DGAP-HV: SYGNIS AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 20.06.2016 in Wiesloch mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

SYGNIS AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

12.05.2016 16:44 

Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.

SYGNIS AG

Heidelberg

Wertpapier-Kenn-Nr.: A1RFM0 / ISIN: DE000A1RFM03 Wertpapier-Kenn-Nr.: A2AA2S / ISIN: DE000A2AA2S9 

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Wir laden hiermit alle unsere Aktionäre zu der am Montag, dem 20. Juni 2016 um 10.00 Uhr im Palatin Kongresshotel und Kulturzentrum, Ringstraße 17-19, 69168 Wiesloch, stattfindenden

ordentlichen Hauptversammlung

der Gesellschaft ein.

Tagesordnung

1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses, des Lageberichts und des Konzernlageberichts sowie des Berichts des Aufsichtsrats, jeweils für das Geschäftsjahr 2015 

Gemäß den gesetzlichen Bestimmungen ist zu diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung erforderlich, da der Aufsichtsrat den Jahresabschluss bereits gebilligt und damit festgestellt und den Konzernabschluss gebilligt hat.

2. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015 

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015 im Wege der Einzelentlastung wie folgt Beschluss zu fassen:

a) Frau Dr. Cristina Garmendia Mendizábal wird Entlastung erteilt.

b) Herrn Prof. Dr. Friedrich von Bohlen und Halbach wird Entlastung erteilt.

c) Herrn Pedro-Agustín del Castillo Machado wird Entlastung erteilt.

d) Herrn Joseph M. Fernández wird Entlastung erteilt.

e) Herrn Dr. Franz Wilhelm Hopp wird Entlastung erteilt.

f) Frau Maria-Jesús Sabatés Mas wird Entlastung erteilt.

3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2015 

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, über die Entlastung des Mitgliedes des Vorstands für das Geschäftsjahr 2015 wie folgt Beschluss zu fassen:

Frau María del Pilar de la Huerta Martínez wird Entlastung erteilt.

4. Beschlussfassung über die Neuwahl von Mitgliedern des Aufsichtsrats

Herr Prof. Dr. Friedrich von Bohlen und Halbach und Herr Pedro-Agustín del Castillo Machado haben ihr Amt als Aufsichtsratsmitglied jeweils mit Wirkung zum Zeitpunkt der Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung am 20. Juni 2016 niedergelegt. Daher müssen zwei Mitglieder des Aufsichtsrats durch die Hauptversammlung neu gewählt werden.

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich gemäß §§ 95, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 Aktiengesetz ('AktG') in Verbindung mit § 8 Abs. 1 der Satzung aus sechs Mitgliedern zusammen, welche von der Hauptversammlung gewählt werden. Die Hauptversammlung ist bei der Wahl nicht an Wahlvorschläge gebunden. Es ist beabsichtigt, die Wahlen zum Aufsichtsrat als Einzelwahl durchzuführen.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die folgenden Personen mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung am 20. Juni 2016 für den Zeitraum bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016 beschließt, in den Aufsichtsrat zu wählen:

(i) Trevor Jarman,

Chief Executive Director der Natures Remedies Ltd., Cambridge, U.K.,

wohnhaft in Cambridge, U.K.

Angaben gemäß § 125 Abs. 1 S. 5 AktG:

Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten sowie in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

* Vorsitzender des Board of Directors der Expedeon Holdings Limited, Cambridge, U.K.;

* Mitglied des Board of Directors der Expedeon Ltd., Cambridge, U.K.;

* Mitglied des Board of Directors der Cambridge Cell Networks Ltd., Cambridge, U.K.;

* Vorsitzender des Board of Directors der Persavita Ltd., Cambridge, U.K.;

* Mitglied des Board of Directors der Swangap Flat Management Ltd., Cambridge, U.K.

Angaben gemäß Ziffer 5.4.1 Absatz 4 ff. des Deutschen Corporate Governance Kodex:

Persönliche oder geschäftliche Beziehungen zum Unternehmen, den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär:

Keine.

(ii) Tim McCarthy,

Executive Director der Unnamed Ltd., Cambridge, U.K.,

wohnhaft in Huntington, U.K.

Angaben gemäß § 125 Abs. 1 S. 5 AktG:

Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten sowie in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

* Vorsitzender des Board of Directors der ImmuPharma PLC, London, U.K.,

* Mitglied des Board of Directors der ARK Analytics Solutions Ltd., Cambridge, U.K.;

* Mitglied des Board of Directors der Spear Therapeutics Ltd., Manchester, U.K.;

* Mitglied des Board of Directors der Dropped Ltd., Cambridge, U.K.;

* Vorsitzender des Board of Directors der Incanthera Ltd., Manchester, U.K.;

* Mitglied des Board of Directors der Harvard Healthcare Ltd., Liverpool, U.K.;

* Mitglied des Board of Directors der Wise old owl Ltd., Cambridge, U.K.;

* Mitglied des Board of Directors der Frangipani Dreams Ltd., Cambridge, U.K.;

* Mitglied des Board of Directors der Expedeon Holdings Limited, Cambridge, U.K.

Angaben gemäß Ziffer 5.4.1 Absatz 4 ff. des Deutschen Corporate Governance Kodex:

Persönliche oder geschäftliche Beziehungen zum Unternehmen, den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär:

Keine.

Eine Änderung im Aufsichtsratsvorsitz ist nicht geplant.

5. Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2016 

Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf eine entsprechende Empfehlung seines Prüfungsausschusses - vor, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2016 bis zum 31. Dezember 2016 die Ernst & Young GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Theodor-Heuss-Anlage 2, 68165 Mannheim, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer zu bestellen.

6. Beschlussfassung über eine Kapitalerhöhung gegen Einlagen samt entsprechender Satzungsänderung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

a) Das Grundkapital der Gesellschaft wird gegen Einlagen um einen Betrag von bis zu EUR 20.538.089,00 erhöht durch Ausgabe von bis zu 20.538.089 neuen, auf den Inhaber lautenden Stammaktien als Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR 1,00 je Aktie. Der Ausgabebetrag der neuen Aktien beträgt EUR 1,00 je Aktie, der Gesamtausgabebetrag mithin bis zu EUR 20.538.089,00. Die neuen Aktien sind ab Beginn des Geschäftsjahres, in dem sie ausgegeben werden, gewinnberechtigt.

b) Den Aktionären wird das gesetzliche Bezugsrecht gewährt. Das Bezugsverhältnis beträgt für die Aktionäre 9:11, d. h. für neun alte Aktien können elf neue Aktien bezogen werden. Die Bezugsfrist wird mindestens zwei Wochen ab Bekanntmachung des Bezugsangebots betragen. Die Aktionäre erhalten ihr Bezugsrecht in Form des mittelbaren Bezugsrechts. Hierzu werden den Aktionären die Aktien gemäß den nachfolgenden Bestimmungen in lit. c) angeboten.

c) Zur Zeichnung der neuen Aktien wird ein Kreditinstitut oder ein nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen (KWG) tätiges Unternehmen gegen Bareinlagen mit der Maßgabe zugelassen, die neuen Aktien den bisherigen Aktionären zum Bezugspreis zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht) und den Erlös aus der Platzierung der Aktien im Rahmen des Bezugsangebots - nach Abzug von Kosten und Gebühren - an die Gesellschaft abzuführen. Der Bezugspreis wird vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats festgelegt. Nicht aufgrund der Bestimmungen dieses lit. c) gezeichnete Aktien können von der Gesellschaft frei verwendet werden, insbesondere können nach Maßgabe der nachfolgenden Bestimmungen in lit. d) die dort genannten natürlichen und juristischen Personen als Sacheinleger zugelassen werden.

d) Sofern und soweit die folgenden natürlichen und juristischen Personen (gemeinsam die 'Expedeon Aktionäre')

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Ba- Babra- Babra- Ca- CB22 U- 185.- - - 37.08- - 139.5- bra- ham ham mb- 4AT K 497 5 09 ham Hall ri- Bio- dg- sci- e enc- e Tec- hno- lo- gie- s Li- mit- ed

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Ho- Woo- St Ab- PE19 U- 41.6- - - 8.326 - 31.33- war- ton Neots bo- 6OO K 47 3 d Court Rd ts- Tho- le- mas y

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Jil- 315 Enci- Ca- CA U- 51.1- - - - - 32.08- l Trail- nitas li- 92024 S- 74 6 Nu- view fo- A nez Road rn- ia

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Joh- 187 Oe- B-873- B- 17.3- - - 3.475 - 13.07- an Knes- de- 0 e- 84 9 De- sela- le- l- kle- re- mB- g- rck straa- ee- i- t rn- u- em m

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Kei- 101 Apt Ne- NY U- - 68.23- - - 4.- 45.83- th Cen- 9B w 10023 S- 2 87- 7 T. tral Yo- A 3 An- Park rk- der- West . son

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Mar- 14 Lo- SW6 U- 19.5- - - 3.910 - 14.71- k Delvi- nd- 4AD K 56 3 Eva- no on ns Road

Mi- Swaff- Ca- CB25 U- 97.3- - - 17.37- - 71.93- cha- ham mb- 0LE K 47 7 2 el Prior ri- Mar- House dg- sha- e ll

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Mi- 13 Pu- LO- SW15 U- 40.9- - - 16.29- - 35.91- ke Fawe tn- ND- 2EB K 85 1 2 R Park ey ON Kap- Road ple- r

Mrs 54 Pr- LO- NW1 U- 8.98- - - 14.33- - 14.62- Su- Re- im- ND- 7S X K 2 6 0 san gents ro- ON C Park se Gre- Road Hi- en- ll hil- l/ Dia- ne Hol- mes- / Ber- nar- d Car- nel- l

Nan- 309 309 W Na- Te- TN-37- U- - - 1- - - 9.071 cy Wal- sh- nn- 205 S- 4- Bro- nut vi- es- A .- wn Drive ll- se- 4- e e 6- 7 

Ni- 18 Has- Ca- CB3 U- 26.6- - - 5.323 - 20.03- co- Moss ling- mb- 7JB K 27 3 la Drive field ri- Pas- dg- sin- e gha- m (ne- e Jar- man- )

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zur Zeichnung von (anderweitig nicht gezeichneten) neuen Aktien zugelassen werden, kann den Expedeon Aktionären (jeweils einzeln) nachgelassen werden, die Einlage für die jeweils in der vorstehenden Liste genannte Anzahl neuer Aktien als Sacheinlage durch Einbringung ihrer in der vorstehenden Liste jeweils genannten Anzahl von Geschäftsanteilen (gemeinsam die 'Expedeon Geschäftsanteile') an der Expedeon Holdings Limited, Swavesey, Cambridgeshire, United Kingdom, eingetragen im Handelsregister von England und Wales (Companies House) unter der company number 06785444 (die 'Expedeon Holdings Limited'), zu erbringen. Die Zulassung der Expedeon Aktionäre zur Zeichnung von (anderweitig nicht gezeichneten) neuen Aktien ist nur zulässig, sofern sämtliche Expedeon Aktionäre sich zur Einbringung ihrer 'Expedeon Geschäftsanteile' gegenüber der Gesellschaft verpflichtet haben bzw. verpflichtet sind und die Gesellschaft mithin sämtliche 'Expedeon Geschäftsanteile' erwerben kann.

Als Gegenleistung für die Sacheinlage der betreffenden Expedeon Geschäftsanteile gewährt die Gesellschaft der Expedeon Aktionärin Birketts LLP zusätzlich zu der betreffenden Anzahl an neuen Aktien als Barausgleich eine Vergütung in Höhe von EUR 1.700.000,00 als Barzuzahlung (gemischte Sacheinlage).

e) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung, insbesondere die weiteren Bedingungen für die Ausgabe der Aktien festzusetzen.

f) Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung in Bezug auf die Kapitalverhältnisse und die Zahl der Aktien mit Durchführung der Kapitalerhöhung anzupassen.

g) Der Beschluss über die Erhöhung des Grundkapitals wird unwirksam, wenn nicht innerhalb von sechs Monaten nach dem Tag dieser Hauptversammlung oder, sofern Anfechtungsklagen gegen den Hauptversammlungsbeschluss erhoben werden, innerhalb von sechs Monaten nach dem die entsprechenden Gerichtsverfahren rechtskräftig beendet wurden bzw., sofern ein Freigabebeschluss nach § 246a AktG ergeht, innerhalb von sechs Monaten nach diesem Beschluss 15.718.889 neue Stückaktien gezeichnet sind und die Kapitalerhöhung insoweit durchgeführt wurde. Eine Durchführung der Kapitalerhöhung nach dem in dem vorangehenden Satz bezeichneten Zeitraum ist nicht zulässig. Der Vorstand soll alle notwendigen Maßnahmen ergreifen, damit diese Fristen eingehalten werden können.

h) Die Durchführung der Kapitalerhöhung kann auch in mehreren Tranchen zum Handelsregister angemeldet werden, insbesondere können auch die Aktien, die gegen Sacheinlagen gezeichnet werden, getrennt von den Aktien, die gegen Bareinlagen gezeichnet werden, zur Eintragung angemeldet werden.

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 6 der ordentlichen Hauptversammlung am 20. Juni 2016 über die Gründe für die Kapitalerhöhung gegen Einlagen

Hintergründe

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen den Aktionären eine Kapitalmaßnahme vor, mit der die SYGNIS AG ihre Eigenkapitalbasis erweitert und zugleich auch der Geschäftsbetrieb der Expedeon Holdings Limited in ihre Geschäftstätigkeit integrieren kann.

Um die genannten Maßnahmen zu ermöglichen, schlagen Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung eine Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht für die Aktionäre durch Ausgabe von bis zu 20.538.089,00 neuen Aktien vor. Aktien, die nicht von Aktionären im Rahmen des Bezugsangebots gezeichnet werden, sollen den Expedeon Aktionären gegen Sacheinlage durch Einbringung ihrer jeweiligen Expedeon Geschäftsanteile (Sacheinlage) angeboten werden. Danach verbleibende Aktien sollen im Rahmen einer Privatplatzierung wenigstens zum Bezugspreis Investoren angeboten werden.

Die Kapitalmaßnahmen im Einzelnen

Der Vorstand ist der Ansicht, dass bei der gebotenen Gesamtbetrachtung dieser Maßnahmen kein Bezugsrechtsausschluss gemäß § 186 Abs. 3 AktG vorliegt. Den Aktionären der Gesellschaft wird im Rahmen der Barkapitalerhöhung ein (mittelbares) Bezugsrecht gewährt, welches ihnen ermöglicht, ihre Beteiligungsquote zu wahren.

Im Einzelnen schlagen Vorstand und Aufsichtsrat Kapitalmaßnahmen vor, die sich wie folgt darstellen:

Bezugsrechtskapitalerhöhung

Zunächst werden die Aktien aus der Kapitalerhöhung den bestehenden Aktionären der Gesellschaft über eine Bank (sogenanntes mittelbares Bezugsrecht) zur bevorrechtigten Zeichnung gegen Bareinlagen angeboten. Der aktienrechtliche Ausgabebetrag beträgt EUR 1,00, der zu zahlende Bezugspreis wird vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats noch festgelegt, darf jedoch kraft Gesetzes den rechnerischen Wert der je SYGNIS-Aktie einzulegenden Expedeon-Aktien nicht überschreiten.

Innerhalb der Bezugsfrist können die Aktionäre, die von ihrem gesetzlichen Bezugsrecht Gebrauch machen wollen, ihr Bezugsrecht für die ihnen zum Bezug angebotenen neuen Aktien der Gesellschaft ausüben und den jeweiligen Bezugspreis in bar leisten. Die Bezugsstelle zeichnet dann im Auftrag der Aktionäre, die ihr Bezugsrecht ausgeübt haben, in dem Umfang, in der ihr Bezugserklärungen vorliegen, die neuen Aktien. Nach Handelsregisteranmeldung und -eintragung dieses Teils der Kapitalerhöhung werden die entsprechenden neuen Aktien von der Bezugsstelle über die jeweiligen Depotbanken an die Aktionäre, die ihr Bezugsrecht ausgeübt haben, geliefert.

Sachkapitalerhöhung

Für diejenigen Aktien, die von den Aktionären der Gesellschaft nicht im Rahmen ihres Bezugsrechts bezogen werden, sollen die Expedeon Aktionäre zur Zeichnung zugelassen werden. Dabei wird ihnen im genau festgelegten Umfang gestattet, ihre Einlage nicht im Wege einer Barzahlung, sondern als sogenannte Sacheinlage im Wege der Einbringung ihrer jeweiligen Expedeon Geschäftsanteile zu erbringen.

Der Expedeon Aktionärin Birketts LLP erhält mit Rücksicht auf die von ihr eingebrachten Expedeon Geschäftsanteile zusätzlich einen Barausgleich (gemischte Sacheinlage). Die Anzahl der für die Einbringung der jeweiligen Expedeon Geschäftsanteile zu gewährenden Aktien und der Barausgleich richten sich nach dem zur Bewertung der Expedeon Holdings Limited und der Gesellschaft erstellten Bewertungsgutachten und dem darin ermittelten Umtauschverhältnis.

Die Gesellschaft hat zum Zwecke der Vorbereitung der Sachkapitalerhöhung mit der Expedeon Aktionärin Birketts LLP, die rd. 83 % der Expedeon Geschäftsanteile hält (diese wurden an diese Aktionärin für Zwecke der Vereinfachung der Durchführung der Sachkapitalerhöhung treuhänderisch übertragen), einen Zeichnungsvorvertrag (Pre-Subscription Agreement) abgeschlossen. Die Teilnahme der übrigen Expedeon Aktionäre an der Sachkapitalerhöhung ist über eine Mitveräußerungsverpflichtung ('drag along') nach englischem Recht abgesichert. Die Sachkapitalerhöhung wird nur durchgeführt, sofern im Ergebnis sämtliche Expedeon Geschäftsanteile in die Gesellschaft eingebracht werden.

Hintergründe und Zulässigkeit der Erbringung von Sacheinlagen statt Bareinlagen

Die Zulassung der Expedeon Aktionäre zur Zeichnung von nicht im Rahmen des Bezugsangebots von Aktionären der Gesellschaft gezeichneten neuen Aktien der Gesellschaft gegen Sacheinlagen ist zulässig. Sie dient einem Zweck, der im Interesse der Gesellschaft liegt und der zur Erreichung des angestrebten Zwecks geeignet und erforderlich sowie verhältnismäßig ist.

Vorliegend sieht der Vorstand diese Voraussetzung für die Zulassung der Expedeon Aktionäre zur Zeichnung gegen Sacheinlage im Rahmen der vorgenannten Kapitalerhöhung als gegeben an. Aus Sicht des Vorstands schafft die Einbringung der Expedeon Holdings Limited einschließlich der Beteiligungen an der Expedeon Inc. (U.S.), der Expedeon Asia Pte. Ltd. (Singapur) und der Expedeon Ltd. (U.K.) positive Zukunftsaussichten für die Gesellschaft, was im Interesse der Gesellschaft liegt und den Wert jeder einzelnen Aktie der Gesellschaft verbessert. Im Einzelnen wird dies wie folgt begründet:

Die SYGNIS-Gruppe und die Expedeon-Gruppe weisen großes Synergie-Potenzial auf. Gemeinsam decken sie die beiden Hauptmärkte der Molekularbiologie ab. Die SYGNIS-Gruppe bedient dabei die Genomik, während die Expedeon-Gruppe sich auf die Proteomik fokussiert. Deshalb wird die künftige, nach dem Zusammenschluss beider Gesellschaften neu entstehende Gruppe beide Geschäftsfelder (Genomik und Proteomik) miteinander kombinieren und auf beiden Märkten tätig sein. Die künftige Geschäftstätigkeit wird auf einem sehr breiten wie auch innovativen Spektrum an Produkten basieren.

Nutzer von Next Generation Sequencing (NGS), die viele der von der Expedeon-Gruppe angebotenen Produkte nachfragen, werden zukünftig auch teilweise Produkte der SYGNIS-Gruppe nachfragen. Hieraus folgt, dass die neue künftige Gruppe von vielen Synergien im Hinblick auf ihre Kunden profitieren kann, insbesondere mit Rücksicht auf die gemeinsame Vertriebsabteilung der künftigen Gruppe.

Die SYGNIS-Gruppe hat derzeit noch keine eigene Vertriebsabteilung. Weiterhin konnte bisher noch keine OEM (Original Equipment Manufacturer)-Vereinbarung geschlossen werden. Auf diese Weise könnte die Präsenz der SYGNIS-Produkte massiv verstärkt werden. Die SYGNIS-Gruppe vermarktet ihre Produkte derzeit über Distributoren sowie über den eigenen Online-Shop. Bei einer Vermarktung der eigenen Produkte über diese sehr begrenzten Verkaufs- und Marketing-Kanäle ist davon auszugehen, dass die Umsatzerlöse künftig möglicherweise nicht schnell genug wachsen würden. Hinzu kommt, dass die von der SYGNIS-Gruppe vermarkteten Produkte technisch anspruchsvoll sind und einen intensiven Austausch zwischen Vertrieb und Kunde sowie ein hohes Maß an Unterstützung des Kunden durch den Vertrieb erfordern. Um die eigenen Kunden diesbezüglich besser unterstützen zu können, benötigt die SYGNIS-Gruppe eine starke Vertriebsabteilung. Die Unterstützung durch die Distributoren in diesen Bereichen ist sehr begrenzt und daher nicht ausreichend. Auf der anderen Seite ist die Etablierung einer eigenen Vertriebsabteilung für die Vermarktung von bisher sechs auf dem Markt befindlichen Produkten (Kits) durch die SYGNIS-Gruppe kurzfristig nicht besonders effizient.

Die SYGNIS-Gruppe kann von dem starken Vertrieb der Expedeon-Gruppe profitieren, um die Präsenz der eigenen Produkte im Markt deutlich zu verbessern. Darüber hinaus wäre die SYGNIS-Gruppe künftig in der Lage, ihren Kunden einen qualitativ hochwertigen technischen Support anzubieten, da die bereits bei der Expedeon-Gruppe bestehende Vertriebsabteilung über das nötige technische Knowhow verfügt. Die SYGNIS-Gruppe wird mit der Übernahme der Expedeon-Gruppe im Wesentlichen von drei wichtigen Vorteilen profitieren:

* Profitable sowie qualitativ hervorragende Vertriebsabteilung mit einer starken Präsenz in den für den Vertrieb der SYGNIS-Produkte wichtigen geografischen Hauptmärkten Europa und USA.

* Qualitativ hochwertiger Produktionsbetrieb, um künftig den Herstellungs- und Fertigungsprozess der Expedeon-Gruppe und der SYGNIS-Gruppe zu bündeln, damit in der neu geschaffenen Gruppe nach dem Zusammenschluss die operativen Kosten gesenkt und die Gewinnmargen je Produkt erhöht werden können (die Gewinnmargen der SYGNIS-Gruppe je Produkt würden aufgrund des höheren Automatisierungsgrades im Herstellungs- und Fertigungsprozess steigen, da niedrigere Produktions- und Fertigungskosten die Folge wären).

* Möglichkeit der SYGNIS-Gruppe von bereits bestehenden OEM-Vereinbarungen der Expedeon-Gruppe dahingehend zu profitieren, dass auch die SYGNIS-Produkte in diese Vereinbarungen aufgenommen werden könnten. Dies würde die Umsatzerlöse der SYGNIS-Gruppe steigern und die weltweite Präsenz der SYGNIS-Produkte in kurzer Zeit massiv ausweiten. Die Expedeon-Gruppe hat bereits mehrere OEM-Vereinbarungen erfolgreich abgeschlossen und hat sehr gute Kundenbeziehungen zu wichtigen Marktführern. Über die Geschäftsbeziehung zu Sigma Aldrich (jetzt zur Merck-Gruppe gehörend) könnten beispielsweise die Produktionskosten für die eigenen Kits der SYGNIS-Gruppe stark verringert werden. Dies könnte nochmals zu einer Steigerung der Gewinnmargen bei den SYGNIS-Produkten führen.

Aus organisatorischer Sicht würde die direkte Präsenz und eine Produktionsstätte in den USA, wie die Expedeon-Gruppe sie bereits besitzt, die Präsenz der SYGNIS-Gruppe in den USA massiv erhöhen (die USA sind der Hauptmarkt für die SYGNIS-Produkte) und die Liefer- sowie Zoll- und Einfuhrkosten pro in den USA verkauftem Produkt der SYGNIS-Gruppe stark verringern. Dies würde den Eintritt der SYGNIS-Gruppe mit ihren Produkten in den so wichtigen US-Markt schneller ebnen und in naher Zukunft zu höheren Gewinnmargen bei den Produkten führen.

Des Weiteren verfügt Frau María del Pilar de la Huerta als Vorstand der SYGNIS-Gruppe über weitreichende Kenntnisse im Finanzumfeld sowie über langjährige Erfahrung im Management einer börsennotierten Gesellschaft, während Herr Heikki Lanckriet als Chief Executive Officer (Vorsitzender der Geschäftsleitung) der Expedeon-Gruppe aufgrund seines wissenschaftlichen Hintergrundes sehr tiefgehende Kenntnisse sowie langjährige Erfahrung in den Märkten und Geschäftsfeldern Molekularbiologie und Biotechnologie besitzt. Beide werden sich künftig beim Management der neuen Gesellschaft bestens ergänzen.

Der Erwerb sämtlicher Expedeon Geschäftsanteile wäre unter Einsatz von Barmitteln nicht möglich, weil für eine solche Transaktion nicht ausreichend Barmittel bei der Gesellschaft vorhanden sind. Auch eine Darlehensaufnahme wäre nicht im erforderlichen Umfang möglich.

Auch die Durchführung einer Barkapitalerhöhung zum Zwecke des anschließenden Erwerbs sämtlicher Expedeon Geschäftsanteile stellt keine geeignete Alternative dar. Vorliegend schlagen Vorstand und Aufsichtsrat bereits die Durchführung einer Barkapitalerhöhung vor. Wenn die Aktionäre in erheblichem Umfang von ihrem Bezugsrecht Gebrauch machen würden, stünden der Gesellschaft dann im entsprechenden Maße Barmittel zur Verfügung und sie könnte erwägen, Expedeon Geschäftsanteile statt im Wege der Sacheinlage gegen bar zu erwerben. Die Sacheinlagemöglichkeit ist gegenüber der Zuführung von Barmitteln durch die Aktionäre also subsidiär. Allerdings ist es aus Sicht der Gesellschaft nicht realistisch, dass Aktionäre in dem Umfang, der erforderlich ist, Barmittel hinzufügen. Die hierfür erforderlichen Bareinlagen würden den Betrag der Kapitalerhöhung, welche die Gesellschaft Ende letzten Jahres durchgeführt hat und die nicht vollständig platziert werden konnte, bei weitem übersteigen.

Wie vorstehend ausgeführt, führte die Prüfung des Vorstands von möglichen Alternativen zur Herbeiführung des verfolgten Zwecks zu dem Ergebnis, dass keine andere Transaktionsalternative denkbar ist, die ein milderes Mittel darstellen würde und zugleich das angestrebte Ziel herbeiführen könnte. Die Zulassung der Expedeon Aktionäre zur Zeichnung gegen Sacheinlagen ist somit zur Erreichung des angestrebten Ziels geeignet und erforderlich. Nach Überzeugung des Vorstands der Gesellschaft ist die Zulassung der Expedeon Aktionäre zur Zeichnung gegen Sacheinlagen auch verhältnismäßig, da das Interesse der Gesellschaft am Erwerb des gesamten Geschäftsbetriebs der Expedeon Holdings Limited die Interessen der Aktionäre der Gesellschaft, die durch die Zulassung der Expedeon Aktionäre zur Zeichnung gegen Sacheinlagen beeinträchtigt sein könnten, überwiegt. Da den Aktionären im ersten Schritt der Barkapitalerhöhung ein Bezugsrecht gewährt wird, besteht nach Ansicht des Vorstands gar keine Beeinträchtigung der Interessen der Aktionäre. Die Aktionäre können ihre Beteiligungsquote erhalten. Die Zulassung der Expedeon Aktionäre zur Zeichnung gegen Sacheinlagen liegt im Interesse der Gesellschaft, weil die geplante Einbringung des Geschäftsbetriebs sowie die Entwicklungsmöglichkeiten und damit die Zukunftsaussichten der Gesellschaft wesentlich verbessert werden und nach Einschätzung des Vorstands der Wert der Gesellschaft und mithin der Wert jeder einzelnen ihrer Aktien sich hierdurch erhöhen wird. Die Gesamttransaktion führt nach Einschätzung des Vorstands für die Gesellschaft und ihrer Aktionäre zu erheblichen Potentialen.

Angemessener Ausgabebetrag

Die Einbringung sämtlicher Expedeon Geschäftsanteile im Wege der Sacheinlage erfolgt auch zu angemessenen Bedingungen, d. h. der Ausgabebetrag der neuen Aktien ist nicht unangemessen niedrig.

Für die Ermittlung bzw. Bestätigung des angemessenen Wertes kommt es auf den Wert der als Sacheinlage zu leistenden Expedeon Geschäftsanteile sowie den Wert der als Gegenleistung auszugebenen neuen Aktien der Gesellschaft zuzüglich des Barausgleichs an. Die insoweit maßgeblichen Werte leiten sich aus dem jeweiligen Unternehmenswert der SYGNIS AG und der Expedeon Holdings Limited ab.

Der Vorstand der Gesellschaft hat die Bioscience Valuation BSV GmbH, Grainau, beauftragt, eine Bewertung der SYGNIS AG einerseits und der Expedeon Holdings Limited andererseits durchzuführen und zu überprüfen, ob der Wert der Expedeon Holdings Limited dem Wert der gegen die Sacheinlage auszugebenden SYGNIS-Aktien zzgl. der Barzuzahlung erreicht.

Der Vorstand hat das Bewertungsgutachten eingehend geprüft. Hierzu hat der Vorstand mit der Geschäftsführung der Expedeon Holdings Limited Gespräche geführt und die Angaben aufgrund der eigenen Markt- und Sachverhaltskenntnisse analysiert. Gestützt auf die in dem Bewertungsgutachten enthaltenen Aussagen und Ergebnisse, insbesondere zu den objektiven Unternehmenswerten der Expedeon Holdings Limited und der Gesellschaft, jeweils vor der Einbringung, kommt der Vorstand zu dem Ergebnis, dass das angenommene Umtauschverhältnis angemessen ist. In der Hauptversammlung wird der Vorstand weitere Einzelheiten zur Begründung des vorgeschlagenen Beschlusses über die Sachkapitalerhöhung vortragen.

Nachstehend ist der Text des zusammenfassenden Berichts über die Bewertung wiedergegeben:

Bericht der Bioscience Valuation BSV GmbH

über die Unternehmensbewertungen der SYGNIS AG, Heidelberg (Deutschland) und der Expedeon Holdings Limited, Swavesey, Cambridge (UK)

Anlässlich der geplanten Kapitalerhöhung der SYGNIS AG mit Sacheinlage der Expedeon Holdings Limited zum Bewertungsstichtag 6.5.2016.

Bioscience Valuation BSV GmbH Am Zigeunerbergl 3 82491 Grainau Deutschland

Zusammenfassung

Bioscience Valuation wurde von SYGNIS beauftragt, die beiden Unternehmen SYGNIS und Expedeon anlässlich der geplanten Kapitalerhöhung mit Sacheinlage bei der SYGNIS mit Einlage der Expedeon zu bewerten. Ziel der Bewertung ist es, zu ermitteln, ob der Wert der Sacheinlage dem Wert der dafür zu gewährenden Aktien entspricht.

Die Bewertung der beiden Unternehmen erfolgt gemäss den Bewertungsgrundsätzen des Instituts der Wirtschaftsprüfer e.V. (IDW S 1 2008) nach dem Discounted Cash Flow ('DCF')-Verfahren. Als Diskontierungsfaktor wurden die gewogenen Kapitalkosten von SYGNIS bestimmt.

Beide Unternehmen haben Bioscience Valuation die Jahresabschlüsse der vergangenen vier Jahre und Budget- bzw. Finanzplanungen zur Verfügung gestellt. Bioscience Valuation hat die Planungsrechnungen vervollständigt. Die Planungsrechnungen sehen eine zehnjährige detaillierte Planungsperiode vor. Für die Zeit nach der detaillierten Planungsperiode wurde ein konstant langsam wachsender Free Cash Flow entsprechend einer ewigen Rente angenommen. Die Planungsrechnungen wurden mit beiden Unternehmen besprochen und mit Hilfe eigener Marktanalysen und Analysen der historischen Finanzzahlen plausibilisiert.

Für SYGNIS nehmen wir an, dass der Umsatz von 1,4 Mio. EUR im Jahr 2016 auf 47 Mio. EUR im Jahr 2025 wachsen wird. Die wichtigsten Umsatztreiber sind die Produkte TruePrime und SunScript, die bereits vermarktet werden sowie ein neues Produkt, das eine DNA-Analyse ohne Zellen ermöglicht und das 2016 in den Markt kommen soll. Wir nehmen an, dass das Unternehmen im Jahr 2018 auf EBIT-Ebene profitabel und bis 2025 eine EBIT-Marge von 32 % erreichen wird. Die Free Cash Flows von SYGNIS wachsen von -0,7 Mio. EUR im Jahr 2016 auf 12,3 Mio. EUR im Jahr 2025.

Für Expedeon nehmen wir an, dass der Umsatz von 2,7 Mio. Britische Pfund im Jahr 2016 auf 34,8 Mio. Britische Pfund im Jahr 2025 wachsen wird. Die wichtigsten Umsatztreiber sind innovative Verbrauchsmittel für die Elektrophorese, insbesondere eigene vorgefertigte Gele. Das Unternehmen erwartet, den EBIT von 0,4 Mio. Britische Pfund im Jahr 2016 auf 3,6 Mio. Britische Pfund im Jahr 2020 steigern zu können. Wir nehmen an, dass das Unternehmen seine EBIT-Marge von 32 % bis 2025 konstant halten und der EBIT absolut auf 11,3 Mio. Britische Pfund wachsen wird. Die Free Cash Flows von Expedeon wachsen von 0,3 Mio. Britische Pfund im Jahr 2016 auf 8,6 Mio. Britische Pfund im Jahr 2025.

Mit einem Diskontierungsfaktor von 12 % und einer langfristigen Wachstumsrate von 3 % ergibt sich für SYGNIS ein Unternehmenswert von 61,9 Mio. EUR und für Expedeon ein Unternehmenswert von 61,5 Mio. EUR. Unsere Bioscience Valuation Bewertung der SYNGIS deckt sich mit der Bewertungsbandbreite, die sich aus den Jahres-Höchst- und Tiefstwerten des Börsenkurses der SYGNIS ergibt. Zudem überlappen die Bewertungsbandbreiten der SYGNIS und Expedeon über einen großen Bereich.

SYGNIS bietet 15.719.889 SYGNIS Aktien und eine Barzahlung von 1,7 Mio. EUR für Expedeon. Beim Aktienkurs von EUR 1.64 am Bewertungsstichtag (6.5.2016) ergibt sich daraus ein Wert von 27,5 Mio. EUR für Expedeon. Dieser Wert liegt unter dem Unternehmenswert von 61,5 Mio. EUR, den Bioscience Valuation für Expedeon berechnet hat.

Einleitung

Auftrag und Auftragsdurchführung

Leistungsgegenstand ist die Bewertung der SYGNIS und Expedeon durch die Bioscience Valuation anlässlich der geplanten Kapitalerhöhung mit Sacheinlage bei der SYGNIS mit Einlage der Expedeon. Danach ist zu ermitteln, ob der Wert der Sacheinlage den Wert der dafür zu gewährenden Aktien nicht wesentlich unterschreitet.

Die Bewertung der beiden Unternehmen erfolgt gemäß den Grundsätzen des Instituts der Wirtschaftsprüfer (IDW S 1 2008) nach dem Discounted Cash Flow ('DCF')-Verfahren.

Folgende Leistungen wurden im Rahmen der Durchführung unseres Auftrages erbracht:

* Analyse und Prüfung der von beiden Unternehmen bereitgestellten Informationen über die zukünftige wirtschaftliche Entwicklung der Unternehmen;

* Erstellung eines Investitionsplans und eines Plans für die zukünftige Verwendung der Verlustvorträge der SYGNIS;

* Ergänzung der Produktumsatz- und Profitabilitätsvorhersagen falls nicht vorhanden;

* Erstellung von Plan-Gewinn- und Verlustrechnungen, Plan-Bilanzen und Plan-Kapitalflussrechnungen für beide Unternehmen für die Jahre 2016 bis 2025;

* Ableitung der Free Cash Flows beider Unternehmen;

* Berechnung des Unternehmenswerts (Nettobarwert; 'Net Present Value');

* Plausibilisierung des Unternehmenswerts der SYGNIS durch Vergleich mit der Marktbewertung (Börsenkapitalisierung);

* Bestimmung von Unternehmenswertbandweiten unter Berücksichtigung unterschiedlicher langfristiger Wachstumsraten und Diskontierungssätze.

Die vorliegenden Bewertungen sind keine Fairness Opinion im Sinne von IDW S 8. Es handelt sich auch nicht um eine Due Diligence, die die besonderen Risiken im Zusammenhang mit einer Transaktion analysiert. Weiterhin wird auch nicht dargestellt, wie einzelne Sachverhalte im Rahmen einer Transaktion optimal gestaltet werden könnten, wie es in einer Gestaltungsberatung der Fall wäre.

Informationsgrundlagen

Zur Durchführung der Bewertungen standen folgende Informationen und Unterlagen zu Verfügung:

* Auditierte Jahresabschlüsse der SYGNIS für die Jahre 2012-2015 

* Drei-Jahres Budget der SYGNIS für die Jahre 2016-2018 

* Investorenpräsentation der SYGNIS

* Sell-side Analysten-Reports und Marktanalysen zu SYGNIS

* Jahresabschlüsse der Expedeon für die Jahre 2011-2015 

* Plan-Gewinn- und Verlustrechnung und Plan-Bilanz der Expedeon für die Jahre 2016-2020 

Wir haben keine Prüfung der vorgelegten Unterlagen und erteilten Auskünfte unternommen. Die inhaltliche Richtigkeit der Auskünfte liegt in der Verantwortung der Geschäftsführungen von SYGNIS und Expedeon. Wir haben aber die Annahmen bezüglich der zukünftigen wirtschaftlichen Entwicklung im Rahmen unserer Möglichkeiten kritisch betrachtet und plausibilisiert. Wir haben im Zuge der Bewertung die Vollständigkeit aller Informationen und Unterlagen unterstellt, um insgesamt von einem vollständigen Bild aller wesentlichen finanziellen Aspekte ausgehen zu können.

Methodik

Funktion des Bewerters

Bioscience Valuation ist gemäß IDW S 1 'als Sachverständiger tätig, der mit nachvollziehbarer Methodik einen von den individuellen Wertvorstellungen betroffener Parteien unabhängigen Wert des Unternehmens - den objektivierten Unternehmenswert - ermittelt.'

Bewertungsobjekte

Die Bewertungsobjekte sind die SYGNIS AG, Heidelberg, und die Expedeon Holdings Limited, Swavesey, in den gesellschaftsrechtlichen und wirtschaftlichen Strukturen zum 1.1.2016.

SYGNIS AG

SYGNIS konzentriert sich auf die Entwicklung und Vermarktung neuartiger Produkte im Bereich der Molekularbiologie, mit einem Fokus auf Polymerasen mit vielfältigen Anwendungen im Bereich der DNA-Amplifikation und -Sequenzierung und einem weiteren Fokus auf innovativen Technologien rund um Protein-Protein-Interaktionen. Das Unternehmen hat seinen Hauptsitz in Heidelberg und unterhält Büros in Madrid, Spanien. Das Unternehmen verkauft seine Produkte im Direktvertrieb über das Internet.

Expedeon Holdings Limited

Expedeon ist ein Unternehmen, dass innovative Verbrauchsmaterialien für die Analyse von Proteinen entwickelt, herstellt und vermarktet. Das Unternehmen hat seinen Hauptsitz in Swavesey, England, und hat eine Produktionsstätte in San Diego, USA. Expedeon vermarktet seine Produkte über eigene Vertriebsleute, über lokale unabhängige Vertriebsgesellschaften und im Direktvertrieb über das Internet.

DCF-Verfahren nach dem Konzept der gewogenen Kapitalkosten

Das DCF-Verfahren nach dem Konzept der gewogenen Kapitalkosten bestimmt den Unternehmenswert als Gesamtkapitalwert. Dieser setzt sich aus dem Wert des Eigenkapitals und dem Wert des Fremdkapitals zusammen. Das Fremdkapital sind die zinstragenden Verbindlichkeiten abzüglich der Kassenbestände des Unternehmens (Nettoverbindlichkeiten, 'Net Debt').

Der Gesamtkapitalwert nach dem Konzept der gewogenen Kapitalkosten ergibt sich durch Diskontierung der Free Cash Flows (vor Zinsen). Aufbauend auf der Analyse der Vergangenheit und der erwarteten leistungs- und finanzwirtschaftlichen Entwicklungen der Unternehmen unter Berücksichtigung der erwarteten Markt- und Umweltentwicklungen werden die Free Cash Flows der ersten Phase detailliert prognostiziert. Für die sich daran anschließende zweite Phase wird ein Residualwert angesetzt. Als Diskontierungsfaktor werden die gewogenen Kapitalkosten genommen.

Die künftigen Free Cash Flows sind jene finanziellen Überschüsse, die unter Berücksichtigung gesellschaftsrechtlicher Ausschüttungsgrenzen allen Kapitalgebern des Unternehmens zur Verfügung stehen. Die Free Cash Flows ergeben sich aus Plan-Gewinn- und Verlustrechnungen und stellen finanzielle Überschüsse nach Investitionen und Unternehmenssteuern, jedoch vor Zinsen sowie nach Veränderungen des Nettoumlaufvermögens dar. Thesaurierte Cash Flows werden insoweit durch die Veränderung entsprechender Bilanzposten berücksichtigt.

Es wird von einer Fortführung der Unternehmen ('Going Concern') ausgegangen. Deshalb wird nach Ablauf des Detailprognosezeitraums ein Fortführungswert (Residualwert) auf Basis einer ewigen Rente berechnet. Für die Berechnung der ewigen Rente wird der Free Cash Flow des letzten Jahres des Detailprognosezeitraums mit der langfristigen Wachstumsrate multipliziert und mit der Differenz aus den gewogenen Kapitalkosten und der langfristigen Wachstumsrate diskontiert.

Die Kosten für das Eigenkapital entsprechen der Rendite aus einer zur Investition in das zu bewertende Unternehmen adäquaten Alternativanlage und muss dem zu kapitalisierenden Zahlungsstrom hinsichtlich Fristigkeit, Risiko und Besteuerung äquivalent sein. Deshalb sollte sie von Renditen für die Beteiligung am Eigenkapital von Unternehmen abgeleitet werden. Die Rendite der Alternativanlage wird in den Bewertungen von SYGNIS und Expedeon mit Hilfe des Kapitalmarktpreisbildungsmodells (Capital Asset Pricing Model, CAPM) bestimmt. Das CAPM ist das Produkt aus dem unternehmensindividuellen Betafaktor und der Kapitalmarktprämie für das Übernehmen des unternehmerischen Risikos bei einer Beteiligung in Unternehmensanteile. Der unternehmensindividuelle Betafaktor ergibt sich als Kovarianz zwischen den Aktienrenditen des zu bewertenden Unternehmens oder vergleichbarer Unternehmen und der Rendite eines Aktienindex, dividiert durch die Varianz der Renditen des Aktienindex. Der Betafaktor zeigt also an, wie stark und in welchem Verhältnis die Rendite des zu bewertenden Unternehmens mit Veränderungen der Rendite des Marktes variiert.

Eine Plausibilisierung der durch Bioscience Valuation errechneten Unternehmenswerte erfolgt durch einen Vergleich der Werte mit dem Marktwert der SYGNIS, der sich aus der Summe des Marktwerts des Eigenkapitals (Börsenkapitalisierung) und den Netto-Verbindlichkeiten der SYGNIS ergeben.

Weiterführende Erläuterungen zur Methodik der Unternehmensbewertung mit Hilfe des DCF-Verfahren nach dem Konzept der gewogenen Kapitalkosten können den Grundsätzen des Instituts der Wirtschaftsprüfer (IDW S 1 2008) entnommen werden.

SYGNIS AG

Rechtliche und wirtschaftliche Verhältnisse

Rechtliche Grundlagen

Firma und Handelsregister

Die Gesellschaft ist in dem beim Antsgericht Mannheim geführten Handelsregister, Abteilung B, unter der Firma SYGNIS AG und der Nummer HRB 335706 eingetragen.

Sitz der Gesellschaft

Sitz der Gesellschaft ist Heidelberg.

Gesellschaftsvertrag

Die gesellschaftsrechtlichen Verhältnisse sind in der Satzung vom 30. März 2016 geregelt.

Vorstand

Ist nur ein Vorstandsmitglied bestellt, so vertritt es die Gesellschaft allein. Sind mehrere Vorstandsmitglieder bestellt, so wird die Gesellschaft durch zwei Vorstandsmitglieder oder durch ein Vorstandsmitglied gemeinsam mit einem Prokuristen vertreten. Einzelvertretungsbefugnis kann erteilt werden.

Zum Vorstand ist María del Pilar de la Huerta bestellt.

Grundkapital

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt gemäß Handelsregisterauszug EUR 16.803.891,00.

Steuerliche Verhältnisse

Die Gesellschaft ist unter der Steuernummer 32498/79746 geführt. Aufsichtsbehörde ist das Finanzamt Heidelberg.

Wirtschaftliche Verhältnisse

Markt

SYGNIS vermarktet Produkte, die in der neuen Generation von Gen-Sequenzierungs- und Gen-Analyse-Techniken eingesetzt werden ('Next Generation Sequencing', NGS). NGS findet vor allem in der Medizin Anwendung: in der Suche nach Krankheitsursachen und der molekularen Charakterisierung von Krankheiten, in der Patienten- und Therapieüberwachung, in der personalisierten Medizin, in der Identifikation und Zuordnung von menschlichen Proben und vielen anderen Anwendungen. Der NGS Markt hatte im Jahr 2014 ein geschätztes Marktvolumen von 2,5 Milliarden US$ und wächst mit mehr als 23 % pro Jahr. Ungefähr 30-40 % des Marktvolumens entfällt auf Verbrauchsmittel, wie sie von SYGNIS hergestellt werden; der Rest ist für Instrumente und Dienstleistungen1.

1 Quelle: MarketsandMarkets, September 2014; SYGNIS Investorenpräsentation, November 2015 

Unternehmensbewertung der SYGNIS

Vergangenheitsanalyse

Wir haben die Zahlen der auditierten Jahresabschlüsse der Jahre 2012 bis 2015 von der Gesellschaft übernommen. Zur Plausibilisierung der Planzahlen haben wir diverse Finanzkennzahlen (z.B. Wachstumsraten, Gewinnmargen, Bilanzkennzahlen) berechnet.

Planungsrechnung

Vorgehensweise

SYGNIS hat uns das Budget für die Jahre 2016 bis 2018 zur Verfügung gestellt. Aufbauend auf dem Budget haben wir eine detaillierte Planungsrechnung mit Plan-Gewinn- und Verlustrechnung, Plan-Bilanz und Plan-Kapitalflussrechnung für die Jahre 2016 bis 2025 erstellt.

Plausibilisierung der Planungsrechnung

Für die Planungsrechnung haben wir die Vergangenheitsanalyse und das Budget der SYGNIS sowie Berichte von Aktienanalysten berücksichtigt. Außerdem haben wir die Annahmen mit dem Vorstand von SYGNIS diskutiert.

Wir weisen darauf hin, dass jeder Planung unsichere Erwartungen zu Grunde liegen, die teilweise außerhalb des Einflussbereiches des Unternehmens liegen. Das Grundproblem einer zukunftsorientierten Planung liegt in den unsicheren Erwartungen über die künftigen Erträge und Aufwendungen bzw. Einnahmen und Ausgaben.

Plan-Gewinn- und Verlustrechnung

SYGNIS Gewinn- und Verlustrechnung

in EUR 2012- 2013- 2- 2015- 2016- 2- 2018- 2019- 20- 2021e 2- 2- 2024e 20- a a 0- a e 0- e e 20- 0- 0- 25- 1- 1- e 2- 2- e 4- 7- 2- 3- a e e e

Umsatzerlöse 0.21 0.48 0- 0.56 1.40 3- 5.25 7.94 11- 17.14 2- 3- 40.27 46- .- .- .8- 4- 2- .9- 3- 3- 1 .- .- 3 9 1 0- 0- 0 6 

Veränderung 125 % -- 42 % 151 % 1- 58 % 51 % 49- 45 % 4- 3- 26 % 17- in % 1- 3- % 0- 4- % 9- 7- % % % %

Herstellungs- -0.0- -0.3- -- -0.9- -1.5- -2- -3.40 -- -- -8.00 -9- kosten vom 3 2 0- 2 8 .3- 4- 6- .3- Umsatz .- 5 .- .- 2 6- 7- 3- 6 7 7 

Bruttogewinn 0.21 0.48 0- 0.53 1.07 2- 4.33 6.36 9.- 13.73 1- 2- 32.27 37- .- .- 46 9- 5- .6- 3- 6- .- .- 1 9 5 2- 6- 4 9 

Bruttoge- 95 % 77 % 8- 82 % 80 % 80- 80 % 8- 8- 80 % 80- winn-Marge 0- % 0- 0- % % % %

Marketing und -0.2- -0.3- -- -0.6- -0.7- -- -1.7- -2.3- -2- -4.28 -- -- -10.0- -1- Vertrieb 0 7 0- 5 0 1- 9 8 .9- 6- 8- 7 1.- .- .- 5 .- .- 73 4- 5- 0- 0- 4 6 0 1 

Verwaltung -0.3- -1.7- -- -1.9- -0,8- -- -0.7- -0.7- -1- -1.54 -- -- -3.62 -4- 7 6 1- 8 3 0- 9 9 .0- 2- 2- .2- .- ,- 6 .- .- 2 4- 8- 1- 8- 9 3 6 9 

Forschung und -0.9- -1.9- -- -1.0- -0.3- -- -0.8- -0.9- -1- -1.71 -- -- -4.03 -4- Entwicklung 4 5 1- 8 7 0- 4 5 .1- 2- 3- .6- .- .- 8 .- .- 9 1- 7- 4- 2- 2 0 0 1 

Sonderab- -1.0- -0.5- -- -0.1- 0.00 0- 0.00 0.00 0.- 0.00 0- 0- 0.00 0.- schreibungen 1 9 0- 3 .- 00 .- .- 00 .- 0- 0- 0- 2- 0 0 0 8 

Andere 0.01 0.18 0- 0.05 -0.0- -- -0.1- -0.1- -0- 0.00 0- 0- 0.00 0.- operative .- 7 0- 6 6 .1- .- .- 00 (Einnahmen)/A- 0- .- 2 0- 0- ufwendungen 3 1- 0 0 3 

Total -2.5- -4.4- -- -3.7- -1.9- -- -3.5- -4.2- -5- -7.54 -- -- -17.7- -2- operative 1 7 3- 8 7 3- 8 9 .3- 1- 1- 2 0.- Aufwendungen .- .- 1 0- 4- 65 3- 2- .- .- 0 1 5- 1- 6 1 

EBITDA -2.2- -3.9- -- -3.2- -0.8- -- 0.75 2.07 4.- 6.19 8- 1- 14.55 16- 9 9 2- 6 9 0- 15 .- 1- .9- .- .- 6- .- 6 9- 5- 7 5- 1 6 9 

Abschreibun- -0.0- -0.0- -- -0.0- -0.0- -- -0.0- -0.1- -0- -0.21 -- -- -0.60 -0- gen auf 4 8 0- 5 5 0- 7 0 .1- 0- 0- .8- Sachanlagen .- .- 4 .- .- 1 0- 0- 3- 4- 6 5 0 3 

Abschreibun- -0.0- -0.2- -- -0.2- -0.2- -- -0.2- -0.2- -0- -0.25 -- -- -0.34 -0- gen auf 3 1 0- 9 9 0- 5 4 .2- 0- 0- .3- immaterielle .- .- 4 .- .- 8 Vermögens- 2- 2- 2- 3- güter 4 7 6 0 

EBIT -2.3- -4.2- -- -3.6- -1.2- -- 0.75 2.07 4.- 6.19 8- 1- 14.55 16- 5 8 3- 0 4 0- 15 .- 1- .9- .- .- 6- .- 6 2- 8- 7 5- 1 9 9 

EBIT Marge 14 % 26 % 35- 36 % 3- 3- 36 % 36- % 6- 6- % % %

Zinsaufwendun- -0.0- -0.1- -- -0.2- 0.00 0- 0.00 0.00 0.- 0.00 0- 0- 0.00 0.- gen 4 8 0- 0 .- 00 .- .- 00 .- 0- 0- 0- 1- 0 0 0 6 

Zinseinnahmen 0.01 0.01 0- 0.02 0.00 0- 0.00 0.00 0.- 0.00 0- 0- 0.00 0.- .- .- 00 .- .- 00 0- 0- 0- 0- 2 0 0 0 

Erträge/(Verl- -0.0- 0.00 0- 0.00 0.00 0- 0.00 0.00 0.- 0.00 0- 0- 0.00 0.- uste) aus zur 1 .- .- 00 .- .- 00 Veräußerung 0- 0- 0- 0- verfügbaren 0 0 0 0 Finanzinvesti- tionen

Vorsteuerge- -2.4- -4.4- -- -3.7- -1.2- -- 0.75 2.07 4.- 6.19 8- 1- 14.55 16- winn 0 5 3- 7 4 0- 15 .- 1- .9- .- ,- 6- .- 6 3- 8- 7 5- 5 9 9 

Ertragsteuern 0.00 1.25 -- 0.03 0.00 0- -0.0- -0.1- -0- -0.52 -- -- -1.42 -1- 0- .- 4 3 .3- 0- 1- .6- .- 0- 1 .- .- 7 1- 0 8- 1- 4 0 0 

Ergebnis der -2.4- -3.2- -- -3.7- -1.2- -- 0.71 1.94 3.- 5.67 7- 1- 13.14 15- Periode 0 0 3- 4 4 0- 84 .- 0- .2- .- .- 8- .- 9 4- 8- 8 4- 8 9 8 

Nettoge- 13 % 24 % 33- 33 % 3- 3- 33 % 33- winn-Marge % 3- 3- % % %

Geplante Umsatzerlöse

SYGNIS vermarktet gegenwärtig zwei Produkte selber: TruePrime und SunScript, die beide seit 2015 verkauft werden und den Prozess der Gen-Sequenzierung und Gen-Analyse unterstützen. SYGNIS erwartet Umsatzwachstumsraten für TruePrime, die höher sind als der ohnehin schon schnell wachsende Markt, weil TruePrime entscheidende Vorteile gegenüber den Produkten der wichtigsten Wettbewerber (Qiagen und GE Healthcare mit jeweils ca. 30 bis 50 Mio. EUR Umsatz in diesem Segment) bietet. SYGNIS forciert den Aufbau seiner Marketing- und Vertriebskapazitäten; dadurch sollten SYGNIS' Produkte und Produktvorteile im Markt bekannter werden. TruePrime kopiert und 'verstärkt' das Genom einer Probe, bevor die DNA der Probe sequenziert und analysiert werden kann. Das Produkt differenziert sich vom Wettbewerb, indem es keine sogenannten zufälligen Primer ('Random Primer') braucht, viel sensitiver bzw. genauer ist, weniger durch DNA Verunreinigungen beeinträchtigt wird und eine bessere Qualität bietet.

SunScript wandelt kurze RNA Nachrichten, die sich in Zellen befinden, in DNA um, damit diese dann sequenziert und analysiert werden können. SunScript differenziert sich über seine Temperaturunabhängigkeit, eine Eigenschaft, die in bestimmten Segmenten wichtig, aber für den Großteil des Marktes weniger relevant ist. Deshalb wachsen die Umsätze nur von 300 Tausend EUR im Jahr 2016 auf 4,9 Millionen EUR im Jahr 2025. Der Hauptumsatztreiber werden Vertriebssynergien mit TruePrime und Cell-free sein - mit zunehmender Bekanntheit dieser Produkte wird erwartet, dass Kunden dann auch SunScript erwerben.

Der zweite große Umsatzwachstumstreiber neben TruePrime wird eine Weiterentwicklung von TruePrime sein, die keine Zellen für die DNA Kopierung und Verstärkung benötigt. Das Produkt ist fast fertig entwickelt und wird mit großer Wahrscheinlichkeit noch 2016 lanciert. Zellfreie DNA Analyse ist besonders wichtig für das sehr stark wachsende Segment der Flüssig-Biopsie, bei der Biomarker in Blut- oder Urinproben analysiert werden, die bisher normalerweise nur in invasiv gewonnenen Proben gefunden werden können. Flüssig-Biopsie vereinfacht somit die Diagnose und kann eine frühere Detektion von Krankheiten wie z.B. Krebs ermöglichen. SYGNIS wird ein Produkt anbieten, dass voraussichtlich auf eine sehr große Nachfrage treffen wird. Das Umsatzpotenzial wird sogar grösser geschätzt als für TruePrime. Dennoch gehen wir davon aus, dass die Umsätze für das neue Produkt in unserem detaillierten Planungszeitraum bis zum Jahr 2025 unter den Umsätzen von TruePrime bleiben, weil wir nicht einschätzen können, wie schnell sich der Flüssig-Biopsie Markt entwickeln wird und wie schnell sich SYGNIS' Produkt im Markt etablieren wird.

Die übrigen Umsätze kommen hauptsächlich von Lizenzzahlungen für auslizenzierte Produkte. Der Anteil dieser Umsätze am Gesamtumsatz nimmt von 28 % im Jahr 2016 auf 2,4 % im Jahr 2025 mit den steigenden Umsätzen der TruePrime und SunScript Produkte kontinuierlich ab.

SYGNIS Umsatzwachstum per Produkt

2017- 2018- 2019- 2020- 2021- 2022- 2023- 2024- 2025- e e e e e e e e e

TruPrime 106 % 78 % 50 % 44 % 38 % 33 % 27 % 27 % 15 %

SunScript 700 % 0 % 45 % 40 % 35 % 30 % 25 % 20 % 15 %

Cell-free 0 % 400 % 120 % 103 % 87 % 70 % 53 % 37 % 20 %

Lizenzen Qiagen 27 % 21 % 20 % 18 % 15 % 13 % 10 % 8 % 5 %

CACO2 53 % 4 % 4 % 3 % 3 % 2 % 1 % 7 % 0 %

Zuschüsse 50 % 25 % 15 % 13 % 12 % 10 % 8 % 7 % 5 %

Umsatzwachstum 137 % 58 % 51 % 49 % 45 % 40 % 34 % 26 % 17 % gesamt

Herstellungskosten vom Umsatz

Die Herstellungskosten bleiben bei konstant 20 % des Umsatzes, weil ein Großteil der Produktion an einen Dienstleister ausgelagert ist. Nur die Enzymproduktion bleibt in der Firma, weil sie eine sehr hohe Wertschöpfung bei relativ geringem Produktionsaufwand bietet.

SYGNIS Annahmen zu Wachstumsraten und Gewinnmargen

201- 201- 201- 201- 202- 202- 202- 202- 202- 202- 6e 7e 8e 9e 0e 1e 2e 3e 4e 5e

Gewinnund Verlustrechnung

Jährliches 151- 137- 58 % 51 % 49 % 45 % 40 % 34 % 26 % 17 % Umsatzwachstum % %

Herstellungskosten 23 % 20 % 20 % 20 % 20 % 20 % 20 % 20 % 20 % 20 %

Vertrieb in % des 50 % 47 % 34 % 30 % 25 % 25 % 25 % 25 % 25 % 25 % Umsatzes

Verwaltung in % des 60 % 25 % 15 % 10 % 9 % 9 % 9 % 9 % 9 % 9 % Umsatzes

F&E in % des 51 % 21 % 16 % 12 % 10 % 10 % 10 % 10 % 10 % 10 % Umsatzes

EBIT Marge -89- -27- 14 % 26 % 35 % 36 % 36 % 36 % 36 % 36 % % %

Vorsteuergewinn-Mar- -89- -27- 14 % 26 % 35 % 36 % 36 % 36 % 36 % 36 % ge % %

Effektiver 0 % 0 % 5 % 6 % 8 % 8 % 9 % 10 % 10 % 10 % Steuersatz

Nettogewinn-Marge -89- -27- 13 % 24 % 33 % 33 % 33 % 33 % 33 % 33 % % %

Operative Aufwendungen

Marketing- und Vertriebsaufwendungen

Die Marketing- und Vertriebsaufwendungen nehmen relativ zum Umsatz in den Jahren 2016 bis 2020 stetig ab, bis sie ab 2020 bei branchenüblichen 25 % des Umsatzes konstant bleiben.

Verwaltungsaufwendungen

Die Verwaltungsaufwendungen nehmen relativ zum Umsatz in den Jahren 2016 bis 2020 stetig ab, bis sie ab 2020 bei branchenüblichen 9 % des Umsatzes konstant bleiben.

Aufwendungen für Forschung und Entwicklung

Die Aufwendungen für Forschung und Entwicklung nehmen relativ zum Umsatz in den Jahren 2016 bis 2020 ab, weil das Unternehmen die Vermarktung ihrer Produkte priorisieren muss, bevor weitere Produkte entwickelt werden. Ab 2020 bleiben die Aufwendungen konstant bei 10 % des Umsatzes, d.h. sie steigen absolut wieder stärker an.

Abschreibungen

Die Abschreibungen nehmen mit der wachsenden Unternehmensgröße zu und bleiben unter den Investitionen in die Sachanlagen.

Gewinn vor Zinsen und Steuern ('Earnings Before Interest and Taxes', EBIT)

Ab 2018 sollte SYGNIS auf EBIT-Ebene profitabel sein. Wir erwarten eine branchenübliche EBIT-Marge von 36 % ab 2021.

Zinsaufwendungen und Zinserträge

Die Zinserträge aus den Zahlungsmitteln saldieren sich mit den Zinsaufwendungen für die Restbestände der zinstragenden Verbindlichkeiten.

Steuern

SYGNIS kann Verlustvorträge in Deutschland, Spanien und USA nutzen, die aber sukzessiv konsumiert werden. Zusätzlich unterliegt das Unternehmen der Mindestbesteuerung in Deutschland. Deshalb werden ab 2018 jährlich Steuern gezahlt.

Jahresüberschuss

Ab 2018 sollte SYGNIS auch auf Ebene des Jahresüberschusses profitabel sein. Wir erwarten eine konstante Nettogewinn-Marge von 33 % ab dem Jahr 2023.

Plan-Bilanz

Anlagevermögen

Die Planung nimmt eine kontinuierliche Zunahme der Sachanlagen an, um der wachsenden Unternehmensgröße Rechnung zu tragen. Allerdings bleiben die Investitionen in Sachanlagen relativ zum Umsatzwachstum klein, weil ein Großteil der Produktion ausgelagert ist und der Ausbau der Enzym-Produktion relativ geringe Investitionen erfordert.

SYGNIS Annahmen zu Bilanzpositionen

201- 201- 201- 201- 202- 202- 20- 20- 20- 20- 6e 7e 8e 9e 0e 1e 22- 23- 24- 25- e e e e

Sachanlagen in % des 15 % 4 % 34 % 32 % 4 % 4 % 4 % 4 % 4 % 4 % Umsatzes

Abschreibungen in % des 16 % 17 % 15 % 9 % 20 % 20 % 20- 20- 20- 20- Umsatzes % % % %

Investitionen in F&E in 44 % 19 % 43 % 39 % 30 % 30 % 30- 30- 30- 30- % des Umsatzes % % % %

Abschreibungen 1 % 13 % 14 % 16 % 30 % 30 % 30- 30- 30- 30- immaterieller % % % % Vermögensgüter in % des Umsatzes

Steuerrückstellungen in 0 % -26- 31 % 51 % 30 % 13 % 8 % 5 % 4 % 2 % % des Umsatzes 1 %

Forderungen, 69 43 34 134 35 35 35 35 35 35 Umschlagsdauer in Tagen

Vorräte, Umschlagsdauer 12 9 17 65 30 30 30 30 30 30 in Tagen

Anderes Umlaufvermögen 207- 57 % 76 % 104- 100- 90 % 80- 70- 60- 50- in % des Umsatzes % % % % % % %

Verbindlichkeiten aus 609 388 290 209 150 100 50 30 25 20 L.u.L., Umschlagsdauer in Tagen

Andere kurzfristige 631- 205- 217- 213- 100- 80 % 60- 40- 20- 10- Verbindlichkeiten in % % % % % % % % % % des Umsatzes

SYGNIS Bilanz in EUR

2012- 20- 2- 20- 2016e 20- 2- 2- 20- 2021e 2- 20- 2024e 2- a 13- 0- 15- 17- 0- 0- 20- 0- 23- 0- a 1- a e 1- 1- e 2- e 2- 4- 8- 9- 2- 5- a e e e e

Akti- va

Sach- 0.24 0.- 0- 0.- 0.27 0.- 0- 0- 1.- 1.52 2- 3.- 4.03 5- anla- 18 .- 27 35 .- .- 04 .- 02 .- gen 1- 4- 7- 1- 1- 7 9 1 7 0 

Ge- 5.94 5.- 5- 5.- 5.94 5.- 5- 5- 5.- 5.94 5- 5.- 5.94 5- schä- 94 .- 94 94 .- .- 94 .- 94 .- ftso- 9- 9- 9- 9- 9- der 4 4 4 4 4 Fir- men- wert

Sons- 2.33 1.- 1- 1.- 1.81 1.- 1- 2- 2.- 2.65 3- 4.- 5.49 6- tige 63 .- 83 81 .- .- 23 .- 27 .- imma- 6- 8- 0- 3- 9- teri- 8 8 1 2 3 elle Ver- mö- gens- wer- te

Akti- 0.00 1.- 0- 0.- 0.42 0.- 0- 0- 0.- 0.42 0- 0.- 0.42 0- ve 03 .- 42 42 .- .- 42 .- 42 .- la- 6- 4- 4- 4- 4- ten- 2 2 2 2 2 te Steu- ern

Sons- 0.01 0.- 0- 0.- 0.14 0.- 0- 0- 0.- 0.14 0- 0.- 0.14 0- tige 01 .- 14 14 .- .- 14 .- 14 .- lang- 0- 1- 1- 1- 1- fris- 2 4 4 4 4 tige Ver- mö- gens- wer- te

Lang- 8.52 8.- 8- 8.- 8.58 8.- 8- 9- 9.- 10.66 1- 13- 16.02 1- fris- 79 .- 59 66 .- .- 77 1- .7- 8- tige 4- 8- 2- .- 9 .- Ver- 2 7 2 9- 5- mö- 9 3 gens- wer- te

For- 0.04 0.- 0- 0.- 0.14 0.- 0- 0- 1.- 1.67 2- 3.- 3.92 4- de- 06 .- 21 32 .- .- 15 .- 12 .- run- 0- 5- 7- 3- 5- gen 4 1 7 3 6 aus Lie- fe- run- gen und Leis- tun- gen

Fina- 0.13 0.- 0- 0.- 0.00 0.- 0- 0- 0.- 0.00 0- 0.- 0.00 0- nzin- 00 .- 00 00 .- .- 00 .- 00 .- ves- 0- 0- 0- 0- 0- ti- 0 0 0 0 0 tio- nen

Vorr- 0.01 0.- 0- 0.- 0.12 0.- 0- 0- 0.- 1.43 2- 2.- 3.36 3- äte 01 .- 10 28 .- .- 98 .- 67 .- 0- 4- 6- 0- 9- 2 4 6 0 1 

Sons- 0.44 0.- 0- 0.- 0.58 0.- 0- 0- 0.- 0.58 0- 0.- 0.58 0- tige 27 .- 58 58 .- .- 58 .- 58 .- kurz- 3- 5- 5- 5- 5- fris- 0 8 8 8 8 tige Ver- mö- gens- wer- te

Zah- 0.47 2.- 3- 4.- 3.86 4.- 4- 5- 7.- 10.89 1- 24- 34.45 4- lung- 20 .- 56 14 .- .- 60 6- .1- 6- smit- 7- 5- 6- .- 6 .- tel 6 9 7 0- 7- und 8 3 Zah- lung- smit- telä- qui- va- len- te

Kurz- 1.08 2.- 4- 5.- 4.69 5.- 6- 7- 10- 14.57 2- 30- 42.30 5- fris- 54 .- 44 31 .- .- .3- 0- .5- 5- tige 1- 1- 6- 1 .- 2 .- Ver- 2 2 8 9- 7- mö- 9 8 gens- wer- te

Sum- 9.61 11- 1- 14- 13.27 13- 1- 1- 20- 25.23 3- 44- 58.31 7- me .3- 2- .0- .9- 4- 6- .0- 2- .3- 4- Akti- 3 .- 3 7 .- .- 8 .- 1 .- va 5- 9- 8- 9- 3- 4 9 9 8 1 

Pas- siva

Ge- 9.35 10- 1- 16- 16.46 16- 1- 1- 16- 16.46 1- 16- 16.46 1- zeic- .5- 0- .4- .4- 6- 6- .4- 6- .4- 6- hne- 4 .- 6 6 .- .- 6 .- 6 .- tes 8- 4- 4- 4- 4- Kapi- 2 6 6 6 6 tal

Kapi- 1.10 2.- 8- 8.- 8.75 8.- 8- 8- 8.- 8.75 8- 8.- 8.75 8- tal- 79 .- 75 75 .- .- 75 .- 75 .- rück- 7- 7- 7- 7- 7- lage 0 5 5 5 5 

Bila- -4.1- -7- -- -1- -16.0- -1- -- -- -1- -4.80 3- 13- 26.70 4- nz- 4 .3- 1- 4.- 8 6.- 1- 1- 0.- .- .5- 1- ver- 5 0- 84 96 6- 4- 47 0- 6 .- lust .- .- .- 8 9- 8- 2- 3- 9 3 5 1 

Er- -0.0- -0- -- 0.- 0.04 0.- 0- 0- 0.- 0.04 0- 0.- 0.04 0- folg- 1 .0- 0- 04 04 .- .- 04 .- 04 .- sneu- 2 .- 0- 0- 0- 0- tra- 3- 4 4 4 4 le 5 Verä- nde- run- gen des Ei- gen- kapi- tals

Ei- 6.30 5.- 8- 10- 9.17 8.- 9- 1- 14- 20.45 2- 38- 51.95 6- gen- 95 .- .4- 29 .- 0- .7- 8- .8- 7- kapi- 3- 1 0- .- 8 .- 1 .- tal 4 0 9- 3- 2- 4 3 4 

Pas- 0.52 0.- 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 sive 28- la- 8 ten- te Steu- ern

Zins- 1.08 2.- 2- 1.- 1.91 1.- 1- 1- 1.- 1.91 1- 1.- 1.91 1- tra- 80 .- 91 91 .- .- 91 .- 91 .- gen- 8- 9- 9- 9- 9- de 9 1 1 1 1 Ver- bind- lich- kei- ten

Lang- 1.60 3.- 2- 1.- 1.91 1.- 1- 1- 1.- 1.91 1- 1.- 1.91 1- fris- 09 .- 91 91 .- .- 91 .- 91 .- tige 8- 9- 9- 9- 9- Ver- 9 1 1 1 1 bind- lich- kei- ten

Zins- 0.00 0.- 0- 0.- 0.20 0.- 0- 0- 0.- 0.20 0- 0.- 0.20 0- tra- 77 .- 20 20 .- .- 20 .- 20 .- gen- 1- 2- 2- 2- 2- de 4 0 0 0 0 Ver- bind- lich- kei- ten

Ver- 0.36 0.- 0- 0.- 0.58 0.- 0- 0- 0.- 0.95 1- 1.- 2.24 2- bind- 52 .- 32 92 .- .- 82 .- 78 .- lich- 3- 7- 6- 3- 6- kei- 2 3 6 3 1 ten aus Lie- fe- run- gen und Leis- tun- gen

Sons- 1.35 0.- 0- 1.- 1.40 2.- 3- 3- 2.- 1.71 1- 1.- 2.01 2- tige 99 .- 18 65 .- .- 36 .- 60 .- kurz- 8- 1- 1- 2- 3- fris- 5 5 8 0 5 tige Ver- bind- lich- kei- ten

Kurz- 1.71 2.- 1- 1.- 2.18 3.- 4- 4- 3.- 2.87 2- 3.- 4.45 5- fris- 28 .- 71 77 .- .- 39 .- 59 .- tige 3- 0- 0- 7- 1- Ver- 1 8 4 4 6 bind- lich- kei- ten

Sum- 9.61 11- 1- 14- 13.27 13- 1- 1- 20- 25.23 3- 44- 58.31 7- me .3- 2- .0- .9- 4- 6- .0- 2- .3- 4- Pas- 3 .- 3 7 .- .- 8 .- 1 .- siva 5- 9- 8- 9- 3- 4 9 9 8 1 

Umlaufvermögen

Vorräte

Wir nehmen eine konstante Umschlagsdauer der Vorräte von 30 Tagen für die gesamte Planungsperiode an, da die Produktion grösstenteils ausgelagert ist und der Produktionsdienstleister die Vorräte verwaltet.

Forderungen aus Lieferungen und Leistungen

Die Umschlagsdauer der Forderungen wird mit konstant 35 Tagen angenommen.

Passiva

Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen

Wir erwarten, dass die Umschlagsdauer der Kreditoren in den Jahren 2016 bis 2020 von sehr hohen 150 Tagen auf 25 Tage abnimmt und ab 2021 konstant bei 20 Tagen bleibt.

Zinstragende Verbindlichkeiten

SYGNIS erwartet keine nennenswerten zinstragenden Verbindlichkeiten in der Zukunft und geht von einer negativen Nettoverbindlichkeit aus, d.h. die Summe der Zahlungsmittel (z.B. Kassenbestände) ist grösser als die Summe der zinstragenden Verbindlichkeiten.

Plan-Kapitalflussrechnung

Die Ergebnisse der Plan-Gewinn- und Verlustrechnung und Veränderungen in der Plan-Bilanz finden sich in der Plan-Kapitalflussrechnung wieder. Aus ihr ergibt sich der Free Cash Flow des Unternehmens.

Entsprechend dem Umsatzwachstum wachsen die Free Cash Flows über die Planungsperiode von -698 Tausend EUR im Jahr 2016 auf 12,3 Millionen EUR im Jahr 2025.

SYGNIS Kapitalflussrechnung

in 2012- 2013- 2- 2015- 2016- 2- 2018- 2019- 2020- 2021e 20- 2- 2024e 20- EUR a a 0- a e 0- e e e 22- 0- 25- 1- 1- e 2- e 4- 7- 3- a e e

Ergeb- -2.4- -3.2- 3- -4.1- -1.2- -- 0.71 1.94 3.84 5.67 7.- 1- 13.14 15- nis 0 0 .- 0 4 0- 88 0- .2- der 4- .- .- 9 Peri- 8 8- 4- ode 9 8 

Ab- 0.04 0.08 0- 0.05 0.05 0- 0.07 0.10 0.14 0.21 0.- 0- 0.60 0.- schre- .- .- 30 .- 81 ibun- 0- 0- 4- gen 6 5 3 auf Sach- anla- gen

Ab- 1.03 0.80 0- 0.42 0.29 0- 0.25 0.24 0.24 0.25 0.- 0- 0.34 0.- schre- .- .- 26 .- 38 ibun- 5- 2- 3- gen 2 7 0 auf imma- teri- elle Vermö- gens- werte

Verlu- 0.01 0.00 0- 0.00 0.00 0- 0.00 0.00 0.00 0.00 0.- 0- 0.00 0.- st/(G- .- .- 00 .- 00 ewinn- 0- 0- 0- ) aus 0 0 0 dem Ver- kauf von zur Veräu- sse- rung ver- fügba- ren Finan- zin- vesti- tio- nen

Verlu- 0.00 -0.1- 0- -0.0- 0.00 0- 0.00 0.00 0.00 0.00 0.- 0- 0.00 0.- st/(G- 1 .- 7 .- 00 .- 00 ewinn- 0- 0- 0- ) aus 0 0 0 dem Ver- kauf von Ge- genst- änden des Anla- gever- mö- gens

Sons- -0.0- 0.07 0- 0.30 0.00 0- 0.00 0.00 0.00 0.00 0.- 0- 0.00 0.- tige 2 .- .- 00 .- 00 nicht 6- 0- 0- zah- 1 0 0 lungs- wirk- same Erträ- ge und Auf- wen- dun- gen

Auf- 0.01 0.03 0- 0.00 0.00 0- 0.00 0.00 0.00 0.00 0.- 0- 0.00 0.- wen- .- .- 00 .- 00 dun- 0- 0- 0- gen 1 0 0 aus akti- enba- sier- ter Ver- gütun- g

Forde- 0.01 -0.0- 0- -0.1- 0.07 -- -0.1- -0.2- -0.3- -0.52 -0- -- -0.80 -0- run- 2 .- 7 0- 9 6 8 .6- 0- .6- gen 0- .- 7 .- 5 aus 1 1- 7- Liefe- 9 8 run- gen und Leis- tun- gen

Vorrä- 0.00 0.00 0- 0.00 -0.0- -- -0.1- -0.2- -0.3- -0.44 -0- -- -0.68 -0- te .- 2 0- 6 2 2 .5- 0- .5- 0- .- 7 .- 6 0 1- 6- 6 7 

Sons- -0.0- 0.16 -- -0.3- 0.00 0- 0.00 0.00 0.00 0.00 0.- 0- 0.00 0.- tige 1 0- 4 .- 00 .- 00 kurz- .- 0- 0- fris- 0- 0 0 tige 4 Vermö- gens- werte

Laten- 0.00 -1.2- 0- 0.29 0.00 0- 0.00 0.00 0.00 0.00 0.- 0- 0.00 0.- te 6 .- .- 00 .- 00 Steu- 1- 0- 0- ern 2 0 0 

Ver- -0.1- 0.16 -- 0.01 0.26 0- -0.1- -0.0- 0.16 0.13 0.- 0- 0.46 0.- bind- 9 0- .- 9 7 38 .- 37 lich- .- 3- 4- kei- 2- 4 5 ten 0 aus Liefe- run- gen und Leis- tun- gen

Sons- 0.16 -0.3- -- 0.19 0.21 1- 0.50 0.03 -0.8- -0.65 -0- 0- 0.41 0.- tige 2 1- .- 1 .5- .- 33 kurz- .- 2- 1 4- fris- 1- 5 0 tige 0 Ver- bind- lich- kei- ten

Erhal- 0.01 0.01 0- 0.00 0.00 0- 0.00 0.00 0.00 0.00 0.- 0- 0.00 0.- tene .- .- 00 .- 00 Zin- 0- 0- 0- sen 0 0 0 

Ge- -0.0- 0.00 -- -0.2- 0.00 0- 0.00 0.00 0.00 0.00 0.- 0- 0.00 0.- zahl- 1 0- 6 .- 00 .- 00 te .- 0- 0- Zin- 0- 0 0 sen 8 

Ge- 0.00 -0.0- 0- 0.00 0.00 0- 0.00 0.00 0.00 0.00 0.- 0- 0.00 0.- zahl- 1 .- .- 00 .- 00 te 0- 0- 0- Er- 0 0 0 trags- steu- ern

Mit- -1.3- -3.6- -- -3.6- -0.3- 0- 0.99 1.76 2.87 4.64 7.- 1- 13.47 15- telab- 5 2 3- 9 7 .- 08 0- .9- fluss .- 6- .- 8 aus 5- 9 6- lau- 8 1 fen- der Ge- schäf- tstät- ig- keit

Inves- -0.0- -0.0- -- -0.1- -0.0- -- -0.2- -0.3- -0.4- -0.69 -0- -- -1.61 -1- titio- 3 2 0- 8 6 0- 1 2 7 .9- 1- .8- nen .- .- 6 .- 8 in 1- 1- 2- Sach- 4 3 8 anla- gen

Inves- -0.4- -0.3- -- -0.4- -0.2- -- -0.3- -0.3- -0.4- -0.67 -0- -- -1.57 -1- titio- 1 6 0- 2 8 0- 3 7 6 .9- 1- .8- nen .- .- 3 .- 3 in 4- 2- 2- Ent- 9 7 5 wick- lungs- kos- ten

Erlö- 0.00 0.11 0- 0.07 0.00 0- 0.00 0.00 0.00 0.00 0.- 0- 0.00 0.- se .- .- 00 .- 00 aus 0- 0- 0- dem 0 0 0 Ver- kauf von Ge- genst- änden des Anla- gever- mö- gens

Zah- 0.54 0.00 0- 0.00 0.00 0- 0.00 0.00 0.00 0.00 0.- 0- 0.00 0.- lungs- .- .- 00 .- 00 mit- 0- 0- 0- telzu- 0 0 0 fluss aus Rever- se Acqui- siti- on

Erlö- 0.35 0.13 0- 0.00 0.00 0- 0.00 0.00 0.00 0.00 0.- 0- 0.00 0.- se .- .- 00 .- 00 aus 0- 0- 0- dem 0 0 0 Ver- kauf von zur Veräu- sse- rung vefüg- baren Finan- zin- vesti- tio- nen

Mit- 0.45 -0.1- -- -0.5- -0.3- -- -0.5- -0.6- -0.9- -1.35 -1- -- -3.18 -3- telzu- 4 0- 2 3 0- 4 9 3 .8- 2- .7- fluss .- .- 9 .- 0 aus 6- 4- 5- Inves- 2 0 3 tions- tätig- keit

Free -0.8- -3.7- -- -4.2- -0.7- 0- 0.45 1.07 1.94 3.29 5.- 8- 10.29 12- Cash 9 6 4- 2 0 .- 18 .- .2- Flow .- 2- 0- 8 2- 8 8 0 

Auf- 0.44 2.12 0- 0.00 0.00 0- 0.00 0.00 0.00 0.00 0.- 0- 0.00 0.- nahme .- .- 00 .- 00 lang- 0- 0- 0- fris- 7 0 0 tiger Finan- zkre- dite

Rück- 0.00 0.00 0- -0.1- 0.00 0- 0.00 0.00 0.00 0.00 0.- 0- 0.00 0.- führu- .- 1 .- 00 .- 00 ng 0- 0- 0- lang- 0 0 0 fris- tiger Finan- zkre- dite

Auf- 0.00 0.55 0- 0.00 0.00 0- 0.00 0.00 0.00 0.00 0.- 0- 0.00 0.- nahme .- .- 00 .- 00 kurz- 0- 0- 0- fris- 0 0 0 tiger Finan- zkre- dite

Rück- 0.00 0.00 -- -0.3- 0.00 0- 0.00 0.00 0.00 0.00 0.- 0- 0.00 0.- führu- 0- 5 .- 00 .- 00 ng .- 0- 0- kurz- 5- 0 0 fris- 5 tiger Finan- zkre- dite

Kapi- 0.05 2.84 5- 5.09 0.00 0- 0.00 0.00 0.00 0.00 0.- 0- 0.00 0.- taler- .- .- 00 .- 00 höhun- 9- 0- 0- g 2 0 0 gegen Bar- einla- gen

Ande- 0.00 0.00 0- 0.00 0.00 0- 0.00 0.00 0.00 0.00 0.- 0- 0.00 0.- re .- .- 00 .- 00 Verän- 0- 0- 0- derun- 0 0 0 gen des Eigen- kapi- tals

Mit- 0.49 5.51 5- 4.63 0.00 0- 0.00 0.00 0.00 0.00 0.- 0- 0.00 0.- telzu- .- .- 00 .- 00 fluss 4- 0- 0- aus 4 0 0 Finan- zie- rungs- tätig- keit

Netto- -0.4- 1.75 1- 0.42 -0.7- 0- 0.45 1.07 1.94 3.29 5.- 8- 10.29 12- verän- 1 .- 0 .- 18 .- .2- de- 2- 2- 0- 8 rung 4 8 8 des Finan- zmit- telbe- stan- des

Währu- -0.0- -0.0- 0- 0.40 0.00 0- 0.00 0.00 0.00 0.00 0.- 0- 0.00 0.- ngsan- 1 2 .- .- 00 .- 00 pas- 3- 0- 0- sung 3 0 0 

Zah- 0.88 0.47 2- 3.76 4.56 3- 4.14 4.59 5.67 7.60 10- 1- 24.16 34- lungs- .- .- .8- 6- .4- mit- 2- 8- 9 .- 5 tel 0 6 0- und 8 Zah- lungs- mit- telä- quiva- lente zu Be- ginn der Peri- ode

Zah- 0.47 2.20 3- 4.58 3.86 4- 4.59 5.67 7.60 10.89 16- 2- 34.45 46- lungs- .- .- .0- 4- .7- mit- 7- 1- 8 .- 3 tel 6 4 1- und 6 Zah- lunge- mit- elä- gui- vaen- te zu Be- ginn der Peri- ode

Bewertung

Für die Bewertung berechnen wir den Nettobarwert, der sich aus der Summe der diskontierten Free Cash Flows des detaillierten Prognosezeitraums (2016 bis 2025) und des diskontierten Fortführungswerts ergibt.

Diskontierungsfaktor

Der Diskontierungsfaktor wurde nach dem Konzept der gewogenen Kapitalkosten für Eigenkapital und Fremdkapital berechnet. Sowohl SYGNIS als auch Expedeon nehmen an, in der Planungsperiode keine signifikanten zinstragenden Verbindlichkeiten, sondern langfristig negative Netto-Verbindlichkeiten ('Net Cash') zu haben. Deshalb gehen wir bei der Kapitalstruktur von einer 100 %-Eigenkapitalfinanzierung aus und vernachlässigen mögliche Fremdkapitalkosten.

Die Kapitalkosten für das Eigenkapital reflektieren die Renditeerwartungen der Eigenkapitalgeber. Für die durch die Eigenkapitalkosten ausgedrückte Alternativinvestition des Investors wird grundsätzlich auf eine Anlage am Aktienmarkt abgestellt. Die Kosten für das Eigenkapital wurden auf der Grundlage eines risikofreien Zinssatzes von 0,6 %2 und einer Marktrisikoprämie von 7 %3 sowie eines marktneutralen Betas von 1 ermittelt. Wir haben kein Branchen-Beta berechnet, weil branchenähnliche Unternehmen aufgrund der unterschiedlichen Größe, Produkt- und Technologiediversifizierung, Handelsliquidität, Börsenkapitalisierung etc. nicht vergleichbar sind und damit ein Branchen-Beta keine Aussagekraft hat. Stattdessen haben wir einen Risikoaufschlag von 5 % berechnet, der die unternehmensindividuellen Risikofaktoren berücksichtigt4. Damit ergeben sich Eigenkapitalkosten von 12 %, die vergleichbar sind mit Diskontierungsfaktoren, die Aktienanalysten für SYGNIS bestimmt haben5.

2 10 Jahre festverzinsliche Anleihe, Deutsche Bundesbank

3 Quelle: Dax-Renditedreieck des Deutschen Aktieninstituts

4 Vgl. Z. Christopher Mercer, Quantifying Marketability Discounts (Memphis: Peabody Publishing, 1997), 312.

5 Cosmin Filker von GBC AG Investment Research nimmt 11,86 % für den Diskontierungsfaktor an.

Fortführungswert (Residualwert)

Zur Berechnung des Fortführungswerts nehmen wir den Free Cash Flow des Jahres 2025, erhöhen ihn um die langfristige Wachstumsrate von 3 % und diskontieren das Produkt durch die Differenz aus Diskontierungsfaktor (12 %) und langfristiger Wachstumsrate (3 %).

Unter Annahme einer langfristigen Wachstumsrate von 3 % und einem Diskontierungsfaktor von 12 % ergibt sich ein Unternehmenswert für die SYGNIS von 61,9 Millionen EUR.

Berechnung des Nettobarwerts der SYGNIS

in Mio. 2016e 2017- 2018- 2019- 2020- 2021- 2022- 2023- 2024e 2025e EUR (in e e e e e e e EUR für Wert pro Aktie)

Free Cash -0.70 0.28 0.45 1.07 1.94 3.29 5.18 8.08 10.29 12.28 Flows

Fort- 140.52 führungs- wert

Langfris- 3 % tige Wachstums- rate

Diskon- -0.62 0.22 0.32 0.68 1.10 1.67 2.34 3.26 3.71 49.20 tiert mit 12 %

Nettobar- 61.89 wert

Netto-Ver- -1.46 bindlich- keiten

Wert des 63.35 Eigenkapi- tals

Anzahl 16.80 der ausstehen- den Aktien, Mio.

Wert pro 3.77 Aktie

Expedeon Holdings Limited

Rechtliche und wirtschaftliche Verhältnisse

Rechtliche Grundlagen

Firma und Handelsregister

Die Gesellschaft ist eingetragen.

Sitz der Gesellschaft

Sitz der Gesellschaft ist Swavesey.

Wirtschaftliche Verhältnisse

Markt

Expedeon ist in drei Segmenten des Proteomikmarktes aktiv. Das Unternehmen entwickelt und vermarktet innovative Verbrauchsmittel, die vor allem in der Elektrophorese eingesetzt werden. Der Elektrophorese-Markt (Instrumente und Verbrauchsmittel) wurde 2012 mit 1.4 Milliarden US$ bewertet. Der Markt soll jährlich um 4.8 % auf 1.9 Milliarden US$ im Jahr 2019 wachsen6. Andere Marktsegmente, in denen Expedeon aktiv ist, sind die Massenspektrometrie und die Chromatographie. Der Markt für Chromatographie-Verbrauchsmittel und -Zubehör hatte 2014 eine Größe von 7.8 Milliarden US$ und soll bis 2023 um jährlich 5.1 % auf 15 Milliarden US$ wachsen7. Der Weltmarkt für Massenspektrometrieprodukte (Instrumente und Verbrauchsmittel) wurde 2015 auf 4.9 Milliarden US$ taxiert. Es wird erwartet, dass der Markt jährlich um 8.1 % auf 7.9 Milliarden US$ im Jahr 2020 wachsen wird8.

6 'Electrophoresis Equipment and Supplies Market (Gel Electrophoresis, Capillary Electrophoresis and Electrophoresis Accessories) Global Industry Analysis, Size, Share, Growth, Trends and Forecast, 2013-2019', Transparency Market Research, 2013.

7 Quelle: 'Chromatography Accessories and Consumables Market - Global Industry Analysis, Size, Share, Growth, Trends and Forecast 2015-2023', Transparency Market Research, 2014.

8 Quelle: 'Mass spectrometry Market by Platform (Hybrid mass spectrometry (Triple Quadrupole, QTOF, & FTMS), Single mass spectrometry (Quadrupole, TOF, & Ion trap)) & by Application (Pharmaceuticals, Biotechnology) - Analysis & Global Forecast to 2020', MarketsandMarkets, 2014.

Unternehmensbewertung der Expedeon

Vergangenheitsanalyse

Wir haben die Zahlen der Jahresabschlüsse 2011 bis 2015 von der Gesellschaft übernommen. Da nur Gewinn- und Verlustrechnungen vorlagen, haben wir eine eigene Kapitalflussrechnung erstellt und die diversen Finanzkennzahlen zur Plausibilisierung der Planzahlen berechnet.

Planungsrechnung

Vorgehensweise

Uns wurden detaillierte Planzahlen in Form von Plan-Gewinn- und Verlustrechnung und Plan-Bilanz der Expedeon für die Jahre 2016 bis 2020 zur Verfügung gestellt. Da Expedeon ein junges und stark wachsendes Unternehmen ist, haben wir die detaillierte Planungsrechnung um weitere fünf Jahre von 2021 bis 2025 verlängert ('Bioscience Valuation-Planzahlen'). Außerdem haben wir für die gesamte Planungsperiode (2016 bis 2025) eine Plan-Kapitalflussrechnung erstellt und, wie für die Vergangenheit auch, für die Expedeon-Planungsrechnung Finanzkennzahlen berechnet. Für die Bioscience Valuation-Planzahlen haben wir Gewinn-Margen und Liquiditäts-Kennzahlen aus der Expedeon Planungsrechnung übernommen und fortgesetzt. Für die Planung der Produktumsatzerlöse der Bioscience Valuation-Planzahlen wurden die Wachstumstrends der Expedeon-Planungsrechnung fortgesetzt.

Plausibilisierung der Planungsrechnung

Für die Plausibilisierung der Planzahlen haben wir die Vergangenheitsanalyse berücksichtigt, eigene Marktbetrachtungen durchgeführt und die Annahmen mit der Geschäftsführung der Expedeon diskutiert.

Wir weisen darauf hin, dass jeder Planung unsichere Erwartungen zu Grunde liegen, die teilweise außerhalb des Einflussbereiches des Unternehmens liegen. Das Grundproblem einer zukunftsorientierten Planung liegt in den unsicheren Erwartungen über die künftigen Erträge und Aufwendungen bzw. Einnahmen und Ausgaben.

Plan-Gewinn- und Verlustrechnung

Geplante Umsatzerlöse

Gele für die Proteinanalyse sind die wichtigste Produktgruppe der Expedeon. Obwohl der Gesamtmarkt nur einstellige Wachstumsraten verzeichnet, erwartet Expedeon hohe zweistellige Wachstumsraten in der Expedeon-Planungsperiode, weil der Marktanteil von Expedeon sehr klein ist und die Gele sehr hohe Alleinstellungsmerkmale haben. Mit wachsendem absoluten Umsatz nehmen die Wachstumsraten in der Bioscience Valuation Planperiode kontinuierlich bis in den unteren zweistelligen Bereich ab. Das Unternehmen vermarktet vorgefertigte Gele, die für Kunden entscheidende Vorteile haben: hohe Qualität, Stabilität, Reproduzierbarkeit, Einfachheit in der Anwendung, Zeitersparnis. Das Umsatzwachstum kommt deshalb hauptsächlich von Kunden, die nicht mehr selber Gele herstellen, sondern auf vorgefertigte Gele umsteigen. Ausserdem ist davon auszugehen, dass Expedeon Kunden von Thermo Fisher und Bio-Rad gewinnen kann. Die beiden Unternehmen haben zwar die größten Marktanteile, investieren aber kaum noch in die Weiterentwicklung der bestehenden Produkte.

Expedeon Jährliche Umsatzwachstumsraten der Produktgruppen

Expe- BSV deon Pla- Pla- nun- nungs- gs- rech- rec- nung hnu- ng

2016 2017 2018 2019 2020 202- 2022 2023 2024 2025 1 

Gele 188 % 75 % 81 % 53 % 45 % 35 % 29 % 24 % 18 % 12 %

Puf- 76 % 97 % 91 % 59 % 55 % 50 % 40 % 31 % 25 % 20 % ferlö- sun- gen

Färbe- 24 % 6 % 12 % 14 % 17 % 15 % 33 % 30 % 27 % 20 % mit- tel

Zu- 71 % 81 % 69 % 55 % 54 % 50 % 35 % 30 % 25 % 20 % behör

In- 71 % 81 % 69 % 55 % 54 % 50 % 46 % 35 % 28 % 20 % stru- mente

Um- 65 % 40 % 54 % 42 % 40 % 34 % 32 % 26 % 21 % 15 % satz- wachs- tum Elek- tro- phore- se Pro- dukte

Um- 10 % 19 % 30 % 35 % 38 % 29 % 30 % 29 % 27 % 26 % satz- wachs- tum ande- re Pro- dukte

Die Umsätze der anderen Elektrophorese-Produkte (Puffer-Lösungen, Färbemittel, etc.) sind an die Gel-Umsätze gebunden, weil Kunden dazu tendieren, einzelne Produkte vom gleichen Hersteller zu kaufen bzw. die einzelnen Produkte Teil eines Systems sind.

Die anderen Produkte sind entweder noch sehr neu und müssen sich erst im Markt etablieren, oder sie haben kaum Alleinstellungsmerkmale und sind eher Ergänzungen des Produktsortiments.

Getrieben von den Umsatzerlösen der Gele und der anderen Elektrophorese-Produkten sollte der Gesamtumsatz von Expedeon von 2,7 Millionen Britische Pfund im Jahr 2016 auf 34,8 Millionen Britische Pfund im 2025 zunehmen.

Herstellungskosten vom Umsatz ('cost of goods sold')

Die Produktionskosten nehmen in der Expedeon-Planperiode relativ zum Umsatz kontinuierlich ab, weil Skaleneffekte erzielt werden. In der Bioscience Valuation-Planperiode bleiben die Kosten relativ zum Umsatz konstant.

Expedeon Annahmen zu Wachstumsraten und Gewinnmargen

201- 201- 201- 201- 202- 202- 202- 202- 202- 202- 6e 7e 8e 9e 0e 1e 2e 3e 4e 5e

Jährliches 42 % 36 % 50 % 41 % 40 % 33 % 32 % 26 % 22 % 17 % Umsatzwachstum

Herstellungskosten in % 30 % 27 % 25 % 23 % 23 % 23 % 23 % 23 % 23 % 23 % des Umsatzes

Bruttogewinn-Marge 70 % 73 % 75 % 77 % 77 % 77 % 77 % 77 % 77 % 77 %

Verwaltung in % des 59 % 53 % 49 % 44 % 43 % 43 % 43 % 43 % 43 % 43 % Umsatzes

Operative Aufwendungen 59 % 53 % 49 % 44 % 43 % 43 % 43 % 43 % 43 % 43 % in % des Umsatzes

EBITDA Marge -11- -20- -26- -33- -34- -34- -34- -34- -34- -34- % % % % % % % % % %

Abschreibungen in % des 4 % 3 % 3 % 2 % 2 % 2 % 2 % 2 % 2 % 2 % Umsatzes

EBIT Marge 7 % 16 % 23 % 31 % 32 % 32 % 32 % 32 % 32 % 32 %

Vorsteuergewinn-Marge 7 % 16 % 23 % 31 % 32 % 32 % 32 % 32 % 32 % 32 %

Effektive Steuerrate 0 % 0 % 0 % 0 % -15- -15- -15- -15- -15- -15- % % % % % %

Nettogewinn-Marge 7 % 16 % 23 % 31 % 27 % 27 % 27 % 27 % 27 % 27 %

Operative Aufwendungen

Die operativen Aufwendungen nehmen in der Expedeon-Planperiode relativ zum Umsatz kontinuierlich ab, weil Skaleneffekte erzielt werden. In der Bioscience Valuation-Planperiode bleiben die Kosten relativ zum Umsatz konstant.

Abschreibungen

Die Abschreibungen nehmen mit dem Umsatz zu, bleiben aber unter den Investitionen in die Sachanlagen.

Gewinn vor Zinsen und Steuern ('Earnings Before Interest and Taxes', EBIT)

Der Gewinn vor Zinsen und Steuern nimmt in den Jahren 2016 bis 2020 relativ zum Umsatz aufgrund der Skaleneffekte kontinuierlich zu. Für die Jahre 2021 bis 2025 bleibt der Gewinn relativ zum Umsatz bei einer branchenüblichen EBIT Marge von 32 % konstant.

Zinsaufwendungen und Zinserträge

Die Zinserträge aus den Zahlungsmitteln saldieren sich mit den Zinsaufwendungen für die Restbestände der zinstragenden Verbindlichkeiten.

Steuern

Bis 2019 einschließlich werden die Verlustvorträge konsumiert. Expedeon erwartet, ab 2020 jährlich Steuern von 15 % des Vorsteuer-Gewinns zu zahlen.

Jahresüberschuss

Der Jahresüberschuss nimmt in den Jahren 2016 bis 2020 relativ zum Umsatz aufgrund der Skaleneffekte kontinuierlich zu. Für die Jahre 2021 bis 2025 bleibt der Gewinn relativ zum Umsatz bei einer branchenüblichen Nettogewinn-Marge von 27 % konstant.

Expedeon Gewinn- und Verlustrechnung

in 2011- 2- 2- 2014- 2015- 2- 2- 2018- 2- 20- 20- 20- 2- 20- 20- £ a 0- 0- a a 0- 0- e 0- 20- 21- 22- 0- 24- 25- 1- 1- 1- 1- 1- e e e 2- e e 2- 3- 6- 7- 9- 3- a a e e e e

Um- 1.08 1- 1- 1.82 1.93 2- 3- 5.60 7- 11- 14- 19- 2- 29- 34- sat- .- .- .- .- .- .0- .7- .3- 4- .8- .8- z 4- 5- 7- 7- 9- 7 2 6 .- 2 1 8 8 5 4 1 4- 9 

Ver- 3- 7- 15 % 6 % 4- 3- 50 % 4- 40- 33- 32- 2- 22- 17- än- 7- % 2- 6- 1- % % % 6- % % de- % % % % % run- g in %

Her- -0.2- -- -- -0.4- -0.4- -- -- -1.4- -- -2- -3- -4- -- -6- -8- ste- 4 0- 0- 5 5 0- 1- 0 1- .5- .3- .4- 5- .8- .0- llu- .- .- .- .- .- 5 9 5 .- 6 1 ngs- 3- 3- 8- 0- 8- 6- kos- 3 8 2 1 2 3 ten vom Um- sat- z

Bru- 0.84 1- 1- 1.37 1.49 1- 2- 4.20 6- 8.- 11- 14- 1- 22- 26- tto- .- .- .- .- .- 53 .3- .9- 8- .9- .8- ge- 1- 2- 9- 7- 0- 3 1 .- 6 1 win- 5 0 2 3 9 8- n 6 

Bru- 77 % 7- 7- 75 % 77 % 7- 7- 75 % 7- 77- 77- 77- 7- 77- 77- tto- 8- 6- 0- 3- 7- % % % 7- % % mar- % % % % % % ge

Ver- -0.8- -- -- -1.1- -1.2- -- -- -2.7- -- -4- -6- -8- -- -1- -1- wal- 6 0- 0- 7 3 1- 2- 7 3- .7- .3- .3- 1- 2.- 4.- tun- .- .- .- .- .- 7 4 4 0- 85 99 g 8- 9- 6- 0- 4- .- 8 8 2 0 6 5- 5 

An- -0.1- 0- 0- 0.00 0.00 0- 0- 0.00 0- 0.- 0.- 0.- 0- 0.- 0.- wal- 2 .- .- .- .- .- 00 00 00 .- 00 00 ts- 0- 0- 0- 0- 0- 0- kos- 0 0 0 0 0 0 ten

Ope- -0.9- -- -- -1.1- -1.2- -- -- -2.7- -- -4- -6- -8- -- -1- -1- ra- 8 0- 0- 7 3 1- 2- 7 3- .7- .3- .3- 1- 2.- 4.- ti- .- .- .- .- .- 7 4 4 0- 85 99 ve 8- 9- 6- 0- 4- .- Auf- 8 8 2 0 6 5- wen- 5 dun- gen

Ge- -0.1- 0- 0- 0.20 0.26 0- 0- 1.43 2- 3.- 4.- 6.- 8- 10- 11- win- 4 .- .- .- .- .- 76 99 57 .- .1- .8- n 2- 2- 3- 7- 6- 3- 2 1 vor 7 2 1 3 3 1 Ab- sch- rei- bun- gen- , Zin- sen und Ste- uer- n

EBI- 1- 1- 11 % 13 % 1- 2- 26 % 3- 34- 34- 34- 3- 34- 34- TDA 8- 4- 1- 0- 3- % % % 4- % % Mar- % % % % % % ge

Ab- -0.0- -- -- -0.0- -0.0- -- -- -0.1- -- -0- -0- -0- -- -0- -0- sch- 4 0- 0- 7 9 0- 0- 5 0- .1- .2- .3- 0- .4- .5- rei- .- .- .- .- .- 8 4 1 .- 8 6 bun- 1- 1- 1- 1- 1- 3- gen 2 3 2 3 6 9 

EBI- -0.1- 0- 0- 0.13 0.17 0- 0- 1.29 2- 3.- 4.- 6.- 7- 9.- 11- T 8 .- .- .- .- .- 58 76 26 .- 64 .2- 1- 0- 1- 6- 4- 9- 6 5 9 9 0 7 2 

1- 6- 7 % 9 % 7- 1- 23 % 3- 32- 32- 32- 3- 32- 32- 0- % % 6- 1- % % % 2- % % % % % %

Zin- -0.0- -- 0- 0.00 -0.0- 0- 0- 0.00 0- 0.- 0.- 0.- 0- 0.- 0.- ser- 1 0- .- 1 .- .- .- 00 00 00 .- 00 00 geb- .- 0- 0- 0- 0- 0- nis 0- 0 0 0 0 0 1 

Wäh- 0.00 0- 0- 0.02 -0.0- 0- 0- 0.00 0- 0.- 0.- 0.- 0- 0.- 0.- run- .- .- 1 .- .- .- 00 00 00 .- 00 00 gs- 0- 0- 0- 0- 0- 0- er- 0 0 0 0 0 0 geb- nis

Vor- -0.1- 0- 0- 0.15 0.14 0- 0- 1.29 2- 3.- 4.- 6.- 7- 9.- 11- ste- 8 .- .- .- .- .- 58 76 26 .- 64 .2- uer- 1- 0- 1- 6- 4- 9- 6 ge- 4 9 9 0 7 2 win- n

Ste- 0.00 0- 0- 0.00 0.00 0- 0- 0.00 0- -0- -0- -0- -- -1- -1- uer- .- .- .- .- .- .5- .7- .9- 1- .4- .6- n 0- 0- 0- 0- 0- 4 1 4 .- 5 9 0 0 0 0 0 1- 9 

Jah- -0.1- 0- 0- 0.15 0.14 0- 0- 1.29 2- 3.- 4.- 5.- 6- 8.- 9.- res- 8 .- .- .- .- .- 04 04 32 .- 20 57 übe- 1- 0- 1- 6- 4- 7- rsc- 4 9 9 0 7 3 hus- s

Net- 1- 5- 8 % 7 % 7- 1- 23 % 3- 27- 27- 27- 2- 27- 27- to- 0- % % 6- 1- % % % 7- % % ge- % % % % win- n Mar- ge

Plan-Bilanz

Anlagevermögen

Die Planung nimmt eine kontinuierliche Zunahme der Sachanlagen an, weil die Büro- und Produktionskapazitäten aufgrund des Umsatzwachstums erweitert werden.

Umlaufvermögen

Vorräte

Die Umschlagsdauer der Vorräte nimmt in den Jahren 2016 bis 2020 von 35 Tagen auf 26 Tage kontinuierlich ab, weil das Unternehmen mit wachsender Größe auch an Erfahrung im Vorrats-Management gewinnt. Für die Jahre 2021 bis 2025 bleibt die Umschlagsdauer konstant bei 26 Tagen.

Forderungen aus Lieferungen und Leistungen

Die Umschlagsdauer der Forderungen nimmt in den Jahren 2016 bis 2020 von 51 Tagen auf 47 Tagen kontinuierlich ab, da das Unternehmen mit wachsender Größe auch an Erfahrung im Forderungs-Management gewinnt. Für die Jahre 2021 bis 2025 bleibt die Umschlagsdauer konstant bei 47 Tagen.

Expedeon Annahmen zu Bilanzpositionen

20- 20- 20- 20- 20- 20- 20- 20- 20- 20- 16- 17- 18- 19- 20- 21- 22- 23- 24- 25- e e e e e e e e e e

Sachanlagen in % des 7 % 6 % 4 % 3 % 2 % 2 % 2 % 2 % 2 % 2 % Umsatzes

Vorräte, Umschlagsdauer in 35 32 28 27 26 26 26 26 26 26 Tagen

Forderungen, Umschlagsdauer 51 50 49 48 47 47 47 47 47 47 in Tagen

Anzahlungen, Umschlagsdauer 4 4 4 4 4 4 4 4 4 4 in Tagen

Verbindlichkeiten aus 19 19 19 19 19 19 19 19 19 19 L.u.L., Umschlagsdauer in Tagen

Andere kurzfr. 2 2 2 2 2 2 2 2 2 2 Verbindlichkeiten in % des Umsatzes

Rückstellungen in % des 7 % 6 % 4 % 3 % 3 % 3 % 3 % 3 % 3 % 3 % Umsatzes

Steuern, Sozialvers., 1 % 1 % 1 % 1 % 1 % 1 % 1 % 1 % 1 % 1 % Pensionen in % des Umsatzes

Passiva

Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen

Expedeon erwartet, dass die Umschlagsdauer der Kreditoren in den Jahren 2016 bis 2020 konstant bei 19 Tagen bleibt. Diese Umschlagsdauer wird auch für die Jahre 2021 bis 2025 angenommen.

Zinstragende Verbindlichkeiten

Expedeon erwartet keine nennenswerten zinstragenden Verbindlichkeiten in der Zukunft und geht von einer negativen Nettoverbindlichkeit aus, d.h. die Summe der Zahlungsmittel (z.B. Kassenbestände) ist grösser als die Summe der zinstragenden Verbindlichkeiten. Die Zinserträge aus den Zahlungsmitteln saldieren sich mit den Zinsaufwendungen für die Restbestände der zinstragenden Verbindlichkeiten.

Expedeon Bilanz

i- 2011- 2- 2- 2014- 2015- 2- 2- 2018- 2- 2020- 20- 20- 20- 20- 2- n a 0- 0- a a 0- 0- e 0- e 21- 22- 23- 24- 0- £ 1- 1- 1- 1- 1- e e e e 2- 2- 3- 6- 7- 9- 5- a a e e e e

S- 0.92 0- 0- 1.30 1.32 1- 1- 1.57 1- 1.76 1.- 2.- 2.- 2.- 2- a- .- .- .- .- .- 90 07 29 56 .- c- 8- 8- 4- 4- 6- 8- h- 6 9 0 8 6 7 a- n- l- a- g- e- n

V- 0.12 0- 0- 0.26 0.35 0- 0- 0.43 0- 0.81 1.- 1.- 1.- 2.- 2- o- .- .- .- .- .- 08 42 80 19 .- r- 1- 2- 2- 3- 6- 5- r- 0 0 6 3 0 5 ä- t- e

F- 0.11 0- 0- 0.24 0.28 0- 0- 0.76 1- 1.45 1.- 2.- 3.- 3.- 4- o- .- .- .- .- .- 93 53 21 90 .- r- 1- 1- 3- 5- 0- 5- d- 4 7 9 2 6 6 e- r- u- n- g- e- n a- u- s L- i- e- f- e- r- u- n- g- e- n u- n- d L- e- i- s- t- u- n- g- e- n

A- 0.09 0- 0- 0.03 0.02 0- 0- 0.07 0- 0.13 0.- 0.- 0.- 0.- 0- n- .- .- .- .- .- 18 23 29 36 .- z- 0- 0- 0- 0- 0- 4- a- 4 4 3 4 9 2 h- l- u- n- g- e- n

M- 0.00 0- 0- 0.00 0.00 0- 0- 0.00 0- 0.00 0.- 0.- 0.- 0.- 0- e- .- .- .- .- .- 00 00 00 00 .- h- 0- 0- 0- 0- 0- 0- r- 0 1 0 0 0 0 w- e- r- t- s- t- e- u- e- r- a- b- g- r- e- n- z- u- n- g

Z- 0.09 0- 0- 0.25 0.46 0- 0- 1.91 3- 6.30 9.- 14- 20- 27- 3- a- .- .- .- .- .- 77 .3- .2- .5- 6- h- 2- 2- 6- 9- 7- 5 3 0 .- l- 2 4 4 8 6 1- u- 5 n- g- s- m- i- t- t- e- l u- n- d Z- a- h- l- u- n- g- s- m- i- t- t- e- l- ä- q- u- i- v- a- l- e- n- t- e

U- 0.42 0- 0- 0.78 1.12 1- 1- 3.17 5- 8.69 12- 18- 25- 33- 4- m- .- .- .- .- .- .9- .5- .5- .9- 3- l- 5- 6- 3- 8- 5- 5 3 2 5 .- a- 1 7 3 8 1 6- u- 7 f- v- e- r- m- ö- g- e- n

V- 0.17 0- 0- 0.09 0.10 0- 0- 0.30 0- 0.60 0.- 1.- 1.- 1.- 1- e- .- .- .- .- .- 80 05 32 61 .- r- 0- 0- 1- 2- 4- 8- b- 3 5 5 0 3 8 i- n- d- l- i- c- h- k- e- i- t- e- n a- u- s L- i- e- f- e- r- u- n- g- e- n u- n- d L- e- i- s- t- u- n- g- e- n

S- 0.07 0- 0- 0.04 0.01 0- 0- 0.03 0- 0.06 0.- 0.- 0.- 0.- 0- o- .- .- .- .- .- 08 11 14 17 .- n- 0- 0- 0- 0- 0- 2- s- 3 5 2 2 4 0 t- i- g- e k- u- r- z- f- r- i- s- t- i- g- e V- e- r- b- i- n- d- l- i- c- h- k- e- i- t- e- n

R- 0.06 0- 0- 0.06 0.23 0- 0- 0.23 0- 0.28 0.- 0.- 0.- 0.- 0- ü- .- .- .- .- .- 37 49 62 75 .- c- 0- 0- 1- 2- 2- 8- k- 6 6 9 1 5 8 s- t- e- l- l- u- n- g- e- n

S- 0.01 0- 0- 0.02 0.02 0- 0- 0.05 0- 0.10 0.- 0.- 0.- 0.- 0- t- .- .- .- .- .- 13 18 22 27 .- e- 0- 0- 0- 0- 0- 3- u- 1 1 3 3 7 2 e- r- n- , S- o- z- i- a- l- v- e- r- s- i- c- h- e- r- u- n- g- , P- e- n- s- i- o- n- e- n

Z- 0.00 0- 0- 0.00 0.01 0- 0- 0.22 0- 0.00 0.- 0.- 0.- 0.- 0- i- .- .- .- .- .- 00 00 00 00 .- n- 0- 0- 0- 0- 0- 0- s- 0 0 5 5 0 0 t- r- a- g- e- n- d- e V- e- r- b- i- n- d- l- i- c- h- k- e- i- t- e- n

K- 0.31 0- 0- 0.22 0.37 0- 0- 0.89 0- 1.05 1.- 1.- 2.- 2.- 3- u- .- .- .- .- .- 39 83 31 81 .- r- 1- 1- 4- 5- 8- 2- z- 2 8 3 2 0 8 f- r- i- s- t- i- g- e V- e- r- b- i- n- d- l- i- c- h- k- e- i- t- e- n

U- 0.11 0- 0- 0.56 0.74 0- 1- 2.33 4- 7.65 11- 16- 23- 31- 4- m- .- .- .- .- .- .5- .7- .2- .1- 0- l- 3- 4- 8- 3- 7- 6 1 2 4 .- a- 9 9 9 6 1 4- u- 0 f- v- e- m- ö- g- e- n a- b- z- ü- g- l- i- c- h k- u- r- z- f- r- i- s- t- i- g- e V- e- r- b- i- n- d- l- i- c- h- k- e- i- t- e- n

A- 1.03 1- 1- 1.86 2.06 2- 2- 3.90 6- 9.41 13- 18- 25- 33- 4- k- .- .- .- .- .- .4- .7- .5- .7- 3- t- 2- 3- 2- 8- 3- 5 8 1 0 .- i- 5 7 9 4 7 2- v- 7 a a- b- z- ü- g- l- i- c- h k- u- r- z- f- r- i- s- t- i- g- e V- e- r- b- i- n- d- l- i- c- h- k- e- i- t- e- n

Z- 0.09 0- 0- 0.49 0.54 0- 0- 0.09 0- 0.08 0.- 0.- 0.- 0.- 0- i- .- .- .- .- .- 08 08 08 08 .- n- 1- 1- 3- 3- 0- 0- s- 0 4 7 1 9 8 t- r- a- g- e- n- d- e V- e- r- b- i- n- d- l- i- c- h- k- e- i- t- e- n

N- 0.94 1- 1- 1.36 1.52 1- 2- 3.81 6- 9.32 13- 18- 25- 33- 4- e- .- .- .- .- .- .3- .6- .4- .6- 3- t- 1- 2- 9- 5- 2- 7 9 2 2 .- t- 5 3 2 2 8 1- o 8 A- k- t- i- v- a

G- 0.97 0- 0- 0.97 0.97 0- 0- 0.97 0- 0.97 0.- 0.- 0.- 0.- 0- e- .- .- .- .- .- 97 97 97 97 .- z- 9- 9- 9- 9- 9- 9- e- 7 7 7 7 7 7 i- c- h- n- e- t- e- s K- a- p- i- t- a- l

K- 0.10 0- 0- 0.14 0.14 0- 0- 0.14 0- 0.14 0.- 0.- 0.- 0.- 0- a- .- .- .- .- .- 14 14 14 14 .- p- 1- 1- 1- 1- 1- 1- i- 4 4 4 4 4 4 t- a- l- r- u- c- k- l- a- g- e

B- 0.07 -- 0- 0.11 0.25 0- 0- 1.41 2- 5.17 8.- 12- 17- 24- 3- i- 0- .- .- .- .- 21 .2- .5- .3- 2- l- .- 0- 4- 8- 7- 6 8 1 .- a- 1- 4 0 1 0 5- n- 2 0 z- v- e- r- l- u- s- t

E- -0.1- 0- 0- 0.14 0.16 0- 0- 1.29 2- 3.04 4.- 5.- 6.- 8.- 9- r- 9 .- .- .- .- .- 04 32 73 20 .- g- 1- 0- 4- 6- 4- 5- e- 6 8 1 0 7 7 b- n- i- s d- e- r P- e- r- i- o- d- e

E- 0.94 1- 1- 1.36 1.52 1- 2- 3.81 6- 9.32 13- 18- 25- 33- 4- i- .- .- .- .- .- .3- .6- .4- .6- 3- g- 1- 2- 9- 5- 2- 7 9 2 2 .- e- 5 3 2 2 8 1- n- 8 k- a- p- i- t- a- l

Plan-Kapitalflussrechnung

Die Ergebnisse der Plan-Gewinn- und Verlustrechnung und Veränderungen in der Plan-Bilanz finden sich in der Plan-Kapitalflussrechnung wieder. Aus ihr ergibt sich der Free Cash Flow des Unternehmens.

Entsprechend dem Umsatzwachstum nehmen die Free Cash Flows über die Planungsperiode von 319 Tausend Britische Pfund im Jahr 2016 auf 8,6 Millionen Britische Pfund im Jahr 2025 zu.

Expedeon Kapitalflussrechnung

in Millionen £ 2011- 2012- 2- 2014- 2015- 2- 2- 2018- 2019- 2020- 2- 20- 2023e 20- 2- a a 0- a a 0- 0- e e e 0- 22- 24- 0- 1- 1- 1- 2- e e 2- 3- 6- 7- 1- 5- a e e e e

Vorsteuergewinn -0.1- 0.14 0- 0.13 0.15 0- 0- 1.29 2.47 3.58 4- 6.- 7.92 9.- 1- 8 .- .- .- .- 26 64 1- 0- 1- 6- 7- .- 9 9 0 6 2- 6 

Anpassungen des 0.00 0.02 -- 0.01 0.00 0- 0- 0.00 0.00 0.00 0- 0.- 0.00 0.- 0- Verlustvortrags 0- .- .- .- 00 00 .- .- 0- 0- 0- 0- 0- 0 0 0 0 1 

Abschreibungen 0.04 0.12 0- 0.07 0.09 0- 0- 0.15 0.16 0.18 0- 0.- 0.39 0.- 0- .- .- .- .- 31 48 .- 1- 1- 1- 2- 5- 3 2 3 4 6 

Gezahlte Zinsen 0.01 0.01 0- 0.00 0.01 0- 0- 0.00 0.00 0.00 0- 0.- 0.00 0.- 0- .- .- .- .- 00 00 .- 0- 0- 0- 0- 0- 0 0 0 0 0 

Gezahlte 0.00 0.00 0- 0.00 0.00 0- 0- 0.00 0.00 -0.5- -- -0- -1.19 -1- -- Steuern .- .- .- 4 0- .9- .4- 1- 0- 0- 0- .- 4 5 .- 0 0 0 7- 6- 1 9 

Vorräte 0.00 0.02 -- -0.0- -0.1- 0- -- -0.1- -0.1- -0.2- -- -0- -0.38 -0- -- 0- 6 0 .- 0- 0 7 1 0- .3- .3- 0- .- 0- .- .- 4 9 .- 1- 9 0- 2- 3- 0 7 7 7 

Forderungen aus 0.00 -0.0- -- -0.0- -0.0- -- -- -0.2- -0.2- -0.3- -- -0- -0.67 -0- -- Lieferungen und 2 0- 6 4 0- 0- 4 9 9 0- .6- .7- 0- Leistungen .- .- .- .- 1 0 .- 0- 1- 1- 4- 6- 4 1 3 8 5 

Anzahlungen 0.00 0.05 0- 0.01 0.01 -- -- -0.0- -0.0- -0.0- -- -0- -0.06 -0- -- .- 0- 0- 2 3 4 0- .0- .0- 0- 0- .- .- .- 6 6 .- 0 0- 0- 0- 0- 1 1 4 6 

Mehrwertsteuer- 0.00 0.00 0- 0.00 0.00 0- 0- 0.00 0.00 0.00 0- 0.- 0.00 0.- 0- abgrenzung .- .- .- .- 00 00 .- 0- 0- 0- 0- 0- 0 0 0 0 0 

Verbindlichkei- 0.00 -0.1- 0- 0.04 0.01 0- 0- 0.10 0.12 0.17 0- 0.- 0.28 0.- 0- ten aus 5 .- .- .- .- 25 29 .- Lieferungen und 0- 0- 0- 2- 2- Leistungen 3 4 5 0 7 

Sonstige 0.00 -0.0- 0- -0.0- -0.0- 0- 0- 0.01 0.01 0.02 0- 0.- 0.03 0.- 0- kurzfristige 3 .- 1 3 .- .- .- 03 03 .- Verbindlichkei- 0- 0- 0- 0- 0- ten 2 0 1 2 3 

Rückstellungen 0.00 -0.0- 0- 0.00 0.17 -- 0- 0.02 0.02 0.03 0- 0.- 0.13 0.- 0- 1 .- 0- .- .- 12 13 .- 0- .- 0- 0- 1- 0 0- 2 9 3 3 

Steuern, 0.00 -0.0- 0- 0.01 -0.0- 0- 0- 0.02 0.02 0.03 0- 0.- 0.05 0.- 0- Sozialversiche- 1 .- 1 .- .- .- 04 05 .- rung, Pensionen 0- 0- 0- 0- 0- 1 1 1 3 5 

Mittelabfluss -0.1- 0.14 0- 0.14 0.27 0- 0- 1.22 2.32 2.82 3- 5.- 6.50 8.- 9- aus laufender 4 .- .- .- .- 06 02 .- Geschäftstätig- 1- 3- 6- 8- 5- keit 3 0 1 3 1 

Investitionen 0.00 -0.0- -- -0.4- -0.1- -- -- -0.2- -0.2- -0.2- -- -0- -0.61 -0- -- in Sachanlagen 6 0- 8 1 0- 0- 3 6 8 0- .4- .7- 0- .- .- .- .- 8 5 .- 1- 1- 2- 3- 8- 5 9 1 7 7 

Mittelzufluss 0.00 -0.0- -- -0.4- -0.1- -- -- -0.2- -0.2- -0.2- -- -0- -0.61 -0- -- aus 6 0- 8 1 0- 0- 3 6 8 0- .4- .7- 0- Investitions- .- .- .- .- 8 5 .- tätigkeit 1- 1- 2- 3- 8- 5 9 1 7 7 

Free Cash Flow -0.1- 0.08 -- -0.3- 0.16 0- 0- 0.99 2.07 2.54 3- 4.- 5.88 7.- 8- 4 0- 4 .- .- .- 58 28 .- .- 1- 3- 4- 6- 0- 0 9 7 4 2 

Aufnahme/(Rückf- 0.00 0.00 0- 0.00 0.01 0- 0- 0.17 -0.2- 0.00 0- 0.- 0.00 0.- 0- ührung) .- .- .- 2 .- 00 00 .- kurzfristiger 0- 0- 0- 0- 0- Finanzkredite 0 4 0 0 0 

Aufnahme/(Rückf- 0.00 0.01 0- 0.35 0.05 -- -- -0.2- 0.00 0.00 0- 0.- 0.00 0.- 0- ührung) .- 0- 0- 2 .- 00 00 .- langfristiger 0- .- .- 0- 0- Finanzkredite 4 1- 0- 0 0 8 5 

Zinsaufwand/(Zi- 0.00 -0.0- 0- 0.00 -0.0- 0- 0- 0.00 0.00 0.00 0- 0.- 0.00 0.- 0- nserträge) 1 .- 1 .- .- .- 00 00 .- 0- 0- 0- 0- 0- 0 0 0 0 0 

Kapitalerhöhung 0.00 0.04 0- 0.00 0.00 0- 0- 0.00 0.00 0.00 0- 0.- 0.00 0.- 0- gegen .- .- .- .- 00 00 .- Bareinlagen 0- 0- 0- 0- 0- 0 0 0 0 0 

Verlustvorträge 0.00 -0.1- 0- 0.07 0.14 0- 0- 0.00 0.00 0.00 0- 0.- 0.00 0.- 0- 9 .- .- .- .- 00 00 .- 1- 0- 0- 0- 0- 6 0 0 0 0 

Gewinn/(Verlust- 0.00 0.19 -- 0.08 -0.1- 0- 0- 0.00 0.00 0.00 0- 0.- 0.00 0.- 0- ) des Vorjahres 0- 4 .- .- .- 00 00 .- .- 0- 0- 0- 0- 1- 0 0 0 0 6 

Mittelzufluss 0.00 0.05 0- 0.35 0.05 -- -- -0.0- -0.2- 0.00 0- 0.- 0.00 0.- 0- am .- 0- 0- 5 2 .- 00 00 .- Finanzierungs- 0- .- .- 0- 0- tätigkeit 4 1- 0- 0 0 4 5 

Nettoverände- -0.1- 0.13 0- 0.01 0.21 -- 0- 0.93 1.84 2.54 3- 4.- 5.88 7.- 8- rung des 4 .- 0- .- .- 58 28 .- Finanzmittelbe- 0- .- 3- 4- 6- standes 2 0- 4 7 4 4 

Zahlungsmittel 0.00 0.09 0- 0.24 0.25 0- 0- 0.98 1.91 3.76 6- 9.- 14.35 20- 2- und .- .- .- .- 77 .2- 7- Zahlungsmittelä- 2- 4- 6- 3- 3 .- quivalente zu 2 6 4 0 5- Beginn der 0 Periode

Zahlungsmittel 0.00 0.22 0- 0.25 0.46 0- 0- 1.91 3.76 6.30 9- 14- 20.23 27- 3- und .- .- .- .- .3- .5- 6- Zahlungsmittelä- 2- 4- 9- 7- 5 0 .- quivalente zu 4 2 8 7 1- Beginn der 5 Periode

Bewertung

Für die Bewertung berechnen wir den Nettobarwert, der sich aus der Summe der diskontierten Free Cash Flows des detaillierten Prognosezeitraums (2016 bis 2025) und des diskontierten Fortführungswerts ergibt.

Diskontierungsfaktor

Wir haben den Diskontierungsfaktor von SYGNIS übernommen, weil dieser bereits einen substanziellen Risikoaufschlag von 5 % beinhaltet, um der kleinen Größe, der Reife und der schwierigen Handelbarkeit der Aktien des Unternehmens Rechnung zu tragen9. Dadurch ergibt sich ein Diskontierungsfaktor von 12 %.

9 Vgl. Z. Christopher Mercer, Quantifying Marketability Discounts (Memphis: Peabody Publishing, 1997), 312.

Fortführungswert (Residualwert)

Zur Berechnung des Fortführungswerts nehmen wir den Free Cash Flow des Jahres 2025, erhöhen ihn um die langfristige Wachstumsrate von 3 % und diskontieren das Produkt durch die Differenz aus Diskontierungsfaktor (12 %) und langfristiger Wachstumsrate (3 %).

Unter Annahme der langfristigen Wachstumsrate von 3 % und einem Diskontierungsfaktor von 12 % ergibt sich ein Unternehmenswert für die Expedeon von 47,5 Millionen britischen Pfund bzw. 61,7 Millionen EUR (bei einem Wechselkurs von 0,77 £/EUR).

Berechnung des Nettobarwerts der Expedeon

in 2016e 2017e 2018- 2019e 2020- 2021- 2022- 2023- 2024- 2025e Mio. £ e e e e e e

Free 0.10 0.39 0.99 2.07 2.54 3.47 4.58 5.88 7.28 8.64 Cash Flows

Fort- 98.93 führun- gswert

Lang- 3 % fristi- ge Wachs- tumsra- te

Diskon- 0.09 0.31 0.70 1.31 1.44 1.76 2.07 2.38 2.62 34.63 tiert mit 12 %

Netto- 47.32 ent- EUR 61.46 bar- spric- wert ht

Net- 0.10 0.13 to-Ver- bind- lich- keiten

Wert 47.23 ent- EUR 61.59 des spric- Eigen- ht kapi- tals

Zusammenfassung der Bewertung

Gemäß unserer Analyse sind SYGNIS mit 61,9 Millionen EUR und Expedeon mit 61,5 Millionen EUR zu bewerten. Obwohl SYGNIS langfristig leicht höhere Umsätze und größere Gewinn-Margen erwartet, sind die Bewertungen nahezu paritätisch, weil Expedeon in den Anfangsjahren des Planungszeitraums absolut gesehen größere Umsätze und Gewinne erwartet. Diese Annahme ist durch die Umsätze und Gewinne der jüngsten Geschäftsjahre gerechtfertigt.

Vergleich Umsatz, Profitabilität und Bewertung

in Mio. EUR Expedeon SYGNIS

2020e 2025e 2020e 2025e

erwarteter Wechselkurs £/EUR

0.77 0.77 

Umsatzerlöse 14.4 45.2 11.8 46.9 

EBIT 4.6 14.6 4.1 17.0 

EBIT Marge 32 % 32 % 35 % 36 %

Jahresergebnis 4.0 12.4 3.8 15.3 

Nettomarge 27 % 27 % 33 % 33 %

Unternehmenswert* 61.5 61.9 

* Wert des Eigenkapitals zzgl. Nettoverbindlichkeiten

Sygnis Nettobarwert in Mio. EUR

Sensitivitätsanalyse

Langfristige Wachstumsrate

2.0 % 3.0 % 4.0 %

11.0 % 66.9 73.6 82.1 

Diskontierungssatz 12.0 % 57.0 61.9 68.0 

13.0 % 49.0 52.7 57.3 

Expedeon Nettobarwert in Mio. EUR

Langfristige Wachstumsrate

2.0 % 3.0 % 4.0 %

11.0 % 66.2 72.3 80.2 

Diskontierungssatz 12.0 % 57.0 61.5 67.1 

13.0 % 49.5 52.9 57.1 

Zur Plausibilisierung haben wir die von uns errechneten Unternehmenswerte von SYGNIS und Expedeon mit dem Marktwert von SYGNIS verglichen. Der Marktwert ergibt sich aus der Summe von Marktwert des Eigenkapitals (Börsenkapitalisierung) und den Netto-Verbindlichkeiten. Die Börsenkapitalisierung haben wir auf Basis des aktuellen Aktienkurses vom 6.5.2016 sowie des 52-Wochen Höchst- und Tiefstwerts und den durchschnittlichen (einfach und gewichtet) Aktienkursen der letzten drei Monate berechnet.

SYGNIS Börsenbewertung

in EUR

Aktienkurs am 6.5.2016 1.64 

52-Wochen Höchstwert 5.78 

52-Wochen Tiefstwert 1.64 

Durchschnittlicher Aktienkurs letzte drei Monate, einfaches 1.81 Mittel

Durchschnittlicher Aktienkurs letzte drei Monate, 1.80 gewichtetes Mittel

Wert des Eigenkapitals pro Aktie gemäss BSV Bewertung 3.77 

Aufschlag/(Abschlag) des BSV Eigenkapitalwerts pro Aktie zum 130 % Aktienkurs

52-Wochen Höchstwert -35 %

52-Wochen Tiefstwert 130 %

Durchschnittlicher Aktienkurs letzte drei Monate, einfaches 108 % Mittel

Durchschnittlicher Aktienkurs letzte drei Monate, 110 % gewichtetes Mittel

Anzahl der ausstehenden Aktien 16'803'- 891 

Börsenkapitalisierung (Marktwert des Eigenkapitals), 27'558'- Aktienkurs vorn 6.5.2016 381 

Börsenkapitalisierung (Marktwert des Eigenkapitals), 97'126'- 52-Wochen Höchstwert 490 

Börsenkapitalisierung (Marktwert des Eigenkapitals), 27'558'- 52-Wochen Tiefstwert 381 

Börsenkapitalisierung (Marktwert des Eigenkapitals), 30'462'- gewichtetes Mittel, drei Monate 094 

Börsenkapitalisierung (Marktwert des Eigenkapitals), 30'225'- einfaches Mittel, drei Monate 159 

Marktwert des Unternehmens (Marktwert des Eigenkapitals 26'096'- zzgl. Netto-Verbindlichkeiten) 381 

52-Wochen Höchstwert 95'664'- 490 

52-Wochen Tiefstwert 26'096'- 381 

Durchschnittlicher Aktienkurs letzte drei Monate, einfaches 29'000'- Mittel 094 

Durchschnittlicher Aktienkurs letzte drei Monate, 28'763'- gewichtetes Mittel 159 

Nach Abzug der negativen Nettoverbindlichkeiten (Net cash) ergibt sich für SYGNIS ein Wert pro Aktie von 3,77 EUR. Damit liegt die Bioscience Valuation Bewertung der SYGNIS um 130 % über dem Aktienkurs vom 6.5.2016, um 35 % unter dem Jahreshöchstwert von 5,78 EUR, um 130 % über dem Jahrestiefstwert und um 108 % bzw. 110 % über dem einfachen und dem gewichteten durchschnittlichen Aktienkurs der letzten drei Monate.

Die Bioscience Valuation Bewertung der SYGNIS deckt sich mit der Bewertungsbandbreite, die sich aus den Jahres-Höchst- und Tiefstwerten des Börsenkurses der SYGNIS ergibt. Zudem überlappen die Bewertungsbandbreiten der SYGNIS und Expedeon über einen großen Bereich.

SYGNIS bietet 15.719.889 SYGNIS Aktien und eine Barzahlung von 1,7 Mio. EUR für Expedeon. Beim Aktienkurs von EUR 1.64 am Bewertungsstichtag (6.5.2016) ergibt sich daraus ein Wert von 27,5 Mio. EUR für Expedeon. Dieser Wert liegt unter den 61,6 Mio. EUR, die Bioscience Valuation für Expedeon berechnet hat.

7. Beschlussfassung über Aufhebung des verbliebenen bisherigen genehmigten Kapitals gemäß § 4 Abs. 4 der Satzung und die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals in Höhe von Euro 8.401.945,00 (Genehmigtes Kapital 2016/I); Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, sowie entsprechende Satzungsänderung

In Anbetracht der teilweisen Ausnutzung des derzeitig vorhandenen genehmigten Kapitals schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, folgenden Beschluss zu fassen:

a) Mit Wirkung ab dem Zeitpunkt der Eintragung der nachfolgend unter Buchstabe b) beschlossenen Satzungsänderung in das Handelsregister und unter gleichzeitiger Aufhebung des derzeit bestehenden und noch nicht ausgenutzten genehmigten Kapitals (§ 4 Abs. 4 der Satzung) einschließlich der hierfür erteilten Ermächtigung wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates, das Grundkapital der Gesellschaft bis einschließlich 19. Juni 2021 durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stammaktien als Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmalig, insgesamt jedoch höchstens um bis zu Euro 8.401.945,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2016/I). Das Bezugsrecht kann den Aktionären auch in der Weise eingeräumt werden, dass die neuen Aktien von einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen oder einem sonstigen gemäß § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG zugelassenen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand darf mit Zustimmung des Aufsichtsrates das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre ausschließen

- soweit dies zur Vermeidung von Spitzenbeträgen erforderlich ist,

- zur Gewährung von Aktien gegen Einbringung von Sacheinlagen, insbesondere im Rahmen von Zusammenschlüssen mit Unternehmen, im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Unternehmensbeteiligungen oder im Rahmen des Erwerbs von Patenten oder anderen gewerblichen Schutzrechten oder Lizenzrechten oder einer einen Betrieb bildenden Gesamtheit von Wirtschaftsgütern,

- soweit es zum Verwässerungsschutz erforderlich ist, um Inhabern von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Wandeldarlehen oder Optionsscheinen, die von der Gesellschaft oder nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben wurden oder werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in demjenigen Umfang zu gewähren, in dem den Inhabern nach Ausübung ihrer Wandlungs- oder Optionsrechte oder Erfüllung einer Wandlungspflicht neue Aktien zustünden, oder

- wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10 % des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens und der Ausübung dieser Ermächtigung eingetragenen Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises durch den Vorstand nicht wesentlich im Sinne von §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Auf den vorstehenden anteiligen Betrag des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderer Ermächtigungen in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Bezugsrechtsausschluss veräußert oder ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates die weiteren Einzelheiten der jeweiligen Kapitalerhöhung aus dem genehmigten Kapital, des Inhalts der Aktienrechte und der jeweiligen Aktienausgabe festzulegen.

b) Satzungsänderung:

§ 4 Abs. 4 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

'Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates, das Grundkapital der Gesellschaft bis einschließlich 19. Juni 2021 durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stammaktien als Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmalig, insgesamt jedoch höchstens um bis zu Euro 8.401.945,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2016/I). Das Bezugsrecht kann den Aktionären auch in der Weise eingeräumt werden, dass die neuen Aktien von einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen oder einem sonstigen gemäß § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG zugelassenen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand darf mit Zustimmung des Aufsichtsrates das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre ausschließen

- soweit dies zur Vermeidung von Spitzenbeträgen erforderlich ist,

- zur Gewährung von Aktien gegen Einbringung von Sacheinlagen, insbesondere im Rahmen von Zusammenschlüssen mit Unternehmen, im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Unternehmensbeteiligungen oder im Rahmen des Erwerbs von Patenten oder anderen gewerblichen Schutzrechten oder Lizenzrechten oder einer einen Betrieb bildenden Gesamtheit von Wirtschaftsgütern,

- soweit es zum Verwässerungsschutz erforderlich ist, um Inhabern von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Wandeldarlehen oder Optionsscheinen, die von der Gesellschaft oder nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben wurden oder werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in demjenigen Umfang zu gewähren, in dem den Inhabern nach Ausübung ihrer Wandlungs- oder Optionsrechte oder Erfüllung einer Wandlungspflicht neue Aktien zustünden, oder

- wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10 % des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens und der Ausübung dieser Ermächtigung eingetragenen Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises durch den Vorstand nicht wesentlich im Sinne von §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Auf den vorstehenden anteiligen Betrag des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderer Ermächtigungen in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Bezugsrechtsausschluss veräußert oder ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates die weiteren Einzelheiten der jeweiligen Kapitalerhöhung aus dem genehmigten Kapital, des Inhalts der Aktienrechte und der jeweiligen Aktienausgabe festzulegen.'

8. Beschlussfassung über die Schaffung eines weiteren neuen genehmigten Kapitals in Höhe von Euro 7.859.444,00 (Genehmigtes Kapital 2016/II); Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, sowie entsprechende Satzungsänderung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

a) Mit Wirkung ab dem Zeitpunkt der Eintragung der nachfolgend unter Buchstabe b) beschlossenen Satzungsänderung in das Handelsregister wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates, das Grundkapital der Gesellschaft bis einschließlich 19. Juni 2021 durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stammaktien als Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmalig, insgesamt jedoch höchstens um bis zu Euro 7.859.444,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2016/II). Das Bezugsrecht kann den Aktionären auch in der Weise eingeräumt werden, dass die neuen Aktien von einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen oder einem sonstigen gemäß § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG zugelassenen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand darf mit Zustimmung des Aufsichtsrates das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre ausschließen

- soweit dies zur Vermeidung von Spitzenbeträgen erforderlich ist,

- zur Gewährung von Aktien gegen Einbringung von Sacheinlagen, insbesondere im Rahmen von Zusammenschlüssen mit Unternehmen, im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Unternehmensbeteiligungen oder im Rahmen des Erwerbs von Patenten oder anderen gewerblichen Schutzrechten oder Lizenzrechten oder einer einen Betrieb bildenden Gesamtheit von Wirtschaftsgütern,

- soweit es zum Verwässerungsschutz erforderlich ist, um Inhabern von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Wandeldarlehen oder Optionsscheinen, die von der Gesellschaft oder nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben wurden oder werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in demjenigen Umfang zu gewähren, in dem den Inhabern nach Ausübung ihrer Wandlungs- oder Optionsrechte oder Erfüllung einer Wandlungspflicht neue Aktien zustünden, oder

- wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10 % des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens und der Ausübung dieser Ermächtigung eingetragenen Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises durch den Vorstand nicht wesentlich im Sinne von §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Auf den vorstehenden anteiligen Betrag des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderer Ermächtigungen in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Bezugsrechtsausschluss veräußert oder ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates die weiteren Einzelheiten der jeweiligen Kapitalerhöhung aus dem genehmigten Kapital, des Inhalts der Aktienrechte und der jeweiligen Aktienausgabe festzulegen.

b) Satzungsänderung:

§ 4 Abs. 5 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

'Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates, das Grundkapital der Gesellschaft bis einschließlich 19. Juni 2021 durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stammaktien als Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmalig, insgesamt jedoch höchstens um bis zu Euro 7.859.444,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2016/II). Das Bezugsrecht kann den Aktionären auch in der Weise eingeräumt werden, dass die neuen Aktien von einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen oder einem sonstigen gemäß § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG zugelassenen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand darf mit Zustimmung des Aufsichtsrates das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre ausschließen

- soweit dies zur Vermeidung von Spitzenbeträgen erforderlich ist,

- zur Gewährung von Aktien gegen Einbringung von Sacheinlagen, insbesondere im Rahmen von Zusammenschlüssen mit Unternehmen, im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Unternehmensbeteiligungen oder im Rahmen des Erwerbs von Patenten oder anderen gewerblichen Schutzrechten oder Lizenzrechten oder einer einen Betrieb bildenden Gesamtheit von Wirtschaftsgütern,

- soweit es zum Verwässerungsschutz erforderlich ist, um Inhabern von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Wandeldarlehen oder Optionsscheinen, die von der Gesellschaft oder nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben wurden oder werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in demjenigen Umfang zu gewähren, in dem den Inhabern nach Ausübung ihrer Wandlungs- oder Optionsrechte oder Erfüllung einer Wandlungspflicht neue Aktien zustünden, oder

- wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10 % des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens und der Ausübung dieser Ermächtigung eingetragenen Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises durch den Vorstand nicht wesentlich im Sinne von §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Auf den vorstehenden anteiligen Betrag des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderer Ermächtigungen in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Bezugsrechtsausschluss veräußert oder ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates die weiteren Einzelheiten der jeweiligen Kapitalerhöhung aus dem genehmigten Kapital, des Inhalts der Aktienrechte und der jeweiligen Aktienausgabe festzulegen.'

c) Der Vorstand wird angewiesen, diesen Beschluss unter vorstehendem lit. b) erst nach der Eintragung der Durchführung einer Kapitalerhöhung um EUR 15.718.889,00 gemäß eines etwaigen Beschlusses unter Tagesordnungspunkt 6 im Handelsregister eintragen zu lassen.

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 7 und 8 der ordentlichen Hauptversammlung am 20. Juni 2016 über die Gründe, im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2016/I und 2016/II das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen

Der Vorstand erstattet gemäß § 186 Abs. 4 Satz 2 i.V.m. § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts den nachfolgend wiedergegebenen Bericht, der als Bestandteil dieser Einladung vom Tag der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft und in der Hauptversammlung ausliegt und auf Verlangen jedem Aktionär unverzüglich kostenlos übersandt wird:

Die beantragten Ermächtigungen, das Grundkapital der Gesellschaft durch Ausgabe neuer Aktien gegen Einlagen zu erhöhen, soll den Vorstand in die Lage versetzen, mit Zustimmung des Aufsichtsrates kurzfristig auf auftretende Finanzierungserfordernisse im Zusammenhang mit der Umsetzung von strategischen Entscheidungen reagieren zu können. Mit den beantragten Ermächtigungen unter gleichzeitiger Aufhebung des noch bestehenden genehmigten Kapitals soll die Möglichkeit zur Erhöhung des Grundkapitals in der zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bzw. nach Durchführung deiner etwaigen Kapitalerhöhung gemäß dem Beschlussvorschlag unter TOP 6 maximal möglichen Höhe und zulässigen Zeitraum geschaffen werden.

Den Aktionären sind die aus der Ausnutzung des genehmigten Kapitals entstehenden neuen Aktien grundsätzlich zum Bezug anzubieten. Das Bezugsrecht kann den Aktionären auch in der Weise eingeräumt werden, dass die neuen Aktien von einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen oder einem sonstigen gemäß § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG zugelassenen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (§§ 203 Abs. 1, 186 Abs. 5 AktG). Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht der Aktionäre ganz oder teilweise für bestimmte Fälle auszuschließen sowie die weiteren Einzelheiten der jeweiligen Kapitalerhöhung und die Bedingungen der Aktienausgabe festzusetzen.

Die Ermächtigung, das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrates zur Vermeidung von Spitzenbeträgen ausschließen zu können, dient dazu, im Hinblick auf den Betrag der jeweiligen Kapitalerhöhung ein praktikables Bezugsverhältnis herstellen zu können. Spitzenbeträge können infolge des Bezugsrechtsverhältnisses entstehen und nicht mehr gleichmäßig an alle Aktionäre verteilt werden. Vor Eintragung der Kapitalerhöhung kann einem Aktionär eine Aktienzahl zustehen, die ein glattes Bezugsverhältnis bei der Durchführung der Barkapitalerhöhung nicht erlaubt. Die zur Erzielung glatter Bezugsverhältnisse vom Bezugsrecht auszunehmenden Teilbeträge sind nur von untergeordneter Größenordnung und werden durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Sofern glatte Bezugsverhältnisse problemlos möglich sind, wird ein Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre für Spitzenbeträge nicht erfolgen.

Die weiter vorgeschlagene Möglichkeit, das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrates bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen ausschließen zu können, soll dem Zweck dienen, im Rahmen von Zusammenschlüssen mit Unternehmen, im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Unternehmensbeteiligungen oder im Rahmen des Erwerbs von Patenten oder anderen gewerblichen Schutzrechten oder Lizenzrechten oder einer einem Betrieb bildenden Gesamtheit von Wirtschaftsgütern Aktien der SYGNIS AG als Gegenleistung gewähren zu können. Die SYGNIS AG steht im europäischen und globalen Wettbewerb. Sie muss jederzeit in der Lage sein, auf den internationalen Märkten im Interesse ihrer Aktionäre schnell und flexibel handeln zu können. Dazu gehört auch die Möglichkeit, Unternehmen, Unternehmensteile oder Unternehmensbeteiligungen oder Patente oder andere gewerbliche Schutzrechte oder Lizenzrechte oder einen Betrieb bildende Gesamtheiten von Wirtschaftsgütern zur Verbesserung der Wettbewerbsposition erwerben zu können. Die im Interesse der Aktionäre und der Gesellschaft optimale Umsetzung dieser Option kann im Einzelfall darin bestehen, den Erwerb vollständig oder teilweise über die Gewährung von Aktien der SYGNIS AG durchzuführen. Die vorgeschlagenen Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss sollen der SYGNIS AG die notwendige Flexibilität geben, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Unternehmensbeteiligungen usw. schnell und flexibel ausnützen zu können.

Da eine Kapitalerhöhung für solche Erwerbe vielfach kurzfristig erfolgen muss, ist insoweit die Schaffung eines genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses erforderlich. Hierdurch wird zudem die Liquidität der SYGNIS AG geschont. Es kommt hierbei zwar zu einer Verringerung der relativen Beteiligungsquote und des relativen Stimmrechtsanteils (Verwässerung) der vorhandenen Aktionäre der SYGNIS AG. Bei der Gewährung eines Bezugsrechtes wäre der mit dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und/oder Unternehmensbeteiligungen, Patenten oder anderen gewerblichen Schutzrechten oder Lizenzrechten oder einer einen Betrieb bildenden Gesamtheit von Wirtschaftsgütern gegen Gewährung von Aktien verbundene Vorteil für die SYGNIS AG und deren vorhandene Aktionäre jedoch nicht erreichbar. Dies ist der SYGNIS AG jedoch sehr wichtig, da die SYGNIS AG ein verhältnismäßig kleiner Marktteilnehmer ist und immer wieder nach Möglichkeiten Ausschau hält andere Unternehmen zu integrieren. Aktuell sieht die SYGNIS AG Akquisitionschancen auch mit teilweisen oder vollständigen Anteilstausch und der Vorstand würde auch gern zukünftig solche Akquisitionsmöglichkeiten im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre weiter ausloben.

Wenn sich Möglichkeiten zu einem solchen Erwerb konkretisieren, wird der Vorstand sorgfältig prüfen, ob er von einer Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss Gebrauch machen soll. Er wird dies nur tun, wenn der Erwerb gegen Ausgabe von SYGNIS-Aktien im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt. Nur wenn diese Voraussetzungen gegeben sind, wird auch der Aufsichtsrat seine nach dem Gesetz erforderliche Zustimmung zur Ausnutzung des genehmigten Kapitals erteilen.

Sofern den Aktionären neue Stückaktien zum Bezug angeboten werden, so ist den Inhabern von durch die Gesellschaft oder nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegebenen Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Wandeldarlehen oder Optionsscheinen regelmäßig entweder ein Bezugsrecht auf neue Aktien in demjenigen Umfang zu gewähren, in dem den Inhabern nach Ausübung ihrer Wandlungs- oder Optionsrechte oder Erfüllung einer Wandlungspflicht neue Aktien zustünden, oder der Options- bzw. Wandlungspreis ist entsprechend den jeweiligen Bedingungen der Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Wandeldarlehen oder Optionsscheine zu ermäßigen. Hierdurch kann den jeweiligen Inhabern ein Verwässerungsschutz gewährt werden. Der Vorstand der Gesellschaft möchte sich durch den erbetenen Beschluss die Möglichkeit offenhalten, bei der Ausnutzung des genehmigten Kapitals unter sorgfältiger Abwägung der Interessen zwischen beiden Möglichkeiten zu wählen.

Schließlich soll der Vorstand ermächtigt werden, das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrates auszuschließen, wenn die Volumenvorgaben und die übrigen Anforderungen für den Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfüllt sind. Der auf die Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals wird 10 % des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens und der Ausübung der jeweiligen Ermächtigung eingetragenen Grundkapitals nicht übersteigen. Auf die 10 %-Grenze sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit der jeweiligen Ermächtigung aufgrund anderer Ermächtigungen in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Bezugsrechtsausschluss veräußert oder ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind. Ein etwaiger Abschlag vom aktuellen Börsenpreis wird voraussichtlich nicht über 3 %, jedenfalls aber nicht über dem maximal rechtlich zulässigen Umfang (derzeit 5 % des Börsenpreises) liegen.

Diese Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses soll die Verwaltung in die Lage versetzen, kurzfristig günstige Börsensituationen auszunutzen und dabei durch die marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Ausgabepreis und damit eine größtmögliche Stärkung des Eigenkapitals und der Liquidität zu erreichen. Eine derartige Kapitalerhöhung führt wegen der schnelleren Handlungsmöglichkeit und den Erfahrungen aus der Vergangenheit zu einem deutlich höheren Mittelzufluss als eine vergleichbare Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht der Aktionäre. Sie liegt somit im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre. Es kommt hierbei zu einer Verringerung der relativen Beteiligungsquote und des relativen Stimmrechtsanteils (Verwässerung) der vorhandenen Aktionäre der SYGNIS AG. Aktionäre, die eine solche Verwässerung ihres Stimmrechtsanteils und ihrer Beteiligungsquote vermeiden möchten, können durch die Börse eine entsprechende Anzahl an Aktien hinzuerwerben.

Der Vorstand wird jeweils im Einzelfall prüfen, ob er von den erteilten Ermächtigungen Gebrauch machen soll, wenn sich die Möglichkeiten konkretisieren, unter denen das Bezugsrecht ausgeschlossen werden kann. Er wird das Bezugsrecht nur dann ausschließen, wenn sich die Maßnahmen im Rahmen der Vorgaben halten, die der Hauptversammlung in diesem Bericht abstrakt umschrieben worden sind und wenn die Maßnahmen im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegen. Nur dann wird auch der Aufsichtsrat gegebenenfalls seine Zustimmung erteilen.

Der Vorstand wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung des genehmigten Kapitals berichten.

9. Beschlussfassung über Aufhebung des verbliebenen bedingten Kapitals gemäß § 4 Abs. 6 der Satzung (Bedingtes Kapital II) und des verbliebenen bedingten Kapitals gemäß § 4 Abs. 7 der Satzung (Bedingtes Kapital III) sowie entsprechende Satzungsänderung

In Anbetracht des Ablaufs sämtlicher in Bezug auf das bedingte Kapital gemäß § 4 Abs. 6 der Satzung (Bedingtes Kapital II) und das bedingte Kapital gemäß § 4 Abs. 7 der Satzung (Bedingtes Kapital III) ausgegebenen Aktienoptionen schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, folgenden Beschluss zu fassen:

a) § 4 Abs. 6 der Satzung (bedingtes Kapital II) und das zugehörige bedingte Kapital wird aufgehoben.

b) § 4 Abs. 7 der Satzung (bedingtes Kapital III) und das zugehörige bedingte Kapital wird aufgehoben.

10. Beschlussfassung über Aufhebung der verbliebenen bisherigen Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen und des entsprechenden bedingten Kapitals V sowie Beschlussfassung über eine neue Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen und die Schaffung eines entsprechenden neuen bedingten Kapitals V sowie eine entsprechende Satzungsänderung

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, zu beschließen:

Mit Wirkung ab dem Zeitpunkt der Eintragung der nachfolgend unter Buchstabe c) beschlossenen Satzungsänderung in das Handelsregister und unter gleichzeitiger Aufhebung des derzeit bestehenden und noch nicht ausgenutzten bedingten Kapitals V (§ 4 Abs. 9 der Satzung) einschließlich der diesem zu Grunde liegenden Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen vom 25. November 2011 wird der Vorstand wie folgt ermächtigt:

a) Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen

1. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 19. Juni 2021 (einschließlich) einmalig oder mehrmals auf den Inhaber lautende Wandelschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 65.000.000,00 mit oder ohne Laufzeitbegrenzung auszugeben und den Inhabern von Wandelschuldverschreibungen Wandlungsrechte auf insgesamt bis zu 6.500.000 auf den Inhaber lautende nennbetragslose Stammaktien mit Stimmrecht (Stückaktien) der Gesellschaft mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von jeweils EUR 1,00 und insgesamt bis zu EUR 6.500.000,00 nach näherer Maßgabe der jeweiligen Wandelanleihebedingungen zu gewähren.

Die Wandelschuldverschreibungen sind gegen Bar- und/oder Sacheinlagen auszugeben und können außer in Euro auch in der gesetzlichen Währung eines OECD-Staates - unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert von max. EUR 65.000.000,00 - begeben werden.

Die Wandelschuldverschreibungen sind den Aktionären grundsätzlich zum Bezug anzubieten. Sie können auch von einem Kreditinstitut oder einem Konsortium von Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.

2. Es ist denkbar, dass in der Zukunft durch ein unter der Leitung der Gesellschaft stehendes Konzernunternehmen im Sinne von § 18 AktG mit Sitz im In- oder Ausland, an dem die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar zu mehr als 50 % beteiligt ist, Wandelschuldverschreibungen ausgegeben werden, die Rechte auf den Bezug von Aktien der Gesellschaft gewähren sollen (sog. Drittemission). Für diesen Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die Gesellschaft die Garantie für solche Wandelschuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern von solchen Wandelschuldverschreibungen in Ausnutzung der unter Ziffer 1 erteilten Ermächtigung Wandlungsrechte für auf den Inhaber lautende Aktien der Gesellschaft zu gewähren. Werden Wandelschuldverschreibungen von einem Konzernunternehmen - wie oben niedergelegt - in Ausnutzung dieser Ermächtigung von der Gesellschaft garantiert und den Inhabern von solchen Wandelschuldverschreibungen Wandlungsrechte für auf den Inhaber lautende Aktien der Gesellschaft gewährt, hat die Gesellschaft die Gewährung des gesetzlichen Bezugsrechts für die Aktionäre der Gesellschaft grundsätzlich sicherzustellen.

3. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf nach Ziffer 1 ausgegebene bzw. auf nach Ziffer 2 garantierte Wandelschuldverschreibungen auszuschließen,

3.1 sofern die Wandelschuldverschreibungen gegen bar ausgegeben werden und der Vorstand nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangt, dass der Ausgabepreis den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Wandelschuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet. Dies gilt jedoch nur insoweit, als die zur Bedienung der mit den Wandelschuldverschreibungen verbundenen Wandlungsrechte auszugebenden Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschreiten, und zwar weder bezogen auf den Zeitpunkt der Beschlussfassung über diese Ermächtigung noch auf den Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf die 10 %-Grenze sind Aktien der Gesellschaft anzurechnen, die in direkter oder entsprechender, ggf. auch in einer über einen gesetzlichen Verweis erfolgenden Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung ausgegeben oder von der Gesellschaft veräußert werden oder auf die während der Laufzeit dieser Ermächtigung entsprechend §§ 221 Abs. 4, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ein Umtauschrecht durch Wandel- oder Optionsanleihen eingeräumt worden ist;

3.2 für Spitzenbeträge, die sich auf Grund des Bezugsverhältnisses ergeben;

3.3 soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von Wandlungsrechten bzw. von mit Wandlungspflichten ausgestatteten Wandelschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder von Konzernunternehmen ausgegeben wurden oder werden, ein Bezugsrecht auf Aktien der Gesellschaft in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung ihrer Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung der Wandlungspflichten zustünde;

3.4 soweit die Ausgabe der Wandelschuldverschreibungen gegen Sachleistung zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen erfolgt und sofern dies im Interesse der Gesellschaft liegt und der Wert der Sacheinlage in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Wandelschuldverschreibungen steht, wobei der nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelte theoretische Marktwert maßgeblich ist.

4. Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten die Inhaber das unentziehbare Recht, ihre Wandelschuldverschreibungen gemäß den vom Vorstand festgelegten Wandelanleihebedingungen in auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft zu wandeln. Das Wandlungsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrages oder des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrages einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft und kann auf eine volle Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt werden, um den Bezug von ganzen Aktien zu ermöglichen. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden. Der anteilige Betrag am Grundkapital der je Wandelschuldverschreibung zu beziehenden Aktien darf den Nennbetrag der Wandelschuldverschreibungen bzw. einen unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrag der Wandelschuldverschreibung nicht übersteigen. § 9 Abs. 1 i.V.m. § 199 Abs. 2 AktG sind zu beachten.

5. Der jeweils festzusetzende Wandlungspreis für eine Stückaktie muss mit Ausnahme der Fälle, in denen eine Wandlungspflicht vorgesehen ist, entweder mindestens 80 % des durchschnittlichen Börsenkurses der Aktien der Gesellschaft in der Schlussauktion im elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse (XETRA oder ein vergleichbares Nachfolgesystem) an den zehn Börsentagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Begebung der Wandelschuldverschreibungen oder - sofern den Aktionären ein Bezugsrecht auf die Wandelschuldverschreibungen zusteht und diese Bezugsrechte an der Frankfurter Wertpapierbörse gehandelt werden - mindestens 80 % des durchschnittlichen Börsenkurses der Aktien der Gesellschaft in der Schlussauktion im elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse (XETRA oder ein vergleichbares Nachfolgesystem) während der Tage, an denen die Bezugsrechte auf die Wandelschuldverschreibungen an der Frankfurter Wertpapierbörse gehandelt werden, jedoch mit Ausnahme der beiden letzten Börsentage des Bezugsrechtshandels, betragen. § 9 Abs. 1 AktG bleibt unberührt. Wenn eine Schlussauktion an den maßgeblichen Börsentagen nicht stattfindet oder dort kein Kurs ermittelt wird, gilt der letzte Kurs im fortlaufenden Handel, soweit an diesem Börsentag ein solcher stattgefunden hat.

6. Die Anleihebedingungen können das Recht der Gesellschaft vorsehen, im Falle der Wandlung nicht neue Aktien zu gewähren, sondern einen Geldbetrag zu zahlen, der für die Anzahl der anderenfalls zu liefernden Aktien dem durchschnittlichen Schlusskurs der Aktien der Gesellschaft im elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse (XETRA oder ein vergleichbares Nachfolgesystem) während der letzten zehn Börsentage vor Erklärung der Wandlung entspricht.

Die Anleihebedingungen können ferner vorsehen, dass die Gesellschaft das Recht hat, bei Endfälligkeit der Wandelschuldverschreibungen (dies umfasst auch eine Fälligkeit wegen Kündigung) den Anleihegläubigern ganz oder teilweise anstelle der Wandlung in neue Aktien aus bedingtem Kapital oder der Zahlung des fälligen Geldbetrages bereits existierende Aktien der Gesellschaft oder einer börsennotierten anderen Gesellschaft zu gewähren.

7. Der Vorstand kann mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch solche Wandelschuldverschreibungen begeben, bei denen die Inhaber der Wandelschuldverschreibung nach näherer Maßgabe der Wandelbedingungen während des Wandlungszeitraums oder am Ende des Wandlungszeitraums verpflichtet sind, die Wandelschuldverschreibung in neue Aktien der Gesellschaft umzutauschen. In diesem Fall hat der Wandlungspreis nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen dem Durchschnittskurs der Aktie der Gesellschaft in der Schlussauktion im elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse (XETRA oder ein vergleichbares Nachfolgesystem) während der letzten zehn Börsentage vor dem Tag der Endfälligkeit zu entsprechen, auch wenn dieser Durchschnittskurs unterhalb des oben in Nr. 5 genannten Preises liegt. Der anteilige Betrag des Grundkapitals der bei Wandlung auszugebenden Aktien darf den Nennbetrag der Wandelschuldverschreibungen nicht übersteigen.

8. Der nach Nr. 5 oder nach Nr. 7 geltende Wandlungspreis kann jeweils unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel nach näherer Bestimmung der Wandelanleihebedingungen dann ermäßigt werden, wenn die Gesellschaft während der Wandlungsfrist unter Einräumung eines Bezugsrechts an ihre Aktionäre oder durch eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln das Grundkapital erhöht oder weitere Wandelschuldverschreibungen oder Genussrechte mit Wandlungs- oder Optionsrecht begibt bzw. sonstige Options- oder Wandlungsrechte oder -pflichten gewährt oder garantiert und den Inhabern schon bestehender Wandlungsrechte oder -pflichten hierfür kein Bezugsrecht eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung der Wandlungspflicht zustehen würde. Die Ermäßigung des Wandlungspreises kann auch durch eine Barzahlung bei Ausübung des Wandlungsrechts oder bei der Erfüllung einer Wandlungspflicht bewirkt werden. Statt einer Barzahlung bzw. einer Ermäßigung des Wandlungspreises kann auch - soweit möglich - das Umtauschverhältnis durch Division des Nennbetrages durch den jeweils ermäßigten Wandlungspreis angepasst werden. Die Bedingungen der Wandelanleihe können darüber hinaus für den Fall der Kapitalherabsetzung oder anderer außerordentlicher Maßnahmen bzw. Ereignisse (wie z.B. ungewöhnlich hohe Dividenden, Aktiensplitt, Kontrollerlangung durch Dritte) eine Anpassung der Wandlungspflichten bzw. -rechte vorsehen.

9. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Wandelschuldverschreibungen, insbesondere Zinssatz, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, Umtauschverhältnis, Begründung einer Wandlungspflicht, Festlegung einer baren Zuzahlung, Ausgleich oder Zusammenlegung von Spitzen, Verwässerungsschutzbestimmungen, Barzahlung statt Lieferung von Aktien, Lieferung existierender statt Ausgabe neuer Aktien, Wandlungspreis und Wandlungszeitraum festzusetzen, bzw. im Einvernehmen mit den Organen des die Wandelanleihe begebenden Konzernunternehmens der Gesellschaft festzulegen.

b) Schaffung eines neuen bedingten Kapitals V

Das Grundkapital wird um bis zu EUR 6.500.000,00, durch Ausgabe von bis zu Stück 6.500.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien bedingt erhöht (bedingtes Kapital V). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien an die Inhaber von Wandlungsrechten oder Pflichten aus Wandelschuldverschreibungen nach Maßgabe der Anleihebedingungen, die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 25. November 2011 bis zum 24. November 2016 von der Gesellschaft oder einer Konzerngesellschaft der Gesellschaft im Sinne von § 18 AktG, an der die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar zu mehr als 50 % beteiligt ist, ausgegeben oder garantiert werden.

Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie die Inhaber von Wandelschuldverschreibungen von ihren Wandlungsrechten Gebrauch machen oder, soweit sie zur Wandlung verpflichtet sind, ihre Verpflichtung zur Wandlung erfüllen und das bedingte Kapital nach Maßgabe der Wandelanleihebedingungen zur Gewährung von Aktien zur Bedienung der Wandelrechte und/oder -pflichten benötigt wird. Die Ausgabe neuer Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden Wandlungspreis.

Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an am Gewinn teil, für das zum Zeitpunkt der Ausübung des Bezugsrechts noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.

c) Satzungsänderung

§ 4 Abs. 9 (Höhe und Einteilung des Grundkapitals, Aktienurkunden) der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:

'Das Grundkapital ist um bis zu EUR 6.500.000,00 durch Ausgabe von bis zu Stück 6.500.000 auf den Inhaber lautende Stammaktien als Stückaktien bedingt erhöht (bedingtes Kapital V). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Wandlungsrechten bzw. die zur Wandlungsausübung Verpflichteten aus Wandelanleihen, die

von der Gesellschaft oder

von einer Konzerngesellschaft der Gesellschaft im Sinne von §18 AktG, an der die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar zu mehr als 50 % beteiligt ist,

aufgrund der Ermächtigung des Vorstands durch Hauptversammlungsbeschluss vom 20. Juni 2016 ausgegeben oder garantiert werden, von ihren Wandlungsrechten Gebrauch machen oder, soweit sie zur Wandlung verpflichtet sind, ihre Verpflichtung zur Wandlung erfüllen und soweit das bedingte Kapital nach Maßgabe der Wandelanleihebedingungen zur Gewährung von Aktien zur Bedienung der Wandelrechte und/oder -pflichten benötigt wird. Die Ausgabe neuer Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden Wandlungspreis.

Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an am Gewinn teil, für das zum Zeitpunkt der Ausübung des Bezugsrechts noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.'

d) Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Inanspruchnahme des bedingten Kapitals V anzupassen. Entsprechendes gilt für den Fall der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen nach Ablauf des Ermächtigungszeitraums sowie für den Fall der Nichtausnutzung des bedingten Kapitals nach Ablauf der Fristen für die Ausübung von Wandelrechten.

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 10 der ordentlichen Hauptversammlung am 20. Juni 2016 über die Gründe, die in der Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen

1. Anlass für die Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen:

Wandelschuldverschreibungen sind ein wichtiges Finanzierungsinstrument. Durch sie fließt der Gesellschaft zunächst Fremdkapital zu, das ihr später unter Umständen bei Wandlung in Form von Eigenkapital dauerhaft erhalten bleibt. Daher wird der Hauptversammlung der Vorschlag zur Ermächtigung des Vorstands mit Zustimmung des Aufsichtsrats zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen vorgelegt. Vorstand und Aufsichtsrat wird dadurch die Möglichkeit eröffnet, auf günstige Kapitalmarktbedingungen flexibel und zeitnah reagieren und sie für die Finanzierung der Gesellschaft nutzen zu können. Zur Bedienung der Wandlungsrechte im Fall der Ausnutzung der vorliegend erteilten Ermächtigung bedarf es eines entsprechenden bedingten Kapitals; dieses soll als neues bedingtes Kapital V beschlossen werden. Mit dieser Ermächtigung sollen Wandelschuldverschreibungen über insgesamt bis zu EUR 65.000.000,00 begeben werden können. Zu deren Bedienung sollen bis zu 6.500.000 Aktien mit einem rechnerisch anteiligen Betrag am Grundkapital von jeweils EUR 1,00, d.h. insgesamt bis zu EUR 6.500.000,00, zur Verfügung stehen.

Bei vollständiger Ausnutzung dieser Ermächtigung würde dies eine Erhöhung des derzeitigen Grundkapitals um ca. 38,7 % bedeuten. Die Ermächtigung ist auf 5 Jahre nach Beschlussfassung, d.h. bis zum 19. Juni 2021 befristet.

2. Ausschluss des Bezugsrechts:

Die Aktionäre haben auf die Wandelschuldverschreibungen nach den gesetzlichen Bestimmungen grundsätzlich ein Bezugsrecht. Damit erhalten sie die Möglichkeit, ihr Kapital bei der Gesellschaft anzulegen und gleichzeitig ihre Beteiligungsquote zu erhalten. Um die Abwicklung zu erleichtern, soll die Möglichkeit bestehen, die Wandelschuldverschreibungen an Kreditinstitute oder an ein Konsortium von Kreditinstituten mit der Verpflichtung auszugeben, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht im Sinne von § 186 Abs. 5 AktG).

Im Einklang mit den gesetzlichen Bestimmungen soll der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats jedoch in bestimmten Fällen ermächtigt sein, dieses Bezugsrecht auszuschließen:

- Zunächst soll der Vorstand in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ermächtigt sein, das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen, sofern die Wandelschuldverschreibungen gegen bar ausgegeben werden und der Ausgabepreis der Wandelschuldverschreibungen ihren nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet (§ 221 Abs. 4 Satz 2 i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG). Der Vorstand wird einen etwaigen Abschlag vom derart ermittelten theoretischen Marktwert unter Berücksichtigung der jeweiligen Situation am Kapitalmarkt so gering wie möglich halten.

Dieser Bezugsrechtsausschluss ist notwendig, wenn eine Schuldverschreibung schnell platziert werden soll, um ein günstiges Marktumfeld zu nutzen. Bei Einräumung eines Bezugsrechts wäre die erfolgreiche Platzierung wegen der Ungewissheit über die Ausnutzung der Bezugsrechte gefährdet bzw. mit zusätzlichem Aufwand verbunden. Für die Gesellschaft günstige, möglichst marktnahe Konditionen können nur festgesetzt werden, wenn die Gesellschaft an diese nicht für einen zu langen Angebotszeitraum gebunden ist. Sonst wäre, um die Attraktivität der Konditionen und damit die Erfolgschancen der jeweiligen Emission für den ganzen Angebotszeitraum sicherzustellen, ein nicht unerheblicher Sicherheitsabschlag erforderlich.

Die Interessen der Aktionäre werden dadurch gewahrt, dass die Wandelschuldverschreibungen nicht wesentlich unter dem (theoretischen) Marktwert ausgegeben werden. Die Aktionäre haben zudem die Möglichkeit, ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft zu annähernd gleichen Bedingungen durch Erwerb der erforderlichen Aktien über die Börse aufrechtzuerhalten.

Diese Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses ist auf Wandelschuldverschreibungen mit Rechten auf Aktien mit einem Anteil von höchstens 10 % des Grundkapitals beschränkt (und zwar 10 % sowohl bezogen auf den Zeitpunkt der Beschlussfassung über diese Ermächtigung als auch auf den Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung). Auf diesen Betrag ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die ab der Beschlussfassung der Hauptversammlung am 25. November 2011 bis zum Ende der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender, ggf. auch in einer über einen gesetzlichen Verweis erfolgenden Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden, z. B. im Rahmen einer effektiven Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts, bei der Nutzung eines genehmigten Kapitals oder bei einer Veräußerung eigener Aktien, oder auf die während der Laufzeit dieser Ermächtigung entsprechend §§ 221 Abs. 4, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ein Umtausch- oder Bezugsrecht durch Wandel- oder Optionsanleihen eingeräumt worden ist. Diese Anrechnungen erfolgen im Interesse der Aktionäre an einer möglichst geringen Verwässerung ihrer Beteiligung.

- Des Weiteren soll das Bezugsrecht ausgeschlossen werden können, um bei Emissionen mit grundsätzlichem Bezugsrecht der Aktionäre Spitzenbeträge zu verwerten. Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht die Ausnutzung der Ermächtigung durch runde Beträge (Darstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses) und erleichtert damit die Abwicklung des Bezugsrechts der Aktionäre. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Wandelschuldverschreibungen werden entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist wegen der Beschränkung auf Spitzenbeträge zu vernachlässigen.

- Außerdem soll ein Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre auf neue Wandelschuldverschreibungen insoweit zulässig sein, wie es erforderlich ist, um den Inhabern von bereits ausgegebenen Wandelschuldverschreibungen zum Ausgleich von Verwässerungen Bezugsrechte in dem Umfang zu gewähren, wie sie ihnen nach Ausübung dieser Rechte oder Erfüllung ihrer Wandlungspflichten zustünden. Dieser marktübliche Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber bereits ausgegebener Schuldverschreibungen hat den Vorteil, dass der Wandlungspreis für die bereits ausgegebenen und regelmäßig mit einem Verwässerungsschutzmechanismus ausgestatteten Schuldverschreibungen nicht ermäßigt und alternativ auch keine etwa sonst zu leistende bare Zuzahlung an die Inhaber solcher Rechte erbracht zu werden braucht. Dadurch können die Wandelschuldverschreibungen in mehreren Tranchen attraktiver platziert werden und es wird insgesamt ein höherer Mittelzufluss ermöglicht. Der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts liegt damit im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre.

- Mit Zustimmung des Aufsichtsrats soll das Bezugsrecht auch im Zusammenhang mit einem etwaigen Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen, welcher die Wettbewerbsfähigkeit der Gesellschaft stärken, ihre Finanzposition verbessern und ihre Ertragskraft steigern soll, ausgeschlossen werden können. In Zeiten knapper eigener Finanzressourcen und erschwerter Fremdmittelbeschaffung kann die Ausgabe von Schuldverschreibungen eine wertvolle 'Akquisitionswährung' darstellen. Sie gibt der Gesellschaft den notwendigen Spielraum, Erwerbschancen schnell und flexibel zu nutzen. Da ein Unternehmenserwerb zumeist kurzfristig erfolgt, kann er in der Regel nicht von der nur einmal jährlich stattfindenden Hauptversammlung beschlossen werden; auch für die Einberufung einer außerordentlichen Hauptversammlung fehlt in diesen Fällen wegen der gesetzlichen Fristen regelmäßig die Zeit. Der Vorstand benötigt hierfür schnell einsetzbare Handlungsmöglichkeiten, die er im Zusammenwirken mit dem Aufsichtsrat nutzen kann.

Bei Abwägung aller genannten Umstände halten Vorstand und Aufsichtsrat den Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen aus den aufgezeigten Gründen auch unter Berücksichtigung des zulasten der Aktionäre eintretenden Verwässerungseffektes für sachlich gerechtfertigt und für angemessen.

3. Preisfestsetzung:

Für den Wandlungspreis wurde ein Mindestbetrag festgesetzt, dessen Errechnungsgrundlagen genau angegeben sind. Anknüpfungspunkt für die Berechnung ist jeweils der Börsenkurs der Aktie im zeitlichen Zusammenhang mit der Platzierung der Wandelschuldverschreibung. Mit dem Mindestausgabebetrag ist die maximale Verwässerung ersichtlich; gleichzeitig kann die Gesellschaft im eigenen und im Interesse der Aktionäre einen höheren Wandlungspreis festlegen. Gemäß § 193 Abs. 2 Nr. 3 AktG ist ein Mindestausgabebetrag ausdrücklich zulässig.

Der anteilige Betrag am Grundkapital der je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien darf höchstens dem Nennbetrag bzw. einem unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrag der Teilschuldverschreibung entsprechen. Der Wandlungspreis kann unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG aufgrund einer Verwässerungsschutz- bzw. Anpassungsklausel nach näherer Bestimmung der jeweiligen Wandelanleihebedingungen angepasst werden, wenn es beispielsweise zu einer Kapitalveränderung (Kapitalerhöhung, Kapitalherabsetzung oder Aktiensplit) kommt, oder wenn weitere Schuldverschreibungen begeben werden sowie im Fall außergewöhnlicher Ereignisse (z.B. Kontrollerlangung durch Dritte). Der Verwässerungsschutz bzw. die Anpassungen können u.a. durch Einräumung von Bezugsrechten oder durch die Veränderung oder Einräumung von Barzahlungen erfolgen.

4. Gewinnberechtigung der aus einer Ausübung der Wandelschuldverschreibungen entstehenden neuen Aktien:

Durch die Einräumung des Gewinnbezugsrechts von Beginn des Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt der Ausübung des Bezugsrechts noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, werden die neuen Aktien mit den bestehenden Aktien gleichgestellt. Dies ermöglicht eine verbesserte Handelbarkeit der entstehenden neuen Aktien gegenüber einer Situation, in der die neuen Aktien aufgrund ihrer von der Gewinnberechtigung der bestehenden Aktien abweichenden, nämlich verkürzten Gewinnberechtigung unter einer separaten Wertpapierkennnummer ausgegeben werden. Würde das Gewinnbezugsrecht erst für das bei Ausübung laufende Geschäftsjahr gewährt, wären die neuen Aktien aufgrund ihrer damit verbundenen separaten Wertpapierkennnummer faktisch in ihrer Handelbarkeit eingeschränkt: Erst nach der Hauptversammlung für das abgelaufene Geschäftsjahr wären die neuen Aktien mit den gleichen Gewinnbezugsrechten ausgestattet wie die bereits bestehenden Aktien. Für die Inhaber der Schuldverschreibungen macht dies den Handel der aus den Schuldverschreibungen erlangten Aktien im Zeitraum bis zur jeweiligen Hauptversammlung für das abgelaufene Geschäftsjahr unpraktikabel und, wenn überhaupt, nur sehr eingeschränkt möglich - selbst wenn kein Gewinn zur Verteilung steht. Demgegenüber ist die Beeinträchtigung der Rechte der bestehenden Aktionäre durch die vorgeschlagene Gewinnverteilung eher gering: Das Stimmrecht ihrer Aktien ist von ihr unberührt.

Aufsichtsrat und Vorstand sind davon überzeugt, dass damit der Wert der aufgrund des bedingten Kapitals V auszugebenden Rechte erhöht und damit im Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre zu einer weiteren Steigerung des Unternehmenswerts der Gesellschaft beigetragen wird.

5. Sonstige Hinweise zu den Wandelschuldverschreibungen:

Mit diesem Beschluss soll es der Gesellschaft ermöglicht werden, je nach Marktlage den deutschen und/oder internationalen Kapitalmarkt in Anspruch zu nehmen und die Wandelschuldverschreibungen in Euro oder anderen gesetzlichen Währungen von OECD-Ländern auszugeben. Die Wandelschuldverschreibungen sollen auch die Möglichkeit von Pflichtwandlungen, etwa in Form einer Verpflichtung zur Ausübung des Wandlungsrechts, vorsehen können. Darüber hinaus soll anstelle der Erfüllung der Schuldverschreibungen mit Aktien aus dem bedingten Kapital V auch die Zahlung des Gegenwerts in Geld vorgesehen werden können.

Das bedingte Kapital V wird benötigt, um die mit den Wandelschuldverschreibungen verbundenen Wandlungsrechte bzw. -pflichten auf Aktien der Gesellschaft zu erfüllen.

6. Bericht des Vorstands über die Ausnutzung der Ermächtigung:

Konkrete Pläne für eine Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen bestehen derzeit nicht. Der Vorstand wird in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung der Ermächtigung im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre ist. Der Vorstand wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen berichten.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung EUR 16.803.891,00. Es ist eingeteilt in 16.803.891 Stückaktien der Gesellschaft. Im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung sind alle Stückaktien teilnahme- und stimmberechtigt. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme in der Hauptversammlung; die Gesamtzahl der Stimmen beträgt somit 16.803.891. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung keine eigenen Aktien. Unterschiedliche Aktiengattungen bestehen nicht.

Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung unter der nachfolgend genannten Adresse

SYGNIS AG c/o PR IM TURM HV-Service AG Römerstraße 72-74, 68259 Mannheim Tel.: +49 (0) 621 - 70 80 71 Fax.: +49 (0) 621 - 71 77 213 eintrittskarte@pr-im-turm.de

unter Nachweis ihres Anteilsbesitzes (in einer der genannten Übermittlungsformen) anmelden. Für den Nachweis des Anteilsbesitzes ist ein in Textform erstellter Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut ausreichend. Dieser Nachweis kann in deutscher oder englischer Sprache erfolgen. Die Anmeldung und der Nachweis müssen der Gesellschaft mindestens sechs Tage vor der Versammlung, also spätestens am Montag, 13. Juni 2016, 24.00 Uhr MESZ, zugehen. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, das heißt auf Montag, 30. Mai 2016, 0.00 Uhr MESZ, zu beziehen ('Nachweisstichtag').

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den oben genannten Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme sowie der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts. Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Nachweisstichtag erworben haben, können mit diesen Aktien nicht im eigenen Namen an der Hauptversammlung teilnehmen. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien und ist kein relevantes Datum für eine eventuelle Dividendenberechnung.

Aktionäre werden gebeten (ohne dass dies verpflichtend ist), zur Übermittlung der Anmeldung und des oben genannten Nachweises des Aktienbesitzes die ihnen über ihr depotführendes Kredit- und Finanzinstitut zugesandten Formulare zur Eintrittskartenbestellung frühzeitig auszufüllen und an ihr depotführendes Institut zurückzusenden, um die rechtzeitige Übermittlung des Nachweises des Anteilsbesitzes durch dieses zu gewährleisten. Nach fristgemäßer Anmeldung einschließlich des Eingangs des Nachweises des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären oder den von ihnen ordnungsgemäß Bevollmächtigten Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt.

Auf die nach §§ 21 ff. des Wertpapierhandelsgesetzes (WpHG) bestehende Mitteilungspflicht und die in § 28 WpHG vorgesehene Rechtsfolge des grundsätzlichen Ruhens aller Rechte aus den Aktien bei Verstößen gegen eine Mitteilungspflicht wird hingewiesen.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte

Jeder Aktionär kann sein Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person seiner Wahl, ausüben lassen. Auch im Fall einer Stimmrechtsvertretung sind eine fristgerechte Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes zur Teilnahme an der Hauptversammlung sowie zur Ausübung des Stimmrechts wie vorstehend ausgeführt erforderlich. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so wird die Gesellschaft lediglich die ihr zuerst zugegangene Vollmacht berücksichtigen und nachfolgende Vollmachten zurückweisen.

Für Vollmachten, die nicht an Kreditinstitute, diesen gemäß § 135 Abs. 10 AktG in Verbindung mit § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten Instituten und Unternehmen sowie an Aktionärsvereinigungen oder anderen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Personen erteilt werden, gilt: Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB). Die Eintrittskarten zur Hauptversammlung werden ein entsprechendes Formular gemäß § 30a Abs. 1 Nr. 5 WpHG enthalten, welches für die Vollmachtserteilung verwendet werden kann, aber nicht muss. Ein entsprechendes Formular steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft (www.sygnis.de) unter der Rubrik 'Investor Relations' und dem Stichwort 'Hauptversammlung' unter 'HV 2016' zum Download zur Verfügung. Die Gesellschaft übermittelt solche Formulare auf Anfrage auch kostenfrei.

Der Nachweis der Bevollmächtigung kann am Tag der Hauptversammlung durch den Aktionär oder den Bevollmächtigten am Versammlungsort erbracht werden. Ferner kann der Nachweis der Bestellung eines Bevollmächtigten auch an folgende Adresse übermittelt werden (die Verwendung einer der genannten Übermittlungsformen genügt):

SYGNIS AG c/o PR IM TURM HV-Service AG Römerstraße 72-74 D-68259 Mannheim Fax: +49 (0) 621/ 71 77 213 

elektronisch www.hv-vollmachten.de

Für die Nutzung der passwortgeschützten Vollmachts-Plattform www.hv-vollmachten.de ist ein Online-Passwort erforderlich, das auf der Eintrittskarte abgedruckt ist, die den Aktionären übersandt wird. Eine Vollmachterteilung und die Übermittlung des Widerrufs einer erteilten Vollmacht sowie deren Änderung können unter Nutzung der passwortgeschützten Vollmachts-Plattform erfolgen. Weitere Informationen zur Nutzung der passwortgeschützten Vollmachts-Plattform finden sich unter der vorgenannten Internetadresse.

Für die Bevollmächtigung von Kreditinstituten, diesen gemäß § 135 Abs. 10 AktG in Verbindung mit § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten Instituten und Unternehmen sowie von Aktionärsvereinigungen oder anderen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Personen sowie für den Widerruf und den Nachweis einer solchen Bevollmächtigung oder des Widerrufs gelten die gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere § 135 AktG. Aktionäre, die ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere, mit diesen gleichgestellte Person oder Institution bevollmächtigen wollen, werden gebeten, sich mit diesen über die Form der Vollmacht abzustimmen.

Darüber hinaus bieten wir unseren Aktionären an, sich nach Maßgabe erteilter Weisungen durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung vertreten zu lassen. Die Aktionäre, die dem von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter eine Vollmacht erteilen wollen, müssen sich ebenfalls wie vorstehend ausgeführt ordnungsgemäß zur ordentlichen Hauptversammlung anmelden und ihren Anteilsbesitz nachweisen. Der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter ist nur zur Stimmrechtsausübung befugt, soweit eine ausdrückliche Weisung vorliegt (weisungsgebundener Stimmrechtsvertreter). Ohne Erteilung einer entsprechenden Weisung ist die Vollmacht ungültig. Der Stimmrechtsvertreter ist verpflichtet, nach Maßgabe der ihm erteilten Weisungen abzustimmen. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nehmen keine Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung des Rede- und Fragerechts oder zur Stellung von Anträgen entgegen. Zu Anträgen, zu denen es keine mit dieser Einladung bekannt gemachten Beschlussvorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat gibt, nehmen die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft keine Weisungen entgegen. Informationen zu dem von der Gesellschaft bestellten Stimmrechtsvertreter sowie das Formular für die entsprechende Bevollmächtigung sowie die Weisungserteilung ergeben sich aus den Unterlagen, die den Aktionären zusammen mit der Eintrittskarte übersandt werden, und stehen auch auf der Internetseite der Gesellschaft (www.sygnis.de) unter der Rubrik 'Investor Relations' und dem Stichwort 'Hauptversammlung' unter 'HV 2016' zum Download zur Verfügung.

Die Bevollmächtigung und Weisungserteilung an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft vor der Hauptversammlung sollten unter Beifügung der Eintrittskarte oder Nennung der Eintrittskartennummer möglichst bis spätestens zum 16. Juni 2016, 24.00 Uhr MESZ, und müssen in jedem Fall in Textform ausschließlich unter folgender Adresse, Fax-Nr. oder E-Mail-Adresse zugehen (die Verwendung einer der genannten Übermittlungsformen genügt):

SYGNIS AG c/o PR IM TURM HV-Service AG Römerstraße 72-74, 68259 Mannheim Fax.: +49 (0) 621 - 71 77 213 E-Mail: stimmrechtsvertretung@pr-im-turm.de

Aus organisatorischen Gründen kann die Gesellschaft nicht garantieren, dass nach dem 16. Juni 2016, 24.00 Uhr MESZ, unter der vorgenannten Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse eingehende Vollmachten, Widerrufe von Vollmachten, Weisungen oder Änderungen von Weisungen noch berücksichtigt werden können. Es besteht aber die Möglichkeit, die Bevollmächtigung des Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft, den Widerruf einer dem Stimmrechtsvertreter erteilten Vollmacht, die Erteilung von Weisungen und Änderungen von Weisungen am Tag der Hauptversammlung bis kurz vor Beginn der Abstimmung an der Ein- und Ausgangskontrolle zur Hauptversammlung vorzunehmen.

Form- und fristgerecht angemeldeten und in der Hauptversammlung erschienenen Aktionären bieten wir an, den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auch in der Hauptversammlung mit der Ausübung des Stimmrechts entsprechend zu bevollmächtigen.

Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 AktG

Anträge von Aktionären auf Ergänzung der Tagesordnung gem. § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals der Gesellschaft oder den anteiligen Betrag von 500.000 Euro erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie für die Dauer der gesetzlich angeordneten Mindestbesitzzeit von drei Monaten Inhaber einer ausreichenden Anzahl von Aktien sind (§§ 122 Abs. 1 Satz 3, Abs. 2 Satz 1, 142 Abs. 2 Satz 2 AktG). Dem Eigentum steht ein Anspruch auf Übereignung gegen ein Kreditinstitut, Finanzdienstleistungsinstitut oder ein gemäß § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätiges Unternehmen gleich (§ 70 Satz 1 AktG). Die Eigentumszeit eines Rechtsvorgängers wird dem Aktionär zugerechnet, wenn er die Aktie unentgeltlich, von seinem Treuhänder, als Gesamtrechtsnachfolger, bei Auseinandersetzung einer Gemeinschaft oder bei einer Bestandsübertragung nach § 14 des Versicherungsaufsichtsgesetzes oder § 14 des Gesetzes über Bausparkassen erworben hat (§ 70 S. 2 AktG). Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der SYGNIS AG, Waldhofer Straße 104, 69123 Heidelberg, zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens Freitag, 20. Mai 2016, 24.00 Uhr MESZ, zugehen.

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekanntgemacht wurden - unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft (www.sygnis.de) unter der Rubrik 'Investor Relations' und dem Stichwort 'Hauptversammlung' unter 'HV 2016' zugänglich gemacht.

Anfragen, Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Nach § 126 Abs. 1 AktG sind Anträge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung den in § 125 Abs. 1 bis 3 AktG genannten Berechtigten unter den dortigen Voraussetzungen zugänglich zu machen, wenn der Aktionär mindestens 14 Tage vor der Versammlung, mithin bis Sonntag, 5. Juni 2016, 24.00 Uhr MESZ, der Gesellschaft einen Gegenantrag gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung mit Begründung an die in der Einberufung hierfür mitgeteilte Adresse übersandt hat. Ein Gegenantrag und dessen Begründung brauchen nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn die Voraussetzungen des § 126 Abs. 2 AktG vorliegen.

Nach § 127 AktG gilt für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern § 126 AktG sinngemäß. Der Wahlvorschlag braucht nicht begründet zu werden. Der Vorstand braucht einen Wahlvorschlag auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag nicht Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des Vorgeschlagenen enthält. Ein Vorschlag zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern braucht auch dann nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn ihm keine Angaben zu den Mitgliedschaften der Vorgeschlagenen in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten beigefügt sind.

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären sind an folgende Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse zu richten (die Verwendung einer der genannten Übermittlungsformen genügt):

SYGNIS AG c/o PR IM TURM HV-Service AG Römerstraße 72-74, 68259 Mannheim Tel.: +49 (0) 621 - 70 80 71 Fax.: +49 (0) 621 - 71 77 213 eintrittskarte@pr-im-turm.de

Anderweitig adressierte Anträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt. Rechtzeitig unter dieser Adresse eingegangene Anträge und Wahlvorschläge werden nebst einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung gemäß den gesetzlichen Bestimmungen über die Internetseite der Gesellschaft (www.sygnis.de) unter der Rubrik 'Investor Relations' und dem Stichwort 'Hauptversammlung' unter 'HV 2016' zugänglich gemacht.

Wir weisen darauf hin, dass Gegenanträge und Wahlvorschläge, die der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt worden sind, in der Hauptversammlung nur Beachtung finden, wenn sie dort mündlich gestellt werden.

Das Recht eines jeden Aktionärs, auch ohne vorherige ordnungsgemäße Übermittlung an die Gesellschaft während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten zu stellen oder Wahlvorschläge zu unterbreiten, bleibt unberührt.

Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG

Jedem Aktionär und Aktionärsvertreter ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand und Aufsichtsrat Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und nicht ein gesetzliches Recht zur Verweigerung der Auskunft besteht. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und die in den Konzernabschluss eingebundenen Unternehmen.

Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen. Unter den Voraussetzungen des § 131 Abs. 3 AktG ist der Vorstand berechtigt, die Auskunft zu verweigern. Nach § 11 Abs. 9 der Satzung kann der Vorsitzende das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken.

Veröffentlichungen auf der Internetseite

Vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an können sämtliche der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen und Informationen in den Geschäftsräumen der SYGNIS AG, Waldhofer Straße 104, 69123 Heidelberg, sowie über die Internetseite der Gesellschaft (www.sygnis.de) unter der Rubrik 'Investor Relations' und dem Stichwort 'Hauptversammlung' unter 'HV 2016' eingesehen werden. Auf Verlangen übermitteln wir unseren Aktionären kostenlos eine Abschrift dieser Unterlagen. Die zugänglich zu machenden Unterlagen liegen auch während der Hauptversammlung zur Einsicht der Aktionäre der Gesellschaft aus. Über die Internetseite der Gesellschaft (www.sygnis.de) unter der Rubrik 'Investor Relations' und dem Stichwort 'Hauptversammlung' unter 'HV 2016' werden auch die Informationen nach § 124a AktG sowie weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127 und § 131 Abs. 1 AktG zugänglich gemacht.

Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung auf der genannten Internetseite der Gesellschaft unter der Rubrik 'Investor Relations' unter dem Stichwort 'Hauptversammlung' unter 'HV 2016' bekannt gegeben.

Heidelberg, im Mai 2016 

SYGNIS AG

Der Vorstand

Hinweis für Anforderungen nach § 125 AktG:

Wir weisen Sie darauf hin, dass nach § 3 Abs. 2 unserer Satzung die Gesellschaft berechtigt ist, Aktionären Informationen im Wege der Datenfernübertragung, insbesondere per elektronischer Medien, zu übermitteln. Aus diesem Grund werden keine gedruckten Mitteilungen nach § 125 AktG zur Verfügung gestellt. Weiterleitungsgebühren werden ausschließlich für elektronische Mitteilungen nach § 1 Nr. 2 der Verordnung über den Ersatz von Aufwendungen der Kreditinstitute erstattet.

Bitte richten Sie Ihre Bestellung direkt an die von uns beauftragte PR IM TURM HV-Service AG, z. Hd. Frau Häfele, Römerstraße 72-74, 68259 Mannheim, Fax 0621 / 71 77 213.

12.05.2016 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen. DGAP-Medienarchive unter www.dgap-medientreff.de und www.dgap.de

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