DGAP-HV: SÜSS MicroTec SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 06.06.2018 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

DGAP-News: SÜSS MicroTec SE / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

SÜSS MicroTec SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 06.06.2018 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

26.04.2018 / 15:06 

Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
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Tagesordnung

Unterlagen

Ab Einberufung der Hauptversammlung liegen sämtliche der Hauptversammlung gesetzlich zugänglich zu machende Unterlagen in den Geschäftsräumen der Gesellschaft am Sitz der SÜSS MicroTec SE, Schleißheimer Straße 90, 85748 Garching, zur Einsicht der Aktionäre aus und werden jedem Aktionär auf Verlangen unentgeltlich und unverzüglich in Abschrift überlassen. Diese Unterlagen können außerdem im Internet unter

im Bereich Investor Relations/Hauptversammlung eingesehen werden, auf der sich zudem die Informationen gemäß § 124a AktG befinden. Sie werden auch in der Hauptversammlung zugänglich gemacht.

Grundkapital und Stimmrechte

Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung ist das Grundkapital der Gesellschaft eingeteilt in 19.115.538 auf den Namen lautende Stückaktien, von denen jede Aktie eine Stimme gewährt. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt somit 19.115.538. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien.

Bedingungen für die Teilnahme und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 23 der Satzung der Gesellschaft nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die im Aktienregister eingetragen und rechtzeitig angemeldet sind. Die Anmeldung muss mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens am 30. Mai 2018, 24:00 Uhr (MESZ), unter folgender Adresse zugehen:

Die Anmeldung bedarf der Textform (§ 126b BGB) und kann auch per Telefax oder E-Mail übermittelt werden. Zur Erleichterung der Anmeldung wird den Aktionären zusammen mit den Mitteilungen gemäß § 125 AktG sowie auf Verlangen ein Anmeldeformular übersandt.

Wir weisen darauf hin, dass gemäß § 23 Abs. 1 Satz 2 der Satzung der SÜSS MicroTec AG am Tag der Hauptversammlung und in den letzten sechs Tagen vor dem Tag der Hauptversammlung, d.h. vom 31. Mai 2018, 0:00 Uhr (MESZ) bis einschließlich 06. Juni 2018, Löschungen und Eintragungen im Aktienregister nicht erfolgen.

Mit der Anmeldung zur Hauptversammlung ist keine Sperre für die Veräußerung der angemeldeten Aktien verbunden. Aktionäre können deshalb über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung weiterhin frei verfügen. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt als Aktionär jedoch nur, wer als solcher im Aktienregister eingetragen ist. Für das Teilnahmerecht sowie für die Ausübung des Stimmrechts ist der am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragene Aktienbestand maßgeblich. Dieser wird dem Bestand am Ende des letzten Tages der Anmeldefrist (30. Mai 2018, 24:00 Uhr (MESZ); sogenannter Technical Record Date) entsprechen, da in der Zeit vom 31. Mai 2018, 0:00 Uhr (MESZ) bis einschließlich 6. Juni 2018 keine Löschungen und Eintragungen im Aktienregister durchgeführt werden. Erwerber von Aktien, die hinsichtlich der erworbenen Aktien bei Ablauf der Anmeldefrist noch nicht im Aktienregister eingetragen sind, können daher aus eigenem Recht keine Teilnahme- und Stimmrechte aus diesen Aktien ausüben. In diesen Fällen bleiben Teilnahme- und Stimmrechte bis zur Umschreibung des Aktienregisters noch bei dem für die betreffenden Aktien im Aktienregister eingetragenen Aktionär.

Wir weisen darauf hin, dass Aktionären, die ordnungsgemäß angemeldet sind, Eintrittskarten übermittelt werden. Die Eintrittskarten sind keine Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Stimmrechtsausübung, sondern lediglich organisatorische Hilfsmittel. Im Aktienregister eingetragene Aktionäre, die sich ordnungsgemäß vor der Hauptversammlung angemeldet haben, sind auch ohne Eintrittskarte zur Teilnahme und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt.

Stimmrechtsvertretung

Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB). Die Aktionäre, die ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine der in § 135 AktG genannten gleichgestellten Institutionen oder Person mit der Stimmrechtsausübung bevollmächtigen wollen, weisen wir darauf hin, dass in diesen Fällen die zu bevollmächtigende Institution oder Person möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht verlangt, weil diese gemäß § 135 AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten muss. Wir bitten daher die Aktionäre, sich in diesem Fall mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abzustimmen.

Der Nachweis der Bevollmächtigung kann der Gesellschaft auch per E-Mail unter folgender E-Mail-Adresse übermittelt werden:

Zusammen mit der Eintrittskarte sowie auf Verlangen wird den Aktionären ein Formular zur Erteilung der Stimmrechtsvollmacht übersandt. Dieses Formular steht auch zum Download unter

im Bereich Investor Relations/Hauptversammlung bereit.

Wir bieten unseren Aktionären an, zu dieser Hauptversammlung die von der Gesellschaft benannten, an die Weisungen der Aktionäre gebundenen Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Die Einzelheiten hierzu ergeben sich aus den Unterlagen, die den Aktionären gemäß § 125 AktG zugesandt werden. Darüber hinaus stehen den Aktionären auch unter der Internetadresse

im Bereich Investor Relations/Hauptversammlung weitere Informationen zur Stimmrechtsvertretung durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter sowie ein Formular zur Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter zur Verfügung. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können weder im Vorfeld noch während der Hauptversammlung Weisungen zu Verfahrensanträgen entgegennehmen.

Auch im Fall einer Vollmachtserteilung sind die Eintragung im Aktienregister und die fristgerechte Anmeldung nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, ist die Gesellschaft gemäß § 134 Abs. 3 Satz 2 AktG berechtigt, eine oder mehrere von ihnen zurückzuweisen.

Ergänzungsverlangen gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Gemäß § 122 Abs. 2 AktG können Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder einen anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Dieses Quorum ist gemäß Art. 56 Satz 3 der SE-VO in Verbindung mit § 50 Abs. 2 SEAG für Ergänzungsverlangen der Aktionäre einer Europäischen Gesellschaft (SE) erforderlich. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Ein solches Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der SÜSS MicroTec SE zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also spätestens am 6. Mai 2018, 24:00 Uhr (MESZ), unter folgender Adresse zugehen.

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden - unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht. Sie werden außerdem unter der Internetadresse

im Bereich Investor Relations/Hauptversammlung bekannt gemacht und den Aktionären mitgeteilt.

Anträge oder Wahlvorschläge von Aktionären

Gemäß § 126 Abs. 1 AktG ist jeder Aktionär der Gesellschaft berechtigt, Gegenanträge gegen einen Beschlussvorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung übermitteln. Gegenanträge (nebst einer etwaigen Begründung) sind nach näherer Maßgabe von § 126 Abs. 1 und 2 AktG zugänglich zu machen, wenn sie der Gesellschaft unter der nachfolgend bekanntgemachten Adresse mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens am 22. Mai 2018, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen.

Jeder Aktionär kann außerdem nach näherer Maßgabe von § 127 AktG einen Wahlvorschlag zur Wahl des Abschlussprüfers machen. Zusätzlich zu den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Gründen braucht der Vorstand einen Wahlvorschlag unter anderem auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag nicht Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des Kandidaten enthält.

Wahlvorschläge sind nach näherer Maßgabe von §§ 127, 126 Abs. 1 und 2 AktG zugänglich zu machen, wenn diese der Gesellschaft unter der nachfolgend bekanntgemachten Adresse mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens am 22. Mai 2018, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen.

Anträge oder Wahlvorschläge von Aktionären sind ausschließlich an folgende Anschrift zu richten:

Anderweitig adressierte Anträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.

Vorbehaltlich § 126 Abs. 2 und 3 AktG werden zugänglich zu machende Gegenanträge (nebst einer etwaigen Begründung) und Wahlvorschläge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung hierzu unter der Internetadresse

im Bereich Investor Relations/Hauptversammlung veröffentlicht.

Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Anträge oder Wahlvorschläge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten auch ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.

Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG

Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit diese Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Unter bestimmten, in § 131 Abs. 3 AktG näher ausgeführten Voraussetzungen, darf der Vorstand die Auskunft verweigern.

Nähere Informationen zu den Rechten nach Art. 56 Satz 2 und Satz 3 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG, §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG stehen den Aktionären unter

im Bereich Investor Relations/Hauptversammlung zur Verfügung.

Anfragen und Anforderung von Unterlagen

Zur Erleichterung der Vorbereitung der Hauptversammlung und zur Sicherstellung einer möglichst schnellen Reaktion der Gesellschaft auf Anfragen zur Hauptversammlung bitten wir Anfragen und Anforderungen von Unterlagen ausschließlich zu richten an die

Datenschutzrechtliche Betroffeneninformation für Aktionäre und Aktionärsvertreter

Die SÜSS MicroTec SE verarbeitet als verantwortliche Stelle im Sinne von Art. 4 Nr. 7 Datenschutz-Grundverordnung ('DS-GVO') personenbezogene Daten (Name und Vorname, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien und Nummer der Eintrittskarte; gegebenenfalls Name, Vorname und Anschrift des vom jeweiligen Aktionär ggf. benannten Aktionärsvertreters) auf Grundlage der in Deutschland geltenden Datenschutzbestimmungen, um den Aktionären und Aktionärsvertretern die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen. Die SÜSS MicroTec SE wird vertreten durch die Mitglieder ihres Vorstands Dr. Franz Richter, Robert Leurs und Walter Braun. Sie erreichen die SÜSS MicroTec SE unter folgenden Kontaktmöglichkeiten:

SÜSS MicroTec SE
Investor Relations
Schleißheimer Straße 90 
85748 Garching
Telefax: +49 89 32007-451 oder an folgende
E-Mail-Adresse: ir@suss.com

Soweit diese personenbezogenen Daten nicht von den Aktionären im Rahmen der Anmeldung zur Hauptversammlung angegeben wurden, übermittelt die ihr Depot führende Bank deren personenbezogenen Daten an die SÜSS MicroTec SE. Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten der Aktionäre und Aktionärsvertreter erfolgt ausschließlich für die Abwicklung ihrer Teilnahme an der Hauptversammlung und auch insoweit nur in dem zur Erreichung dieses Zwecks zwingend erforderlichen Maße. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 lit. (c) DS-GVO. Die SÜSS MicroTec SE speichert diese personenbezogenen Daten für einen Zeitraum von zehn Jahren beginnend mit dem Ende des Jahres, in dem die Hauptversammlung stattfand.

Die Dienstleister der SÜSS MicroTec SE, welche zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragt werden, erhalten von der SÜSS MicroTec SE nur solche personenbezogenen Daten, welche für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind und verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der SÜSS MicroTec SE.

Hinsichtlich der Übermittlung personenbezogener Daten an Dritte im Rahmen einer Bekanntmachung von Aktionärsverlangen auf Ergänzung der Tagesordnung sowie von Gegenanträgen und Wahlvorschlägen von Aktionären wird auf die Erläuterungen in Abschnitt II. 4. a) und c) verwiesen.

In Bezug auf die Verarbeitung personenbezogener Daten können die Aktionäre und Aktionärsvertreter von der SÜSS MicroTec SE Auskunft über ihre personenbezogenen Daten gemäß Art. 15 DS-GVO, Berichtigung ihrer personenbezogenen Daten gemäß Art. 16 DS-GVO, Löschung ihrer personenbezogenen Daten gemäß Art. 17 DS-GVO, Einschränkung der Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten gemäß Art. 18 DS-GVO und Übertragung bestimmter personenbezogener Daten auf sie oder einen von ihnen benannten Dritten (Recht auf Datenübertragbarkeit) gemäß Art. 20 DS-GVO verlangen. Diese Rechte können die Aktionäre und Aktionärsvertreter gegenüber der SÜSS MicroTec SE unentgeltlich über eine der folgenden Kontaktmöglichkeiten geltend machen:

Dr. Sebastian Kraska
Rechtsanwalt, Dipl.-Kfm.
Externer Datenschutzbeauftragter

IITR GmbH
Marienplatz 2 
80331 München
http://www.iitr.de
Tel. +49 89 1891 7360 

Zudem steht den Aktionären und Aktionärsvertretern gemäß Art. 77 DS-GVO ein Beschwerderecht bei der Datenschutzaufsichtsbehörde entweder des (Bundes-)Landes, in dem sie ihren Wohnsitz oder ständigen Aufenthaltsort haben, oder des Bundeslandes Bayern, in dem die SÜSS MicroTec SE ihren Sitz hat, zu.

Sie erreichen unseren betrieblichen Datenschutzbeauftragten unter:

SÜSS MicroTec SE
Dr. Sebastian Kraska
Rechtsanwalt, Dipl.-Kfm.
Externer Datenschutzbeauftragter

IITR GmbH
Marienplatz 2 
80331 München
http://www.iitr.de
Tel. +49 89 1891 7360 

Information zur Stimmrechtsvertretung durch von der SÜSS MicroTec SE benannte Stimmrechtsvertreter

Bei der ordentlichen Hauptversammlung der SÜSS MicroTec SE am 6. Juni 2018 haben Sie die Möglichkeit, von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter zur Ausübung des Stimmrechts aus den von Ihnen gehaltenen Aktien zu bevollmächtigen.

Zu Stimmrechtsvertretern hat die Gesellschaft Herrn Marcus Graf und Frau Alexandra Hachenberg benannt. Sie sind Mitarbeiter der Better Orange IR & HV AG. Die benannten Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, zu den einzelnen Tagesordnungspunkten ausschließlich nach Ihrer ausdrücklichen Weisung abzustimmen. Den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern können keine Aufträge und Weisungen zu Wortmeldungen, zur Stellung von Fragen oder Anträgen sowie zur Einlegung von Widersprüchen etc. erteilt werden.

Sie können die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bereits bei der Anmeldung zur Hauptversammlung bevollmächtigen. Das hierfür erforderliche Formular wird Ihnen zusammen mit der Einladung zur Hauptversammlung übermittelt.

Sie können die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter aber auch zu einem späteren Zeitpunkt bevollmächtigen. In diesem Fall melden Sie sich zur Hauptversammlung an und bestellen für jedes Ihrer Depots eine Eintrittskarte. Diese Eintrittskarte übersenden Sie zusammen mit dem ausgefüllten und zur Wahrung der Textform unterzeichneten Vollmachts- und Weisungsformular, das Sie zusammen mit der Eintrittskarte erhalten, an folgende Adresse:

SÜSS MicroTec SE
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48 
81241 München, Deutschland

Vollmacht und Weisungen müssen bis spätestens zum 5. Juni 2018, 18.00 Uhr (MESZ), den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern unter dieser Adresse im Original oder per Telefax unter der folgenden Nummer +49 (0)89 8896906-33 oder per E-Mail unter folgender E-Mail-Adresse

zugehen.

Wenn Sie die von Ihnen erteilten Weisungen ändern möchten, bitten wir Sie, diese Änderungen mit Hilfe des auf der Internetseite der Gesellschaft unter

im Bereich Investor Relations/Hauptversammlung 2018 abrufbaren Weisungsänderungsformulars vorzunehmen. Weisungsänderungen bitten wir ausschließlich auf diesem Formular vorzunehmen und dabei Weisungen zu sämtlichen Tagesordnungspunkten (auch zu den Punkten, bei denen die Weisung nicht geändert wurde) zu erteilen. Das vollständig ausgefüllte Weisungsänderungsformular können Sie per Post oder Telefax oder E-Mail an die dort angegebene Adressen bzw. Telefax-Nummer senden. Geänderte Weisungen müssen spätestens am 5. Juni 2018 um 18.00 Uhr (MESZ) bei den Stimmrechtsvertretern unter einer der oben genannten Adressen eingehen, um berücksichtigt werden zu können.

Nach dem 5. Juni 2018, 18.00 Uhr (MESZ) ist eine Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nur noch am Zugangsschalter zur Hauptversammlung möglich. Entsprechendes gilt für die Änderung von Weisungen.

Falls ordnungsgemäße Gegenanträge bzw. Wahlvorschläge zu einzelnen Tagesordnungspunkten bei der Gesellschaft eingehen, werden diese unverzüglich auf der Internetseite der Gesellschaft unter

im Bereich Investor Relations/Hauptversammlung 2018 zugänglich gemacht. Bitte beachten Sie, dass Sie den Stimmrechtsvertretern zu Gegenanträgen und Wahlvorschlägen von Aktionären keine Weisungen erteilen können.

Beachten Sie bitte, dass die Bestellung Ihrer Eintrittskarte so rechtzeitig erfolgt, dass die Anmeldung fristgerecht bis spätestens am 30. Mai 2018, 24:00 Uhr (MESZ), erfolgen können. Beachten Sie bitte weiterhin, dass die Postlaufzeit für den Versand der Eintrittskarte an Sie und die Rücksendung derselben nebst Vollmachts- und Weisungsformular an die Gesellschaft einige Tage betragen kann. Wir empfehlen daher, die Eintrittskarten möglichst frühzeitig zu bestellen oder die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bereits bei der Anmeldung zur Hauptversammlung unter Erteilung von Weisungen zu bevollmächtigen.

SÜSS MicroTec SE
Garching

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der SÜSS MicroTec SE, des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2017, des zusammengefassten Lageberichts für die SÜSS MicroTec SE und den Konzern einschließlich der Angaben gemäß § 289a Abs. 1 HGB und § 315a Abs. 1 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017 

Die genannten Unterlagen sind auf unserer Internetseite unter

im Bereich Investor Relations/Hauptversammlung zugänglich und liegen in den Geschäftsräumen der Gesellschaft am Sitz der SÜSS MicroTec SE, Schleißheimer Straße 90, 85748 Garching, zur Einsicht der Aktionäre aus. Sie werden den Aktionären auf Verlangen auch unentgeltlich und unverzüglich in Abschrift zugesandt. Ferner werden die Unterlagen in der Hauptversammlung zugänglich sein und näher erläutert werden.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt; damit ist der Jahresabschluss gemäß § 172 Satz 1 AktG festgestellt. Die Hauptversammlung hat zu diesem Tagesordnungspunkt 1 deshalb keinen Beschluss zu fassen.

Beschlussfassung über Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2017 in Höhe von EUR 2.712.332,88 auf neue Rechnung vorzutragen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers

Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Beschlussfassung über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2013, die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2018 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen mit Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss und entsprechende Satzungsänderung

Die von der Hauptversammlung am 19. Juni 2013 zu Punkt 6 der Tagesordnung beschlossene Ermächtigung, das Grundkapital gegen Bar- oder Sacheinlage um bis zu insgesamt EUR 2.500.000,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2013 gemäß § 4 Abs. 4 der Satzung) wurde nicht ausgenutzt. Das Genehmigte Kapital 2013 beträgt damit derzeit unverändert EUR 2.500.000,00. Die bestehende Ermächtigung läuft am 18. Juni 2018 aus. Um diesbezüglich der Gesellschaft zukünftig wieder eine Flexibilität zu gewährleisten, soll mit dem nachfolgenden Beschlussvorschlag das Genehmigte Kapital 2013 aufgehoben und ein neues Genehmigtes Kapital 2018 geschaffen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Bericht des Vorstands gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über den Ausschluss des Bezugsrechts in Tagesordnungspunkt 6 

Zu den Gründen für die Ermächtigungen des Vorstands zum Ausschluss des Bezugsrechts erstattet der Vorstand gemäß §§ 186 Abs. 4 Satz 2, 203 Abs. 2 Satz 2 AktG folgenden Bericht:

Die Verwaltung schlägt vor, ein neues genehmigtes Kapital in Höhe von EUR 2.500.000,00 zu schaffen und die Verwaltung in bestimmten Fällen zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu ermächtigen.

Umfang und Begrenzungen der Ermächtigung

Das bestehende Genehmigte Kapital 2013 in § 4 Abs. 4 der Satzung läuft am 18. Juni 2018 aus. Mit der vorgeschlagenen Ermächtigung zur Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals über insgesamt bis zu EUR 2.500.000,00 soll dem Vorstand auch für die nächsten fünf Jahre ein flexibles Instrument zur Gestaltung der Unternehmenspolitik und/oder der Aufnahme strategischer Partnerschaften eingeräumt werden.

Das Genehmigte Kapital 2013 ermächtigte zuletzt zur Erhöhung des Grundkapitals um insgesamt bis zu EUR 2.500.000,00 durch Ausgabe von bis zu 2.500.000 auf den Namen lautende Stückaktien, was per heute einem Anteil von rd. 13,08 % am Grundkapital der Gesellschaft entspricht. Das vorgeschlagene Genehmigte Kapital 2018 mit einem Umfang von EUR 2.500.000,00 entspricht unverändert einem Anteil am Grundkapital der Gesellschaft von nur rund. 13,08 %.

Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge

Der Beschlussvorschlag sieht unter anderem vor, dass mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge ausgeschlossen werden darf. Dies eröffnet die Möglichkeit, bei einer Kapitalerhöhung einfache und praktikable Bezugsverhältnisse festzusetzen, wenn infolge des Bezugsverhältnisses oder des Betrages der Kapitalerhöhung nicht alle neuen Aktien gleichmäßig auf die bestehenden Aktionäre verteilt werden können. Die Spitzenbeträge sind im Verhältnis zur Gesamtsumme einer Kapitalerhöhung von untergeordneter Bedeutung, der Bezugsrechtsauschluss ist somit insoweit erforderlich und angemessen.

Bezugsrechtsausschluss zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen (einschließlich der Erhöhung bestehender Beteiligungen) oder zum Zwecke des Erwerbs von Forderungen gegen die Gesellschaft

Hierdurch sollen Unternehmensakquisitionen sowie das Eingehen strategischer Partnerschaften erleichtert werden. Die Gesellschaft agiert auf dem sich schnell entwickelnden Markt für Anlagen- und Prozesslösungen für die Mikrostrukturierung in der Halbleiterindustrie und verwandten Märkten. Hierzu gehört es auch, andere Unternehmen oder Unternehmensteile zu erwerben bzw. sich an anderen Unternehmen zu beteiligen oder mit diesen eine strategische Partnerschaft einzugehen. Im Rahmen solcher Akquisitionen bestehen Verkäufer nicht selten darauf, Aktien als Gegenleistung zu erhalten, da dies für sie attraktiver sein kann als ein Barverkauf. Die Möglichkeit, Aktien als Akquisitionswährung einzusetzen, gibt der Gesellschaft den notwendigen Spielraum, sich bietende Erwerbsgelegenheiten schnell und flexibel auszunutzen. Hierfür muss das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden können. Da derartige Akquisitionen meist kurzfristig erfolgen, können sie in der Regel nicht von der nur einmal jährlich stattfindenden Hauptversammlung beschlossen werden. Es bedarf eines genehmigten Kapitals, auf das der Vorstand - mit Zustimmung des Aufsichtsrats - schnell zugreifen kann. Die Möglichkeit, im Einzelfall Forderungen gegen die Gesellschaft durch die Ausgabe von Aktien der Gesellschaft zurückführen zu können, hat ebenfalls den Vorteil, dass eine Belastung der Liquidität vermieden wird. Zwar kommt es bei einem Bezugsrechtsausschluss zu einer Verringerung der Beteiligungsquote der Aktionäre; die Nutzung von Aktien als Akquisitionswährung sowie zur Einbringung von Forderungen gegen die Gesellschaft wäre jedoch bei eingeräumtem Bezugsrecht nicht möglich. Im Rahmen einer jeden Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre wird der Vorstand sorgfältig prüfen, ob er unter Berücksichtigung der Interessen der Gesellschaft sowie des Interesses der Aktionäre am Schutz ihrer Beteiligungsquote von dem eingeräumten genehmigten Kapital sowie der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss Gebrauch machen wird. Nur wenn den Belangen der Aktionäre gebührend Rechnung getragen wird und der Aufsichtsrat dem zustimmt, wird das Kapital der Gesellschaft auf diesem Weg erhöht.

Bezugsrechtsausschluss für Barkapitalerhöhungen bei börsenkursnaher Platzierung

Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts bei Barkapitalerhöhungen gibt dem Vorstand die Möglichkeit, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre gem. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG auszuschließen. Der Vorschlag liegt damit im Rahmen der gesetzlichen Regelung. Das Volumen der Ermächtigung entspricht 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft. Diese Ermächtigung ermöglicht eine kurzfristige Aktienplatzierung unter flexibler Ausnutzung günstiger Marktverhältnisse und führt in der Regel zu einem deutlich höheren Mittelzufluss als im Fall einer Aktienplatzierung mit Bezugsrecht, da bei der Festlegung des Platzierungsentgelts kein Kursänderungsrisiko für den Zeitraum der Bezugsfrist berücksichtigt werden muss. Der Vorstand soll mit dieser Form der Kapitalerhöhung in die Lage versetzt werden, die für die zukünftige Geschäftsentwicklung erforderliche Stärkung der Eigenkapitalausstattung zu optimalen Bedingungen vornehmen zu können. Dadurch, dass der Ausgabepreis der Aktie den Börsenkurs jeweils nicht wesentlich unterschreitet, wird dem Interesse der Aktionäre an einem wertmäßigen Verwässerungsschutz Rechnung getragen. Der Vorstand wird den Ausgabepreis so nahe an dem dann aktuellen Börsenkurs festlegen, wie dies unter Berücksichtigung der jeweiligen Situation am Kapitalmarkt möglich ist, und sich um eine marktschonende Platzierung der neuen Aktien bemühen. Der Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund anderer Ermächtigungen nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist mit zu berücksichtigen.

Auf die Summe der bei Nutzung des Genehmigten Kapitals 2018 unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gegen Bar- und/oder Sacheinlagen ausgegebenen Aktien darf rechnerisch ein Anteil am Grundkapital von insgesamt nicht mehr als 10 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung entfallen. Auf diese Grenze werden Aktien angerechnet, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz ausgegeben oder veräußert werden sowie Aktien, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten ausgegeben werden bzw. ausgegeben werden können oder müssen, sofern die Schuldverschreibungen nach dem Wirksamwerden dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden.

Pläne für die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2018 bestehen derzeit nicht. Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen soll. Er wird dies nur tun und der Aufsichtsrat wird seine Zustimmung nur erteilen, wenn dies nach pflichtgemäßer Prüfung aus Sicht der Organe im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegt.

Der Vorstand wird die jeweils nächste Hauptversammlung über die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2018 unterrichten.

Beschlussfassung über die neue Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG mit möglichem Ausschluss des Bezugsrechts sowie der Möglichkeit der Einziehung eigener Aktien unter Herabsetzung des Grundkapitals und Aufhebung der bestehenden Ermächtigung

Die von der Hauptversammlung am 19. Juni 2013 zu Punkt 7 der Tagesordnung beschlossene Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrates eigene Aktien der Gesellschaft bis zu insgesamt 10 % des bei der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals in Höhe von EUR 19.115.538,00 zu erwerben, wurde bislang nicht ausgenutzt. Die bestehende Ermächtigung läuft am 18. Juni 2018 aus. Um auch in Zukunft in der Lage zu sein, eigene Aktien zu erwerben, soll die Gesellschaft unter Aufhebung der bestehenden Ermächtigung erneut zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien, die für einen Zeitraum von fünf Jahren gelten soll, ermächtigt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Bericht des Vorstands gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über den Ausschluss des Bezugsrechts in Tagesordnungspunkt 7 

§ 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG bietet Aktiengesellschaften die Möglichkeit, auf Grund einer Ermächtigung der Hauptversammlung eigene Aktien bis zu insgesamt 10 % ihres Grundkapitals zu erwerben.

Tagesordnungspunkt 7 enthält den Vorschlag, eine solche Ermächtigung, die auf einen Zeitraum von 5 Jahren beschränkt ist, zu erteilen. Damit soll die Gesellschaft in die Lage versetzt werden, eigene Aktien über die Börse bis zu einer Höhe von insgesamt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft erwerben zu können. § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG gestattet es, über den typischen Fall des Erwerbs und der Veräußerung über die Börse hinaus auch andere Formen des Erwerbs und der Veräußerung vorzunehmen. Hiervon soll Gebrauch gemacht werden können.

Neben dem Erwerb über die Börse soll die Gesellschaft auch die Möglichkeit erhalten, eigene Aktien durch ein öffentliches, an die Aktionäre der Gesellschaft zu richtendes Kaufangebot zu erwerben. Dabei ist der aktienrechtliche Gleichbehandlungsgrundsatz zu beachten. Der gebotene Kaufpreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) darf den durchschnittlichen Schlusskurs an der Frankfurter Wertpapierbörse an den drei Börsenhandelstagen vor dem Tag der Veröffentlichung eines öffentlichen Angebots um nicht mehr als 10 % über- und nicht mehr als 10 % unterschreiten.

Der Beschluss sieht vor, dass der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats über die Verwendung der erworbenen Aktien beschließt. Die Ermächtigung soll den Vorstand in die Lage versetzen, im Interesse der Gesellschaft und unter Wahrung der Belange der Aktionäre flexibel auf die jeweiligen geschäftlichen Erfordernisse reagieren zu können. So kann der Vorstand die eigenen Aktien über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre wieder veräußern.

Ausschluss des Bezugsrechts, um eigene Aktien Dritten im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen, beim Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteilen sowie beim Erwerb von Forderungen gegen die Gesellschaft als Gegenleistung anzubieten

Der Vorstand soll in die Lage versetzt werden, die erworbenen Aktien außerhalb der Börse Dritten als Gegenleistung bei Unternehmenszusammenschlüssen, für den Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen, Unternehmensteilen oder von Forderungen gegen die Gesellschaft als Akquisitionswährung anbieten zu können, ohne hierzu Aktien aus dem genehmigten Kapital schaffen zu müssen, was zu einer Verwässerung der Beteiligung der Aktionäre führen würde. Der internationale Wettbewerb und die Globalisierung der Wirtschaft verlangen zunehmend diese Form der Gegenleistung. Die hier vorgeschlagene Ermächtigung soll der Gesellschaft daher die notwendige Flexibilität geben, um derartige sich bietende Gelegenheiten schnell und flexibel ohne Belastung der Liquidität der Gesellschaft ausnutzen zu können. Konkrete Pläne für ein Ausnutzen dieser Ermächtigung bestehen zurzeit nicht. Bei der Festlegung der Bewertungsrelationen wird der Vorstand sicherstellen, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden. In der Regel wird er sich bei der Bemessung des Wertes der als Gegenleistung hingegebenen Aktien an deren Börsenkurs orientieren. Eine schematische Anknüpfung an einen Börsenkurs ist indes nicht vorgesehen, insbesondere um einmal erzielte Verhandlungsergebnisse nicht durch Schwankungen des Börsenkurses zu gefährden.

Bezugsrechtsausschluss zur Veräußerung an Dritte gegen Barleistung bei börsenkursnaher Platzierung

Diese Ermächtigung ermöglicht es der Gesellschaft, auf Angebote bzw. dem Geschäftszweck der Gesellschaft dienende Beteiligungsnachfragen von Investoren kurzfristig reagieren zu können. Im Interesse der Erweiterung der Aktionärsbasis der Gesellschaft soll damit insbesondere die Möglichkeit geschaffen werden, institutionellen Investoren im In- und Ausland Aktien der Gesellschaft anzubieten und/oder neue Investorenkreise zu erschließen.

Die Vermögens- und Stimmrechtsinteressen der Aktionäre werden dabei angemessen gewahrt. Beim Gebrauchmachen dieser Ermächtigung ist der Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund anderer Ermächtigungen nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu berücksichtigen. So verringert sich das Ermächtigungsvolumen um den anteiligen Betrag am Grundkapital, der auf Aktien entfällt oder auf den sich Options- und/oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben oder veräußert worden sind. Durch die Anrechnungen wird sichergestellt, dass erworbene eigene Aktien nicht unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden, wenn dies dazu führen würde, dass insgesamt für mehr als 10 % des Grundkapitals das Bezugsrecht der Aktionäre in unmittelbarer oder mittelbarer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wird.

Den Vermögensinteressen der Aktionäre und dem Gedanken des Verwässerungsschutzes wird zudem dadurch Rechnung getragen, dass die Veräußerung in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG nur zu einem Preis erfolgen darf, der den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Die endgültige Festlegung des Veräußerungspreises für die eigenen Aktien geschieht zeitnah vor der Veräußerung. Der Vorstand wird sich dabei - unter Berücksichtigung der aktuellen Marktgegebenheiten - bemühen, einen eventuellen Abschlag auf den Börsenkurs so niedrig wie möglich zu halten.

Die auf Grund dieses Ermächtigungsbeschlusses erworbenen eigenen Aktien können von der Gesellschaft ohne erneuten Beschluss der Hauptversammlung eingezogen werden. Die Einziehung führt zu einer Herabsetzung des Grundkapitals. Entsprechend § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG kann die Hauptversammlung der Gesellschaft die Einziehung ihrer voll eingezahlten Stückaktien beschließen, auch ohne dass damit eine Herabsetzung des Grundkapitals der Gesellschaft erforderlich wird. Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht neben der Einziehung mit Kapitalherabsetzung diese Alternative ausdrücklich vor. Durch eine Einziehung der eigenen Aktien ohne Kapitalherabsetzung erhöht sich automatisch der rechnerische Anteil der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft.

Der Vorstand wird die nachfolgende Hauptversammlung über die Ausnutzung der Ermächtigung informieren.

Den Mitgliedern des Vorstands im Geschäftsjahr 2017 wird Entlastung für diesen Zeitraum erteilt.

Den Mitgliedern des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2017 wird Entlastung für diesen Zeitraum erteilt.

Die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mit Sitz in Hamburg, Zweigniederlassung München, wird zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2018 bestellt.

Die von der Hauptversammlung am 19. Juni 2013 zu Punkt 6 der Tagesordnung beschlossene Ermächtigung, das Grundkapital gegen Bar- oder Sacheinlage um bis zu insgesamt EUR 2.500.000,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2013 gemäß § 4 Abs. 4 der Satzung) wird hiermit, soweit noch nicht ausgenutzt, im Hinblick auf die Schaffung des neuen Genehmigten Kapital 2018 unter nachfolgenden Absätzen mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung des neuen Genehmigten Kapitals 2018 aufgehoben.

Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 05. Juni 2023 das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrfach um bis zu insgesamt EUR 2.500.000,00 durch Ausgabe von bis zu 2.500.000 neuen auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen.

Den Aktionären ist dabei ein Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,

Auf die Summe der nach dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gegen Bar- und/oder Sacheinlagen ausgegebenen Aktien darf rechnerisch ein Anteil am Grundkapital von insgesamt nicht mehr als 10 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung entfallen. Auf diese Grenze werden Aktien angerechnet, die (i) während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz ausgegeben oder veräußert werden und die (ii) zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten ausgegeben werden bzw. ausgegeben werden können oder müssen, sofern die Schuldverschreibungen nach dem Wirksamwerden dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, nach jeder Ausübung des genehmigten Kapitals oder Ablauf der Frist für die Ausnutzung des genehmigten Kapitals die Fassung der Satzung entsprechend anzupassen.

§ 4 Abs. 4 der Satzung erhält folgenden Wortlaut:

um Spitzenbeträge auszugleichen;

wenn im Fall einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen die Gewährung der Aktien zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen (einschließlich der Erhöhung bestehender Beteiligungen) oder zum Zwecke des Erwerbs von Forderungen gegen die Gesellschaft erfolgt;

wenn eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen 10 % des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet (§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG); beim Gebrauchmachen dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist der Ausschluss des Bezugsrechts auf Grund anderer Ermächtigungen nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu berücksichtigen.

Der Vorstand ist ermächtigt, bis zum 05. Juni 2023 das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmal oder mehrfach um bis zu insgesamt EUR 2.500.000,00 durch Ausgabe von bis zu 2.500.000 neuen auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2018). Den Aktionären ist dabei ein Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,

Auf die Summe der nach dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gegen Bar- und/oder Sacheinlagen ausgegebenen Aktien darf rechnerisch ein Anteil am Grundkapital von insgesamt nicht mehr als 10 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung entfallen. Auf diese Grenze werden Aktien angerechnet, die (i) während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz ausgegeben oder veräußert werden und die (ii) zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten ausgegeben werden bzw. ausgegeben werden können oder müssen, sofern die Schuldverschreibungen nach dem Wirksamwerden dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, nach jeder Ausübung des genehmigten Kapitals oder Ablauf der Frist für die Ausnutzung des genehmigten Kapitals die Fassung der Satzung entsprechend anzupassen.'

um Spitzenbeträge auszugleichen;

wenn im Fall einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen die Gewährung der Aktien zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen (einschließlich der Erhöhung bestehender Beteiligungen) oder zum Zwecke des Erwerbs von Forderungen gegen die Gesellschaft erfolgt;

wenn eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen 10 % des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet (§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG); beim Gebrauchmachen dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist der Ausschluss des Bezugsrechts auf Grund anderer Ermächtigungen nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu berücksichtigen.

Die Gesellschaft wird ermächtigt, eigene Aktien der Gesellschaft zu erwerben. Die Ermächtigung ist auf den Erwerb von eigenen Aktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von bis zu 10 % beschränkt. Auf die hiernach erworbenen Aktien dürfen zusammen mit eigenen Aktien, die sich bereits im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach den §§ 71 a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des Grundkapitals entfallen. Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, durch die Gesellschaft oder für ihre Rechnung durch Dritte ausgeübt werden. Die Ermächtigung gilt bis zum 05. Juni 2023. Sie kann auch durch Konzernunternehmen oder durch Dritte ausgeübt werden, die für Rechnung der Gesellschaft oder eines Konzernunternehmens handeln.

Der Erwerb erfolgt über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Kaufangebots.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Aktien der Gesellschaft, die aufgrund dieser Ermächtigung erworben werden oder aufgrund früherer Ermächtigungen erworben wurden, neben der Veräußerung durch Angebot an alle Aktionäre oder der Veräußerung über die Börse

Vorstehende Ermächtigungen betreffend die Verwendung der erworbenen eigenen Aktien können einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilen, einzeln oder gemeinsam ausgeübt werden. Das Bezugsrecht der Aktionäre auf erworbene eigene Aktien wird insoweit ausgeschlossen, als diese Aktien gemäß den vorstehenden Ermächtigungen unter lit. aa) und bb) verwendet werden. Der Vorstand wird die Hauptversammlung über die Gründe und den Zweck des Erwerbs eigener Aktien, über die Zahl der erworbenen Aktien und den auf sie entfallenden Betrag des Grundkapitals sowie über den Gegenwert, der für die Aktien gezahlt wurde, jeweils unterrichten.

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Inanspruchnahme der Ermächtigung zur Einziehung anzupassen.

Mit Wirksamwerden dieser neuen Ermächtigung ist die von der Hauptversammlung am 19. Juni 2013 unter Tagesordnungspunkt 7 erteilte Ermächtigung des Vorstands zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG und zum Ausschluss des Andienungsrechts beim Erwerb und des Bezugsrechts bei der Verwendung aufgehoben.

Erfolgt der Erwerb über die Börse, so darf der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten drei Börsenhandelstage vor dem Erwerb der Aktien ermittelten durchschnittlichen Schlusskurs (XETRA-Handel oder vergleichbares Nachfolgesystem) für Aktien gleicher Ausstattung um nicht mehr als 10 % über- und nicht mehr als 10 % unterschreiten.

Erfolgt der Erwerb über ein öffentliches Kaufangebot an alle Aktionäre der Gesellschaft, darf der gebotene Kaufpreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten drei Börsenhandelstage vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots ermittelten durchschnittlichen Schlusskurs (XETRA-Handel oder vergleichbares Nachfolgesystem) für Aktien gleicher Ausstattung um nicht mehr als 10 % über- und nicht mehr als 10 % unterschreiten. Das Kaufangebot kann weitere Bedingungen vorsehen. Das Volumen des Angebots kann begrenzt werden. Sofern die Gesamtzahl der von den Aktionären zum Erwerb angebotenen Aktien dieses Volumen überschreitet, erfolgt die Annahme im Verhältnis der zum Erwerb angebotenen Aktien. Eine bevorrechtigte Annahme geringerer Stückzahlen bis zu 50 Stück zum Erwerb angebotener Aktien je Aktionär sowie eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien kann vorgesehen werden. Ein etwaiges weitergehendes Andienungsrecht der Aktionäre ist insoweit ausgeschlossen.

Dritten im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen, beim Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteilen sowie beim Erwerb von Forderungen gegen die Gesellschaft als Gegenleistung anzubieten;

an Dritte zu veräußern. Der Preis, zu dem die Aktien der Gesellschaft an Dritte abgegeben werden, darf den Börsenpreis der Aktien zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreiten. Beim Gebrauchmachen dieser Ermächtigung ist der Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund anderer Ermächtigungen nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu berücksichtigen;

einzuziehen, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Die Einziehung führt zur Kapitalherabsetzung. Die Aktien können auch im vereinfachten Verfahren ohne Kapitalherabsetzung durch Anpassung des anteiligen rechnerischen Betrages der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft eingezogen werden. Die Einziehung kann auf einen Teil der erworbenen Aktien beschränkt werden.

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Garching, im April 2018