DGAP-HV: Südzucker AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 18.07.2019 in Congress Center Rosengarten, Rosengartenplatz 2, 68161 Mannheim, Deutschland mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

DGAP-News: Südzucker AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

Südzucker AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 18.07.2019 in Congress Center Rosengarten, Rosengartenplatz 2, 68161 Mannheim, Deutschland mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

20.05.2019 / 15:03

Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.

Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

Südzucker AG Mannheim WKN 729 700
ISIN DE 0007297004

Einladung und Tagesordnung
zur
ordentlichen Hauptversammlung

am Donnerstag, 18. Juli 2019, 10:00 Uhr im Congress Center Rosengarten,
Rosengartenplatz 2, 68161 Mannheim, Deutschland

Wir laden unsere Aktionäre zu der am Donnerstag, 18. Juli 2019, 10:00 Uhr, im Congress Center Rosengarten,
Rosengartenplatz 2, 68161 Mannheim, Deutschland,

stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.

I. TAGESORDNUNG

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts (einschließlich der Erläuterungen zu den Angaben nach § 289a Abs. 1 Handelsgesetzbuch) für das Geschäftsjahr 2018/19, des gebilligten Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts (einschließlich der Erläuterungen zu den Angaben nach § 315a Abs. 1 Handelsgesetzbuch) für das Geschäftsjahr 2018/19 und des Berichts des Aufsichtsrats

2.

Verwendung des Bilanzgewinns

3.

Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2018/19

4.

Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018/19

5.

Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds

6.

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2019/20 sowie des Prüfers für eine etwaige prüferische Durchsicht von unterjährigen Finanzinformationen

7.

Aufhebung des bestehenden und Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals (mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts) und Satzungsänderung

8.

Aufhebung der bestehenden und Schaffung einer neuen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien einschließlich der Verwendung unter Ausschluss des Bezugsrechts

9.

Aufhebung der bestehenden und Schaffung einer neuen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Derivaten einschließlich der Verwendung unter Ausschluss des Bezugsrechts

II. VORSCHLÄGE ZUR BESCHLUSSFASSUNG

TOP 1

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts (einschließlich der Erläuterungen zu den Angaben nach § 289a Abs. 1 Handelsgesetzbuch) für das Geschäftsjahr 2018/19, des gebilligten Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts (einschließlich der Erläuterungen zu den Angaben nach § 315a Abs. 1 Handelsgesetzbuch) für das Geschäftsjahr 2018/19 und des Berichts des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat hat in seiner Sitzung am 15. Mai 2019 den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss bereits gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen erfolgt daher zu diesem Punkt der Tagesordnung keine Beschlussfassung.

TOP 2

Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der Südzucker AG für das Geschäftsjahr 2018/19 in Höhe von 40.923.324,11 EUR wie folgt zu verwenden:

Ausschüttung einer Dividende von 0,20 EUR je Aktie auf 204.183.292 Stückaktien

40.836.658,40 EUR

Vortrag auf neue Rechnung (Gewinnvortrag)

86.665,71 EUR

Bilanzgewinn

40.923.324,11 EUR

Bis zur Hauptversammlung kann sich die Anzahl der dividendenberechtigten Stückaktien verändern. In diesem Fall wird der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Gewinnverwendungsvorschlag unterbreitet werden, der eine unveränderte Dividende pro dividendenberechtigter Stückaktie sowie einen entsprechend angepassten Gewinnvortrag vorsieht.

Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 Aktiengesetz ist der Anspruch auf Auszahlung der Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag fällig, mithin am 23. Juli 2019.

TOP 3

Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2018/19

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2018/19 Entlastung zu erteilen.

TOP 4

Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018/19

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018/19 Entlastung zu erteilen.

TOP 5

Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds

Der Aktionärsvertreter im Aufsichtsrat, Herr Ralf Hentzschel, Panschwitz-Kuckau, hat sein Aufsichtsratsmandat am 13. März 2019 niedergelegt.

Als Nachfolger wurde durch Beschluss des Registergerichts Mannheim vom 12. April 2019 Herr Walter Manz, Dexheim, vorläufig bestellt.

Es ist daher ein Aufsichtsratsmitglied der Aktionäre für die restliche Zeit der laufenden Amtsperiode des derzeitigen Aufsichtsrats zu wählen.

Der Aufsichtsrat schlägt vor,

Walter Manz
55278 Dexheim
selbstständiger Landwirt in Dexheim

- der derzeit gerichtlich bestellt ist - mit Wirkung ab dem Zeitpunkt der Beendigung der Hauptversammlung am 18. Juli 2019 für die restliche Zeit der laufenden Amtsperiode des derzeitigen Aufsichtsrats, d.h. bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2021/22 beschließen wird, als Aktionärsvertreter in den Aufsichtsrat zu wählen.

Der Aufsichtsrat gibt den Wahlvorschlag auf der Grundlage der Anforderungen des Deutschen Corporate Governance Kodex und unter Berücksichtigung der vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung benannten Ziele ab.

Der Aufsichtsrat hat sich bei dem vorgeschlagenen Kandidaten vergewissert, dass er den für das Amt zu erwartenden Zeitaufwand erbringen kann.

Mandate des vorgeschlagenen Kandidaten in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

Keine

Mandate des vorgeschlagenen Kandidaten in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien:

Keine

Angaben gemäß Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex:

Herr Walter Manz ist Rübenanbauer und als solcher Lieferant der Gesellschaft. Er ist Vorsitzender des Vorstands des Verbands der Hessisch-Pfälzischen Zuckerrübenanbauer e.V,; dieser ist Mitglied im Verband Süddeutscher Zuckerrübenanbauer e.V. (VSZ), welcher wiederum Mitglied in der Süddeutsche Zuckerrübenverwertungs-Genossenschaft eG (SZVG), einer wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionärin ist. Herr Manz ist Vorstandsmitglied des VSZ und der SZVG.

Weitere Informationen zu dem vorgeschlagenen Kandidaten finden Sie auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.suedzucker.de (Rubrik: Investor Relations / Hauptversammlung)

Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 Aktiengesetz und §§ 1 Abs. 1, 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3 Mitbestimmungsgesetz i.V.m. § 7 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft aus je zehn Mitgliedern der Anteilseigner und der Arbeitnehmer sowie gemäß § 96 Abs. 2 Satz 1 Aktiengesetz zu mindestens 30 % aus Frauen (also mindestens sechs) und zu mindestens 30 % aus Männern (also mindestens sechs) zusammen. Diese Geschlechterquote ist vom Aufsichtsrat insgesamt zu erfüllen, wenn nicht die Anteilseigner- oder Arbeitnehmervertreterseite der Gesamterfüllung gemäß § 96 Abs. 2 Satz 3 Aktiengesetz widerspricht. Sowohl die Anteilseigner- als auch die Arbeitnehmervertreterseite haben der Gesamterfüllung der gesetzlichen Geschlechterquote nach § 96 Absatz 2 Satz 3 Aktiengesetz widersprochen. Der Aufsichtsrat ist damit auf der Seite der Anteilseignervertreter und auch auf der Seite der Arbeitnehmervertreter jeweils mit mindestens drei Frauen und mindestens drei Männern zu besetzen. Der Aufsichtsrat ist derzeit auf der Seite der Anteilseignervertreter mit 3 Frauen und - unter Einbeziehung des derzeit gerichtlich bestellten vorgeschlagenen Kandidaten - 7 Männern besetzt. Auf der Seite der Arbeitnehmervertreter ist der Aufsichtsrat mit 4 Frauen und 6 Männern besetzt.

TOP 6

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2019/20 sowie des Prüfers für eine etwaige prüferische Durchsicht von unterjährigen Finanzinformationen

Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses, vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2019/20 sowie zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht von unterjährigen Finanzinformationen für das Geschäftsjahr 2019/20 und für das erste Quartal des Geschäftsjahres 2020/21 zu bestellen.

TOP 7

Aufhebung des bestehenden und Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals (mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts) und Satzungsänderung

Die Ermächtigung für das nach § 4 Abs. 4 der Satzung bestehende Genehmigte Kapital 2015 ist bis 15. Juli 2020 befristet; sie wurde bisher nicht in Anspruch genommen. Unter Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2015 soll ein neues genehmigtes Kapital in Höhe von 20.000.000 EUR - das entspricht rund 9,8 % des bei der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals von 204.183.292 EUR - geschaffen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

a)

Das nach § 4 Abs. 4 der Satzung bestehende Genehmigte Kapital 2015 wird mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung des in lit. b) und c) nachfolgend bestimmten neuen genehmigten Kapitals im Handelsregister unter Neufassung von § 4 Abs. 4 der Satzung aufgehoben.

b)

Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 17. Juli 2024 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen ganz oder in Teilbeträgen, einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt 20.000.000 EUR zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2019).

Bei Aktienausgaben gegen Sacheinlagen wird der Vorstand ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen zur Gewährung von Aktien im Zusammenhang mit (i) Unternehmenszusammenschlüssen, (ii) dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Unternehmensbeteiligungen (einschließlich der Aufstockung bestehender Unternehmensbeteiligungen) oder von anderen mit einem Akquisitionsvorhaben im Zusammenhang stehenden Wirtschaftsgütern oder (iii) dem Erwerb sonstiger Vermögensgegenstände (einschließlich Forderungen Dritter gegen die Gesellschaft oder mit ihr verbundene Unternehmen).

Wird das Grundkapital gegen Bareinlagen erhöht, ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht zu gewähren. Die Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 Aktiengesetz mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).

Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, wenn der Ausgabebetrag den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung gilt nur mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die (i) während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz ausgegeben oder veräußert werden und/oder (ii) zur Bedienung von Wandlungs- und/oder Optionsrechten oder Wandlungspflichten aus Wandel-, Options- oder Gewinnschuldverschreibungen oder Genussrechten ausgegeben werden bzw. ausgegeben werden können, sofern die vorgenannten Schuldverschreibungen oder Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre von der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen ausgegeben werden.

Der Vorstand wird zudem ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, soweit es erforderlich ist, um Inhabern von Wandlungs- bzw. Optionsrechten bzw. Gläubigern von mit Wandlungspflichten ausgestatteten Wandel-, Options- oder Gewinnschuldverschreibungen oder Genussrechten, die von der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen ausgegeben werden, ein Bezugsrecht auf neue auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Wandlungspflichten zustehen würde.

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen.

Die vorstehenden Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts werden unabhängig voneinander erteilt.

Weiterhin wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der jeweiligen Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2019 zu ändern.

c)

§ 4 Abs. 4 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

'(4) Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 17. Juli 2024 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen ganz oder in Teilbeträgen, einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt 20.000.000 EUR zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2019).

Bei Aktienausgaben gegen Sacheinlagen ist der Vorstand ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen zur Gewährung von Aktien im Zusammenhang mit (i) Unternehmenszusammenschlüssen, (ii) dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Unternehmensbeteiligungen (einschließlich der Aufstockung bestehender Unternehmensbeteiligungen) oder von anderen mit einem Akquisitionsvorhaben im Zusammenhang stehenden Wirtschaftsgütern oder (iii) dem Erwerb sonstiger Vermögensgegenstände (einschließlich Forderungen Dritter gegen die Gesellschaft oder mit ihr verbundene Unternehmen).

Wird das Grundkapital gegen Bareinlagen erhöht, ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht zu gewähren. Die Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 Aktiengesetz mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).

Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, wenn der Ausgabebetrag den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung gilt nur mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die (i) während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz ausgegeben oder veräußert werden und/oder (ii) zur Bedienung von Wandlungs- und/oder Optionsrechten oder Wandlungspflichten aus Wandel-, Options- oder Gewinnschuldverschreibungen oder Genussrechten ausgegeben werden bzw. ausgegeben werden können, sofern die vorgenannten Schuldverschreibungen oder Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre von der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen ausgegeben werden.

Der Vorstand ist zudem ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, soweit es erforderlich ist, um Inhabern von Wandlungs- bzw. Optionsrechten bzw. Gläubigern von mit Wandlungspflichten ausgestatteten Wandel-, Options- oder Gewinnschuldverschreibungen oder Genussrechten, die von der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen ausgegeben werden, ein Bezugsrecht auf neue auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Wandlungspflichten zustehen würde.

Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen.

Die vorstehenden Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts sind unabhängig voneinander erteilt.

Weiterhin ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der jeweiligen Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2019 zu ändern.'

Der Bericht des Vorstands zu diesem Tagesordnungspunkt ist in Abschnitt III. Berichte an die Hauptversammlung wiedergegeben.

TOP 8

Aufhebung der bestehenden und Schaffung einer neuen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien einschließlich der Verwendung unter Ausschluss des Bezugsrechts

Zum Erwerb eigener Aktien bedarf die Gesellschaft, soweit nicht gesetzlich ausdrücklich zugelassen, gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Aktiengesetz einer besonderen Ermächtigung durch die Hauptversammlung. Da die von der Hauptversammlung am 16. Juli 2015 beschlossene Ermächtigung am 15. Juli 2020 ausläuft, soll der Hauptversammlung unter Aufhebung der am 16. Juli 2015 beschlossenen Ermächtigung ein neuer Ermächtigungsbeschluss vorgeschlagen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:

a)

Die Gesellschaft wird ermächtigt, eigene Aktien bis zu insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Dabei dürfen auf die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien zusammen mit anderen Aktien der Gesellschaft, welche die Gesellschaft bereits früher erworben hat und noch besitzt oder die ihr nach den §§ 71d, 71e Aktiengesetz zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des Grundkapitals entfallen. Die Ermächtigung wird mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung am 18. Juli 2019 wirksam und gilt bis zum 17. Juli 2024.

b)

Der Erwerb kann nach Wahl des Vorstands über die Börse, mittels eines öffentlichen Kaufangebots, mittels einer an die Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten oder auf andere Weise nach Maßgabe von § 53a Aktiengesetz erfolgen. Der Erwerbspreis (ohne Erwerbsnebenkosten) darf den Durchschnittskurs der Aktie der Gesellschaft vor dem Stichtag um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 10 % unterschreiten. Der Durchschnittskurs ist der nicht volumengewichtete Durchschnitt der Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse in Frankfurt am Main an den letzten drei Börsenhandelstagen vor dem Stichtag. Der Stichtag ist

(1)

beim Erwerb über die Börse der Tag des Erwerbs oder - falls früher - der Eingehung einer Verpflichtung zum Erwerb;

(2)

beim Erwerb mittels eines öffentlichen Kaufangebots oder einer an die Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten der Tag der Entscheidung des Vorstands über das öffentliche Kaufangebot bzw. die an die Aktionäre der Gesellschaft gerichtete öffentliche Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten;

(3)

beim Erwerb auf andere Weise nach Maßgabe von § 53a Aktiengesetz der Tag der Entscheidung des Vorstands über den Erwerb der Aktien.

Wenn der Erwerbspreis nach Veröffentlichung des Kaufangebots bzw. der Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten festgelegt oder geändert wird, ist der Stichtag der Tag der Festlegung oder Änderung. Das Volumen des Angebots kann begrenzt werden. Wenn der Gesamtbetrag der Aktien, für die die Aktionäre ein öffentliches Kaufangebot der Gesellschaft annehmen oder für die die Aktionäre ein Verkaufsangebot abgeben, den Gesamtbetrag des Erwerbsangebots der Gesellschaft überschreitet, erfolgt die Annahme im Verhältnis des Gesamtbetrags des Erwerbsangebots zu den insgesamt von den Aktionären angebotenen Aktien. Bei einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten findet die Annahme nach Quoten nur bei gleichwertigen Angeboten statt. Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück zum Erwerb angebotener Aktien der Gesellschaft je Aktionär der Gesellschaft kann vorgesehen werden.

Die eigenen Aktien können auch mittels eines verbundenen Unternehmens der Gesellschaft oder eines auf dessen Rechnung oder auf Rechnung der Gesellschaft handelnden Dritten erworben werden, wenn diese die vorstehenden Beschränkungen einhalten.

c)

Der Vorstand wird ermächtigt, die erworbenen eigenen Aktien in anderer Weise als durch Veräußerung über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken zu verwenden und insbesondere

(1)

mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre im Zusammenhang mit (i) Unternehmenszusammenschlüssen, (ii) dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Unternehmensbeteiligungen (einschließlich der Aufstockung bestehender Unternehmensbeteiligungen) oder von anderen mit einem Akquisitionsvorhaben im Zusammenhang stehenden Wirtschaftsgütern oder (iii) dem Erwerb sonstiger Vermögensgegenstände (einschließlich Forderungen Dritter gegen die Gesellschaft oder mit ihr verbundene Unternehmen) an Dritte zu veräußern oder

(2)

mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre auch in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre zu veräußern, wenn diese Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung gilt jedoch nur mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz veräußerten Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals sind diejenigen Aktien anzurechnen, die (i) unter Ausnutzung einer während der Laufzeit dieser Ermächtigung geltenden Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien aus genehmigtem Kapital gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden und/oder (ii) zur Bedienung von Wandlungs- und/oder Optionsrechten oder Wandlungspflichten aus Wandel-, Options- oder Gewinnschuldverschreibungen oder Genussrechten ausgegeben werden bzw. ausgegeben werden können, sofern die vorgenannten Schuldverschreibungen oder Genussrechte während der Laufzeit der vorliegenden Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre von der Gesellschaft oder eine mit ihr verbundenen Unternehmen ausgegeben werden, oder

(3)

mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zur Bedienung von Wandlungs- und Bezugsrechten aus etwaigen von der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen ausgegebenen zukünftigen Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht, zu deren Ausgabe die Hauptversammlung den Vorstand ermächtigt, zu verwenden und die eigenen Aktien auf die Wandlungs- und Bezugsberechtigten zu den in den Ermächtigungsbeschlüssen der Hauptversammlung festzusetzenden Bedingungen zu übertragen.

Die eigenen Aktien können auch an ein Kreditinstitut oder ein anderes die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 Aktiengesetz erfüllendes Unternehmen übertragen werden, wenn dieses die Aktien mit der Verpflichtung übernimmt, sie über die Börse zu verkaufen, den Aktionären zum Erwerb anzubieten oder zur Erfüllung eines an alle Aktionäre gerichteten Erwerbsangebots bzw. zur Durchführung der vorgenannten Zwecke zu verwenden. Die Gesellschaft kann die eigenen Aktien zur Durchführung der vorgenannten Zwecke auch im Wege eines Wertpapierdarlehens von einem Kreditinstitut oder einem anderen die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 Aktiengesetz erfüllenden Unternehmen erwerben; in diesem Fall hat die Gesellschaft sicherzustellen, dass die Aktien zur Rückführung des Wertpapierdarlehens unter Beachtung von § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 3 und 4 Aktiengesetz erworben werden.

d)

Die eigenen Aktien können auch zum Zwecke der Einziehung zu Lasten des Bilanzgewinns oder anderer Gewinnrücklagen erworben werden. Die Einziehung führt zur Kapitalherabsetzung. Der Vorstand kann abweichend hiervon bestimmen, dass das Grundkapital bei der Einziehung unverändert bleibt und sich stattdessen durch die Einziehung der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3 Aktiengesetz erhöht; in diesem Fall ist der Vorstand ermächtigt, die Zahl der Stückaktien in der Satzung anzupassen. Der Vorstand ist auch ermächtigt, die Einziehung ohne weiteren Beschluss der Hauptversammlung durchzuführen.

e)

Alle vorstehenden Ermächtigungen zum Erwerb eigener Aktien sowie zu deren Wiederveräußerung bzw. zur Einziehung dieser Aktien können auch in Teilen ausgeübt werden. Sie können einmal oder mehrmals ausgeübt werden bis der maximale Umfang des Erwerbs eigener Aktien nach lit. a) erreicht ist.

f)

Die derzeit bestehende, durch die Hauptversammlung am 16. Juli 2015 unter TOP 8 erteilte und bis zum 15. Juli 2020 befristete Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien wird für die Zeit ab Wirksamwerden der neuen Ermächtigung aufgehoben; die in dem vorgenannten Beschluss der Hauptversammlung vom 16. Juli 2015 enthaltene Ermächtigung zur Verwendung von auf Grund dieses damaligen Beschlusses zurückerworbener eigener Aktien bleibt bestehen.

Der Bericht des Vorstands zu diesem Tagesordnungspunkt ist in Abschnitt III. Berichte an die Hauptversammlung wiedergegeben.

TOP 9

Aufhebung der bestehenden und Schaffung einer neuen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Derivaten einschließlich der Verwendung unter Ausschluss des Bezugsrechts

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

In Ergänzung zu der in TOP 8 zu beschließenden Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien darf der Aktienerwerb außer auf den dort beschriebenen Wegen auch unter Einsatz von Derivaten durchgeführt werden.

a)

Der Vorstand wird ermächtigt, in dem unter TOP 8 beschlossenen Rahmen und unter Beachtung der nachfolgenden Maßgaben eigene Aktien auch zu erwerben: (i) in Erfüllung von Optionsrechten, die die Gesellschaft zum Erwerb der eigenen Aktien bei Ausübung der Option verpflichten ('Put-Optionen'), (ii) in Ausübung von Optionsrechten, die der Gesellschaft das Recht vermitteln, eigene Aktien bei Ausübung der Option zu erwerben ('Call-Optionen'), (iii) infolge von Kaufverträgen, bei denen zwischen dem Abschluss des Kaufvertrags über Aktien der Gesellschaft und der Erfüllung durch Lieferung von Aktien der Gesellschaft mehr als zwei Börsentage liegen ('Terminkäufe') oder (iv) durch Einsatz einer Kombination von Put-Optionen, Call-Optionen und/oder Terminkäufen (nachfolgend zusammen auch 'Derivate').

b)

Alle Aktienerwerbe unter Einsatz von Derivaten sind dabei auf höchstens 5 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals (dies entspricht zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung abgerundet auf die nächste ganze Aktienzahl 10.209.164 Aktien) beschränkt. Die Laufzeiten der einzelnen Derivate dürfen nicht mehr als 18 Monate betragen. Sie müssen spätestens am 17. Juli 2024 enden und so gewählt werden, dass der Erwerb der eigenen Aktien in Ausübung der Derivate nicht nach dem 17. Juli 2024 erfolgen kann.

c)

Der bei Ausübung der Derivate für die Aktien zu zahlende Kaufpreis (Ausübungspreis) bzw. der in Erfüllung von Terminkäufen zu zahlende Erwerbspreis (jeweils ohne Erwerbsnebenkosten) darf den Durchschnittskurs der Aktie der Gesellschaft vor Abschluss des betreffenden Derivategeschäfts um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 10 % unterschreiten. Die erhaltene bzw. gezahlte Prämie ist zu berücksichtigen, es sei denn, dass sie nicht mehr als 5 % des Ausübungspreises beträgt. Der Durchschnittskurs ist der nicht volumengewichtete Durchschnitt der Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse in Frankfurt am Main an den letzten drei Börsenhandelstagen.

Der von der Gesellschaft für Derivate gezahlte Erwerbspreis darf nicht wesentlich über und der von der Gesellschaft für Derivate vereinnahmte Veräußerungspreis darf nicht wesentlich unter dem nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der jeweiligen Derivate liegen, bei dessen Ermittlung unter anderem der vereinbarte Ausübungspreis zu berücksichtigen ist. Der von der Gesellschaft bei Terminkäufen vereinbarte Terminkurs darf nicht wesentlich über dem nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Terminkurs liegen, bei dessen Ermittlung unter anderem der aktuelle Börsenkurs und die Laufzeit des Terminkaufs zu berücksichtigen sind.

d)

Werden eigene Aktien unter Einsatz von Derivaten unter Beachtung der vorstehenden Regelungen erworben, ist ein Recht der Aktionäre, solche Derivategeschäfte mit der Gesellschaft abzuschließen, in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz ausgeschlossen. Aktionäre haben ein Recht auf Andienung ihrer Aktien nur, soweit die Gesellschaft ihnen gegenüber aus den Derivategeschäften zur Abnahme der Aktien verpflichtet ist. Ein etwaiges weitergehendes Andienungsrecht ist ausgeschlossen.

e)

Für die Veräußerung und Einziehung von Aktien, die unter Einsatz von Derivaten erworben werden, gelten die unter TOP 8 festgesetzten Regelungen entsprechend.

f)

Die derzeit bestehende, durch die Hauptversammlung am 16. Juli 2015 unter TOP 9 erteilte Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Derivaten wird für die Zeit ab Wirksamwerden der neuen Ermächtigung aufgehoben.

Der Bericht des Vorstands zu diesem Tagesordnungspunkt ist in Abschnitt III. Berichte an die Hauptversammlung wiedergegeben.

III. BERICHTE AN DIE HAUPTVERSAMMLUNG

Zu TOP 7: Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 4 Satz 2 Aktiengesetz

Unter TOP 7 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung vor, ein genehmigtes Kapital in Höhe von nominal insgesamt 20.000.000 EUR zu schaffen. Das sind rund 9,8 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals.

Durch das zu beschließende Genehmigte Kapital 2019 wird der Gesellschaft eine Möglichkeit der Eigenkapitalbeschaffung eröffnet. Damit wird dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermöglicht, schnell und flexibel auf günstige Marktverhältnisse zu reagieren und diese optimal zu nutzen. Der Vorstand soll in die Lage versetzt werden, genehmigtes Kapital zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken einzusetzen und hierbei sowohl auf Barkapitalerhöhungen als auch auf Sachkapitalerhöhungen zurückgreifen zu können. Um Eigenkapital zur Finanzierung auch größerer Vorhaben zur Verfügung zu haben, ist es notwendig, das vorgeschlagene genehmigte Kapital zu schaffen. Die Bemessung der Höhe des genehmigten Kapitals soll sicherstellen, auch größere Unternehmensakquisitionen gegen Bar- oder Sachleistung finanzieren zu können. Da eine Kapitalerhöhung bei einer Akquisition kurzfristig erfolgen muss, kann diese in aller Regel nicht von der nur einmal jährlich stattfindenden Hauptversammlung unmittelbar beschlossen werden. Vielmehr bedarf es aus diesem Grund der Schaffung eines genehmigten Kapitals, auf das der Vorstand schnell zurückgreifen kann.

Im Falle einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Hierdurch wird es dem Vorstand ermöglicht, ohne Beanspruchung der Kapitalmärkte eigene Aktien der Gesellschaft zur Verfügung zu haben, um in geeigneten Einzelfällen diese Aktien im Zusammenhang mit Unternehmenszusammenschlüssen, dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Unternehmensbeteiligungen oder anderen mit einem Akquisitionsvorhaben im Zusammenhang stehenden Wirtschaftsgütern einsetzen zu können. Die Ermächtigung umfasst weiterhin einen Bezugsrechtsausschluss bei der Ausgabe von Aktien zum Erwerb sonstiger Vermögensgegenstände (einschließlich Forderungen Dritter gegen die Gesellschaft oder mit ihr verbundene Unternehmen). Die vorgeschlagene Ermächtigung gibt der Gesellschaft mithin den notwendigen Spielraum, sich bietende Gelegenheiten zu Unternehmenszusammenschlüssen, zum Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen (einschließlich der Aufstockung bestehender Unternehmensbeteiligungen) schnell und flexibel auszunutzen, und setzt sie in die Lage, unter Ausnutzung des genehmigten Kapitals in geeigneten Fällen auch größere Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen daran auch gegen Überlassung von eigenen Aktien erwerben zu können. Entsprechendes gilt beim Erwerb anderer mit einem Akquisitionsvorhaben im Zusammenhang stehender Wirtschaftsgüter sowie beim Erwerb sonstiger Vermögensgegenstände (einschließlich Forderungen Dritter gegen die Gesellschaft oder mit ihr verbundene Unternehmen). Nicht selten ergibt sich auch insoweit aus den Verhandlungen die Notwendigkeit, als Gegenleistung nicht Geld, sondern Aktien bereitzustellen. Dem trägt die Ermächtigung Rechnung.

Sofern das Grundkapital gegen Bareinlagen erhöht werden soll, ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht zu gewähren. Um die Abwicklung zu erleichtern, können die neuen Aktien entsprechend der üblichen Praxis auch von einem oder mehreren Kreditinstituten (oder gleichgestellten Unternehmen) mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. In diesem Fall des sogenannten mittelbaren Bezugsrechts im Sinne des § 186 Abs. 5 Aktiengesetz wird das gesetzliche Bezugsrecht nicht materiell beschränkt, sondern nur zur Erleichterung der Abwicklung statt von der Gesellschaft von dem oder den Kreditinstituten (oder gleichgestellten Unternehmen) bedient.

Der Vorstand soll jedoch ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, wenn der Ausgabebetrag den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet. Die Ermächtigung gilt nur mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals sind diejenigen Aktien anzurechnen, die (i) während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz ausgegeben oder veräußert werden und/oder (ii) zur Bedienung von Wandlungs- und/oder Optionsrechten oder Wandlungspflichten aus Wandel-, Options- oder Gewinnschuldverschreibungen oder Genussrechten ausgegeben werden bzw. ausgegeben werden können, sofern die vorgenannten Schuldverschreibungen oder Genussrechte während der Laufzeit der Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre von der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen ausgegeben werden.

Die Ermächtigung, das Bezugsrecht in einem Umfang von bis zu insgesamt 10 % des Grundkapitals auszuschließen, um die neuen Aktien zu einem Ausgabebetrag auszugeben, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet, setzt den Vorstand in die Lage, Aktien zum Zwecke der Platzierung mit börsennahem Ausgabepreis zu emittieren. Damit eröffnet sich die Möglichkeit, bei einer Kapitalerhöhung einen höheren Mittelzufluss als bei einer Bezugsrechtsemission zu erzielen. Diese Ermächtigung versetzt die Gesellschaft zudem in die Lage, Marktchancen schnell und flexibel zu nutzen und einen bestehenden Kapitalbedarf ggf. auch sehr kurzfristig zu decken. Dabei wird dem Schutzbedürfnis der Aktionäre vor einer Verwässerung ihres Anteilsbesitzes Rechnung getragen.

Der Vorstand wird zudem ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, soweit es erforderlich ist, um Inhabern von Wandlungs- bzw. Optionsrechten bzw. Gläubigern von mit Wandlungspflichten ausgestatteten Wandel-, Options- oder Gewinnschuldverschreibungen oder Genussrechten, die von der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen ausgegeben werden, ein Bezugsrecht auf neue auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Wandlungspflichten zustehen würde. Zur leichteren Platzierbarkeit von Schuldverschreibungen am Kapitalmarkt sehen die entsprechenden Ausgabebedingungen im Regelfall einen Verwässerungsschutz vor. Eine Möglichkeit des Verwässerungsschutzes besteht darin, dass die Inhaber von Wandel-, Options- oder Gewinnschuldverschreibungen oder Genussrechten bei einer Aktienemission, bei der die Aktionäre ein Bezugsrecht haben, ebenfalls ein Bezugsrecht auf die neuen Aktien erhalten. Sie werden damit so gestellt, als ob sie von ihrem Options- und Wandlungsrecht bereits Gebrauch gemacht hätten bzw. Wandlungspflichten bereits erfüllt worden wären. Da der Verwässerungsschutz in diesem Fall nicht durch eine Reduzierung des Options- bzw. Wandlungspreises gewährleistet werden muss, lässt sich ein höherer Ausgabekurs für die bei Wandlung oder Optionsausübung auszugebenden auf den Inhaber lautenden Stückaktien erzielen. Dieses Vorgehen ist jedoch nur möglich, wenn das Bezugsrecht der Aktionäre insoweit ausgeschlossen wird. Da die Platzierung von Schuldverschreibungen und Genussrechten mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten bei Gewährung eines entsprechenden Verwässerungsschutzes erleichtert wird, dient der Bezugsrechtsausschluss dem Interesse der Aktionäre an einer optimalen Finanzstruktur ihrer Gesellschaft.

Außerhalb der vorgenannten Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss kann das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats nur für Spitzenbeträge, die infolge des Bezugsverhältnisses entstehen und nicht mehr gleichmäßig auf alle Aktionäre verteilt werden können, zur Erleichterung der Abwicklung ausgeschlossen werden.

Weiterhin wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.

Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen wird. Eine Ausnutzung dieser Möglichkeit wird dann erfolgen, wenn dies nach Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt.

Der Vorstand wird über die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2019 jeweils in der nächsten Hauptversammlung berichten.

Zu TOP 8: Bericht des Vorstands über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien einschließlich der Verwendung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 4 Satz 2 Aktiengesetz

Die bestehende, bis zum 15. Juli 2020 befristete Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien soll durch Beschluss der Hauptversammlung erneuert werden, um der Gesellschaft die Möglichkeit zu erhalten, über diesen Zeitpunkt hinaus eigene Aktien erwerben zu können. Dabei soll die Ermächtigung für die gesetzlich zugelassene Höchstdauer von fünf Jahren erteilt werden. Zu TOP 8 wird deshalb vorgeschlagen, die Gesellschaft zu ermächtigen, bis zum 17. Juli 2024 eigene Aktien bis zu 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung am 18. Juli 2019 bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Dabei dürfen auf die aufgrund der Ermächtigung erworbenen Aktien zusammen mit anderen Aktien der Gesellschaft, welche die Gesellschaft bereits früher erworben hat und noch besitzt oder die ihr nach den §§ 71d, 71e Aktiengesetz zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des Grundkapitals entfallen.

§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Aktiengesetz gestattet es, über den typischen Fall des Erwerbs und der Veräußerung über die Börse hinaus auch andere Formen des Erwerbs und der Veräußerung vorzusehen. Von diesen Möglichkeiten soll vorliegend Gebrauch gemacht werden.

Neben dem Erwerb über die Börse soll die Gesellschaft auch die Möglichkeit erhalten, eigene Aktien durch ein öffentliches Kaufangebot (Tender-Verfahren), im Weg einer an die Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten oder auf andere Weise unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a Aktiengesetz) zu erwerben. Der Erwerbspreis (ohne Erwerbsnebenkosten) darf den Durchschnittskurs der Aktie der Gesellschaft vor dem Stichtag um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 10 % unterschreiten. Der Durchschnittskurs ist der nicht volumengewichtete Durchschnitt der Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse in Frankfurt am Main an den letzten drei Börsenhandelstagen vor dem in der vorgeschlagenen Ermächtigung definierten Stichtag. Beim Tender-Verfahren und bei einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten kann jeder verkaufswillige Aktionär der Gesellschaft entscheiden, wie viele Aktien und - bei Festlegung einer Preisspanne - zu welchem Preis er diese anbieten möchte. Übersteigt die zum festgesetzten Preis angebotene Menge die von der Gesellschaft nachgefragte Anzahl an Aktien, so muss eine Zuteilung der Annahme der Verkaufsangebote erfolgen. Hierbei soll es möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme kleiner Offerten oder kleiner Teile von Offerten vorzusehen. Diese Möglichkeit dient dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleine Restbestände zu vermeiden und damit die technische Abwicklung zu erleichtern.

Die eigenen Aktien können auch mittels eines verbundenen Unternehmens der Gesellschaft oder eines auf dessen Rechnung oder auf Rechnung der Gesellschaft handelnden Dritten erworben werden, wenn diese die vorstehenden Beschränkungen einhalten.

Nach den Bestimmungen des § 71 Abs. 1 Nr. 8 Aktiengesetz kann die Hauptversammlung die Gesellschaft auch zu einer anderen Form der Veräußerung als über die Börse ermächtigen.

Die Veräußerung nach Erwerb der eigenen Aktien soll in den unter lit. c) des Beschlussvorschlags aufgeführten Fällen auch unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erfolgen können.

Der Vorstand soll dadurch zum einen in die Lage versetzt werden, eigene Aktien zur Verfügung zu haben, um diese - vorbehaltlich der Zustimmung des Aufsichtsrats - als Gegenleistung im Zusammenhang mit (i) Unternehmenszusammenschlüssen, (ii) dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Unternehmensbeteiligungen (einschließlich der Aufstockung bestehender Unternehmensbeteiligungen) oder von anderen mit einem Akquisitionsvorhaben im Zusammenhang stehenden Wirtschaftsgütern oder (iii) dem Erwerb sonstiger Vermögensgegenstände (einschließlich Forderungen Dritter gegen die Gesellschaft oder mit ihr verbundene Unternehmen) gewähren zu können. In derartigen Transaktionen wird verschiedentlich diese Form der Gegenleistung verlangt. Die hier vorgeschlagene Ermächtigung soll der Gesellschaft daher die notwendige Flexibilität geben, um sich bietende Gelegenheiten zu Unternehmenszusammenschlüssen, zum Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen schnell und flexibel ausnutzen zu können. Konkrete Pläne für das Ausnutzen dieser Ermächtigung bestehen derzeit nicht.

Der Beschlussvorschlag enthält auch die Ermächtigung, die erworbenen eigenen Aktien in anderen als den vorgenannten Fällen außerhalb der Börse unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußern zu können. Voraussetzung dafür ist indessen, dass die Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung gilt jedoch nur mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz veräußerten Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die (i) unter Ausnutzung einer während der Laufzeit dieser Ermächtigung geltenden Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien aus genehmigtem Kapital gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden und/oder (ii) zur Bedienung von Wandlungs-, und/oder Optionsrechten oder Wandlungspflichten aus Wandel-, Options- oder Gewinnschuldverschreibungen oder Genussrechten ausgegeben werden bzw. ausgegeben werden können, sofern die vorgenannten Schuldverschreibungen oder Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden.

Diese Ermächtigung verhilft der Gesellschaft zu größerer Flexibilität. Sie ermöglicht es insbesondere, auch außerhalb von Unternehmenszusammenschlüssen, dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen Aktien gezielt an Kooperationspartner oder Finanzinvestoren auszugeben. Die Interessen der Aktionäre sind dabei dadurch gewahrt, dass sich der Ausgabepreis am Börsenkurs zu orientieren hat. Die Aktionäre haben grundsätzlich die Möglichkeit, ihre relative Beteiligung über einen Bezug von Aktien über die Börse aufrecht zu erhalten. Konkrete Pläne für das Ausnutzen dieser Ermächtigung bestehen derzeit nicht. Der Vorstand wird der Hauptversammlung jeweils Bericht über eine Ausnutzung dieser Ermächtigung erstatten.

Schließlich soll der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt sein, erworbene eigene Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zur Bedienung von Wandlungs- und Bezugsrechten aus etwaigen zukünftig von der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht, zu deren Ausgabe die Hauptversammlung den Vorstand zukünftig ermächtigt, zu verwenden und eigene Aktien auf die Wandlungs- und Bezugsberechtigten nach Maßgabe der in den Ermächtigungsbeschlüssen der Hauptversammlung festzusetzenden Bedingungen zu übertragen. Es kann sinnvoll sein, sich aus Wandel-, Options- oder Gewinnschuldverschreibungen oder Genussrechten ergebende Rechte auf den Bezug von Aktien ganz oder teilweise durch eigene Aktien zu bedienen. Deshalb wird eine entsprechende Verwendung der eigenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts für zukünftige, etwaige Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht vorgesehen. Mit der Übertragung eigener Aktien zur Erfüllung von Bezugsrechten aus Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht anstelle etwa der Inanspruchnahme eines bedingten Kapitals kann insbesondere einem sonst eintretenden Verwässerungseffekt entgegengewirkt werden. Auf Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht, die aufgrund einer künftigen Ermächtigung durch die Hauptversammlung ausgegeben werden könnten, haben die Aktionäre grundsätzlich ein Bezugsrecht, soweit dieses nicht von der Hauptversammlung nach näherer Maßgabe von § 221 Abs. 4 i.V.m. § 186 Aktiengesetz ausgeschlossen wird. Bei der Entscheidung darüber, ob eigene Aktien geliefert werden, ein bedingtes Kapital oder ein genehmigtes Kapital ausgenutzt wird, wird der Vorstand die Interessen der Gesellschaft und der Aktionäre jeweils sorgfältig abwägen.

Die eigenen Aktien können auch an ein Kreditinstitut oder ein anderes die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 Aktiengesetz erfüllendes Unternehmen übertragen werden, wenn dieses die Aktien mit der Verpflichtung übernimmt, sie über die Börse zu verkaufen, den Aktionären zum Erwerb anzubieten oder zur Erfüllung eines an alle Aktionäre gerichteten Erwerbsangebots bzw. zur Durchführung der vorgenannten Zwecke zu verwenden. Die Gesellschaft kann die eigenen Aktien zur Durchführung der vorgenannten Zwecke auch im Wege eines Wertpapierdarlehens von einem Kreditinstitut oder einem anderen die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 Aktiengesetz erfüllenden Unternehmen erwerben; in diesem Fall hat die Gesellschaft sicherzustellen, dass die Aktien zur Rückführung des Wertpapierdarlehens unter Beachtung von § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 3 und 4 Aktiengesetz erworben werden.

Die Gesellschaft soll eigene Aktien auch ohne einen erneuten Beschluss der Hauptversammlung einziehen können. Durch diese Ermächtigung soll dem Vorstand ein Dispositionsspielraum eingeräumt werden, um die längerfristigen Ausschüttungsinteressen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre sachgerecht wahrzunehmen. Nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 6 Aktiengesetz kann der Vorstand von der Hauptversammlung nicht nur zum Erwerb eigener Aktien, sondern auch zu ihrer Einziehung ermächtigt werden. Macht der Vorstand von der Einziehungsermächtigung Gebrauch, führt dies zu einer entsprechenden Kapitalherabsetzung. Alternativ soll der Vorstand auch ermächtigt sein, die Einziehung entsprechend § 237 Abs. 3 Nr. 3 Aktiengesetz ohne Veränderung des Grundkapitals durchzuführen. In diesem Fall erhöht sich durch die Einziehung der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3 Aktiengesetz. Der Vorstand soll daher auch ermächtigt werden, die Anzahl der Stückaktien, die sich durch die Einziehung verringert, in der Satzung anzupassen. Die Einziehung eigener Aktien kann erfahrungsgemäß zu einer Verstetigung bzw. Optimierung des Börsenkurses und zu einer Stärkung der Stellung der Gesellschaft am Kapitalmarkt führen und deshalb im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegen. Der Vorstand wird zu gegebener Zeit nach pflichtgemäßem Ermessen entscheiden, ob von der Einziehungsermächtigung Gebrauch gemacht werden soll.

Die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien sowie zu deren Wiederveräußerung bzw. zur Einziehung dieser Aktien kann auch in Teilen ausgeübt werden. Sie können einmal oder mehrmals ausgeübt werden bis der maximale Umfang des Erwerbs eigener Aktien nach lit. a) des vorgeschlagenen Beschlusses erreicht ist.

Die derzeit bestehende, von der Hauptversammlung am 16. Juli 2015 unter Punkt 8 der Tagesordnung beschlossene Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien endet mit dem Wirksamwerden der neuen Ermächtigung; die in dem vorgenannten Beschluss der Hauptversammlung vom 16. Juli 2015 enthaltene Ermächtigung zur Verwendung von auf Grund dieses damaligen Beschlusses zurückerworbener eigener Aktien bleibt bestehen.

Der Vorstand wird der Hauptversammlung Bericht über eine Ausnutzung der Ermächtigung erstatten.

Zu TOP 9: Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Derivaten einschließlich der Verwendung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 4 Satz 2 Aktiengesetz

Neben den in TOP 8 vorgesehenen Möglichkeiten zum Erwerb eigener Aktien soll die Gesellschaft auch ermächtigt werden, eigene Aktien unter Einsatz von Put-Optionen, Call-Optionen, Terminkäufen oder einer Kombination aus diesen Instrumenten (nachfolgend zusammen auch 'Derivate') zu erwerben. Dies soll der Gesellschaft die Gelegenheit geben, einen Rückkauf optimal zu strukturieren und eröffnet der Gesellschaft mehr Flexibilität bei der Gestaltung einer Rückkaufsstrategie. Diese Möglichkeit ergänzt jedoch nur die unter TOP 8 vorgeschlagene Ermächtigung. Eine Ausweitung des Umfanges der Rückkaufmöglichkeit insgesamt ist damit folglich nicht verbunden. Für die Gesellschaft kann es vorteilhaft sein, Put-Optionen (Verkaufsoptionen) zu veräußern oder Call-Optionen (Kaufoptionen) zu erwerben, anstatt unmittelbar Aktien der Gesellschaft zu erwerben. Außerdem kann es günstig sein, eigene Aktien im Wege von Terminkäufen oder unter Einsatz einer Kombination von Put-Optionen, Call-Optionen und/oder Terminkäufen zu erwerben. Die Gesellschaft kann mit der unter TOP 9 vorgeschlagenen Ermächtigung zudem künftige Maßnahmen, die die Ausgabe von Aktien erfordern, zuverlässig planen.

Bei der Begebung von Put-Optionen gewährt die Gesellschaft dem Erwerber der Put-Option das Recht, Aktien der Gesellschaft zu einem in der Put-Option festgelegten Preis (Ausübungspreis) an die Gesellschaft zu veräußern. Als Gegenleistung erhält die Gesellschaft eine Optionsprämie, die unter Berücksichtigung unter anderem des Ausübungspreises, der Laufzeit der Option und der Volatilität der Aktien der Gesellschaft dem Wert des Veräußerungsrechts entspricht. Wird die Put-Option ausgeübt, vermindert die Optionsprämie, die der Erwerber der Put-Optionen gezahlt hat, den von der Gesellschaft für den Erwerb der Aktie insgesamt erbrachten Gegenwert. Die Ausübung der Put-Option ist für den Optionsinhaber nur dann wirtschaftlich sinnvoll, wenn der Kurs der Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Ausübung unter dem Ausübungspreis liegt, weil er dann die Aktie zu dem höheren Ausübungspreis verkaufen kann. Aus Sicht der Gesellschaft bietet der Aktienrückkauf unter Einsatz von Put-Optionen den Vorteil, dass der Ausübungspreis bereits bei Abschluss des Optionsgeschäfts festgelegt wird, während die Liquidität erst am Ausübungstag abfließt. Darüber hinaus vermindern sich die Anschaffungskosten für die Aktien um die vereinnahmte Optionsprämie. Übt der Optionsinhaber die Option nicht aus, weil der Aktienkurs am Ausübungstag über dem Ausübungspreis liegt, kann die Gesellschaft auf diese Weise zwar keine eigenen Aktien erwerben, ihr verbleibt jedoch die vereinnahmte Optionsprämie.

Beim Erwerb einer Call-Option erhält die Gesellschaft gegen Zahlung einer Optionsprämie das Recht, eine vorher festgelegte Anzahl an Aktien der Gesellschaft zu einem vorher festgelegten Preis (Ausübungspreis) vom Veräußerer der Option, dem Stillhalter, zu kaufen. Die Ausübung der Call-Option ist für die Gesellschaft dann wirtschaftlich sinnvoll, wenn der Kurs der Aktien der Gesellschaft über dem Ausübungspreis liegt, da sie die Aktien dann zu einem niedrigeren Ausübungspreis vom Stillhalter kaufen kann. Auf diese Weise sichert sich die Gesellschaft gegen steigende Aktienkurse ab. Zusätzlich wird die Liquidität der Gesellschaft geschont, da erst bei Ausübung der Call-Option der festgelegte Erwerbspreis für die Aktien gezahlt werden muss.

Bei einem Terminkauf vereinbart die Gesellschaft mit dem Terminverkäufer, die Aktien zu einem bestimmten, in der Zukunft liegenden Termin zu erwerben. Der Erwerb erfolgt zu einem bei Abschluss des Terminkaufs festgelegten Terminkurs. Bei Erreichen des Termins zahlt die Gesellschaft dem Terminverkäufer den Terminkurs, der Terminverkäufer liefert im Gegenzug die Aktien.

Die Gesellschaft kann den Einsatz von unterschiedlichen Arten von Derivaten kombinieren, ist also nicht darauf beschränkt, nur von einer der beschriebenen Arten von Derivaten Gebrauch zu machen.

Der Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Derivaten soll, wie bereits die gesonderte Begrenzung auf 5 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals verdeutlicht, das Instrumentarium des Aktienrückkaufs lediglich ergänzen. Die unter TOP 9 vorgeschlagene Ermächtigung führt daher nicht zu einer Ausweitung der in TOP 8 vorgesehenen Höchstgrenze für den Erwerb eigener Aktien von bis zu insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals, sondern eröffnet lediglich innerhalb des vorgegebenen Erwerbsrahmens zusätzliche Erwerbsmodalitäten. Sowohl die Vorgaben für die Ausgestaltung der Derivate als auch die Vorgaben für die zur Belieferung geeigneten Aktien stellen sicher, dass auch bei dieser Erwerbsform dem Grundsatz der Gleichbehandlung der Aktionäre Rechnung getragen wird.

Die Ermächtigung wird auf fünf Jahre erteilt. Die Laufzeiten der einzelnen Derivate dürfen jedoch nicht mehr als 18 Monate betragen. Damit wird einerseits dem praktischen Bedürfnis Rechnung getragen, die unter TOP 9 zu erteilende Ergänzung der Ermächtigung unter TOP 8 nicht in jeder ordentlichen Hauptversammlung erneut zur Beschlussfassung vorlegen zu müssen. Andererseits liegt die maximale Laufzeit der einzelnen Derivate deutlich unter der gesetzlichen Höchstdauer für einen Ermächtigungsbeschluss nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 Aktiengesetz. Auf diese Weise wird sichergestellt, dass Verpflichtungen aus den einzelnen Optionsgeschäften zeitlich angemessen begrenzt werden. Die Derivate müssen zudem spätestens am 17. Juli 2024 enden und so gestaltet werden, dass der Erwerb der eigenen Aktien in Ausübung bzw. in Erfüllung der Derivate nicht nach dem 17. Juli 2024 erfolgen kann. Dadurch wird sichergestellt, dass die Gesellschaft nach Auslaufen der bis zum 17. Juli 2024 gültigen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien keine eigenen Aktien mehr aufgrund dieser Ergänzungsermächtigung erwirbt.

Weiterhin regelt die Ermächtigung, dass der von der Gesellschaft zu zahlende Erwerbspreis für die Aktien der Gesellschaft (jeweils ohne Erwerbsnebenkosten) der in dem jeweiligen Derivategeschäft vereinbarte Ausübungspreis bzw. Terminkurs ist. Der Ausübungspreis bzw. Terminkurs kann höher oder niedriger sein als der Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft am Tag des Abschlusses des Derivategeschäfts, er darf jedoch den Durchschnittskurs vor Abschluss des betreffenden Geschäfts um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 10 % unterschreiten. Dabei ist die erhaltene bzw. gezahlte Prämie zu berücksichtigen, es sei denn, dass sie nicht mehr als 5 % des Ausübungspreises beträgt. Darüber hinaus darf der von der Gesellschaft für Derivate gezahlte Erwerbspreis nicht wesentlich über und darf der von der Gesellschaft für Derivate vereinnahmte Veräußerungspreis nicht wesentlich unter dem nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der jeweiligen Optionen am Abschlusstag liegen, bei dessen Ermittlung unter anderem der vereinbarte Ausübungspreis zu berücksichtigen ist. Der Abschlag von dem nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert bei der Veräußerung von Put-Optionen bzw. der Aufschlag beim Erwerb von Call-Optionen wird jedoch keinesfalls mehr als 5 % des ermittelten theoretischen Marktwerts der Optionen betragen. In gleicher Weise darf der von der Gesellschaft bei Terminkäufen vereinbarte Terminkurs nicht wesentlich, d.h. nicht mehr als maximal 5 % über dem nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Terminkurs liegen, bei dessen Ermittlung unter anderem der aktuelle Börsenkurs und die Laufzeit des Terminkaufs zu berücksichtigen sind.

Durch die beschriebene Festlegung von Optionsprämie und Ausübungspreis sowie durch die Verpflichtung, Optionen nur mit Aktien zu bedienen, die unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes, insbesondere über die Börse, zu dem im Zeitpunkt des Erwerbs aktuellen Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft erworben wurden, wird ausgeschlossen, dass Aktionäre beim Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Derivaten wirtschaftlich benachteiligt werden. Da die Gesellschaft einen fairen Marktpreis vereinnahmt bzw. zahlt, erleiden die an den Optionsgeschäften nicht beteiligten Aktionäre keinen wertmäßigen Nachteil. Das entspricht der Stellung der Aktionäre beim Aktienrückkauf über die Börse, bei dem nicht alle Aktionäre tatsächlich Aktien an die Gesellschaft verkaufen können. Sowohl die Vorgaben für die Ausgestaltung der Optionen als auch die Vorgaben für die zur Belieferung geeigneten Aktien stellen sicher, dass auch bei dieser Erwerbsform dem Grundsatz der Gleichbehandlung der Aktionäre umfassend Rechnung getragen wird. Insofern ist es, auch unter dem § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz zugrundeliegenden Rechtsgedanken, gerechtfertigt, dass den Aktionären kein Recht zustehen soll, solche Optionsgeschäfte mit der Gesellschaft abzuschließen. Die Gesellschaft wird damit in die Lage versetzt, Optionsgeschäfte kurzfristig abzuschließen, und erhält die notwendige Flexibilität, auf Marktsituationen schnell reagieren zu können.

Beim Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Derivaten soll den Aktionären ein Recht auf Andienung ihrer Aktien nur zustehen, soweit die Gesellschaft ihnen gegenüber aus den Derivaten zur Abnahme der Aktien verpflichtet ist. Andernfalls wäre der Einsatz von Derivaten im Rahmen des Rückerwerbs eigener Aktien nicht möglich und die damit für die Gesellschaft verbundenen Vorteile nicht erreichbar. Der Vorstand hält die Nichtgewährung bzw. Einschränkung des Andienungsrechts nach sorgfältiger Abwägung der Interessen der Aktionäre und des Interesses der Gesellschaft auf Grund der Vorteile, die sich aus dem Einsatz von Derivaten für die Gesellschaft ergeben, für gerechtfertigt.

Die unter Einsatz von Derivaten erworbenen eigenen Aktien können insbesondere zu den von der Hauptversammlung unter TOP 8 lit. c) und d) beschlossenen Zwecken verwendet werden. Dabei kann das Bezugsrecht unter den dort genannten Voraussetzungen ausgeschlossen werden. Die Ausführungen in dem Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu TOP 8 gelten entsprechend.

Die derzeit bestehende, von der Hauptversammlung am 16. Juli 2015 unter Punkt 9 der Tagesordnung beschlossene Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Derivaten endet mit dem Wirksamwerden der neuen Ermächtigung.

Der Vorstand wird der Hauptversammlung Bericht über eine Ausnutzung der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien auch über die Verwendung von Derivaten erstatten.

IV. WEITERE ANGABEN ZUR EINBERUFUNG

1.

GESAMTZAHL DER AKTIEN UND STIMMRECHTE IM ZEITPUNKT DER EINBERUFUNG

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 204.183.292 EUR und ist in 204.183.292 Stückaktien eingeteilt. Jede Stückaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt damit jeweils 204.183.292. Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung hält die Gesellschaft keine eigenen Aktien.

2.

TEILNAHME AN DER HAUPTVERSAMMLUNG UND AUSÜBUNG DES STIMMRECHTS

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bis spätestens 11. Juli 2019 (24:00 Uhr) unter der Adresse

Südzucker AG
c/o Deutsche Bank AG
Securities Production
- General Meetings -
Postfach 20 01 07
60605 Frankfurt am Main
Deutschland

Telefax: +49 69 12012-86045

E-Mail: wp.hv@db-is.com

bei der Gesellschaft angemeldet und ihr gegenüber den Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut erbracht haben, dass sie zu Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, d. h. am 27. Juni 2019, 00:00 Uhr (Nachweisstichtag - auch Record Date - genannt), Aktionär der Gesellschaft waren. Wie die Anmeldung muss auch der Nachweis des Anteilsbesitzes der Gesellschaft unter der vorgenannten Adresse bis spätestens 11. Juli 2019 (24:00 Uhr) zugehen. Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes müssen in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein. Für den Nachweis genügt die Textform.

Nach rechtzeitigem Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes bei der vorstehend bezeichneten Anmeldestelle der Südzucker AG werden den Aktionären von der Anmeldestelle Eintrittskarten für die Teilnahme an der Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, möglichst frühzeitig eine Eintrittskarte bei ihrem depotführenden Institut anzufordern. Die erforderliche Anmeldung und die Übersendung des Nachweises des maßgeblichen Anteilsbesitzes werden in diesen Fällen durch das depotführende Institut vorgenommen. Eintrittskarten sind reine Organisationsmittel und stellen keine zusätzlichen Teilnahmebedingungen dar.

Der Nachweisstichtag ist das entscheidende Datum für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts in der Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Nachweisstichtag haben hierfür keine Bedeutung. Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Nachweisstichtag erworben haben, können somit nicht an der Hauptversammlung teilnehmen, es sei denn, sie lassen sich insoweit bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis erbracht haben, sind auch dann zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Nachweisstichtag veräußern. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien und ist kein relevantes Datum für eine eventuelle Dividendenberechtigung.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte

Die Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch Bevollmächtigte, z.B. die depotführende Bank, eine Aktionärsvereinigung oder andere Personen ihrer Wahl, ausüben lassen. Dabei ist Folgendes zu beachten:

Auch im Falle der Bevollmächtigung sind eine fristgemäße Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Mangels anderer Willenskundgabe des Aktionärs gilt das persönliche Erscheinen des Aktionärs in der Hauptversammlung als Widerruf einer zuvor erteilten Vollmacht.

Bei Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen oder diesen nach § 135 Abs. 8 oder 10 Aktiengesetz gleichgestellten Instituten, Unternehmen und Personen sind in der Regel Besonderheiten zu beachten, die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind. Wir bitten daher Aktionäre, die ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder ein anderes der in § 135 Abs. 8 und 10 Aktiengesetz gleichgestellten Institute, Unternehmen oder Personen mit der Stimmrechtsausübung bevollmächtigen wollen, sich mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abzustimmen.

Nachweise über die Bestellung eines Bevollmächtigten können der Gesellschaft an die Adresse

Südzucker AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Deutschland

Telefax: +49 89 309037-4675

übermittelt werden.

Für die Vollmachtserteilung kann das Formular verwendet werden, das den Aktionären nach der Anmeldung zusammen mit der Eintrittskarte übersandt wird.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären auch in diesem Jahr die Möglichkeit, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Die Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen wollen, können hierzu ebenfalls das Formular verwenden, das den Aktionären nach der Anmeldung zusammen mit der Eintrittskarte übersandt wird. Eine Vollmacht zugunsten der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erfordert, dass diesen ausdrückliche Weisungen zum Gegenstand der Beschlussfassung erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, nach Maßgabe der ihnen erteilten Weisungen abzustimmen; sie können die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen ausüben.

Über die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter kann nicht an Abstimmungen über Anträge zum Verfahren in der Hauptversammlung, erstmals in der Hauptversammlung vorgebrachte Gegenanträge oder sonstige nicht ordnungsgemäß vor der Hauptversammlung von Aktionären mitgeteilte Anträge i. S. v. § 126 Aktiengesetz und Wahlvorschläge i. S. v. § 127 Aktiengesetz teilgenommen werden. Die Stimmrechtsvertreter nehmen auch keine Aufträge zu Wortmeldungen, zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder Anträgen entgegen.

Die Erteilung der Vollmacht an von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter sowie deren Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung müssen in Textform übermittelt werden. Die notwendigen Unterlagen und Informationen erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte.

Auch nach Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können angemeldete Aktionäre persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen.

Vollmachten und Weisungen an Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft senden Sie bitte per Post oder Telefax bis spätestens 17. Juli 2019 (18:00 Uhr Eingang) an die folgende Adresse

Südzucker AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Deutschland

Telefax: +49 89 309037-4675

Übermittlung von Vollmachten und Weisungen, Widerruf von Vollmachten und Nachweis der Bevollmächtigung in elektronischer Form

Vollmachten und Weisungen, der Widerruf von Vollmachten und der Nachweis der Bevollmächtigung können auch elektronisch über ein internetgestütztes Vollmachts- und Weisungssystem der Gesellschaft übermittelt werden. Dieses System ist für die Aktionäre zugänglich über

www.suedzucker.de (Rubrik: Investor Relations/Hauptversammlung)

Dort finden Sie auch weiterführende Hinweise zur Nutzung dieses Systems. Für die Erteilung von Vollmachten und Weisungen über dieses System gelten folgende Fristen:

-

Vollmachten und Weisungen an Stimmrechtsvertreter können bis 18:00 Uhr am Vortag der Versammlung (17. Juli 2019) erteilt, geändert oder widerrufen werden.

-

Vollmacht an Dritte kann bis zum Ende der Versammlung erteilt, nachgewiesen, geändert oder widerrufen werden.

3.

RECHTE DER AKTIONÄRE

Ergänzungsverlangen gemäß § 122 Abs. 2 Aktiengesetz

Aktionäre, deren Anteile zusammen mindestens 5 % des Grundkapitals (das entspricht 10.209.164,60 EUR oder 10.209.165 Aktien) oder den anteiligen Betrag von 500.000 EUR des Grundkapitals (dies entspricht 500.000 Aktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Ergänzungsverlangen ist schriftlich an den Vorstand der Südzucker AG zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung zugehen; der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin ist also der 17. Juni 2019, 24:00 Uhr. Später zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt. Bitte richten Sie entsprechende Ergänzungsverlangen an die folgende Adresse

Südzucker AG
Vorstand
Maximilianstraße 10
68165 Mannheim
Deutschland

Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über das Verlangen halten. § 121 Abs. 7 Aktiengesetz ist für die Berechnung der Frist entsprechend anzuwenden. Für den Nachweis reicht eine entsprechende Bestätigung des depotführenden Instituts aus.

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden, soweit sie nicht bereits mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemacht wurden, unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der ganzen Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter

www.suedzucker.de (Rubrik: Investor Relations/Hauptversammlung)

bekannt gemacht.

Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß §§ 126 Abs. 1 und 127 Aktiengesetz

Aktionäre der Gesellschaft können Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und / oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge zur Wahl von Abschlussprüfern oder Aufsichtsratsmitgliedern unterbreiten. Solche Anträge (nebst Begründung) und Wahlvorschläge sind ausschließlich an

Südzucker AG
Investor Relations
Maximilianstraße 10
68165 Mannheim
Deutschland

oder per Telefax an Nr.: +49 621 421-449

oder per Email an: investor.relations@suedzucker.de

zu richten.

Gegenanträge müssen begründet werden, für Wahlvorschläge gilt das nicht.

Mindestens 14 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung, d. h. spätestens am 3. Juli 2019 (24:00 Uhr), unter der vorstehenden Adresse zugegangene und ordnungsgemäße Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären werden unverzüglich unter der Internetadresse

www.suedzucker.de (Rubrik: Investor Relations/Hauptversammlung)

zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der vorgenannten Adresse zugänglich gemacht.

Von einer Veröffentlichung eines Gegenantrags und seiner Begründung bzw. eines Wahlvorschlags kann die Gesellschaft absehen, wenn einer der Ausschlusstatbestände nach § 126 Abs. 2 Aktiengesetz vorliegt, etwa weil der Wahlvorschlag oder Gegenantrag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde. Ein Wahlvorschlag muss auch nicht zugänglich gemacht werden, wenn der Vorschlag nicht den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person enthält. Die Begründung eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt. Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern müssen zudem nicht zugänglich gemacht werden, wenn ihnen keine Angabe zu Mitgliedschaften des vorgeschlagenen Kandidaten in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 Aktiengesetz beigefügt sind.

Aktionäre werden gebeten, ihre Aktionärseigenschaft bereits im Zeitpunkt der Übersendung des Gegenantrags bzw. Wahlvorschlags nachzuweisen. Es wird darauf hingewiesen, dass Gegenanträge und Wahlvorschläge, die der Gesellschaft vorab übermittelt worden sind, in der Hauptversammlung nur Beachtung finden, wenn sie dort gestellt werden. Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Punkten der Tagesordnung oder Wahlvorschläge auch ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.

Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 Aktiengesetz

Nach § 131 Abs. 1 Aktiengesetz ist jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist.

Weitergehende Erläuterungen

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre gemäß den §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 Aktiengesetz finden Sie auf der Website der Gesellschaft unter

www.suedzucker.de (Rubrik: Investor Relations/Hauptversammlung)

V. WEITERE INFORMATIONEN UND UNTERLAGEN ZUR HAUPTVERSAMMLUNG

Hinweis auf die Website der Gesellschaft

Diese Einladung zur Hauptversammlung, die übrigen der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen und weitere Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung sind auf der Website der Gesellschaft unter

www.suedzucker.de (Rubrik: Investor Relations/Hauptversammlung)

zugänglich. Sämtliche der Hauptversammlung gesetzlich zugänglich zu machenden Informationen liegen in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme aus.

Information zum Datenschutz für Aktionäre und Aktionärsvertreter

Die Südzucker AG verarbeitet personenbezogene Daten (Name und Vorname, Anschrift, ggf. E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Besitzart der Aktien und Nummer der Eintrittskarte; ggf. Name, Vorname und Anschrift eines vom Aktionär benannten Aktionärsvertreters) auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze, um den Aktionären und Aktionärsvertretern die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen.

Die Verarbeitung personenbezogener Daten ist für die Teilnahme der Aktionäre und Aktionärsvertreter an der Hauptversammlung zwingend erforderlich. Verantwortlicher für die Verarbeitung ist die Südzucker AG. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 lit. c) Datenschutz-Grundverordnung.

Die Dienstleister der Südzucker AG, welche zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragt werden, erhalten von der Südzucker AG nur solche personenbezogenen Daten, welche für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind und verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der Südzucker AG.

Die personenbezogenen Daten werden im Rahmen der gesetzlichen Pflichten gespeichert und anschließend gelöscht.

Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter haben in Bezug auf die Verarbeitung personenbezogener Daten unter den gesetzlichen Voraussetzungen ein jederzeitiges Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Widerspruchs- und Löschungsrecht bezüglich der Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten, sowie ein Recht auf Datenübertragung gemäß den Artikeln 12 bis 33 der Datenschutz-Grundverordnung. Diese Rechte können gegenüber der Südzucker AG unentgeltlich über die E-Mail-Adresse

datenschutz@suedzucker.de

oder über die folgenden Kontaktdaten geltend gemacht werden

Südzucker AG
Maximilianstraße 10
68165 Mannheim
Deutschland

Fax: +49 621 421 449

Zudem steht den Aktionären bzw. Aktionärsvertretern ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Art. 77 Datenschutz-Grundverordnung zu.

Der betriebliche Datenschutzbeauftragte der Südzucker AG ist zu erreichen unter

Südzucker AG
Datenschutzbeauftragter
Maximilianstraße 10
68165 Mannheim
Deutschland

E-Mail: datenschutz@suedzucker.de

Ausführlichere Datenschutzhinweise sind auf der Website der Gesellschaft unter

www.suedzucker.de (Rubrik: Investor Relations/Hauptversammlung)

verfügbar.

Abstimmungsergebnisse

Die vom Versammlungsleiter festgestellten Abstimmungsergebnisse werden auf der Website der Gesellschaft unter

www.suedzucker.de (Rubrik: Investor Relations/Hauptversammlung)

veröffentlicht.

Mannheim, im Mai 2019

Südzucker AG

Der Vorstand

20.05.2019 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
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813549 20.05.2019