DGAP-HV: Splendid Medien AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 30.06.2021 in Köln mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

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/ Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

Splendid Medien AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 30.06.2021 in Köln mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

20.05.2021 / 15:05

Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
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Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

Splendid Medien Aktiengesellschaft Köln Wertpapier-Kenn-Nr.: 727 950
ISIN: DE 0007279507

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung Wir laden hiermit unsere Aktionäre zur ordentlichen Hauptversammlung am Mittwoch, dem 30. Juni 2021, um 11:00 Uhr (MESZ) ein.

Die diesjährige ordentliche Hauptversammlung wird als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten abgehalten.

Ort der Versammlung im Sinne des Aktiengesetzes sind die Geschäftsräume der Konzerngesellschaft Splendid Synchron GmbH in der Alsdorfer Straße 3, 50933 Köln.

I. Virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten

Im Hinblick auf die anhaltende COVID-19-Pandemie und damit einhergehende Einschränkungen des öffentlichen Lebens hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats gemäß § 1 Absatz 2 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (COVID-19-Gesetz), zuletzt geändert durch Artikel 11 des Gesetzes zur weiteren Verkürzung des Restschuldbefreiungsverfahrens und zur Anpassung pandemiebedingter Vorschriften im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins- und Stiftungsrechts sowie im Miet- und Pachtrecht vom 22. Dezember 2020 (BGBl. I 2020, S. 3332), beschlossen, die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) als virtuelle Hauptversammlung abzuhalten und den Aktionären die Stimmrechtsausübung über elektronische Kommunikation (Briefwahl) sowie Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter zu ermöglichen. Die gesamte Hauptversammlung wird für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre vollständig auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.splendidmedien.com/de/hauptversammlung

im passwortgeschützten Internetservice in Bild und Ton übertragen. Informationen zum Ablauf der virtuellen Hauptversammlung finden Sie auch in Abschnitt III.(B).

II. Tagesordnung und Beschlussvorschläge zu den Tagesordnungsgegenständen

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Splendid Medien AG und des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2020, des zusammengefassten Konzernlage- und Lageberichts der Splendid Medien AG, des Berichts des Aufsichtsrats und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a und 315a Handelsgesetzbuch, jeweils für das am 31. Dezember 2020 abgelaufene Geschäftsjahr 2020

Die genannten Unterlagen sind vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.splendidmedien.com/de/hauptversammlung

zugänglich.

Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen erfolgt zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung der Hauptversammlung, da der Aufsichtsrat den vom Vorstand aufgestellten Jahres- und Konzernabschluss bereits gebilligt hat und der Jahresabschluss damit festgestellt ist.

2.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Mitgliedern des Vorstands Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.

4.

Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2021

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Mazars GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Hamburg, Zweigniederlassung Köln, zum Abschlussprüfer für den Jahresabschluss und den Konzernabschluss des Geschäftsjahres 2021 zu bestellen.

5.

Beschlussfassung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder

Nach § 120a Absatz 1 Aktiengesetz in der Fassung des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie ("ARUG II") beschließt die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens jedoch alle vier Jahre, über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder. Eine erstmalige Anwendung dieser Vorschriften ist gemäß § 26j Absatz 1 Satz 1 des Einführungsgesetzes zum Aktiengesetz spätestens für ordentliche Hauptversammlungen vorgesehen, die nach dem 31. Dezember 2020 stattfinden. Mit Blick auf diese Änderung des Aktiengesetzes hat der Aufsichtsrat der Splendid Medien AG in seiner Sitzung vom 26. April 2021 nach § 87a Aktiengesetz ein neues Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der Splendid Medien AG beschlossen. In der Hauptversammlung der Splendid Medien AG am 30. Juni 2021 soll ein Beschluss der Hauptversammlung über die Billigung dieses vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder herbeigeführt werden. Das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder ist nachstehend unter Abschnitt III.(A) umfassend beschrieben. Diese Beschreibung ist auch im Internet unter

https://www.splendidmedien.com/de/hauptversammlung

zugänglich.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, das vom Aufsichtsrat mit Wirkung zum 1. Juli 2021 beschlossene Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder zu billigen.

6.

Beschlussfassung über das Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder; Satzungsänderung

Durch das ARUG II wurde auch § 113 Absatz 3 Aktiengesetz neu gefasst. Gemäß § 113 Absatz 3 Satz 1 Aktiengesetz beschließt die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder, wobei ein die Vergütung bestätigender Beschluss zulässig ist. Gemäß der Übergangsvorschrift § 26j Absatz 1 Satz 1 des Einführungsgesetzes zum Aktiengesetz hat auch diese Beschlussfassung erstmalig bis zum Ablauf der ersten ordentlichen Hauptversammlung, die auf den 31. Dezember 2020 folgt, zu erfolgen.

Die aktuellen Vergütungsregelungen für die Mitglieder des Aufsichtsrats der Splendid Medien AG wurden von der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft am 13. Juni 2019 beschlossen. Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass diese Vergütungsregelungen einer Anpassung bedürfen.

Beschreibung des Systems zur Vergütung des Aufsichtsrats

Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats soll, wie bisher auch, als reine Festvergütung ausgestaltet werden.

Die Gewährung einer Festvergütung entspricht der überwiegenden Praxis in vergleichbaren Gesellschaften in Deutschland und hat sich bewährt. Eine feste Vergütung ohne variable erfolgsbezogene Vergütungskomponente gewährleistet, dass der Aufsichtsrat losgelöst von dem kurzfristigen Unternehmenserfolg seine Kontroll- und Beratungsfunktion auf eine unabhängige Weise ausüben kann. Insbesondere werden für den Fall schwieriger Unternehmenslagen, in denen die Arbeitsbelastung der Aufsichtsratsmitglieder regelmäßig steigt, keine Fehlanreize durch eine sich dann gegebenenfalls verringernde Vergütung gesetzt. Die Festvergütung leistet so einen mittelbaren Beitrag zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft. Das Modell der Festvergütung entspricht auch der Anregung G.18 Satz 1 des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK). Entsprechend der Empfehlung G.17 des DCGK wird zudem der höhere zeitliche Aufwand des Vorsitzenden und des stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats durch eine entsprechende zusätzliche Vergütung angemessen berücksichtigt.

Die Festvergütung für die Tätigkeit im Aufsichtsrat ist jeweils vier Wochen nach Ablauf eines Geschäftsjahres fällig. Bei unterjährigen Wechseln im Aufsichtsrat erfolgt die Vergütung zeitanteilig. Die Splendid Medien AG trägt die auf jedes Mitglied des Aufsichtsrats entfallenden Versicherungsprämien für eine Vermögensschadenshaftpflichtversicherung über eine Versicherungssumme von bis zu 10.000.000,00 EURO.

Die Vergütung für den Aufsichtsrat wird regelmäßig, jedoch mindestens alle vier Jahre vom Aufsichtsrat sowie vom Vorstand überprüft. Bei geplanten Änderungen, sonst spätestens alle vier Jahre, wird der Hauptversammlung die Vergütung (und das Vergütungssystem) für den Aufsichtsrat zur Beschlussfassung vorgelegt.

Das Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder entspricht den gesetzlichen Vorgaben und berücksichtigt vollumfänglich die Vorgaben des DCGK.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:

a)

§ 22 der Satzung wird geändert und wie folgt neu gefasst:

"(1)

Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält eine feste Vergütung. Diese beträgt jährlich 45.000,00 EURO für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats, 35.000,00 EURO für seinen Stellvertreter und 25.000,00 EURO für die übrigen Aufsichtsratsmitglieder. Die Vergütung ist vier Wochen nach Ablauf des Geschäftsjahres fällig. Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat angehören, erhalten die Vergütung gemäß Absatz 1 Satz 2 zeitanteilig; dabei erfolgt eine Aufrundung auf volle Monate.

(2)

Die Mitglieder des Aufsichtsrats sind in eine von der Gesellschaft zugunsten der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats zu marktüblichen Bedingungen abgeschlossene Vermögensschadenshaftpflichtversicherung über eine Versicherungssumme von bis zu 10.000.000,00 EURO einbezogen. Die Prämien hierfür entrichtet die Gesellschaft.

(3)

Jedem Mitglied des Aufsichtsrates werden die ihm bei Wahrnehmung seines Amtes entstandenen Auslagen ersetzt. Darüber hinaus wird den Mitgliedern des Aufsichtsrats ein eventuell auf den Auslagenersatz bzw. die Aufsichtsratsvergütung entfallender Umsatzsteuerbetrag gezahlt, soweit sie berechtigt sind, der Gesellschaft die Umsatzsteuer gesondert in Rechnung zu stellen und dieses Recht ausüben."

b)

Die Aufsichtsratsvergütung für das Geschäftsjahr 2021 bestimmt sich für die Zeit vom 1. Januar 2021 bis zur Eintragung dieser Satzungsänderung in das Handelsregister nach der derzeitigen Satzungsregelung sowie für die Zeit ab der Eintragung dieser Satzungsänderung in das Handelsregister bis zum 31. Dezember 2021 nach der unter lit. a) dieses Tagesordnungspunktes genannten Regelung, wobei die in diesen beiden Regelungen vorgesehenen Beträge jeweils im Verhältnis der Zeit gekürzt werden. Ab dem Geschäftsjahr 2022 bestimmt sich die Aufsichtsratsvergütung allein nach der unter lit a) dieses Tagesordnungspunktes genannten Satzungsregelung.

c)

Das in diesem Tagesordnungspunkt 6 beschriebene Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats unter Berücksichtigung der unter Ziffer a) vorgesehenen Neufassung von § 22 der Satzung wird beschlossen und bestätigt.

Unterlagen zur Hauptversammlung

Zu den Tagesordnungspunkten 1 bis 6 sind von der Einberufung der Hauptversammlung an zusammen mit dieser Einberufung insbesondere folgende Dokumente für die Aktionäre im Internet unter

https://www.splendidmedien.com/de/hauptversammlung

zugänglich:

*

Jahresabschluss der Splendid Medien AG zum 31. Dezember 2020,

*

Konzernabschluss zum 31. Dezember 2020,

*

zusammengefasster Konzernlage- und Lagebericht der Splendid Medien AG, darin enthalten der erläuternde Bericht des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a und 315a Handelsgesetzbuch,

*

Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020,

*

Beschreibung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder und

*

Beschreibung des Systems zur Vergütung des Aufsichtsrats einschließlich des geänderten § 22 der Satzung.

III. Weitere Erläuterungen und Anlagen

(A) Beschreibung des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands der Splendid Medien AG (Tagesordnungspunkt 5)

Vor dem Hintergrund der neuen rechtlichen Anforderungen zur Vorstandsvergütung - durch das ARUG II und die Reform des DCGK - hat der Aufsichtsrat der Splendid Medien AG das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder überprüft und entsprechend den neuen Anforderungen mit Wirkung zum 1. Juli 2021 angepasst.

A.

Grundzüge des Vergütungssystems

Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder ist einfach, klar und verständlich gestaltet.

Das System der Vorstandsvergütung fördert die Umsetzung der langfristigen Unternehmensstrategie eines profitablen Wachstums. Es unterstützt die Umsetzung nicht-finanzieller, strategischer Ziele und setzt Anreize für eine langfristige und nachhaltige Wertschaffung bei gleichzeitiger Vermeidung unverhältnismäßiger Risiken. Daneben werden insbesondere auch die Interessen der Aktionäre nach einer angemessenen langfristigen Rendite unterstützt.

Ziel des Aufsichtsrats ist es, den Vorstandsmitgliedern im Rahmen der rechtlichen Rahmenbedingungen ein marktübliches und zugleich wettbewerbsfähiges Vergütungspaket anzubieten, um qualifizierte Vorstände an die Splendid Medien AG zu binden bzw. neue Vorstände für das Unternehmen gewinnen zu können.

Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der Splendid Medien AG besteht aus erfolgsunabhängigen (festen) und erfolgsabhängigen (variablen) Bestandteilen. Es wird auf eine angemessene Zusammensetzung von festen erfolgsunabhängigen und variablen erfolgsabhängigen Vergütungskomponenten geachtet.

Das Verhältnis von fixer Grundvergütung (ohne Nebenleistungen) zu variabler Vergütung beträgt im Ziel (100 % Zielerreichung) 70 : 30. Das Verhältnis von einjähriger zu mehrjähriger variabler Vergütung beträgt im Ziel (100 % Zielerreichung) 40 : 60.

Für besondere Leistungen und bei entsprechendem besonderen wirtschaftlichem Erfolg der Gesellschaft kann der Aufsichtsrat darüber hinaus eine zusätzliche freiwillige Sondertantieme beschließen. Die zusätzliche freiwillige Sondertantieme ist der Höhe nach begrenzt und kann maximal in dem Umfang gewährt werden, dass diese in Summe mit dem Zielwert der einjährigen variablen Vergütung unterhalb des Zielwerts der mehrjährigen variablen Vergütung liegt.

B.

Verfahren zur Festlegung, Überprüfung und Umsetzung des Vorstandsvergütungssystems

Gemäß § 87a Absatz 1 Satz 1 Aktiengesetz beschließt der Aufsichtsrat ein Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder. Die Vorstandsvergütung und das System der Vorstandsvergütung werden vom dreiköpfigen Aufsichtsrat der Splendid Medien AG festgelegt. Ein Vergütungsausschuss besteht aufgrund der Größe des Aufsichtsrats nicht. Die Mitglieder des Aufsichtsrats sind verpflichtet, potenzielle Interessenkonflikte gegenüber dem Aufsichtsrat offenzulegen. Soweit dies wegen eines Interessenkonfliktes geboten ist, nimmt das betroffene Aufsichtsratsmitglied an der Abstimmung im Aufsichtsrat nicht teil.

Bei Bedarf kann der Aufsichtsrat externe Berater hinzuziehen. Bei der Mandatierung externer Vergütungsexperten wird auf deren Unabhängigkeit geachtet.

In der Regel bereitet der Aufsichtsratsvorsitzende die regelmäßige Überprüfung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder durch den Aufsichtsrat vor. Bei Bedarf beschließt der Aufsichtsrat Änderungen. Im Falle wesentlicher Änderungen, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt.

Billigt die Hauptversammlung das jeweils zur Abstimmung gestellte Vergütungssystem nicht, legt der Aufsichtsrat der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zur Billigung vor. Dabei erläutert er alle wesentlichen Änderungen und gibt eine Übersicht, inwieweit Abstimmung und Äußerungen der Aktionäre in Bezug auf das Vergütungssystem und die Vergütungsberichte berücksichtigt wurden.

Der Aufsichtsrat kann vorübergehend von dem Vergütungssystem abweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist. Dies kann sowohl auf gesamtwirtschaftlichen als auch unternehmensbezogenen außergewöhnlichen Umständen beruhen. Hierzu gehört beispielsweise die Anpassung des Vergütungssystems bei einer signifikant veränderten Unternehmensstrategie zur Sicherstellung einer adäquaten Anreizwirkung oder im Falle einer schweren Wirtschaftskrise. Eine Abweichung vom Vergütungssystem kann nur durch Beschluss des Aufsichtsrats erfolgen, der die außergewöhnlichen Umstände, die zu einer Abweichung führen, festzustellen hat und die Dauer des Abweichens bezeichnet. Dabei kann der Aufsichtsrat von folgenden Bestandteilen des Vergütungssystems abweichen: dem Verfahren zur Festlegung der Vergütung, der Regelung zur Vergütungsstruktur und -höhe sowie der Ausgestaltung sämtlicher einzelner Vergütungsbestandteile (jeweils einschließlich Höhe, Art und Gewährungs- bzw. Auszahlungszeitpunkt sowie bei variablen Vergütungsbestandteilen einschließlich den jeweiligen Bemessungsgrundlagen, den Regelungen zur Zielfestsetzung, zur Ermittlung der Zielerreichung und zur Festsetzung der Auszahlungsbeträge), des Verhältnisses der Vergütungsbestandteile zueinander sowie der Maximalvergütung. Ferner kann in diesem Fall der Aufsichtsrat vorübergehend zusätzliche Vergütungsbestandteile gewähren oder einzelne Vergütungsbestandteile durch andere Vergütungsbestandteile ersetzen, soweit dies erforderlich ist, um die Angemessenheit der Vorstandsvergütung in der konkreten Situation wiederherzustellen.

Darüber hinaus hat der Aufsichtsrat das Recht, neu eintretenden Mitgliedern des Vorstands Sonderzahlungen zum Ausgleich von Gehaltsverlusten aus einem vorangehenden Dienstverhältnis oder zur Deckung der durch einen Standortwechsel entstehenden Kosten zu gewähren.

Das vorliegende System zur Vorstandsvergütung findet Anwendung auf alle Verträge, die nach dem 30.06.2021 abgeschlossen werden. Dies umfasst die Verlängerung laufender Verträge sowie neu abzuschließende Verträge.

C.

Festlegung der konkreten Ziel-Gesamtvergütung

Der Aufsichtsrat legt in Übereinstimmung mit dem Vergütungssystem die Höhe der Ziel-Gesamtvergütung für jedes Vorstandsmitglied fest.

Dabei berücksichtigt er neben einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds auch die wirtschaftliche Lage sowie den Erfolg und die Zukunftsaussichten des Unternehmens. Der Aufsichtsrat hat dafür Sorge zu tragen, dass die Ziel-Gesamtvergütung die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigt.

Die Beurteilung der Angemessenheit der Vorstandsvergütung erfolgt sowohl unter Heranziehung eines horizontalen (externen) als auch vertikalen (internen) Vergleichs.

Horizontal - externer Vergleich:

Die Auswahl der Vergleichsgruppe zur Beurteilung der Angemessenheit der Vorstandsvergütung der Gesamtvergütung erfolgt auf Basis der Anforderungen des Aktiengesetzes (Branche, Größe und Land).

Es wird eine Vergleichsgruppe von börsennotierten deutschen Unternehmen aus Prime Standard und General Standard (Land), unter Berücksichtigung von Umsatz, EBIT und Marktkapitalisierung (Größe), verwendet.

Vergleichbar große börsennotierte Medienunternehmen existieren im deutschen Markt nur in sehr geringer Anzahl. Aus diesem Grunde wird auf einen zusätzlichen Branchenvergleich verzichtet.

Die Vergleichsgruppe beinhaltet folgende 20 Unternehmen:

Vergleichsunternehmen

11880 Solutions AG

KROMI Logistik AG

3U HOLDING AG

LS telcom AG

Artnet AG

ORBIS AG

B.R.A.I.N. Biotechnology Research and Information Network AG

SCHUMAG AG

Biofrontera AG

Serviceware SE

Dierig Holding AG

SFC Energy AG

elumeo SE

Singulus Technologies AG

infas Holding AG

SPORTTOTAL AG

Intershop Communications AG

SYZYGY AG

InTiCa Systems AG

Vita 34 AG

Vertikal - interner Vergleich:

Ferner berücksichtigt der Aufsichtsrat bei der Festlegung der Vorstandsvergütung auch die unternehmensinternen Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen im Rahmen des Vertikalvergleichs. Der Aufsichtsrat beachtet dabei die Relation der Vergütung zu den Führungskräften sowie zur Belegschaft insgesamt. Bei dieser Beurteilung wird der Aufsichtsrat auch die zeitliche Entwicklung der vorstehend beschriebenen Verhältnisse über einen Zeitraum von mindestens drei Jahren berücksichtigen.

D.

Festlegung der Maximalvergütung

Die Maximalvergütung entspricht für das jeweilige Vorstandsmitglied der Summe des maximalen Zuflusses aller Vergütungsbestandteile für das betreffende Geschäftsjahr - unabhängig davon, ob sie in dem betreffenden Geschäftsjahr oder zu einem späteren Zeitpunkt ausbezahlt wird - und wird vom Aufsichtsrat je Vorstandsmitglied betragsmäßig festgelegt.

Die Höchstgrenzen der variablen Vergütungskomponenten sind wie folgt festgelegt (Zufluss-Caps):

*

Einjährige variable Vergütung: 200 % des Zielwerts

*

Mehrjährige variable Vergütung: 250 % des Zielwerts

*

Freiwillige Sondertantieme:

-

Die Summe von freiwilliger Sondertantieme und des Zielwerts der einjährigen variablen Vergütung muss niedriger als der Zielwert der mehrjährigen variablen Vergütung sein.

-

Die einjährige variable Vergütung kann - inklusive freiwilliger Sondertantieme und diskretionärem Multiplikator - nicht mehr als 200 % des Zielwerts erreichen.

E.

Maximalvergütung

Die Maximalvergütung beträgt für den Vorsitzenden des Vorstands 631.000 Euro und für ein normales Vorstandsmitglied 472.000 Euro.

F.

Vergütungsbestandteile im Detail

1. Relativer Anteil der Vergütungsbestandteile

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder der Splendid Medien AG setzt sich aus Grundvergütung, Nebenleistungen, einjähriger variabler Vergütung und mehrjähriger variabler Vergütung zusammen.

Der relative Anteil der einzelnen Vergütungsbestandteile an der Ziel-Gesamtvergütung ist wie folgt:

Die variablen Vergütungsbestandteile haben insgesamt einen Anteil von 27 % der Ziel-Gesamtvergütung. Im Fall der Gewährung einer zusätzlichen freiwilligen Sondertantieme können die variablen Vergütungsbestandteile insgesamt einen Anteil von bis zu 31 % der Ziel-Gesamtvergütung haben:

Abweichungen können sich möglicherweise aus geänderten Aufwendungen für die Nebenleistungen ergeben.

2. Feste Vergütungsbestandteile

Die feste, erfolgsunabhängige Vergütung setzt sich aus der Grundvergütung und den Nebenleistungen zusammen. Eine zusätzliche betriebliche Altersversorgung wird nicht gewährt.

2.1 Grundvergütung

Jedes Vorstandsmitglied erhält eine feste Grundvergütung. Diese wird in zwölf monatlichen Raten ausgezahlt.

2.2 Nebenleistungen

Die Nebenleistungen umfassen insbesondere einen Dienstwagen, der auch für die private Nutzung zugelassen ist, sowie die marktüblichen Versicherungen (D&O-Versicherung, Unfallversicherung).

Für die D&O-Versicherung besteht ein Selbstbehalt entsprechend den Vorgaben des Aktiengesetzes in Höhe von mindestens 10 % des Schadens bis mindestens zur Höhe des Eineinhalbfachen der festen jährlichen Grundvergütung.

Die Vorstandsmitglieder erhalten einen Zuschuss zur gesetzlichen Kranken- und Pflegeversicherung sowie zur gesetzlichen Rentenversicherung.

3. Variable Vergütungsbestandteile

Die variable Vergütung der Vorstandsmitglieder ist sowohl an operative als auch an strategische Ziele gekoppelt. Damit will die Splendid Medien AG langfristig eine attraktive und nachhaltige Rendite für die Aktionäre sicherstellen und die Vorstandsmitglieder so am Erfolg des Konzerns beteiligen. Die Rendite wird konkret durch den Gewinn pro Aktie (Dividendenpotential) sowie durch die Aktienkursentwicklung ausgedrückt.

3.1 Einjährige variable Vergütung

Die einjährige variable Vergütung setzt sich aus einer finanziellen und einer nicht-finanziellen, strategischen Komponente zusammen.

Die finanzielle Komponente wird dabei mit 60 % und die nicht-finanzielle, strategische Komponente wird mit 40 % gewichtet.

Die Gesamt-Zielerreichung der einjährigen variablen Vergütung ergibt sich aus dem gewichteten Durchschnitt der Zielerreichung der beiden Komponenten.

Zusätzlich verfügt der Aufsichtsrat über die Möglichkeit, die einjährige variable Vergütung diskretionär in einem Rahmen von 80 % bis 120 % anzupassen (diskretionärer Multiplikator). Dadurch können außergewöhnliche Entwicklungen angemessen berücksichtigt werden.

Die einjährige variable Vergütung ist auf 200 % des Zielwertes begrenzt (inklusive diskretionärem Multiplikator).

Funktionsweise:

Finanzielle Komponente:

Die finanzielle Komponente ist abhängig vom EBIT des Splendid Medien Konzerns (EBIT-Ziel). Dadurch wird der operative Unternehmenserfolg eines Geschäftsjahres berücksichtigt und honoriert. Durch ihren fortlaufenden Charakter ist diese Komponente die Basis für die Förderung der strategischen Ziele im Hinblick auf eine Weiterentwicklung der Gesellschaft und ein nachhaltiges profitables Wachstum. Der Aufsichtsrat kann im Rahmen der abzuschließenden Zielvereinbarung mit den Vorstandsmitgliedern auch ein anderes finanzielles Ziel festlegen.

Das EBIT-Ziel wird vom Aufsichtsrat vor Beginn des Geschäftsjahres im Rahmen der jährlichen Zielvereinbarung festgelegt. Dabei orientiert sich der Aufsichtsrat grundsätzlich am geplanten Jahresbudget, kann jedoch auch davon abweichen. Unterjährig werden die festgesetzten Ziele nicht mehr verändert.

Die Feststellung der Zielerreichung erfolgt nach Ende des Geschäftsjahres auf Basis des geprüften Jahresabschlusses als Soll-Ist-Vergleich nach folgender Skala:

Ergebnis Soll-Ist-Vergleich

Zielerreichungsgrad

< 75 %

0 %

75 %

50 %

> 75 % und < 100 %

> 50 % und < 100 %

100 %

100 %

> 100 % und < 150 %

> 100 % und < 200 %

>= 150 %

200 %

Bei einer Zielerreichung von 75 % werden 50 % des Zielwertes gezahlt, unterhalb dieses Wertes entfällt der Anspruch (Einstiegshürde). Zwischen 50 % und 100 % sowie zwischen 100 % und 200 % steigt der Grad der Zielerreichung jeweils linear an. Bei einer Zielerreichung von 150 % wird das Maximum von 200 % des Zielwerts erreicht (Cap).

Nicht-finanzielle Komponente:

Die nicht-finanzielle, strategische Komponente soll den Beitrag des gesamten Vorstands sowie der einzelnen Vorstandsmitglieder zur Umsetzung der Unternehmensstrategie und damit auch zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft berücksichtigen.

Im Rahmen der nicht-finanziellen, strategischen Komponente werden durch den Aufsichtsrat im Rahmen der jährlichen Zielvereinbarung, d.h. vorab für das bevorstehende Geschäftsjahr, maximal vier Ziele festgelegt. Im Normalfall umfasst dies ein bis zwei nicht-finanzielle, strategische Teamziele für den gesamten Vorstand sowie ein bis zwei nicht-finanzielle, strategische individuelle Ziele je Vorstandsmitglied. Die nicht-finanziellen, strategischen Ziele sind grundsätzlich gleich gewichtet. Werden weniger als vier nicht-finanzielle, strategische Ziele vereinbart, erhöht sich die Gewichtung der einzelnen Ziele in der Art, dass die nicht-finanziellen, strategischen Ziele insgesamt bei einer Gewichtung von 40 % liegen. Unterjährig werden die festgesetzten Ziele nicht mehr verändert.

Die nicht-finanziellen, strategischen Ziele beziehen sich im Wesentlichen auf folgende Themenfelder:

*

Erreichung wichtiger strategischer Vorhaben (einschließlich Erschließung neuer Geschäftsfelder, nachhaltige und strukturelle Unternehmensentwicklung)

*

Optimierung der bestehenden Systeme und Prozesse (wie Risikomanagement, Compliance, IT und Rechnungswesen)

*

Kundenzufriedenheit

*

Mitarbeiterentwicklung und -qualifizierung

*

ESG-Ziele (Environment, Social, Governance) wie Arbeitssicherheit, Compliance, Energie und Umwelt, Steigerung der Arbeitgeberattraktivität, Diversität und Chancengleichheit

Für die nicht-finanziellen, strategischen Ziele wird im Rahmen der Zielvereinbarung definiert, unter welchen Voraussetzungen das jeweilige Ziel 'voll erfüllt' ist (100 % Zielerreichung) und welche Parameter zur Beurteilung des Grades der Zielerreichung herangezogen werden. Die nicht-finanziellen, strategischen Ziele sollten möglichst messbar definiert werden.

Im Rahmen der nicht-finanziellen, strategischen Komponente wird die Zielerreichung für die einzelnen Ziele auf Grundlage der folgenden Skala ermittelt:

Ziel

Zielerreichung

Sehr erheblich übertroffen

200 %

Erheblich übertroffen

150 %

Übertroffen

125 %

Voll erfüllt

100 %

Weitgehend erfüllt

75 %

Teilweise erfüllt

50 %

Nicht erfüllt

0 %

Gesamtzielerreichungsgrad:

Nach Ende des Geschäftsjahres wird der Gesamtzielerreichungsgrad als Ergebnis des gewichteten Durchschnitts der Zielerreichungsgrade der Einzelziele ermittelt (Gewichtung finanzielle Komponente: 60 %; Gewichtung bei vier nicht-finanziellen, strategischen Zielen: jeweils 10 %).

Der Gesamtzielerreichungsgrad wird nach folgender Skala ermittelt:

Ergebnis

Gesamtzielerreichungsgrad

< 75 %

0 %

75 %

50 %

> 75 % und < 100 %

> 50 % und < 100 %

100 %

100 %

> 100 % und < 150 %

> 100 % und < 200 %

>= 150 %

200 %

Zwischen 50 % und 100 % sowie zwischen 100 % und 200 % steigt der Gesamtzielerreichungsgrad jeweils linear an. Bei 200 % ist der Gesamtzielerreichungsgrad gedeckelt und steigt nicht weiter an (Cap).

Ermittlung der Auszahlung:

Die Auszahlung für das jeweilige Geschäftsjahr wird in zwei Schritten ermittelt. Im ersten Schritt wird der Gesamtzielerreichungsgrad mit dem Zielwert der einjährigen variablen Vergütung multipliziert. Das sich daraus ergebende rechnerische Ergebnis kann bei außergewöhnlichen Entwicklungen vom Aufsichtsrat im Rahmen des diskretionären Multiplikators zwischen 80 % und 120 % angepasst werden. Eine Anpassung auf mehr als 200 % des Zielwerts der einjährigen variablen Vergütung ist ausgeschlossen (Cap).

Der so ermittelte Betrag für die einjährige variable Vergütung wird als Geldleistung in bar ausgezahlt und ist fällig mit der nächsten Vergütungsabrechnung nach der Feststellung des Grades der Zielerreichung durch den Aufsichtsrat. Die entsprechenden Feststellungen sollen binnen 6 Monaten nach Ende des Geschäftsjahres, für das die Vergütung gezahlt wird, erfolgen.

Malus- bzw. Clawback-Regelung:

Ungeachtet des rechnerischen Ergebnisses der Gesamtzielerreichung kann ein pflichtwidriges Verhalten eines Vorstandsmitgliedes in dem jeweiligen und/oder einem vorangegangenen Geschäftsjahr zu einer Reduzierung oder zum kompletten Wegfall der noch nicht ausgezahlten einjährigen variablen Vergütung (Malus) bzw. zu einer teilweisen oder vollständigen Rückforderung bereits ausgezahlter Beträge (Clawback) führen. Die Möglichkeit des Einbehaltens und der Rückforderung besteht auch dann, wenn die Bestellung zum Mitglied des Vorstands oder der Anstellungsvertrag bereits beendet ist.

Über den Umfang der Reduzierung und/oder der Rückforderung entscheidet der Aufsichtsrat in Abhängigkeit von der Schwere der Pflichtverletzung nach pflichtgemäßem Ermessen. Maßgeblich für die Beurteilung der Pflichtverletzung ist der Maßstab des § 93 Aktiengesetz. Relevante Pflichtverletzungen können danach Verstöße gegen gesetzliche, aufsichtsrechtliche oder vertragliche Pflichten oder Verletzung unternehmensinterner Regelungen sein, insbesondere Compliance-Verstöße.

Voraussetzung für ein Eingreifen der Malus- bzw. Clawback-Regelung ist, dass ein hinreichend gravierender Pflichtenverstoß des Vorstandsmitglieds vorliegt, der unter Verhältnismäßigkeitsgesichtspunkten einen Eingriff in die variable Vergütung rechtfertigt. Das sind insbesondere schwerwiegende Verletzungen der organschaftlichen Pflichten durch das Vorstandsmitglied, die geeignet wären, eine Abberufung aus wichtigem Grund oder eine außerordentliche Kündigung des Anstellungsvertrags zu rechtfertigen.

Freiwillige Sondertantieme:

Bei besonderen Leistungen eines Vorstandsmitglieds oder bei herausragendem wirtschaftlichem Erfolg des Unternehmens kann der Aufsichtsrat einem oder mehreren Vorstandsmitgliedern eine zusätzliche freiwillige Sondertantieme gewähren. Diese wird zusätzlich zur einjährigen variablen Vergütung gewährt.

Die Festlegung erfolgt diskretionär durch den Aufsichtsrat. Die Höhe der freiwilligen Sondertantieme ist zweifach begrenzt. Sie kann maximal in dem Umfang gewährt werden, dass sie in Summe mit dem Zielwert der einjährigen variablen Vergütung unterhalb des Zielwerts der mehrjährigen variablen Vergütung liegt. Zudem kann die einjährige variable Vergütung - inklusive freiwilliger Sondertantieme und diskretionärem Multiplikator - nicht mehr als 200 % des Zielwerts erreichen (Cap).

3.2 Mehrjährige variable Vergütung

Als mehrjährige variable Vergütung werden den Vorstandsmitgliedern jährlich performanceabhängige virtuelle Aktien - so genannte Performance Share Units - mit einer Laufzeit von drei Jahren gewährt.

Mit der mehrjährigen variablen Vergütung soll einer langfristig erfolgreichen Umsetzung der Unternehmensstrategie Rechnung getragen werden. Durch die Verwendung des gängigen Modells der Performance Share Units wird der Fundamentalwert Gewinn pro Aktie (EPS) mit der Entwicklung des Aktienkurses kombiniert. Hierdurch soll ein Gleichlauf der Interessen von Vorstandsmitgliedern und Aktionären hergestellt werden.

Bei Laufzeitbeginn wird eine vorläufige Anzahl an virtuellen Aktien ermittelt. Hierfür wird der Zielwert der mehrjährigen variablen Vergütung durch den Aktienkurs bei Laufzeitbeginn (Durchschnitt der Schlusskurse von 30 Handelstagen vor Beginn der Laufzeit) dividiert.

Die finale Anzahl an virtuellen Aktien ist abhängig vom durchschnittlichen Gewinn pro Aktie (EPS) des Splendid Medien Konzerns über die dreijährige Laufzeit (EPS-Ziel). Die dreijährige Laufzeit bemisst sich vom 1. Januar des ersten Geschäftsjahres bis zum 31. Dezember des dritten Geschäftsjahres.

Funktionsweise:

Das EPS-Ziel wird vor Beginn des Geschäftsjahres für den folgenden Dreijahreszeitraum festgelegt. Dabei orientiert sich der Aufsichtsrat grundsätzlich an der Mehrjahresplanung des Splendid Medien Konzerns, kann jedoch auch davon abweichen.

Nach Ablauf des Dreijahreszeitraums wird auf Basis der geprüften Jahresabschlüsse der Zielerreichungsgrad des EPS-Ziels als Soll-Ist-Vergleich mit folgender Skala ermittelt:

Ergebnis Soll-Ist-Vergleich

Zielerreichungsgrad

< 75 %

0 %

75 %

50 %

> 75 % und < 100 %

> 50 % und < 100 %

100 %

100 %

> 100 % und < 150 %

> 100 % und < 150 %

>= 150 %

150 %

Die finale Anzahl an virtuellen Aktien ergibt sich aus dem Zielerreichungsgrad multipliziert mit der vorläufigen Anzahl an virtuellen Aktien.

Bei einer Zielerreichung von 75 % werden 50 % der vorläufigen virtuellen Aktien erreicht, unterhalb dieses Wertes entfällt der Anspruch (Einstiegshürde). Die maximale Anzahl von 150 % der vorläufigen Anzahl kann bei einer Zielerreichung von 150 % erreicht werden (Stückzahl-Cap). Zwischen 50 % und 100 % sowie zwischen 100 % und 150 % steigt der Grad der Zielerreichung jeweils linear an.

Für die Ermittlung des Auszahlungsbetrages wird die finale Anzahl virtueller Aktien mit dem Aktienkurs am Ende der Laufzeit (Durchschnitt der Schlusskurse von 30 Handelstagen vor Ende der Laufzeit) multipliziert. Die Auszahlung erfolgt als Geldleistung in bar und ist fällig mit der nächsten Vergütungsabrechnung nach der Feststellung des Grades der Zielerreichung durch den Aufsichtsrat. Die entsprechenden Feststellungen sollen binnen 6 Monaten nach Ablauf des Dreijahreszeitraums, für den die Vergütung gezahlt wird, erfolgen.

Die mehrjährige variable Vergütung ist auf maximal 250 % des Zielwertes begrenzt (Gesamt-Cap).

Sollte der Vorstand vor Ablauf der dreijährigen Laufzeit ausscheiden, erfolgt die Auszahlung dennoch erst am Ende der Laufzeit.

Malus- bzw. Clawback-Regelung:

Ungeachtet des rechnerischen Ergebnisses kann ein pflichtwidriges Verhalten eines Vorstandsmitgliedes in dem jeweiligen und/oder einem vorangegangenen Dreijahreszeitraum zu einer Reduzierung oder zum kompletten Wegfall der noch nicht ausgezahlten mehrjährigen variablen Vergütung (Malus) bzw. zu einer vollständigen oder teilweisen Rückforderung bereits ausgezahlter Beträge (Clawback) führen. Die Möglichkeit des Einbehaltens und der Rückforderung besteht auch dann, wenn die Bestellung zum Mitglied des Vorstands oder der Anstellungsvertrag bereits beendet ist.

Über den Umfang der Reduzierung und/oder der Rückforderung entscheidet der Aufsichtsrat in Abhängigkeit von der Schwere der Pflichtverletzung nach pflichtgemäßem Ermessen. Maßgeblich für die Beurteilung der Pflichtverletzung ist der Maßstab des § 93 Aktiengesetz. Relevante Pflichtverletzungen können danach Verstöße gegen gesetzliche, aufsichtsrechtliche oder vertragliche Pflichten oder Verletzung unternehmensinterner Regelungen sein, insbesondere Compliance-Verstöße.

Voraussetzung für ein Eingreifen der Malus- bzw. Clawback-Regelung ist, dass ein hinreichend gravierender Pflichtenverstoß des Vorstandsmitglieds vorliegt, der unter Verhältnismäßigkeitsgesichtspunkten einen Eingriff in die variable Vergütung rechtfertigt. Das sind insbesondere schwerwiegende Verletzung der organschaftlichen Pflichten durch das Vorstandsmitglied, die geeignet wären, eine Abberufung aus wichtigem Grund oder eine außerordentliche Kündigung des Anstellungsvertrags zu rechtfertigen.

G.

Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte

Die Laufzeit der Vorstandsverträge ist grundsätzlich an die Dauer der Bestellung gekoppelt. Der Aufsichtsrat beachtet bei der Bestellung von Vorstandsmitgliedern die Vorgaben des § 84 Aktiengesetz, insbesondere die Höchstdauer von fünf Jahren. Bei Erstbestellungen soll eine Laufzeit von drei Jahren nicht überschritten werden.

Bei einer erneuten Bestellung gilt der Vertrag für die Zeit der Wiederbestellung fort, es sei denn, beide Parteien treffen eine abweichende oder ergänzende Vereinbarung.

Der Vertrag endet, ohne dass es einer Kündigung bedarf, mit Ablauf des Monats, in dem das Vorstandsmitglied die gesetzliche Regelaltersgrenze erreicht.

Bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit erfolgen in keinem Fall Zahlungen an das Vorstandsmitglied, die - einschließlich Nebenleistungen - den Wert von zwei Jahresvergütungen übersteigen oder mehr als die Restlaufzeit des Vertrages vergüten ('Abfindungs-Cap'). Wird der Anstellungsvertrag aus einem von dem Vorstandsmitglied zu vertretenden wichtigen Grunde beendet, erfolgen keine Zahlungen an das Vorstandsmitglied. Für die Berechnung des Abfindungs-Caps wird auf die Gesamtvergütung des abgelaufenen Geschäftsjahres und gegebenenfalls auch auf die voraussichtliche Gesamtvergütung für das laufende Geschäftsjahr abgestellt.

Mit den Bezügen aus dem Anstellungsvertrag ist die gesamte Tätigkeit der Vorstandsmitglieder für die Gesellschaft und gegebenenfalls bei mit ihr nach §§ 15 ff. Aktiengesetz verbundenen Unternehmen einschließlich aller Nebentätigkeiten abgegolten. Sofern ein Vorstandsmitglied aus solchen Tätigkeiten Verg��tungsleistungen, Aufwandsentschädigung oder ähnliche Zahlungen erhält, sind diese auf die feste Vergütung anzurechnen, soweit keine anderen Regelungen getroffen werden.

Die Übernahme konzernfremder Aufsichtsratsmandate oder vergleichbarer Mandate durch ein Vorstandsmitglied ist vorab durch den Aufsichtsrat zu genehmigen. Der Aufsichtsrat entscheidet in diesem Fall, ob und inwieweit die daraus resultierende Vergütung auf die entsprechende Vergütung als Vorstandsmitglied der Splendid Medien AG anzurechnen ist.

(B) Weitere Angaben und Hinweise zur Einberufung

1.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Das Grundkapital der Splendid Medien AG beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung EUR 9.789.999,00 und ist in 9.789.999 auf den Inhaber lautende Aktien im Nennbetrag von je EUR 1,00 eingeteilt. Jede ausgegebene Aktie gewährt eine Stimme. Zum Zeitpunkt der Einberufung hält die Gesellschaft keine eigenen Aktien. Die Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung beträgt mithin 9.789.999 Aktien bzw. Stimmrechte.

2.

Allgemeines zur virtuellen Hauptversammlung und ausübbaren Aktionärsrechten

Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, dass die Hauptversammlung nach Maßgabe von § 1 Absatz 2 des COVID-19-Gesetzes ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) ausschließlich als virtuelle Hauptversammlung abgehalten wird.

Dies bedeutet insbesondere Folgendes:

-

Ort der Versammlung im aktienrechtlichen Sinn sind die Geschäftsräume der Konzerngesellschaft Splendid Synchron GmbH (Alsdorfer Str. 3 50933 Köln). Dort werden während der Hauptversammlung zumindest der Versammlungsleiter, der Vorstand, ein mit der Niederschrift der Hauptversammlung beauftragter Notar sowie ein Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft zugegen sein.

-

Eine persönliche physische Teilnahme von Aktionären oder Aktionärsvertretern (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) an der Hauptversammlung vor Ort ist nicht möglich.

-

Die Durchführung der ordentlichen Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung nach Maßgabe des COVID-19-Gesetzes führt zu Modifikationen in den Abläufen der Hauptversammlung sowie bei den Rechten der Aktionäre. Die Hauptversammlung wird am 30. Juni 2021 ab 11:00 Uhr (MESZ) live in Bild und Ton über das Internet auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.splendidmedien.com/de/hauptversammlung

im passwortgeschützten Internetservice für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre und ihre Bevollmächtigten übertragen werden. Die angemeldeten Aktionäre oder deren Bevollmächtigte können ihre Stimmen ausschließlich im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nach Maßgabe der nachfolgend beschriebenen Bestimmungen ausüben. Eine elektronische Teilnahme an der Versammlung im Sinne von § 118 Absatz 1 Satz 2 Aktiengesetz ist nicht möglich.

Über den passwortgeschützten Internetservice können die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre oder deren Bevollmächtigte gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren unter anderem ihre eingeräumten Aktionärsrechte ausüben, Vollmachten erteilen, Fragen einreichen oder Widerspruch zu Protokoll erklären.

Wir bitten die Aktionäre in diesem Jahr um besondere Beachtung der nachstehenden Hinweise zur Anmeldung zur Hauptversammlung, zur Ausübung des Stimmrechts sowie zu weiteren Aktionärsrechten.

3.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Internetübertragung der virtuellen Hauptversammlung, zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung (per elektronischer Briefwahl oder Vollmachtserteilung) und der übrigen ausübbaren Aktionärsrechte sind gemäß § 24 Absatz 1 der Satzung diejenigen Aktionäre oder deren Bevollmächtigte berechtigt, die sich mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung - wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs der Anmeldung nicht mitzurechnen sind -, mithin bis zum 23. Juni 2021, 24:00 Uhr (MESZ), bei der Gesellschaft angemeldet und der Gesellschaft ihren Aktienbesitz, bezogen auf den Beginn des 21. Tages vor dem Tag der Hauptversammlung, mithin auf den 9. Juni 2021, 00:00 Uhr (MESZ), ("Nachweisstichtag") nachgewiesen haben. Der Nachweis ist durch eine in Textform (§ 126b Bürgerliches Gesetzbuch) in deutscher oder englischer Sprache erstellte und auf den Beginn des 21. Tages vor dem Tag der Hauptversammlung bezogene Bescheinigung ihres Anteilsbesitzes zu erbringen. Hierfür ist ein Nachweis des Anteilsbesitzes durch den Letztintermediär gemäß § 67c Absatz 3 Aktiengesetz ausreichend. Der Nachweis muss der Gesellschaft bis spätestens sechs Tage vor der Hauptversammlung - wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind -, mithin bis zum 23. Juni 2021, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen.

Anmeldungen und Nachweise über den Anteilsbesitz sind bei der Gesellschaft per Post, Telefax oder E-Mail unter folgender Anschrift, Telefax-Nummer bzw. E-Mail-Adresse einzureichen:

Splendid Medien AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Telefax: +49 (0)89 889 690 633
E-Mail: anmeldung@better-orange.de

Nach Zugang der ordnungsgemäßen Anmeldung und eines ordnungsgemäßen Nachweises des Anteilsbesitzes bis spätestens zum 23. Juni 2021, 24:00 Uhr (MESZ), werden den Aktionären - anstelle der herkömmlichen Eintrittskarten - die Zugangsdaten für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.splendidmedien.com/de/hauptversammlung

übersandt ('HV-Ticket'). Wir bitten die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen.

Gemäß § 121 Absatz 3 Satz 3 Nr. 1 Aktiengesetz erläutern wir die Bedeutung des Nachweisstichtags im Sinne von § 123 Absatz 4 Satz 2 Aktiengesetz dahingehend, dass nur diejenigen Personen, die am Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, also am 9. Juni 2021, 00:00 Uhr (MESZ), Aktionäre sind und die weiteren satzungsmäßigen und gesetzlichen Teilnahmevoraussetzungen erfüllen, insbesondere den Nachweis ihres Anteilsbesitzes wie zuvor beschrieben erbracht haben, berechtigt sind, an der virtuellen Hauptversammlung teilzunehmen und ihr Stimmrecht auszuüben. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der (vollständigen oder teilweisen) Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d. h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Wer zum Nachweisstichtag nicht Aktionär ist, aber noch vor der Hauptversammlung Aktien erwirbt, ist somit nicht teilnahme- und stimmberechtigt, es sei denn, er/sie lässt sich durch den Veräußerer bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für eine etwaige Dividendenberechtigung.

4.

Übertragung der Hauptversammlung in Bild und Ton

Für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten wird am 30. Juni 2021 ab 11:00 Uhr (MESZ) die gesamte Hauptversammlung einschließlich der Beantwortung der vorab eingereichten Fragen während der Hauptversammlung und der Abstimmungen in Bild und Ton live auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.splendidmedien.com/de/hauptversammlung

im passwortgeschützten Internetservice der Gesellschaft übertragen.

Die Übertragung der Hauptversammlung ermöglicht keine Teilnahme im Sinne des § 118 Absatz 1 Satz 2 Aktiengesetz (elektronische bzw. Online-Teilnahme).

Nach Zugang der ordnungsgemäßen Anmeldung und eines ordnungsgemäßen Nachweises des Anteilsbesitzes werden den Aktionären die Zugangsdaten für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.splendidmedien.com/de/hauptversammlung

übersandt ('HV-Ticket').

5.

Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Aktionäre können ihr Stimmrecht in der virtuellen Hauptversammlung nach entsprechender Erteilung einer Vollmacht auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch einen Intermediär, einen Stimmrechtsberater, eine Aktionärsvereinigung, eine andere diesen in § 135 Absatz 8 Aktiengesetz gleichgestellte Person oder sonstige Personen, ausüben lassen. Auch in diesen Fällen sind jeweils eine fristgemäße Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag erforderlich. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Auch Bevollmächtigte können nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für die von ihnen vertretenen Aktionäre lediglich im Rahmen ihrer jeweiligen Vollmacht im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch (Unter-)Bevollmächtigung der weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben.

Die Nutzung des passwortgeschützten Internetservices durch den Bevollmächtigten setzt voraus, dass der Bevollmächtigte die entsprechenden Zugangsdaten erhält.

Soweit die Vollmacht nicht einem Intermediär, einer Aktionärsvereinigung, einem Stimmrechtsberater oder einer diesen nach § 135 Absatz 8 Aktiengesetz gleichgestellten Person erteilt wird, bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform (§ 126b Bürgerliches Gesetzbuch) oder haben unter Verwendung der Eingabemaske im Internetservice der Gesellschaft im Internet unter

https://www.splendidmedien.com/de/hauptversammlung

zu erfolgen.

Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, können zur Erteilung der Vollmacht das Formular verwenden, welches die Gesellschaft hierfür bereithält. Es wird zusammen mit den Unterlagen, die der Aktionär bei rechtzeitiger Anmeldung und Nachweiserbringung erhält, sowie auf Verlangen übersandt und steht auch unter

https://www.splendidmedien.com/de/hauptversammlung

zum Download zur Verfügung.

Die Bevollmächtigung kann gegenüber dem Bevollmächtigten erklärt oder gegenüber der Gesellschaft erklärt bzw. nachgewiesen werden. Die Erteilung der Vollmacht, ihre Änderung, ihr Widerruf und der Nachweis einer gegenüber einem Bevollmächtigten erteilten Vollmacht müssen der Gesellschaft bis spätestens zum 29. Juni 2021, 24:00 Uhr (MESZ), soweit sie in Textform (§ 126b Bürgerliches Gesetzbuch) erfolgen, unter der folgenden Postanschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse zugehen:

Splendid Medien AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Telefax: +49 (0)89 889 690 655
E-Mail: splendid-medien@better-orange.de

Die Erteilung der Vollmacht, ihre Änderung und ihr Widerruf sind darüber hinaus ab dem 9. Juni 2021, 00:00 Uhr (MESZ), bis zur Beendigung der virtuellen Hauptversammlung am 30. Juni 2021 durch den Versammlungsleiter unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservice unter

https://www.splendidmedien.com/de/hauptversammlung

möglich. Während der virtuellen Hauptversammlung am 30. Juni 2021 ist auch ein Widerruf oder eine Änderung einer zuvor in Textform (§ 126b Bürgerliches Gesetzbuch) übersendeten oder über den passwortgeschützten Internetservice erteilten Vollmacht möglich.

Vorstehende Übermittlungswege stehen jeweils bis zu den vorstehend genannten Zeitpunkten auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung erübrigt sich in diesem Fall.

Für die Bevollmächtigung von Intermediären, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern oder diesen nach § 135 Absatz 8 Aktiengesetz gleichgestellten Personen gelten die gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere § 135 Aktiengesetz. Wenn ein Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater oder eine andere in § 135 Absatz 8 Aktiengesetz gleichgestellte Person bevollmächtigt werden soll, ist es möglich, dass die zu bevollmächtigende Person eine besondere Form der Vollmacht verlangt, da diese Stimmrechtsvertreter nach § 135 Absatz 1 Satz 2 und 3 Aktiengesetz die Vollmacht nachprüfbar festhalten müssen, die Vollmachtserklärung vollständig sein muss und nur die mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärung enthalten darf. Aktionäre, die einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine diesen nach § 135 Absatz 8 Aktiengesetz gleichgestellte Person oder Institution bevollmächtigen wollen, werden gebeten, etwaige Besonderheiten der Vollmachtserteilung bei den jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen und sich mit diesen abzustimmen.

6.

Verfahren für die Stimmabgabe durch einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter

Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären auch im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung als Service an, sich durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter als Bevollmächtigte in der Hauptversammlung vertreten zu lassen. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht im Fall ihrer Bevollmächtigung weisungsgebunden aus. Neben der Vollmacht müssen den Stimmrechtsvertretern daher Weisungen für die Ausübung des Stimmrechtes erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nehmen weder im Vorfeld der Hauptversammlung noch während der Hauptversammlung Vollmachten zu Wortmeldungen, zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zur Abgabe von sonstigen Erklärungen zu Protokoll, zur Ausübung des Fragerechts oder zur Stellung von Anträgen entgegen und nehmen - mit Ausnahme der Ausübung des Stimmrechts - auch keine sonstigen Aktionärsrechte wahr.

Auch im Fall einer Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind eine fristgerechte Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung und ein fristgerechter Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.

Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können per Post, Telefax oder E-Mail an die vorstehend im Abschnitt III.(B) '5. Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten' genannte Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse bis spätestens zum 29. Juni 2021, 24:00 Uhr (MESZ), oder unter Nutzung des unter

https://www.splendidmedien.com/de/hauptversammlung

zugänglichen passwortgeschützten Internetservice gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren ab 9. Juni 2021, 00:00 Uhr (MESZ), bis zum Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 30. Juni 2021 erteilt, geändert oder widerrufen werden.

Bis zum Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 30. Juni 2021 ist auch ein Widerruf oder eine Änderung einer zuvor per Post, Telefax oder E-Mail übersendeten oder über den passwortgeschützten Internetservice erteilten Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft möglich.

Ein entsprechendes Formular bezüglich Vollmacht und Weisung an die Stimmrechtsvertreter wird den Aktionären zusammen mit den Unterlagen, die der Aktionär bei rechtzeitiger Anmeldung und Nachweiserbringung erhält, sowie auf Verlangen übersandt und steht auch unter

https://www.splendidmedien.com/de/hauptversammlung

zum Download zur Verfügung.

Wird bei der Erteilung der Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter für die Ausübung des Stimmrechtes keine ausdrückliche oder eindeutige Weisung erteilt, so wird für diesen Tagesordnungspunkt das Stimmrecht von den Stimmrechtsvertretern nicht ausgeübt. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Weisung für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Eine Stimmabgabe und die Erteilung von Vollmacht und Weisung ist nur in Bezug auf solche Anträge und Wahlvorschläge möglich, zu denen es mit dieser Einberufung oder später bekanntgemachte Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat nach § 124 Absatz 3 Aktiengesetz oder von Aktionären nach §§ 122 Absatz 2, 126, 127 Aktiengesetz gibt.

7.

Verfahren für die Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre können ihr Stimmrecht auch im Wege elektronischer Kommunikation (Briefwahl) ausüben. Die Aktionäre, die ihre Stimmen im Wege der elektronischen Briefwahl abgeben möchten, müssen sich ebenfalls unter Vorlage des besonderen Nachweises des Anteilsbesitzes rechtzeitig zur virtuellen Hauptversammlung anmelden (siehe hierzu Abschnitt III.(B) 3. "Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts").

Briefwahlstimmen können ausschließlich unter Nutzung des unter

https://www.splendidmedien.com/de/hauptversammlung

zugänglichen passwortgeschützten Internetservice gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren ab dem 9. Juni 2021, 00:00 Uhr (MESZ), bis zum Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 30. Juni 2021 abgegeben, geändert oder widerrufen werden.

Wird bei der elektronischen Briefwahl zu einem Tagesordnungspunkt keine ausdrückliche oder eindeutige Stimme abgegeben, so wird dies für diesen Tagesordnungspunkt als Enthaltung gewertet. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Stimmabgabe zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Stimmabgabe für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Eine Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl ist nur in Bezug auf solche Anträge und Wahlvorschläge möglich, zu denen es mit dieser Einberufung oder später bekanntgemachte Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat nach § 124 Absatz 3 Aktiengesetz oder von Aktionären nach §§ 122 Absatz 2, 126, 127 Aktiengesetz gibt.

Auch bevollmächtigte Intermediäre, Aktionärsvereinigungen und Stimmrechtsberater oder sonstige gemäß § 135 Absatz 8 Aktiengesetz gleichgestellte Personen und Institutionen können sich der elektronischen Briefwahl bedienen.

8.

Rechte der Aktionäre nach § 122 Absatz 2, § 126 Absatz 1, § 127 und § 131 Absatz 1 Aktiengesetz i.V.m. § 1 COVID-19-Gesetz

a)

Ergänzungsverlangen zur Tagesordnung gemäß § 122 Absatz 2 Aktiengesetz

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000,00 Euro (dies entspricht 500.000 Aktien) erreichen, können gemäß § 122 Absatz 2 Aktiengesetz verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung - wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind -, mithin bis spätestens zum 30. Mai 2021, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen.

Etwaige Ergänzungsverlangen sind schriftlich (§ 126 Absatz 1 Bürgerliches Gesetzbuch) oder in elektronischer Form (§ 126a Bürgerliches Gesetzbuch) an folgende Adresse zu übermitteln:

Splendid Medien AG
Vorstand
Lichtstr. 25
50825 Köln
hv2021@splendid-medien.com

Anderweitig adressierte Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt. Die Antragsteller haben nach § 122 Absatz 2 Satz 1 in Verbindung mit § 122 Absatz 1 Satz 3 Aktiengesetz nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. Für die Berechnung der Frist der Aktienbesitzzeit findet § 70 Aktiengesetz Anwendung; auf die Fristberechnung ist § 121 Absatz 7 Aktiengesetz entsprechend anzuwenden.

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter

https://www.splendidmedien.com/de/hauptversammlung

bekannt gemacht und den Aktionären mitgeteilt.

Ein etwaiger, mit dem ordnungsgemäß gestellten Ergänzungsverlangen übermittelter, zulässiger Beschlussantrag wird in der virtuellen Hauptversammlung so behandelt, als sei er in der Hauptversammlung gestellt worden.

b)

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Absatz 1 und 127 Aktiengesetz i.V.m. § 1 Absatz 2 Satz 3 COVID-19-Gesetz

Aktionäre können Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung stellen (vgl. § 126 Aktiengesetz) sowie Wahlvorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern (sofern diese Gegenstand der Tagesordnung sind) oder Abschlussprüfern machen (vgl. § 127 Aktiengesetz). Zugänglich zu machende Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein. Vorab zugänglich zu machende Gegenanträge (nebst ihrer Begründung) und Wahlvorschläge sind ausschließlich per Post, per Telefax oder per E-Mail an folgende Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse zu richten:

Splendid Medien AG
Frau Karin Opgenoorth
Lichtstr. 25
50825 Köln
Telefax: +49 (0)89 889 690 655
E-Mail: hv2021@splendid-medien.com

Anderweitig adressierte Gegenanträge und/oder Wahlvorschläge können nicht berücksichtigt werden.

Gegenanträge sowie deren Begründung und Wahlvorschläge von Aktionären, die der Gesellschaft unter der vorstehend angegebenen Adresse bis spätestens 14 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung - wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind -, also bis zum 15. Juni 2021, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen, werden - vorbehaltlich § 126 Absatz 2 und 3 Aktiengesetz - unverzüglich über die Internetseite

https://www.splendidmedien.com/de/hauptversammlung

einschließlich des Namens des Aktionärs zugänglich gemacht (§§ 126 Absatz 1 Satz 3, 127 Satz 1 Aktiengesetz). Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden nach dem 15. Juni 2021 ebenfalls auf der genannten Internetseite veröffentlicht.

Während der virtuellen Hauptversammlung können keine Gegenanträge oder Wahlvorschläge gestellt werden. Ordnungsgemäß gestellte und zulässige Gegenanträge und Wahlvorschläge, die nach §§ 126 Absatz 1, 127 Aktiengesetz im Vorfeld der Hauptversammlung bekannt gemacht wurden, gelten gemäß § 1 Absatz 2 Satz 3 COVID-19-Gesetz als in der virtuellen Hauptversammlung gestellt, wenn der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist (siehe hierzu Abschnitt III.(B) 3. "Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts").

c)

Fragerecht der Aktionäre im Wege der elektronischen Kommunikation gemäß § 1 Absatz 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 COVID-19-Gesetz

Den Aktionären und ihren Bevollmächtigten wird nach Maßgabe von § 1 Absatz 2 Satz 1 Nr. 3 und Satz 2 des COVID-19-Gesetzes ein Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt. Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, dass Fragen von Aktionären und deren Bevollmächtigten bis spätestens einen Tag vor der Hauptversammlung, also bis spätestens zum 28. Juni 2021, 24:00 Uhr (MESZ), ausschließlich über den passwortgeschützten Internetservice unter

https://www.splendidmedien.com/de/hauptversammlung

gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren einzureichen sind. Zusätzlich können Fragen in der virtuellen Hauptversammlung am 30. Juni 2021 über die dafür vorgesehene Eingabemaske im passwortgeschützten Internetservice gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren bis zu einem vom Versammlungsleiter festgelegten Zeitpunkt während der virtuellen Hauptversammlung gestellt werden. Auf anderem Wege oder später eingehende Fragen werden nicht berücksichtigt. Ein Recht zur Einreichung von Fragen besteht nur für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre, die den erforderlichen Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht haben, bzw. deren Bevollmächtigte. Der Vorstand entscheidet gemäß § 1 Absatz 2 Satz 2 COVID-19-Gesetz nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er Fragen beantwortet. Die Beantwortung erfolgt während der Hauptversammlung.

Bei der Beantwortung von Fragen während der Hauptversammlung kann der Name des Fragestellers nur offengelegt werden (soweit Fragen individuell beantwortet werden), wenn mit der Übermittlung der Frage ausdrücklich das Einverständnis zur Offenlegung des Namens erklärt wurde. Es wird darauf hingewiesen, dass die gesamte Hauptversammlung wie eingangs beschrieben live in Bild und Ton für Aktionäre bzw. deren Bevollmächtigte übertragen wird. Entsprechendes gilt für eine etwaige Vorabveröffentlichung von Fragen und gegebenenfalls Antworten auf der Internetseite der Gesellschaft im Vorfeld der Hauptversammlung: Auch in diesem Fall wird der Name des Fragestellers nur offengelegt, wenn er mit Übersendung der Frage ausdrücklich sein Einverständnis mit der Offenlegung seines Namens erklärt hat.

d)

Möglichkeit des Widerspruchs gegen Hauptversammlungsbeschlüsse gemäß § 1 Absatz 2 Satz 1 Nr. 4 COVID-19-Gesetz

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre, die ihr Stimmrecht im Wege der elektronischen Briefwahl oder über die Erteilung von Vollmachten ausgeübt haben, haben in Abweichung von § 245 Nr. 1 Aktiengesetz und nach Maßgabe von § 1 Absatz 2 Satz 1 Nr. 4 COVID-19-Gesetz die Möglichkeit, im Wege elektronischer Kommunikation Widerspruch gegen einen oder mehrere Beschlüsse der Hauptversammlung bei dem mit der Niederschrift der Hauptversammlung beauftragten Notar zu erklären. Ein solcher Widerspruch kann ausschließlich über den passwortgeschützten Internetservice unter

https://www.splendidmedien.com/de/hauptversammlung

gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren erklärt werden und ist ab dem Beginn der virtuellen Hauptversammlung am 30. Juni 2021 bis zu deren Schließung durch den Versammlungsleiter möglich.

IV. Zeitangaben in dieser Einberufung

Sämtliche Zeitangaben in dieser Einberufung beziehen sich auf die mitteleuropäische Sommerzeit (MESZ). Dies entspricht im Hinblick auf die koordinierte Weltzeit (UTC) dem Verhältnis UTC = MESZ minus zwei Stunden.

V. Veröffentlichungen auf der Internetseite der Gesellschaft

Diese Einberufung der Hauptversammlung, eine Übersicht mit den Angaben gemäß § 125 Aktiengesetz in Verbindung mit Artikel 4 und Anhang Tabelle 3 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212, die Informationen gemäß § 124a Aktiengesetz, die Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Absatz 2, 126 Absatz 1, 127, § 1 COVID-19-Gesetz sowie weitere Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung stehen auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.splendidmedien.com/de/hauptversammlung

zur Verfügung. Auf der Internetseite der Gesellschaft werden nach der Hauptversammlung auch die Ergebnisse der Abstimmungen über die Tagesordnungspunkte veröffentlicht. Ferner finden Sie dort Hinweise, wie innerhalb eines Monats nach dem Tag der Hauptversammlung eine Bestätigung über die Stimmenzählung gemäß § 129 Absatz 5 Aktiengesetz angefordert werden kann.

VI. Hinweis zum Datenschutz

Der Schutz der personenbezogenen Daten von Aktionären hat für die Splendid Medien AG einen hohen Stellenwert. Die Splendid Medien AG beachtet dabei die Anforderungen der geltenden Datenschutzgesetze, insbesondere der EU-Datenschutz-Grundverordnung ("DSGVO"). Die gesetzlich vorgeschriebenen Informationen zur Verarbeitung der personenbezogenen Aktionärsdaten im Zusammenhang mit der Hauptversammlung sind nachstehend zusammengestellt. Diese Informationen stehen Ihnen auch unter

https://www.splendidmedien.com/de/hauptversammlung

zur Verfügung:

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Verantwortliche Stelle für die Verarbeitung personenbezogener Daten von Aktionären ist die Splendid Medien AG, Lichtstr. 25, 50825 Köln. Die Gesellschaft wird vertreten durch die Mitglieder des Vorstands, Dr. Dirk Schweitzer und Björn Siecken. Auch der Datenschutzbeauftragte der Splendid Medien AG ist über diese Kontaktdaten sowie unter

datenschutz@splendid-medien.com

erreichbar.

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Die Splendid Medien AG verarbeitet Name, Anschrift, E-Mail-Adresse, Informationen zu den Aktien (Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien und Nummer und Zugangsdaten des HV-Tickets), die ggf. vom Aktionär selbst gegenüber der Splendid Medien AG mitgeteilten weiteren personenbezogenen Daten (wie etwa Anträge, Ergänzungsverlangen) sowie ggf. Name, Anschrift, E-Mail-Adresse, Nummer und Zugangsdaten des HV-Tickets des vom jeweiligen Aktionär bevollmächtigten Aktionärsvertreters im Zusammenhang mit der organisatorischen Durchführung der Hauptversammlung (Aktionärsdaten).

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Die Verarbeitung der Aktionärsdaten erfolgt, um Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen; Rechtsgrundlage ist Artikel 6 Absatz 1 c) DSGVO. Die Verarbeitung der Aktionärsdaten ist für die Teilnahme an der Hauptversammlung zwingend erforderlich. Bei Nichtbereitstellung der Daten können die Aktionärsrechte in der Hauptversammlung nicht ausgeübt werden.

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Die Aktionärsdaten können von der Splendid Medien AG gegenüber den im Zusammenhang mit der organisatorischen Durchführung der Hauptversammlung tätigen Dienstleistern im erforderlichen Umfang mitgeteilt werden, damit diese die Aktionärsdaten zur Erfüllung ihrer jeweiligen Aufgabe bzw. auf Weisung der Splendid Medien AG verarbeiten.

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Hinsichtlich der Übermittlung personenbezogener Daten an Dritte im Rahmen einer Bekanntmachung von Aktionärsverlangen auf Ergänzung der Tagesordnung sowie von Gegenanträgen und Wahlvorschlägen von Aktionären verweisen wir auf die Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Absatz 2, § 126 Absatz 1, § 127 und § 131 Absatz 1 Aktiengesetz i.V.m. § 1 COVID-19-Gesetz, die in dieser Einladung genannt sind.

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Für die im Zusammenhang mit Hauptversammlungen erfassten Daten beträgt die Aufbewahrungsdauer regelmäßig bis zu drei Jahren. Darüber hinaus bewahrt die Splendid Medien AG personenbezogene Daten auf, wenn dies im Zusammenhang mit Ansprüchen erforderlich ist, die gegen die Gesellschaft geltend gemacht werden (gesetzliche Verjährungsfrist von bis zu 30 Jahren). Grundsätzlich werden die personenbezogenen Daten gelöscht oder anonymisiert, sobald sie für die o.g. Zwecke nicht mehr erforderlich sind und nicht gesetzliche Nachweis- und Aufbewahrungspflichten zu einer weiteren Speicherung verpflichten.

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Jeder Aktionär und Aktionärsvertreter hat ein Recht auf Auskunft zu seinen personenbezogenen Daten, Artikel 15 DSGVO, auf Berichtigung unrichtiger oder unvollständiger Daten, Artikel 16 DSGVO, auf Löschung personenbezogener Daten, Artikel 17 DSGVO, auf Einschränkung der Verarbeitung, Artikel 18 DSGVO, auf Datenübertragbarkeit, Artikel 20 DSGVO. Zur Ausübung dieser Rechte kann sich ein Aktionär und Aktionärsvertreter jederzeit (z. B. per Post an Splendid Medien AG, Lichtstr. 25, 50825 Köln oder per E-Mail an datenschutz@splendid-medien.com) an die Splendid Medien AG wenden. Jeder Aktionär und Aktionärsvertreter ist zudem berechtigt, eine Beschwerde bei einer zuständigen Aufsichtsbehörde für den Datenschutz einzulegen, Artikel 77 DSGVO.

Köln, im Mai 2021

Splendid Medien AG

Der Vorstand

20.05.2021 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
Medienarchiv unter http://www.dgap.de

Sprache:

Deutsch

Unternehmen:

Splendid Medien AG

Lichtstraße 25

50825 Köln

Deutschland

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DGAP News-Service

1199009 20.05.2021