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15:07 Uhr, 04.04.2022

DGAP-HV: Software Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 17.05.2022 in Darmstadt mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

EQS Group

DGAP-News: Software Aktiengesellschaft

/ Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

Software Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 17.05.2022 in Darmstadt mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

04.04.2022 / 15:07

Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.

Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

Software Aktiengesellschaft Darmstadt WKN A2GS40
ISIN DE 000A2GS401

Übersicht mit Angaben gemäß § 125 Aktiengesetz in Verbindung mit Tabelle 3 der Durchführungsverordnung (EU) 2018 / 1212

Inhalt der Mitteilung

Ordentliche virtuelle Hauptversammlung der Software Aktiengesellschaft 2022

Eindeutige Kennung: 631cf05978aeec11812d005056888925

Einberufung der Hauptversammlung

Angaben zum Emittenten

ISIN: DE 000A2GS401

Name des Emittenten: Software Aktiengesellschaft

Angaben zur Hauptversammlung

Datum der Hauptversammlung: 17. Mai 2022

Uhrzeit der Hauptversammlung: 10:00 Uhr (MESZ) (entspricht 08:00 Uhr UTC)

Art der Hauptversammlung: Ordentliche virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten

Ort der Hauptversammlung: www.softwareag.com/hauptversammlung

Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes: darmstadtium Wissenschafts- und Kongresszentrum, Schlossgraben 1, 64283 Darmstadt

Technical Record Date: 10. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ) (entspricht 22:00 Uhr UTC). Maßgeblich für das Teilnahme- und Stimmrecht ist - unabhängig von etwaigen Depotbeständen - der im Aktienregister eingetragene Aktienbestand am Tag der Hauptversammlung. Aufträge zur Umschreibung des Aktienregisters, die der Gesellschaft nach dem Ende des Anmeldeschlusstages in der Zeit vom 11. Mai 2022 bis einschließlich 17. Mai 2022 zugehen, werden erst mit Wirkung nach der Hauptversammlung am 17. Mai 2022 verarbeitet und berücksichtigt. Technisch maßgeblicher Bestandsstichtag (sogenannter Technical Record Date) ist daher der Ablauf des 10. Mai 2022.

Internetseite zur Hauptversammlung / URL: www.softwareag.com/hauptversammlung

EINLADUNG zur ordentlichen Hauptversammlung der Software AG, Darmstadt Wir laden unsere Aktionäre zu der am Dienstag, dem 17. Mai 2022, um 10:00 Uhr (MESZ) virtuell stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.

Auf Grundlage von § 1 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrechts zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID 19-Pandemie (nachfolgend 'COVMG') führt die Gesellschaft in diesem Jahr erneut eine virtuelle Hauptversammlung durch. Für die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) besteht kein Recht und keine Möglichkeit, am Ort der Hauptversammlung physisch anwesend zu sein. Nähere Informationen zu den Rechten der Aktionäre sowie ihrer Bevollmächtigten finden Sie unter den weiteren Angaben und Hinweisen. Die gesamte Versammlung wird für die Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten über das Aktionärsportal der Gesellschaft unter

www.softwareag.com/hauptversammlung

in Bild und Ton übertragen.

Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist:
darmstadtium Wissenschafts- und Kongresszentrum, Schlossgraben 1, 64283 Darmstadt.

Tagesordnung:

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Software AG zum 31. Dezember 2021 und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2021 nebst zusammengefasstem Lagebericht, des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021

Die vorstehenden Unterlagen sowie der Gewinnverwendungsvorschlag des Vorstands (siehe Tagesordnungspunkt 2) sind von der Einberufung der Hauptversammlung an über die Website der Gesellschaft unter

www.softwareag.com/hauptversammlung

zugänglich. Im zusammengefassten Lagebericht sind die Berichte über die Lage des Konzerns und der Software AG zusammengefasst. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt; der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 Satz 1 Aktiengesetz (AktG) festgestellt. Eine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung entfällt daher.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn für das Geschäftsjahr 2021 in Höhe von EUR 65.451.298,23 wie folgt zu verwenden:

Ausschüttung einer Dividende in Höhe von EUR 0,76 je Namensaktie auf das
dividendenberechtigte Grundkapital bei 73.979.889 Stück dividendenberechtigten
Aktien eine Verteilung an die Aktionäre von

EUR

56.224.715,64

Gewinnvortrag

EUR

9.226.582,59

Bilanzgewinn zum 31. Dezember 2021

EUR

65.451.298,23

Der Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt die im Besitz der Gesellschaft befindlichen, nicht dividendenberechtigten eigenen Aktien zum Zeitpunkt der Beschlussfassung durch Vorstand und Aufsichtsrat (Stichtag: 18. März 2022).

Die Zahl der dividendenberechtigten Aktien kann sich bis zum Zeitpunkt der Hauptversammlung in dem Umfang erhöhen oder vermindern, in dem die Gesellschaft weitere eigene Aktien erwirbt bzw. verwendet. In diesem Fall wird der Hauptversammlung bei gleichbleibendem Dividendenbetrag je dividendenberechtigter Stückaktie ein angepasster Gewinnverwendungsvorschlag unterbreitet werden.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern des Vorstands Entlastung für das Geschäftsjahr 2021 zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für das Geschäftsjahr 2021 zu erteilen.

Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2022

Nach Durchführung des gesetzlich vorgesehenen mehrstufigen Auswahlverfahrens für Abschlussprüfer hat der Prüfungsausschuss dem Aufsichtsrat empfohlen, der Hauptversammlung die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum Abschlussprüfer der Gesellschaft und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2022 und zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts für das Geschäftsjahr 2022 vorzuschlagen.

Gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor, die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München,

zum Abschlussprüfer der Gesellschaft und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2022 und

zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts für das Geschäftsjahr 2022 zu wählen.

Beschlussfassung über den Vergütungsbericht

Nach der Änderung des Aktiengesetzes durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) ist ein Vergütungsbericht gemäß § 162 AktG von Vorstand und Aufsichtsrat zu erstellen und der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 4 AktG zur Billigung vorzulegen.

Der Vergütungsbericht der Gesellschaft wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden. Über die gesetzlichen Anforderungen hinaus erfolgte auch eine inhaltliche Prüfung durch den Abschlussprüfer. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht beigefügt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 zu billigen.

Der Vergütungsbericht ist dieser Einberufung im Anschluss an die Tagesordnung im Abschnitt "Berichte" abgedruckt und von der Einberufung der Hauptversammlung zudem über unsere Website unter

www.softwareag.com/hauptversammlung

zugänglich. Er wird dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder

Durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) wurde ein neuer § 120a AktG eingeführt. § 120a Absatz 1 AktG sieht vor, dass die Hauptversammlung börsennotierter Gesellschaften bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens jedoch alle vier Jahre, über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder beschließt. Die Hauptversammlung hat zuletzt auf der Hauptversammlung am 12. Mai 2021 das vom Aufsichtsrat vorgelegte Vergütungssystem gebilligt.

Der Personalausschuss und der Aufsichtsrat der Software AG haben sich intensiv mit dem Vergütungssystem seiner Vorstände befasst und eine Veränderung zum 1. Januar 2022 vorgenommen. Diese eine Änderung betrifft die Struktur der Jahresziele (Short-Term Incentive). Die Gewichtung der einzelnen Bestandteile wurde wie folgt angepasst:

Bisheriges System

Änderungen

Kurzfristige variable Vergütung der Vorstandsmitglieder zu 70 % von finanziellen Unternehmenszielen abhängig.

Kurzfristige variable Vergütung der Vorstandsmitglieder zu 75 % von finanziellen Unternehmenszielen abhängig.

Kurzfristige variable Vergütung der Vorstandsmitglieder zu 20 % von individuellen finanziellen oder nichtfinanziellen Zielen der jeweiligen Vorstände abhängig.

Kurzfristige variable Vergütung der Vorstandsmitglieder zu 15 % von individuellen finanziellen oder nichtfinanziellen Zielen der jeweiligen Vorstände abhängig.

Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung seines Personalausschusses - vor, das nachfolgende, entsprechend angepasste und vom Aufsichtsrat mit Wirkung zum 1. Januar 2022 beschlossene Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder zu billigen:

Grundzüge des Vergütungssystems

Das Vorstandsvergütungssystem ('Vergütungssystem') wurde einfach, verständlich und klar ausgestaltet. Es entspricht den Vorgaben des Aktiengesetzes in Fassung des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie vom 12. Dezember 2019 (Bundesgesetzblatt Teil I 2019, Nr. 50 vom 19. Dezember 2019; ARUG II).

Das Vergütungssystem gilt für alle potenziellen Vertragsverlängerungen und neu abzuschließenden Dienstverträge mit Vorstandsmitgliedern ab dem 1. Januar 2022. Für laufende Verträge handelt es sich um individuelle vertragsrechtliche Anpassungen, welche der Zustimmung des Vorstandsmitglieds bedürfen.

Das Vergütungssystem im Detail

(1)

Festlegung der Maximalvergütung (§ 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 1 AktG)
Die für ein Geschäftsjahr zu gewährende Gesamtvergütung (Summe aller für das betreffende Geschäftsjahr aufgewendeten Vergütungsbeträge einschließlich festen Jahresgehalts, variabler Vergütungsbestandteile, Versorgungsaufwands für die betriebliche Altersversorgung und Nebenleistungen) der Vorstandsmitglieder - unabhängig davon, ob sie in diesem Geschäftsjahr oder zu einem späteren Zeitpunkt ausbezahlt wird - ist nach oben absolut begrenzt ('Maximalvergütung').

Die Maximalvergütung beträgt für den Vorstandsvorsitzenden EUR 5.900.000 und für die ordentlichen Vorstandsmitglieder jeweils EUR 2.900.000.

Übersteigt die für ein Geschäftsjahr berechnete Gesamtvergütung die Maximalvergütung, wird der Auszahlungsbetrag aus dem LTI so weit gekürzt, dass die Maximalvergütung eingehalten wird. Falls erforderlich, kann der Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen andere Vergütungskomponenten kürzen oder die Rückerstattung bereits gewährter Vergütung verlangen.

Unabhängig von der festgesetzten Maximalvergütung sind zudem die Auszahlungsbeträge der einzelnen variablen Vergütungsbestandteile betragsmäßig begrenzt.

(2)

Beitrag der Vergütung zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Software AG (§ 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 2 AktG)
Das Vergütungssystem fördert die Geschäftsstrategie sowie die langfristigen Interessen der Software AG und trägt damit zur langfristigen Entwicklung der Software AG bei. Die Stärkung eines profitablen und nachhaltigen Wachstums der Geschäftsbereiche der Software AG steht dabei im Fokus und liegt der Ausgestaltung des Vergütungssystems der Vorstandsmitglieder zugrunde.

Hierbei trägt das Vergütungssystem mit unterschiedlichen an der Profitabilität (durch die Gewinnmarge), dem Unternehmenswachstum (durch den Umsatz und die Entwicklung des Annual Recurring Revenue), der Unternehmenswertentwicklung (durch den Aktienkurs) und der ökologischen und sozialen Nachhaltigkeit (durch die ESG-Ziele) ausgerichteten Zielen Rechnung. Diese Ziele beinhalten insbesondere die in der Helix-Strategie festgesetzten langfristigen Ziele. Die genutzten finanziellen und nichtfinanziellen Kenngrößen haben dabei unterschiedliche, aber häufig mehrjährige Laufzeiten, um den strategischen Erfolg des Unternehmens nachhaltig zu unterstützen. Besondere Aufmerksamkeit wird dabei auf eine möglichst hohe Kongruenz zwischen den Interessen und Erwartungen der Aktionäre und der Vorstandsvergütung gelegt.

(3)

Überblick über alle festen und variablen Vergütungsbestandteile und ihren jeweiligen relativen Anteil an der Vergütung (§ 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 3 AktG)
Das veränderte Vergütungssystem der Vorstandsmitglieder der Software AG setzt sich aus festen und variablen Vergütungsbestandteilen zusammen. Die feste erfolgsunabhängige Vergütung umfasst das feste Jahresgehalt, die betriebliche Altersversorgung sowie Nebenleistungen. Die variable erfolgsabhängige Vergütung umfasst den einjährigen Short-Term Incentive sowie den mehrjährigen Long-Term Incentive. Der Long-Term Incentive umfasst seinerseits das Performance-Phantom-Share (PPS)-Programm sowie den Long-Term Incentive Plan (LIP).

Der Anteil des Long-Term Incentives an der Gesamtvergütung übersteigt den Anteil des Short-Term Incentives. Dies gilt sowohl für die Zielgesamtvergütung als auch für die Maximalgesamtvergütung.

Bestimmung der Ziel-Gesamtvergütung und relativer Anteil der Vergütungsbestandteile an der Ziel-Gesamtvergütung

Der Aufsichtsrat bestimmt für die einzelnen Vorstandsmitglieder eine Ziel-Gesamtvergütung. Die Ziel-Gesamtvergütung setzt sich aus der Summe aller für die Gesamtvergütung maßgeblichen Vergütungsbestandteile zusammen. Für STI und LTI sind dabei jeweils die Zielbeträge bei einer Zielerfüllung von 100 Prozent ('Zielbeträge der variablen Vergütungsbestandteile') der Budgetwerte maßgeblich. Der Aufsichtsrat überprüft für jedes Geschäftsjahr die Zielbeträge der variablen Vergütungsbestandteile. Dabei beschließt der Aufsichtsrat auf Grundlage der Ergebnisfeststellungen der vorausgegangenen Geschäftsjahre im Rahmen der Budgetplanung für das laufende Geschäftsjahr, welche Ziele die Gesellschaft und die Vorstandsmitglieder in Bezug auf die unter (4) angegebenen Leistungskriterien erreichen sollen.

Für das Geschäftsjahr 2022 liegt beim Vorstandsvorsitzenden der Anteil der festen Vergütung (festes Jahresgehalt, Versorgungsaufwand für die betriebliche Altersversorgung und Nebenleistungen) bei ungefähr 32 % der Ziel-Gesamtvergütung und der Anteil der variablen Vergütung bei ungefähr 68 % der Ziel-Gesamtvergütung. Dabei beträgt der Anteil des STI (Zielbetrag) ungefähr 25 % der Ziel-Gesamtvergütung und der Anteil des LTI (Zielbetrag) ungefähr 43 % der Ziel-Gesamtvergütung. Bei den ordentlichen Vorstandsmitgliedern liegt im Geschäftsjahr 2022 der Anteil der festen Vergütung (festes Jahresgehalt, Versorgungsaufwand für die betriebliche Altersversorgung und Nebenleistungen) zwischen ungefähr 38 % und ungefähr 40 % der Ziel-Gesamtvergütung und der Anteil der variablen Vergütung zwischen ungefähr 60 % und ungefähr 62 % der Ziel-Gesamtvergütung. Dabei beträgt der Anteil des STI (Zielbetrag) zwischen ungefähr 16 % und ungefähr 20 % der Ziel-Gesamtvergütung und der Anteil des LTI (Zielbetrag) zwischen ungefähr 42 % und ungefähr 44 % der Ziel-Gesamtvergütung.

Für den Vorstandsvorsitzenden liegt der Anteil des STI (Zielbetrag) an der variablen Ziel-Vergütung bei ungefähr 37 %, der Anteil des LTI (Zielbetrag) liegt bei ungefähr 63 % der variablen Ziel-Vergütung. Für die ordentlichen Vorstandsmitglieder liegt der Anteil des STI (Zielbetrag) an der variablen Ziel-Vergütung zwischen ungefähr 27 % und ungefähr 32 %, der Anteil des LTI (Zielbetrag) liegt zwischen ungefähr 68 % und ungefähr 73 % der variablen Ziel-Vergütung.

ii.

Feste Vergütungsbestandteile

Die feste erfolgsunabhängige Vergütung setzt sich aus dem festen Jahresgrundgehalt, der betrieblichen Altersversorgung und den Nebenleistungen zusammen.

a. Festes Jahresgehalt

Die Vorstandsmitglieder erhalten ein festes Jahresgehalt. Das feste Jahresgehalt wird in zwölf gleichen Raten ausgezahlt. Die Höhe des festen Jahresgehalts orientiert sich an den Aufgaben und der strategischen und operativen Verantwortung des einzelnen Vorstandsmitglieds.

b. Betriebliche Altersversorgung

Die Vorstände mit Wohnsitz in Deutschland erhalten zur Unterstützung der privaten Altersvorsorge eine zusätzliche jährliche Barzahlung. Die Zahlung beträgt für den CEO EUR 250.000 und für die ordentlichen Vorstandsmitglieder EUR 150.000.

c. Nebenleistungen

Die Nebenleistungen bestehen aus der Bereitstellung eines angemessenen Dienstwagens zur beruflichen und privaten Nutzung oder alternativ aus einer monatlichen Dienstwagenpauschale und der Abdeckung durch die Gruppenunfallversicherung. Darüber hinaus sind die Vorstandsmitglieder in die D&O-Versicherung der Software AG einbezogen.

iii.

Variable Vergütungsbestandteile

Die variable Vergütung setzt sich aus einer kurzfristigen (STI) und zwei langfristigen Komponenten (LTI) zusammen. Die langfristigen Komponenten bestehen aus dem Performance-Phantom-Share-Programm (PPS) und dem Long-Term Incentive Plan (LIP). Die variable Vergütung bemisst sich an den Aufgaben und der strategischen und operativen Verantwortung der Vorstandsmitglieder sowie an den kurz- und langfristigen Ergebnissen des Unternehmens. Die Auszahlungshöhen bemessen sich an der Erreichung von Leistungszielen des Unternehmens.

a. Short-Term Incentive (kurzfristige Komponente)

Die kurzfristig variable Vergütung der Vorstandsmitglieder orientiert sich am finanziellen und nichtfinanziellen Ergebnis des jeweiligen Geschäftsjahres. Sie ist dabei im Geschäftsjahr 2022 zu 75 % von finanziellen Unternehmenszielen, zu 15 % von individuellen finanziellen oder nichtfinanziellen Zielen der jeweiligen Vorstände und zu 10 % von ESG-Zielen abhängig, die individuell oder für alle Vorstände gemeinsam definiert werden können. Der Short-Term Incentive ist nur bei Überschreiten bzw. Erreichen bestimmter Schwellenwerte zu zahlen.

Der Auszahlungsbetrag für den Short-Term Incentive ist auf 200 % des Zielbetrags (Auszahlungscap) begrenzt.

Die Zielerreichung wird jedes Jahr vor Auszahlung des STI vom Aufsichtsrat festgelegt. Aus der jeweiligen Zielerreichung der finanziellen, individuellen und ESG-Ziele sowie der angegebenen Gewichtung der Ziele errechnet sich die durchschnittliche Zielerreichung. Nähere Informationen zu den Leistungskriterien sind unter (4) dargestellt. Der Auszahlungsbetrag entspricht grundsätzlich dem Zielbetrag multipliziert mit der durchschnittlichen Zielerreichung. Bei einer Zielerreichung über 100 % wird jedoch ein Drittel der Zielübererfüllung nicht direkt ausgezahlt, sondern in das PPS-Programm (siehe b.) übertragen (siehe Abbildung 1).

Abbildung 1

Beginnt oder endet der Dienstvertrag in einem laufenden Gewährungsgeschäftsjahr, wird der Auszahlungsbetrag pro rata temporis im Verhältnis zum Geschäftsjahr gekürzt.

Der Aufsichtsrat ist berechtigt, im Fall von außergewöhnlichen Ereignissen oder Entwicklungen, zum Beispiel bei der Akquisition oder der Veräußerung eines Unternehmensteils, die Planbedingungen des STI vorübergehend in angemessenem Rahmen sachgerecht anzupassen. Allgemeine ungünstige Marktentwicklungen erfüllen hierbei nicht den Sachverhalt außergewöhnlicher Ereignisse oder Entwicklungen. Entsprechendes gilt, wenn Änderungen der für die Gesellschaft anzuwendenden Rechnungslegungsvorschriften wesentliche Auswirkungen auf die für die Berechnung des STI maßgeblichen Parameter haben sowie für den Fall, dass ein Geschäftsjahr weniger als zwölf Monate umfasst (Rumpfgeschäftsjahr).

b. Performance-Phantom-Share (PPS)-Programm

Die langfristig variable Vergütung der Vorstandsmitglieder im Rahmen des PPS-Programms ist auf das nachhaltige Wachstum des Unternehmens ausgerichtet. Die Vergütung wird den Vorstandsmitgliedern der Software AG jährlich aktienbasiert in Form von Performance Phantom Shares gewährt.

Jede Tranche hat eine Laufzeit von vier in die Zukunft gerichteten Jahren.

Der Gewährungsbetrag für das PPS-Programm bestimmt sich aus dem Produkt des jährlichen individuellen Zielbetrags des jeweiligen Vorstandsmitglieds und der Zielerreichung der STI-Ziele. Zum Zeitpunkt der Gewährung des PPS-Programms wird der Gewährungsbetrag für das PPS-Programm zuzüglich des aus dem STI übertragenen Betrags je Vorstandsmitglied auf Grundlage des Referenzkurses der Software AG-Aktie in virtuelle Aktien des Unternehmens (Performance Phantom Shares) umgewandelt und den jeweiligen Vorstandsmitgliedern als Rechengröße zugeteilt. Der Referenzkurs bestimmt sich aus dem Durchschnittskurs der Software AG-Aktie im der Gewährung vorangehenden Februar, abzüglich 10 %.

Nach Ablauf der vierjährigen Laufzeit findet ein Barausgleich auf Basis des Durchschnittskurses der Software AG-Aktie im Februar zum Ende der Laufzeit statt (siehe Abbildung 2). Der Auszahlungsbetrag aus dem PPS-Programm ist auf 200 % des Zielbetrags begrenzt.

Abbildung 2

Endet der Dienstvertrag aus persönlichen Beweggründen des Vorstandsmitgliedes in einem laufenden Geschäftsjahr, verfallen alle Auszahlungsbeträge der gewährten und zu gewährenden Tranchen außer laufenden Tranchen, die im Folgejahr zur Auszahlung gekommen wären.

Sämtliche Ansprüche auf das PPS-Programm aus einem laufenden Geschäftsjahr sowie noch nicht fällige Ansprüche aus den Vorjahren verfallen ersatz- und entschädigungslos, wenn der Dienstvertrag des Vorstandsmitglieds durch außerordentliche Kündigung der Gesellschaft aus einem wichtigen Grund nach § 626 BGB endet.

Der Aufsichtsrat ist berechtigt, im Fall von außergewöhnlichen Ereignissen oder Entwicklungen, zum Beispiel bei der Akquisition oder der Veräußerung eines Unternehmensteils, die Planbedingungen des PPS-Programms vorübergehend in angemessenem Rahmen sachgerecht anzupassen. Allgemeine ungünstige Marktentwicklungen erfüllen hierbei nicht den Sachverhalt außergewöhnlicher Ereignisse oder Entwicklungen. Entsprechendes gilt, wenn Änderungen der für die Gesellschaft anzuwendenden Rechnungslegungsvorschriften wesentliche Auswirkungen auf die für die Berechnung des PPS-Programms maßgeblichen Parameter haben sowie für den Fall, dass ein Geschäftsjahr weniger als zwölf Monate umfasst (Rumpfgeschäftsjahr).

c. Long-Term Incentive Plan (LIP)

Die langfristig variable Vergütung der Vorstandsmitglieder im Rahmen des Long-Term Incentive Plan (LIP) ist auf das nachhaltige Wachstum des Unternehmens ausgerichtet. Das LIP-Programm ersetzt hierbei den bisher gewährten und ebenfalls langfristig orientierten Management Incentive Plan (MIP). Die Vergütung wird den Vorstandsmitgliedern der Software AG jährlich in Form von virtuellen Aktienoptionen ausgezahlt.

Jede Tranche hat eine Laufzeit von vier in die Zukunft gerichteten Jahren.

Der LIP besteht aus zwei gleich gewichteten Teilen. Zum Zeitpunkt der Gewährung des LIP wird der jährliche individuelle Zielbetrag für den LIP je Vorstandsmitglied zu je 50 % in virtuelle Aktienoptionen für Teil 1 und Teil 2 des LIP umgewandelt und den jeweiligen Vorstandsmitgliedern als Rechengröße zugeteilt. Hierbei werden auf Basis der Fair-Value-Berechnung virtuelle Aktienoptionen für Teil 1 und Teil 2 ausgegeben, die mit ihren Erwartungswerten zu jeweils 50 % dem individuellen Zielbetrag des jeweiligen Vorstandsmitglieds entsprechen.

Die Anzahl der virtuellen Optionen zum Ablauf der vierjährigen Laufzeit wird durch die zugeteilte Anzahl und die Zielerreichungsfaktoren bestimmt.

Für Teil 1 des LIP ergibt sich der Zielerreichungsfaktor aus der Outperformance der Software AG-Aktie im Vergleich zum MDAX. Die Outperformance wird berechnet als Differenz aus Wertsteigerung der Software AG-Aktie und Wertsteigerung des MDAX-Preisindex, jeweils über die vierjährige Laufzeit der LIP-Tranche. Der Zielerreichungsfaktor beträgt im Minimum 0 bei einer Outperformance unter 0 %. Der Zielerreichungsfaktor erreicht sein Maximum von 2 bei einer Outperformance von mindestens 20 %. Zwischen Minimal- und Maximalwert wächst der Zielerreichungsfaktor anhand der in Abbildung 3 festgelegten Logik. Der Wert je Option für Teil 1 wird berechnet als Produkt von Outperformance und Ausgangspreis der Software AG-Aktie (siehe Abbildung 4). Die Auszahlung für Teil 1 des LIP ist auf 200 % des Zielbetrags für Teil 1 begrenzt.

Abbildung 3

Für Teil 2 des LIP ergibt sich der Zielerreichungsfaktor aus der durchschnittlichen Zielerreichung der Ziele für Umsatz-, Gewinn-Marge und Annual Recurring Revenue ('ARR'). Für jedes Ziel legt der Aufsichtsrat jährlich eine minimale Zielerreichung ('Schwellenwert'), einen Zielwert und eine maximale Zielerreichung ('Maximalwert') für die nächsten vier Geschäftsjahre fest. Unterhalb des Schwellenwertes beträgt die Zielerreichung 0 %. Am Zielwert beträgt die Zielerreichung 100 %. Oberhalb des Maximalwerts beträgt die Zielerreichung 200 %. Zwischen Schwellen- und Zielwert sowie zwischen Ziel- und Maximalwert wird linear interpoliert. Die Zielerreichung ist dadurch je Ziel und insgesamt auf 0-200 % begrenzt. Bei der Bestimmung der durchschnittlichen Zielerreichung werden die drei Ziele im Geschäftsjahr mit je 1/3 gleich gewichtet. Der Wert je Option für Teil 2 berechnet sich als Wertsteigerung der Software AG-Aktie von Beginn bis Ende der Laufzeit der LIP-Tranche (siehe Abbildung 4). Die Auszahlung für Teil 2 des LIP ist auf 200 % des Zielbetrags für Teil 2 begrenzt.

Abbildung 4

Nähere Informationen zu den Leistungskriterien sind unter (4) dargestellt.

Beginnt oder endet der Dienstvertrag in einem laufenden Gewährungsgeschäftsjahr, wird der Auszahlungsbetrag pro rata temporis im Verhältnis zum Geschäftsjahr gekürzt.

Sämtliche Ansprüche auf den LIP aus einem laufenden Geschäftsjahr verfallen ersatz- und entschädigungslos, wenn der Dienstvertrag des Vorstandsmitglieds durch außerordentliche Kündigung der Gesellschaft aus einem wichtigen Grund nach § 626 BGB endet.

Der Aufsichtsrat ist berechtigt, im Fall von außergewöhnlichen Ereignissen oder Entwicklungen, zum Beispiel bei der Akquisition oder der Veräußerung eines Unternehmensteils, die Planbedingungen des LIP vorübergehend in angemessenem Rahmen sachgerecht anzupassen. Allgemeine ungünstige Marktentwicklungen erfüllen hierbei nicht den Sachverhalt eines außergewöhnlichen Ereignisses oder einer außergewöhnlichen Entwicklung. Entsprechendes gilt, wenn Änderungen der für die Gesellschaft anzuwendenden Rechnungslegungsvorschriften wesentliche Auswirkungen auf die für die Berechnung des LIP maßgeblichen Parameter haben sowie für den Fall, dass ein Geschäftsjahr weniger als zwölf Monate umfasst (Rumpfgeschäftsjahr).

iv.

Aktienhalteverpflichtung ('Share Ownership Guidelines')

Die Mitglieder des Vorstands sind zudem vertraglich verpflichtet, im Rahmen der Share Ownership Guidelines nach Ablauf einer vierjährigen Aufbauphase Software AG-Aktien im Wert eines festen Netto-Jahresgehalts dauerhaft während ihrer Amtszeit zu halten.

Die Einhaltung dieser Verpflichtung ist erstmalig nach der vierjährigen Aufbauphase und danach jährlich nachzuweisen. Sinkt der Wert des aufgebauten Aktienbestands der Software AG-Aktie unter den jeweils nachzuweisenden Betrag, ist das Vorstandsmitglied zum Nacherwerb verpflichtet.

(4)

Leistungskriterien für die Gewährung variabler Vergütungsbestandteile (§ 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 4 AktG)
Die genannten finanziellen und nichtfinanziellen Leistungskriterien tragen zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft bei. Ihre Zielerreichung wird wie nachstehend beschrieben gemessen:

Die variablen Vergütungsbestandteile sind so gestaltet, dass ein angemessenes Anreizsystem zur Umsetzung der Unternehmensstrategie und einer nachhaltigen Wertschöpfung und -steigerung geschaffen wird. Besondere Aufmerksamkeit wird dabei auf eine möglichst hohe Kongruenz zwischen den Interessen und Erwartungen der Aktionäre und der Vorstandsvergütung gelegt. Die variable Vergütung ist an das Ziel der nachhaltigen Steigerung des Unternehmenswerts gebunden und besteht daher aus einer kurz- und einer langfristigen variablen Komponente. Das vom Aufsichtsrat entwickelte Vergütungsmodell bietet ein hohes Maß an Transparenz, indem es die Erfolgsgrößen mit klar definierten Indikatoren für Ertrag, Wertschöpfung und nachhaltige Entwicklung verknüpft. Die nachhaltige Geschäftsausrichtung sowie die soziale und ökologische Verantwortung der Software AG spiegeln sich hierbei auch in sogenannten ESG-Zielen wider, die der variablen Vergütung des Vorstands ebenfalls zugrunde liegen. Das Ziel der Aktienhalteverpflichtung und der durchgehend aktienbasierten LTI ist es, das Handeln der Vorstandsmitglieder auf die langfristige und nachhaltige Wertschöpfung des Unternehmens auszurichten und die Übereinstimmung zwischen Aktionärs- und Vorstandsinteressen weiter zu stärken.

Der Aufsichtsrat legt die Leistungskriterien für den STI und den LTI verbindlich für das bevorstehende Geschäftsjahr fest. Die jeweiligen Auszahlungsbeträge werden nach Ablauf des Geschäftsjahres anhand der Zielerreichungen berechnet. Der Aufsichtsrat hat nur im Fall von außergewöhnlichen Ereignissen die Möglichkeit, die Bedingungen des STI und des LTI in angemessenem Rahmen sachgerecht anzupassen; im Übrigen hat der Aufsichtsrat keinen Ermessensspielraum bei der Festlegung der Auszahlungsbeträge aus STI und LTI.

i. Short-Term Incentive

Die relevanten finanziellen und nichtfinanziellen Leistungskriterien zur Berechnung des Auszahlungsbetrags des STI sind vom Aufsichtsrat gewählte und jährlich für das Gewährungsjahr zu bestimmende finanzielle, individuelle sowie ESG-Ziele.

Als finanzielle Ziele dienen im Geschäftsjahr 2022 die an den Kapitalmarkt kommunizierten Umsatz- und Ergebnisziele. Als individuelle Ziele sind mit jedem Vorstandsmitglied unterschiedliche quantitative oder qualitative Ziele aus dem jeweiligen Verantwortungsbereich des Vorstandsmitglieds vereinbart, die der mittel- bis langfristigen strategischen Unternehmensentwicklung dienen. Die individuellen Ziele können unter anderem die Umsetzung von Umsatz- und Wachstumszielen, der Unternehmensstrategie oder eines nachhaltigen Wirtschaftens (zum Beispiel im Bereich Diversity, Nachfolgeplanung, Innovationsleistung) im Geschäftsbereich des jeweiligen Vorstands unterstützen. Es besteht die Möglichkeit, die gleichen individuellen Ziele auch für mehrere Vorstandsmitglieder zu definieren.

Unter ESG-Zielen versteht man Ziele, die sich auf Umwelt (Environmental), Soziales (Social) und verantwortungsvolle Unternehmensführung (Governance) beziehen. Der Aufsichtsrat legt für das bevorstehende Geschäftsjahr die ESG-Leistungskriterien und die Methoden zur Leistungsmessung fest. Die möglichen Leistungskriterien setzen sich zum Beispiel aus ESG-Ratings, Kundenzufriedenheit, Mitarbeiterzufriedenheit, Arbeitsschutz (Gesundheit und Sicherheit) zusammen. Die Gesamtzielerreichung für die ESG-Performance ergibt sich aus dem Durchschnitt der Zielerreichung der einzelnen ESG-Leistungskriterien.

Der Aufsichtsrat legt für das bevorstehende Gewährungsjahr die Ziele für den STI, ihre Gewichtung sowie Kriterien zur Bemessung der Zielerreichung fest. Wie unter (3) iii.a. beschrieben, wird die Zielerreichung jedes Jahr vor Auszahlung des STI vom Aufsichtsrat festgelegt. Aus der jeweiligen Zielerreichung für finanzielle, individuelle und ESG-Ziele sowie der Gewichtung der Ziele errechnet sich die durchschnittliche Zielerreichung. Der Auszahlungsbetrag entspricht dem Zielbetrag multipliziert mit der durchschnittlichen Zielerreichung. Bei einer Gesamtzielerreichung von 100 % entspricht der Auszahlungsbetrag dem Zielbetrag. Bei einer Gesamtzielerreichung von 0 % wird keine Auszahlung geleistet ('Schwellenwert'). Bei einer Gesamtzielerreichung von 200 % oder mehr erfolgt eine Auszahlung von 200 % des Zielbetrags ('Maximalwert'). Zwischen dem Schwellenwert und dem Zielwert sowie zwischen dem Zielwert und Maximalwert wird jeweils linear interpoliert. Ein Drittel der Übererfüllung über 100 % wird nicht in bar ausbezahlt, sondern in Performance-Phantom-Shares (PPS) angelegt und erst zu einem späteren Zeitpunkt unter Berücksichtigung der zukünftigen Aktienkursentwicklung ausbezahlt.

ii. Long-Term Incentive

Die relevanten Erfolgsgrößen zur Berechnung des Auszahlungsbetrags des LTI waren im Geschäftsjahr 2021 die Entwicklung des Software AG- Aktienkurses zwischen Gewährung und Auszahlung, die relative Entwicklung im Vergleich zum MDAX, der Umsatz, die Gewinn-Marge, die jährlich wiederkehrenden Einnahmen (ARR) zum Ende der Laufzeit sowie die Ziele für den Short-Term Incentive (siehe i.). Die Berücksichtigung der Aktienpreisentwicklung betont den Fokus auf die langfristige und nachhaltige Wertschöpfung des Unternehmens und verstärkt die Übereinstimmung zwischen Aktionärs- und Vorstandsinteressen. Die Berücksichtigung der Gewinn-Marge unterstützt die langfristige Rentabilität und Profitabilität des Unternehmens und verstärkt somit die dauerhafte Umsetzung der Unternehmensstrategie. Der Long-Term Incentive wird in zwei parallel laufenden Systemen gewährt.

a. Performance Phantom Share Programm (PPS)

Das relevante Leistungskriterium für das PPS-Programm waren im Geschäftsjahr 2021 die Ziele für den STI sowie die Entwicklung des Software AG-Aktienkurses. Die Zielerreichung des STI bestimmt den Gewährungsbetrag. Zum Zeitpunkt der Gewährung des LTI wird der Gewährungsbetrag je Vorstandsmitglied für das PPS-Programm auf Grundlage des Anfangsreferenzkurses der Software AG-Aktie in virtuelle Aktien des Unternehmens (Performance Phantom Shares) umgewandelt und den jeweiligen Vorstandsmitgliedern als Rechengröße zugeteilt. Der Referenzkurs bestimmt sich aus dem Durchschnittskurs der Software AG-Aktie im der Gewährung vorangehenden Februar, abzüglich 10 %. Das Ziel dieses Kriteriums ist die nachhaltige Entwicklung der Software AG-Aktien sowie die Stärkung der Übereinstimmung zwischen Aktionärs- und Vorstandsinteressen und die Bindung der Vorstandsmitglieder an das Unternehmen. Nach Ablauf der vierjährigen Laufzeit findet ein Barausgleich auf Basis des Durchschnittskurses der Software AG-Aktie im Februar zum Ende der Laufzeit statt (siehe Abbildung 2). Der Auszahlungsbetrag aus dem PPS-Programm ist auf 200 % des Zielbetrags begrenzt.

b. Long-Term Incentive Plan (LIP)

Die relevanten Erfolgsgrößen zur Berechnung des Auszahlungsbetrags des LIP waren im Geschäftsjahr 2021 die Entwicklung des Software AG- Aktienkurses zwischen Gewährung und Auszahlung, die relative Entwicklung im Vergleich zum MDAX, der Umsatz, die Gewinn-Marge sowie das Annual Recurring Revenue zum Ende der Laufzeit. Die Berücksichtigung der Aktienpreisentwicklung, sowohl absolut als auch im Vergleich zur Gesamtentwicklung vergleichbarer Unternehmen, betont den Fokus auf die langfristige und nachhaltige Wertschöpfung des Unternehmens und verstärkt die Übereinstimmung zwischen Aktionärs- und Vorstandsinteressen.

Die Gewinn-Marge ist definiert als das Verhältnis von Gewinn und Umsatz der Software AG. Sie unterstützt die langfristige Rentabilität und Profitabilität des Unternehmens und verstärkt somit die dauerhafte Umsetzung der Unternehmensstrategie.

Das Annual Recurring Revenue (ARR) zeigt den annualisierten Auftragswert der am Ende des Berichtszeitraumes aktiven Verträge mit wiederkehrenden Umsatzerlösen. Das ARR ist somit ein Indikator für die zu erwartenden wiederkehrenden annualisierten Zahlungsströme bei Fortführung der aktiven Verträge folgender Vertragstypen: befristete Lizenzen/Subskriptionslizenzen, Wartung aus befristeten und unbefristeten Lizenzen, SaaS-Lizenzen und nutzungsbasierte Lizenzen.

Die Entwicklung des Software AG-Aktienkurses im Vergleich zum MDAX bestimmt die Auszahlung des Teil 1 des LIP. Nähere Details sind unter (3) iii.c. erklärt.

Der Aufsichtsrat legt für das bevorstehende Gewährungsjahr einer Tranche die Ziele und die Gewichtung für Umsatz, Gewinn-Marge und ARR fest. Aus der jeweiligen Zielerreichung für Umsatz, Gewinn-Marge und ARR-Ziele sowie der Gewichtung der Ziele errechnet sich die durchschnittliche Zielerreichung für Teil 2 des LIP. Der Auszahlungsbetrag entspricht der Anzahl an virtuellen Aktienoptionen für Teil 2 des LIP multipliziert mit der durchschnittlichen Zielerreichung für Teil 2 des LIP und dem Wert je Option für Teil 2 des LIP. Bei einer Gesamtzielerreichung von 100 % entspricht der Auszahlungsbetrag für Teil 2 des LIP dem Zielbetrag für Teil 2 des LIP (das heißt 50 % des jährlichen individuellen Zielbetrags für den LIP je Vorstandsmitglied) und dem Wert je Option für Teil 2 des LIP. Bei einer Gesamtzielerreichung von 0 % wird keine Auszahlung geleistet ('Schwellenwert'). Bei einer Gesamtzielerreichung von 200 % oder mehr erfolgt eine Auszahlung von 200 % der Anzahl an virtuellen Aktienoptionen für Teil 2 des LIP und dem Wert je Option für Teil 2 des LIP ('Maximalwert '). Zwischen dem Schwellenwert und dem Zielwert sowie zwischen dem Zielwert und Maximalwert wird jeweils linear interpoliert.

Die Entwicklung des Software AG-Aktienkurses bestimmt den Optionswert für die Auszahlung von Teil 2 des LIP. Nähere Details sind unter (3) iii.c. erklärt.

(5)

Möglichkeit der Gesellschaft, variable Vergütungsbestandteile zurückzufordern (§ 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 6 AktG)
Die Gesellschaft ist berechtigt, die Auszahlungsbeträge aus der variablen Vergütung nach pflichtgemäßem Ermessen anzupassen und zurückzufordern, wenn der testierte Konzernabschluss und/oder die Grundlage zur Feststellung sonstiger Ziele, die der Berechnung der variablen Vergütung zugrunde liegen, nachträglich korrigiert werden müssen, weil sie sich als objektiv fehlerhaft herausstellen, und der Fehler zu einer Falschberechnung der variablen Vergütung geführt hat.

Der Rückforderungsanspruch besteht in Höhe der Differenz zwischen den tatsächlich durch die Gesellschaft geleisteten Auszahlungsbeträgen und den Auszahlungsbeträgen, die nach den Regelungen über die variable Vergütung unter Zugrundelegung der korrigierten Berechnungsgrundlagen hätten ausbezahlt werden müssen.

Im Falle einer Pflichtverletzung eines Vorstandsmitglieds im Sinne des § 93 AktG oder bei einem erheblichen Verstoß gegen den Code of Conduct der Gesellschaft kann der Aufsichtsrat die variablen Vergütungsbestandteile teilweise oder vollständig (bis auf null) reduzieren bzw. zurückfordern.

Wirken sich die Korrektur der Berechnungsgrundlagen der variablen Vergütung oder die aufgeführten Verstöße auf mehrere ausgezahlte variable Vergütungsbestandteile aus, können Auszahlungsbeträge für sämtliche variable Vergütungsbestandteile reduziert bzw. zurückgefordert werden. Der Rückforderungsanspruch besteht bis zum Ablauf von vier Jahren nach Auszahlung des jeweils betroffenen variablen Vergütungsbestandteils.

(6)

Aktienbasierte Vergütung (§ 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 7 AktG)
Der Long-Term Incentive, d. h. PPS-Programm und Long-Term Incentive Plan, wird aktienbasiert gewährt. Detaillierte Ausführungen zu Fristen und Bedingungen des LTI finden sich in der Beschreibung der Vergütungsbestandteile unter (3) iii.b., (3) iii.c. und (4) ii. Darüber hinaus sind die Vorstände während ihrer Amtszeit zum Halten von Aktien des Unternehmens verpflichtet. Die Details der damit einhergehenden Share Ownership Guidelines finden sich unter (3) iv. Das Ziel der Share Ownership Guidelines und der durchgehend aktienbasierten Long-Term-Incentive- Pläne ist es, das Handeln der Vorstandsmitglieder auf die langfristige und nachhaltige Wertschöpfung und Wachstum des Unternehmens auszurichten und die Übereinstimmung zwischen Aktionärs- und Vorstandsinteressen weiter zu stärken. Hierbei leisten die Share Ownership Guidelines und die Long-Term-Incentive-Pläne einen direkten Beitrag zur Förderung der unter (2) genannten Ziele der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft.

(7)

Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte (§ 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 8 AktG)

i. Laufzeiten und Voraussetzungen der Beendigung vergütungsbezogener Rechtsgeschäfte

Der Vorstandsvertrag von Herrn Brahmawar endet am 31. Juli 2023. Der Vorstandsvertrag von Frau Dr. Frank endet am 31. Juli 2024. Der Vorstandsvertrag von Herrn Dr. Heiden endet am 30. Juni 2023. Der Vorstandsvertrag von Herrn Dr. Sigg endet am 31. März 2027. Die Vorstandsverträge haben bei Erstbestellung grundsätzlich eine Laufzeit von drei Jahren und bei einer Verlängerung von fünf Jahren. Im Fall einer erneuten Bestellung gelten die Dienstverträge fort, es sei denn, die Parteien treffen abweichende Vereinbarungen. Wird die Bestellung zum Vorstandsmitglied aus wichtigem Grund nach § 84 Abs. 3 AktG widerrufen, der zugleich ein wichtiger Grund für die fristlose Kündigung des Vorstandsmitglieds nach § 626 BGB ist, endet der Dienstvertrag automatisch.

ii. Entlassungsentschädigungen

Wird der Dienstvertrag eines Vorstandsmitglieds ohne wichtigen Grund beendet, ist eine mögliche Abfindungszahlung an das jeweilige Vorstandsmitglied auf den Wert von höchstens einer Ziel-Gesamtvergütung (ohne LIP, betriebliche Altersversorgung und Nebenleistungen) begrenzt und darf die vertragliche Vergütung für die Restlaufzeit nicht überschreiten (Abfindungs-Cap).

Im Fall der Vereinbarung eines nachvertraglichen Wettbewerbsverbotes wird eine Abfindungszahlung auf die Karenzentschädigung angerechnet. Aktuell ist nur in einem Vorstandsdienstvertrag ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot für die Dauer von zwölf Monaten nach Beendigung des Dienstvertrags geregelt. Für die Dauer dieses nachvertraglichen Wettbewerbsverbotes erhält das begünstigte Vorstandsmitglied monatlich eine Karenzentschädigung in Höhe der monatlichen Ziel-Gesamtvergütung (ohne Nebenleistungen). Somit überschreitet die Summe aus der oben genannten Abfindungszahlung der Software AG bestehend aus einer Ziel-Gesamtvergütung (ohne LIP, betriebliche Altersversorgung und Nebenleistungen) und Karenzentschädigung nicht den gemäß Deutschem Corporate Governance Kodex empfohlenen Abfindungs-Cap in Höhe von zwei Jahresvergütungen.

Endet der Dienstvertrag im Fall eines Kontrollwechsels, wird keine zusätzliche Abfindung gezahlt.

Wird der Vorstandsvertrag durch das Vorstandsmitglied selbst oder aus einem von ihm zu vertretenden wichtigen Grund beendet, ist eine Abfindungszahlung ausgeschlossen.

Die Hauptmerkmale der Ruhegehaltsregelungen werden bei den Angaben unter (3).ii.b. erläutert.

(8)

Berücksichtigung der Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer bei der Festsetzung des Vergütungssystems (§ 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 9 AktG)
Bei der Ausgestaltung und Festsetzung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder hat der Aufsichtsrat auch die Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Software AG-intern als oberer Führungskreis definierten Mitarbeitergruppe und aller übrigen Mitarbeiter, insbesondere auch in ihrer zeitlichen Entwicklung in den letzten Jahren, in seine Überlegungen mit einbezogen. Hierzu hat der Aufsichtsrat den Empfehlungen des DCGK folgend zum einen die Gruppen des oberen Führungskreises und der übrigen Mitarbeiter konsistent für die Vergleichsjahre definiert und zum anderen bei der Betrachtung der Vergütungen der Vorstandmitglieder im Vergleich zum oberen Führungskreis und der übrigen Mitarbeiter eingehend überprüft, dass sich die Vergütungen der Vorstandsmitglieder nicht stärker erhöhen als für den oberen Führungskreis und die übrigen Mitarbeiter.

(9)

Verfahren zur Fest- und zur Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems (§ 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 10 AktG)
Der Aufsichtsrat beschließt ein klares und verständliches Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder. Der Personalausschuss ist dafür zuständig, den Beschluss des Aufsichtsrats vorzubereiten und den Aufsichtsrat regelmäßig mit allen Informationen zu versorgen, die der Aufsichtsrat zur Überprüfung des Vergütungssystems benötigt. Eine Überprüfung des Vergütungssystems führt der Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen, spätestens aber alle vier Jahre durch. Der Aufsichtsrat überprüft die Höhe des festen Jahresgehalts mindestens alle zwei Jahre auf seine Angemessenheit. Dabei führt der Aufsichtsrat einen Marktvergleich durch und berücksichtigt ferner insbesondere Veränderungen des Unternehmensumfelds, die wirtschaftliche Gesamtlage und Strategie des Unternehmens, Veränderungen und Trends der nationalen und internationalen Corporate-Governance-Standards und die Entwicklung der Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer. Bei Bedarf zieht der Aufsichtsrat externe Vergütungsexperten und andere Berater hinzu. Dabei achtet der Aufsichtsrat auf die Unabhängigkeit der externen Vergütungsexperten und Berater vom Vorstand und trifft Vorkehrungen, um Interessenkonflikte zu vermeiden. Sollten die Vorstandsmitglieder konzerninterne Aufsichtsratsmandate wahrnehmen, wird diese Vergütung angerechnet. Bei der Übernahme konzernfremder Aufsichtsratsmandate durch die Vorstandsmitglieder entscheidet der Aufsichtsrat, ob und inwieweit die Vergütung anzurechnen ist.

Der Aufsichtsrat legt das beschlossene Vergütungssystem der Hauptversammlung bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens aber alle vier Jahre, zur Billigung vor. Billigt die Hauptversammlung das vorgelegte System nicht, legt der Aufsichtsrat der Hauptversammlung spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zur Billigung vor.

Das Vergütungssystem gilt für alle potenziellen Vertragsverlängerungen und neu abzuschließenden Dienstverträge mit Vorstandsmitgliedern ab dem 1. Januar 2022. Zum Zeitpunkt der Verabschiedung bestehende Vorstandsdienstverträge bleiben unberührt. Für laufende Verträge handelt es sich um individuelle vertragsrechtliche Anpassungen, welche der Zustimmung des Vorstandsmitglieds bedürfen.

Der Aufsichtsrat und der Personalausschuss stellen durch geeignete Maßnahmen sicher, dass mögliche Interessenkonflikte der an den Beratungen und Entscheidungen über das Vergütungssystem beteiligten Aufsichtsratsmitglieder vermieden und gegebenenfalls aufgelöst werden. Dabei ist jedes Aufsichtsratsmitglied verpflichtet, Interessenkonflikte gegenüber dem Aufsichtsratsvorsitzenden anzuzeigen. Der Aufsichtsratsvorsitzende legt ihn betreffende Interessenkonflikte gegenüber dem Personalausschuss und dem gesamten Aufsichtsrat offen. Über den Umgang mit einem bestehenden Interessenkonflikt entscheidet der Aufsichtsrat im Einzelfall. Insbesondere kommt in Betracht, dass ein Aufsichtsratsmitglied, das von einem Interessenkonflikt betroffen ist, an einer Sitzung oder einzelnen Beratungen und Entscheidungen des Aufsichtsrats oder des Personalausschusses nicht teilnimmt.

Der Aufsichtsrat kann vorübergehend von dem Vergütungssystem (Verfahren und Regelungen zu Vergütungsstruktur) und dessen einzelnen Bestandteilen sowie in Bezug auf einzelne Vergütungsbestandteile des Vergütungssystems abweichen oder neue Vergütungsbestandteile einführen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist. Der Aufsichtsrat behält sich solche Abweichungen für außergewöhnliche Umstände, wie zum Beispiel eine Wirtschafts- oder Unternehmenskrise, vor. Solche Abweichungen können vorübergehend für den Vorstandsvorsitzenden oder weitere Vorstandsmitglieder zu einer Abweichung von der Maximalvergütung führen.

Wahlen zum Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat der Software AG setzt sich nach §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG i.V.m. §§ 1 Abs. 1 Nr. 1, 4 Abs. 1 Drittelbeteiligungsgesetz und § 9 der Satzung der Software AG aus sechs Mitgliedern zusammen, von denen vier von den Aktionären und zwei von den Arbeitnehmern bestellt werden.

In der Aufsichtsratssitzung vom 13. Dezember 2021 haben der Vorsitzende des Aufsichtsrats, Herr Karl-Heinz Streibich, sowie der Vorsitzende des Prüfungsausschusses, Herr Ralf Dieter, ihre Ämter als Mitglieder des Aufsichtsrats mit Wirkung zum Ablauf des 31. Januar 2022 niedergelegt. Herr Markus Ziener hat sein Mandat mit Wirkung zum Ablauf der Hauptversammlung am 17. Mai 2022 niedergelegt.

Das Amtsgericht Darmstadt hat Herrn Christian Lucas mit Beschluss vom 27. Januar 2022, der am 3. Februar 2022 wirksam wurde, zum Mitglied des Aufsichtsrats bestellt. Der Aufsichtsrat hat Herrn Christian Lucas zum Vorsitzenden des Aufsichtsrats gewählt. Die gerichtliche Bestellung von Herrn Christian Lucas endet mit der auf dieser Hauptversammlung anstehenden Wahl zum Aufsichtsrat. Herr Christian Lucas steht für eine Wahl in den Aufsichtsrat zur Verfügung. Es ist vorgesehen, dass er im Falle seiner Wahl erneut für den Aufsichtsratsvorsitz kandidieren wird.

Das Amtsgericht Darmstadt hat Herrn Oliver Collmann Ende März 2022 zum Mitglied des Aufsichtsrats bestellt. Die gerichtliche Bestellung von Herrn Oliver Collmann endet mit der auf dieser Hauptversammlung anstehenden Wahl zum Aufsichtsrat. Herr Oliver Collmann steht für eine Wahl in den Aufsichtsrat zur Verfügung. Es ist vorgesehen, dass er im Falle seiner Wahl für den Prüfungsausschussvorsitz kandidieren wird.

Daneben wird der Hauptversammlung Herr James M. Whitehurst zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagen werden. Herr James M. Whitehurst steht für das Mandat erst ab dem 1. Januar 2023 zur Verfügung.

Der Aufsichtsrat schlägt gestützt auf die Empfehlung des Nominierungsausschusses vor, als Mitglieder des Aufsichtsrats zu wählen:

8.1

Herrn Christian Yannick Lucas, Estoril/Portugal
Managing Director und Co-Head EMEA von Silver Lake

Die Amtszeit von Herrn Christian Lucas beginnt mit Wirkung ab Beendigung der am 17. Mai 2022 stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung und endet mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das dritte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt (das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitberechnet).

8.2

Herrn Oliver Collmann, Saarwellingen
Partner und Geschäftsführer der AVEGA Fund Services S.à r.l.

Die Amtszeit von Herrn Oliver Collmann beginnt mit Wirkung ab Beendigung der am 17. Mai 2022 stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung und endet mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das dritte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt (das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitberechnet).

8.3

Herrn James M. Whitehurst, Longboat Key/Florida
Senior Berater bei IBM und Spezialberater bei Silver Lake

Die Amtszeit von Herrn James M. Whitehurst beginnt mit Wirkung ab dem 1. Januar 2023 und endet mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das zweite Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt (das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitberechnet).

Am Ende dieser Einladung sind diesen Wahlvorschlägen Lebensläufe beigefügt, die über relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen der vorgeschlagenen Kandidaten Auskunft geben.

Die Wahlvorschläge des Aufsichtsrats beruhen jeweils auf Empfehlungen seines Nominierungsausschusses. Sie stehen im Einklang mit dem Kompetenzprofil des Aufsichtsrats, seinem Diversitätskonzept und den Zielen, die er sich für seine Zusammensetzung gegeben hat, sowie den Anforderungen des Deutschen Corporate Governance Kodex. Die Hauptversammlung ist an die Wahlvorschläge nicht gebunden. Die Wahlen werden als Einzelwahlen durchgeführt.

ERGÄNZENDE ANGABEN ZU TAGESORDNUNGSPUNKT 8
(LEBENSLÄUFE DER KANDIDATEN ZUM AUFSICHTSRAT)

Lebensläufe in alphabetischer Reihenfolge

Oliver Collmann
Partner und Geschäftsführer der AVEGA Fund Services S.à r.l.
Geburtsjahr: 1979
Wohnort: Saarwellingen
Nationalität: deutsch
Unabhängigkeit: ja

Aktuelle Mandate (gesetzlich zu bildende Aufsichtsratsmandate und vergleichbare in- und ausländische Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen):

Keine

Beruflicher Werdegang

Seit 2021

Partner und Geschäftsführer der AVEGA Fund Services S.à r.l., Luxemburg

2008 - 2020

Associate Partner bei KPMG Luxemburg (Audit)

2007 - 2008

Audit Assistant bei BDO Audit S.A.

Ausbildung

Business Administration (Diplom-Betriebswirt) an der Hochschule für Technik und Wirtschaft Saarbrücken

Certified Chartered Accountant, Großbritannien

Réviseur d'Entreprises, Luxemburg

Einschlägige Kernkompetenzen

Oliver Collmann verfügt aufgrund seiner Ausbildung und langjährigen beruflichen Tätigkeit in Wirtschaftsprüfungsgesellschaften über vertiefte Kenntnisse auf dem Gebiet der Rechnungslegung und Abschlussprüfung.

Persönliche und geschäftliche Beziehungen zum Unternehmen, den Organen und einem wesentlich beteiligten Aktionär (Ziffer C 13 DCGK in der Fassung vom 16. Dezember 2019)

Keine

Christian Yannick Lucas
Managing Director und Co-Head EMEA bei Silver Lake
Geburtsjahr: 1969
Wohnort: Estoril, Portugal
Nationalität: französisch
Unabhängigkeit: ja

Aktuelle Mandate*(gesetzlich zu bildende Aufsichtsratsmandate und vergleichbare in- und ausländische Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen, soweit nicht anderweitig mit *** gekennzeichnet)

Mitglied des Verwaltungsrats der Global Blue Group Holding AG, Schweiz;**

Mitglied des Verwaltungsrats (stellvertretender Vorsitz) der Claudius France SAS, Frankreich (Cegid Konzern);

Präsident des Verwaltungsrats der Mistral Midco SAS, Frankreich (MeilleurTaux Konzern);

Mitglied des Verwaltungsrats der Mirakl SAS, Frankreich;

Mitglied des Verwaltungsrats der Precise Holdco BV, Niederlande (Exact Konzern);***

Vorsitzender des Verwaltungsrats der Cordobes S.à.r.l, Luxemburg (Grupo BC Konzern);***

Vorsitzender des Verwaltungsrats der Seine Midco SAS, France (Silae Konzern)***

* alles Portfoliogesellschaften von Silver Lake

** börsennotiert

*** keine Aufsichtsratsmandate im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG

Beruflicher Werdegang

Seit 2010

Managing Director and Co-Head EMEA bei Silver Lake

2004 - 2010

Managing Director and Head of the Technology Group bei Morgan Stanley

Ausbildung

Bachelor of Arts an der Paris International Law School, Université Sorbonne - Assas Paris II

Master of Science an der ESSEC Graduate School of Management
MBA an der Harvard Business School

Einschlägige Kernkompetenzen

Als Managing Director and Co-Head EMEA bei Silver Lake, einem global agierenden Tech Investment Fund mit Assets und Committed Capital im Wert von mehr als USD 90 Milliarden, hat Christian Lucas zahlreiche Investments in Software-Unternehmen geleitet und verfügt über umfangreiche Erfahrungen in der Technologiebranche. Er verfügt über internationale Management-Erfahrung und hat auch Verantwortung in Aufsichtsräten und vergleichbaren Gremien übernommen, wobei er seine im Rahmen des Studiums und der beruflichen Tätigkeit erworbene Kenntnis in Rechnungslegung und Abschlussprüfung vertieft hat.

Persönliche und geschäftliche Beziehungen zum Unternehmen, den Organen und einem wesentlich beteiligten Aktionär (Ziffer C 13 DCGK in der Fassung vom 16. Dezember 2019)

Herr Christian Lucas ist Managing Director von Silver Lake, einem Fonds, der Wandelschuldverschreibungen an der Software AG gezeichnet und übernommen hat, die zur Wandelung in bis zu 7,4 Millionen Aktien (entsprechend bis zu 10 % der derzeit ausstehenden Aktien, unter Berücksichtigung des Verwässerungseffekts 9,09 %) berechtigen. Zudem hat Silver Lake einen Beratungsvertrag mit der Software AG abgeschlossen, unter dem Silver Lake auf Wunsch und nach Abruf der Software AG Beratungsdienstleistungen für Software AG erbringt, ohne dass hierfür eine Vergütung zu zahlen ist. Beide Vertragsverhältnisse erschüttern nach Ansicht des Aufsichtsrats nicht die Unabhängigkeit von Christian Lucas.

James Moon Whitehurst
Senior Berater bei IBM und Spezialberater bei Silver Lake
Geburtsjahr: 1967
Wohnort: Longboat Key, Florida
Nationalität: U.S. amerikanisch
Unabhängigkeit: ja

Aktuelle Mandate (gesetzlich zu bildende Aufsichtsratsmandate und vergleichbare in- und ausländische Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen)

Non-Executive Director des Board of Directors der United Airlines, Inc.**

Non-Executive Director des Board of Directors der Amplitude, Inc.**

Non-Executive Director des Board of Directors der Tanium Inc.

Mitglied des International Advisory Board der Banco Santander S.A.**

** börsennotiert

Beruflicher Werdegang

Seit 2021

Senior Berater von IBM Corp., und Spezialberater von Silver Lake

2008 - 2020

Präsident und CEO von Red Hat, Inc. nach der Übernahme durch IBM Corp. ab 2020 Präsident von IBM Corp. und Vorsitzender des Board of Directors bei Red Hat, Inc.

2002 - 2007

Managementpositionen bei Delta Air Lines, Inc., zunächst als Senior Vice President - Finance, Treasury and Business Development, ab 2004 als Chief Network and Planning Officer und ab 2005 als Chief Operating Officer

1989 - 2001

Unternehmensberater bei The Boston Consulting Group (BCG), seit 2000 Partner

Ausbildung

Wirtschaftswissenschaften und Informatik an der Rice University, Houston/Texas

Master of Business Administration an der Harvard University, Cambridge/Massachusetts

Einschlägige Kernkompetenzen

James M. Whitehurst ist als ehemaliger Präsident von IBM und zuvor langjähriger CEO von Red Hat ein hochkarätiger Vordenker in der Softwarebranche. Er spielte eine wesentliche Rolle bei der Umsetzung der Cloud-Strategie von IBM. Er verfügt über langjährige, internationale Management-Erfahrung im Bereich Unternehmens-IT sowie Verständnis für Digitalisierung und Unternehmenssoftwarelösungen. Die Erfahrung, die James M. Whitehurst aus seinen Führungspositionen mitbringt, umfasst auch eine umfassendes Finanzexpertise. Während seiner Zeit bei Delta Air Lines überwachte er die Erholung des Unternehmens und führte es aus dem Konkurs. Er verfügt mithin über Expertise auf dem Gebiet der Rechnungslegung und Abschlussprüfung.

Persönliche und geschäftliche Beziehungen zum Unternehmen, den Organen und einem wesentlich beteiligten Aktionär (Ziffer C 13 DCGK in der Fassung vom 16. Dezember 2019)

Herr James M. Whitehurst ist Berater von Silver Lake, einem Fonds, der Wandelschuldverschreibungen an der Software AG gezeichnet und übernommen hat, die zur Wandelung in bis zu 7,4 Millionen Aktien berechtigen (entsprechend bis zu 10 % der derzeit ausstehenden Aktien, unter Berücksichtigung des Verwässerungseffekts 9,09 %). Zudem hat Silver Lake einen Beratungsvertrag mit der Software AG abgeschlossen, unter dem Silver Lake auf Wunsch und nach Abruf der Software AG Beratungsdienstleistungen für Software AG erbringt, ohne dass hierfür eine Vergütung zu zahlen ist. Beide Vertragsverhältnisse erschüttern nach Ansicht des Aufsichtsrats nicht die Unabhängigkeit von James M. Whitehurst.

BERICHTE

Vergütungsbericht zu Punkt 6 der Tagesordnung

1 Inhalt des Vergütungsberichts

Der Vergütungsbericht ist nach den erstmals für das Geschäftsjahr 2021 anzuwendenden Regelungen des § 162 des deutschen Aktiengesetzes (AktG) aufgestellt. Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 orientiert sich insbesondere an den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) sowie den gesetzlichen Anforderungen des AktG. Darüber hinaus wurden die Fragen und Antworten des Instituts der Wirtschaftsprüfer (IDW) hinsichtlich der Erstellung eines Vergütungsberichts vom 21. Dezember 2021 beachtet. Bei diesem Vergütungsbericht handelt es sich um einen separaten Bericht, der die Grundzüge der Vergütungssysteme für Vorstand und Aufsichtsrat sowie einen Ausweis über Höhe und Struktur der Vergütung enthält.

2 Das Vergütungssystem der Vorstandsmitglieder
2.1 Veränderung des Vergütungssystems zum Geschäftsjahr 2021
Der Aufsichtsrat der Software AG hat sich im Geschäftsjahr 2020 intensiv mit dem Vergütungssystem seiner Vorstände befasst und Veränderungen zum 1. Januar 2021 vorgenommen. Durch diese Veränderungen wird Konformität mit dem DCGK sowie dem AktG in der Fassung des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) vom 12. Dezember 2019 sichergestellt.
Das aktuelle Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder gilt seit dem Geschäftsjahr 2021 und wurde von der ordentlichen Hauptversammlung am 12. Mai 2021 gemäß § 120a Abs. 1 AktG mit einer Mehrheit von 94,83 Prozent gebilligt. Der Vergütungsbericht wird dem Aktionärsvotum zum ersten Mal auf der ordentlichen Hauptversammlung 2022 zur nicht bindenden Abstimmung vorgelegt.
Das Vergütungssystem gilt für alle potenziellen Vertragsverlängerungen und neu abzuschließende Dienstverträge mit Vorstandsmitgliedern ab dem 1. Januar 2021. Das aktuelle Vergütungssystem wurde mit Herrn Dr. Stefan Sigg anlässlich der Verlängerung seines Mandats bis 31. März 2027 rückwirkend ab 1. Januar 2021 vereinbart. Die übrigen Vorstandsmitglieder erfüllen noch ihre laufenden Verträge und fallen somit noch nicht unter alle Neuerungen des neuen Vorstandsvergütungssystems. Die noch unter das alte Vergütungssystem fallenden Vergütungselemente werden im Vergütungsbericht an den relevanten Stellen separat beschrieben.
Hervorzuheben sind insbesondere die nachstehenden Änderungen in dem neuen Vergütungssystem der Vorstandsmitglieder gegenüber dem alten System:

2.2 Vergütungssystem der Vorstandsmitglieder 2021
Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder wurde in Einklang mit den gesetzlichen Vorgaben der §§ 87 und 87a AktG sowie den Empfehlungen des DCGK durch den Aufsichtsrat überprüft und beschlossen. In diesem Zusammenhang hat der Aufsichtsrat einen unabhängigen externen Berater hinzugezogen. Der Personalausschuss ist dafür zuständig, den Beschluss des Aufsichtsrats vorzubereiten und den Aufsichtsrat regelmäßig mit allen Informationen zu versorgen, die der Aufsichtsrat zur Überprüfung des Vergütungssystems benötigt. Eine Überprüfung des Vergütungssystems führt der Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen, spätestens aber alle vier Jahre durch.
Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der Software AG ist klar und verständlich ausgestaltet und darauf ausgerichtet, eine nachhaltige und langfristige Wertschöpfung, die Umsetzung der Geschäftsstrategie sowie das Wachstum der Geschäftsbereiche zu fördern.

2.2.1 Bestandteile der Vorstandsvergütung
Das Vergütungssystem der Vorstandsmitglieder besteht aus festen und variablen Vergütungsbestandteilen. Die feste erfolgsunabhängige Vergütung umfasst das feste Jahresgehalt, die Zahlung zur privaten Altersversorgung sowie Nebenleistungen. Die variable erfolgsabhängige Vergütung umfasst die kurzfristig variable Vergütung (Short-Term Incentive, STI) sowie die langfristig variable Vergütung (Long-Term Incentive, LTI), diese unterteilt sich in das Performance-Phantom-Share(PPS)-Programm und den Long-Term Incentive Plan (LIP) (siehe Abbildung 1).

2.2.1.1 Feste erfolgsunabhängige Vergütungsbestandteile
Die feste erfolgsunabhängige Vergütung setzt sich aus dem festen Jahresgrundgehalt, der Zahlung zur privaten Altersversorgung und den Nebenleistungen zusammen.

Festes Jahresgrundgehalt
Die Vorstandsmitglieder erhalten ein festes Jahresgehalt. Das feste Jahresgehalt wird in zwölf gleichen monatlichen Raten ausgezahlt. Die Höhe des festen Jahresgehalts orientiert sich an den Aufgaben und der strategischen sowie der operativen Verantwortung des einzelnen Vorstandsmitglieds.

Altersversorgung nach neuem System
Die Vorstände mit Wohnsitz in Deutschland erhalten zur Unterstützung der privaten Altersversorgung eine jährliche Barzahlung. Diese Regelung zur Altersversorgung aus dem neuen Vergütungssystem findet bei Herrn Dr. Sigg Anwendung. Er erhält eine jährliche Zahlung in Höhe von 150.000,00 Euro. Herr Dr. Sigg hat im Jahr 2021 außerdem eine Einmalzahlung in Höhe von 1.913.097,00 Euro zur Abfindung der alten Pensionszusage erhalten.

Altersversorgung nach altem System
Herr Brahmawar, Frau Dr. Frank und Herr Dr. Heiden fallen erst bei einer potenziellen Verlängerung ihrer Dienstverträge und einer damit einhergehenden Anwendung des neuen Vergütungssystems unter die neu gestaltete Regelung zur Altersversorgung. Nach dem alten System zur Altersversorgung besteht für die in Deutschland ansässigen Vorstandsmitglieder eine Pensionsregelung, die ihnen unabhängig vom Alter bei Diensteintritt ab Vollendung des 62. Lebensjahres eine lebenslängliche Altersrente zusagt. Die Altersrente beträgt monatlich bei zwei Vorstandsmitgliedern 13.200,20 Euro, bei einem Vorstandsmitglied 13.627,32 Euro, der Vorstandsvorsitzende erhält 20.109,18 Euro.
Die Altersrente wird jährlich in dem Umfang erhöht, in dem sich im vorangegangenen Kalenderjahr der vom Statistischen Bundesamt veröffentlichte Verbraucherpreisindex für Deutschland im Vergleich zum Vorjahr erhöht hat. Die Pensionszusage umfasst auch eine Hinterbliebenenrente in Höhe von 60 Prozent der Altersrente des Vorstandsmitglieds. Scheidet das Vorstandsmitglied vor Erreichen des 62. Lebensjahres (bei einem Vorstandsmitglied des 60. Lebensjahres) und vor Erreichen des 15. Dienstjahres als Vorstandsmitglied der Gesellschaft aus den Diensten der Gesellschaft aus, bleibt der Anspruch bestehen, wird jedoch gekürzt. Scheidet das Vorstandsmitglied vor Erreichen des 62. Lebensjahres und nach Erreichen des 15. Dienstjahres als Vorstandsmitglied der Gesellschaft aus den Diensten der Gesellschaft aus, bleibt der Anspruch in voller Höhe bestehen.
Die Veränderung des Barwerts aus Pensionszusagen (IFRS) im Jahr 2021 und der Barwert der Pensionszusagen (Defined Benefit Obligation, DBO) zum 31. Dezember 2021 stellen sich wie folgt dar:

Nebenleistungen
Die Nebenleistungen bestehen aus der Bereitstellung eines angemessenen Dienstwagens zur beruflichen und privaten Nutzung oder alternativ aus einer monatlichen Dienstwagenpauschale. Des Weiteren unterhält die Gesellschaft für die Vorstandsmitglieder eine Unfallversicherung mit einer Versicherungssumme von 1.500 TEUR für den Todesfall und 3.000 TEUR für den Invaliditätsfall. Darüber hinaus unterhält die Gesellschaft eine Director- & Officer(D&O)-Versicherung, in deren Schutz auch die Vorstandsmitglieder einbezogen sind; der Selbstbehalt liegt bei 10 Prozent des Schadens bis zum Eineinhalbfachen der festen jährlichen Vergütung des Vorstandsmitglieds.

2.2.1.2 Variable erfolgsabhängige Vergütungsbestandteile
Die variable Vergütung der Vorstandsmitglieder setzt sich aus einer kurzfristigen Komponente (STI) und zwei langfristigen Komponenten (LTI) zusammen. Die langfristige Komponente besteht aus dem PPS-Programm und dem LIP. Die variable Vergütung bemisst sich an den Aufgaben und der strategischen und operativen Verantwortung der Vorstandsmitglieder sowie an den kurz- und langfristigen Ergebnissen des Unternehmens. Die Auszahlungshöhen bemessen sich am Ergebnis des Unternehmens.
Der Aufsichtsrat stellt sicher, dass die aufgestellten Ziele anspruchsvoll und ambitioniert sind und zu einer nachhaltigen Wertschöpfung beitragen. Bei einer Nichterfüllung der Ziele kann die variable Vergütung bis auf Null sinken. Bei einem Übertreffen der Ziele ist die variable Vergütung auf 200 Prozent des individuellen Zielbetrags begrenzt.

Kurzfristig variable Vergütungsbestandteile (Short-Term Incentive Plan)
Der Short-Term Incentive (STI) Plan bemisst sich an der Zielerreichung von finanziellen, individuellen Zielen und ESG-Zielen im jeweiligen Geschäftsjahr. Der Aufsichtsrat legt für das jeweilige Gewährungsjahr die Ziele für den STI, ihre Gewichtung sowie die Kriterien zur Messung der Zielerreichung fest (siehe Abbildung 2).

Als finanzielle Ziele dienen die im entsprechenden Geschäftsjahr an den Kapitalmarkt kommunizierten Umsatz- und Ergebniszielkategorien. Als individuelle Ziele dienen die mit jedem Vorstandsmitglied vereinbarten quantitativen oder qualitativen Ziele aus dem jeweiligen Verantwortungsbereich des Vorstandsmitglieds, welche der mittel- bis langfristigen strategischen Unternehmensentwicklung dienen.
Die individuellen Ziele können unter anderem die Umsetzung von Umsatz- und Wachstumszielen der Unternehmensstrategie oder eines nachhaltigen Wirtschaftens (zum Beispiel im Bereich Diversity, Nachfolgeplanung, Innovationsleistung) im Geschäftsbereich des jeweiligen Vorstands unterstützen.
ESG-Ziele sind nichtfinanzielle Leistungskennzahlen und können sich aus ESG-Ratings, Kundenzufriedenheit, Mitarbeiterzufriedenheit, Arbeitsschutz (Gesundheit und Sicherheit) zusammensetzen. Die Gesamtzielerreichung für das ESG-Ziel ergibt sich aus dem Durchschnitt der Zielerreichung der einzelnen ESG-Leistungskriterien.
Die Zielerreichung wird durch den Aufsichtsrat errechnet. Aus der jeweiligen Zielerreichung für finanzielle, individuelle und ESG-Ziele sowie der Gewichtung der Ziele errechnet sich die durchschnittliche Zielerreichung. Der Auszahlungsbetrag entspricht dem individuellen Zielbetrag multipliziert mit der durchschnittlichen Zielerreichung.
Bei einer Gesamtzielerreichung von 100 Prozent entspricht der Auszahlungsbetrag dem Zielbetrag. Bei einer Gesamtzielerreichung von 0 Prozent erfolgt keine Auszahlung (Schwellenwert). Bei einer Gesamtzielerreichung von 200 Prozent oder mehr erfolgt eine Auszahlung von 200 Prozent des Zielbetrags (Maximalwert). Zwischen dem Schwellenwert und dem Zielwert sowie zwischen dem Zielwert und dem Maximalwert wird jeweils linear interpoliert. Bei einer Übererfüllung der Ziele über 100 Prozent wird ein Drittel des Übererfüllungsbetrags in das PPS-Programm übertragen und zu einem späteren Zeitpunkt unter Berücksichtigung der zukünftigen Aktienkursentwicklung ausbezahlt.

Langfristig variable Vergütungsbestandteile
Die langfristig variable Vergütung der Vorstandsmitglieder besteht aus dem PPS-Programm und dem LIP. Aus den laufenden langfristigen Incentive-Plänen MIP und LIP sind im Jahr 2021 keine Auszahlungen erfolgt, da die Performance-Perioden noch andauern. Aus dem PPS-Programm sind im Geschäftsjahr 2021 Auszahlungen erfolgt (siehe Tabellen Gewährte und geschuldete Vergütung aktiver und ausgeschiedener Vorstandsmitglieder).

PPS-Programm
Der Gewährungsbetrag aus dem PPS-Programm ergibt sich aus dem vertraglich vereinbarten Zielbetrag multipliziert mit der Zielerreichung der STI-Ziele des jeweiligen Vorstandsmitglieds. Zum Zeitpunkt der Gewährung wird der vertraglich vereinbarte individuelle Gewährungsbetrag zuzüglich des aus dem STI übertragenen Betrags für jedes Vorstandsmitglied auf Grundlage des Referenzkurses der Software AG-Aktie in virtuelle Aktien des Unternehmens (PPS) umgewandelt und den jeweiligen Vorstandsmitgliedern als Rechengröße zugeteilt. Der Referenzkurs wird aus dem Durchschnittskurs der Software AG-Aktie im der Gewährung vorangehenden Februar bestimmt und um 10 Prozent verringert. Jede Tranche hat eine Laufzeit von vier in die Zukunft gerichteten Jahren (siehe Abbildung 3).

Nach Ablauf der vierjährigen Laufzeit findet ein Barausgleich auf Basis des Xetra-Durchschnittskurses der Software AG-Aktie im Februar zum Ende der Laufzeit statt. Der Auszahlungsbetrag aus dem PPS-Programm ist auf 200 Prozent des vertraglich vereinbarten individuellen Zielbetrags begrenzt.
Für das Vorstandsmitglied Herrn Dr. Sigg findet das neue, oben beschriebene PPS-Programm Anwendung. Für den Vorstandsvorsitzenden Herrn Brahmawar und die Vorstandsmitglieder Frau Dr. Frank und Herr Dr. Heiden gilt das alte PPS-Programm.

Die Details des alten PPS-Programms sind im Folgenden beschrieben:

Abweichend von dem neuen PPS-Programm beträgt dessen Laufzeit drei Jahre. Die Aktienstückzahl wird in drei gleichen Tranchen mit Laufzeiten von einem, zwei und drei Jahren fällig gestellt. Zum Fälligkeitszeitpunkt jeweils im März wird die Anzahl der PPS mit dem dann aktuellen Durchschnittskurs der Aktie des Monats Februar multipliziert. Hierbei gilt eine Begrenzung auf das Zweifache des Referenzkurses bei Vergabe der jeweiligen Tranchen der PPS. Diese Obergrenze für die Auszahlung wird jährlich für den Bestand der den Vorstandsmitgliedern zugeteilten PPS auf Basis des Durchschnitts der Zuteilungskurse ermittelt. Die an die Aktionäre der Software AG ausgeschüttete Dividende pro Aktie wird mit dem gleichen Betrag je Bestands-PPS an die Berechtigten ausgezahlt. Die nach der beschriebenen Wartezeit erstmals fälligen PPS kann ein Berechtigter der Gesellschaft weiter zur Verfügung stellen und somit weiter am Unternehmenserfolg partizipieren. Es werden jedoch spätestens alle am 15. Januar des siebten Jahres nach dem Ausscheiden eines Vorstandsmitglieds noch nicht zur Auszahlung gekommenen PPS im siebten Jahr nach dem Ausscheiden am auf die öffentliche Bekanntgabe der vorläufigen Q1-Zahlen folgenden Handelstag zur Zahlung fällig. Zum Auszahlungszeitpunkt wird der jeweilige Auszahlungsbetrag ermittelt aus dem Auszahlungskurs je Aktie, multipliziert mit der Anzahl der zur Auszahlung anstehenden PPS. Der Auszahlungskurs entspricht bei Tranchen, die nicht verlängert werden, dem Durchschnitt der Xetra-Schlusskurse für die Software AG-Aktie, die im Monat Februar vor der Auszahlung der PPS an der Börse in Frankfurt am Main börsentäglich erreicht wurden. Bei Tranchen, die innerhalb der Verlängerung ausgezahlt werden, entspricht der Auszahlungskurs dem Durchschnitt der Xetra--Schlusskurse für die Software AG-Aktie des sechsten bis zehnten Handelstages nach der Entscheidung zur Ausübung der entsprechenden PPS. Die Entscheidung zur Ausübung ist im Zeitraum zwischen dem Zeitpunkt der Veröffentlichung von Finanzergebnissen und dem folgenden fünften Handelstag möglich. Aus diesem Programm entstanden im Geschäftsjahr 2021 bezüglich der Vorstandsmitglieder Aufwendungen für die Software AG in Höhe von 1.486 (Vj. 1.827) Tausend Euro.

Die Anzahl der PPS ist in der Tabelle oben aufgeführt.

LIP
Der LIP ersetzt zum Geschäftsjahr 2021 den bisher gewährten und ebenfalls langfristig orientierten Management Incentive Plan (MIP) (siehe Abbildung 4).

Die Vergütung aus dem LIP wird den Vorstandsmitgliedern der Software AG jährlich in Form von virtuellen Aktienoptionen gewährt. Der LIP setzt sich aus zwei gleich gewichteten Teilen zusammen. Zum Zeitpunkt der Gewährung des LIP wird der jährliche Zielbetrag für den LIP je Vorstandsmitglied zu 50 Prozent in virtuelle Aktienoptionen für Teil 1 und Teil 2 des LIP umgewandelt und den jeweiligen Vorstandsmitgliedern als Rechengröße zugeteilt. Dabei werden auf Basis einer Fair-Value-Berechnung virtuelle Aktienoptionen für Teil 1 und Teil 2 ausgegeben, die mit ihren Erwartungswerten zu jeweils 50 Prozent dem individuellen Zielbetrag des jeweiligen Vorstandsmitglieds entsprechen. Der Zielbetrag ist für Herrn Dr. Sigg vertraglich festgelegt, für die anderen Vorstandsmitglieder wird er jährlich durch den Aufsichtsrat beschlossen. Jede Tranche hat eine Laufzeit von vier in die Zukunft gerichteten Jahren. Die Anzahl der zugeteilten virtuellen Optionen zum Ablauf der vierjährigen Laufzeit wird durch die Zielerreichungsfaktoren bestimmt.

Teil 1
Für Teil 1 des LIP ergibt sich der Zielerreichungsfaktor aus der Outperformance der Software AG-Aktie im Vergleich zum MDAX (siehe Abbildung 5). Die Outperformance wird als Differenz aus Wertsteigerung der Software AG-Aktie und Wertsteigerung des MDAX-Preisindex berechnet, jeweils über die vierjährige Laufzeit der LIP-Tranche. Der Zielerreichungsfaktor beträgt im Minimum 0 bei einer Outperformance unter 0 Prozent. Der Zielerreichungsfaktor erreicht sein Maximum von 2 bei einer Outperformance von mindestens 20 Prozent. Zwischen Minimal- und Maximalwert wächst der Zielerreichungsfaktor linear. Der Wert je Option für Teil 1 wird berechnet als Produkt von Outperformance und Ausgangskurs der Software AG-Aktie (siehe Abbildung 4). Der Ausgangskurs berechnet sich aus dem durchschnittlichen Preis der Software AG-Aktie während der 20 Handelstage vor dem (und inklusive) 14. Mai 2021 und beläuft sich auf 35,44 Euro. Die Auszahlung für Teil 1 des LIP wird berechnet als Produkt der Anzahl der zugeteilten Optionen mit dem Zielerreichungsfaktor und dem Wert je Option. Die Auszahlung für Teil 1 des LIP ist auf 200 Prozent des Zielbetrags für Teil 1 begrenzt.

Teil 2
Für Teil 2 des LIP ergibt sich der Zielerreichungsfaktor aus der durchschnittlichen Zielerreichung der Ziele für Umsatz, Gewinnmarge und Annual Recurring Revenue (ARR). Für jedes Ziel legt der Aufsichtsrat eine minimale Zielerreichung (Schwellenwert), einen Zielwert und eine maximale Zielerreichung (Maximalwert) für das vierte auf den Ausgabezeitpunkt folgende Geschäftsjahr fest. Unterhalb des Schwellenwerts beträgt die Zielerreichung 0 Prozent. Am Zielwert beträgt die Zielerreichung 100 Prozent. Oberhalb des Maximalwerts beträgt die Zielerreichung 200 Prozent. Zwischen Schwellen- und Zielwert sowie zwischen Ziel- und Maximalwert wird linear interpoliert. Die Zielerreichung ist dadurch je Ziel und insgesamt auf 0 bis 200 Prozent begrenzt. Bei der Bestimmung der durchschnittlichen Zielerreichung werden die drei Ziele im Geschäftsjahr mit je einem Drittel gleich gewichtet. Der Wert je Option für Teil 2 ist definiert als Wertsteigerung der Software AG--Aktie von Beginn bis Ende der Laufzeit der LIP-Tranche (siehe Abbildung 4). Die Auszahlung für Teil 2 des LIP wird berechnet als Produkt der Anzahl der zugeteilten Optionen, der durchschnittlichen Zielerreichung und dem Wert je Option. Die Auszahlung für Teil 2 des LIP ist auf 200 Prozent des Zielbetrags für Teil 2 begrenzt.
Die Gewinnmarge ergibt sich aus dem Verhältnis von Gewinn und Umsatz der Software AG. Die Gewinnmarge unterstützt die langfristige Rentabilität des Unternehmens und verstärkt somit die dauerhafte Umsetzung der Unternehmensstrategie. Der ARR zeigt den jeweiligen Auftragswert der am Ende des Berichtszeitraumes aktiven Verträge mit wiederkehrenden Umsatzerlösen. Der ARR ist somit ein Indikator für die zu erwartenden wiederkehrenden annualisierten Zahlungsströme bei Fortführung der aktiven Verträge und hat essenziellen Wert für die Software AG.
Jede LIP-Tranche hat eine Laufzeit von vier in die Zukunft gerichteten Jahren. Der Auszahlungsbetrag aus dem LIP ist auf 200 Prozent des Zielbetrags begrenzt.

Management Incentive Plan 2019 (MIP 2019)
Der MIP 2019 wurde im März 2019 aufgelegt. Im Juni 2019 wurden die Rechte aus diesem MIP 2019 an die Vorstandsmitglieder zugeteilt.
Der MIP 2019 setzt sich aus zwei unterschiedlich gewichteten Teilen zusammen. Zum Zeitpunkt der Gewährung des MIP 2019 wurde der durch den Aufsichtsrat individuell festgelegte Zielbetrag für den MIP auf Basis eines gewichteten Anfangswertes in Stock Appreciation Rights (SARs) umgewandelt, welche zu 60 Prozent in Performance SARs (PSARs) und zu 40 Prozent in Retention SARs (RSARs) unterteilt und den jeweiligen Vorstandsmitgliedern als Rechengröße zugeteilt wurden. Jede Tranche hat eine Laufzeit von vier in die Zukunft gerichteten Jahren, also bis 2023.

PSARs
Die Anzahl der zugeteilten PSARs wird zum Ablauf der vierjährigen Laufzeit durch den Zielerreichungsfaktor bestimmt. Für die PSARs ergibt sich der Zielerreichungsfaktor aus der Outperformance der Software AG-Aktie im Vergleich zum Nasdaq 100 Stock Index (siehe Abbildung 7). Die Outperformance wird als Differenz aus Wertsteigerung der Software AG-Aktie und Wertsteigerung des Nasdaq-Preisindex berechnet, jeweils über die vierjährige Laufzeit der MIP-Tranche. Der Zielerreichungsfaktor beträgt im Minimum 0, bei einer Outperformance unter 0 Prozent. Der Zielerreichungsfaktor erreicht sein Maximum von 2 bei einer Outperformance von mindestens 20 Prozent. Zwischen Minimal- und Maximalwert wächst der Zielerreichungsfaktor linear.
Der Wert je PSAR wird aus dem Produkt von Zielerreichungsfaktor und dem durchschnittlichen Kurs der Software AG-Aktie während der 20 Handelstage vor dem (und inklusive) 24. März 2023.
Die Auszahlung für PSARs ist auf 300 Prozent des Zielbetrags multipliziert mit 0,6 begrenzt.

RSARs
Die Anzahl der zugeteilten RSARs ändert sich während der Laufzeit nicht. Die Auszahlung hängt ab vom durchschnittlichen Kurs der Software AG-Aktie während der 20 Handelstage vor dem (und inklusive) 24. März 2023.
Die Auszahlung für RSARs ist auf 300 Prozent des Zielbetrags multipliziert mit 0,4 begrenzt.

Management Incentive Plan 2020 (MIP 2020)
Im Juni 2020 wurden Rechte unter dem MIP 2020 an Vorstandsmitglieder zugeteilt.

Der Plan unterscheidet zwischen drei Arten von Wertsteigerungsrechten (Value Rights, VRs), zum einen zwei Arten von Performance Shares, (Komponenten 1 und 2) und zum anderen Retention Shares (Komponente 3).

Komponente 1
Die Anzahl der zugeteilten VRs unter Komponente 1 zum Ablauf der dreijährigen Laufzeit wird durch den Zielerreichungsfaktor bestimmt. Für die PSARs ergibt sich der Zielerreichungsfaktor aus der Outperformance der Software AG-Aktie im Vergleich zum MDAX-Preisindex (siehe Abbildung 8). Die Outperformance wird als Differenz aus Wertsteigerung der Software AG-Aktie und Wertsteigerung des MDAX-Preisindex berechnet, jeweils über die dreijährige Laufzeit der MIP-Tranche. Der Zielerreichungsfaktor beträgt im Minimum 0, bei einer Outperformance unter 0 Prozent. Der Zielerreichungsfaktor erreicht sein Maximum von 2 bei einer Outperformance von mindestens 20 Prozent. Zwischen Minimal- und Maximalwert wächst der Zielerreichungsfaktor linear.
Der Wert der VRs unter Komponente 1 wird aus dem Produkt von Zielerreichungsfaktor und der Differenz zwischen Anfangs- und Endkurs der Software AG-Aktie berechnet. Maßgeblich für den Anfangskurs ist der durchschnittliche Kurs der Software AG-Aktie während der 20 Handelstage vor dem (und inklusive) 8. Juni 2020; dieser beläuft sich auf 33,96 EUR. Der Endkurs berechnet sich aus dem durchschnittlichen Kurs der Software AG-Aktie während der 20 Handelstage vor dem (und inklusive) 8. Juni 2023.
Die Auszahlung für Komponente 1 ist auf 300 Prozent des Zielbetrags, welcher vom Aufsichtsrat festgelegt wurde, multipliziert mit 0,3 begrenzt.

Komponenten 2 und 3
Die Anzahl der zugeteilten VRs unter Komponente 2 und 3 ändert sich während der Laufzeit nicht. Die Auszahlung für beide Komponenten hängt vom Kurs der Software AG-Aktie ab. Für Komponente 2 ist die Differenz aus Anfangskurs und Endkurs der Software AG-Aktie maßgeblich. Dieser berechnet sich aus dem durchschnittlichen Kurs der Software AG-Aktie während der 20 Handelstage vor dem (und inklusive) 8. Juni 2020. Der Endkurs berechnet sich aus dem durchschnittlichen Kurs der Software AG-Aktie während der 20 Handelstage vor dem (und inklusive) 8. Juni 2023. Komponente 2 kommt jedoch dann nicht zur Auszahlung, wenn der Durchschnittskurs der Software AG- Aktie während mindestens zehn aufeinander folgender Handelstage zwischen dem 10. Mai 2022 und dem 10. Mai 2023 nicht gleich oder höher als 32,72 Euro ist.
Der Wert für Komponente 3 richtet sich ausschließlich nach diesem Endkurs.
Die Auszahlung für Komponente 2 ist auf 300 Prozent des Zielbetrags multipliziert mit 0,3 begrenzt. Die Auszahlung für Komponente 3 ist auf 300 Prozent des Zielbetrags multipliziert mit 0,4 begrenzt.
Die Anzahl der virtuellen Aktienoptionen stellt sich wie in der Tabelle unten dar.

Clawback
Die Gesellschaft ist nach dem aktuellen Vergütungssystem 2021 berechtigt, die Auszahlungsbeträge aus der variablen Vergütung nach pflichtgemäßem Ermessen anzupassen und zurückzufordern, wenn der testierte Konzernabschluss und/oder die Grundlage zur Feststellung sonstiger Ziele, die der Berechnung der variablen Vergütung zugrunde liegen, nachträglich korrigiert werden müssen, weil sie sich als objektiv fehlerhaft herausstellen und der Fehler zu einer Falschberechnung der variablen Vergütung geführt hat. Der Rückforderungsanspruch besteht in Höhe der Differenz zwischen den tatsächlich durch die Gesellschaft geleisteten Auszahlungsbeträgen und den Auszahlungsbeträgen, die nach den Regelungen über die variable Vergütung unter Zugrundelegung der korrigierten Berechnungsgrundlagen hätten ausbezahlt werden müssen.
Im Falle einer Pflichtverletzung eines Vorstandsmitglieds im Sinne des § 93 AktG oder bei einem erheblichen Verstoß gegen den Code of Conduct der Gesellschaft kann der Aufsichtsrat die variablen Vergütungsbestandteile teilweise oder vollständig (bis auf Null) reduzieren bzw. zurückfordern.
Wirken sich die Korrektur der Berechnungsgrundlagen der variablen Vergütung oder die aufgeführten Verstöße auf mehrere ausgezahlte variable Vergütungsbestandteile aus, können Auszahlungsbeträge für sämtliche variable Vergütungsbestandteile reduziert bzw. zurückgefordert werden. Der Rückforderungsanspruch besteht bis zum Ablauf von vier Jahren nach Auszahlung des jeweils betroffenen variablen Vergütungsbestandteils.
Die Clawback-Regelung aus dem neuen Vergütungssystem findet bei Herrn Dr. Sigg Anwendung. Herr Brahmawar, Frau Dr. Frank und Herr Dr. Heiden fallen erst bei einer potenziellen Verlängerung ihrer Dienstverträge und einer damit einhergehenden Anwendung des neuen Vergütungssystems unter die neu gestaltete Clawback-Regelung.
Im Geschäftsjahr 2021 haben keine Rückforderungen variabler Gehaltsbestandteile der Vorjahre stattgefunden.

2.2.2 Maximalvergütung
Die für ein Geschäftsjahr zu gewährende Gesamtvergütung (Summe aller für das betreffende Geschäftsjahr aufgewendeten Vergütungsbeträge einschließlich festen Jahresgehalts, variabler Vergütungsbestandteile, Versorgungsaufwand für die Zahlung zur privaten Altersversorgung und Nebenleistungen) der Vorstandsmitglieder - unabhängig davon, ob sie in diesem Geschäftsjahr oder zu einem späteren Zeitpunkt ausbezahlt wird - ist nach oben absolut begrenzt (Maximalvergütung).
Die Maximalvergütung beträgt für den Vorstandsvorsitzenden 5.900.000,00 Euro und für die ordentlichen Vorstandsmitglieder jeweils 2.900.000,00 Euro. Übersteigt die für ein Geschäftsjahr berechnete Gesamtvergütung die Maximalvergütung, wird der Auszahlungsbetrag aus dem LTI so weit gekürzt, dass die Maximalvergütung eingehalten wird. Falls erforderlich, kann der Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen andere Vergütungskomponenten kürzen oder die Rückerstattung bereits gewährter Vergütung verlangen. Die festgelegte Maximalvergütung der Vorstandsmitglieder wurde im Geschäftsjahr 2021 eingehalten.
Die Maximalvergütung aus dem neuen Vergütungssystem findet bei Herrn Dr. Sigg Anwendung. Herr Brahmawar, Frau Dr. Frank und Herr Dr. Heiden fallen erst bei einer potenziellen Verlängerung ihrer Dienstverträge und einer damit einhergehenden Anwendung des aktuellen Vergütungssystems unter die neue Regelung zur Maximalvergütung. Nach dem alten Vergütungssystem sind für die variablen Vergütungskomponenten keine betragsmäßigen, sondern prozentuale Höchstgrenzen festgelegt, aus denen eine betragsmäßige Höchstgrenze berechnet werden kann. Eine explizit betragsmäßige Höchstgrenze für die Gesamtvergütung ist nicht festgesetzt.

2.2.3 Share Ownership Guidelines
Die Mitglieder des Vorstands sind vertraglich verpflichtet, im Rahmen der Share Ownership Guidelines nach Ablauf einer vierjährigen Aufbauphase Software AG-Aktien im Wert eines festen Netto-Jahresgehalts dauerhaft während ihrer Amtszeit zu halten. Die Einhaltung dieser Verpflichtung ist erstmalig nach einer vierjährigen Aufbauphase und danach jährlich nachzuweisen. Sollte der Wert des aufgebauten Aktienbestands der Software AG- Aktie unter den jeweils nachzuweisenden Betrag sinken, ist das Vorstandsmitglied zum Nacherwerb verpflichtet.
Die Share Ownership Guidelines finden für Herrn Dr. Sigg Anwendung. Herr Brahmawar, Frau Dr. Frank und Herr Dr. Heiden sind erst bei einer potenziellen Verlängerung ihrer Dienstverträge und einer damit einhergehenden Anwendung des aktuellen Vergütungssystems an die Share Ownership Guidelines gebunden.

2.2.4 Anrechnung der Vergütung für Nebentätigkeiten
Sollten die Vorstandsmitglieder konzerninterne Aufsichtsratsmandate wahrnehmen, wird diese Vergütung angerechnet. Bei der Übernahme konzernfremder Aufsichtsratsmandate durch die Vorstandsmitglieder entscheidet der Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen, ob und inwieweit die Vergütung anzurechnen ist. Im Geschäftsjahr 2021 wurde keine Vergütung von Nebentätigkeiten angerechnet.

2.2.5 Zusagen im Zusammenhang mit der Beendigung der Tätigkeit
2.2.5.1 Beendigung durch reguläres Auslaufen der Bestellung
Es werden keine Abfindungszahlungen oder Sonderbeiträge zur Versorgung geleistet.
Wird der Vorstandsvertrag durch das Vorstandsmitglied selbst oder aus einem von ihm zu vertretenden wichtigen Grund beendet, ist eine Abfindungszahlung ausgeschlossen.

2.2.5.2 Zusagen im Falle des Ausscheidens eines Vorstandsmitglieds
Wird der Dienstvertrag eines Vorstandsmitglieds ohne wichtigen Grund beendet, ist eine mögliche Abfindungszahlung an das jeweilige Vorstandsmitglied auf den Wert von höchstens einer Ziel-Gesamtvergütung (ohne LIP, Zahlung zur privaten Altersversorgung und Nebenleistungen) begrenzt und darf die vertragliche Vergütung für die Restlaufzeit nicht überschreiten (Abfindungs-Cap).

2.2.5.3 Nachvertragliches Wettbewerbsverbot
Im Fall der Vereinbarung eines nachvertraglichen Wettbewerbsverbots wird eine Abfindungszahlung auf die Karenzentschädigung angerechnet. Aktuell ist nur in einem Vorstandsdienstvertrag ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot für die Dauer von zwölf Monaten nach Beendigung des Dienstvertrags geregelt. Für die Dauer dieses nachvertraglichen Wettbewerbsverbots erhält das begünstigte Vorstandsmitglied monatlich eine Karenzentschädigung in Höhe der monatlichen Ziel-Gesamtvergütung (ohne Nebenleistungen). Daraus folgend überschreitet die Summe der oben genannten Abfindungszahlung der Software AG, bestehend aus einer Ziel-Gesamtvergütung (ohne LIP, Zahlung zur privaten Altersversorgung und Nebenleistungen) und Karenzentschädigung, nicht den gemäß DCGK empfohlenen Abfindungs-Cap in Höhe von zwei Jahresvergütungen.

2.2.5.4 Zusagen im Zusammenhang mit der Unternehmenskontrolle
Endet der Dienstvertrag im Falle eines Kontrollwechsels, wird keine zusätzliche Abfindung gezahlt.
Die Regelung im Falle eines Kontrollwechsels findet bei Herrn Dr. Sigg Anwendung. Herr Brahmawar, Frau Dr. Frank und Herr Dr. Heiden fallen erst bei einer potenziellen Verlängerung ihrer Dienstverträge und einer damit einhergehenden Anwendung des aktuellen Vergütungssystems unter diese Regelung. Für sie gilt die alte Regelung, nach der ein Vorstandsmitglied für den Fall, dass es innerhalb von zwölf Monaten nach einem Wechsel der Unternehmenskontrolle ohne wichtigen Grund ausscheidet, eine Abfindungszahlung in Höhe von eineinhalb Jahresgehältern auf der Grundlage der zuletzt vereinbarten Jahreszielvergütung erhält, begrenzt auf den Betrag der Zielvergütung für die Restlaufzeit des Vertrags. Im Falle der Kündigung durch das Vorstandsmitglied gilt vorstehende Regelung nicht, wenn die Stellung des Vorstandsmitglieds durch den Wechsel der Unternehmenskontrolle nur unwesentlich berührt wird.

2.2.6 Bezüge im Krankheitsfall
Im Krankheitsfall werden den Mitgliedern des Vorstands die Bezüge auf der Grundlage der Jahreszielvergütung in voller Höhe für die Dauer von sechs (in drei Vorstandsdienstverträgen) bzw. zwölf Monaten (in einem Vorstandsdienstvertrag) weitergezahlt. Danach wird das variable Gehalt für jeden folgenden Monat um ein Zwölftel gekürzt. Die Gehaltsfortzahlung endet in jedem Fall mit Ende der Laufzeit des Vertrags. Leistungen der Krankenversicherung sind anzurechnen.

2.2.7 Bezüge im Falle dauernder Arbeitsunfähigkeit
Im Falle dauernder Arbeitsunfähigkeit endet der Anstellungsvertrag des Vorstandsmitglieds mit Ablauf des dritten Monats, in dem die dauernde Arbeitsunfähigkeit festgestellt wurde. Die dauernde Arbeitsunfähigkeit wird im Zweifelsfall durch ein Gutachten festgestellt und gilt in zwei Vorstandsdienstverträgen als festgestellt, wenn das Vorstandsmitglied zwölf Monate ununterbrochen arbeitsunfähig war. Ab dem Zeitpunkt des Ausscheidens infolge Berufsunfähigkeit bis zur Vollendung des 62. Lebensjahres erhält ein Mitglied des Vorstands eine Berufsunfähigkeitsrente von monatlich 13,6 (Vj. 13,6) Tausend Euro, zwei Mitglieder des Vorstands erhalten monatlich 13,2 (Vj. 13,2 bzw. ein Vorstand 0,0) Tausend Euro und der Vorstandsvorsitzende von monatlich 20,1 (Vj. 20,1) Tausend Euro. Die Berufsunfähigkeitsrente wird jährlich in dem Umfang erhöht, in dem sich im vorangegangenen Kalenderjahr der vom Statistischen Bundesamt veröffentlichte Verbraucherpreisindex für Deutschland im Vergleich zum Vorjahr erhöht hat.

2.2.8 Keine weiteren sonstigen Zusagen
Weitere als die oben dargestellten Zusagen auf Abfindungen für den Fall der Nichtverlängerung des Dienstvertrags oder bei Anteilseignerwechsel auf Überbrückungsgelder, Gehaltsfortzahlungen bei vorzeitiger Beendigung der Tätigkeit oder verrentete Abfindungsleistungen bestehen nicht.

3 Einhaltung des Vergütungssystems und Bestimmung der Zielerreichung

3.1 Förderung der nachhaltigen Entwicklung der Gesellschaft
Das Vergütungssystem fördert die Geschäftsstrategie der Software AG sowie die langfristigen Interessen der Software AG, der Investoren und Anleger und trägt damit zur langfristigen und nachhaltigen Entwicklung der Software AG bei. Die Stärkung eines profitablen und nachhaltigen Wachstums der Geschäftsbereiche der Software AG steht hierbei im Fokus und liegt der Ausgestaltung des Vergütungssystems der Vorstandsmitglieder zugrunde. Das Vergütungssystem trägt dem nachhaltigen und langfristigen Wachstum mit unterschiedlichen an der Profitabilität, dem Unternehmenswachstum, der Unternehmenswertentwicklung und den an ökologischer und sozialer Nachhaltigkeit ausgerichteten Zielen Rechnung. Diese Ziele beinhalten insbesondere die in der Helix-Strategie der Software AG festgesetzten langfristigen Ziele. Die genutzten finanziellen und nichtfinanziellen Kenngrößen haben dabei unterschiedliche, aber häufig mehrjährige Laufzeiten, um den strategischen Erfolg des Unternehmens nachhaltig zu unterstützen. Besondere Aufmerksamkeit wurde bei der Ausgestaltung des Vergütungssystems auf eine möglichst hohe Kongruenz zwischen den Interessen und Erwartungen der Aktionäre und der Vorstandsvergütung gelegt.

3.2 Einhaltung des Vergütungssystems
Das jeweils für die Vorstandsmitglieder gültige Vergütungssystem wurde ohne jedwede Abweichung im Geschäftsjahr 2021 umgesetzt.

3.3 Zielerreichung
3.3.1 Short-Term Incentive Plan
Leistungskriterien für 2021
Die Zielerreichung für das Geschäftsjahr 2021 besteht zu 70 Prozent aus finanziellen Unternehmenszielen, zu 20 Prozent aus individuellen Zielen der Vorstände und zu 10 Prozent aus ESG-Zielen. Bei einer Übererfüllung der Ziele über 100 Prozent wird ein Drittel des Übererfüllungsbetrags in das PPS-Programm übertragen. Die für alle Vorstände geltenden finanziellen Ziele für das Jahr 2021 und deren Zielerreichung waren wie folgt:

Die für alle Vorstände geltenden ESG-Ziele für das Jahr 2021 und deren Zielerreichung waren wie folgt:

4 Zuwendungen im Geschäftsjahr 2021

Durch die Einführung des § 162 AktG wird die Darstellung der Vorstandsvergütung gegenüber den bisherigen Regelungen im DCGK Ziffer 4.2.5 Anlage Tabellen 1 und 2 in der Fassung vom 7. Februar 2017 deutlich verändert. Weder der neu gefasste und am 20. März 2020 in Kraft getretene DCGK noch das AktG in der Fassung der ARUG II § 162 AktG empfehlen bzw. verlangen einen Ausweis der 'gewährten Zuwendung' wie er bisher dargestellt wurde. Da der bisherige Ausweis der 'gewährten Zuwendungen' im Sinne des DCGK alte Fassung (a. F.) nicht gleichbedeutend mit der im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG 'gewährten und geschuldeten Vergütung' ist, werden im Folgenden die wesentlichen Unterschiede erläutert:

'Gewährte Zuwendungen' im Sinne des DCGK a. F. sind - ohne Rücksicht auf den Zeitpunkt der Auszahlung - alle Vergütungsbestandteile, die einem Mitglied des Vorstands im Geschäftsjahr wenigstens dem Grunde nach zugesagt wurden und deren (zukünftige) Höhe zumindest geschätzt werden kann.

'Gewährte und geschuldete Vergütung' im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG ist hingegen nur eine im Geschäftsjahr faktisch betrachtet zugeflossene Vergütung oder eine Vergütung, die ausweislich der Entwurfsbegründung (Bundestagsdrucksache 19/ 9739, Seite 111) 'nach rechtlichen Kategorien fällig, aber (bisher) nicht zugeflossen' ist.

Diese Interpretation des § 162 AktG entspricht der Auslegung 1 des IDW dieses neuen Paragrafen. Darüber hinaus hat der IDW auch noch eine weitere Auslegung 2 des § 162 AktG entwickelt. Gemäß der Auslegung 2 können als Vorstandsvergütung auch die im Geschäftsjahr vollständig erdienten, aber erst im Folgejahr fälligen Vergütungen gezeigt werden. Da die Darstellung der Auslegung 2 des IDW die betriebswirtschaftliche Realität deutlich sinnvoller abbildet als die reine Cashflow-Betrachtung der Auslegung 1 des IDW, hat der Vorstand zusammen mit dem Aufsichtsrat der Software AG entschieden, in diesem Vergütungsbericht die Auslegung 2 des IDW anzuwenden. Damit ist die Darstellung im Ergebnis dem vorherigen Ausweis gemäß DCGK wesentlich näher.

Die Darstellung der Vergütung aus aktienbasierten Vergütungen ändert sich grundlegend gegenüber der bisherigen Darstellung. Bisher wurden diese im Jahr der Zusage zu ihrem Marktwert gezeigt. Hier hat der IDW ebenfalls zwei unterschiedliche Darstellungsalternativen entwickelt. Nach der Auslegung 1 werden Aktienäquivalente bzw. PPS erst im Jahr der Auszahlung als Vergütung mit dem Auszahlungsbetrag gezeigt. Nach der Auslegung 2 des IDW sind die Aktienäquivalente in der Regel als Vergütung in dem Jahr zu zeigen, in dem alle Ausübungsbedingungen erfüllt sind und damit die Aktienäquivalente fällig werden. Dies ist oft im Jahr vor der eigentlichen Auszahlung der Fall. Sollten dann aufgrund von weiteren Aktienkursbewegungen die finalen Auszahlungen auf andere Beträge lauten als im Jahr zuvor angegeben, ist es konsequent, diese Differenzen im Jahr der Auszahlungen im Vergütungsbericht zu berichtigen.

Die Auslegung 2 führt zu einer deutlich komplizierteren Berichterstattung bezüglich der Aktienäquivalente. Insbesondere bei den PPS wären diese im alten PPS- Modell immer hinsichtlich der jeweils jährlich fälligen Tranchen als Vergütung zu zeigen und die Differenz der finalen Auszahlungsbeträge im Folgejahr zu den im Jahr zuvor gemachten Angaben zu korrigieren. Bei dem neuen PPS-Modell (Herr Dr. Sigg) wäre die ursprüngliche Zuteilung nach drei Jahren erdient und entsprechend als Vergütung nach der Auslegung 2 des IDW dargestellt. Auch hier wären dann im fünften Jahr, dem Jahr der Auszahlung, die Differenzen zu den in den Vorjahren gezeigten Vergütungen im Vergütungsbericht darzustellen. Um diese komplexe Darstellung der Auslegung 2 des IDW zu vermeiden, hat der Vorstand zusammen mit dem Aufsichtsrat entschieden, die Vergütung aus Aktienoptionen nach der Auslegung 1 des IDW darzustellen. Demgemäß wird die Vergütung aus Aktienoptionen einheitlich über alle Programme im Jahr der Auszahlung gezeigt.

Der Versorgungsaufwand wird entgegen der bisherigen DCGK-Darstellung nicht mehr im Jahr des Verdienens der Pensionsansprüche gezeigt. Nach den neuen Regelungen des § 162 AktG werden die Pensionen im Jahr des Zuflusses an die Berechtigten als Vergütung dargestellt. Nur noch im Falle der Auszahlung eines Zuschusses zum Aufbau einer privaten Altersversorgung, wie sie im neuen Vorstandsvergütungsmodell vorgesehen ist, oder bei Auszahlung der bisher erworbenen Versorgungsansprüche in einer oder mehreren Summen (neues Modell Herr Dr. Sigg) wird die Altersversorgung im Jahr der Auszahlung bzw. Fälligkeit zur Auszahlung als Vergütung gezeigt. Die Pensionen werden erst in den Jahren der Auszahlung an die Pensionäre als Vergütung mit Namensangabe gezeigt. Diese Angaben werden nach den datenschutzrechtlichen Bestimmungen des § 162 Abs. 5 AktG individualisiert bis maximal zehn Jahre nach dem Ablauf des Geschäftsjahres des Ausscheidens aus dem Vorstand gezeigt.

4.1 Gewährte und geschuldete Vergütung im Sinne des § 162 AktG
Gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1, Satz 2 Nr. 1 AktG sind alle festen und variablen Vergütungsbestandteile anzugeben, die den einzelnen Mitgliedern des Vorstands im Geschäftsjahr 2020 und 2021 'gewährt und geschuldet' wurden. Dies entspricht nicht den Angaben, die bisher als 'Zufluss' im Sinn des DCGK a. F. auszuweisen waren. Der Unterschied zu den bisherigen Zuflussangaben besteht bei Anwendung der Auslegung 1 des IDW in einer Periodenverschiebung bei der einjährigen variablen Vergütung. Da die Software AG jedoch der Auslegung 2 des IDW folgt, ergibt sich bei der einjährigen variablen Vergütung kein Unterschied gegenüber der bisherigen Zuflusstabelle gemäß DCGK. Bei der früheren Angabe des Versorgungsaufwands als Teil der Gesamtvergütung ergibt sich jedoch der oben dargestellte Unterschied, dass der Versorgungsaufwand nicht mehr als Teil der Vergütung und des Zuflusses gezeigt wird. Die Pensionszusagen werden gegenüber den alten Zuflussangaben nunmehr in dem Jahr gezeigt, in dem sie tatsächlich den Vorständen zugeflossen sind, und nicht mehr in dem Jahr, in dem sie verdient wurden. Die Zuflüsse der Pensionen werden erst gezeigt, wenn sie den Pensionären tatsächlich ausbezahlt werden. Während der laufenden Tätigkeit als Vorstand werden hier demzufolge nur Zuschüsse zum Aufbau einer privaten Altersversorgung bzw. Auszahlungen der bisher verdienten Pensionsansprüche beim Übergang vom alten auf das neue Versorgungsmodell, wie bei Herrn Dr. Sigg im Geschäftsjahr 2021 durchgeführt, dargestellt.

1
Nebenleistungen enthalten die Gestellung eines Dienstwagens, freiwillige Sozialversicherungsleistungen und Unfallversicherungsprämien und Auszahlungen von Urlaubsansprüchen.

2
Die einjährige variable Vergütung hängt zum einen von der Erreichung der an den Kapitalmarkt kommunizierten Bookings- und Ergebnisziele des Konzerns für das jeweilige Geschäftsjahr ab, zum anderen basiert sie auf der Erreichung von individuellen, auf den Verantwortungsbereich des Vorstandsmitglieds zugeschnittenen, strategischen, qualitativen oder quantitativen Zielen. Die mögliche Zielerreichung liegt -zwischen 0 und 200 Prozent. Ein Drittel der Zielübererfüllung (größer 100 Prozent) wird nicht in bar ausbezahlt, sondern muss in PPS angelegt werden. Der maximal erreichbare Betrag der einjährigen variablen Vergütung reduziert sich daher entsprechend.

3
Die Mitglieder des Vorstands legen Teile ihrer variablen Vergütung in PPS an, die eine Wartezeit für je ein Drittel der PPS von einem, zwei und drei Jahren haben. Im neuen Vorstandsvergütungsmodell, welches bei Herrn Dr. Sigg im Jahr 2021 erstmals zur Anwendung kam, beträgt die Wartezeit einheitlich für alle PPS vier Jahre. Der anzulegende Betrag hängt zum einen von der Erreichung der an den Kapitalmarkt kommunizierten Umsatz- und Ergebnisziele des Konzerns für das jeweilige Geschäftsjahr ab, zum anderen von der Zielerreichung der individuellen, auf den Verantwortungsbereich des Vorstandsmitglieds zugeschnittenen, strategischen, quantitativen, ESG- oder qualitativen Ziele. Die mögliche Zielerreichung liegt zwischen 0 und 200 Prozent. Der Umrechnungsbetrag erhöht sich bei einer Übererfüllung größer 100 Prozent um ein Drittel des Übererfüllungsbetrags aus der einjährigen variablen Vergütung, der bei Übererfüllung nicht ausbezahlt, sondern in PPS angelegt wird. Die Umrechnung in PPS erfolgt auf der Grundlage des Durchschnittskurses der Software AG-Aktie im Februar des jeweiligen Folgejahres abzüglich 10 Prozent. Anstelle der Auszahlung der fälligen Beträge nach Ablauf der Wartezeit können die Mitglieder des Vorstands wählen, die fälligen Beträge weiterhin ganz oder teilweise als PPS anzulegen. Die Laufzeit dieser Wiederanlage ist begrenzt auf maximal sechs Jahre und vier Monate nach Beendigung der Laufzeit des Vorstandsvertrags. Die Mitglieder des Vorstands können in definierten Zeitfenstern jederzeit die Rückzahlung verlangen.

4
Die neue Regelung zur Altersversorgung aus dem neuen Vergütungssystem findet bei Herrn Dr. Sigg erstmals im Jahr 2021 Anwendung. Er erhält eine jährliche Zahlung in Höhe von 150.000,00 Euro zum Aufbau einer privaten Altersversorgung. Im Jahr 2021 hat Herr Dr. Sigg darüber hinaus eine Einmalzahlung in Höhe von 1.913.097,00 Euro zur Abfindung der alten Pensionszusage erhalten. Diese Einmalzahlung wird nicht auf seine Maximalvergütung angerechnet, da sie eine Abfindung für in den Vorjahren erdiente Pensionsansprüche darstellt. Insgesamt waren daher im Vergütungsbericht 2.063.097,00 Euro als Auszahlung für Altersversorgung zu zeigen.

1
Nebenleistungen enthalten die Gestellung eines Dienstwagens, freiwillige Sozialversicherungsleistungen und Unfallversicherungsprämien und Auszahlungen von Urlaubsansprüchen.

4.2 Prozentuale Verteilung der Vergütungsbestandteile
Der Aufsichtsrat bestimmt für die einzelnen Vorstandsmitglieder die Ziel-Gesamtvergütung. Die Ziel-Gesamtvergütung setzt sich aus der Summe aller für die Gesamtvergütung maßgeblichen Vergütungsbestandteile zusammen. Für die kurzfristig und langfristig variablen Vergütungsbestandteile sind dabei jeweils die Zielbeträge bei einer Zielerfüllung von 100 Prozent (Zielbeträge der variablen Vergütungsbestandteile) der Budgetwerte maßgeblich. Der Aufsichtsrat überprüft für jedes Geschäftsjahr die Zielbeträge der variablen Vergütungsbestandteile. Dabei beschließt der Aufsichtsrat auf Grundlage der Ergebnisfeststellungen der vorausgegangenen Geschäftsjahre im Rahmen der Budgetplanung für das laufende Geschäftsjahr, welche Ziele die Gesellschaft und die Vorstandsmitglieder in Bezug auf die angegebenen Leistungskriterien erreichen sollen.
Gemäß neuem Vergütungssystem liegt der Anteil der festen Vergütung (festes Jahresgehalt, Versorgungsaufwand für die Zahlung zur privaten Altersversorgung und Nebenleistungen) beim Vorstandsvorsitzenden bei ungefähr 32 Prozent der Ziel-Gesamtvergütung und der Anteil der variablen Vergütung bei ungefähr 68 Prozent der Ziel-Gesamtvergütung. Dabei beträgt der Anteil des STI (Zielbetrag) ungefähr 25 Prozent der Ziel-Gesamtvergütung und der Anteil des LTI (Zielbetrag) ungefähr 43 Prozent der Ziel-Gesamtvergütung. Bei den ordentlichen Vorstandsmitgliedern liegt im Geschäftsjahr 2021 der Anteil der festen Vergütung (festes Jahresgehalt, Versorgungsaufwand für die Zahlung zur privaten Altersversorgung und Nebenleistungen) zwischen ungefähr 38 und ungefähr 40 Prozent der Ziel-Gesamtvergütung und der Anteil der variablen Vergütung zwischen ungefähr 60 und ungefähr 62 Prozent der Ziel-Gesamtvergütung. Dabei beträgt der Anteil des STI (Zielbetrag) zwischen ungefähr 16 und ungefähr 20 Prozent der Ziel-Gesamtvergütung und der Anteil des LTI (Zielbetrag) zwischen ungefähr 42 und ungefähr 44 Prozent der Ziel-Gesamtvergütung.
Die prozentuale Verteilung der Vergütungsbestandteile findet bei Herrn Dr. Sigg Anwendung. Für Herrn Brahmawar, Frau Dr. Frank und Herrn Dr. Heiden gilt diese Verteilung erst bei einer potenziellen Verlängerung ihrer Dienstverträge und einer damit einhergehenden Anwendung des aktuellen Vergütungssystems.
Durch die Einführung des §162 AktG wurde die Darstellung der langfristig variablen Vergütungsbestandteile geändert. Entgegen der bisherigen Darstellung, bei der die langfristigen aktienbasierten Vergütungsbestandteile mit dem Marktwert zum Zusagezeitpunkt dargestellt wurden, wird nunmehr diese Vergütung erst im Jahr der Auszahlung (in der Regel nach vier Jahren) dargestellt.

Im Geschäftsjahr 2021 setzten sich die Vergütungsbestandteile der aktiven Vorstandsmitglieder wie folgt zusammen:
Im Geschäftsjahr 2021 liegt der Anteil der festen Vergütung (festes Jahresgehalt, Versorgungsaufwand für die Zahlung zur privaten Altersversorgung und Nebenleistungen) beim Vorstandsvorsitzenden bei ungefähr 45 Prozent der Ziel-Gesamtvergütung und der Anteil der variablen Vergütung bei ungefähr 55 Prozent der Ziel-Gesamtvergütung. Dabei beträgt der Anteil des STI (Zielbetrag) ungefähr 53 Prozent der Ziel-Gesamtvergütung und der Anteil des LTI (Zielbetrag) ungefähr 2 Prozent der Ziel-Gesamtvergütung. Bei den ordentlichen Vorstandsmitgliedern liegt im Geschäftsjahr 2021 der Anteil der festen Vergütung (festes Jahresgehalt und Nebenleistungen) zwischen ungefähr 20 und 57 Prozent der Ziel-Gesamtvergütung. Der Anteil der variablen Vergütung zwischen ungefähr 24 und 48 Prozent der Ziel-Gesamtvergütung. Dabei beträgt der Anteil des STI (Zielbetrag) zwischen ungefähr 11 und 48 Prozent der Ziel-Gesamtvergütung und der Anteil des LTI (Zielbetrag) zwischen ungefähr 0 und 12 Prozent der Ziel-Gesamtvergütung. Aufgrund der Umstellung des Vorstandsvergütungssystems betrug im Geschäftsjahr 2021 der Anteil zur Auszahlung für Altersversorgung bei Herrn Dr. Sigg 56 Prozent der Gesamtvergütung.

4.3 Vergleichende Darstellung der jährlichen Veränderung der Vergütung mit der Ertragsentwicklung und der Gehaltsentwicklung der Mitarbeiter
Der Aufsichtsrat hat bei der Festsetzung des Vergütungssystems die Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Software AG intern als oberen Führungskreis und alle übrigen Mitarbeiter, insbesondere auch in ihrer zeitlichen Entwicklung über die letzten Jahre, in seine Überlegungen einbezogen. Hierzu hat der Aufsichtsrat den Empfehlungen des DCGK folgend zum einen die Gruppen des oberen Führungskreises und der übrigen Mitarbeiter konsistent für die Vergleichsjahre definiert und zum anderen bei der Betrachtung der Vergütungen der Vorstandmitglieder im Vergleich zum oberen Führungskreis und den übrigen Mitarbeitern eingehend überprüft, dass sich die Vergütungen der Vorstandsmitglieder nicht stärker erhöhen als für den oberen Führungskreis und die übrigen Mitarbeiter.
Die Tabelle auf der nächsten Seite zeigt einen Vergleich der prozentualen Veränderung der Vergütung der Mitglieder des Vorstands mit der Ertragsentwicklung der Software AG und mit der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer auf Vollzeitäquivalentbasis gegenüber dem Vorjahr. Die in der Tabelle enthaltene Vergütung der Mitglieder des Vorstands bildet die im jeweiligen Geschäftsjahr tatsächlich zugeflossenen Beträge ab. Für amtierende Mitglieder des Vorstands entsprechen diese Werte für das Geschäftsjahr 2021 den in der Tabelle 'Gewährte oder geschuldete Vergütung' im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG angegebenen Werten. Soweit Mitglieder des Vorstands in einzelnen Geschäftsjahren nur anteilig vergütet wurden, zum Beispiel aufgrund eines unterjährigen Eintritts, wurde die Vergütung für dieses Geschäftsjahr auf ein volles Jahr hochgerechnet, um dadurch die Vergleichbarkeit sicherzustellen.
Der folgende Abschnitt stellt eine Pflichtangabe gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG dar und ist gemäß § 162 Abs. 3 Satz 2 AktG kein Gegenstand der Abschlussprüfung.
Die Ertragsentwicklung wird grundsätzlich anhand der Entwicklung des Jahresüberschusses der Software AG gemäß § 275 Abs. 2 Nr. 17 HGB dargestellt. Da der Jahresüberschuss der Software AG durch Dividendenausschüttungen der Tochtergesellschaften regelmäßig in unterschiedlicher Höhe stark beeinflusst wird, ist dieser Vergleich betriebswirtschaftlich nicht sinnvoll, dennoch gesetzlich vorgeschrieben. Daher vergleicht die Gesellschaft darüber hinaus noch die Entwicklung der Vorstandsvergütung mit der Entwicklung des operativen EBITA (non-IFRS) des Software AG-Konzerns, welche über die EBIT(non-IFRS)-Marge auch anteilig als ein Ziel für die variable Vorstandsvergütung berücksichtigt wird.
Für den Vergleich mit der Entwicklung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer wird auf die durchschnittliche Vergütung der weltweiten Belegschaft der Software AG abgestellt. Diese Vergleichsgruppe wurde auch bei der Prüfung der Angemessenheit der Vergütung der Mitglieder des Vorstands herangezogen. Dabei wurde die Vergütung aller Arbeitnehmer, einschließlich der leitenden Angestellten im Sinne des § 5 Abs. 3 Betriebsverfassungsgesetz (BetrVG), berücksichtigt. Soweit Arbeitnehmer zugleich eine Vergütung als Mitglied des Aufsichtsrats der Software AG erhalten, wurde diese Vergütung nicht berücksichtigt. Um die Vergleichbarkeit sicherzustellen, wurde die Vergütung von Teilzeitarbeitskräften auf Vollzeitäquivalente hochgerechnet. Zur Erhöhung der Transparenz wurde die Entwicklung der Vorstandsvergütung auch noch zusätzlich mit der Gehaltsentwicklung der Mitarbeiter der zweiten Führungsebene nach dem Vorstand verglichen.
Gemäß dem IDW-Schreiben vom 21. Dezember 2021 'Fragen und Antworten: Erstellung eines Vergütungsberichts gemäß § 162 AktG' sind aufgrund der uneindeutigen Gesetzeslage drei mögliche Zeitreihen für den Vertikalvergleich der Entwicklung der Vorstandsvergütung mit der Entwicklung des durchschnittlichen Arbeitnehmergehalts und der Entwicklung der Ertragslage der Gesellschaft möglich. Es können Vorjahresvergleiche über fünf Jahre, über vier Jahre und über ein Jahr durchgeführt werden. Das bedeutet, dass ein Vergleich zwischen den Zahlen des Jahres 2021 mit den Zahlen des Jahres 2020 die gesetzlichen Anforderungen erfüllt. Aus Gründen der Berichtserstellungseffizienz haben der Vorstand und der Aufsichtsrat der Software AG entschieden, diese Vertikalvergleiche für das Jahr 2021 mit dem Jahr 2020 durchzuführen.

4.4 Überprüfung der Angemessenheit der Vorstandsvergütung
Der Aufsichtsrat der Software AG hatte im Geschäftsjahr 2020 eine Überprüfung der Vorstandsvergütung durchgeführt und ist dabei zu dem Ergebnis gekommen, dass die Höhe der Vorstandsvergütung aus rechtlicher Sicht angemessen im Sinne des § 87 Abs. 1 AktG ist.
Für die Bewertung der Angemessenheit der Vorstandsvergütung und des Ruhegehalts nimmt der Aufsichtsrat regelmäßig auch externe Beratung in Anspruch. Hierbei wird aus einer unternehmensexternen Perspektive zum einen das Verhältnis von Höhe und Struktur der Vorstandsvergütung zur Vergütung des oberen Führungskreises und der Belegschaft insgesamt bewertet (Vertikalvergleich). Neben einer Status-quo-Betrachtung berücksichtigt der Vertikalvergleich auch die Entwicklung der Vergütungsrelationen im Zeitablauf. Zum anderen werden die Vergütungshöhe und -struktur anhand einer Positionierung der Software AG in einem Vergleichsmarkt bewertet (Horizontalvergleich). Der Vergleichsmarkt besteht aus den Unternehmen des MDAX, in dem die Software AG gelistet ist und der Unternehmen vergleichbarer Größe, Struktur, Branche und vergleichbarer Ursprüngsländer zum Stichtag der Betrachtung umfasst. Hierbei werden Unternehmen des Finanzdienstleistungssektors ausgenommen, da ihre Vergütung anderen regulatorischen Anforderungen unterliegt und die Vergütungsstrukturen im Finanzdienstleistungsbereich nicht mit denen der übrigen Industrien vergleichbar sind. Der Horizontalvergleich umfasst neben der Festvergütung auch die kurz- und langfristigen Vergütungsbestandteile sowie die Höhe der Nebenleistungen und der Zahlung zur privaten Altersversorgung. Die Vergleichsgruppe wurde durch den Aufsichtsrat mit Bedacht gewählt, um eine automatische Aufwärtsentwicklung der Vergütungen zu vermeiden.

5 Vergütung des Aufsichtsrats

5.1 Vergütungssystem des Aufsichtsrats zum Geschäftsjahr 2021
Das Vergütungssystem des Aufsichtsrats wird von der Hauptversammlung auf Vorschlag des Vorstands und des Aufsichtsrats beschlossen. Die Vergütung ist durch Hauptversammlungsbeschluss der Gesellschaft geregelt. In regelmäßigen Abständen, spätestens alle vier Jahre, nehmen Vorstand und Aufsichtsrat eine Überprüfung vor, ob Höhe und Ausgestaltung der Vergütung noch marktgerecht sind und in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben des Aufsichtsrats sowie der Lage der Gesellschaft stehen. Hierzu führt der Aufsichtsrat einen horizontalen Marktvergleich durch. Dabei kann sich der Aufsichtsrat von einem externen unabhängigen Experten beraten lassen. Die Marktangemessenheit des Vergütungssystems wurde im Geschäftsjahr 2021 bestätigt. Sofern Anlass besteht, das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat zu ändern, werden Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung einen Vorschlag zur Änderung der Aufsichtsratsvergütung vorlegen.
Das aktuelle Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder der Software AG wurde bei der ordentlichen Hauptversammlung am 12. Mai 2021 gemäß § 113 Abs. 3 Satz 1 und 2 AktG i. V. m. § 14 der Satzung der Software AG mit einer Mehrheit von 99,91 Prozent der stimmberechtigten Aktionäre gebilligt.

5.1.1 Bestandteile der Aufsichtsratsvergütung
Die Aufsichtsratsvergütung ist als reine Festvergütung zuzüglich eines Sitzungsgeldes für Ausschusssitzungen ohne variable Bestandteile und ohne aktienbasierte Vergütung ausgestaltet. Vorstand und Aufsichtsrat erachten eine erfolgsorientierte Vergütung des Aufsichtsrats auf Grundlage des Verständnisses der Funktion des Aufsichtsrats nicht als sinnvoll. Die Kontrollaufgabe des Aufsichtsrats soll nach Ansicht des Vorstands und des Aufsichtsrats grundsätzlich unabhängig von Erfolgszielen des Unternehmens ausgeübt werden. Die Gewährung einer reinen Festvergütung entspricht der gängigen Praxis in anderen börsennotierten Gesellschaften und entspricht zudem der Anregung des DCGK (G.18 Satz 1).
Nach den von der Hauptversammlung beschlossenen Grundsätzen beträgt die feste jährliche Grundvergütung für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats 145.200 Euro, für jeden stellvertretenden Vorsitzenden 99.000 Euro und für jedes sonstige Mitglied des Aufsichtsrats 66.000 Euro. Entsprechend den Empfehlungen des DCGK werden der höhere zeitliche Aufwand für den Vorsitz und den stellvertretenden Vorsitz im Aufsichtsrat bei der Bemessung der Vergütung berücksichtigt.
Der höhere zeitliche Aufwand wird auch in Bezug auf die Mitgliedschaft und den Vorsitz in den Ausschüssen berücksichtigt. Für jede Teilnahme an einer Sitzung der Ausschüsse erhalten die Ausschussmitglieder ein Sitzungsgeld in Höhe von 2.000 Euro. Für Ausschussvorsitzende beträgt das Sitzungsgeld 4.000 Euro. Für mehrere Sitzungen eines Ausschusses, die an einem Tag stattfinden, oder für eine Sitzung, die an aufeinanderfolgenden Tagen stattfindet, wird das Sitzungsgeld nur einmal gewährt.
Die Obergrenze für die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ergibt sich aus der Summe der Fixvergütung, deren Höhe im Einzelnen von den übernommenen Aufgaben im Aufsichtsrat abhängt, und dem Sitzungsgeld, dessen Höhe sich nach den übernommenen Aufgaben in den Ausschüssen und der Teilnahme an Ausschusssitzungen bemisst. Eine betragsmäßig bezifferte Maximalvergütung der Aufsichtsratsmitglieder besteht nicht.
Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden in eine von der Gesellschaft unterhaltene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für Organmitglieder mit einbezogen, deren Prämien die Software AG zahlt. Außerdem erstattet die Gesellschaft jedem Aufsichtsratsmitglied seine angefallenen Auslagen sowie die gegebenenfalls auf seine Bezüge gesetzlich geschuldete Umsatzsteuer.
Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder wird abschließend durch Hauptversammlungsbeschluss geregelt, Neben- oder Zusatzvereinbarungen bestehen nicht. Die Vergütung ist an die Dauer der Bestellung zum Aufsichtsratsmitglied gekoppelt.
Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat angehören, erhalten eine im Verhältnis geringere feste Vergütung (sogenannte Pro-Rata-Anpassung). Die Anpassung der Vergütung erfolgt zeitanteilig unter Aufrundung auf volle Monate. Zusagen von Entlassungsentschädigungen, Ruhegehalts- und Vorruhestandsregelungen bestehen nicht.
Die Vergütungsregeln gelten gleichermaßen für Anteilseignervertreter wie auch Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat.

5.1.2 Vergleichende Darstellung der jährlichen Veränderung der Vergütung mit der Ertragsentwicklung und der Gehaltsentwicklung der Mitarbeiter
Die Tabelle auf der nächsten Seite zeigt einen Vergleich der prozentualen Veränderung der Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats mit der Ertragsentwicklung der Software AG und mit der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer auf Vollzeitäquivalentbasis gegenüber dem Vorjahr. Die in der Tabelle enthaltene Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats bildet die im jeweiligen Geschäftsjahr tatsächlich zugeflossenen Beträge ab.
Für das Geschäftsjahr 2021 entsprechen diese Werte den in der Tabelle 'Gewährte und geschuldete Vergütung im Sinne von § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG' angegebenen Werten. Soweit Mitglieder des Aufsichtsrats in einzelnen Geschäftsjahren nur anteilig vergütet wurden, zum Beispiel aufgrund eines unterjährigen Eintritts oder Austritts, wurde die Vergütung auf ein volles Jahr hochgerechnet, um die Vergleichbarkeit sicherzustellen. Da die Anzahl der Sitzungen in den beiden betrachteten Jahren unterschiedlich war, weichen die Gesamtwerte durch die Hochrechnungen von der tatsächlichen Vergütung des Aufsichtsrats ab. Daher wird auch ein Vergleich mit der tatsächlichen Gesamt-Aufsichtsratsvergütung durchgeführt. Dieser Vergleich erscheint aus betriebswirtschaftlicher Sicht am sinnvollsten. Soweit Mitglieder des Aufsichtsrats früher dem Vorstand der Software AG angehörten und hierfür eine Vergütung erhielten, wird diese in der vergleichenden Darstellung nicht berücksichtigt.
Der folgende Abschnitt stellt eine Pflichtangabe gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG dar und ist gemäß § 162 Abs. 3 Satz 2 AktG kein Gegenstand der Abschlussprüfung.
Die Ertragsentwicklung wird grundsätzlich anhand der Entwicklung des Jahresüberschusses der Software AG gemäß § 275 Abs. 2 Nr. 17 HGB dargestellt. Da der Jahresüberschuss der Software AG durch Dividendenausschüttungen der Tochtergesellschaften regelmäßig in unterschiedlicher Höhe stark beeinflusst wird, ist dieser Vergleich betriebswirtschaftlich nicht sinnvoll, dennoch gesetzlich vorgeschrieben. Daher vergleicht die Gesellschaft darüber hinaus noch die Entwicklung der Aufsichtsratsvergütung mit der Entwicklung des operativen EBITA (non-IFRS).
Für den Vergleich mit der Entwicklung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer wird auf die durchschnittliche Vergütung der weltweiten Belegschaft der Software AG abgestellt. Diese Vergleichsgruppe wurde auch bei der Prüfung der Angemessenheit der Vergütung der Mitglieder des Vorstands herangezogen. Dabei wurde die Vergütung aller Arbeitnehmer, einschließlich der leitenden Angestellten im Sinne des § 5 Abs. 3 BetrVG, berücksichtigt. Soweit Arbeitnehmer zugleich eine Vergütung als Mitglied des Aufsichtsrats der Software AG erhalten, wurde diese Vergütung nicht berücksichtigt. Um die Vergleichbarkeit sicherzustellen, wurde die Vergütung von Teilzeitarbeitskräften auf Vollzeitäquivalente hochgerechnet. Zur Erhöhung der Transparenz wurde die Entwicklung der Aufsichtsratsvergütung auch noch zusätzlich mit der Gehaltsentwicklung der Mitarbeiter der zweiten Führungsebene nach dem Vorstand verglichen.
Gemäß dem IDW-Schreiben vom 21. Dezember 2021 'Fragen und Antworten: Erstellung eines Vergütungsberichts gemäß § 162 AktG' sind aufgrund der uneindeutigen Gesetzeslage drei mögliche Zeitreihen für den Vertikalvergleich der Entwicklung der Aufsichtsratsvergütungen mit der Entwicklung des durchschnittlichen Arbeitnehmergehalts und der Entwicklung der Ertragslage der Gesellschaft möglich.
Es können Vorjahresvergleiche über fünf Jahre, über vier Jahre und über ein Jahr durchgeführt werden. Das bedeutet, dass ein Vergleich zwischen den Zahlen des Jahres 2021 mit den Zahlen des Jahres 2020 die gesetzlichen Anforderungen erfüllt. Aus Gründen der Berichtserstellungseffizienz haben der Vorstand und der Aufsichtsrat der Software AG entschieden, diese Vertikalvergleiche für das Jahr 2021 mit dem Jahr 2020 durchzuführen.

PRÜFUNGSVERMERK DES WIRTSCHAFTSPRÜFERS

An die Software Aktiengesellschaft, Darmstadt

VERMERK ÜBER DIE PRÜFUNG DES VERGÜTUNGSBERICHTS
Wir haben den beigefügten, zur Erfüllung des § 162 AktG aufgestellten Vergütungsbericht der Software Aktiengesellschaft, Darmstadt, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2021 bis zum 31. Dezember 2021 einschließlich der dazugehörigen Angaben geprüft.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats
Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat der Software Aktiengesellschaft sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat sind auch verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Angaben ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers
Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage unserer Prüfung ein Urteil zu diesem Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, abzugeben. Wir haben unsere Prüfung unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Danach haben wir die Berufspflichten einzuhalten und die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass hinreichende Sicherheit darüber erlangt wird, ob der Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, frei von wesentlichen falschen Angaben ist.
Eine Prüfung umfasst die Durchführung von Prüfungshandlungen, um Prüfungsnachweise für die im Vergütungsbericht enthaltenen Wertansätze einschließlich der dazugehörigen Angaben zu erlangen. Die Auswahl der Prüfungshandlungen liegt im pflichtgemäßen Ermessen des Wirtschaftsprüfers. Dies schließt die Beurteilung der Risiken wesentlicher - beabsichtigter oder unbeabsichtigter - falscher Angaben im Vergütungsbericht einschließlich der dazugehörigen Angaben ein. Bei der Beurteilung dieser Risiken berücksichtigt der Wirtschaftsprüfer das interne Kontrollsystem, das relevant ist für die Aufstellung des Vergütungsberichts einschließlich der dazugehörigen Angaben. Ziel hierbei ist es, Prüfungshandlungen zu planen und durchzuführen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit des internen Kontrollsystems des Unternehmens abzugeben. Eine Prüfung umfasst auch die Beurteilung der angewandten Rechnungslegungsmethoden, der Vertretbarkeit der von den gesetzlichen Vertretern und dem Aufsichtsrat ermittelten geschätzten Werte in der Rechnungslegung sowie die Beurteilung der Gesamtdarstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben.
Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und angemessen sind, um als Grundlage für unser Prüfungsurteil zu dienen.

Prüfungsurteil
Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2021 bis zum 31. Dezember 2021 einschließlich der dazugehörigen Angaben in allen wesentlichen Belangen den Rechnungslegungsbestimmungen des § 162 AktG.

Sonstiger Sachverhalt - Formelle Prüfung des Vergütungsberichts
Die in diesem Prüfungsvermerk beschriebene inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts umfasst die von § 162 Abs. 3 AktG geforderte formelle Prüfung des Vergütungsberichts, einschließlich der Erteilung eines Vermerks über diese Prüfung. Da wir ein uneingeschränktes Prüfungsurteil über die inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts abgeben, schließt dieses Prüfungsurteil ein, dass die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG in allen wesentlichen Belangen im Vergütungsbericht gemacht worden sind.

Auftragsbedingungen undHaftung
Der Prüfungsvermerk ist ausschließlich für die Software Aktiengesellschaft, Darmstadt, zur Information über das Ergebnis der Prüfung bestimmt und die Haftung ist nach Maßgabe der mit der Gesellschaft vereinbarten 'Besonderen Auftragsbedingungen der BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft' vom 1. März 2021 sowie der vom IDW herausgegebenen 'Allgemeinen Auftragsbedingungen für Wirtschaftsprüfer und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften' vom 1. Januar 2017 (www.bdo.de/auftragsbedingungen) beschränkt.
Im Prüfungsvertrag mit dem Mandanten wurde explizit vereinbart, dass eine Einbeziehung Dritter in den Schutzbereich nicht gewollt ist. Dritten gegenüber übernehmen wir deshalb keine Verantwortung.

Berlin, 9. März 2022

BDO AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Klaus Eckmann
Wirtschaftsprüfer

Ralf Pfeiffer
Wirtschaftsprüfer

Bericht an die Hauptversammlung zur teilweisen Ausnutzung des Bedingten Kapitals 2021 mit Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre durch Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen an Silver Lake im Nennbetrag von EUR 344,3 Millionen

Die ordentliche Hauptversammlung vom 12. Mai 2021 hat durch entsprechende Beschlussfassung ein bedingtes Kapital in Höhe von bis zu EUR 14.800.000 durch Ausgabe von neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien geschaffen ('Bedingtes Kapital 2021'). Gleichzeitig hat die ordentliche Hauptversammlung vom 12. Mai 2021 den Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 11. Mai 2026 einmalig oder mehrmalig auf den auf den Inhaber und/oder auf den Namen lautende Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen bzw. Kombinationen dieser Instrumente (Schuldverschreibungen) im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 750.000.000 mit oder ohne Laufzeitbegrenzung auszugeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen Wandlungsrechte auf neue auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 14.800.000 nach näherer Maßgabe der Options- bzw. Wandelanleihebedingungen (Anleihebedingungen) zu gewähren ('Ermächtigung 2021'). Dabei wurde der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre der Aktionäre auszuschließen, und zwar u.a. sofern bei einer Ausgabe gegen Barzahlung der Vorstand nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangt, dass der Ausgabepreis der Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen ihren nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden ermittelten hypothetischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet.

Die im nachfolgenden Bericht dargestellte teilweise Ausnutzung der Ermächtigung 2021 mit Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erfolgte im Zusammenhang mit der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen an Silver Lake im Nennbetrag von EUR 344,3 Millionen.

Am 13. Dezember 2021 hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, von der Ermächtigung 2021 teilweise Gebrauch zu machen und nachrangige, unbesicherte Wandelschuldverschreibungen an Silver Lake im Nennbetrag von EUR 344,3 Millionen mit einer Stückelung von EUR 100.000 und einem Kupon von 2 % per annum unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß §§ 203 Abs. 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu begeben. Aus der Begebung der Wandelschuldverschreibung vom 15. Februar 2022 entsteht die Verpflichtung zugunsten der Anleihegläubiger, jede Schuldverschreibung im Nennbetrag von je EUR 100.000,00 gemäß dem Wandlungsrecht während des Wandlungszeitraums ganz, nicht jedoch teilweise, zum Wandlungspreis von aktuell EUR 46,54 pro Aktie in auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von je EUR 1,00 zu wandeln. Machen sämtliche Inhaber der Wandelschuldverschreibung vom 15. Februar 2022 von ihrem Wandlungsrecht Gebrauch, wird das Kapital der Gesellschaft durch Ausgabe von - vorbehaltlich der Bestimmungen der Anleihebedingungen zur Anpassung des Wandlungspreises -7.400.000 neuen Aktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von je EUR 1,00 insgesamt um EUR 7.400.000,00 erhöht. Dies entspricht einer Erhöhung des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens und zugleich im Zeitpunkt der Ausnutzung des Bedingten Kapitals 2021 bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft von 10 %.

Die im Bedingten Kapital 2021 vorgesehene Volumenbegrenzung für Aktien, die unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Bareinlagen ausgegeben werden, wurde somit eingehalten. Die Erklärung der Ausgabe der Wandelanleihe nebst einer Niederschrift des Ermächtigungsbeschlusses vom 13. Dezember 2021 wurde beim Handelsregister, Amtsgericht Darmstadt, HRB 1562, hinterlegt. Die Teilschuldverschreibungen haben eine Laufzeit von fünf Jahren (sofern sie nicht bereits zuvor zurückgekauft, gewandelt oder entwertet worden sind). Sie werden mit 2 % pro Jahr verzinst. Die Zinsen sind halbjährlich nachträglich zahlbar.

Weitere Maßnahmen, die auf diese Volumenbegrenzung anzurechnen wären, wurden von der Gesellschaft zuvor nicht vorgenommen.

Die Ausgabe der Wandelschuldverschreibungen wurde von BNP Paribas Securities Services S.C.A. als Principal Paying Agent und Principal Conversion Agent sowie von Conv-Ex Advisors Limited als Calculation Agent begleitet. Der festgelegte Wandlungspreis beträgt anfänglich EUR 46,54, wobei dieser Betrag gegebenenfalls nach Maßgabe der Anleihebedingungen von Zeit zu Zeit angepasst wird.

Bei der Wandlungspreisfestsetzung wurden die Preisvorgaben der §§ 203 Abs. 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG für den vereinfachten Bezugsrechtsausschluss beachtet. Danach hat sich der Vorstand nach pflichtgemäßer Prüfung davon überzeugt, dass der Ausgabepreis der Wandelschuldverschreibungen ihren nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden ermittelten hypothetischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Vorstand und Aufsichtsrat haben hierzu den Schlusskurs der Software AG Aktie im XETRA-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse am 10. Dezember 2021 zugrunde gelegt. Im XETRA-Handel finden grundsätzlich die höchsten Handelsumsätze der Software AG Aktie statt, daher bildet dieser eine geeignete Referenz bei der Preisfestsetzung. Gegenüber diesem Kurs enthält der festgesetzte anfängliche Wandlungspreis von EUR 46,54 je Aktie eine Wandlungsprämie in Höhe von rund 20 %. Die Gesellschaft hat dabei von der in §§ 203 Abs. 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gesetzlich vorgesehenen Möglichkeit des vereinfachten Bezugsrechtsausschlusses bei der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen Gebrauch gemacht. Ein solcher Bezugsrechtsausschluss war vorliegend erforderlich, um die zum Zeitpunkt der teilweisen Ausnutzung des Bedingten Kapitals 2021 aus Sicht des Vorstands günstige Marktsituation für eine solche Kapitalmaßnahme kurzfristig auszunutzen und so einen deutlich höheren Mittelzufluss als im Fall der Ausgabe unter Wahrung des Bezugsrechts zu erzielen. Die bei Einräumung eines Bezugsrechts erforderliche mindestens zweiwöchige Bezugsfrist (§ 186 Abs. 1 Satz 2 AktG) hätte eine kurzfristige Reaktion auf die aktuellen Marktverhältnisse demgegenüber nicht zugelassen. Aufgrund der Tatsache, dass der Nettoerlös aus dem Angebot für allgemeine Unternehmenszwecke verwendet werden sollte, war nicht nur eine schnelle Reaktion auf günstige Marktverhältnisse erforderlich, sondern auch eine erfolgreiche Platzierung der gesamten ausgegebenen Wandelschuldverschreibungen von entscheidender Bedeutung für die Gesellschaft. Hinzu kommt, dass bei Einräumung eines Bezugsrechts der endgültige Bezugspreis spätestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist bekannt zu geben ist (§ 186 Abs. 2 Satz 2 AktG). Wegen des längeren Zeitraums zwischen der Preisfestsetzung und dem Vermarktungsbeginn und der Volatilität der Aktienmärkte besteht somit ein höheres Markt- und insbesondere Kursänderungsrisiko als bei einer bezugsrechtsfreien Zuteilung. Die Sicherstellung der Attraktivität der Konditionen und eine erfolgreiche Platzierung hätte mit Bezugsrecht daher bei der Preisfestsetzung einen nicht unerheblichen Sicherheitsabschlag auf den aktuellen Börsenkurs bedeuten können. Aus den vorstehenden Gründen lag ein Ausschluss des Bezugsrechts im Interesse der Gesellschaft. Durch die Preisfestsetzung und den auf 10 % des bisherigen Grundkapitals beschränkten Umfang der ggf. noch auszugebenden Aktien wurden die Interessen der bestehenden Aktionäre angemessen gewahrt. Mit Blick auf den liquiden Börsenhandel haben die Aktionäre grundsätzlich die Möglichkeit, ihre relative Beteiligung an der Gesellschaft über einen Zukauf über die Börse zu vergleichbaren Bedingungen aufrechtzuerhalten. Aufgrund der vorstehenden Erwägungen war der vorgenommene Bezugsrechtsausschluss aus Sicht des Vorstands daher sachlich gerechtfertigt.

Sofern die Wandelschuldverschreibungen nicht vorzeitig fällig geworden, zurückgekauft oder eingezogen worden sind, haben die Inhaber innerhalb des Wandlungszeitraums das Recht, sie in Stammaktien der Gesellschaft zu wandeln. Eine Rückzahlung erfolgt ansonsten bei Endfälligkeit, also am 15. Februar 2027.

WEITERE ANGABEN UND HINWEISE

Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, die ordentliche Hauptversammlung 2022 auf Grundlage des § 1 COVMG als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionärinnen und Aktionäre (nachfolgend jeweils 'Aktionäre') sowie ihrer Bevollmächtigten abzuhalten. Eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) ist damit ausgeschlossen.

Sämtliche Zeitangaben im Abschnitt 'Weitere Angaben und Hinweise' sind in mitteleuropäischer Sommerzeit (MESZ) angegeben. Dies entspricht der koordinierten Weltzeit (UTC) minus zwei Stunden (UTC = MESZ-2h).

Übertragung der Hauptversammlung im Internet

Aktionäre können mithilfe ihrer Zugangsdaten, die den Aktionären zusammen mit dem Einladungsschreiben zugesandt werden, die gesamte Versammlung am Tag der Hauptversammlung ab 10:00 Uhr (MESZ) über das Aktionärsportal unter

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in Bild und Ton verfolgen. Bevollmächtigte haben die gleiche Möglichkeit durch Eingabe der erhaltenen Zugangsdaten.

Die Eröffnung der virtuellen Hauptversammlung durch den Versammlungsleiter sowie die Rede des Vorstands werden am Tag der Hauptversammlung ab 10:00 Uhr (MESZ) unter

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für jedermann zugänglich übertragen.

Aktionäre und ihre Bevollmächtigten, die sich ordnungsgemäß zur virtuellen Hauptversammlung angemeldet haben, haben in der virtuellen Hauptversammlung das Recht, das Stimmrecht schriftlich oder im Wege der elektronischen Kommunikation (Briefwahl) oder durch Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft oder sonstige Bevollmächtigte auszuüben. Den Aktionären wird ein Fragerecht im Wege elektronischer Kommunikation (Aktionärsportal) eingeräumt. Aktionäre können zudem im Wege elektronischer Kommunikation (Aktionärsportal) Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung erheben. Näheres wird nachfolgend erläutert.

Voraussetzungen für die Ausübung des Stimmrechts

Zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre - persönlich oder durch Bevollmächtigte - berechtigt, die im Aktienregister eingetragen sind und sich bis zum Ablauf des 10. Mai 2022 (24:00 Uhr (MESZ)) bei der Gesellschaft angemeldet haben ('Anmeldefrist'). Ist ein Intermediär (insbesondere ein Kreditinstitut) im Aktienregister eingetragen, so kann dieser das Stimmrecht für Aktien, die ihm nicht gehören, nur aufgrund einer Ermächtigung des Aktionärs ausüben.

Die Anmeldung kann über die Website der Gesellschaft durch Nutzung des Aktionärsportals unter der Internetadresse

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erfolgen. Die dafür benötigten Zugangsdaten werden den Aktionären zusammen mit dem Einladungsschreiben zugesandt. Weitere Hinweise zum Anmeldeverfahren finden sich auf dem zusammen mit dem Einladungsschreiben übersandten Anmeldeformular sowie online im Aktionärsportal.

Wird nicht das Aktionärsportal zur Anmeldung verwendet, muss die Anmeldung anderweitig in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erfolgen und der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf der Anmeldefrist unter der folgenden Adresse zugehen:

Software AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München

oder per E-Mail unter: anmeldestelle@computershare.de

Maßgeblich für das Stimmrecht ist der Stand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung. Aufträge zur Umschreibung des Aktienregisters, die der Gesellschaft nach dem Ablauf der Anmeldefrist bis zum Tag der Hauptversammlung (das heißt vom 11. bis zum 17. Mai 2022) zugehen, werden erst mit Wirkung nach der Hauptversammlung verarbeitet (sogenannter Umschreibungsstopp). Der Eintragungsstand am Tag der Hauptversammlung entspricht deshalb dem Eintragungsstand am 10. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ) (sogenanntes Technical Record Date). Mit der Anmeldung zur Hauptversammlung und dem Umschreibungsstopp ist keine Sperre der Veräußerbarkeit der Aktien verbunden.

Stimmabgabe

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre können ihre Stimmen im Wege der Briefwahl (auch mittels elektronischer Kommunikation) abgeben. Die Stimmabgabe erfolgt entweder elektronisch im Aktionärsportal unter

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oder mit dem Anmeldeformular, das dem Einladungsschreiben zur virtuellen Hauptversammlung beiliegt und an die oben für die Anmeldung genannte Anschrift zurückzusenden ist. Für die elektronische Stimmabgabe verwenden Aktionäre ihre Zugangsdaten, die den Aktionären zusammen mit dem Einladungsschreiben zugesandt werden. Bevollmächtigte verwenden für die elektronische Stimmabgabe im Aktionärsportal unter

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die erhaltenen Zugangsdaten.

Die Stimmabgabe mittels Anmeldeformular, das dem Einladungsschreiben zur virtuellen Hauptversammlung beiliegt und an die oben für die Anmeldung genannte Anschrift zurückzusenden ist, durch ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre und deren Bevollmächtigte muss der Gesellschaft unter der oben für die Anmeldung genannten Anschrift spätestens am Montag, 16. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ), vorliegen.

Bis zum Ende der Abstimmung in der virtuellen Hauptversammlung können Briefwahlstimmen elektronisch im Aktionärsportal unter

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abgegeben werden. Bis zu diesem Zeitpunkt können Briefwahlstimmen im Aktionärsportal unter

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auch noch geändert bzw. widerrufen werden. Dies gilt auch für bereits mit dem Anmeldeformular (wie oben angegeben) abgegebene Briefwahlstimmen.

Stimmrechtsvertretung

Das Stimmrecht kann durch einen Bevollmächtigten ausgeübt werden. Das Erfordernis der ordnungsgemäßen Anmeldung (siehe oben) bleibt davon unberührt. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB). Für die Erteilung von Vollmachten an Intermediäre oder andere nach § 135 AktG gleichgestellte Personen oder Institutionen und deren Widerruf sowie für die entsprechenden Nachweise gegenüber der Gesellschaft gelten die gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere § 135 AktG, sowie unter Umständen ergänzende, von den zu Bevollmächtigenden aufgestellte Anforderungen. Wir bitten unsere Aktionäre, sich insoweit mit den jeweils zu Bevollmächtigenden abzustimmen.

Der Nachweis einer erteilten Bevollmächtigung kann dadurch geführt werden, dass der Bevollmächtigte diesen per Post oder per E-Mail an die folgende Adresse ('Bevollmächtigungsadresse') übermittelt:

Software AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München

E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Alternativ besteht die Möglichkeit, den Nachweis elektronisch über das Aktionärsportal unter

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zu erbringen. Im Vorfeld der Hauptversammlung können Nachweise einer erteilten Bevollmächtigung bis zum Ablauf des 16. Mai 2022 (24:00 Uhr (MESZ)) auf sämtlichen vorgenannten Kommunikationswegen erbracht werden. Die Möglichkeit des Nachweises über das Aktionärsportal unter

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besteht auch noch nach diesem Zeitpunkt bis zum Ende der Abstimmung in der virtuellen Hauptversammlung. Bis zum Ende der Abstimmung in der virtuellen Hauptversammlung können bereits erteilte Vollmachten auf diesem Weg auch noch geändert oder widerrufen werden.

Vorstehende Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung erübrigt sich in diesem Fall. Auch die Änderung oder der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden.

Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht das Formular zu verwenden, das die Gesellschaft dafür bereithält. Es wird mit dem Anmeldeformular zur Verfügung gestellt.

Auch die Bevollmächtigten können das Stimmrecht in der Hauptversammlung nur durch Briefwahl (auch mittels elektronischer Kommunikation) oder durch Erteilung von (Unter-) Vollmacht, insbesondere an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, ausüben. Damit ein Bevollmächtigter die virtuelle Hauptversammlung über das Aktionärsportal verfolgen und eine elektronische Briefwahl oder eine Erteilung von (Unter-)Vollmacht auch auf elektronischem Weg über das Aktionärsportal vornehmen kann, benötigt dieser Bevollmächtigte seine Zugangsdaten für das Aktionärsportal. Bei Erteilung der Vollmacht gleichzeitig mit der Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung oder bei der Erteilung über das Aktionärsportal werden die Zugangsdaten direkt an den Bevollmächtigten übersandt.

Ergänzend bietet die Gesellschaft ihren Aktionären an, die von der Gesellschaft benannten, weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen und sich von diesen in der Hauptversammlung bei der Ausübung des Stimmrechts vertreten zu lassen. Auch in diesem Fall ist eine ordnungsgemäße Anmeldung (siehe oben) erforderlich. Den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern müssen ausdrückliche und eindeutige Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, entsprechend den erteilten Weisungen abzustimmen. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass diese im Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Weisung für jeden Punkt der Einzelabstimmung. Sollte zu einzelnen Beschlussgegenständen keine oder keine eindeutige Weisung vorliegen, sind die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter insoweit nicht zur Stimmrechtsausübung befugt und werden sich im Fall einer Abstimmung der Stimme enthalten. Die Gesellschaft weist ihre Aktionäre darauf hin, dass die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter keine Aufträge zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder von Anträgen entgegennehmen.

Im Vorfeld der Hauptversammlung können Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter in Textform (§ 126b BGB) per Post oder per E-Mail bis zum Ablauf des 16. Mai 2022 (24:00 Uhr (MESZ)) an die vorstehend genannte Adresse erteilt, geändert oder widerrufen werden. Maßgeblich ist jeweils der Zugang bei der Gesellschaft. Alternativ besteht die Möglichkeit, die Bevollmächtigung elektronisch über das Aktionärsportal unter

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vorzunehmen. Die Möglichkeit der Bevollmächtigung elektronisch über das Aktionärsportal unter

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besteht bis zum Ende der Abstimmung in der virtuellen Hauptversammlung. Bis zu diesem Zeitpunkt können bereits erteilte Vollmachten und Weisungen auf diesem Weg auch noch geändert oder widerrufen werden.

Formulare zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter werden mit dem Anmeldeformular überlassen.

Elektronische Bestätigung der Stimmabgabe bei elektronischer Briefwahl

Aktionäre oder deren Bevollmächtigte, die Stimmen im Wege der elektronischen Briefwahl abgeben, erhalten von der Gesellschaft eine elektronische Bestätigung über die elektronische Ausübung der Stimmrechte entsprechend den Anforderungen des § 118 Abs. 1 Satz 3 bis 5 AktG i.V.m. Artikel 7 Abs. 1, Artikel 9 Abs. 5 Unterabs. 1 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212. Diese Bestätigung wird nach Abgabe der elektronischen Briefwahl im Aktionärsportal der Gesellschaft dem Aktionär oder im Falle der Bevollmächtigung dem Bevollmächtigten unmittelbar bereitgestellt.

Wird die Stimme nicht durch den Aktionär selbst, sondern durch einen Intermediär im Sinne des § 67 Abs. 4 AktG mittels elektronischer Briefwahl abgegeben, so hat der Intermediär die elektronische Bestätigung über die elektronische Ausübung des Stimmrechts gemäß § 118 Abs. 1 Satz 4 AktG unverzüglich dem Aktionär zu übermitteln.

Die Gesellschaft behält sich vor, sich eines Dritten zur Übermittlung der elektronischen Bestätigung der Stimmabgabe zu bedienen.

Nachweis der Stimmzählung

Aktionäre oder deren Bevollmächtigte können gemäß § 129 Abs. 5 Satz 1 AktG von der Gesellschaft innerhalb eines Monats nach der Hauptversammlung, das heißt bis zum Freitag, 17. Juni 2022, 24:00 Uhr (MESZ), eine Bestätigung verlangen, ob und wie die abgegebenen Stimmen gezählt wurden. Diese Bestätigung kann im Aktionärsportal mithilfe der Zugangsdaten bis Freitag, 17. Juni 2022, 24:00 Uhr (MESZ), abgerufen werden.

Werden die Stimmen nicht durch den Aktionär selbst, sondern durch einen Intermediär im Sinne des § 67 Abs. 4 AktG abgegeben und ruft dieser die vorgenannte Bestätigung im Aktionärsportal ab, so hat der Intermediär diese Bestätigung über die Zählung der abgegebenen Stimmen gemäß § 129 Abs. 5 Satz 3 AktG unverzüglich dem Aktionär zu übermitteln.

Weitere Informationen zur Stimmrechtsausübung

Sollten Stimmrechte fristgemäß auf mehreren Wegen (Brief, E-Mail, elektronisch über das Aktionärsportal oder gemäß § 67c Abs. 1 und Abs. 2 Satz 3 AktG in Verbindung mit Artikel 2 Absatz 1 und 3 und Artikel 9 Absatz 4 der Durchführungsverordnung ((EU) 2018/1212)) durch Briefwahl ausgeübt bzw. Vollmacht und ggf. Weisungen erteilt werden, werden diese unabhängig vom Zeitpunkt des Zugangs in folgender Reihenfolge berücksichtigt: 1. elektronisch über das Aktionärsportal, 2. gemäß § 67c Abs. 1 und Abs. 2 Satz 3 AktG in Verbindung mit Artikel 2 Absatz 1 und 3 und Artikel 9 Absatz 4 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212), 3. per E-Mail und 4. per Brief.

Sollten auf dem gleichen Weg Erklärungen mit mehr als einer Form der Stimmrechtsausübung eingehen, gilt: Briefwahlstimmen haben Vorrang gegenüber der Erteilung von Vollmacht und ggf. Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Sollte ein Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater gemäß § 134a AktG sowie eine diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person zur Vertretung nicht bereit sein, werden die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft zur Vertretung entsprechend der Weisungen bevollmächtigt.

Der zuletzt zugegangene, fristgerechte Widerruf einer Erklärung ist maßgeblich.

Die Stimmabgaben per Briefwahlstimmen bzw. Vollmachten und ggf. Weisungen zu Tagesordnungspunkt 2 (Verwendung des Bilanzgewinns) behalten ihre Gültigkeit auch im Falle der Anpassung des Gewinnverwendungsvorschlags infolge einer Änderung der Anzahl dividendenberechtigter Aktien.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt statt einer Sammel- eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, so gilt die zu diesem Tagesordnungspunkt abgegebene Briefwahlstimme bzw. Weisung entsprechend für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Rechte der Aktionäre:

1. Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG
Ergänzungsanträge zur Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG müssen der Gesellschaft bis zum Ablauf des 16. April 2022 (24:00 Uhr (MESZ)) zugehen. Die Adresse zur Übermittlung von Ergänzungsanträgen und die Faxnummer (zusammen 'Antragsadresse') lauten:

Software AG
z.Hd. des Vorstands
Uhlandstraße 12
64297 Darmstadt

Weitergehende Erläuterungen zu Ergänzungsanträgen zur Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG und deren Voraussetzungen finden sich auf der Website der Gesellschaft unter

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2. Anträge von Aktionären gemäß § 126 Abs. 1 AktG
Bis zum Ablauf des 2. Mai 2022 (24:00 Uhr (MESZ)) der Gesellschaft in Textform unter der vorgenannten Antragsadresse oder per E-Mail an

hauptversammlung@softwareag.com

zugegangene Gegenanträge von Aktionären zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung im Sinne von § 126 Abs. 1 AktG werden den Aktionären unverzüglich im Internet unter

www.softwareag.com/hauptversammlung

zugänglich gemacht.

Anträge von Aktionären, die nach § 126 AktG zugänglich zu machen sind, gelten gemäß § 1 Abs. 2 S. 3 COVMG als in der Versammlung gestellt, wenn der den Antrag stellende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist.

Weitergehende Erläuterungen zu den Gegenanträgen nach § 126 Abs. 1 AktG und deren Voraussetzungen sowie zu den Gründen, aus denen gemäß § 126 Abs. 2 AktG ein Gegenantrag und dessen Begründung nicht über die Website zugänglich gemacht werden müssen, stehen auf der Website der Gesellschaft unter

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zur Verfügung.

3. Wahlvorschläge von Aktionären gemäß § 127 AktG
Bis zum Ablauf des 2. Mai 2022 (24:00 Uhr (MESZ)) der Gesellschaft in Textform (§ 126b BGB) unter der vorgenannten Antragsadresse oder per E-Mail an

hauptversammlung@softwareag.com

zugegangene Wahlvorschläge von Aktionären nach § 127 AktG werden den Aktionären unverzüglich im Internet unter

www.softwareag.com/hauptversammlung

zugänglich gemacht.

Wahlvorschläge von Aktionären, die nach § 127 AktG zugänglich zu machen sind, gelten gemäß § 1 Abs. 2 S. 3 COVMG als in der Versammlung gestellt, wenn der den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist.

Weitergehende Erläuterungen zu Wahlvorschlägen nach § 127 AktG und deren Voraussetzungen sowie zu den Gründen, aus denen gemäß § 127 Satz 1 i.V.m. § 126 Abs. 2 AktG ein Wahlvorschlag und dessen Begründung nicht über die Website zugänglich gemacht werden müssen, stehen auf der Website der Gesellschaft unter

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zur Verfügung.

4. Fragerecht der Aktionäre
Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre und ihre Bevollmächtigten (ausgenommen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) haben ein Fragerecht im Wege elektronischer Kommunikation gemäß § 1 Abs. 2 S. 1 Nr. 3 COVMG. Fragen können ausschließlich elektronisch über das Aktionärsportal unter

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bis zum 15. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ), eingereicht werden.

Für die elektronische Einreichung von Fragen über das Aktionärsportal verwenden ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre ihre Zugangsdaten, die zusammen mit dem Einladungsschreiben versandt werden. Bevollmächtigte ordnungsgemäß angemeldeter Aktionäre verwenden für die Einreichung von Fragen über das Aktionärsportal unter

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ebenfalls die erhaltenen Zugangsdaten.

Nach § 1 Abs. 2 S. 2 COVMG entscheidet der Vorstand nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er Fragen beantwortet. Er kann dabei insbesondere Fragen zusammenfassen.

5. Möglichkeit zum Widerspruch gegen Beschlüsse der virtuellen Hauptversammlung gemäß § 1 Abs. 2 S. 1 Nr. 4 COVMG

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre, die ihr Stimmrecht durch Briefwahl oder durch Bevollmächtigte ausgeübt haben, können gemäß § 1 Abs. 2 S. 1 Nr. 4 COVMG - persönlich oder durch Bevollmächtigte - während der Dauer der virtuellen Hauptversammlung über das Aktionärsportal unter

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mit den Zugangsdaten abweichend von § 245 Nr. 1 AktG Widerspruch gegen Beschlüsse der virtuellen Hauptversammlung zur Niederschrift einlegen, ohne dass sie physisch in der Hauptversammlung erscheinen.

Internetseite, über die Informationen gemäß § 124a AktG zugänglich sind:

Diese Einberufung der Hauptversammlung, die zugänglich zu machenden Unterlagen, Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären sowie weitere Informationen stehen auch auf der Website der Gesellschaft unter

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zur Verfügung. Sie werden auch während der Hauptversammlung am 17. Mai 2022 online zugänglich sein.

Ergänzende Angabe nach § 49 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG

Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 74.000.000 und ist in 74.000.000 Stückaktien eingeteilt. Soweit nicht im Einzelfall gesetzliche Gründe für das Ruhen des Stimmrechts bestehen, gewährt jede Stückaktie in der Hauptversammlung eine Stimme. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt daher 74.000.000. Zum Stichtag (18. März 2022) ist die Gesellschaft im Besitz von 20.111 eigenen Aktien gemäß §§ 71 ff. AktG, aus denen ihr gemäß § 71b AktG keine Rechte, insbesondere keine Stimmrechte, zustehen; der Gesellschaft sind daneben keine anderen Umstände des Ruhens von Stimmrechten bekannt. Unter Abzug der eigenen Aktien der Gesellschaft beträgt die Anzahl der stimmberechtigten Aktien zum Stichtag 18. März 2022 nach dem Kenntnisstand der Gesellschaft 73.979.889.

Informationen zum Datenschutz

1) Allgemeine Informationen

Im Zusammenhang mit der Vorbereitung, Durchführung und Nachbereitung der Hauptversammlung der Software AG als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und deren Bevollmächtigten informiert die Software AG nachfolgend über die Erhebung und Verarbeitung personenbezogener Daten und diesbezüglicher Rechte gemäß der Verordnung (EU) 2016/679 (Datenschutz-Grundverordnung - 'DSGVO'), dem Bundesdatenschutzgesetz ('BDSG'), dem Aktiengesetz ('AktG') und dem COVMG.

Das Aktionärsportal ist erreichbar über die Internetseite; zu den hiesigen Informationen ergänzend, sind die Datenschutzhinweise, die im Aktionärsportal von dessen Betreiber hinterlegt sind zu beachten.

Für die Verarbeitung ist die Software AG die Verantwortliche gemäß Art. 4 Nr. 7 DSGVO.

Der Datenschutzbeauftragte der Software AG ist hier zu erreichen: Datenschutzbeauftragter, Uhlandstraße 12, 64297 Darmstadt, E-Mail: dataprotection@softwareag.com.

2) Betroffene personenbezogene Daten

Die Software AG verarbeitet die folgenden personenbezogenen Daten von teilnehmenden Aktionären und deren Bevollmächtigen:

Vor- und Nachname

Anschrift

Telefonnummer

E-Mail-Adresse

Aktienanzahl, -gattung und Besitzart

Zugangsdaten für den Zutritt zum Aktionärsportal

Erteilung etwaiger Stimmrechtsvollmachten an Bevollmächtigte

3) Zweck und Rechtsgrundlage für Datenverarbeitung

Rechtsgrundlage für die Verarbeitung sind die Bestimmungen des Aktien-, Aufsichts-, Steuer- und Handelsrechts einschließlich der relevanten Vorschriften des COVMG, jeweils i. V. m. Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. c) der Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO).

Die Software AG verarbeitet die personenbezogenen Daten für folgende Zwecke:

Für die Teilnahme an und die Vorbereitung und Durchführung der Hauptversammlung

Zur Erfüllung der aktienrechtlichen Anforderungen

Zur Ermöglichung der Ausübung der Aktionärsrechte

Zur Kommunikation mit den zur Hauptversammlung zugelassenen Aktionären und Bevollmächtigten

Zur Verhinderung und Aufdeckung von illegalen Aktivitäten

4) Weitere Empfänger der personenbezogenen Daten

Zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragt die Software AG verschiedene Dienstleister. Diese erhalten von der Software AG nur solche personenbezogenen Daten, die für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind. Die Dienstleister sind verpflichtet, diese Daten ausschließlich nach Weisung der Software AG gemäß einem Auftragsverarbeitungsvertrag gemäß Art 28 DSGVO zu verarbeiten.

5) Speicherdauer

Soweit Daten nur für die Durchführung der Hauptversammlung benötigt werden, erfolgt die Löschung spätestens drei Jahre nach der Hauptversammlung, soweit nicht darüber hinausgehende gesetzliche Aufbewahrungspflichten bestehen oder die Daten nicht wegen offener Vorgänge, insbesondere wegen laufender Gerichts- oder Verwaltungsverfahren, benötigt werden. In diesem Fall erfolgt die Löschung, nachdem die entsprechenden Fristen abgelaufen sind oder der entsprechende Vorgang beendet ist. Bei Daten, die nicht nur für die Durchführung der Hauptversammlung benötigt werden, wie zum Beispiel bei den im Aktienregister gespeicherten Daten, erfolgt die Löschung nach den im Zusammenhang mit der Verarbeitung dieser Daten mitgeteilten Regeln.

6) Betroffenenrechte nach der DSGVO

Aktionäre können sich jederzeit und unentgeltlich mit einer formlosen Mitteilung an den Datenschutzbeauftragten der Software AG wenden, um ihre Rechte wie folgt auszuüben:

gemäß Art. 15 DSGVO Auskunft über ihre von Software AG verarbeiteten personenbezogenen Daten zu verlangen;

gemäß Art. 16 DSGVO unverzüglich die Berichtigung unrichtiger oder Vervollständigung ihrer bei Software AG gespeicherten personenbezogenen Daten zu verlangen;

gemäß Art. 17 DSGVO die Löschung ihrer bei der Software AG gespeicherten personenbezogenen Daten zu verlangen, soweit nicht die Verarbeitung zur Ausübung des Rechts auf freie Meinungsäußerung und Information, zur Erfüllung einer rechtlichen Verpflichtung, aus Gründen des öffentlichen Interesses oder zur Geltendmachung, Ausübung oder Verteidigung von Rechtsansprüchen erforderlich ist;

gemäß Art. 18 DSGVO die Einschränkung der Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten zu verlangen, wenn die Richtigkeit der Daten von ihnen bestritten wird;

gemäß Art. 20 DSGVO ihre personenbezogenen Daten, die der Software AG bereitgestellt werden, in einem strukturierten, gängigen und maschinenlesbaren Format zu erhalten oder die Übermittlung an einen anderen Verantwortlichen zu verlangen;

gemäß Art. 7 Abs. 3 DSGVO ihre einmal erteilte Einwilligung jederzeit gegenüber Software AG zu widerrufen; dies hat zur Folge, dass Software AG die Datenverarbeitung, die auf dieser Einwilligung beruhte, für die Zukunft nicht mehr fortführen darf; und

gemäß Art. 77 DSGVO sich bei einer Aufsichtsbehörde zu beschweren. Näher hierzu sogleich Ziffer 7.

7) Beschwerderecht

Den Aktionären steht ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Art. 77 DSGVO zu.

Die für die Software AG zuständige Aufsichtsbehörde ist:

Der Hessische Beauftragte für Datenschutz und Informationsfreiheit
Postfach 3163
65021 Wiesbaden
Telefon: +49 611 1408-0

Darmstadt, im März 2022

Software AG

Der Vorstand

04.04.2022 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
Medienarchiv unter http://www.dgap.de

Sprache:

Deutsch

Unternehmen:

Software Aktiengesellschaft

Uhlandstraße 12

64297 Darmstadt

Deutschland

E-Mail:

hauptversammlung@softwareag.com

Internet:

http://www.softwareag.com/hauptversammlung

Ende der Mitteilung

DGAP News-Service

1319615 04.04.2022

DGAP-HV: Software Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 17.05.2022 in Darmstadt mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

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