DGAP-HV: Softing AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 03.05.2017 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

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Softing AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 03.05.2017 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

24.03.2017 / 15:05 

Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
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Haar, im März 2017 

Der Vorstand

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts für die Gesellschaft und den Konzern, des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben gemäß §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016 

Eine Beschlussfassung zu diesem Tagesordnungspunkt 1 wird nicht erfolgen. § 175 Abs. 1 Satz 1 Aktiengesetz (AktG) sieht lediglich vor, dass der Vorstand die Hauptversammlung zur Entgegennahme u.a. des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts und bei einem Mutterunternehmen auch zur Entgegennahme des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts einzuberufen hat. Gemäß §§ 175 Abs. 2, 176 Abs. 1 Satz 1 AktG hat der Vorstand der Hauptversammlung u.a. den Jahresabschluss, den Lagebericht, den Bericht des Aufsichtsrats und - bei börsennotierten Gesellschaften - einen erläuternden Bericht zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB sowie bei einem Mutterunternehmen auch den Konzernabschluss, den Konzernlagebericht und den Bericht des Aufsichtsrats hierüber zugänglich zu machen.

Sämtliche vorstehenden Unterlagen werden in der Hauptversammlung näher erläutert. Sie liegen vom Tag der Einberufung an in den Geschäftsräumen der Softing AG, Richard-Reitzner-Allee 6, 85540 Haar bei München, Deutschland, zur Einsicht der Aktionäre aus, sind über die Internetseite der Gesellschaft unter http://www.softing.com/hauptversammlung zugänglich und werden der Hauptversammlung ebenfalls zugänglich gemacht. Eine Abschrift wird jedem Aktionär auf Verlangen unverzüglich und kostenlos erteilt und zugesandt.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2016 

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, vom Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2016 in Höhe von EUR 9.896.610,53 

und

Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG in der seit dem 1. Januar 2017 geltenden Fassung ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hautversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, das heißt am 08. Mai 2017, fällig.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2016 

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2016 Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016 

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016 Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2017 

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft (PwC), Frankfurt am Main, Zweigniederlassung München, Bernhard-Wicki-Str. 8, 80636 München, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2017 zu wählen.

Beschlussfassung über die Zustimmung zu einem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der Softing AG und der Softing IT Networks GmbH

Die Softing AG als Organträger hat mit ihrer einhundertprozentigen Tochtergesellschaft Softing IT Networks GmbH mit Sitz in München als Organgesellschaft am 17. März 2017 einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag geschlossen. Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag wird erst mit Eintragung im Handelsregister der Softing IT Networks GmbH wirksam. Voraussetzung der Eintragung und damit Voraussetzung für die Wirksamkeit sind die Zustimmung der Hauptversammlung der Softing AG und die Zustimmung der Gesellschafterversammlung der Softing IT Networks GmbH zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag. Die Zustimmung der Gesellschafterversammlung der Softing IT Networks GmbH wird voraussichtlich am 3. Mai 2017 erfolgen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der Softing AG und der Softing IT Networks GmbH vom 17. März 2017 zuzustimmen.

Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag hat folgenden Inhalt:

Für die Verlustübernahme gelten die Vorschriften des § 302 AktG in ihrer jeweils gültigen Fassung vollumfänglich entsprechend.

Sollten Bestimmungen dieses Vertrages unwirksam oder nichtig sein oder werden, wird dadurch die Wirksamkeit der übrigen Vertragsbestimmungen nicht berührt. Die Parteien verpflichten sich in diesem Falle, die unwirksame oder nichtige Bestimmung durch eine solche zu ersetzen, die in ihrem wirtschaftlichen Gehalt der unwirksamen oder nichtigen Bestimmung am nächsten kommt. Gleiches gilt für Lücken dieses Vertrags, bei deren Vorhandensein die Parteien eine Regelung getroffen hätten, die dem wirtschaftlichen Sinn und Zweck dieses Vertrags entsprochen hätte.

Haar, den 17. März 2017 

Dr. Dr. Wolfgang Trier
Vorstand Softing AG

Dr. Dr. Wolfgang Trier
Geschäftsführer der Softing IT Networks GmbH'

Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Softing IT Networks GmbH, der gemeinsame Bericht des Vorstands der Softing AG und der Geschäftsführung der Softing IT Networks GmbH nach §§ 295 Abs. 1 Satz 2, 293a AktG sowie die auszulegenden Jahresabschlüsse und Lageberichte (die Softing IT Networks GmbH hat Anhänge und Lageberichte wegen Inanspruchnahme der Erleichterungen gemäß § 264 Absatz 3 Handelsgesetzbuch in diesem Zeitraum nicht erstellt) liegen vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Softing AG, Richard-Reitzner-Allee 6, 85540 Haar, zur Einsicht durch die Aktionäre aus; sie sind auch unter der Adresse http://www.softing.com/hauptversammlung zugänglich. Sie werden auch in der Hauptversammlung zugänglich sein. Abschriften dieser Unterlagen werden den Aktionären auf Anfrage unverzüglich und kostenfrei zugesandt.

einen Teilbetrag in Höhe von EUR 1.391.887,60 zur Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,20 je dividendenberechtigter Stückaktie zu verwenden

den verbleibenden Teilbetrag von EUR 8.504.722,93 auf neue Rechnung vorzutragen.

Softing GmbH unterstellt die Leitung ihrer Gesellschaft der Softing AG. Softing AG ist demgemäß berechtigt, der Geschäftsführung der Softing GmbH hinsichtlich der Leitung der Gesellschaft Weisungen zu erteilen. Softing AG kann der Geschäftsführung der Softing GmbH nicht die Weisung erteilen, diesen Vertrag zu ändern, aufrechtzuerhalten oder zu beendigen.

Die Geschäftsführung und die Vertretung der Softing GmbH obliegen weiterhin der Geschäftsführung der Softing GmbH.

Softing GmbH verpflichtet sich, ihren ganzen Gewinn unter Beachtung des § 301 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung an Softing AG abzuführen. Abzuführen ist - vorbehaltlich der Bildung oder Auflösung von Rücklagen nach Absatz 2 - der ohne die Gewinnabführung entstehende Jahresüberschuss vermindert um einen etwaigen Verlustvortrag aus dem Vorjahr und den nach § 268 Abs. 8 HGB ausschüttungsgesperrten Betrag.

Softing GmbH kann mit Zustimmung der Softing AG Beträge aus dem Jahresüberschuss in andere Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) einstellen, sofern dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Während der Dauer dieses Vertrages gebildete andere Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) sind auf Verlangen der Softing AG aufzulösen und zum Ausgleich eines etwaigen Jahresfehlbetrages zu verwenden oder als Gewinn abzuführen.

Die Verpflichtung zur Gewinnabführung besteht erstmals für das Geschäftsjahr, in dem dieser Vertrag nach § 4 Abs. 2 wirksam wird.

Ein Anspruch auf Gewinnabführung entsteht zum Ende des jeweiligen Geschäftsjahres der Softing GmbH und wird zu diesem Zeitpunkt fällig.

Dieser Vertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der Gesellschafterversammlung der Softing AG, der Zustimmung der Hauptversammlung der Softing AG sowie der Eintragung ins Handelsregister.

Der Vertrag wird mit seiner Eintragung in das Handelsregister des Sitzes der Softing GmbH wirksam. Hinsichtlich der handelsrechtlichen und steuerrechtlichen Aspekte der Gewinnabführung bzw. Verlustübernahme vereinbaren die Vertragsparteien die Rückwirkung auf den Beginn desjenigen Geschäftsjahrs, in dem dieser Vertrag durch Eintragung im Handelsregister der Softing GmbH wirksam wird. Dieser Vertrag wird für die Dauer von fünf Zeitjahren - seit dem Beginn des zur Zeit seiner Eintragung in das Handelsregister der Softing GmbH laufenden Geschäftsjahrs - fest abgeschlossen. Der Vertrag verlängert sich jeweils um ein Jahr, falls er nicht unter einer Einhaltung einer Frist von drei Monaten vor Ablauf schriftlich gekündigt wird. Das Recht, diesen Vertrag aus wichtigem Grunde zu kündigen (§ 297 AktG), bleibt davon unberührt. Softing AG ist insbesondere zur Kündigung aus wichtigem Grund berechtigt, wenn ihr nicht mehr (unmittelbar oder mittelbar) die Mehrheit der Anteile an der Softing GmbH oder die Mehrheit der Stimmrechte aus diesen Anteilen zusteht.

Softing AG hat, wenn dieser Vertrag endet, den Gläubigern der Softing GmbH nach näherer Maßgabe des § 303 AktG Sicherheit zu leisten.

Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Gemäß § 17 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft sind zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich unter Nachweis ihres Anteilsbesitzes zur Hauptversammlung anmelden. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft bis zum Ablauf des 26. April 2017 bei folgender Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse zugehen:

Als Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ist ein in Textform erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes durch ein zur Verwahrung von Wertpapieren zugelassenes Institut erforderlich und ausreichend; der Nachweis muss in deutscher oder englischer Sprache verfasst sein. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, d. h. auf den Beginn des 12. April 2017, 00:00 Uhr (MESZ), ('Nachweisstichtag') zu beziehen.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der (vollständigen oder teilweisen) Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d. h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Wer etwa zum Nachweisstichtag nicht Aktionär ist, aber noch vor der Hauptversammlung Aktien erwirbt, ist nicht teilnahme- und stimmberechtigt, es sei denn, man lässt sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen. Der Nachweisstichtag hat auch keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.

Stimmrechtsvertretung

Der Aktionär kann sein Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch die depotführende Bank, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person seiner Wahl ausüben lassen. Auch im Fall einer Bevollmächtigung sind eine form- und fristgerechte Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so ist die Gesellschaft gemäß § 134 Abs. 3 Satz 2 AktG berechtigt, eine oder mehrere von diesen zurückzuweisen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB).

Die Aktionäre, die ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine der in § 135 AktG gleichgestellte Institution oder Person mit der Stimmrechtsausübung bevollmächtigen wollen, weisen wir darauf hin, dass in diesen Fällen die zu bevollmächtigende Institution oder Person möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht verlangt, weil diese gemäß § 135 AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten muss. Wir bitten daher die Aktionäre, sich in diesem Fall mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abzustimmen.

Ein Formular, das für die Erteilung einer Vollmacht verwendet werden kann, befindet sich auf der Rückseite der Eintrittskarte, welche den Aktionären nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung zugeschickt wird. Dieses steht auch unter http://www.softing.com/hauptversammlung zum Herunterladen zur Verfügung.

Der Nachweis der Bevollmächtigung kann am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten am Versammlungsort erbracht werden. Ferner kann der Nachweis der Bevollmächtigung der Gesellschaft an die nachstehende Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse übermittelt werden:

Aktionäre können sich auch durch den von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter vertreten lassen. Auch im Fall einer Bevollmächtigung des Stimmrechtsvertreters sind eine fristgerechte Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts erforderlich. Der Stimmrechtsvertreter ist verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Dem Stimmrechtsvertreter steht bei der Ausübung des Stimmrechts kein eigener Ermessensspielraum zu. Der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nimmt keine Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung des Rede- und Fragerechts oder zur Stellung von Anträgen entgegen.

Ein Formular, das zur Vollmachts- und Weisungserteilung an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft verwendet werden kann, erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte, welche nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung zugeschickt wird, und steht auch unter http://www.softing.com/hauptversammlung zum Herunterladen zur Verfügung.

Die Vollmacht mit den Weisungen an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft und ihr Nachweis gegenüber der Gesellschaft sollen aus organisatorischen Gründen spätestens bis zum Ablauf des 2. Mai 2017 bei der vorstehenden Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse eingegangen sein.

Darüber hinaus bieten wir form- und fristgerecht angemeldeten und in der Hauptversammlung erschienenen Aktionären, Aktionärsvertretern bzw. deren Bevollmächtigten an, den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft auch während der Hauptversammlung mit der weisungsgebundenen Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen.

Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG

Weitergehende Erläuterungen zu den Antragsrechten (§§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 Abs. 1 AktG) und Auskunftsrechten (§ 131 Abs. 1 AktG) der Aktionäre können im Internet unter http://www.softing.com/hauptversammlung eingesehen werden.

Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft

Diese Einladung zur Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen und weitere Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung sind ab Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite http://www.softing.com/hauptversammlung abrufbar.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

Das Grundkapital der Gesellschaft ist eingeteilt in 6.959.438 nennwertlose Stückaktien mit ebenso vielen Stimmrechten. Es bestehen also 6.959.438 Stimmrechte. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien.

Softing AG
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Ergänzungsverlangen gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil (5 %) des Grundkapitals, das entspricht zur Zeit 347.972 Aktien, oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen (dies entspricht 500.000 Aktien), können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Ergänzungsverlangen müssen der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung zugehen; der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind dabei nicht mitzurechnen. Das Verlangen muss daher dem Vorstand der Gesellschaft spätestens bis zum 2. April 2017, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen. Später zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt. Das Verlangen ist schriftlich (§ 126 BGB) an den Vorstand der Softing AG unter folgender Adresse zu richten:

Die Antragsteller haben nach § 122 Abs. 2 Satz 1 in Verbindung mit § 122 Abs. 1 Satz 3 AktG nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten.

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht - unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der Internetadresse http://www.softing.com/hauptversammlung bekannt gemacht und den Aktionären mitgeteilt.

Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß § 126 Abs. 1, § 127 AktG

Jeder Aktionär ist gemäß § 126 Abs. 1 AktG berechtigt, Gegenanträge zu den Beschlussvorschlägen zu den Tagesordnungspunkten zu übersenden. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein. Sollen die Gegenanträge von der Gesellschaft zugänglich gemacht werden, sind sie spätestens 14 Tage vor der Versammlung, d.h. spätestens bis zum 18. April 2017, 24:00 Uhr (MESZ), an folgende Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse zu richten:

Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht zugänglich gemacht.

Vorbehaltlich § 126 Abs. 2 und 3 AktG werden wir zugänglich zu machende Gegenanträge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs und der Begründung sowie etwaige Stellungnahmen der Verwaltung hierzu im Internet unter http://www.softing.com/hauptversammlung veröffentlichen.

Diese Regelungen gelten gemäß § 127 AktG für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Abschlussprüfern und Aufsichtsräten sinngemäß. Solche Vorschläge müssen jedoch nicht begründet werden. Zusätzlich zu den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Gründen braucht der Vorstand einen Wahlvorschlag unter anderem auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag nicht Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des Kandidaten enthält.

Gegenanträge und Wahlvorschläge sind nur dann gestellt, wenn sie während der Hauptversammlung mündlich gestellt werden. Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge und Wahlvorschläge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten auch ohne vorherige und fristgerechte Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.

Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG

In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär oder Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und ein gesetzliches Auskunftsverweigerungsrecht nicht besteht. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen. Unter den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Voraussetzungen darf der Vorstand die Auskunft verweigern.

Nach § 19 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft kann der Versammlungsleiter das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken und Näheres hierzu bestimmen. Er ist insbesondere berechtigt, bereits zu Beginn der Hauptversammlung oder während ihres Verlaufs einen zeitlich angemessenen Rahmen für den ganzen Hauptversammlungsverlauf, für einzelne Tagesordnungspunkte oder für den einzelnen Redner festzulegen.

Vorstand der Softing AG
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Haidelweg 48 
81241 München
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