DGAP-HV: SNP Schneider-Neureither & Partner AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 31.05.2017 in Leimen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

DGAP-News: SNP Schneider-Neureither & Partner AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

SNP Schneider-Neureither & Partner AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 31.05.2017 in Leimen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

20.04.2017 / 15:00 

Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
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Wir laden die Aktionäre unserer Gesellschaft ein zur ordentlichen Hauptversammlung am Mittwoch, den 31. Mai 2017, 10:00 Uhr, im Portland Forum am Herrenberg, großer Festsaal, Festhallenstraße 1, 69181 Leimen (Einlass ist ab 9:00 Uhr).

Tagesordnung

zwischen
SNP Schneider-Neureither & Partner AG,
Dossenheimer Landstraße 100, 69121 Heidelberg,
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Mannheim unter HRB 335155,

und
SNP Applications EMEA GmbH,
Dossenheimer Landstraße 100, 69121 Heidelberg,
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Mannheim unter HRB 726246 

Zur Durchführung der Ergebnisabführung bzw. Verlustübernahme hat die Organgesellschaft ihren Jahresabschluss, bevor er festgestellt wird, mit dem Organträger gemeinsam zu behandeln und die Abrechnung über Gewinne oder Verluste mit dem Organträger so durchzuführen, dass diese Abrechnung im Jahresabschluss bereits berücksichtigt ist. Die Abrechnungen über Gewinn- oder Verlustanteile zwischen beiden Gesellschaften erfolgen mit Wertstellung zum Tag der Feststellung des Jahresabschlusses; für einen etwa auszugleichenden Verlust schuldet der Organträger ab dem Bilanzstichtag die gesetzlichen Zinsen.

Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrages unwirksam sein oder werden, so wird dadurch seine Wirksamkeit im Übrigen nicht berührt. Die Beteiligten sind in einem derartigen Fall verpflichtet, anstelle der unwirksamen Bestimmung eine wirksame Ersatzregelung zu treffen, die dem mit der betroffenen Bestimmung verfolgten Zweck möglichst nahe kommt.

Heidelberg, den 13. März 2017 

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 31. Mai 2022 einmalig oder mehrmals, um bis zu insgesamt EUR 995.357,00 (in Worten: Euro neunhundertfünfundneunzigtausenddreihundertsiebenundfünfzig) gegen Bar- oder Sacheinlagen durch ein- oder mehrmalige Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stamm-Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2017). Die Durchführung der einzelnen Ausnutzung kann auch in einzelnen Tranchen erfolgen. Bei Bareinlagen können die neuen Aktien auch von einem oder mehreren Kreditinstituten bzw. einem anderen die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie ausschließlich den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats,

aa) das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen;

bb) das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen bis zu einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt EUR 497.678,00 (in Worten: Euro vierhundertsiebenundneunzigtausendsechshundertachtundsiebzig) (Zehn-Prozent-Grenze) auszuschließen, um die neuen Aktien zu einem Ausgabebetrag auszugeben, der den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet (§§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG); für die Frage des Ausnutzens der Zehn-Prozent-Grenze ist der Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund anderer Ermächtigungen nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG mit zu berücksichtigen; als maßgeblicher Börsenpreis gilt dabei der volumengewichtete durchschnittliche Kurs der Stückaktien der Gesellschaft im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) während der letzten fünf Börsenhandelstage vor dem Zeitpunkt der Festlegung des Ausgabebetrags durch den Vorstand;

cc) das Bezugsrecht der Aktionäre bei Sachkapitalerhöhungen, insbesondere zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen oder von Beteiligungen an Unternehmen oder gewerblichen Schutz- oder sonstigen Produktrechten (z.B. Lizenzen, Patente etc.) auszuschließen;

dd) das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen auszuschließen, soweit es erforderlich ist, um den Inhabern der von der Gesellschaft und ihren Tochtergesellschaften ausgegebenen Optionsscheinen, Wandelschuldverschreibungen und Wandelgenussrechten ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts zusteht bzw. zustehen würde.

Von den vorstehend unter lit. bb) erteilten Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts darf der Vorstand insgesamt nur in einem solchen Umfang Gebrauch machen, dass der anteilige Betrag der insgesamt unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien zehn Prozent des Grundkapitals nicht überschreitet (Zehn-Prozent-Grenze), und zwar weder im Zeitpunkt der Beschlussfassung über diese Ermächtigung noch im Zeitpunkt ihrer Ausnutzung. Sofern während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals bis zu seiner Ausnutzung von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur Veräußerung von Aktien der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, ist dies auf die vorstehend genannte Zehn-Prozent-Grenze anzurechnen.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2017 festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, bei Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2017 die Fassung der Satzung entsprechend anzupassen.

In die Satzung der Gesellschaft wird unter § 3 folgender Absatz 6 neu eingefügt:

'§ 3 Abs. 6:

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 31. Mai 2022 einmalig oder mehrmals, um bis zu insgesamt EUR 995.357,00 (in Worten: Euro neunhundertfünfundneunzigtausenddreihundertsiebenundfünfzig) gegen Bar- oder Sacheinlagen durch ein- oder mehrmalige Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stamm-Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2017). Die Durchführung der einzelnen Ausnutzung kann auch in einzelnen Tranchen erfolgen. Bei Bareinlagen können die neuen Aktien auch von einem oder mehreren Kreditinstituten bzw. einem anderen die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie ausschließlich den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats,

aa) das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen;

bb) das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen bis zu einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt EUR 497.678,00 (in Worten: Euro vierhundertsiebenundneunzigtausendsechshundertachtundsiebzig) (Zehn-Prozent-Grenze) auszuschließen, um die neuen Aktien zu einem Ausgabebetrag auszugeben, der den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet (§§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG); für die Frage des Ausnutzens der Zehn-Prozent-Grenze ist der Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund anderer Ermächtigungen nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG mit zu berücksichtigen; als maßgeblicher Börsenpreis gilt dabei der volumengewichtete durchschnittliche Kurs der Stückaktien der Gesellschaft im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) während der letzten fünf Börsenhandelstage vor dem Zeitpunkt der Festlegung des Ausgabebetrags durch den Vorstand;

cc) das Bezugsrecht der Aktionäre bei Sachkapitalerhöhungen, insbesondere zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen oder von Beteiligungen an Unternehmen oder gewerblichen Schutz- oder sonstigen Produktrechten (z.B. Lizenzen, Patente etc.) auszuschließen;

dd) das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen auszuschließen, soweit es erforderlich ist, um den Inhabern der von der Gesellschaft und ihren Tochtergesellschaften ausgegebenen Optionsscheinen, Wandelschuldverschreibungen und Wandelgenussrechten ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts zusteht bzw. zustehen würde.

Von den vorstehend unter lit. bb) erteilten Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts darf der Vorstand insgesamt nur in einem solchen Umfang Gebrauch machen, dass der anteilige Betrag der insgesamt unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien zehn Prozent des Grundkapitals nicht überschreitet (Zehn-Prozent-Grenze), und zwar weder im Zeitpunkt der Beschlussfassung über diese Ermächtigung noch im Zeitpunkt ihrer Ausnutzung. Sofern während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals bis zu seiner Ausnutzung von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur Veräußerung von Aktien der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, ist dies auf die vorstehend genannte Zehn-Prozent-Grenze anzurechnen.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2017 festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, bei Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2017 die Fassung der Satzung entsprechend anzupassen.'

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen; gemäß § 124 Abs. 3 Satz 1 AktG unterbreitet dabei nur der Aufsichtsrat den Vorschlag zur Bestellung des Abschlussprüfers für das erste Geschäftsjahr der künftigen SNP Schneider-Neureither & Partner SE (Abschnitt X des Umwandlungsplans) sowie den Vorschlag zur Bestellung der Mitglieder des Verwaltungsrates der künftigen SNP Schneider-Neureither & Partner SE (Abschnitt V des Umwandlungsplans):

Der Umwandlungsplan und die Satzung der SNP Schneider-Neureither & Partner SE haben den folgenden Wortlaut:

Die SNP Schneider-Neureither & Partner AG ist eine nach deutschem Recht gegründete Aktiengesellschaft mit Sitz in Heidelberg. Die Geschäftsanschrift der Gesellschaft lautet Dossenheimer Landstr. 100, 69121 Heidelberg. Gegenstand der Gesellschaft ist die Durchführung von Unternehmensberatung und Dienstleistungen auf dem Gebiet der Datenverarbeitung sowie die Entwicklung und der Vertrieb von Hard- und Software. Die Gesellschaft ist laut Satzung zu allen Geschäften und Maßnahmen berechtigt, die zur Erreichung des Gesellschaftszwecks notwendig oder nützlich erscheinen. Sie kann ihren Gegenstand auch ganz oder teilweise mittelbar verwirklichen. Sie kann Unternehmen im In- und Ausland gründen oder sich als Holdinggesellschaft an solchen Unternehmen beteiligen, die einen gleichartigen oder ähnlichen Unternehmensgegenstand haben und zwar auch als persönlich haftende Gesellschafterin. Sie kann Zweigniederlassungen im In- und Ausland errichten. Die Gesellschaft ist berechtigt, Unternehmensverträge, insbesondere Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge abzuschließen.

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 4.976.786,00. Es ist eingeteilt in 4.976.786 Aktien. Die Aktien sind auf den Inhaber lautende Stückaktien ohne Nennwert. Der auf die anteilige Aktie entfallende Betrag am Grundkapital der SNP Schneider-Neureither & Partner AG beträgt EUR 1,00 je Aktie.

Die SNP Schneider-Neureither & Partner AG hat bereits seit Jahren dem Recht anderer Mitgliedstaaten der Europäischen Union unterliegende Tochtergesellschaften. Sie hält direkt oder indirekt Beteiligungen an einer Vielzahl von Tochtergesellschaften (zusammen mit der Gesellschaft die 'SNP Gruppe'), von denen zahlreiche ihren Sitz im Ausland, insbesondere in anderen Vertragsstaaten der Europäischen Union (die Mitgliedstaaten der Europäischen Union sowie die anderen Vertragsstaaten des Europäischen Wirtschaftsraums zusammen die 'Mitgliedstaaten') haben. Hierzu gehören beispielsweise die SNP Austria GmbH in Pasching, Österreich, seit 2003 - damals noch firmierend als EINS GmbH - und die Schneider-Neureither & Partner Iberica S.L., Madrid, Spanien, seit 2013. Die Gesellschaft erfüllt damit die Voraussetzungen zur Umwandlung nach Art. 37 Abs. 1, Art. 2 Abs. 4 SE-VO.

Der Wechsel der Rechtsform stellt nach der Überzeugung des Vorstands der SNP Schneider-Neureither & Partner AG einen konsequenten Schritt in der Unternehmensentwicklung dar, der dem erfolgreichen Ausbau der internationalen Geschäftstätigkeit der SNP Schneider-Neureither & Partner Gruppe von Deutschland aus folgt. Die Rechtsform der SE ist die einzige auf europäisches Recht gründende supranationale Rechtsform, die einer börsennotierten Gesellschaft mit Sitz in Deutschland zur Verfügung steht. Zudem bringt der Rechtsformwechsel von einer Aktiengesellschaft in eine Europäische Gesellschaft das Selbstverständnis der SNP Schneider-Neureither & Partner AG als ein europäisch und weltweit ausgerichtetes Unternehmen auch äußerlich zum Ausdruck. Die Rechtsform der Europäischen Gesellschaft bietet ferner die Möglichkeit, die bisherige Unternehmensstruktur der SNP Schneider-Neureither & Partner AG weiter zu entwickeln.

Die Gesellschaft wird gemäß Artikel 2 Abs. 4, 37 SE-VO in eine Europäische Gesellschaft (Societas Europaea, SE) umgewandelt.

Die Umwandlung der SNP Schneider-Neureither & Partner AG in eine SE hat gemäß Artikel 37 Abs. 2 SE-VO weder die Auflösung der Gesellschaft noch die Gründung einer neuen juristischen Person zur Folge. Aufgrund der Identität des Rechtsträgers findet auch keine Vermögensübertragung statt. Die Beteiligung der Aktionäre an der Gesellschaft besteht unverändert fort.

Aktionäre, die der Umwandlung widersprechen, erhalten kein Angebot auf Barabfindung, da dies gesetzlich nicht vorgesehen ist.

Die Umwandlung wird gemäß Art. 16 Abs. 1 SE-VO mit ihrer Eintragung in das für die Gesellschaft zuständige Handelsregister beim Amtsgericht Mannheim wirksam ('Umwandlungszeitpunkt').

Die Firma der SE lautet SNP Schneider-Neureither & Partner SE.

Der Sitz der SNP Schneider-Neureither & Partner SE ist Heidelberg. Dort befindet sich auch ihre Hauptverwaltung. Sitz und Hauptverwaltung sollen in Deutschland beibehalten werden.

Das Grundkapital der Gesellschaft in der zum Umwandlungszeitpunkt bestehenden Höhe (derzeit EUR 4.976.786,00) wird zum Grundkapital der SNP Schneider-Neureither & Partner SE.

Die SNP Schneider-Neureither & Partner AG wurde von der Hauptversammlung vom 20. Mai 2010 für die kommenden fünf Jahre ermächtigt, eigene Aktien bis zu insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung ausstehenden Grundkapitals zu erwerben. Im Rahmen von zwei Aktienrückkaufprogrammen wurden bis zum 21. Februar 2013 insgesamt 7.294 Aktien zu einem Durchschnittskurs von EUR 56,85 über die Börse zurückgekauft. Die Ermächtigung wurde mit Beschluss vom 12. Mai 2016 erneuert. Aktuell hält die SNP Schneider-Neureither & Partner AG einen Bestand an eigenen Aktien in Höhe von 21.882 Stück.

Die Personen und Gesellschaften, die zum Umwandlungszeitpunkt Aktionäre der Gesellschaft sind, werden kraft Gesetzes Aktionäre der SNP Schneider-Neureither & Partner SE. Sie werden in dem gleichen Umfang und mit der gleichen Zahl von Aktien mit gleicher Beteiligung am Grundkapital der SNP Schneider-Neureither & Partner SE beteiligt, wie sie unmittelbar vor dem Umwandlungszeitpunkt am Grundkapital der Gesellschaft beteiligt sind. Jeder Aktionär der Gesellschaft erhält daher für eine Aktie der Gesellschaft mit einer Beteiligung am Grundkapital der SNP Schneider-Neureither & Partner AG i.H.v. EUR 1,00 eine Aktie der SNP Schneider-Neureither & Partner SE mit einer Beteiligung am Grundkapital i.H.v. EUR 1,00.

Auf die Dividendenbeteiligung hat die Umwandlung keine Auswirkungen. Die SNP Schneider-Neureither & Partner SE führt die bilanziellen Buchwerte der formwechselnden SNP Schneider-Neureither & Partner AG unverändert fort. Rechte Dritter, die unmittelbar vor dem Umwandlungszeitpunkt an den Aktien der Gesellschaft bestehen, setzen sich an den Aktien der SNP Schneider-Neureither & Partner SE fort.

Die SNP Schneider-Neureither & Partner SE erhält die als Anlage beigefügte Satzung ('SE-Satzung'). Diese ist Bestandteil dieses Umwandlungsplans. Zum Umwandlungszeitpunkt entsprechen

Der Aufsichtsrat der SNP Schneider-Neureither & Partner AG (und hilfsweise der Verwaltungsrat der SNP Schneider-Neureither & Partner SE) wird ermächtigt, etwaige Änderungen der Fassung der SE-Satzung vor dem Umwandlungszeitpunkt vorzunehmen.

Hierzu werden ergänzend folgende Festlegungen getroffen:

Das bestehende genehmigte Kapital der AG (Genehmigtes Kapital 2015) ist in § 3 Abs. 4 der Satzung der SNP Schneider-Neureither & Partner AG geregelt. Es wird inhaltlich unverändert übernommen in § 4.4 der SE-Satzung.

Ferner ist vorgesehen, der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 31. Mai 2017 unter Tagesordnungspunkt 7 durch entsprechende Ergänzung der Satzung der SNP Schneider-Neureither & Partner AG um einen neu eingefügten § 3 Abs. 6 die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals zur Beschlussfassung vorzuschlagen (Genehmigtes Kapital 2017).

Sofern das Genehmigte Kapital 2017 von der Hauptversammlung vom 31. Mai 2017 mit der erforderlichen Mehrheit beschlossen wird und das Genehmigte Kapital 2017 und die zugehörige Aufnahme von § 3 Abs. 6 der Satzung der SNP Schneider-Neureither & Partner AG zum Umwandlungszeitpunkt durch Eintragung im Handelsregister der Gesellschaft bereits wirksam geworden sind, entspricht das genehmigte Kapital der SNP Schneider-Neureither & Partner SE gemäß § 4.6 der Satzung der SNP Schneider-Neureither & Partner SE zum Umwandlungszeitpunkt in Umfang und Ausgestaltung dem genehmigten Kapital der SNP Schneider-Neureither & Partner AG gemäß dem neu gefassten § 3 Abs. 6 der Satzung der SNP Schneider-Neureither & Partner AG (Genehmigtes Kapital 2017) und lautet - vorbehaltlich einer noch vor dem Umwandlungszeitpunkt erfolgten Ausnutzung und einer damit verbundenen Umfangreduzierung des genehmigten Kapitals 2017 - wie in der Anlage wiedergegeben.

Wenn das Genehmigte Kapital 2017 und die Aufnahme von § 3 Abs. 6 der Satzung der SNP Schneider-Neureither & Partner AG bis zum Umwandlungszeitpunkt (noch) nicht durch Eintragung im Handelsregister der Gesellschaft wirksam geworden sind, beinhaltet die Satzung der SNP Schneider-Neureither & Partner AG kein Genehmigtes Kapital 2017 und keinen § 3 Abs. 6, so dass auch die SE-Satzung keinen § 4.6 enthält. Im Übrigen lautet die SE-Satzung aber auch in diesem Fall wie in der Anlage wiedergegeben. Der Vorstand wird angewiesen, mit der Umwandlung § 4 der SE-Satzung ohne § 4.6 zur Eintragung anzumelden, angemeldet werden dann im Umwandlungszeitpunkt nur § 4 Abs. 1 bis Abs. 5 der SE-Satzung. Das genehmigte Kapital der SNP Schneider-Neureither & Partner SE gemäß § 4.4 der Satzung der SNP Schneider-Neureither & Partner SE entspricht zum Umwandlungszeitpunkt in Umfang und Ausgestaltung dem genehmigten Kapital der SNP Schneider-Neureither & Partner AG gemäß § 3 Abs. 4 der Satzung der SNP Schneider-Neureither & Partner AG in seiner derzeit geltenden Fassung (Genehmigtes Kapital 2015).

Etwaige Änderungen hinsichtlich der Höhe und Einteilung des Grundkapitals der SNP Schneider-Neureither & Partner AG, die sich vor dem Umwandlungszeitpunkt ergeben, und/oder etwaige Änderungen des genehmigten Kapitals und/oder des bedingten Kapitals der SNP Schneider-Neureither & Partner AG vor dem Umwandlungszeitpunkt aufgrund einer vorherigen Ausgabe von Aktien aus genehmigtem Kapital oder bedingtem Kapital der SNP Schneider-Neureither & Partner AG gelten auch für die SNP Schneider-Neureither & Partner SE.

Die Veränderung des genehmigten Kapitals aufgrund der vorgesehenen Beschlussfassung der Hauptversammlung vom 31. Mai 2017 über die Neufassung des Genehmigten Kapitals der SNP Schneider-Neureither & Partner AG gilt auch für die SNP Schneider-Neureither & Partner SE. Letzteres gilt auch, wenn Umfang und/oder Ausgestaltung des neuen Genehmigten Kapitals 2017 im Rahmen der Neufassung des Genehmigten Kapitals durch die Hauptversammlung abweichend von der in der Anlage abgebildeten Fassung von § 4.6 beschlossen werden sollten.

Der Verwaltungsrat der SNP Schneider-Neureither & Partner SE (sowie hilfsweise der Aufsichtsrat der SNP Schneider-Neureither & Partner AG) wird ermächtigt und zugleich angewiesen, vor der Eintragung der formwechselnden Umwandlung in das Handelsregister etwaige sich aus dem Vorstehenden ergebende Fassungsänderungen der als Anlage beigefügten Satzung der SNP Schneider-Neureither & Partner SE vorzunehmen.

Die SNP Schneider-Neureither & Partner SE hat gemäß § 5.1 der SE-Satzung eine monistische Unternehmensführungsstruktur. Organe der SNP Schneider-Neureither & Partner SE sind gemäß § 5.2 der SE-Satzung der Verwaltungsrat (Verwaltungsorgan) und die Hauptversammlung.

Gemäß § 6.1 der SE-Satzung besteht der Verwaltungsrat aus mindestens drei (3) Mitgliedern, die von der Hauptversammlung ohne Bindung an Wahlvorschläge gewählt werden.

Zu Mitgliedern des ersten Verwaltungsrats werden bestellt:

Die drei erstgenannten Personen gehören derzeit dem Aufsichtsrat der Gesellschaft an. Herr Dr. Andreas Schneider-Neureither gehört derzeit dem Vorstand der Gesellschaft an. Im Falle ihrer Bestellung zu Mitgliedern des ersten Verwaltungsrats sollen der jetzige Vorstandsvorsitzende der SNP Schneider-Neureither & Partner AG, Herr Dr. Andreas Schneider-Neureither, als Kandidat für den Verwaltungsratsvorsitz und der jetzige Aufsichtsratsvorsitzende der SNP Schneider-Neureither & Partner AG, Herr Dr. Michael Drill, als Kandidat für den stellvertretenden Verwaltungsratsvorsitz in der SNP Schneider-Neureither & Partner SE vorgeschlagen werden.

Der Verwaltungsrat bestellt gemäß § 12.1 der SE-Satzung einen geschäftsführenden Direktor oder mehrere geschäftsführende Direktoren. Mitglieder des Verwaltungsrats können zu geschäftsführenden Direktoren bestellt werden, sofern die Mehrheit des Verwaltungsrats weiterhin aus nicht geschäftsführenden Mitgliedern besteht. Die geschäftsführenden Direktoren führen gemäß § 12.4 der SE-Satzung die Geschäfte der Gesellschaft nach Maßgabe des geltenden Rechts, der SE-Satzung, der Geschäftsordnung für die geschäftsführenden Direktoren und den Weisungen des Verwaltungsrats.

Jedes Verwaltungsratsmitglied erhält eine feste jährliche Vergütung in Höhe von EUR 20.000,00. Der Vorsitzende erhält eine feste jährliche Vergütung in Höhe von EUR 30.000,00, sein Stellvertreter eine feste jährliche Vergütung in Höhe von EUR 25.000,00. Zudem erhält jedes Verwaltungsratsmitglied - neben dem Ersatz nachgewiesener erforderlicher Auslagen - für jede Sitzung des Verwaltungsrates EUR 1.000,00. Die Gesellschaft bezieht die Mitglieder des Verwaltungsrats hinsichtlich ihrer Aufgabenwahrnehmung in die Deckung einer von ihr abgeschlossenen Vermögensschadenhaftpflichtversicherung mit einer Deckungssumme mit einer Leistungsobergrenze von EUR 6.000.000,00 in jedem einzelnen Versicherungsfall und für alle Versicherungsfälle einer Versicherungsperiode zusammen ein; ein Selbstbehalt ist nicht vereinbart.

Sofern und solange ein Mitglied des Verwaltungsrats zugleich geschäftsführender Direktor der SNP Schneider-Neureither & Partner SE ist, ruht seine Vergütung als Mitglied des Verwaltungsrats.

Die Ämter der Mitglieder des Vorstands und der Mitglieder des Aufsichtsrats der SNP Schneider-Neureither & Partner AG enden mit dem Umwandlungszeitpunkt.

Beschlüsse der Hauptversammlung der SNP Schneider-Neureither & Partner AG gelten, soweit sie im Umwandlungszeitpunkt noch nicht erledigt sind, unverändert in der SNP Schneider-Neureither & Partner SE fort.

Etwaige Sonderrechte bei der SNP Schneider-Neureither & Partner AG setzen sich inhaltsgleich in der Schneider-Neureither & Partner SE fort. Für die Inhaber dieser Rechte sind keine besonderen Maßnahmen vorgesehen.

Das Grundkapital der SNP Schneider-Neureither & Partner AG ist gemäß § 3 Abs. 5 der AG-Satzung um bis zu EUR 1.869.030,00 eingeteilt in bis zu Stück 1.869.030 auf den Inhaber lautende Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2015). Der Vorstand ist durch Beschluss der Hauptversammlung vom 21. Mai 2015 ermächtigt die Kapitalerhöhung durchzuführen.

Hintergrund ist die Ermächtigung des Vorstands durch Hauptversammlung vom 21. Mai 2015, mit Zustimmung des Aufsichtsrates bis zum 20. Mai 2020 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder auf den Namen lautende Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 100.000.000,00 mit oder ohne Laufzeitbeschränkung auszugeben und Wandlungsrechte oder -pflichten mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 1.869.030,00 zu gewähren oder aufzuerlegen.

Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber oder Gläubiger von Options- oder Wandlungsrechten oder die zur Wandlung Verpflichteten aus gegen Bareinlage ausgegebenen Options- oder Wandelanleihen, die von der Gesellschaft aufgrund der Ermächtigung des Vorstands durch Hauptversammlungsbeschluss vom 21. Mai 2015 bis zum 20. Mai 2020 ausgegeben oder garantiert werden, von ihren Options- oder Wandlungsrechten Gebrauch machen oder, soweit sie zur Wandlung verpflichtet sind, ihre Verpflichtung zur Wandlung erfüllen, oder, soweit die Gesellschaft ein Wahlrecht ausübt, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft zu gewähren, soweit nicht jeweils ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien der Gesellschaft zur Bedienung eingesetzt werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden Options- oder Wandlungspreis. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.

Die bedingte Kapitalerhöhung ist bisher nicht durchgeführt worden. Bisher wurden keine Options- oder Wandelschuldverschreibungen ausgegeben.

Das 'Bedingte Kapital 2015' der SNP Schneider-Neureither & Partner AG besteht in entsprechender Form in der SNP Schneider-Neureither & Partner SE gemäß § 4.5 der SE-Satzung fort. Die Berechtigten erhalten Aktien der SNP Schneider-Neureither & Partner SE an Stelle von Aktien der SNP Schneider-Neureither & Partner AG. Die Zahl der Bezugsrechte bzw. Aktien und die Bedingungen für die Ausgabe ändern sich durch die Umwandlung nicht.

Der Vorstand der SNP Schneider-Neureither & Partner AG hat Ende September 2015 ein Programm in Form einer Aktienhalteprämie beschlossen. Kern dieses Programms war es, sämtlichen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern der SNP Gruppe eine sogenannte Aktienhalteprämie in Höhe von EUR 1,40 für jede SNP-Aktie zu zahlen, die ab dem 1. Oktober 2015 erworben und für mindestens zwölf Monate gehalten wurde. Ziel war es, damit einen weiteren Beitrag dazu zu leisten, die Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter an das Unternehmen zu binden und sie zugleich in nochmals höherem Umfang am Erfolg des Unternehmens zu beteiligen. Das Prämienprogramm galt für den Erwerb von Aktien bis einschließlich 31. März 2016. Mit Ausnahme des Vorstands und des Aufsichtsrats waren sämtliche Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter zur Teilnahme berechtigt. Die Aktien erwarben die Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter auf eigene Rechnung am Markt. Die Jahresfrist zum Halten der auf diese Weise bevorzugten Aktien läuft am 31. März 2017 ab. Die formwechselnde Umwandlung hat auf die Aktienhalteprämie keinen Einfluss. Insbesondere bemisst sich die Dauer der Aktieninhaberschaft weiterhin nach dem Zeitraum, in welchem sie zunächst als Aktie der SNP Schneider-Neureither & Partner AG gehalten wurde.

Etwaige Änderungen hinsichtlich der Höhe und Einteilung des Grundkapitals der SNP Schneider-Neureither & Partner AG, die sich vor dem Umwandlungszeitpunkt ergeben, und/oder etwaige Änderungen des genehmigten Kapitals und/oder des bedingten Kapitals der SNP Schneider-Neureither & Partner AG vor dem Umwandlungszeitpunkt aufgrund einer vorherigen Ausgabe von Aktien aus dem genehmigten Kapital oder dem bedingten Kapital der SNP Schneider-Neureither & Partner AG gelten auch für die SNP Schneider-Neureither & Partner SE.

Im Februar 2017 hat sich die SNP Schneider-Neureither & Partner AG mit Investoren im Volumen von insgesamt EUR 40 Mio. über die Begebung eines Schuldscheindarlehens geeinigt. Das Volumen verteilt sich auf fixe und variable Tranchen in Laufzeiten von drei bis sieben Jahren. Die durchschnittliche Verzinsung beläuft sich zum Zeitpunkt der Begebung des Schuldscheindarlehens auf 1,41 % p.a. Aufgrund des starken Investoreninteresses und der günstigen Finanzierungskonditionen wurde das ursprüngliche Zielvolumen von EUR 30 Mio. auf EUR 40. Mio. ausgeweitet.

Mit Wirkung zum 27. März 2017 wurde die sog. Unternehmensanleihe, eine Inhaberteilschuldverschreibung (ISIN: DE000A14J6N4/WKN A14J6N), vorzeitig gekündigt. Sie war eingeteilt in 10.000 Teilverschreibungen mit einem Nennbetrag von EUR 1.000,00 je Teilschuldverschreibung. Sie hatte eine Laufzeit von fünf Jahren. Die Inhaberteilschuldverschreibung wurde im Rahmen einer Privatplatzierung qualifizierten Anlegern im In- und Ausland angeboten. Die Unternehmensanleihe war mit einem Zinssatz in Höhe von 6,25 % p.a. und einer Laufzeit bis März 2020 (endfällig) ausgestattet. Gemäß den Anleihebedingungen wurde die Kündigung im Bundesanzeiger und auf der Internetseite der Gesellschaft veröffentlicht. Die vollständige Rückzahlung der Anleihe mit einem Emissionsvolumen in Höhe von EUR 10 Mio. (Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 20 Mio.) erfolgte zu einem Kurs von 103 % des Nennbetrags zuzüglich der bis zum 27. März 2017 aufgelaufenen Zinsen.

Über die in dieser Ziffer VI. bezeichneten Rechte hinaus werden den in Art. 20 Abs. 1 lit. f) SE-VO genannten Personen keine Rechte gewährt und es werden für diese Personen keine Maßnahmen vorgesehen.

Im Rahmen der Umwandlung werden keine Sondervorteile an Aktionäre der SNP Schneider-Neureither & Partner AG, Mitglieder des Vorstands oder Aufsichtsrats der SNP Schneider-Neureither & Partner AG, Mitglieder des Verwaltungsrats oder geschäftsführende Direktoren der SNP Schneider-Neureither & Partner SE oder die Sachverständigen gewährt, die den Umwandlungsvorgang prüfen.

Höchst vorsorglich wird in diesem Zusammenhang darauf hingewiesen, dass, unbeschadet der gesetzlichen Kompetenz des Verwaltungsrats der SNP Schneider-Neureither & Partner SE zur Bestellung der geschäftsführenden Direktoren, davon ausgegangen wird, dass die bisher amtierenden Mitglieder des Vorstands der SNP Schneider-Neureither & Partner AG zu geschäftsführenden Direktoren der SNP Schneider-Neureither & Partner SE bestellt werden.

Weiterhin wird höchst vorsorglich darauf hingewiesen, dass die in Ziffer V. genannten derzeitigen Mitglieder des Aufsichtsrats bzw. des Vorstands der SNP Schneider-Neureither & Partner AG zu Mitgliedern des ersten Verwaltungsrats der SNP Schneider-Neureither & Partner SE bestellt werden sollen.

Ebenfalls wird höchst vorsorglich darauf hingewiesen, dass davon ausgegangen wird, dass im Falle ihrer Bestellung zu Mitgliedern des ersten Verwaltungsrats der jetzige Vorstandsvorsitzende der SNP Schneider-Neureither & Partner AG, Herr Dr. Andreas Schneider-Neureither, als Kandidat für den Verwaltungsratsvorsitz und der jetzige Aufsichtsratsvorsitzende der SNP Schneider-Neureither & Partner AG, Herr Dr. Michael Drill, als Kandidat für den stellvertretenden Verwaltungsratsvorsitz in der SNP Schneider-Neureither & Partner SE vorgeschlagen werden sollen.

Im Rahmen der Umwandlung der Gesellschaft in eine SE führt der Vorstand ein Verhandlungsverfahren nach Maßgabe des Gesetzes über die Beteiligung der Arbeitnehmer in einer Europäischen Gesellschaft (SE-Beteiligungsgesetz, 'SEBG'). Gegenstand der Verhandlungen ist die Beteiligung der Arbeitnehmer in der SE. Dabei bezeichnet Beteiligung der Arbeitnehmer jedes Verfahren - einschließlich der Unterrichtung, Anhörung und Mitbestimmung -, durch das die Vertreter der Arbeitnehmer auf die Beschlussfassung in der Gesellschaft Einfluss nehmen können (§ 2 Abs. 8 SEBG).

Ziel der Verhandlungen ist der Abschluss einer schriftlichen Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der SE (die 'Beteiligungsvereinbarung'). Der Vorstand führt die Verhandlungen mit dem sog. besonderen Verhandlungsgremium der Arbeitnehmer.

Die Verhandlungen können alternativ zu folgenden Ergebnissen führen:

Gemäß Art. 12 Abs. 2 SE-VO kann die SNP Schneider-Neureither & Partner SE erst in das Handelsregister eingetragen und die Umwandlung damit wirksam werden, wenn entweder die Beteiligungsvereinbarung geschlossen ist oder das besondere Verhandlungsgremium einen Beschluss über die Aufnahme oder den Abbruch der Verhandlungen gefasst hat oder die Verhandlungsfrist abgelaufen ist, ohne dass über die Beteiligungsvereinbarung eine Einigung erzielt wurde.

Das Verfahren über die Beteiligung der Arbeitnehmer wird nach den Vorschriften des SEBG eingeleitet. Nach § 4 Abs. 1 und 2 SEBG muss der Vorstand der SNP Schneider-Neureither & Partner AG zur Bildung des besonderen Verhandlungsgremiums auffordern und, da keine Arbeitnehmervertretungen oder Sprecherausschüsse existieren, die Arbeitnehmer der SNP Schneider-Neureither & Partner AG, der betroffenen Tochtergesellschaften und Betriebe über das Umwandlungsvorhaben informieren. Zu informieren ist insbesondere über die Identität und Struktur der SNP Schneider-Neureither & Partner AG, ihrer betroffenen Tochtergesellschaften und betroffenen Betriebe und deren Verteilung auf die Mitgliedstaaten, die in diesen Gesellschaften und Betrieben bestehenden Arbeitnehmervertretungen, die Zahl der beschäftigten Arbeitnehmer (sowohl insgesamt als auch unterschieden nach Gesellschaften und Betrieben) sowie die Zahl der Arbeitnehmer, denen Mitbestimmungsrechte in den Organen dieser Gesellschaft zustehen (§ 4 Abs. 3 SEBG). Einzuleiten ist das Verfahren durch die entsprechende Information unaufgefordert und unverzüglich, nachdem der Vorstand der SNP Schneider-Neureither & Partner AG den erstellten Umwandlungsplan offen gelegt hat.

Es ist gesetzlich in § 11 SEBG vorgesehen, dass die Arbeitnehmerseite die Mitglieder des besonderen Verhandlungsgremiums innerhalb von zehn Wochen nach der vorgeschriebenen Information wählt oder bestellt. Das Verhandlungsverfahren findet auch statt, wenn diese Frist für die Wahl oder die Bestellung einzelner oder aller Mitglieder des besonderen Verhandlungsgremiums aus Gründen, die die Arbeitnehmer zu vertreten haben, überschritten wird (§ 11 Abs. 2 Satz 1 SEBG). Die Einhaltung der Frist liegt daher im Interesse der Arbeitnehmer. Nach Ablauf der Zehn-Wochen-Frist gewählte oder bestellte Mitglieder können sich gemäß § 11 Abs. 2 Satz 2 SEBG jederzeit an dem Verhandlungsverfahren beteiligen.

Das besondere Verhandlungsgremium setzt sich aus Arbeitnehmervertretern aus allen Mitgliedstaaten zusammen. Die Bildung und Zusammensetzung des besonderen Verhandlungsgremiums richtet sich im Grundsatz nach deutschem Recht (§§ 4 bis 7 SEBG).

Die Verteilung der Sitze im besonderen Verhandlungsgremium auf die Mitgliedstaaten ist für die Gründung einer SE mit Sitz in Deutschland in § 5 Abs. 1 SEBG geregelt. Nach diesen deutschen Vorgaben kann jeder Mitgliedstaat für jeden Anteil der Arbeitnehmer in diesem Land bis zu 10 % an der Gesamtanzahl der Arbeitnehmer (Pro-Kopf-Zählweise) einen Sitz im besonderen Verhandlungsgremium besetzen. Die Zahl der einem Mitgliedstaat zugewiesenen Sitze erhöht sich jeweils um einen Sitz, soweit die Zahl der in diesem Staat beschäftigten Arbeitnehmer die Schwellen von 10 %, 20 %, 30 %, usw. übersteigt, jeweils bezogen auf die Gesamtzahl der in allen Mitgliedstaaten beschäftigten Arbeitnehmer der SNP Schneider-Neureither & Partner Gruppe.

Auf der Grundlage der zuletzt erhobenen Arbeitnehmerzahlen in den Mitgliedstaaten zum 28. Februar 2017 entfallen nach § 5 SEBG auf die Mitgliedstaaten insgesamt 11 Sitze, die sich wie folgt verteilen:

Die Wahl bzw. Bestellung der Mitglieder des besonderen Verhandlungsgremiums aus den einzelnen Mitgliedstaaten erfolgt jeweils nach den dortigen nationalen Bestimmungen.

Gemäß § 8 SEBG werden die Mitglieder des besonderen Verhandlungsgremiums, die auf die in Deutschland beschäftigten Arbeitnehmer der SNP Schneider-Neureither & Partner AG, ihrer betroffenen Tochtergesellschaften und betroffenen Betriebe entfallen, von den Arbeitnehmern in geheimer und unmittelbarer Wahl gewählt. Da in den Unternehmen und Betrieben der SNP Schneider-Neureither & Partner Gruppe keine Arbeitnehmervertretungen bestehen, wird kein gesondertes Wahlgremium (bestehend aus Mitgliedern einzelner Arbeitnehmervertretungen) zu bilden sein (vgl. § 8 Abs. 7 SEBG).

Zu Mitgliedern des besonderen Verhandlungsgremiums wählbar sind im Inland Arbeitnehmer der Gesellschaften und Betriebe sowie Gewerkschaftsvertreter (§ 6 Abs. 2 Satz 1 SEBG). Jedes dritte Mitglied ist auf Vorschlag einer Gewerkschaft zu wählen, die in der SNP Schneider-Neureither & Partner AG vertreten ist (§ 8 Abs. 1 Satz 2 i.V.m. § 6 Abs. 3 SEBG). Da dem besonderen Verhandlungsgremium mehr als sechs Mitglieder aus Deutschland angehören werden, ist auf Vorschlag der leitenden Angestellten mindestens jedes siebte Mitglied aus dem Kreis der leitenden Angestellten zu wählen (§ 8 Abs. 1 Sätze 5 und 6 i.V.m. § 6 Abs. 4 SEBG).

Die Wahl des besonderen Verhandlungsgremiums erfolgt im Rahmen einer sog. Urwahl durch die Arbeitnehmer (§ 8 Abs. 7 SEBG). Die Wahl der Mitglieder des besonderen Verhandlungsgremiums erfolgt nach den Grundsätzen der Verhältniswahl. Sie erfolgt nach den Grundsätzen der Mehrheitswahl, wenn nur ein Wahlvorschlag eingereicht wird. Jeder Wahlvorschlag der Arbeitnehmer muss von mindestens einem Zwanzigstel der wahlberechtigten Arbeitnehmer, mindestens jedoch von drei Wahlberechtigten, höchstens aber von 50 Wahlberechtigten unterzeichnet sein; in Betrieben mit in der Regel bis zu 20 wahlberechtigten Arbeitnehmern genügt die Unterzeichnung durch zwei Wahlberechtigte. Treten während der Tätigkeitsdauer des besonderen Verhandlungsgremium solche Änderungen in der Struktur oder Arbeitnehmerzahl der SNP Schneider-Neureither & Partner AG, der betroffenen Tochtergesellschaften oder der betroffenen Betriebe ein, dass sich die konkrete Zusammensetzung des besonderen Verhandlungsgremiums ändern würde, so ist das besondere Verhandlungsgremium gemäß § 5 Abs. 4 Satz 1 SEBG entsprechend neu zusammenzusetzen.

Die Wahl bzw. Bestellung der Mitglieder sowie die Konstituierung des besonderen Verhandlungsgremiums liegen grundsätzlich in der Verantwortung der Arbeitnehmer, ihrer betroffenen Vertretungen bzw. zuständigen Gewerkschaften. Die Wahl wird von einem Wahlvorstand eingeleitet und durchgeführt, der zunächst in einer Versammlung der Arbeitnehmer gewählt wird, zu der die Unternehmens- oder Betriebsleitung einlädt (vgl. § 8 Abs. 7 Satz 2 SEBG).

Die durch die Bildung und Tätigkeit des besonderen Verhandlungsgremium entstehenden Kosten trägt die SNP Schneider-Neureither & Partner AG sowie nach dem Umwandlungszeitpunkt die SNP Schneider-Neureither & Partner SE.

Abgesehen von der unter Ziffer VIII. beschriebenen Beteiligung der Arbeitnehmer in der SE ergeben sich für die Arbeitnehmer der SNP Schneider-Neureither & Partner Gruppe durch die Umwandlung keine Änderungen.

Die Arbeitsverhältnisse der von der Gesellschaft beschäftigten Arbeitnehmer werden von der SNP Schneider-Neureither & Partner SE zu unveränderten Bedingungen fortgesetzt.

Eine Mitgliedschaft der Gesellschaft in Arbeitgeberverbänden besteht nicht. Die Gesellschaft ist auch nicht tarifgebunden. Die Regelungen und Möglichkeiten zur Wahl von Arbeitnehmervertretungen auf Betriebs- sowie Unternehmensebene sind nicht berührt. Eine Arbeitnehmervertretung auf Betriebs-, Unternehmens- oder Konzernebene oder ein europäischer Betriebsrat bestehen derzeit nicht.

Das Vorstehende gilt gleichermaßen für die Arbeitsverhältnisse der in den betroffenen Tochtergesellschaften und betroffenen Betrieben beschäftigten Arbeitnehmer.

Im Zusammenhang mit oder aufgrund der Umwandlung sind keine weiteren Maßnahmen vorgesehen oder geplant, die Auswirkungen auf die Arbeitnehmer oder deren Vertretungen haben.

Zum Abschlussprüfer für das erste Geschäftsjahr der SNP Schneider-Neureither & Partner SE wird die Rödl & Partner GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Steuerberatungsgesellschaft, Friedrichstraße 6, 70174 Stuttgart, bestellt.

Die Gesellschaft trägt die mit der Beurkundung dieses Umwandlungsplans und seiner Durchführung entstehenden Kosten bis zu dem in § 21.2 der SE-Satzung festgelegten Betrag von EUR 500.000,00.

Anlage zum Umwandlungsplan: SE-Satzung

Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen im elektronischen Bundesanzeiger. Informationen an Aktionäre können auch im Wege der Datenfernübertragung übermittelt werden.

Die geschäftsführenden Direktoren dürfen die folgenden Arten von Geschäften nur mit vorheriger Zustimmung des Verwaltungsrates ausführen:

Stellt der Verwaltungsrat den Jahresabschluss fest, so kann er von dem Jahresüberschuss, der nach Abzug der in die gesetzlichen Rücklagen einzustellenden Beträge oder eines etwaigen Verlustvortrags verbleibt, bis zu 100 % in eine andere Gewinnrücklage einstellen. Die Hauptversammlung kann im Beschluss über die Verwendung des Bilanzgewinns weitere Beträge in Gewinnrücklagen einstellen und als Gewinn vortragen.

Vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an sind der Umwandlungsplan einschließlich der diesem als Anlage beigefügten Satzung, der Umwandlungsbericht, die Bescheinigung des gerichtlich bestellten unabhängigen Sachverständigen gemäß Artikel 37 Abs. 6 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) (SE-Verordnung) sowie die Jahresabschlüsse für die SNP Schneider-Neureither & Partner AG und die Jahresabschlüsse für den SNP Schneider-Neureither & Partner-Konzern sowie die Lageberichte für die SNP Schneider-Neureither & Partner AG und den SNP Schneider-Neureither & Partner-Konzern für die Geschäftsjahre 2014, 2015 und 2016 auf der Internetseite der Gesellschaft unter

abrufbar. Sie werden auch in der Hauptversammlung selbst ausliegen.

Bericht des Vorstands zu der unter Tagesordnungspunkt 7 vorgesehenen Ermächtigung mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts (§ 186 Abs. 4 Satz 2 i.V.m. § 203 Abs. 1, 2 AktG)

Das bisherige genehmigte Kapital ist teilweise aufgebraucht worden. Um zukünftig wieder finanziell flexibel zu sein, wird der Hauptversammlung ein neues genehmigtes Kapital in Höhe von 20 Prozent des aktuellen Grundkapitals, also von insgesamt bis zu EUR 995.357,00 vorgeschlagen. Das neue genehmigte Kapital soll für Bar- und Sachkapitalerhöhungen zur Verfügung stehen und einmalig oder mehrmalig in Teilbeträgen ausgenutzt werden können.

1. Erfolgte Ausnutzung des bestehenden genehmigten Kapitals
Das von der Hauptversammlung am 21. Mai 2015 unter Tagesordnungspunkt 6 beschlossene und in § 3 Abs. 4 der Satzung geregelte Genehmigte Kapital 2015 ist teilweise ausgenutzt worden.

Am 13. Juni 2016 kündigte die Gesellschaft eine Barkapitalerhöhung an, in deren Folge das Grundkapital der Gesellschaft unter teilweiser Ausnutzung des genehmigten Kapitals um 1.238.726 EUR, eingeteilt in 1.238.726 auf den Inhaber lautenden Stückaktien auf insgesamt 4.976.786 EUR eingeteilt in 4.976.786 Aktien erhöht wurde. Die neuen Aktien wurden zu einem Preis von 25,00 EUR je Aktie emittiert. Durch die erfolgreiche Barkapitalerh��hung erzielte die Gesellschaft einen Bruttoemissionserlös in Höhe von 30,97 Mio. EUR.

Die Barkapitalerhöhung erfolgte grundsätzlich unter Gewährung des gesetzlichen Bezugsrechts. Entsprechend dem Bezugsverhältnis von 3:1 konnten alle Aktionäre für drei alte Aktien eine neue Aktie zum Bezugspreis beziehen. Soweit dieses Bezugsverhältnis dazu führte, dass rechnerische Ansprüche der Aktionäre auf Bruchteile von Aktien entstehen, war das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre allerdings ausgeschlossen und hatten die Aktionäre hinsichtlich der entstehenden Spitzenbeträge keinen Anspruch auf Bezug von neuen Aktien oder Barausgleich.

Mit dem erzielten Emissionserlös wurde das angestrebte Wachstum sowie die weitere Geschäftsentwicklung der SNP Schneider-Neureither & Partner Gruppe vorangetrieben und die anorganische Wachstumsstrategie maßgeblich finanziert. So wurden ca. 90 % der Geschäftsanteile an der Harlex Management Ltd. mit Sitz in London, einschließlich der 100 %igen Tochtergesellschaft Harlex Consulting Ltd., London, einem Beratungsunternehmen im SAP Umfeld mit klarem Fokus auf die Durchführung von IT-Datenmigrationsprojekten, gekauft. Der Gesamtkaufpreis für die Geschäftsanteile lag im mittleren einstelligen Millionenbereich.

2. Neues genehmigtes Kapital
Mit dem neuen genehmigten Kapital (Genehmigtes Kapital 2017) soll die Gesellschaft in die Lage versetzt werden, sich bei Bedarf schnell und flexibel zusätzliches Eigenkapital zu verschaffen, ohne eine zeitlich unter Umständen nicht mögliche Kapitalerhöhung durch Beschlussfassung der Hauptversammlung durchzuführen.

Die Ermächtigung soll für den gesetzlich zulässigen Zeitraum von fünf Jahren erteilt werden.

Die Ermächtigung ist auf einen maximalen Betrag von 20 Prozent des derzeitigen Grundkapitals und damit ein Volumen von bis zu insgesamt EUR 995.357,00 beschränkt. Mit der Ermächtigung kann das Grundkapital damit um diesen Betrag gegen Bar- oder Sacheinlagen durch ein- oder mehrmalige Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stamm-Stückaktien erhöht werden.

Grundsätzlich sind dabei die neuen Aktien den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht in bestimmten Fällen auszuschließen.

Der beantragte Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ist erforderlich, um ein praktikables Bezugsverhältnis darstellen zu können. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist auf Grund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering.

Der Vorstand soll ferner gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrates hinsichtlich eines Erhöhungsbetrages, der 10 Prozent des Grundkapitals nicht übersteigt, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, wenn die neuen Aktien zu einem Ausgabebetrag ausgegeben werden, der den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Für die Frage des Ausnutzens der Zehn-Prozent-Grenze ist der Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund anderer Ermächtigungen nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG mit zu berücksichtigen.

Die Ermächtigung gilt mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußerten Aktien insgesamt 10 Prozent des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt der Beschlussfassung noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Sofern während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals bis zu seiner Ausnutzung von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur Veräußerung von Aktien der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, ist dies auf die vorstehend genannte Zehn-Prozent-Grenze anzurechnen.

Als maßgeblicher Börsenpreis gilt dabei der volumengewichtete durchschnittliche Kurs der Stückaktien der Gesellschaft im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) während der letzten fünf Börsenhandelstage vor dem Zeitpunkt der Festlegung des Ausgabebetrags durch den Vorstand.

Diese Ermächtigung versetzt die Gesellschaft in die Lage, Marktchancen in ihren verschiedenen Geschäftsfeldern schnell und flexibel zu nutzen und einen dafür bestehenden Kapitalbedarf gegebenenfalls auch sehr kurzfristig zu decken. Der Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht dabei der Verwaltung nicht nur ein zeitnäheres Agieren, sondern auch eine Platzierung der Aktien zu einem börsenkursnahen Preis, also ohne den bei Bezugsrechtsemissionen erforderlichen Abschlag. Dies führt zu höheren Emissionserlösen zum Wohl der Gesellschaft. Zusätzlich kann mit einer derartigen Platzierung die Gewinnung neuer Aktionärsgruppen verbunden werden. Durch die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss kann daher eine bestmögliche Stärkung der Eigenmittel im Interesse der Gesellschaft und aller Aktionäre erreicht werden.

Der bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen eingeräumte Bezugsrechtsausschluss zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen, gewerblichen Schutzrechten, sonstigen Produktrechten oder sonstigen Sacheinlagen soll der Gesellschaft ermöglichen, entsprechende Akquisitionen gegen Gewährung von Aktien zu tätigen. Die Gesellschaft steht im weltweiten Wettbewerb mit anderen Unternehmen aus der IT-Branche. Die Gesellschaft muss daher jederzeit in der Lage sein, den sich ändernden Gegebenheiten des Wettbewerbs Rechnung zu tragen und im Interesse ihrer Aktionäre schnell und flexibel zu handeln. Um auf diese Veränderungen reagieren und damit die Wettbewerbsposition der Gesellschaft erhalten oder sogar verbessern zu können, ist die Option sinnvoll, um Unternehmen oder Beteiligungen erwerben zu können. Um die Liquidität der Gesellschaft zu schonen, kann es sich im Einzelfall anbieten, solche Erwerbe mit Aktien der SNP Schneider-Neureither & Partner AG zu bezahlen. Die Praxis zeigt auch, dass die Inhaber attraktiver Akquisitionsobjekte als Gegenleistung häufig die Verschaffung von stimmberechtigten Aktien der erwerbenden Gesellschaft verlangen. Bei Einräumung eines Bezugsrechts an die Aktionäre wäre daher möglicherweise eine Akquisition gegen Gewährung von Aktien im Einzelfall nicht möglich und die damit für die Gesellschaft und die Aktionäre verbundenen Vorteile könnten nicht erreicht werden. Daher kann ein Bezugsrechtsausschluss im Einzelfall im Interesse der Aktionäre sachlich gerechtfertigt sein, obwohl er zu einer Verringerung der relativen Beteiligungsquote und des relativen Stimmanteils der vorhandenen Aktionäre führt.

Wenn sich eine Erwerbsmöglichkeit konkretisiert, wird der Vorstand sorgfältig prüfen, ob er von der Möglichkeit des Erwerbs und/oder der Verwendung neuer Aktien der Gesellschaft unter Ausschluss des Bezugsrechts zur Finanzierung der Transaktion Gebrauch macht. Dabei wird der Vorstand sich allein von den Interessen der Aktionäre und der Gesellschaft leiten lassen.

Ferner kann das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen ausgeschlossen werden, soweit es erforderlich ist, um den Inhabern der von der Gesellschaft und ihren Tochtergesellschaften ausgegebenen Optionsscheinen, Wandelschuldverschreibungen und Wandelgenussrechten ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts zusteht bzw. zustehen würde.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 4.976.786,00 und ist in 4.976.786 auf den Inhaber lautende Stückaktien eingeteilt, die jeweils eine Stimme gewähren. Hiervon hält die Gesellschaft im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 21.882 eigene Aktien, aus denen ein Stimmrecht nicht ausgeübt werden kann.

Teilnahme an der Hauptversammlung

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 7 Abs. 5 der Satzung der Gesellschaft nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich in Textform bei der Gesellschaft angemeldet haben ('Anmeldung') und ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachgewiesen haben. Zum Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ist ein in Textform erstellter besonderer Nachweis des depotführenden Instituts über den Anteilsbesitz ('Nachweis') erforderlich und ausreichend.

Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, mithin auf den Beginn des 10. Mai 2017 (0:00 Uhr) zu beziehen ('Nachweiszeitpunkt'). Die Berechtigung im vorstehenden Sinne bemisst sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs im Nachweiszeitpunkt, ohne dass damit eine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einherginge. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweiszeitpunkt ist für die Berechtigung ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs im Nachweiszeitpunkt maßgeblich; d. h. Veräußerungen oder der Erwerb von Aktien nach dem Nachweiszeitpunkt haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts.

Der Nachweis muss ebenso wie die Anmeldung bei der Gesellschaft spätestens am 24. Mai 2017, 24:00 Uhr, in Textform in deutscher oder englischer Sprache unter folgender Adresse eingehen:

SNP Schneider-Neureither & Partner AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 89 30903-74675 
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Aktionäre können ungeachtet der Anmeldung zur Hauptversammlung über ihre Aktien auch nach der Anmeldung weiterhin frei verfügen.

Ausübung des Stimmrechts durch Bevollmächtigte

Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen können oder wollen, können ihr Stimmrecht unter entsprechender Vollmachtserteilung durch einen Bevollmächtigten, auch durch eine Vereinigung von Aktionären, ausüben lassen. Auch in diesem Fall ist eine ordnungsgemäße Anmeldung des Aktionärs erforderlich, und zwar entweder durch den Aktionär oder einen Bevollmächtigten.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen grundsätzlich der Textform. Ein Formular, von dem bei der Vollmachtserteilung Gebrauch gemacht werden kann - aber nicht muss -, befindet sich auf der Rückseite der Eintrittskarte.

Der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft kann auf elektronischem Wege übermittelt werden, und zwar über die passwortgeschützte Vollmachts-Plattform unter der Internetadresse https://ip.computershare.de/snp. Die PIN für die Vollmachts-Plattform ist auf der Eintrittskarte abgedruckt. Ein weiterer Nachweis der Bevollmächtigung erübrigt sich, wenn der Nachweis der Bevollmächtigung, wie vorstehend beschrieben, elektronisch übermittelt wird. Auch die Erteilung einer Vollmacht, sofern die Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft erklärt wird, sowie der Widerruf einer erteilten Vollmacht und deren Änderung können unter Nutzung der Vollmachts-Plattform erfolgen.

Wenn ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder ein anderer der in § 135 Aktiengesetz diesen gleichgestellter Rechtsträger bevollmächtigt werden soll, bedarf - in Ausnahme von vorstehendem Textformerfordernis - die Vollmacht weder nach dem Gesetz noch nach der Satzung der Gesellschaft einer bestimmten Form. Wir weisen jedoch darauf hin, dass in diesen Fällen die Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder die diesen in § 135 Aktiengesetz gleichgestellten Rechtsträger, die bevollmächtigt werden sollen, möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht verlangen, weil sie nach § 135 Aktiengesetz die Vollmacht nachprüfbar festhalten müssen. Aktionäre, die ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder einen anderen der in § 135 Aktiengesetz diesen gleichgestellten Rechtsträger bevollmächtigen möchten, sollten sich deshalb mit diesen über ein mögliches Formerfordernis für die Vollmacht abstimmen.

Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären die Möglichkeit an, einen von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Der weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter übt das Stimmrecht ausschließlich auf der Grundlage der von den Aktionären erteilten Weisungen aus. Soll der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen sie zwingend Weisungen erteilen, wie das Stimmrecht ausgeübt werden soll. Ohne Erteilung entsprechender Weisungen ist die Vollmacht ungültig.

Diejenigen Aktionäre, die dem von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter eine Vollmacht und Weisungen erteilen wollen, benötigen hierzu eine Eintrittskarte zur Hauptversammlung. Die Erteilung der Vollmacht an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, ihr Widerruf und die Erteilung und der Widerruf von Weisungen bedürfen der Textform und müssen der Gesellschaft unter folgender Adresse zugehen

SNP Schneider-Neureither & Partner AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 89 30903-74675 

oder über die passwortgeschützte Vollmachts-Plattform unter der Internetadresse

zugehen.

Die notwendigen Unterlagen und Informationen hierzu erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte.

Rechte der Aktionäre

a) Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 Aktiengesetz

Gemäß § 122 Abs. 2 Aktiengesetz können Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von Euro 500.000,00 erreichen, verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Das Verlangen muss schriftlich (§ 126 BGB) an den Vorstand der Gesellschaft gerichtet werden und bei der Gesellschaft spätestens am 30. April 2017, 24:00 Uhr, zugehen. Die betreffenden Aktionäre haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten (vgl. § 142 Abs. 2 Satz 2 AktG i.V.m. § 122 Abs. 1 Satz 3, Abs. 2 Satz 1 AktG). Bitte richten Sie entsprechende Verlangen an folgende Adresse:

SNP Schneider-Neureither & Partner AG
Der Vorstand
z. Hd. Investor Relations
Postfach 105080 
69040 Heidelberg

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekanntgemacht wurden - unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekanntgemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der Internetadresse http://www.snp-ag.com (im Bereich: Investor-Relations/Hauptversammlung/Hauptversammlung-2017) bekanntgemacht und den Aktionären mitgeteilt.

b) Gegenanträge von Aktionären und Wahlvorschläge nach §§ 126 Abs. 1, 127 Aktiengesetz

Gemäß § 126 Abs. 1 Aktiengesetz kann jeder Aktionär einen Gegenantrag zu einem Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung übersenden. Ein Gegenantrag ist nach näherer Maßgabe von § 126 Abs. 1 und 2 Aktiengesetz auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich zu machen, wenn er bei der Gesellschaft unter der nachfolgend bekanntgemachten Adresse spätestens am 16. Mai 2017, 24:00 Uhr, eingeht.

Jeder Aktionär kann außerdem nach näherer Maßgabe von § 127 Aktiengesetz der Gesellschaft einen Wahlvorschlag zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern übermitteln. Ein Wahlvorschlag ist nach näherer Maßgabe von §§ 127, 126 Abs. 1 und 2 Aktiengesetz auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich zu machen, wenn er bei der Gesellschaft unter der nachfolgend bekanntgemachten Adresse spätestens am 16. Mai 2017, 24:00 Uhr, eingeht.

Wir werden rechtzeitig eingehende Gegenanträge und Wahlvorschläge im Internet unter www.snp-ag.com (im Bereich: Investor-Relations/Hauptversammlung/Hauptversammlung-2017/) zugänglich machen, sofern sie den gesetzlichen Anforderungen genügen. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden wir ebenfalls unter der genannten Internetadresse zugänglich machen. Rechtzeitig eingehende Ergänzungsanträge werden wir bekanntmachen, sofern sie den gesetzlichen Anforderungen genügen.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären sind ausschließlich zu richten an:

SNP Schneider-Neureither & Partner AG
Postfach 105080 
69040 Heidelberg
Telefax: +49 (0) 6221 6425-470 
E-Mail: investor.relations@snp-ag.com

c) Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 Aktiengesetz

Wir weisen gemäß § 121 Abs. 3 Nr. 3 Aktiengesetz darauf hin, dass jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben ist, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist (§ 131 Abs. 1 Aktiengesetz). Das Auskunftsrecht kann in der Hauptversammlung ausgeübt werden, ohne dass es einer vorherigen Ankündigung oder sonstigen Mitteilung bedürfte.

d) Weitergehende Erläuterungen

Nähere Erläuterungen und Informationen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 Aktiengesetz stehen den Aktionären auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.snp-ag.com (im Bereich: Investor-Relations/Hauptversammlung/Hauptversammlung-2017/) zur Verfügung.

Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft

Diese Einberufung der Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen und weitere Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung einschließlich der Informationen nach § 124a Aktiengesetz finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.snp-ag.com (im Bereich: Investor-Relations/Hauptversammlung/Hauptversammlung-2017/).

Hinweis für Anforderungen nach § 125 Aktiengesetz:

Bitte richten Sie Ihre Bestellung direkt an:
Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 89 30903-74675 
E-Mail: 125-Anforderung@computershare.de

Heidelberg, im April 2017 

Der Vorstand

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses, des Lageberichts und des Konzernlageberichts (einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 des Handelsgesetzbuchs) für die SNP Schneider-Neureither & Partner AG jeweils für das Geschäftsjahr 2016 sowie des Berichts des Aufsichtsrats

Die vorgenannten Unterlagen können seit Einberufung der Hauptversammlung im Internet unter

eingesehen und heruntergeladen werden.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand jeweils aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss am 13. März 2017 gemäß § 172 Aktiengesetz gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Deshalb ist eine Feststellung des Jahresabschlusses oder eine Billigung des Konzernabschlusses durch die Hauptversammlung nach § 173 Aktiengesetz nicht erforderlich.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der Gesellschaft des Geschäftsjahres 2016 in Höhe von EUR 4.323.345,16 wie folgt zu verwenden:

Der Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt die von der Gesellschaft am Tag der Einberufung zu dieser Hauptversammlung gehaltenen 21.882 eigenen Aktien, die gemäß § 71b Aktiengesetz nicht dividendenberechtigt sind.

Die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien kann sich bis zum Zeitpunkt der Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns ändern. In diesem Fall wird der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt, der unverändert eine Dividende von EUR 0,39 je dividendenberechtigter Stückaktie sowie einen entsprechend angepassten Gewinnvortrag vorsieht.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2016 

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2016 Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016 

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016 Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht des Halbjahresberichts

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Rödl & Partner GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Stuttgart,

zu bestellen.

Beschlussfassung über die Zustimmung zum Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag zwischen der SNP Schneider-Neureither & Partner AG und der SNP Applications EMEA GmbH

Die SNP Schneider-Neureither & Partner AG ist alleinige Gesellschafterin der SNP Applications EMEA GmbH mit Sitz in Heidelberg. Die SNP Schneider-Neureither & Partner AG und die SNP Applications EMEA GmbH haben am 13. März 2017 einen Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag abgeschlossen. In dem Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag hat sich die SNP Applications EMEA GmbH verpflichtet, ihren gesamten Gewinn an die SNP Schneider-Neureither & Partner AG abzuführen. Die SNP Schneider-Neureither & Partner AG hat sich gegenüber der SNP Applications EMEA GmbH zur Verlustübernahme gemäß § 302 AktG verpflichtet.

Der Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag ist in dem gemeinsamen Bericht des Vorstands der SNP Schneider-Neureither & Partner AG und der Geschäftsführung der SNP Applications EMEA GmbH gemäß § 293 a Abs. 1 AktG näher erläutert und begründet. Eine Prüfung des Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrags durch einen Vertragsprüfer gemäß § 293 b AktG ist nicht erforderlich. Ausgleichszahlungen oder Abfindungen an außenstehende Gesellschafter sind nicht zu gewähren.

Der Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlung der SNP Schneider-Neureither & Partner AG.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

'Dem Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag zwischen der SNP Schneider-Neureither & Partner AG und der SNP Applications EMEA GmbH vom 13. März 2017 wird zugestimmt.'

Der Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag hat folgenden Wortlaut:

zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2017 und

zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Halbjahresberichts für das erste Halbjahr des Geschäftsjahrs 2017, sofern eine solche Prüfung in Auftrag gegeben wird,

Der Organträger ist alleiniger Gesellschafter der Organgesellschaft und hält seit ihrer Errichtung am 07.11.2016 den einzigen Geschäftsanteil im Nennbetrag von EUR 100.000,00.

Zudem ist die Organgesellschaft finanziell in den Organträger eingegliedert.

Die Organgesellschaft unterstellt die Leitung ihrer Gesellschaft dem Organträger.

Der Organträger ist durch seinen Vorstand oder einen von diesem Beauftragten berechtigt, der Geschäftsführung der Organgesellschaft allgemein oder einzelfallbezogen Weisungen zu erteilen, insbesondere in organisatorischer, wirtschaftlicher, technischer, finanzieller und personeller Hinsicht. Die Organgesellschaft ist verpflichtet, den Weisungen des Organträgers in jeder Hinsicht Folge zu leisten, soweit dem nicht zwingendes Gesellschafts-, Handels- oder Bilanzrecht entgegensteht. Die Änderung, Aufrechterhaltung oder Beendigung dieses Vertrages ist vom Weisungsrecht nicht umfasst.

Der Organträger ist laufend über alle wesentlichen Angelegenheiten der Organgesellschaft und die Geschäftsentwicklung zu informieren. Die Organgesellschaft ist den Vertretungsorganen des Organträgers und deren Beauftragten über die Gesellschafterrechte hinaus zu umfassender Auskunft und zur Einsichtnahme in die Bücher, Schriften und sonstigen Unterlagen der Organgesellschaft verpflichtet.

Die Organgesellschaft verpflichtet sich, ihren ganzen Gewinn gemäß allen Vorschriften des § 301 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung an den Organträger abzuführen.

Die Organgesellschaft kann mit Zustimmung des Organträgers Beträge aus dem Jahresüberschuss insoweit in die Gewinnrücklagen gemäß § 272 Absatz 3 HGB einstellen, als dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist.

Während der Dauer dieses Vertrages nach § 3 Abs. 2 gebildete Gewinnrücklagen sind auf Verlangen des Organträgers von der Organgesellschaft aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrags oder Verlustvortrags zu verwenden oder als Gewinn abzuführen.

Die Abführung von Erträgen der Organgesellschaft aus der Auflösung von freien, vorvertraglichen Rücklagen und vorvertraglichen Gewinnvorträgen wird ausgeschlossen.

Der Anspruch auf Gewinnabführung entsteht zum Ende des Geschäftsjahres der Organgesellschaft. Er ist mit Wertstellung zu diesem Zeitpunkt fällig.

Der Organträger ist gegenüber der Organgesellschaft entsprechend allen Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung zur Verlustübernahme verpflichtet.

§ 3 Absatz 5 gilt entsprechend.

Dieser Vertrag wird wirksam mit Eintragung im Handelsregister der Organgesellschaft.

Die Wirksamkeit dieses Vertrages steht unter dem Vorbehalt der Zustimmung des Aufsichtsrates und der Hauptversammlung des Organträgers und der Zustimmung der Gesellschafterversammlung der Organgesellschaft.

Dieser Vertrag gilt hinsichtlich der Regelungen über die Gewinnabführung und Verlustübernahme mit Wirkung vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem dieser Vertrag gemäß Abs. 1 in Kraft tritt (Rückwirkung der Gewinnabführung und Verlustübernahme), im Übrigen ab Eintragung im Handelsregister.

Dieser Vertrag wird für die Dauer bis zum 31.12.2021 abgeschlossen, mindestens aber für fünf Zeitjahre nach dem Beginn des Wirtschaftsjahres, für das die körperschaftsteuerliche und gewerbesteuerliche Organschaft aufgrund dieses Vertrages erstmals anerkannt wurde. Wird der Vertrag nicht sechs Monate vor Ablauf der jeweiligen Vertragsdauer schriftlich gekündigt, so verlängert er sich jeweils um ein weiteres Jahr.

Im Falle der außerordentlichen, fristlosen Kündigung aus wichtigem Grund durch einen Vertragsteil gilt dieser Vertrag für das Geschäftsjahr, in dessen Verlauf die außerordentliche Kündigung ausgesprochen wird, nicht mehr, soweit dies rechtlich zulässig vereinbart werden kann. Ein wichtiger Grund liegt insbesondere dann vor, wenn die Organträger nicht mehr mit der Mehrheit der Stimmrechte an der Organgesellschaft beteiligt ist, die Organträger die Anteile an der Organgesellschaft veräußert oder einbringt oder die Organträger oder die Organgesellschaft verschmolzen, gespalten oder liquidiert wird oder an der Organgesellschaft im Sinne des § 307 AktG erstmals ein außenstehender Gesellschafter beteiligt wird.

Folgende Unterlagen werden vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite

zugänglich sein:

der Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag zwischen der SNP Schneider-Neureither & Partner AG und der SNP Applications EMEA GmbH;

der nach § 293 a Abs. 1 AktG erstattete gemeinsame Bericht des Vorstands der SNP Schneider-Neureither & Partner AG und der Geschäftsführung der SNP Applications EMEA GmbH;

die Jahresabschlüsse und Lageberichte der SNP Schneider-Neureither & Partner AG für die Geschäftsjahre 2014, 2015 und 2016;

die Konzernabschlüsse der SNP Schneider-Neureither & Partner AG für die Geschäftsjahre 2014, 2015 und 2016;

den Jahresabschluss der SNP Applications EMEA GmbH für das Geschäftsjahr 2016 

die Erklärung gemäß § 289a HGB zur Unternehmensführung der SNP Schneider-Neureither & Partner AG.

Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2017 mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre und Änderung der Satzung und entsprechende Satzungsänderung

Beschlussfassung über die Umwandlung der Gesellschaft in eine Europäische Gesellschaft (SE)

'Dem Umwandlungsplan vom 30. März 2017 (UR-Nr. B1 UR 273/2017 der Notarin Ihrig in Heidelberg) über die Umwandlung der SNP Schneider-Neureither & Partner AG in eine Europäische Gesellschaft (Societas Europaea, SE) wird zugestimmt; die dem Umwandlungsplan als Anlage beigefügte Satzung der SNP Schneider-Neureither & Partner SE wird genehmigt.'

Allgemeines

Umwandlung der SNP Schneider-Neureither & Partner AG in die SNP Schneider-Neureither & Partner SE

Wirksamwerden der Umwandlung

Firma, Sitz, Grundkapital und Satzung der SNP Schneider-Neureither & Partner SE

die Grundkapitalziffer und die Einteilung des Grundkapitals der SNP Schneider-Neureither & Partner SE gemäß § 4.1 der SE-Satzung der Grundkapitalziffer und der Einteilung des Grundkapitals der SNP Schneider-Neureither & Partner AG gemäß § 3 Abs. 1 der AG-Satzung der SNP Schneider-Neureither & Partner AG;

der Betrag des genehmigten Kapitals gemäß § 4.4 und § 4.6 der SE-Satzung dem Betrag des genehmigten Kapitals gemäß § 3 Abs. 4 (Genehmigtes Kapital 2015) und § 3 Abs. 6 (Genehmigtes Kapital 2017) der Satzung der SNP Schneider-Neureither & Partner AG nach Maßgabe der nachfolgenden Absätze; und

der Betrag des bedingten Kapitals gemäß § 4.5 der SE-Satzung dem Betrag des vorhandenen bedingten Kapitals gemäß § 3 Abs. 5 der Satzung der SNP Schneider-Neureither & Partner AG.

Organe der Gesellschaft, geschäftsführende Direktoren

Herr Gerhard A. Burkhardt, Vorstandsvorsitzender Familienheim Rhein-Neckar eG, wohnhaft in Schriesheim-Altenbach,

Herr Dr. Michael Drill, Vorstandsvorsitzender / Managing Director Lincoln International AG, wohnhaft in Starnberg,

Herr Rainer Zinow, Senior Vice President SAP SE, wohnhaft in Neustadt/Weinstraße,

Herr Dr. Andreas Schneider-Neureither, Vorstand der SNP Schneider-Neureither & Partner AG, wohnhaft in Heidelberg.

Sonderrechte

Keine Sondervorteile

Verhandlungen über Arbeitnehmerbeteiligung

Es wird eine Beteiligungsvereinbarung zwischen dem Vorstand der SNP Schneider-Neureither & Partner AG und dem besonderen Verhandlungsgremium geschlossen.

In diesem Fall richten sich die Beteiligungsrechte der Arbeitnehmer bei der SNP Schneider-Neureither & Partner SE nach dieser Vereinbarung. Dabei legt § 21 SEBG bestimmte Mindestinhalte für die Beteiligungsvereinbarung fest. Unter anderem sieht § 21 Abs. 1 SEBG vor, dass für den Fall, dass die Parteien die Einrichtung eines SE-Betriebsrats vereinbaren, dessen Zusammensetzung, die Anzahl seiner Mitglieder und die Sitzverteilung, einschließlich der Auswirkungen wesentlicher Änderungen der Zahl der in der SE beschäftigten Arbeitnehmer, die Befugnisse und das Verfahren zur Unterrichtung und Anhörung des SE-Betriebsrats, die Häufigkeit seiner Sitzungen und die für ihn bereitzustellenden finanziellen und materiellen Mittel festzulegen sind.

Wird kein SE-Betriebsrat gebildet, haben die Parteien die Durchführungsmodalitäten des Verfahrens oder der Verfahren zur Unterrichtung und Anhörung in entsprechendem Umfang festzulegen (§ 21 Abs. 2 SEBG). Die Beteiligungsvereinbarung muss gemäß § 21 Abs. 6 SEBG im Hinblick auf alle Komponenten der Arbeitnehmerbeteiligung zumindest das gleiche Ausmaß gewährleisten, das in der SNP Schneider-Neureither & Partner AG als formwechselnder Gesellschaft besteht.

Im Verhandlungsverfahren wird innerhalb der gesetzlichen Verhandlungsfrist, die gemäß § 20 SEBG sechs Monate ab Einsetzung des besonderen Verhandlungsgremiums beträgt und einvernehmlich auf zwölf Monate verlängert werden kann, keine Einigung erzielt.

In diesem Fall gilt die gesetzliche Auffangregelung gemäß der §§ 22 ff. SEBG. Danach wäre gemäß § 22 Abs. 1 Nr. 2 SEBG bei der SNP Schneider-Neureither & Partner SE ein SE-Betriebsrat kraft Gesetzes einzurichten, wenn keine Vereinbarung im genannten Zeitraum zu Stande gekommen ist und das besondere Verhandlungsgremium keinen Beschluss nach § 16 SEBG gefasst hat. Die Errichtung des SE-Betriebsrats bestimmt sich insbesondere nach § 23 SEBG (siehe auch dort zur Zusammensetzung).

Der Verwaltungsrat der SNP Schneider-Neureither & Partner SE bestünde in diesem Fall wie der Aufsichtsrat der SNP Schneider-Neureither & Partner AG nur aus Vertretern der Aktionäre. Eine Mitbestimmung der Arbeitnehmer im Verwaltungsrat der SNP Schneider-Neureither & Partner SE fände gemäß § 34 Abs. 1 Nr. 1 SEBG nicht statt, weil in der Gesellschaft vor der Umwandlung ebenfalls keine Bestimmungen über die Mitbestimmung der Arbeitnehmer im Aufsichts- oder Verwaltungsorgan galten. Insbesondere ist das Gesetz über die Drittelbeteiligung der Arbeitnehmer im Aufsichtsrat (Drittelbeteiligungsgesetz, 'DrittelbG') nicht auf die Gesellschaft anzuwenden. Selbst wenn der Gesellschaft die von ihren inländischen Tochtergesellschaften beschäftigten Arbeitnehmer zuzurechnen wären - was nach den Bestimmungen des DrittelbG nicht der Fall ist -, würde die Gesellschaft immer noch nicht in der Regel mehr als 500 Arbeitnehmer beschäftigen, so dass die Aufgriffsschwelle des § 1 Abs. 1 Nr. 1 DrittelbG nicht erreicht ist.

Die Leitung der SNP Schneider-Neureither & Partner SE hätte gemäß § 25 SEBG alle zwei Jahre zu prüfen, ob Änderungen in der SE, ihren Tochtergesellschaften oder Betrieben eingetreten sind und ob diese Änderungen eine andere Zusammensetzung des SE-Betriebsrats erforderlich machen. Zudem hätte der SE-Betriebsrat vier Jahre nach seiner Einsetzung darüber Beschluss zu fassen, ob über eine Beteiligungsvereinbarung verhandelt oder die bisherige Regelung weiter gelten soll (§ 26 Abs. 1 SEBG).

Das besondere Verhandlungsgremium beschließt gemäß § 16 Abs. 1 SEBG, keine Verhandlungen aufzunehmen oder begonnene Verhandlungen abzubrechen.

Ein solcher Beschluss würde das Verhandlungsverfahren beenden, ohne dass die gesetzliche Auffangregelung Anwendung findet, so dass bei der SNP Schneider-Neureither & Partner SE kein SE-Betriebsrat einzurichten wäre. Der Verwaltungsrat der SNP Schneider-Neureither & Partner SE bestünde auch in diesem Fall wie der Aufsichtsrat der SNP Schneider-Neureither & Partner AG nur aus Vertretern der Aktionäre. Für die Unterrichtung und Anhörung der Arbeitnehmer gelten die nationalen Bestimmungen (§ 16 Abs. 1 S. 3 SEBG).

Sonstige Folgen für die Arbeitnehmer und ihre Vertretungen

Abschlussprüfer

Kosten

Die Gesellschaft ist eine Europäische Aktiengesellschaft (Societas Europaea - SE). Die Firma der Gesellschaft lautet SNP Schneider-Neureither & Partner SE.

Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Heidelberg.

Das Geschäftsjahr der Gesellschaft ist das Kalenderjahr.

Gegenstand des Unternehmens ist die Durchführung von Unternehmensberatung und Dienstleistungen auf dem Gebiet der Datenverarbeitung sowie die Entwicklung und der Vertrieb von Hard- und Software.

Die Gesellschaft ist zu allen Geschäften und Maßnahmen berechtigt, die dem Unternehmensgegenstand dienen oder zu dessen Erreichung notwendig oder nützlich erscheinen. Sie kann ihren Gegenstand auch ganz oder teilweise mittelbar verwirklichen. Sie kann Unternehmen im In- und Ausland gründen oder sich als Holdinggesellschaft an solchen Unternehmen beteiligen, die einen gleichartigen oder ähnlichen Unternehmensgegenstand haben und zwar auch als persönlich haftende Gesellschafterin. Sie kann Zweigniederlassungen im In- und Ausland errichten.

Die Gesellschaft ist berechtigt, Unternehmensverträge, insbesondere Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge, abzuschließen.

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 4.976.786 (Euro viermillionenneunhundertsechsundsiebzigtausendsiebenhundertsechsundachtzig) und ist eingeteilt in 4.976.786 auf den Inhaber lautende Stückaktien ohne Nennwert. Das Grundkapital ist im Wege der Umwandlung der SNP Schneider-Neureither & Partner AG in eine Europäische Aktiengesellschaft (SE) erbracht.

Form und Inhalt der Aktienurkunden, der Gewinnanteile und neuen Scheine bestimmt der Verwaltungsrat, soweit solche Urkunden ausgegeben werden.

Über mehrere Aktien eines Aktionärs kann eine einheitliche Urkunde ausgegeben werden (Sammelurkunde). Der Anspruch des Aktionärs auf Verbriefung seines Anteils ist ausgeschlossen. Die Einziehung von Aktien ist gestattet.

Der Verwaltungsrat wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 20. Mai 2020 einmalig oder mehrmals, um bis zu insgesamt EUR 630.304,- (in Worten: Euro sechshundertdreißigtausenddreihundertvier) gegen Bar- oder Sacheinlagen durch ein- oder mehrmalige Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stamm-Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2015). Die Durchführung der einzelnen Ausnutzung kann auch in einzelnen Tranchen erfolgen. Der Verwaltungsrat wird ermächtigt,

Von den vorstehend unter lit. b) erteilten Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts darf der Verwaltungsrat insgesamt nur in einem solchen Umfang Gebrauch machen, dass der anteilige Betrag der insgesamt unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien zehn Prozent des Grundkapitals nicht überschreitet (Zehn-Prozent-Grenze), und zwar weder im Zeitpunkt der Beschlussfassung über diese Ermächtigung noch im Zeitpunkt ihrer Ausnutzung. Sofern während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals bis zu seiner Ausnutzung von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur Veräußerung von Aktien der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, ist dies auf die vorstehend genannte Zehn-Prozent-Grenze anzurechnen.

Der Verwaltungsrat wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2015 festzulegen. Der Verwaltungsrat wird ermächtigt, bei Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2015 die Fassung der Satzung entsprechend anzupassen.

Das Grundkapital ist um bis zu EUR 1.869.030,00 eingeteilt in bis zu Stück 1.869.030 auf den Inhaber lautende Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2015). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber oder Gläubiger von Options- oder Wandlungsrechten oder die zur Wandlung Verpflichteten aus gegen Bareinlage ausgegebenen Options- oder Wandelanleihen, die von der Gesellschaft aufgrund der Ermächtigung des Verwaltungsrates durch Hauptversammlungsbeschluss vom 21. Mai 2015 bis zum 20. Mai 2020 ausgegeben oder garantiert werden, von ihren Options- oder Wandlungsrechten Gebrauch machen oder, soweit sie zur Wandlung verpflichtet sind, ihre Verpflichtung zur Wandlung erfüllen, oder, soweit die Gesellschaft ein Wahlrecht ausübt, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft zu gewähren, soweit nicht jeweils ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien der Gesellschaft zur Bedienung eingesetzt werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden Options- oder Wandlungspreis. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil. Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.

Der Verwaltungsrat wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 31. Mai 2022 einmalig oder mehrmals, um bis zu insgesamt EUR 995.357,00 (in Worten: Euro neunhundertfünfundneunzigtausenddreihundertsiebenundfünfzig) gegen Bar- oder Sacheinlagen durch ein- oder mehrmalige Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stamm-Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2017). Die Durchführung der einzelnen Ausnutzung kann auch in einzelnen Tranchen erfolgen. Bei Bareinlagen können die neuen Aktien auch von einem oder mehreren Kreditinstituten bzw. einem anderen die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie ausschließlich den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Verwaltungsrat wird ermächtigt,

Von den vorstehend unter lit. b) erteilten Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts darf der Verwaltungsrat insgesamt nur in einem solchen Umfang Gebrauch machen, dass der anteilige Betrag der insgesamt unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien zehn Prozent des Grundkapitals nicht überschreitet (Zehn-Prozent-Grenze), und zwar weder im Zeitpunkt der Beschlussfassung über diese Ermächtigung noch im Zeitpunkt ihrer Ausnutzung. Sofern während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals bis zu seiner Ausnutzung von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur Veräußerung von Aktien der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, ist dies auf die vorstehend genannte Zehn-Prozent-Grenze anzurechnen.

Der Verwaltungsrat wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2017 festzulegen. Der Verwaltungsrat wird ermächtigt, bei Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2017 die Fassung der Satzung entsprechend anzupassen.

das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen;

das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen bis zu einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt EUR 373.806 (in Worten: Euro dreihundertdreiundsiebzigtausendachthundertsechs) (Zehn-Prozent-Grenze) auszuschließen, um die neuen Aktien zu einem Ausgabebetrag auszugeben, der den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet (§§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG); für die Frage des Ausnutzens der Zehn-Prozent-Grenze ist der Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund anderer Ermächtigungen nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG mit zu berücksichtigen; als maßgeblicher Börsenpreis gilt dabei der volumengewichtete durchschnittliche Kurs der Stückaktien der Gesellschaft im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) während der letzten fünf Börsenhandelstage vor dem Zeitpunkt der Festlegung des Ausgabebetrags durch den Verwaltungsrat;

das Bezugsrecht der Aktionäre bei Sachkapitalerhöhungen, insbesondere zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen oder von Beteiligungen an Unternehmen oder gewerblichen Schutz- oder sonstigen Produktrechten (z.B. Lizenzen, Patente etc.) auszuschließen;

das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen auszuschließen, soweit es erforderlich ist, um den Inhabern der von der Gesellschaft und ihren Tochtergesellschaften ausgegebenen Optionsscheinen, Wandelschuldverschreibungen und Wandelgenussrechten ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts zusteht bzw. zustehen würde.

das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen;

das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen bis zu einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt EUR 497.678,00 (in Worten: Euro vierhundertsiebenundneunzigtausendsechshundertachtundsiebzig) (Zehn-Prozent-Grenze) auszuschließen, um die neuen Aktien zu einem Ausgabebetrag auszugeben, der den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet (§§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG); für die Frage des Ausnutzens der Zehn-Prozent-Grenze ist der Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund anderer Ermächtigungen nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG mit zu berücksichtigen; als maßgeblicher Börsenpreis gilt dabei der volumengewichtete durchschnittliche Kurs der Stückaktien der Gesellschaft im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) während der letzten fünf Börsenhandelstage vor dem Zeitpunkt der Festlegung des Ausgabebetrags durch den Verwaltungsrat;

das Bezugsrecht der Aktionäre bei Sachkapitalerhöhungen, insbesondere zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen oder von Beteiligungen an Unternehmen oder gewerblichen Schutz- oder sonstigen Produktrechten (z.B. Lizenzen, Patente etc.) auszuschließen;

das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen auszuschließen, soweit es erforderlich ist, um den Inhabern der von der Gesellschaft und ihren Tochtergesellschaften ausgegebenen Optionsscheinen, Wandelschuldverschreibungen und Wandelgenussrechten ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts zusteht bzw. zustehen würde.

Die Gesellschaft hat eine monistische Unternehmensführungs- und Kontrollstruktur.

Die Organe der Gesellschaft sind

Der Verwaltungsrat leitet die Gesellschaft, bestimmt die Grundlinien ihrer Tätigkeit und überwacht deren Umsetzung.

Die geschäftsführenden Direktoren führen die Geschäfte der Gesellschaft, indem sie die Grundlinien und Vorgaben umsetzen, die der Verwaltungsrat aufstellt.

der Verwaltungsrat und

die Hauptversammlung.

Der Verwaltungsrat besteht aus mindestens drei Mitgliedern.

Die Verwaltungsratsmitglieder, die nicht gleichzeitig geschäftsführende Direktoren der Gesellschaft sind (die 'Nichtgeschäftsführenden Verwaltungsratsmitglieder'), müssen immer die Mehrheit der Verwaltungsratsmitglieder stellen.

Die Verwaltungsratsmitglieder werden von der Hauptversammlung bestellt. Art. 43 Abs. 3 Satz 3 SE-VO bleibt unberührt.

Soweit die Hauptversammlung nicht bei der Wahl für einzelne der von ihr zu wählenden Mitglieder oder für den Gesamtverwaltungsrat einen kürzeren Zeitraum beschließt, wird ein Verwaltungsratsmitglied jeweils bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung bestellt, die über die Entlastung für das fünfte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, längstens jedoch für sechs Jahre ab dem Zeitpunkt der Bestellung. Das Geschäftsjahr, in welchem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet. Wenn ein Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit ausscheidet, erfolgt vorbehaltlich § 6.7 die Wahl eines Nachfolgers für den Rest der Amtszeit des ausgeschiedenen Verwaltungsratsmitglieds, sofern die Hauptversammlung keine längere Amtszeit beschließt. Die einmalige oder mehrmalige Wiederwahl ist zulässig.

Die Verwaltungsratsmitglieder, die von der Hauptversammlung ohne Bindung an einen Wahlvorschlag bestellt wurden, können aufgrund eines Beschlusses der Hauptversammlung mit einer Mehrheit von drei Vierteln der abgegebenen Stimmen abberufen werden.

Die Mitglieder und die Ersatzmitglieder des Verwaltungsrates können ihr Amt durch schriftliche Erklärung niederlegen; die Niederlegung darf allerdings nicht zur Unzeit erfolgen. Es gilt eine Kündigungsfrist von vier Wochen zum Monatsende. Die Erklärung ist durch Einschreiben mit Rückschein oder per Telefax gegenüber dem Verwaltungsratsvorsitzenden bzw. seinem Stellvertreter abzugeben.

Die Hauptversammlung ist berechtigt, für jedes Verwaltungsratsmitglied ein Ersatzmitglied zu bestellen, das Verwaltungsratsmitglied wird, wenn das Mitglied vor Ablauf seiner Amtszeit wegfällt. Das Amt des Ersatzmitglieds endet mit der Beendigung der Hauptversammlung, die einen Nachfolger bestellt, spätestens mit Ablauf der Amtszeit des weggefallenen Verwaltungsratsmitglieds. Die Bestellung von Ersatzmitgliedern für diejenigen Verwaltungsratsmitglieder, die aufgrund bindender Wahlvorschläge bestellt werden, erfolgt auch aufgrund bindender Wahlvorschläge.

Der Verwaltungsrat wählt einen Vorsitzenden und einen stellvertretenden Vorsitzenden.

Die Amtszeiten des Vorsitzenden und stellvertretenden Vorsitzenden entsprechen, soweit bei der Wahl nicht kürzere Amtszeiten bestimmt werden, ihren jeweiligen Amtszeiten als Verwaltungsratsmitglied. Wenn der Vorsitzende oder der stellvertretende Vorsitzende vorzeitig aus dem Amt ausscheiden, hat der Verwaltungsrat unverzüglich eine Neuwahl für die verbleibende Amtszeit der ausgeschiedenen Person durchzuführen.

Der Verwaltungsrat leitet die Gesellschaft, bestimmt die Grundlinien ihrer Tätigkeit und überwacht deren Umsetzung. Der Verwaltungsrat handelt nach Maßgabe geltenden Rechts, dieser Satzung und seiner Geschäftsordnung.

Der Verwaltungsrat überwacht die geschäftsführenden Direktoren, kann ihnen Weisungen erteilen und erlässt eine Geschäftsordnung für sie.

Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, Änderungen der Satzung zu beschließen, die nur die Fassung betreffen.

Der Verwaltungsrat gibt sich eine Geschäftsordnung. Die Geschäftsordnung des Verwaltungsrates bestimmt insbesondere die Formalien der Einberufung und der Durchführung der Sitzungen, Beschlussfassungen und Abstimmungen des Verwaltungsrates.

Erklärungen, die der Verwaltungsrat abgibt oder empfängt, um Beschlüsse des Verwaltungsrates umzusetzen und andere Dokumente, Ankündigungen und Maßnahmen des Verwaltungsrates werden vom Vorsitzenden, oder, wenn er tatsächlich oder rechtlich verhindert ist, vom stellvertretenden Vorsitzenden abgegeben.

Der Verwaltungsrat ist soweit gesetzlich zulässig berechtigt, die auf ihn entfallenden Aufgaben und Pflichten an aus seiner Mitte bestellte Ausschüsse zu übertragen.

Die Aufgaben und Pflichten sowie die Verfahrensordnung für die Ausschüsse bestimmt der Verwaltungsrat, z.B. durch Erlass der Geschäftsordnungen der Ausschüsse. Soweit gesetzlich zulässig kann der Verwaltungsrat auch Befugnisse zur Beschlussfassung auf Ausschüsse übertragen.

Bei Stimmengleichheit bei einer Abstimmung im Ausschuss, dem der Vorsitzende des Verwaltungsrates angehört, zählt die Stimme des Vorsitzenden - aber nicht die des stellvertretenden Vorsitzenden - doppelt.

Jedes Verwaltungsratsmitglied erhält eine jährliche Vergütung, die von der Hauptversammlung bewilligt wird. Im Falle einer unterjährigen Beendigung des Amtes wird die jährliche Vergütung zeitanteilig gewährt. Die von der Hauptversammlung bewilligte Vergütung hat so lange Bestand, bis die Hauptversammlung durch Beschluss, der der einfachen Stimmenmehrheit bedarf, die Vergütung der Mitglieder des Verwaltungsrates ändert.

Ein Verwaltungsratsmitglied hat Anspruch auf Ersatz sämtlicher angemessener Spesen, die im Zusammenhang mit seiner Tätigkeit als Verwaltungsratsmitglied anfallen (einschließlich darauf entfallender Steuern).

Die Gesellschaft kann eine D&O-Versicherung zugunsten von Verwaltungsratsmitgliedern schließen.

Sofern und solange ein Mitglied des Verwaltungsrates zugleich geschäftsführender Direktor der Gesellschaft ist, ruht seine Vergütung als Mitglied des Verwaltungsrates.

Der Verwaltungsrat bestellt einen oder mehrere geschäftsführende Direktoren. Mitglieder des Verwaltungsrates können zu geschäftsführenden Direktoren bestellt werden, sofern die Mehrheit des Verwaltungsrates weiterhin aus Nichtgeschäftsführenden Verwaltungsratsmitgliedern besteht.

Der Verwaltungsrat kann einen geschäftsführenden Direktor zum Vorsitzenden der geschäftsführenden Direktoren (Chief Executive Officer) und einen oder zwei zu stellvertretenden Vorsitzenden der geschäftsführenden Direktoren ernennen.

Der Verwaltungsrat kann auch stellvertretende geschäftsführende Direktoren bestellen.

Die geschäftsführenden Direktoren führen die Geschäfte nach Maßgabe des geltenden Rechts, dieser Satzung, der Geschäftsordnung für die geschäftsführenden Direktoren und den Weisungen des Verwaltungsrates.

Geschäftsführende Direktoren können durch Beschluss des Verwaltungsrates mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen abberufen werden. Geschäftsführende Direktoren, die Mitglieder des Verwaltungsrates sind, können nur aus wichtigem Grund im Sinne von § 84 Abs. 3 AktG oder im Falle der Beendigung des Anstellungsvertrags abberufen werden.

Erwerb, Veräußerung und Belastung von Grundstücken und grundstücksgleichen Rechten oder Rechten an Grundstücken und grundstücksgleichen Rechten sowie die damit zusammenhängenden Verpflichtungsgeschäfte;

Abschluss, Änderung und Beendigung von Beherrschungs-, Unternehmenspacht-, Betriebsüberlassungs-, Gewinnabführungs- oder sonstigen Unternehmensverträgen im Sinne des § 292 AktG;

Umwandlungen im Sinne des § 1 UmwG;

Aufnahme neuer und Aufgabe bestehender Geschäftszweige;

Emission von Anleihen und Kreditaufnahmen von mehr als EUR 10,0 Mio.

Die Gesellschaft wird durch zwei geschäftsführende Direktoren oder durch einen geschäftsführenden Direktor gemeinsam mit einem Prokuristen vertreten. Wenn nur ein geschäftsführender Direktor bestellt ist, vertritt er/sie die Gesellschaft allein. Der Verwaltungsrat kann einzelnen geschäftsführenden Direktoren Einzelvertretungsmacht einräumen und einzelne geschäftsführende Direktoren von den Beschränkungen des § 181 zweite Alternative BGB befreien. § 41 Abs. 5 SEAG bleibt unberührt.

Bei der Vertretung haben stellvertretende geschäftsführende Direktoren die gleichen Rechte wie geschäftsführende Direktoren.

Die Hauptversammlung wird durch den Verwaltungsrat einberufen.

Die Hauptversammlung findet statt am Sitz der Gesellschaft, an einem Ort im Umkreis von 100 km um den Sitz der Gesellschaft oder am Sitz einer Tochtergesellschaft in der Europäischen Union.

Die ordentliche Hauptversammlung findet innerhalb der ersten sechs Monate eines Geschäftsjahres statt. Außerordentliche Hauptversammlungen sind einzuberufen, wenn es im Interesse der Gesellschaft erforderlich erscheint.

Die Einberufung der Hauptversammlung und die Bekanntmachung der Einberufung erfolgen nach Maßgabe der jeweiligen gesetzlichen Bestimmungen.

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung bei der Gesellschaft angemeldet und ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachgewiesen haben. Die Anmeldung und der Nachweis müssen der Gesellschaft in Textform unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse nach Maßgabe der gesetzlichen Fristvorschriften rechtzeitig in deutscher oder englischer Sprache zugehen.

Der Nachweis ist durch einen in Textform erstellten besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut zu führen. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen.

Der Verwaltungsrat kann Aktionären in der Einberufung der Hauptversammlung gestatten, an der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit an deren Ort und ohne einen Bevollmächtigten teilzunehmen und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation auszuüben (Online-Teilnahme). Der Verwaltungsrat legt die Einzelheiten der Online-Teilnahme in der Einberufung der Hauptversammlung fest.

Der Verwaltungsrat wählt den Vorsitzenden der Hauptversammlung. Für den Fall der Verhinderung des Vorsitzenden der Hauptversammlung wählt der Verwaltungsrat einen Stellvertreter. Der Vorsitzende oder der Stellvertreter leiten die Hauptversammlung (der 'Versammlungsleiter').

Der Versammlungsleiter bestimmt die Reihenfolge, in der die Gegenstände der Tagesordnung verhandelt werden, sowie die Art, Form und Reihenfolge der Abstimmungen. Der Versammlungsleiter ist ermächtigt, das Frage- und Rederecht der Aktionäre für den gesamten Verlauf der Hauptversammlung, für die Aussprache zu einzelnen Tagesordnungspunkten oder für Frage- und Redebeiträge einzelner Redner zu Beginn oder während des Verlaufs der Hauptversammlung zeitlich angemessen zu beschränken.

Auf Anordnung des Versammlungsleiters kann die Hauptversammlung ganz oder teilweise in Bild und Ton und auch über das Internet übertragen werden.

Je eine Stammaktie als Stückaktie gewährt eine Stimme. Stimmrechtslose Vorzugsaktien gewähren vorbehaltlich zwingender gesetzlicher Vorschriften kein Stimmrecht. Soweit den Vorzugsaktien nach dem Gesetz ein Stimmrecht zusteht, gewährt eine Vorzugsaktie eine Stimme.

Das Stimmrecht kann durch einen Bevollmächtigten ausgeübt werden.

Solange Aktienurkunden nicht ausgegeben sind, werden in der Einladung zur Hauptversammlung die Voraussetzungen bestimmt, unter denen die Aktionäre ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung ausüben können. § 135 AktG bleibt unberührt.

Der Verwaltungsrat kann Aktionären in der Einberufung der Hauptversammlung gestatten, ihre Stimmen auch ohne Anwesenheit am Ort der Hauptversammlung und ohne einen Bevollmächtigten schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abzugeben. Der Verwaltungsrat legt die Einzelheiten der Stimmabgabe nach § 18.4 Satz 1 in der Einberufung der Hauptversammlung fest.

Die Beschlüsse der Hauptversammlung werden mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst, soweit nicht das Gesetz oder die Satzung zwingend eine andere Mehrheit vorschreibt. Soweit das Gesetz außerdem zur Beschlussfassung eine Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Kapitals vorschreibt, genügt, soweit dies gesetzlich zulässig ist, die einfache Mehrheit des vertretenen Kapitals.

Bei Stimmengleichheit gilt ausgenommen bei Wahlen ein Antrag als abgelehnt.

Sofern bei Wahlen im ersten Wahlgang keine Mehrheit erzielt wird, werden die beiden Bewerber mit den erreichten höchsten Stimmzahlen zur Stichwahl gestellt. Bei gleicher Stimmenzahl im zweiten Wahlgang entscheidet das Los.

Die Hauptversammlung beschließt insbesondere über die Verwendung des Bilanzgewinns, die Wahl des Abschlussprüfers, über die Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrates, über die Bestellung der Mitglieder des Verwaltungsrates, soweit gesetzlich oder in dieser Satzung nicht etwas anderes vorgeschrieben ist, und in den im Gesetz vorgesehenen Fällen über die Feststellung des Jahresabschlusses.

Die geschäftsführenden Direktoren haben in den ersten drei Monaten des Geschäftsjahres für das vergangene Geschäftsjahr den Jahresabschluss und den Lagebericht aufzustellen und dem Verwaltungsrat sowie dem Abschlussprüfer unverzüglich vorzulegen. Zugleich haben die geschäftsführenden Direktoren dem Verwaltungsrat den Vorschlag vorzulegen, den er der Hauptversammlung für die Verwendung des Bilanzgewinns machen will.

Der Verwaltungsrat hat den Jahresabschluss, den Lagebericht und den Vorschlag für die Verwendung des Bilanzgewinns zu prüfen und über das Ergebnis schriftlich zu berichten. Er hat seinen Bericht innerhalb eines Monats nach Zugang der Vorlagen den geschäftsführenden Direktoren zuzuleiten. Billigt der Verwaltungsrat den Jahresabschluss, so ist dieser festgestellt, sofern nicht der Verwaltungsrat beschließt, die Feststellung des Jahresabschlusses der Hauptversammlung zu überlassen.

Die Gesellschaft trägt den mit der Gründung verbundenen Aufwand (Beratungskosten, Notar- und Gerichtskosten, Veröffentlichungskosten) bis zu einem Betrag von DM 10.000,00. Darüber hinausgehende Kosten tragen die Gründer.

Der Gründungsaufwand in Bezug auf die Umwandlung der SNP Schneider-Neureither & Partner AG in die SNP Schneider-Neureither & Partner SE in Höhe von bis zu EUR 500.000,00 wird von der Gesellschaft getragen.