DGAP-HV: Singulus Technologies Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 28.06.2018 in Frankfurt mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

DGAP-News: Singulus Technologies Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

Singulus Technologies Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 28.06.2018 in Frankfurt mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

15.05.2018 / 15:06 

Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
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Tagesordnung

Für alle hier vorgeschlagenen Fälle des Bezugsrechtsausschlusses ist die Zustimmung des Aufsichtsrates erforderlich.

Der Vorstand wird zudem in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen wird. Er wird dies nur tun, wenn es nach Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrates im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt.

Der vorstehend wiedergegebene Bericht des Vorstands zur teilweisen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2017/I und zum Tagesordnungspunkt 6 kann ab Einberufung der Hauptversammlung im Internet auf der Seite www.singulus.de sowie in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Hanauer Landstraße 103, D-63796 Kahl/Main, eingesehen werden. Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift erteilt. Ferner werden die Berichte auch während der Hauptversammlung am 28. Juni 2018 zugänglich sein.

Weitere Angaben und Hinweise

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 8.896.527,00 und ist eingeteilt in 8.896.527 auf den Inhaber lautende Aktien, die jeweils eine Stimme gewähren. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts (mit Nachweisstichtag nach § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG und dessen Bedeutung)

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig anmelden und darüber hinaus ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachweisen. Die Anmeldung bedarf nach § 13 Ziffer 13.1 der Satzung der Textform (§ 126b BGB) und soll die Stückzahl der Aktien angeben, mit denen die Teilnahme an der Hauptversammlung beabsichtigt ist oder aus denen Stimmrechte ausgeübt werden sollen. Für den Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts reicht nach § 13 Ziffer 13.2 der Satzung ein in Textform (§ 126b BGB) erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut aus. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Versammlung, das heißt auf den Beginn des 7. Juni 2018 (00:00 Uhr MESZ), zu beziehen.

Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der SINGULUS TECHNOLOGIES Aktiengesellschaft mindestens sechs Tage vor der Versammlung, also spätestens bis zum Ablauf des21. Juni 2018 (24:00 Uhr MESZ) unter folgender Adresse zugehen:

Nach Eingang des Nachweises des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt.

Der Nachweisstichtag ('Record Date') ist das entscheidende Datum für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts in der Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Record Date erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Record Date haben hierfür keine Bedeutung. Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Record Date erworben haben, können somit nicht an der Hauptversammlung teilnehmen. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis erbracht haben, sind auch dann zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Record Date veräußern. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien und ist kein relevantes Datum für eine eventuelle Dividendenberechtigung.

Stimmabgabe durch Bevollmächtigte

Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionären, ausüben lassen. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Auch im Fall einer Stimmrechtsvertretung sind eine rechtzeitige Anmeldung durch den Aktionär oder den Bevollmächtigten und ein Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Wird eine Vollmacht erst nach Ablauf der Frist zur Anmeldung erteilt, muss der Bevollmächtigte nicht mehr angemeldet werden, sondern kann das Stimmrecht des Aktionärs ungeachtet einer eigenen Anmeldung ausüben, sofern der Aktionär selbst rechtzeitig angemeldet war.

Die Erteilung einer Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen grundsätzlich nach § 13 Ziffer 13.3 der Satzung der Textform; § 135 AktG bleibt unberührt. Der Widerruf kann auch durch die persönliche Teilnahme des Aktionärs an der Hauptversammlung erfolgen. Ausnahmen vom Textformerfordernis können für Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder diesen gleichgestellten Personen oder Institutionen bestehen, vgl. § 135 Abs. 10 AktG, § 125 Abs. 5 AktG. Daher bitten wir unsere Aktionäre, sich bezüglich der Form der Vollmachten an Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder diesen gleichgestellten Personen oder Institutionen mit diesen abzustimmen.

Der Nachweis kann auch unter folgender E-Mail-Adresse übermittelt werden:

Wir bieten unseren Aktionären an, sich von weisungsgebundenen Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft ('Stimmrechtsvertretern') vertreten zu lassen. Die Stimmrechtsvertreter können das Stimmrecht nur zu denjenigen Punkten der Tagesordnung ausüben, zu denen ihnen ausdrücklich Weisungen erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter können weder im Vorfeld noch während der Hauptversammlung Weisungen zu Verfahrensanträgen entgegennehmen. Ebenso wenig nehmen die Stimmrechtsvertreter Aufträge zu Wortmeldungen, zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder Anträgen entgegen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Für die Erteilung der Vollmacht kann das zusammen mit der Eintrittskarte zugesandte Vollmachts- und Weisungsformular verwendet werden. Vollmachten für die Stimmrechtsvertreter unter Erteilung ausdrücklicher Weisungen sollten aus organisatorischen Gründen bis 27. Juni 2018, 24:00 Uhr MESZ unter der nachstehend genannten Adresse

zugegangen sein. Die Erteilung von Vollmacht und Weisungen ist zudem vor Ort möglich.

Rechte der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG; Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder einen anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 500.000 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Ein solches Verlangen ist schriftlich (§ 126 BGB) oder in elektronischer Form gemäß § 126a BGB (d. h. mit qualifizierter elektronischer Signatur nach dem Signaturgesetz) an den Vorstand der Gesellschaft unter

oder in elektronischer Form gemäß § 126a BGB per E-Mail an HV2018@singulus.de zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung zugehen; der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin ist somit der 28. Mai 2018, 24:00 Uhr MESZ. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.

Die Antragssteller haben nachzuweisen, dass die Voraussetzungen des § 122 Abs. 1 Satz 3, Abs. 2 Satz 1 AktG erfüllt werden.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Aktionäre der Gesellschaft können Gegenanträge zu Beschlussvorschlägen von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern übersenden (vgl. §§ 126, 127 AktG). Soweit Gegenanträge oder Wahlvorschläge von der Gesellschaft zugänglich gemacht werden sollen, müssen diese einschließlich des Namens des Aktionärs mindestens 14 Tage vor der Versammlung, also bis zum 13. Juni 2018, 24:00 Uhr MESZ, bei der Gesellschaft eingegangen sein. Gegenanträge zu den Tagesordnungspunkten der Hauptversammlung oder Wahlvorschläge sind zu richten an:

Zugänglich zu machende Gegenanträge (nicht aber Wahlvorschläge) sollen mit einer Begründung versehen sein. Die §§ 126 Abs. 2, 127 Satz 1 und 3 AktG regeln zudem die Voraussetzungen, bei deren Vorliegen Gegenanträge und Wahlvorschläge nicht zugänglich gemacht werden müssen. Gemäß § 126 Abs. 1 AktG werden zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, der im Fall von Gegenanträgen zugänglich zu machenden Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung nach ihrem Eingang auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Rubrik 'Investor Relations/ Hauptversammlung'

veröffentlicht.

Aktionäre werden gebeten (ohne dass dies eine notwendige Voraussetzung für die Geltendmachung der Rechte gemäß § 126 AktG wäre), ihre Aktionärseigenschaft im Zeitpunkt der Übersendung des Gegenantrags nachzuweisen.

Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge oder Wahlvorschläge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten auch ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.

Auskunftsrechte der Aktionäre gemäß § 131 Abs. 1 AktG

In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär und Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist (vgl. § 131 Abs. 1 AktG). Das Auskunftsrecht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.

Um eine sachgerechte Beantwortung zu erleichtern, werden Aktionäre und Aktionärsvertreter, die in der Hauptversammlung Fragen stellen möchten, höflich gebeten, diese Fragen möglichst frühzeitig an oben genannte Adresse zu übersenden. Diese Übersendung ist keine förmliche Voraussetzung für die Beantwortung. Das Auskunftsrecht bleibt hiervon unberührt.

Weitergehende Erläuterungen

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, § 127 und 131 Abs. 1 AktG finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft

dort unter der Rubrik 'Investor Relations/ Hauptversammlung' bzw. unter der Adresse:

Veröffentlichung auf der Internetseite der Gesellschaft gemäß § 124a AktG

Die Einberufung der Hauptversammlung mit den gesetzlich geforderten Angaben und Erläuterungen ist auch über die Internetseite der Gesellschaft unter

dort unter der Rubrik 'Investor Relations/ Hauptversammlung' bzw. unter der Adresse:

zugänglich, auf der sich auch die weiteren Informationen gemäß § 124a AktG finden.

Nach der Hauptversammlung werden die Abstimmungsergebnisse unter der gleichen Internetadresse bekannt gegeben.

Kahl am Main, im Mai 2018 

SINGULUS TECHNOLOGIES Aktiengesellschaft

Der Vorstand

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der SINGULUS TECHNOLOGIES Aktiengesellschaft und des gebilligten Konzernabschlusses nach International Financial Reporting Standards (IFRS) zum 31. Dezember 2017 sowie des zusammengefassten Lageberichts für die SINGULUS TECHNOLOGIES Aktiengesellschaft und den Konzern einschließlich des erläuternden Berichts zu den Angaben gemäß §§ 289 Abs. 4, 289a Abs. 1 und Abs. 2, 315 Abs. 4, 315a Abs. 1 und Abs. 2 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2017 

Die genannten Unterlagen können in den Geschäftsräumen am Sitz der Gesellschaft, Hanauer Landstraße 103, D-63796 Kahl/Main eingesehen werden. Sie werden den Aktionären auf Anfrage kostenlos zugesandt. Ferner werden die Unterlagen in der Hauptversammlung zugänglich sein. Der Geschäftsbericht 2017 der SINGULUS TECHNOLOGIES Aktiengesellschaft bzw. des SINGULUS TECHNOLOGIES Konzerns kann zudem im Internet unter

(unter Investor Relations/Finanzberichte) eingesehen werden.

Der festgestellte Jahresabschluss sowie der gebilligte Konzernabschluss nach IFRS, einschließlich des zusammengefassten Lageberichts für die Gesellschaft und den Konzern zum 31. Dezember 2017, wurden von der KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, geprüft und jeweils mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 Satz 1, 1. Halbsatz Aktiengesetz (AktG) festgestellt. Aus diesem Grund entfällt eine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu diesem Tagesordnungspunkt.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2017 

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands, die im Geschäftsjahr 2017 amtiert haben, für das Geschäftsjahr 2017 Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2017 

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrates, die im Geschäftsjahr 2017 amtiert haben, für das Geschäftsjahr 2017 Entlastung zu erteilen.

Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2018 sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzinformationen

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main,

zu bestellen.

Beschluss über die Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder.

Nach § 120 Abs. 4 AktG kann die Hauptversammlung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder beschließen.

Die Beschlussfassung unter diesem Tagesordnungspunkt bezieht sich auf das derzeit geltende Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der SINGULUS TECHNOLOGIES Aktiengesellschaft. Die Vergütungsstruktur der Vorstandsmitglieder ist auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung ausgerichtet und besteht aus einer fixen sowie einer variablen Vergütung. Der fixe, erfolgsunabhängige Teil der Vergütung besteht aus einem festen Jahresgehalt, betrieblich finanzierten Altersversorgungen und Sachbezügen. Die erfolgsbezogenen Komponenten sind aufgeteilt in einen variablen Bonus und Phantom Stocks (virtuelle Aktien). Der variable Bonus ist dabei an das Erreichen von individuellen Zielvorgaben gekoppelt, die finanzielle, operative und strategische Ziele betreffen. Diese Zielvorgaben werden jährlich vom Aufsichtsrat im Anschluss an die Verabschiedung des Budgets für das darauffolgende Jahr neu festgelegt und mit den Vorstandsmitgliedern individuell vereinbart. Das Phantom Stocks Programm soll eine langfristige Anreiz- und Bindungswirkung durch eine Kopplung der Vergütung an die Performance der Gesellschaft und deren nachhaltige Wertentwicklung bewirken. Nach Ablauf einer Warteperiode von zwei Jahren können die Phantom Stocks halbjährlich in Tranchen von 25 % ausgeübt werden, wenn der Kurs der Aktie der Gesellschaft bestimmte Erfolgsziele erreicht hat, d.h. um einen bestimmten Mindestprozentsatz über dem Ausübungspreis liegt. Der Inhaber der virtuellen Aktien erhält bei Ausübung den Gegenwert des Aktienpreises abzüglich des Ausübungspreises ausschließlich in Form eines Barausgleichs (Cash Settlement), höchstens aber das Dreifache des Ausübungspreises je Phantom Stock. Die Phantom Stocks stellen damit eine Vergütungskomponente mit mehrjähriger Bemessungsgrundlage dar, die eine hohe Kongruenz der Interessen der Begünstigten und der Aktionäre erreicht und damit nachhaltig Wert für die Aktionäre schafft. Sowohl der variable Bonus, als auch die Phantom Stocks und die Vergütung insgesamt weisen, wie vom Deutschen Corporate Governance Kodex empfohlen, betragsmäßige Höchstgrenzen auf. Die Vergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder wird vom Aufsichtsrat festgelegt und regelmäßig überprüft. Mit Herrn Dr.-Ing. Rinck und mit Herrn Ehret wurden im Jahr 2017 bzw. Anfang 2018 jeweils neue Dienstverträge abgeschlossen, um insbesondere zwischenzeitlich erfolgte Änderungen des Deutschen Corporate Governance Kodex zu reflektieren und die Vergütungsstruktur der beiden Vorstandsmitglieder weiter anzugleichen. Der Aufsichtsrat hat das Vergütungssystem auf der Grundlage der jeweils neu abgeschlossenen Dienstverträge der Vorstandsmitglieder im Frühjahr 2018 durch einen unabhängigen Berater prüfen lassen. Die Prüfung ergab, dass das Vergütungssystem die gesetzlichen Vorgaben erfüllt und den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex entspricht. Eine nähere Darstellung des Vergütungssystems finden Sie im Vergütungsbericht, der Bestandteil des zusammengefassten Lageberichts des unter Tagesordnungspunkt 1 genannten Geschäftsberichts 2017 ist. Dieser Geschäftsbericht ist im Internet unter

(unter Investor Relations/Finanzberichte) abrufbar und kann in den Geschäftsräumen am Sitz der Gesellschaft, Hanauer Landstraße 103, D-63796 Kahl/Main eingesehen werden. Er wird den Aktionären auf Anfrage auch kostenlos zugesandt. Ferner wird der Geschäftsbericht 2017 in der Hauptversammlung zugänglich sein und dort erläutert werden.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, das derzeit geltende System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder zu billigen.

Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2017/I und die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2018/I gegen Bar- und/oder Sacheinlagen mit der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie die entsprechende Satzungsänderung

Der Vorstand wurde durch Beschluss der Hauptversammlung vom 20. Juni 2017 zu Tagesordnungspunkt 5 ermächtigt, das Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrates bis zum 19. Juni 2022 einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 4.043.876,00 durch Ausgabe von bis zu 4.043.876 neuen, auf den Inhaber lautenden Aktien im Nennbetrag von EUR 1,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2017/I). Nach Durchführung der Kapitalerhöhung im Dezember 2017 besteht das Genehmigte Kapital 2017/I nur noch in Höhe von bis zu EUR 3.235.101,00. Um die Gesellschaft in die Lage zu versetzen, ihren Finanzbedarf auch in Zukunft schnell und flexibel decken zu können, soll das bestehende Genehmigte Kapital 2017/I aufgehoben und ein neues genehmigtes Kapital (Genehmigtes Kapital 2018/I) in der gesetzlich zulässigen maximalen Höhe der Hälfte des Grundkapitals geschaffen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen:

Bericht des Vorstands zur Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2017/I unter Ausschluss des Bezugsrechts im Dezember 2017 

Der Vorstand wurde durch Beschluss der Hauptversammlung vom 20. Juni 2017 zu Tagesordnungspunkt 5 ermächtigt, das Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrates bis zum 19. Juni 2022 einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 4.043.876,00 durch Ausgabe von bis zu 4.043.876 neuen, auf den Inhaber lautenden Aktien im Nennbetrag von EUR 1,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2017/I). Der Vorstand war zudem ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht der Aktionäre bei einer Kapitalerhöhung auszuschließen, wenn die neuen Aktien gegen Bareinlagen zu einem Ausgabebetrag ausgegeben werden, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreitet und die unter Ausschluss des Bezugsrecht ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Eintragung der Ermächtigung in das Handelsregister oder - sofern dieser Betrag niedriger ist - zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung nicht übersteigt.

Der Vorstand der SINGULUS TECHNOLOGIES Aktiengesellschaft hat am 6. Dezember 2017 mit Zustimmung des Aufsichtsrates vom selben Tag die Durchführung einer Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital gemäß § 5.2 der Satzung der Gesellschaft unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre beschlossen. Das Grundkapital wurde von EUR 8.087.752,00 durch Ausgabe von 808.775 neuen, auf den Inhaber lautenden Aktien im Nennbetrag von je EUR 1,00 auf EUR 8.896.527,00 gegen Bareinlagen erhöht. Die neuen Aktien sind ab dem 1. Januar 2017 gewinnberechtigt. Dies entspricht einer Erhöhung des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens und im Zeitpunkt der teilweisen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2017/I bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft um 10 %. Die im Genehmigten Kapital 2017/I vorgesehene Volumenbegrenzung für Aktien, die unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Bareinlagen ausgegeben werden können, wurde somit eingehalten. Die Kapitalerhöhung wurde mit Eintragung der Durchführung im Handelsregister des Amtsgerichts Aschaffenburg am 7. Dezember 2017 wirksam.

Alle 808.775 neuen Aktien wurden zu einem Preis von je EUR 13,00 platziert. Der Platzierungspreis je neuer Aktie hat den Börsenpreis der Aktie der SINGULUS TECHNOLOGIES Aktiengesellschaft, bemessen an dem XETRA-Schlusskurs von EUR 13,15 am 6. Dezember 2017, um EUR 0,15 unterschritten. Der Platzierungspreis unterschritt damit den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich.

Sämtliche neue Aktien wurden mittels einer Privatplatzierung im Wege eines sogenannten 'beschleunigten Bookbuilding'-Verfahrens institutionellen Investoren angeboten.

Das Recht der Aktionäre der SINGULUS TECHNOLOGIES Aktiengesellschaft zum Bezug der neuen Aktien schloss der Vorstand mit Beschluss vom 6. Dezember 2017 mit Zustimmung des Aufsichtsrates vom selben Tag aus. Die Voraussetzungen für den Ausschluss des Bezugsrechts lagen nach Auffassung von Vorstand und Aufsichtsrat vor, da die neuen Aktien zu einem Preis ausgegeben wurden, der den Börsenpreis nicht wesentlich unterschritt. Durch den Verzicht, den Altaktionären ein Bezugsrecht einzuräumen, konnte die erforderliche Transaktionssicherheit und zügige Abwicklung gewährleistet werden. Der Bezugsrechtsausschluss war aus Sicht von Vorstand und Aufsichtsrat erforderlich, um die zum Zeitpunkt der teilweisen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2017/I günstige Marktsituation für eine solche Kapitalmaßnahme kurzfristig ausnutzen und durch marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Emissionserlös erzielen zu können. Die bei Einräumung eines Bezugsrechts erforderliche mindestens zweiwöchige Bezugsfrist hätte eine kurzfristige Reaktion auf die aktuellen Marktverhältnisse nicht zugelassen.

Hinzu kommt, dass bei Einräumung eines Bezugsrechts der endgültige Bezugspreis spätestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist bekannt zu geben ist. Wegen des längeren Zeitraums zwischen Preisfestsetzung und Abwicklung der Kapitalerhöhung und der Volatilität der Aktienmärkte bestehen somit ein höheres Markt- und insbesondere Kursänderungsrisiko als bei einer bezugsrechtsfreien Zuteilung. Eine erfolgreiche Platzierung im Rahmen einer Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht hätte daher bei der Preisfestsetzung einen entsprechenden Sicherheitsabschlag auf den aktuellen Börsenkurs erforderlich gemacht und dadurch voraussichtlich zu nicht marktnahen Konditionen geführt.

Auch sind die Kosten einer Kapitalerhöhung mit Ausschluss des Bezugsrechts und kurzfristiger Zuteilung der ausgegebenen neuen Aktien deutlich geringer als die Kosten einer Kapitalerhöhung mit anteiligem Bezugsrecht für die Altaktionäre.

Aus den vorstehenden Gründen lag ein Ausschluss des Bezugsrechts im Interesse der Gesellschaft.

Der Bruttoemissionserlös für die neuen Aktien lag bei EUR 10,51 Mio. Der nach Abzug der Transaktionskosten verbleibende Nettoemissionserlös wird für die Finanzierung des Unternehmenswachstums auf Basis des Auftragseingangs im Segment Solar sowie des Einstiegs in neue Arbeitsgebiete wie 'Dekorative Schichten' und Medizintechnik verwendet. Die Interessen der Aktionäre wurden durch die Preisfestsetzung nahe am Börsenkurs und das auf 10 % des bisherigen Grundkapitals beschränkte Volumen der unter Bezugsrechtsausschluss ausgegebenen Aktien angemessen gewahrt, da die Aktionäre mit Blick auf den liquiden Börsenhandel grundsätzlich die Möglichkeit haben, ihre relative Beteiligung an der Gesellschaft über einen Zukauf über die Börse zu vergleichbaren Bedingungen aufrechtzuerhalten.

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 6 

Unter Punkt 6 der Tagesordnung wird die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2017/I und die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals von bis zu EUR 4.448.263,00 vorgeschlagen, das den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates zur Ausgabe von insgesamt bis zu 4.448.263 neuen, auf den Inhaber lautenden Aktien im Nennbetrag von EUR 1,00 gegen Bareinlage oder Sacheinlage ermächtigt. Die beantragte neue Ermächtigung dient dem Erhalt und der Verbreiterung der Eigenkapitalbasis der Gesellschaft. Die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals und die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals wird vorgeschlagen, da zum Zeitpunkt der ordentlichen Hauptversammlung 2018 das bestehende Genehmigte Kapital 2017/I bereits teilweise ausgeschöpft worden ist und nicht mehr in der gesetzlich maximal zulässigen Höhe besteht. Es bestehen zudem keine weiteren genehmigten Kapitalia.

Um im Rahmen der weiteren Geschäftsentwicklung Flexibilität bei einer eventuell kurzfristig notwendig werdenden Stärkung des Eigenkapitals oder bei möglichen Akquisitionsvorhaben zu haben, schlagen Vorstand und Aufsichtsrat die Aufhebung des bestehenden und die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals vor. Dadurch wird der Vorstand wieder in die Lage versetzt, über den vollen Ermächtigungszeitraum von fünf Jahren und in der gesetzlich maximal zulässigen Höhe die Eigenkapitalausstattung der Gesellschaft kurzfristig den geschäftlichen und rechtlichen Erfordernissen anzupassen. Die Höhe des neu zu schaffenden Genehmigten Kapitals 2018/I entspricht 50 % des derzeitigen Grundkapitals.

Die neuen Aktien, die aufgrund der zu beschließenden Ermächtigung (Genehmigtes Kapital 2018/I) ausgegeben werden, werden den Aktionären grundsätzlich zum Bezug angeboten. Um die Abwicklung zu erleichtern, kann das gesetzliche Bezugsrecht gemäß § 186 Abs. 5 AktG auch in der Weise gewährt werden, dass die neuen Aktien von einem oder mehreren Kreditinstituten oder diesen nach § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG gleichstehenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand soll gemäß den Beschlussvorschlägen unter Tagesordnungspunkt 6 in bestimmten Fällen jedoch ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Ein Bezugsrechtsausschluss soll im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2018/I in den folgenden Fällen möglich sein:

zum Abschlussprüfer (HGB) und Konzernabschlussprüfer (IFRS) für das Geschäftsjahr 2018,

zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und Zwischenlageberichts für den Konzern für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2018, wenn und soweit diese einer prüferischen Durchsicht unterzogen werden,

sowie

zum Prüfer für die prüferische Durchsicht etwaiger unterjähriger verkürzter Abschlüsse und Zwischenlageberichte für den Konzern für Quartale, die vor dem Tag der ordentlichen Hauptversammlung im Geschäftsjahr 2019 enden, wenn und soweit diese einer prüferischen Durchsicht unterzogen werden,

Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2017/I

Die von der Hauptversammlung am 20. Juni 2017 zu Tagesordnungspunkt 5 beschlossene Ermächtigung des Vorstands, das Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrates bis zum 19. Juni 2022 einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 4.043.876,00 durch Ausgabe von bis zu 4.043.876 neuen, auf den Inhaber lautenden Aktien im Nennbetrag von EUR 1,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2017/I), wird mit Wirkung zu dem Zeitpunkt aufgehoben, zu dem die Änderung der Satzung gemäß nachstehendem c) in das Handelsregister eingetragen wird.

Der Vorstand wird angewiesen, den Beschluss über die Satzungsänderung gemäß nachstehendem c) erst dann zum Handelsregister anzumelden, wenn (i) die Anfechtungsfrist gemäß § 246 Abs. 1 Aktiengesetz (AktG) abgelaufen ist, ohne dass eine Klage gegen die Wirksamkeit dieses Beschlusses erhoben worden ist, oder (ii) im Falle der fristgerechten Erhebung einer solchen Klage die Klage rechtskräftig abgewiesen worden ist oder das Gericht auf Antrag der Gesellschaft durch rechtskräftigen Beschluss festgestellt hat, dass die Erhebung der Klage der Eintragung des genehmigten Kapitals im Wege der Satzungsänderung nicht entgegensteht und Mängel des Hauptversammlungsbeschlusses die Wirkung der Eintragung unberührt lassen.

Ermächtigung des Vorstands zur Erhöhung des Grundkapitals mit Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts

Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrates bis zum 27. Juni 2023, einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 4.448.263,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von bis zu 4.448.263 neuen, auf den Inhaber lautenden Aktien im Nennbetrag von EUR 1,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2018/I). Den Aktionären ist dabei grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen.

Die neuen Aktien können auch von einem Kreditinstitut oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).

Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht der Aktionäre in den folgenden Fällen ganz oder teilweise auszuschließen:

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2018/I festzulegen.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des genehmigten Kapitals oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.

Satzungsänderung

§ 5 Ziffer 5.2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

'Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrates bis zum 27. Juni 2023, einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 4.448.263,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von bis zu 4.448.263 neuen, auf den Inhaber lautenden Aktien im Nennbetrag von EUR 1,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2018/I). Den Aktionären ist dabei grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen.

Die neuen Aktien können auch von einem Kreditinstitut oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).

Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht der Aktionäre in den folgenden Fällen ganz oder teilweise auszuschließen:

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2018/I festzulegen.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des genehmigten Kapitals oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.'

soweit es erforderlich ist, um Spitzenbeträge auszugleichen;

wenn die neuen Aktien gegen Bareinlagen zu einem Ausgabebetrag ausgegeben werden, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich im Sinne von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet und der anteilige Betrag der nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien am Grundkapital der Gesellschaft zehn von Hundert (10 %) des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Eintragung dieser Ermächtigung in das Handelsregister oder - sofern dieser Betrag niedriger ist - zum jeweiligen Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung nicht übersteigt. Auf diese Begrenzung sind diejenigen Aktien anzurechnen, die von der Gesellschaft gegebenenfalls während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG im Rahmen einer Barkapitalerhöhung neu ausgegeben oder nach Rückerwerb veräußert worden sind. Auf die 10 %-Grenze sind ferner Aktien anzurechnen, in Bezug auf die aufgrund von Options- oder Wandelschuldverschreibungen oder -genussrechten, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 i. V. m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG von der Gesellschaft oder deren nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben worden sind, ein Options- oder Wandlungsrecht, eine Wandlungs- oder Optionspflicht oder zugunsten der Gesellschaft ein Aktienlieferungsrecht besteht.

soweit es erforderlich ist, um Inhabern oder Gläubigern von Optionsrechten oder von Wandelschuldverschreibungen oder -genussrechten, die von der SINGULUS TECHNOLOGIES Aktiengesellschaft oder deren nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben worden sind oder werden, ein Umtausch- oder Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach der Ausübung von Aktienlieferungsrechten oder der Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten zustünde;

für Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen.

soweit es erforderlich ist, um Spitzenbeträge auszugleichen;

wenn die neuen Aktien gegen Bareinlagen zu einem Ausgabebetrag ausgegeben werden, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich im Sinne von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet und der anteilige Betrag der nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien am Grundkapital der Gesellschaft zehn von Hundert (10 %) des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Eintragung dieser Ermächtigung in das Handelsregister oder - sofern dieser Betrag niedriger ist - zum jeweiligen Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung nicht übersteigt. Auf diese Begrenzung sind diejenigen Aktien anzurechnen, die von der Gesellschaft gegebenenfalls während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG im Rahmen einer Barkapitalerhöhung neu ausgegeben oder nach Rückerwerb veräußert worden sind. Auf die 10 %-Grenze sind ferner Aktien anzurechnen, in Bezug auf die aufgrund von Options- oder Wandelschuldverschreibungen oder -genussrechten, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 i. V. m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG von der Gesellschaft oder deren nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben worden sind, ein Options- oder Wandlungsrecht, eine Wandlungs- oder Optionspflicht oder zugunsten der Gesellschaft ein Aktienlieferungsrecht besteht;

soweit es erforderlich ist, um Inhabern oder Gläubigern von Optionsrechten oder von Wandelschuldverschreibungen oder -genussrechten, die von der SINGULUS TECHNOLOGIES Aktiengesellschaft oder deren nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben worden sind oder werden, ein Umtausch- oder Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach der Ausübung von Aktienlieferungsrechten oder der Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten zustünde;

für Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen.

Das Bezugsrecht soll für Spitzenbeträge ausgeschlossen werden können. Damit soll die Abwicklung einer Emission mit einem grundsätzlichen Bezugsrecht der Aktionäre erleichtert werden. Spitzenbeträge können sich aus dem jeweiligen Emissionsvolumen und der Notwendigkeit eines handhabbaren Bezugsverhältnisses ergeben. Der Wert solcher Spitzenbeträge ist für den einzelnen Aktionär in der Regel gering, während der Aufwand für die Emission ohne einen solchen Ausschluss deutlich höher ist. Auch der mögliche Verwässerungseffekt ist wegen der Beschränkung auf Spitzenbeträge regelmäßig geringfügig. Die aufgrund der Spitzenbeträge vom Bezugsrecht ausgeschlossenen neuen Aktien werden bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der Ausschluss des Bezugsrechts dient daher der Praktikabilität und der erleichterten Durchführung einer Emission und liegt damit im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre. Bei der Festlegung des Bezugsverhältnisses wird der Vorstand das Interesse der Aktionäre berücksichtigen, dass der Umfang von Spitzenbeträgen klein gehalten wird.

Das Bezugsrecht soll ausgeschlossen werden können, wenn die neuen Aktien bei Barkapitalerhöhungen gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu einem Betrag ausgegeben werden, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung versetzt die Gesellschaft in die Lage, Marktchancen in ihren verschiedenen Geschäftsfeldern schnell und flexibel zu nutzen und einen hierbei oder aus anderen operativen Gründen entstehenden Kapitalbedarf gegebenenfalls auch sehr kurzfristig zu decken. Der Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht dabei nicht nur ein zeitnäheres Agieren, sondern auch eine Platzierung der Aktien zu einem börsenkursnahen Preis, also ohne den bei Bezugsrechtsemissionen in der Regel erforderlichen Abschlag. Dies führt zu höheren Emissionserlösen zum Wohle der Gesellschaft. Zusätzlich kann mit einer derartigen Platzierung die Gewinnung neuer Aktionärsgruppen angestrebt werden. Das Aktiengesetz zieht keine feste Grenze für den Abschlag. Bei Ausnutzung der Ermächtigung wird der Vorstand den Abschlag - mit Zustimmung des Aufsichtsrates - unter Beachtung der rechtlichen Vorgaben so niedrig bemessen, wie das nach den im Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen möglich ist. Die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien dürfen insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch - sofern dieser Betrag geringer ist - im Zeitpunkt der Ausnutzung der durch die Hauptversammlung zu erteilenden Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die die Gesellschaft während der Laufzeit der Ermächtigung im Rahmen einer Barkapitalerhöhung neu ausgibt oder erwirbt und sodann wieder veräußert, wenn und soweit dabei das Bezugsrecht nach Maßgabe von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wird bzw. die Wiederveräußerung nach Maßgabe dieser Vorschrift erfolgt. Werden während der Laufzeit der Ermächtigung Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder -genussrechte unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 i. V. m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG begeben, so sind zudem die Aktien anzurechnen, für die aufgrund dieser Instrumente ein Wandlungs- oder Optionsrecht, eine Wandlungs- oder Optionspflicht oder zugunsten der Gesellschaft ein Aktienlieferungsrecht besteht.

Durch diese Gestaltung wird im Einklang mit der gesetzlichen Regelung dem Bedürfnis der Aktionäre nach einem Verwässerungsschutz für ihren Anteilsbesitz Rechnung getragen. Jeder Aktionär hat aufgrund der Begrenzung des Umfangs der bezugsrechtsfreien Kapitalerhöhung grundsätzlich die Möglichkeit, die zur Aufrechterhaltung seiner Anteilsquote erforderlichen Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen über die Börse zu erwerben. Es ist daher sichergestellt, dass in Übereinstimmung mit der gesetzlichen Wertung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG die Vermögens- wie auch Stimmrechtsinteressen bei einer Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2018/I unter Ausschluss des Bezugsrechts angemessen gewahrt bleiben, während der Gesellschaft im Interesse aller Aktionäre weitere Handlungsspielräume eröffnet werden.

Schließlich soll das Bezugsrecht ausgeschlossen werden können, soweit den Inhabern oder Gläubigern von Optionsrechten oder von Wandelschuldverschreibungen oder -genussrechten, die von der Gesellschaft oder deren nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben worden sind oder werden, ein Umtausch- oder Bezugsrecht auf neue Aktien nach Maßgabe der jeweiligen Ausgabebedingungen gewährt wird oder aufgrund solcher Instrumente eine Umtausch- oder Bezugspflicht oder ein Aktienlieferungsrecht besteht. Die Bedingungen von Options- und Wandelschuldverschreibungen sehen zur leichteren Platzierung am Kapitalmarkt üblicherweise einen Verwässerungsschutz vor, der sicherstellt, dass den Inhabern oder Gläubigern der Options- oder Wandelschuldverschreibungen bzw. -genussrechte bei späteren Emissionen von Aktien ein Bezugsrecht auf diese Aktien eingeräumt wird, wie es Aktionären zusteht. Die Inhaber oder Gläubiger der Options- oder Wandelschuldverschreibungen bzw. -genussrechte werden damit so gestellt, als hätten sie von ihren Umtausch- oder Bezugsrechten Gebrauch gemacht bzw. als wären Options- oder Wandlungspflichten ausgelöst bzw. Aktienlieferungsrechte ausgeübt worden und die Inhaber bzw. Gläubiger der Options- und Wandelschuldverschreibungen bzw. -genussrechte seien Aktionäre. Um die betreffenden Emissionen (Options- und Wandelschuldverschreibungen bzw. -genussrechte) mit einem solchen Verwässerungsschutz ausstatten zu können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese Aktien ausgeschlossen werden. Das dient der erleichterten Platzierung der Emissionen und damit dem Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre an einer optimalen Finanzstruktur der Gesellschaft.

Das Bezugsrecht der Aktionäre soll ferner jeweils bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen ausgeschlossen werden können. Diese Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss soll den Vorstand in die Lage versetzen, mit Zustimmung des Aufsichtsrates Aktien der Gesellschaft in geeigneten Einzelfällen zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Unternehmensbeteiligungen oder zum Erwerb anderer Vermögensgegenstände, wozu auch Forderungen zählen, einzusetzen. Hierdurch soll die Gesellschaft die Möglichkeit erhalten, auf nationalen und internationalen Märkten schnell und flexibel auf vorteilhafte Angebote oder sich sonst bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Wirtschaftsgütern oder zum Zusammenschluss mit Unternehmen, die in verwandten Geschäftsbereichen tätig sind, zu reagieren. Nicht selten ergibt sich die Notwendigkeit, als Gegenleistung nicht Geld, sondern Aktien bereitzustellen. Eine Gegenleistung in Aktien kann für einen Verkäufer sehr attraktiv sein, weil sie ihm die Gelegenheit gibt, an Synergien aus dem Zusammenschluss beider Unternehmen langfristig zu partizipieren. Eine Gegenleistung in Aktien kann eine Einigung mit dem Verkäufer über den Kaufpreis erleichtern und schafft damit einen Vorteil im Wettbewerb um interessante Akquisitionsobjekte sowie den notwendigen Spielraum, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und Unternehmensbeteiligungen oder zum Erwerb von anderen Vermögensgegenständen zu nutzen. Zu den Vermögensgegenständen, die als Sacheinlagen erworben werden können, gehören auch Forderungen, die gegen die Gesellschaft bestehen. Durch die Möglichkeit, solche Verbindlichkeiten nicht in bar, sondern gegen Ausgabe neuer Aktien zu begleichen, wird die Gesellschaft in die Lage versetzt, ihre Liquidität zu schonen und ihre Finanzierungsstruktur zu verbessern. Die vorgeschlagene Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss liegt daher aus Sicht des Vorstands im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre. Der Gesellschaft erwächst dadurch kein Nachteil, da die Emission von Aktien gegen Sachleistung nach den aktienrechtlichen Vorgaben voraussetzt, dass der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Aktien steht. Der Vorstand wird bei der Festlegung der Bewertungsrelation sicherstellen, dass die Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre angemessen gewahrt bleiben und der Gesellschaft ein angemessener Gegenwert für die neuen Aktien zufließt. Zu diesem Zweck wird er den Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft angemessen berücksichtigen und sich durch externe Expertise unterstützen lassen, soweit das im Einzelfall jeweils möglich und sinnvoll ist.