DGAP-HV: SHW AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 11.05.2021 in Stiewingstraße 111, 73433 Aalen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

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/ Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

SHW AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 11.05.2021 in Stiewingstraße 111, 73433 Aalen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

31.03.2021 / 15:07

Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.

Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

SHW AG Aalen - ISIN DE000A1JBPV9 -
- WKN A1JBPV -

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Hiermit laden wir unsere Aktionäre zur virtuellen ordentlichen Hauptversammlung der SHW AG mit Sitz in Aalen

am Dienstag, den 11. Mai 2021 um 10:00 Uhr (MESZ),

ein.

Die Hauptversammlung findet gemäß § 1 Abs. 2 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (COVID-19-Gesetz) in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Stiewingstraße 111, 73433 Aalen, ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme des Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft) im Wege der elektronischen Zuschaltung der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten statt.

Bitte beachten Sie, dass Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten nicht physisch vor Ort an der virtuellen Hauptversammlung teilnehmen können. Die virtuelle Hauptversammlung wird für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre über das von uns unter der Internetadresse

https://www.shw.de/de/investor-relations/hauptversammlung/

zur Verfügung gestellte passwortgeschützte Aktionärsportal live im Internet übertragen.

Einzelheiten zu den Rechten der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten entnehmen Sie bitte den im Anschluss an die Tagesordnung beschriebenen Hinweisen zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung.

TAGESORDNUNG

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses der SHW AG, des zusammengefassten Lage- und Konzernlageberichts für die SHW AG und den SHW-Konzern sowie des Berichts des Aufsichtsrats jeweils für das Geschäftsjahr 2020 sowie des Vorschlags des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2020

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Einer Feststellung des Jahresabschlusses bzw. Billigung des Konzernabschlusses durch die Hauptversammlung bedarf es somit nicht. Vielmehr sind die vorgenannten Unterlagen der Hauptversammlung nach der gesetzlichen Regelung (§ 176 Abs. 1 Satz 1 AktG) lediglich zugänglich zu machen. Dementsprechend erfolgt zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung der Hauptversammlung.

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2020 der Gesellschaft in Höhe von EUR 257.448,36 auf neue Rechnung vorzutragen.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr 2020 Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr 2020 Entlastung zu erteilen.

Es ist vorgesehen, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Entlastung der Aufsichtsratsmitglieder entscheiden zu lassen.

5.

Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2021

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mit Sitz in Berlin und Niederlassung in Ulm, zum Abschluss- und Konzernabschlussprüfer der SHW AG für das Geschäftsjahr 2021 zu bestellen.

6.

Beschlussfassung über Neuwahlen zum Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß §§ 95, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG und § 8 Abs. 1 der Satzung aus neun Mitgliedern zusammen, die sämtlich von der Hauptversammlung zu wählen sind. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.

Mit Beendigung der vorliegenden Hauptversammlung am 11. Mai 2021, die über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020 gemäß vorstehendem Tagesordnungspunkt 4 beschließt, endet die Amtszeit der bisherigen Mitglieder des Aufsichtsrats. Daher sind sämtliche neun Aufsichtsratsmitglieder neu zu wählen.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die nachfolgenden Personen in den Aufsichtsrat zu wählen:

6.1

Herrn Josef Blazicek, selbständiger Kaufmann, wohnhaft in Perchtoldsdorf/Österreich;

6.2

Frau Michaela Friepeß, Leiterin Investor Relations der Pierer Mobility AG, Wels/Österreich und Mitglied des Vorstands der Pierer Industrie AG, Wels/Österreich, wohnhaft in Neumarkt im Hausruckkreis/Österreich;

6.3

Herrn Karl Holzner, Betriebsratsvorsitzender der Schwäbische Hüttenwerke Automotive GmbH, Aalen, wohnhaft in Aalen;

6.4

Herrn Alfred Hörtenhuber, Leitender Angestellter (Manager Group Projects) der Pierer Industrie AG, Wels/Österreich, wohnhaft in Wels/Österreich;

6.5

Herrn Eugen Maucher, Gesamtbetriebsratsvorsitzender der Schwäbische Hüttenwerke Automotive GmbH, Aalen, und Betriebsratsvorsitzender des Werks Bad Schussenried der Schwäbische Hüttenwerke Automotive GmbH, wohnhaft in Ingoldingen-Winterstettendorf;

6.6

Herrn Isni Aliji, Fachkraft in der Qualitätssicherung der SHW Brake Systems GmbH, Tuttlingen, und Betriebsratsvorsitzender der SHW Brake Systems GmbH, Tuttlingen, wohnhaft in Tuttlingen;

6.7

Herrn Stefan Pierer, Vorstandsvorsitzender der Pierer Industrie AG, Wels/Österreich, wohnhaft in Wels/Österreich;

6.8

Herrn Klaus Rinnerberger, Mitglied des Vorstands der Pierer Industrie AG, Wels/Österreich, wohnhaft in Gießhübl/Österreich;

6.9

Herrn Friedrich Roithner, Finanzvorstand der Pierer Industrie AG, Wels/Österreich und der Pierer Mobility AG, Wels/Österreich, wohnhaft in Linz/Österreich.

Die Wahl erfolgt jeweils mit Wirkung ab Beendigung der vorliegenden Hauptversammlung und für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des jeweiligen Aufsichtsratsmitglieds für das Geschäftsjahr 2025 beschließt (§ 8 Abs. 2 der Satzung).

Es ist vorgesehen, die vorstehenden Neuwahlen zum Aufsichtsrat im Wege der Einzelwahl durchzuführen.

Der derzeitige Aufsichtsratsvorsitzende, Herr Klaus Rinnerberger, hat mitgeteilt, dass er im Falle einer Wiederwahl erneut für das Amt des Aufsichtsratsvorsitzenden kandidieren wird.

Angaben zu Mitgliedschaften der zur Wahl vorgeschlagenen Personen in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

6.1

Herrn Josef Blazicek:

Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:

-

Vorsitzender des Aufsichtsrats der All for One Group SE, Filderstadt-Bernhausen;

-

Vorsitzender des Aufsichtsrats der Pierer Mobility AG, Wels/Österreich;

-

Mitglied des Aufsichtsrats der Pierer Industrie AG, Wels/Österreich;

-

Mitglied des Aufsichtsrats der Pankl AG, Kapfenberg/Österreich;

-

Mitglied des Aufsichtsrats der Pankl Racing Systems AG, Kapfenberg/Österreich.

Keine Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.

6.2

Frau Michaela Friepeß:

Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:

-

Mitglied des Aufsichtsrates der PTW Holding AG, Wels/Österreich.

Keine Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.

6.3

Herrn Karl Holzner:

Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:

-

Mitglied des Aufsichtsrats (Arbeitnehmervertreter) der Schwäbische Hüttenwerke Automotive GmbH, Aalen

Keine Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.

6.4

Herrn Alfred Hörtenhuber:

Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:

-

Mitglied des Aufsichtsrats der Pankl Racing Systems AG, Kapfenberg/ Österreich;

-

Mitglied des Aufsichtsrats der Pierer Mobility AG, Wels/Österreich;

-

Mitglied des Aufsichtsrats der Schwäbische Hüttenwerke Automotive GmbH, Aalen.

Keine Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.

6.5

Herrn Eugen Maucher:

Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:

-

Mitglied des Aufsichtsrats (Arbeitnehmervertreter) der Schwäbische Hüttenwerke Automotive GmbH, Aalen.

Keine Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.

6.6

Herrn Frank-Michael Meißner:

Keine Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten.

Keine Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.

6.7

Herrn Stefan Pierer:

Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:

-

Mitglied des Aufsichtsrats der Schwäbische Hüttenwerke Automotive GmbH, Aalen;

-

Vorsitzender des Aufsichtsrats der Pankl AG, Kapfenberg/Österreich;

-

Vorsitzender des Aufsichtsrats der Pankl Racing Systems AG, Kapfenberg/Österreich;

-

Vorsitzender des Aufsichtsrats der Westpark Wels AG (vormals: Wirtschaftspark Wels Errichtungs- und Betriebs-Aktiengesellschaft) Wels/Österreich;

-

Mitglied des Verwaltungsrates der Pierer Swiss AG. Zürich/Schweiz;

-

Mitglied des Verwaltungsrats der Swisspartners Group AG, Zürich/Schweiz.

Keine Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.

6.8

Herrn Klaus Rinnerberger:

Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:

-

Vorsitzender des Aufsichtsrats der Schwäbische Hüttenwerke Automotive GmbH, Aalen;

-

Mitglied des Aufsichtsrates der Pankl AG, Kapfenberg/Österreich;

-

Mitglied des Aufsichtsrats der Pierer Mobility AG, Wels/Österreich;

-

Mitglied des Aufsichtsrats der Pankl Racing Systems AG, Kapfenberg/Österreich.

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

-

Vorsitzender des Beirats der Gartner KG, Edt bei Lambach/Österreich

6.9

Herrn Friedrich Roithner:

Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:

-

Vorsitzender des Aufsichtsrats der KTM AG, Mattighofen/Österreich;

-

Vorsitzender des Aufsichtsrats der abatec group AG, Regau/Österreich;

-

Vorsitzender des Aufsichtsrats der KTM Components GmbH, Munderfing/Österreich;

-

Mitglied des Aufsichtsrats der Pankl AG, Kapfenberg/Österreich;

-

Mitglied des Aufsichtsrats der Pankl Racing Systems AG, Kapfenberg/Österreich;

-

Mitglied des Aufsichtsrats der Westpark Wels AG (vormals: Wirtschaftspark Wels Errichtungs- und Betriebs-Aktiengesellschaft), Wels/Österreich.

Keine Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.

7.

Beschlussfassung zur Umwandlung der Inhaberaktien in Namensaktien und entsprechende Satzungsänderung

Die Aktien der Gesellschaft lauten derzeit auf den Inhaber. Bei Namensaktien gilt im Verhältnis zur Gesellschaft als Aktionär nur, wer als solcher im Aktienregister eingetragen ist. Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass Namensaktien im Vergleich zu Inhaberaktien eine bessere und effektivere Kommunikation der Gesellschaft mit ihren Aktionären ermöglichen und zu einer verbesserten Transparenz in Bezug auf den Kreis der Aktionäre führen. Aus diesen Gründen sollen die derzeit auf den Inhaber lautenden Aktien der Gesellschaft in Namensaktien umgewandelt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:

a.

Die bisher auf den Inhaber lautenden Aktien der Gesellschaft werden unter Beibehaltung der bisherigen Stückelung in Namensaktien umgewandelt. Der Vorstand wird ermächtigt, alles für die Umwandlung der Inhaberaktien in Namensaktien Erforderliche zu veranlassen.

b.

§ 4 Abs. 2 der Satzung lautet wie folgt:

'(2)

Das Grundkapital der Gesellschaft ist eingeteilt in 6.436.209,00 (in Worten: sechs Millionen vierhundertsechsunddreißigtausend zweihundertundneun) auf den Namen lautende Stückaktien.'

c.

§ 5 Abs. 1 der Satzung lautet wie folgt:

'(1)

Die Aktien der Gesellschaft lauten auf den Namen.'

d.

Die Ermächtigung des Vorstands, gemäß Beschluss der Hauptversammlung vom 23. Juni 2020 zu Tagesordnungspunkt 7 über die Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2020 wird in lit b) Satz 1 dahingehend angepasst, dass an die Stelle der Worte 'auf den Inhaber lautender Stammaktien als Stückaktien' die Worte 'auf den Namen lautender Stückaktien' treten.

Dazu wird § 4 Abs. 4 Satz 1 der Satzung wie folgt neu gefasst:

'Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 22. Juni 2025 (einschließlich) gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 3.218.104,00 (in Worten: Euro drei Millionen zweihundertachtzehntausendeinhundertvier) durch Ausgabe von bis zu 3.218.104 (in Worten: drei Millionen zweihundertachtzehntausendeinhundertvier) neuen auf den Namen lautenden Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2020).'

e.

§ 17 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:

'(1)

'Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig in Textform in deutscher oder englischer Sprache angemeldet haben und für die angemeldeten Aktien im Aktienregister eingetragen sind. Die Anmeldung muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen. In der Einberufung kann eine kürzere, in Tagen zu bemessende Frist für die Anmeldung vorgesehen werden. Der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs sind nicht mitzurechnen. Der Vorstand ist ermächtigt, in der Einberufung festzulegen, dass Umschreibungen im Aktienregister ab dem Zeitpunkt, in dem eine Anmeldung zur Hauptversammlung letztmalig erfolgen kann, bis einschließlich dem Tag der Hauptversammlung nicht stattfinden (sog. Umschreibungsstopp).'

Weitere Angaben und Hinweise

1. Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung; Aktionärsportal

Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, dass die Hauptversammlung nach Maßgabe von § 1 Abs. 2 COVID-19-Gesetz ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) abgehalten wird. Es ist deshalb keine physische Teilnahme von Aktionären oder Aktionärsvertretern an der Hauptversammlung möglich. Die Hauptversammlung findet unter Anwesenheit des Versammlungsleiters, Mitgliedern des Vorstands und des mit der Niederschrift beauftragten Notars am Sitz der Gesellschaft, Stiewingstraße 111, 73433 Aalen, ausschließlich als virtuelle Hauptversammlung statt. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten erfolgt ausschließlich im Wege der Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nach Maßgabe der nachfolgend beschriebenen Bestimmungen. Eine elektronische Teilnahme an der Versammlung im Sinne von § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG ist nicht möglich. Die vorgesehenen Abstimmungen zu den Tagesordnungspunkten 1 bis 7 haben verbindlichen Charakter, und es besteht jeweils die Möglichkeit, mit Ja, Nein oder Enthaltung zu stimmen oder auf eine Stimmabgabe zu verzichten.

Die Durchführung der ordentlichen Hauptversammlung am 11. Mai 2021 als virtuelle Hauptversammlung nach Maßgabe des COVID-19-Gesetzes führt zu einigen Modifikationen in den Abläufen der Hauptversammlung sowie den Rechten der Aktionäre.

Wir bitten die Aktionäre im Hinblick auf die Besonderheiten der virtuellen Hauptversammlung um besondere Beachtung der nachstehenden Hinweise zur Anmeldung, zur Ausübung des Stimmrechts und zu den weiteren Aktionärsrechten.

Sämtliche Zeitangaben in dieser Einberufung beziehen sich auf die mitteleuropäische Sommerzeit (MESZ). Dies entspricht mit Blick auf die koordinierte Weltzeit (UTC) dem Verhältnis UTC = MESZ minus zwei Stunden.

Die gesamte Hauptversammlung wird am Dienstag, den 11. Mai 2021, ab 10:00 Uhr im Aktionärsportal unter der Internetadresse

https://www.shw.de/de/investor-relations/hauptversammlung

live in Bild und Ton übertragen. Es können nur diejenigen Aktionäre, die sich wie nachstehend (siehe Ziffer 2) beschrieben ordnungsgemäß angemeldet und den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht haben, die Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung über das Aktionärsportal verfolgen. Die gleiche Möglichkeit haben die Bevollmächtigten der Aktionäre unter Nutzung der Zugangsdaten des Aktionärs.

Das Aktionärsportal ist unter der Internetadresse

https://www.shw.de/de/investor-relations/hauptversammlung

voraussichtlich ab dem Dienstag, den 20. April 2021, 00:00 Uhr, für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre und ihre Bevollmächtigten zugänglich. Um das Aktionärsportal nutzen zu können, müssen Sie sich mit der Anmeldebestätigungsnummer und dem Zugangscode einloggen, welche Sie mit Ihrer Anmeldebestätigung für das Aktionärsportal erhalten.

2. Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig vor der Hauptversammlung angemeldet und ihre Berechtigung zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachgewiesen haben.

Die Anmeldung bedarf der Textform und muss in deutscher oder englischer Sprache erfolgen. Die Berechtigung zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ist durch einen in Textform erstellten besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut nachzuweisen. Der Nachweis muss in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein und hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung (Nachweisstichtag), d. h. auf Dienstag, den 20. April 2021, 00:00 Uhr, zu beziehen.

Die Anmeldung und der Nachweis müssen der Gesellschaft spätestens am Dienstag, den 4. Mai 2021, 24:00 Uhr, unter folgender Adresse zugehen:

SHW AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 (0) 89 30903-74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Damit Aktionäre über das Aktionärsportal unter

https://www.shw.de/de/investor-relations/hauptversammlung

die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung verfolgen können, sind die fristgerechte Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich. Den Aktionären werden die für die Nutzung des Aktionärsportals erforderlichen persönlichen Zugangsdaten im Anschluss an die Anmeldung mit der Anmeldebestätigung per Post übersandt.

3. Bedeutung des Nachweisstichtags

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den im vorstehenden Abschnitt genannten Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und der Umfang des Stimmrechts richten sich somit ausschließlich nach dem Aktienbesitz zu dem dort genannten Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag oder der Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung ist keine Sperre für die Veräußerung von Aktien verbunden. Aktionäre können über ihre Aktien daher auch am und nach dem Nachweisstichtag frei verfügen. Solche Verfügungen haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für einen Erwerb oder Hinzuerwerb von Aktien, der am oder nach dem Nachweisstichtag erfolgt. Personen, die erst am oder nach dem Nachweisstichtag Aktien der Gesellschaft erwerben, sind hinsichtlich dieser Aktien daher auf der virtuellen Hauptversammlung weder teilnahme- noch stimmberechtigt. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.

4. Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten oder die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter

Aktionäre können ihr Stimmrecht auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch einen Intermediär, eine Vereinigung von Aktionären, einen Stimmrechtsberater gemäß § 134 AktG, den von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter oder eine andere Person ihrer Wahl ausüben lassen. Auch in diesem Fall müssen für den betreffenden Aktienbestand die weiter oben genannten Teilnahmevoraussetzungen erfüllt werden.

Auch Bevollmächtigte können nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für von ihnen vertretene Aktionäre lediglich im Wege der elektronischen Kommunikation (Briefwahl) oder durch Erteilung von (Unter-)Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben. Für die Nutzung des Aktionärsportals benötigen die Bevollmächtigten Zugangsdaten. Diese erhalten die Bevollmächtigten mit der Anmeldebestätigung übersandt. Die Vollmachtserklärung gegenüber der Gesellschaft bzw. der Nachweis der Bevollmächtigung sollte möglichst frühzeitig erfolgen, um einen rechtzeitigen Zugang der Zugangsdaten bei dem Bevollmächtigten zu ermöglichen.

Wird die Vollmacht nicht einem Intermediär, einer Aktionärsvereinigung, einem Stimmrechtsberater gemäß § 134a AktG oder einer diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Person erteilt und unterliegt die Erteilung der Vollmacht auch nicht sonst dem Anwendungsbereich des § 135 AktG, hat die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft in Textform (§ 126b BGB) zu erfolgen.

Für die Bevollmächtigung von Intermediären, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern gemäß § 134a AktG oder anderen, mit diesen gemäß den aktienrechtlichen Bestimmungen gleichgestellten Personen gelten die gesetzlichen Bestimmungen. Bitte stimmen Sie sich, wenn Sie einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater gemäß § 134a AktG oder eine andere mit diesen gemäß den aktienrechtlichen Bestimmungen gleichgestellte Person bevollmächtigen wollen, mit dieser über eine mögliche Form der Vollmacht ab.

Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte, weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter mit der Stimmrechtsausübung zu bevollmächtigen. Auch die Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen möchten, müssen sich rechtzeitig anmelden und den Berechtigungsnachweis führen. Nach ordnungsgemäßer Anmeldung erhalten sie weitere Informationen zur Stimmrechtsvertretung sowie ein Formular, das zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft verwendet werden kann. Die Erteilung einer Vollmacht an von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft sowie die Erteilung von Weisungen an von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter, ihr Widerruf oder die Änderung dieser Weisungen bedürfen der Textform.

Soweit die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Falle Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nehmen keine Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen entgegen.

Ein Formular für die Erteilung einer Vollmacht und von Weisungen wird den Aktionären nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung und dem Nachweis des Anteilsbesitzes mit der Anmeldebestätigung zugeschickt.

Bevollmächtigungen, Vollmachtnachweise, die Änderung und Widerruf von Vollmachten sowie die Erteilung oder Änderung von Weisungen an den von Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen der Gesellschaft bis spätestens Montag, den 10. Mai 2021, 17:00 Uhr, postalisch, per Telefax oder per E-Mail unter der folgenden Adresse zugehen:

SHW AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 (0) 89 30903-74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Aktionäre können außerdem über die Internetseite

https://www.shw.de/de/investor-relations/hauptversammlung

Nutzung des Aktionärsportals eine Vollmacht an Dritte und Vollmacht und Weisungen an von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter erteilen. Bevollmächtigungen (sowie die Erteilung von Weisungen an von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter) können über das Aktionärsportal - auch über Montag, den 10. Mai 2021, 17:00 Uhr, hinaus - noch bis zur Schließung der Stimmrechtsausübung durch den Versammlungsleiter in der virtuellen Hauptversammlung übermittelt, widerrufen oder geändert werden.

5. Stimmabgabe durch Briefwahl

Aktionäre können ihre Stimmen auch schriftlich, per Telefax, per E-Mail oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben, ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen ('Briefwahl'). Auch im Fall der Briefwahl ist eine fristgemäße Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich. Bevollmächtigte Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater gemäß § 134a AktG oder diesen nach § 135 AktG gleichgestellte bevollmächtigte Personen können sich ebenfalls der Briefwahl bedienen.

Die Stimmabgabe erfolgt entweder elektronisch über das Aktionärsportal mit Ihren persönlichen Zugangsdaten (dazu oben unter 1.) unter

https://www.shw.de/de/investor-relations/hauptversammlung

oder auf dem Formular für die Briefwahl, das Ihnen nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises Ihres Anteilsbesitzes mit der Anmeldebestätigung zugeschickt wird.

Die Stimmabgabe durch Briefwahl auf dem Formular für die Briefwahl, deren Änderung und deren Widerruf muss der Gesellschaft bis spätestens Montag, den 10. Mai 2021, 17:00 Uhr, postalisch, per Telefax oder per E-Mail unter der folgenden Adresse zugehen:

SHW AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 (0) 89 30903-74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Die Stimmabgabe durch Briefwahl kann über das Aktionärsportal - auch über Montag, den 10. Mai 2021, 17:00 Uhr, hinaus - noch bis zur Schließung der Stimmrechtsausübung durch den Versammlungsleiter in der virtuellen Hauptversammlung übermittelt, widerrufen oder geändert werden.

6. Recht der Aktionäre auf Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen 5 Prozent des Grundkapitals (dies entspricht einem gerundeten Betrag von EUR 321.811,00 oder 321.811 Stückaktien) oder einen anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 500.000,00 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der SHW AG zu richten und muss der Gesellschaft spätestens am Freitag, den 16. April 2021, 24:00 Uhr, zugehen. Es wird darum gebeten, entsprechende Verlangen an folgende Anschrift zu richten:

SHW AG
- Vorstand -
Stiewingstraße 111
D-73433 Aalen

Ergänzungsverlangen werden nur berücksichtigt, wenn der oder die Antragsteller nachweisen, dass er/sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Ergänzungsverlangens Inhaber der Aktien ist/sind und dass er/sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über das Ergänzungsverlangen hält/halten. Bei der Berechnung dieser Aktienbesitzzeit ist § 70 AktG zu beachten.

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden - unverzüglich nach Zugang des Verlangens in gleicher Weise wie die Einberufung bekannt gemacht.

Ein etwaiger, mit dem ordnungsgemäß gestellten Ergänzungsverlangen übermittelter, zulässiger Beschlussantrag wird in der virtuellen Hauptversammlung so behandelt, als sei er in der Hauptversammlung gestellt worden, wenn der antragstellende Aktionär ordnungsgemäß zur virtuellen Hauptversammlung angemeldet ist und den Nachweis der Berechtigung erbracht hat.

7. Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Darüber hinaus können Aktionäre der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge übersenden. Zugänglich zu machende Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein. Gegenanträge, Wahlvorschläge und sonstige Anfragen von Aktionären zur Hauptversammlung sind ausschließlich zu richten an:

SHW AG
- Investor Relations -
Stiewingstraße 111
D-73433 Aalen
Telefax: +49 (0)7361/502-852
E-Mail: HV2021@shw.de

Gegenanträge mit Begründung und Wahlvorschläge, die der Gesellschaft spätestens am Montag, den 26. April 2021, 24:00 Uhr, unter der vorstehenden Adresse zugehen, werden einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung sowie eventueller Stellungnahmen der Verwaltung unverzüglich auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.shw.de/de/investor-relations/hauptversammlung

zugänglich gemacht. Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge sowie Gegenanträge ohne Begründung werden nicht berücksichtigt; Wahlvorschläge bedürfen keiner Begründung. Ferner kann die Gesellschaft auch noch unter bestimmten weiteren, in den §§ 126 bzw. 127 AktG näher geregelten Voraussetzungen von einer Zugänglichmachung ganz oder teilweise absehen oder Gegenanträge bzw. Wahlvorschläge und deren Begründungen zusammenfassen.

Während der virtuellen Hauptversammlung können keine Gegenanträge oder Wahlvorschläge gestellt werden. Fristgerecht unter der vorgenannten Anschrift bei der Gesellschaft zugegangene und zugänglich zu machende Anträge oder Wahlvorschläge gelten als in der Versammlung unterbreitet, sofern der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär fristgerecht anmeldet und den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat (§ 1 Abs. 2 Satz 3 COVID-19-Gesetz).

8. Fragerecht der Aktionäre im Wege der elektronischen Kommunikation

Den nach den vorstehenden Bestimmungen form- und fristgerecht angemeldeten Aktionären wird nach Maßgabe von § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 und Satz 2 COVID-19-Gesetz ein Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt. Fragen können im Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung bis spätestens Sonntag, den 9. Mai 2021, 24:00 Uhr, ausschließlich an die E-Mail-Adresse

HV2021@shw.de

eingereicht werden. Eine Einreichung von Fragen auf einem anderen Übermittlungsweg ist nicht möglich. In Fremdsprachen oder später eingehende Fragen können nicht berücksichtigt werden. Mit der Frage bzw. den Fragen ist der Vor- und Nachname des angemeldeten Aktionärs sowie die Anmeldebestätigung zu übermitteln.

Der Vorstand entscheidet gemäß § 1 Abs. 2 Satz 2 COVID-19-Gesetz nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er Fragen beantwortet. Darüber hinaus stehen den Aktionären weder das Auskunftsrecht gemäß § 131 AktG noch ein Rede- und Fragerecht in und während der virtuellen Hauptversammlung zu. Während der virtuellen Hauptversammlung können keine Fragen gestellt werden.

9. Möglichkeit des Widerspruchs gegen Beschlüsse der Hauptversammlung

Aktionären, die ihr Stimmrecht per Briefwahl oder Vollmachtserteilung ausgeübt haben, wird nach Maßgabe von § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 COVID-19-Gesetz die Möglichkeit eingeräumt, Widerspruch zur Niederschrift gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zu erklären. Entsprechende Erklärungen sind der Gesellschaft über die E-Mail-Adresse

HV2021@shw.de

zu übermitteln und sind ab dem Beginn der Hauptversammlung bis zu deren Schließung durch den Versammlungsleiter möglich. Eine anderweitige Form der Übermittlung von Widersprüchen ist ausgeschlossen. Mit der Erklärung ist der Vor- und Nachname des angemeldeten Aktionärs sowie die Anmeldebestätigung zu übermitteln. Abweichend von § 245 Nr. 1 AktG wird auf das Erfordernis des Erscheinens in der Hauptversammlung verzichtet.

10. Unterlagen

Diese Einladung zur Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen und weitere Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung können auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.shw.de/de/investor-relations/hauptversammlung

eingesehen und auf Wunsch heruntergeladen werden. Dort befindet sich auch das Aktionärsportal.

11. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger EUR 6.436.209,00 und ist eingeteilt in 6.436.209 auf den Inhaber lautende Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Die Gesamtzahl der Stimmrechte an der Gesellschaft entspricht daher der Gesamtzahl der Stückaktien der Gesellschaft und beträgt im Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger jeweils 6.436.209.

Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger keine eigenen Aktien.

12. Informationen zum Datenschutz

Im Rahmen der Hauptversammlung der SHW AG werden personenbezogene Daten verarbeitet. Einzelheiten, wie die Gesellschaft die persönlichen Daten ihrer Aktionäre und der Aktionärsvertreter verarbeitet und was nach den anwendbaren Datenschutzgesetzen die Rechte der Aktionäre und Aktionärsvertreter sind, können im Internet unter

https://www.shw.de/de/investor-relations/hauptversammlung

eingesehen und auf Wunsch heruntergeladen werden. Ergänzend weisen wir im Hinblick auf die Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung darauf hin, dass wir personenbezogene Daten über Aktionäre und Bevollmächtigte auch dann erheben und verarbeiten, wenn von der Möglichkeit der Briefwahl Gebrauch gemacht und/oder das Aktionärsportal genutzt wird. Zweck der Datenerhebung ist die Ermöglichung der Ausübung der Aktionärsrechte in der virtuellen Hauptversammlung und die Organisation und geordnete Durchführung der Hauptversammlung.

Aalen, im März 2021

SHW AG

Der Vorstand

31.03.2021 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
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1180217 31.03.2021