DGAP-HV: SGL Carbon SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 21.05.2021 in www.sglcarbon.com/hauptversammlung mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

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SGL Carbon SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 21.05.2021 in www.sglcarbon.com/hauptversammlung mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

08.04.2021 / 15:07

Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.

Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

SGL CARBON SE Wiesbaden

- WKN 723530 -
- ISIN DE0007235301 -

Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der am Freitag, dem 21. Mai 2021, um 10:00 Uhr Mitteleuropäische Sommerzeit - MESZ
(= 8:00 Uhr koordinierte Weltzeit - UTC)
stattfindenden

ordentlichen Hauptversammlung eingeladen.

Die Hauptversammlung wird als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) abgehalten. Die Teilnahme der Aktionäre sowie ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) erfolgt im Wege elektronischer Kommunikation nach Maßgabe der im Anschluss an die Tagesordnung im Abschnitt 'Weitere Angaben und Hinweise' abgedruckten Bestimmungen und Erläuterungen.

Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der SGL Carbon SE und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2020, der Lageberichte der SGL Carbon SE sowie des Konzerns jeweils für das Geschäftsjahr 2020, des Berichts des Aufsichtsrats sowie des Berichts zu den Angaben gemäß §§ 289a, 315a des Handelsgesetzbuchs (HGB).

Eine Beschlussfassung zu Tagesordnungspunkt 1 durch die Hauptversammlung erfolgt nicht. Der Aufsichtsrat der SGL Carbon SE hat am 24. März 2021 den vom Vorstand vorgelegten Jahresabschluss der SGL Carbon SE zum 31. Dezember 2020 gebilligt. Damit ist der Jahresabschluss gemäß § 172 Aktiengesetz (AktG) festgestellt. Auch der Konzernabschluss wurde vom Aufsichtsrat in seiner Sitzung am 24. März 2021 gebilligt. Die vorstehend genannten Unterlagen sind der Hauptversammlung vielmehr lediglich vorzulegen und dienen der Unterrichtung.

2.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2020.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2020.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats der Gesellschaft für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

4.

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2021 sowie des Prüfers für etwaige prüferische Durchsichten unterjähriger Finanzinformationen.

Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses - vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin,

a)

zum Abschlussprüfer der SGL Carbon SE und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2021,

b)

für den Fall einer prüferischen Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts (§§ 115 Abs. 5 und 117 Nr. 2 WpHG) für das erste Halbjahr des Geschäftsjahrs 2021 zum Prüfer für eine solche prüferische Durchsicht, sowie

c)

für den Fall einer prüferischen Durchsicht von zusätzlichen unterjährigen Finanzinformationen (§§ 115 Abs. 7 und 117 Nr. 2 WpHG) für das Geschäftsjahr 2021 sowie für das Geschäftsjahr 2022, soweit diese unterjährigen Finanzinformationen vor der ordentlichen Hauptversammlung 2022 erstellt werden, zum Prüfer für eine solche prüferische Durchsicht

zu bestellen.

Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der Abschlussprüfer-VO (EU) Nr. 537/2014 auferlegt wurde.

5.

Beschlussfassung über die Aufhebung des Bedingten Kapitals in § 3 Absatz 7 der Satzung und entsprechende Satzungsänderung.

Das Bedingte Kapital gemäß § 3 Absatz 7 der Satzung, das von der Hauptversammlung am 30. April 2004 in Höhe von Euro 4.096.000,00 beschlossen wurde und sich durch die Ausübung von Aktienwertsteigerungsrechten (Stock Appreciation Rights, SARs) auf einen heutigen Betrag von Euro 763.202,56 reduziert hat, diente der Gewährung von Aktien unter einem früheren Mitarbeiterbeteiligungsprogramm. Die in diesem Mitarbeiterbeteiligungsprogramm ausgegebenen SARs können heute aufgrund Zeitablaufs nicht mehr ausgeübt werden. Daher ist auch die weitere Ausgabe von Aktien aus diesem Bedingten Kapital in § 3 Absatz 7 der Satzung nicht mehr möglich. Dementsprechend soll das noch verbliebene und jetzt funktionslose Bedingte Kapital nach § 3 Absatz 7 der Satzung vollständig aufgehoben werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:

Das von der Hauptversammlung am 30. April 2004 beschlossene Bedingte Kapital gemäß § 3 Absatz 7 der Satzung wird aufgehoben. § 3 Absatz 7 der Satzung wird ersatzlos gestrichen.

6.

Beschlussfassung über die Aufhebung des Bedingten Kapitals 2015 in § 3 Absatz 11 der Satzung und entsprechende Satzungsänderung.

Das Bedingte Kapital 2015 gemäß § 3 Absatz 11 der Satzung, das von der Hauptversammlung am 30. April 2015 in Höhe von Euro 25.600.000,00 beschlossen wurde, diente der Gewährung von Wandlungsrechten für die Gläubiger der von der Gesellschaft im September 2015 begebenen Wandelanleihe (ISIN DE000A168YY5). Da diese Wandelanleihe 2019 vollständig zurückgezahlt wurde, können daraus keine Wandlungsrechte mehr ausgeübt werden. Eine Ausgabe weiterer Options- und /oder Wandelanleihen aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 30. April 2015 ist wegen Zeitablaufs nicht mehr möglich. Dementsprechend soll das verbliebene und jetzt funktionslose Bedingte Kapital 2015 vollständig aufgehoben werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:

Das von der Hauptversammlung am 30. April 2015 beschlossene Bedingte Kapital 2015 gemäß § 3 Absatz 11 der Satzung wird aufgehoben. § 3 Absatz 11 der Satzung wird ersatzlos gestrichen.

7.

Änderung von § 15 der Satzung.

Die Satzung soll künftig den Vorstand ermächtigen, eine sogenannte Online-Teilnahme der Aktionäre an der Hauptversammlung zuzulassen. Dadurch wird Flexibilität geschaffen, um auch nach Überwindung der COVID-19-Pandemie virtuelle Elemente einzusetzen und so die Ausübung der Aktionärs- und Teilnahmerechte zu erleichtern. Es ist damit aber keine rein virtuelle Hauptversammlung verbunden. Vielmehr setzt die Satzung weiterhin eine Präsenzveranstaltung voraus, die dann um virtuelle Elemente angereichert werden könnte und in diesem Fall für Aktionäre zusätzliche Möglichkeiten schafft.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

In § 15 der Satzung wird der folgende Absatz 3 neu hinzugefügt:

'(3)

Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass die Aktionäre an der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit an deren Ort und ohne einen Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation ausüben können.'

Weitere Angaben und Hinweise

Unterlagen und Informationen gemäß § 124a AktG

Folgende Unterlagen sind vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung an im Internet unter

www.sglcarbon.com/hauptversammlung

zugänglich:

*

Jahresabschluss SGL Carbon SE, Konzernabschluss der SGL Carbon, Lagebericht der SGL Carbon SE sowie Konzernlagebericht der SGL Carbon, Bericht des Aufsichtsrats, Bericht zu den Angaben gemäß §§ 289a, 315a des Handelsgesetzbuchs, jeweils für das Geschäftsjahr 2020

*

Satzung der Gesellschaft

Unter genannter Internetadresse sind ferner die sonstigen Informationen nach § 124a AktG zugänglich.

Aktien und Stimmrechte

Das Grundkapital der Gesellschaft ist am Tag der Einberufung der Hauptversammlung eingeteilt in 122.341.478 auf den Inhaber lautende Aktien (Stückaktien). Jede Aktie gewährt grundsätzlich eine Stimme. Die Gesellschaft hält davon 70.501 eigene Aktien, aus denen ihr keine Rechte zustehen.

Teilnahme an der Hauptversammlung

Aktionäre, die nach näherer Maßgabe der im Folgenden abgedruckten Bestimmungen und Erläuterungen an der virtuellen Hauptversammlung teilnehmen oder ihr Stimmrecht ausüben wollen, müssen sich - persönlich oder durch Bevollmächtigte - vor der Versammlung anmelden. Die Anmeldung muss der Gesellschaft mindestens sechs Tage vor der Versammlung (den Tag der Hauptversammlung und des Zugangs nicht mitgerechnet), das ist der 14. Mai 2021 (24:00 Uhr MESZ = 22:00 Uhr UTC), zugehen.

Die Aktionäre müssen zudem ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung nachweisen. Dazu ist ein in Textform erstellter Nachweis ihres Anteilsbesitzes durch den Letztintermediär gemäß § 67c Abs. 3 AktG ausreichend. Der Nachweis muss der Gesellschaft mindestens sechs Tage vor der Versammlung (den Tag der Hauptversammlung und des Zugangs nicht mitgerechnet), d.h. bis zum 14. Mai 2021 (24:00 Uhr MESZ = 22:00 Uhr UTC), zugehen. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Versammlung (Nachweisstichtag), d.h. den 30. April 2021 (00:00 Uhr MESZ), beziehen.

Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes sind zu übermitteln an:

SGL Carbon SE
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München

Telefax: +49 - (0)89 - 88 96 906 33
E-Mail: anmeldung@better-orange.de

Nach ordnungsgemäßem Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes werden den Aktionären von der Gesellschaft Stimmrechtskarten für die Hauptversammlung zugesandt.

Bedeutung des Nachweisstichtags

Gemäß § 123 Abs. 4 Satz 5 AktG gilt im Verhältnis zur Gesellschaft für die Teilnahme an der (virtuellen) Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes fristgerecht erbracht hat. Die Gesellschaft kann daher die Teilnahme an der (virtuellen) Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts verweigern, wenn der Nachweis nicht oder nicht fristgemäß erbracht wird. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich, das heißt, Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt.

Virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten

Aufgrund der andauernden Gesundheitsrisiken durch die COVID-19-Pandemie hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, die Hauptversammlung in diesem Jahr erneut ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung abzuhalten. Rechtsgrundlage dafür ist Art. 2 § 1 Abs. 2 Satz 1, Abs. 6 des Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht (COVID-19-Gesetz), verlängert und zuletzt geändert durch Art. 11 des Gesetzes zur weiteren Verkürzung des Restschuldbefreiungsverfahrens und zur Anpassung pandemiebedingter Vorschriften im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins- und Stiftungsrecht sowie im Miet- und Pachtrecht (COVID-19-Nachtragsgesetz). Zu diesem Zweck

1.

erfolgt die Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung im Internet (siehe dazu den Abschnitt 'Übertragung der Hauptversammlung im Internet'),

2.

ist die Stimmrechtsausübung der Aktionäre über elektronische Kommunikation (per Briefwahl) sowie Vollmachtserteilung möglich. Dabei kann die Vollmachtserteilung über elektronische Kommunikation erfolgen wie auch auf anderen, nicht-elektronischen Wegen, beispielsweise auf dem Postweg oder per Fax (siehe dazu ergänzend den Abschnitt 'Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten'),

3.

wird den Aktionären ein Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt (siehe dazu ergänzend den Abschnitt 'Rechte der Aktionäre: Fragerecht'), und

4.

wird den Aktionären, die ihr Stimmrecht nach vorstehender Nr. 2 ausgeübt haben, in Abweichung von § 245 Nr. 1 AktG unter Verzicht auf das Erfordernis des Erscheinens in der Hauptversammlung eine Möglichkeit zum Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung eingeräumt.

Aktionären, die sich ordnungsgemäß angemeldet und der Gesellschaft ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben, steht der passwortgeschützte HV-Internetservice unter der Internetadresse

www.sglcarbon.com/hauptversammlung

auch am Tag der Hauptversammlung zur Verfügung. Dort können sie, auch am Tag der Hauptversammlung bis zum Beginn des Abstimmungsvorgangs, über elektronische Kommunikation (per Briefwahl) ihr Stimmrecht ausüben sowie Vollmachten und Weisungen zur Ausübung des Stimmrechts an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft erteilen, jeweils wie im Detail nachfolgend in den Abschnitten 'Verfahren für die Stimmabgabe per Briefwahl' und 'Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten' beschrieben. Darüber hinaus kann im HV-Internetservice am Tag der Hauptversammlung gegebenenfalls Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung erklärt werden.

Im Hinblick auf die Ausübung des Fragerechts können Fragen bis spätestens einen Tag vor der Hauptversammlung im Wege elektronischer Kommunikation über den passwortgeschützten HV-Internetservice eingereicht werden, d.h. bis spätestens dem 20. Mai 2021 (10:00 Uhr MESZ = 8:00 Uhr UTC). Nähere Angaben zu der Ausübung des Fragerechts finden sich nachfolgend im Abschnitt 'Rechte der Aktionäre: Fragerecht'.

Die notwendigen Zugangsdaten für den HV-Internetservice können die Aktionäre der per Post übersandten Stimmrechtskarte entnehmen.

Verfahren für die Stimmabgabe per Briefwahl

Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter können ihre Stimmen abgeben, ohne an der virtuellen Hauptversammlung teilzunehmen (Briefwahl). Voraussetzung für die Ausübung des Stimmrechts durch Briefwahl ist die form- und fristgerechte Anmeldung der Aktionäre zur Hauptversammlung (siehe oben unter 'Teilnahme an der Hauptversammlung').

Für die Übermittlung von Briefwahlstimmen bzw. deren Widerruf oder Änderung bietet die Gesellschaft den passwortgeschützten HV-Internetservice unter

www.sglcarbon.com/hauptversammlung

an, der dafür auch noch am Tag der virtuellen Hauptversammlung bis zum Beginn des Abstimmungsvorgangs zur Verfügung stehen wird. Die notwendigen Zugangsdaten für den HV-Internetservice und weitere Erläuterungen können die Aktionäre der per Post übersandten Stimmrechtskarte entnehmen.

Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Aktionäre können ihr Stimmrecht unter entsprechender Vollmachtserteilung durch einen Bevollmächtigten ausüben lassen, insbesondere durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, aber z.B. auch durch einen Intermediär, eine Vereinigung von Aktionären, einen Stimmrechtsberater, oder einen sonstigen Dritten (die sich dann allerdings für die diesjährige virtuelle Hauptversammlung ihrerseits der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter (siehe dazu unter nachstehendem Buchstaben d)) oder der Briefwahl bedienen müssen). Voraussetzung für die Ausübung des Stimmrechts durch einen Bevollmächtigten ist ebenfalls die form- und fristgerechte Anmeldung des Aktionärs zur Hauptversammlung (siehe oben unter 'Teilnahme an der Hauptversammlung').

Aktionäre, die von der Möglichkeit der Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten Gebrauch machen wollen, werden insbesondere auf das Folgende hingewiesen:

a)

Vollmachten, die weder an einen Intermediär (z.B. Kreditinstitut) noch an einen Stimmrechtsberater, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der in § 135 AktG gleichgestellten Personen erteilt werden, bedürfen der Textform. Gleiches gilt für den Widerruf der Vollmacht sowie den Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft.

Sollen ein Intermediär (z.B. Kreditinstitut), ein Stimmrechtsberater, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der in § 135 AktG gleichgestellten Personen bevollmächtigt werden, so bitten wir darum, mit der zu bevollmächtigenden Person bzw. Institution die erforderliche Form der Vollmacht rechtzeitig abzustimmen, da diese möglicherweise für ihre Bevollmächtigung eine besondere Form der Vollmacht verlangt. Für den Nachweis der Bevollmächtigung durch den Vertreter gilt in diesem Fall § 135 Abs. 5 Satz 4 AktG.

Bitte beachten Sie, dass Ihre Bevollmächtigten (einschließlich Intermediäre, Stimmrechtsberater, Aktionärsvereinigungen und andere in § 135 AktG gleichgestellte Personen) sich für die diesjährige virtuelle Hauptversammlung ihrerseits der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter oder der Briefwahl bedienen müssen.

b)

Die Gesellschaft bietet für die Erteilung von Vollmachten bzw. für deren Widerruf den passwortgeschützten HV-Internetservice unter

www.sglcarbon.com/hauptversammlung

an, der dafür auch noch am Tag der virtuellen Hauptversammlung zur Verfügung stehen wird. Die notwendigen Zugangsdaten für den HV-Internetservice und weitere Erläuterungen können die Aktionäre der per Post übersandten Stimmrechtskarte entnehmen.

c)

Darüber hinaus können die Vollmacht und ihr Widerruf in Textform gegenüber der Gesellschaft unter nachstehender Adresse, Fax-Nr. oder E-Mail-Adresse

SGL Carbon SE
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München

Telefax: +49 - (0)89 - 88 96 906 55
E-Mail: SGL-HV2021@better-orange.de

oder in Textform gegenüber dem Bevollmächtigten erklärt werden. Wird die Vollmacht gegenüber dem Bevollmächtigten erteilt, so bedarf es eines Nachweises der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft in Textform. Dieser kann der Gesellschaft an die vorstehend genannte Adresse (einschließlich der Fax-Nr. und der E-Mail-Adresse) übermittelt werden. Zur Erleichterung der Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten erhalten die Aktionäre zusammen mit der Stimmrechtskarte für die virtuelle Hauptversammlung ein Vollmachtsformular, das für die Bevollmächtigung genutzt werden kann.

d)

Wir bieten unseren Aktionären zudem an, von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen. Von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht im Falle ihrer Bevollmächtigung weisungsgebunden aus. Bei Abstimmungen, für die keine ausdrückliche Weisung erteilt wurde, enthalten sie sich der Stimme.

-

Aktionäre, die von dieser Möglichkeit Gebrauch machen wollen, können hierzu zum einen den passwortgeschützten HV-Internetservice unter

www.sglcarbon.com/hauptversammlung

nutzen, der dafür auch noch am Tag der virtuellen Hauptversammlung bis zum Beginn des Abstimmungsvorgangs zur Verfügung stehen wird. Die notwendigen Zugangsdaten für den HV-Internetservice und weitere Erläuterungen können die Aktionäre der per Post übersandten Stimmrechtskarte entnehmen.

-

Zum anderen können die Aktionäre auch zur Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft das Vollmachtsformular verwenden, das sie zusammen mit der Stimmrechtskarte für die virtuelle Hauptversammlung erhalten. Das ausgefüllte Formular ist in diesem Fall der Gesellschaft bis spätestens 20. Mai 2021 (18:00 Uhr MESZ = 16:00 Uhr UTC) eingehend an die Adresse, Fax-Nr. oder E-Mail-Adresse unter vorstehendem Buchstaben c) zu übermitteln. Einzelheiten zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erhalten die Aktionäre mit der Stimmrechtskarte zugesandt.

Wir bitten zu beachten, dass die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter keine Aufträge zu Wortmeldungen oder Fragen, zum Stellen von Anträgen oder zum Einlegen von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse entgegennehmen.

Übertragung der Hauptversammlung im Internet

Die gesamte Hauptversammlung wird am 21. Mai 2021 für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre sowie deren Bevollmächtigte in Bild und Ton über den passwortgeschützten HV-Internetservice unter der Internetadresse

www.sglcarbon.com/hauptversammlung

übertragen.

Die Übertragung der Hauptversammlung erfolgt aus den Geschäftsräumen der Hauptverwaltung der Gesellschaft, Söhnleinstrasse 8, 65201 Wiesbaden. Dort wird auch der mit der Niederschrift über die Hauptversammlung beauftragte Notar zugegen sein. Eine physische Teilnahme der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten ist ausgeschlossen.

Darüber hinaus können die Aktionäre und andere Interessierte die Vorstandsrede in der Hauptversammlung am 21. Mai 2021 auch außerhalb des passwortgeschützten HV-Internetservices im Internet unter

www.sglcarbon.com/hauptversammlung

verfolgen.

Rechte der Aktionäre: Gegenanträge bzw. Wahlvorschläge

Aktionäre können Gegenanträge und Wahlvorschläge i.S.d. §§ 126, 127 AktG zu Beschlussvorschlägen von Vorstand und/oder Aufsichtsrat übermitteln. Gegenanträge und Wahlvorschläge, die mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, d.h. bis spätestens 6. Mai 2021 (24:00 Uhr MESZ = 22:00 Uhr UTC) ausschließlich unter folgender Adresse, Fax-Nr. oder E-Mail-Adresse

SGL Carbon SE
Group Legal
Söhnleinstraße 8
65201 Wiesbaden

Telefax: +49 - (0)611 - 6029 4234
E-Mail: HV2021@sglcarbon.com

eingegangen sind und die übrigen Voraussetzungen für eine Zugänglichmachung erfüllen, werden unter der Internetadresse

www.sglcarbon.com/hauptversammlung

einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung, die allerdings für Wahlvorschläge nicht erforderlich ist, und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung zugänglich gemacht. Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.

Nach §§ 126, 127 AktG zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge gelten als in der Hauptversammlung gestellt, wenn der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist (Art. 2 § 1 Abs. 2 Satz 3 des COVID-19-Gesetzes).

Rechte der Aktionäre: Ergänzungsanträge zur Tagesordnung

Gemäß Art. 56 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG und § 122 Abs. 2 AktG können Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals der Gesellschaft oder den anteiligen Betrag am Grundkapital von 500.000,- Euro (dies entspricht 195.313 Stückaktien der Gesellschaft) erreichen, verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.

Ein solches Tagesordnungsergänzungsverlangen ist an den Vorstand zu richten und muss der Gesellschaft schriftlich unter Beifügung der erforderlichen Unterlagen mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, d.h. bis spätestens 20. April 2021 (24:00 Uhr MESZ = 22:00 Uhr UTC), zugehen. Wir bitten, derartige Verlangen an folgende Adresse zu richten:

SGL Carbon SE
Vorstand
Group Legal
Söhnleinstraße 8
65201 Wiesbaden

Rechte der Aktionäre: Fragerecht

Es wird den Aktionären nach ordnungsgemäßer Anmeldung für die diesjährige (virtuelle) Hauptversammlung ein Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt (Art. 2 § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 des COVID-19-Gesetzes i.V.m. Art. 11 Ziffer 1 des COVID-19-Nachtragsgesetzes).

Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, dass Fragen im Wege elektronischer Kommunikation bis spätestens einen Tag vor der Hauptversammlung, d.h. bis spätestens zum 20. Mai 2021 (10:00 Uhr MESZ = 8:00 Uhr UTC), unter Nutzung des passwortgeschützten HV-Internetservices unter der Internetadresse

www.sglcarbon.com/hauptversammlung

einzureichen sind. Eine anderweitige Form der Übermittlung von Fragen ist ausgeschlossen. Die notwendigen Zugangsdaten für den HV-Internetservice können die Aktionäre der per Post übersandten Stimmrechtskarte entnehmen. Bitte setzen Sie sich daher im eigenen Interesse möglichst frühzeitig mit Ihrem depotführenden Institut in Verbindung, um eine frühzeitige Anmeldung und einen rechtzeitigen Erhalt der Stimmrechtskarte sicherzustellen.

Der Vorstand entscheidet nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er Fragen beantwortet (Art. 2 § 1 Abs. 2 Satz 2 Halbsatz 1 des COVID-19-Gesetzes i.V.m. Art. 11 Ziffer 1 b) des COVID-19-Nachtragsgesetzes). Bitte beachten Sie, dass ausschließlich Fragen in deutscher Sprache berücksichtigt werden.

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre stehen im Internet unter

www.sglcarbon.com/hauptversammlung

zur Verfügung.

Weitere Angaben zu den Abstimmungen gemäß Tabelle 3 Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212

Unter Tagesordnungspunkt 1 wird kein Beschlussvorschlag unterbreitet und ist somit auch keine Abstimmung vorgesehen (zur Erläuterung siehe dort). Unter den Tagesordnungspunkten 2 bis 7 haben die Abstimmungen über die bekanntgemachten Beschluss- bzw. Wahlvorschläge verbindlichen Charakter. Die Aktionäre können bei sämtlichen Abstimmungen jeweils mit 'Ja' (Befürwortung) oder 'Nein' (Ablehnung) abstimmen oder sich der Stimme enthalten (Stimmenthaltung), d. h. nicht an der Abstimmung teilnehmen.

Wiesbaden, im April 2021

SGL Carbon SE

Der Vorstand

INFORMATIONEN ZUM DATENSCHUTZ

Die Gesellschaft verarbeitet zur Vorbereitung und Durchführung ihrer virtuellen Hauptversammlung personenbezogene Daten ihrer Aktionäre und etwaiger Aktionärsvertreter. Diese Daten umfassen insbesondere den Namen, den Wohnort bzw. die Anschrift, eine etwaige E-Mail-Adresse, den jeweiligen Aktienbestand, die Nummer der Stimmrechtskarte, die Zugangskennung, die Ausübung des Stimmrechts und die Erteilung etwaiger Stimmrechtsvollmachten. Unter Umständen kommen auch weitere personenbezogene Daten in Betracht (etwa im Falle der Übersendung von Fragen im Wege der elektronischen Kommunikation).

Verantwortlicher, Zweck und Rechtsgrundlage

Für die Datenverarbeitung ist die Gesellschaft die verantwortliche Stelle. Der Zweck der Datenverarbeitung ist, den Aktionären und Aktionärsvertretern die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung sowie die Ausübung ihrer Rechte vor und während der virtuellen Hauptversammlung zu ermöglichen. Rechtsgrundlage für die Datenverarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. c DSGVO.

Empfänger

Die Gesellschaft beauftragt anlässlich ihrer virtuellen Hauptversammlung verschiedene Dienstleister und Berater. Diese erhalten von der Gesellschaft nur solche personenbezogenen Daten, die zur Ausführung des jeweiligen Auftrags erforderlich sind. Die Dienstleister und Berater verarbeiten diese Daten ausschließlich nach Weisung der Gesellschaft. Im Übrigen werden personenbezogene Daten im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften den Aktionären und Aktionärsvertretern zur Verfügung gestellt, namentlich über das Teilnehmerverzeichnis.

Speicherungsdauer

Die personenbezogenen Daten werden gespeichert, solange dies gesetzlich geboten ist oder die Gesellschaft ein berechtigtes Interesse an der Speicherung hat, etwa im Falle gerichtlicher oder außergerichtlicher Streitigkeiten aus Anlass der Hauptversammlung. Anschließend werden die personenbezogenen Daten gelöscht.

Betroffenenrechte

Sie haben unter bestimmten gesetzlichen Voraussetzungen ein Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Widerspruchs- und Löschungsrecht mit Blick auf Ihre personenbezogenen Daten bzw. deren Verarbeitung sowie ein Recht auf Datenübertragbarkeit nach Kap. III DSGVO. Außerdem steht Ihnen ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Art. 77 DSGVO zu.

Kontaktdaten

Die Kontaktdaten der Gesellschaft lauten:

SGL Carbon SE
Group Legal
Söhnleinstraße 8
65201 Wiesbaden

Telefax: +49 - (0)611 - 6029 4234
E-Mail: HV2021@sglcarbon.com

Unseren Datenschutzbeauftragten erreichen Sie unter:

SGL Carbon SE
Datenschutzbeauftragter
Werner-von-Siemens-Straße 18
86405 Meitingen
Telefon: +49 - (0)8271 - 83 1243

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Sprache:

Deutsch

Unternehmen:

SGL Carbon SE

Söhnleinstr. 8

65201 Wiesbaden

Deutschland

E-Mail:

HV2021@sglcarbon.com

Internet:

https://www.sglcarbon.com

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1182580 08.04.2021