DGAP-HV: Scout24 AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 18.06.2020 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

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/ Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

Scout24 AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 18.06.2020 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

06.05.2020 / 15:06

Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.

Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

Scout24 AG München ISIN DE000A12DM80 / WKN A12DM8

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung Hiermit laden wir unsere Aktionäre zu unserer
diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung ein,
die am 18. Juni 2020 um 10:00 Uhr als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz
weder der Aktionäre noch ihrer Bevollmächtigten
(mit Ausnahme des Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft) stattfindet.

Die Hauptversammlung wird für alle ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre
bzw. ihre Bevollmächtigten live in Bild und Ton im Internet übertragen.
Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre erfolgt ausschließlich im Wege der Briefwahl oder
durch Vollmachtserteilung an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter.
Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist das Haus der Bayerischen Wirtschaft,
Conference Center, Max-Joseph-Str. 5,80333 München, Deutschland.

A.
Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Scout24 AG und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2019, des zusammengefassten Lage- und Konzernlageberichts für die Scout24 AG und den Scout24-Konzern, des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289a und § 315a HGB und des Berichts des Aufsichtsrats, jeweils für das Geschäftsjahr 2019

Die vorstehenden Unterlagen können auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.scout24.com/Investor-Relations/Hauptversammlung/hauptversammlung.aspx

eingesehen werden und werden dort auch während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme zugänglich sein. Ferner macht der Vorstand der Hauptversammlung gemäß § 176 Abs. 1 AktG den Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns zugänglich.

Der vom Vorstand aufgestellte Jahresabschluss und der Konzernabschluss sind vom Aufsichtsrat der Gesellschaft gemäß § 172 AktG am 19. März 2020 gebilligt worden. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt worden. Eine Feststellung des Jahresabschlusses oder eine Billigung des Konzernabschlusses durch die Hauptversammlung nach § 173 Abs. 1 AktG ist daher nicht erforderlich. Auch die übrigen vorstehend genannten Unterlagen sind der Hauptversammlung nur zugänglich zu machen, ohne dass es - abgesehen von der Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns - einer Beschlussfassung der Hauptversammlung hierzu bedarf.

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns der Scout24 AG für das Geschäftsjahr 2019

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

Der im Geschäftsjahr 2019 erzielte und im festgestellten Jahresabschluss zum 31. Dezember 2019 ausgewiesene Bilanzgewinn in Höhe von € 887.177.968,00 wird wie folgt verwendet:

Ausschüttung einer Dividende mit einem Gesamtbetrag in Höhe von € 94.325.514,30, das entspricht € 0,90 je dividendenberechtigter Stückaktie für das abgelaufene Geschäftsjahr 2019.

Gesamtbetrag der Dividende

= € 94.325.514,30

Einstellung in andere Gewinnrücklagen

= € 0,00

Gewinnvortrag

= € 792.852.453,70

Bilanzgewinn

= € 887.177.968,00

Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag fällig. Wie sich aus § 58 Abs. 4 Satz 3 AktG ergibt, kann eine frühere Fälligkeit nicht festgelegt werden. Die Dividende soll daher am 23. Juni 2020 ausgezahlt werden.

Dieser Gewinnverwendungsvorschlag basiert auf dem am 19. März 2020 (Tag der Feststellung des Jahresabschlusses) dividendenberechtigten Grundkapital in Höhe von € 104.806.127,00 eingeteilt in 104.806.127 Stückaktien.

Das dividendenberechtigte Grundkapital ergibt sich aus dem Grundkapital der Scout24 AG in Höhe von € 107.600.000,00 eingeteilt in 107.600.000 Stückaktien, abzüglich der durch die Gesellschaft gehaltenen nicht dividendenberechtigten 2.793.873 eigenen Stückaktien (Stand vom 19. März 2020). Die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien verringert sich wegen des laufenden Aktienrückkaufprogramms bis zum Zeitpunkt der Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns. Vorstand und Aufsichtsrat werden daher einen entsprechend angepassten Beschlussvorschlag zur Gewinnverwendung unterbreiten, der weiterhin die Ausschüttung des Gesamtbetrags der Dividende vorsieht. Dieser Gesamtbetrag der Dividende wird auf die dann dividendenberechtigte Anzahl von Aktien verteilt. Ein gegebenenfalls rechnerisch nicht verteilbarer Restbetrag wird in die anderen Gewinnrücklagen eingestellt.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

Den im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des Vorstands wird für diesen Zeitraum Entlastung erteilt.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

Den im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats wird für diesen Zeitraum Entlastung erteilt.

5.

Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers für den Jahres- und den Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2020 sowie für die etwaige prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts in den Geschäftsjahren 2020 und 2021 sowie für eine etwaige prüferische Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen in den Geschäftsjahren 2020 und 2021

Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses - vor, zu beschließen:

Die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, wird zum Abschlussprüfer des Jahres- und des Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2020 sowie für eine etwaige prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts (§ 115 Abs. 5 WpHG) in den Geschäftsjahren 2020 und 2021 sowie für eine etwaige prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzinformationen (§ 115 Abs. 7 WpHG) in den Geschäftsjahren 2020 und 2021 jeweils bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung bestellt.

Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne des Art. 16 Abs. 6 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 (EU-Abschlussprüferverordnung) auferlegt wurde.

6.

Beschlussfassung über Wahlen in den Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich gemäß §§ 95 Satz 2, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG in Verbindung mit § 9 Abs. 1 Satz 1 der Satzung der Gesellschaft aus sechs Mitgliedern zusammen, die von der Hauptversammlung gewählt werden.

Mit Beendigung der Hauptversammlung am 18. Juni 2020 endet die Amtszeit aller Aufsichtsratsmitglieder, weshalb sämtliche Mitglieder des Aufsichtsrats neu zu wählen sind.

Fünf der derzeit amtierenden Aufsichtsratsmitglieder sollen für eine weitere Amtszeit in den Aufsichtsrat gewählt werden. Frau Ciara Smyth kandidiert nicht erneut, sodass ein neues Mitglied in den Aufsichtsrat zu wählen ist.

Der Aufsichtsrat schlägt daher gestützt auf die Empfehlung des Präsidialausschusses vor, die folgenden Personen für die Zeit bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2023 beschließt, als Mitglieder in den Aufsichtsrat der Gesellschaft zu wählen:

a)

Herrn Dr. Hans-Holger Albrecht, wohnhaft in Umhausen, Österreich, Chief Executive Officer und Mitglied des Verwaltungsrates der nicht börsennotierten Deezer S.A., Paris, Frankreich und London, Vereinigtes Königreich

Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG zu dem vom Aufsichtsrat zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten:

(i)

Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

*

Keine

(ii)

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

*

Vorsitzender des Board of Directors der börsennotierten Ice Group ASA, Oslo, Norwegen

b)

Herrn Christoph Brand, wohnhaft in Hedingen, Schweiz, Chief Executive Officer der nicht börsennotierten Axpo Holding AG, Baden, Schweiz

Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG zu dem vom Aufsichtsrat zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten:

(i)

Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

*

Keine

(ii)

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

*

Mitglied sowie voraussichtlich ab Sommer 2020 Vorsitzender des Verwaltungsrats der nicht börsennotierten Centralschweizerische Kraftwerke AG, Luzern, Schweiz

c)

Frau Dr. Elke Frank, wohnhaft in Stuttgart, Deutschland, Vorstandsmitglied der börsennotierten Software AG, Darmstadt, Deutschland

Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG zu dem vom Aufsichtsrat zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten:

(i)

Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

*

Keine

(ii)

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

*

Keine

d)

Herrn Frank H. Lutz, wohnhaft in München, Deutschland, Vorstandsvorsitzender der nicht-börsennotierten CRX Markets AG, München, Deutschland

Herr Lutz erfüllt die Voraussetzungen des § 100 Abs. 5 erster Halbsatz AktG, der von mindestens einem Aufsichtsratsmitglied Sachverstand auf den Gebieten Rechnungslegung oder Abschlussprüfung verlangt.

Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG zu dem vom Aufsichtsrat zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten:

(i)

Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

*

Aufsichtsratsmitglied der börsennotierten Bilfinger SE, Mannheim, Deutschland

(ii)

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

*

Keine

e)

Herrn Peter Schwarzenbauer, wohnhaft in München, Deutschland, ehemaliges Vorstandsmitglied der BMW AG, München, Deutschland

Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG zu dem vom Aufsichtsrat zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten:

(i)

Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

*

Keine

(ii)

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

*

Aufsichtsratsmitglied der nicht-börsennotierten UnternehmerTUM GmbH, München, Deutschland

f)

Herrn André Schwämmlein, wohnhaft in München, Deutschland, Geschäftsführer der FlixMobility GmbH, München, Deutschland

Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG zu dem vom Aufsichtsrat zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten:

(i)

Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

*

Keine

(ii)

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

*

Keine

Wenn die Hauptversammlung den vorstehenden Wahlvorschlägen folgt, sind nach der Überzeugung des Aufsichtsrats die Mitglieder des Aufsichtsrats auch zukünftig in ihrer Gesamtheit im Sinne von § 100 Abs. 5 letzter Halbsatz AktG mit dem Sektor vertraut, in dem die Gesellschaft tätig ist.

Angaben gemäß Deutschem Corporate Governance Kodex

Nach Ansicht des Aufsichtsrats bestehen bei Herrn Dr. Albrecht, Herrn Brand, Herrn Lutz, Herrn Schwarzenbauer und Herrn Schwämmlein (jeweils abgesehen von der Mitgliedschaft im Aufsichtsrat der Gesellschaft) sowie Frau Dr. Frank keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zur Scout24 AG oder deren Konzernunternehmen, den Organen der Scout24 AG oder einem wesentlich an der Scout24 AG beteiligten Aktionär, die nach der Empfehlung C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019 bzw. Ziffer 5.4.1 Abs. 6 bis 8 des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 7. Februar 2017 offenzulegen wären.

Der Aufsichtsrat hat sich zudem bei den Kandidaten vergewissert, dass sie den zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen können.

Diese Wahlvorschläge berücksichtigen die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele, das im Hinblick auf seine Zusammensetzung verfolgte Diversitätskonzept und streben die Ausfüllung des vom Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenzprofils für das Gesamtgremium an.

Es ist beabsichtigt, die Wahlen zum Aufsichtsrat in Übereinstimmung mit der Empfehlung C.15 Satz 1 des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019 bzw. der entsprechenden Ziffer 5.4.3 Satz 1 des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 7. Februar 2017 als Einzelwahl durchzuführen.

Herr Dr. Albrecht hat für den Fall seiner Wiederwahl in den Aufsichtsrat seine Bereitschaft erklärt, erneut für den Aufsichtsratsvorsitz zu kandidieren.

Weitere Informationen zu den vorgeschlagenen Kandidaten sind über die Internetseite

https://www.scout24.com/Investor-Relations/Hauptversammlung/hauptversammlung.aspx

zugänglich und werden dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein. Die Lebensläufe der vorgeschlagenen Kandidaten, die jeweils Angaben über relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und fachliche Erfahrungen sowie eine Übersicht über wesentliche Tätigkeiten neben dem zur Wahl stehenden Aufsichtsratsmandat enthalten, sind dieser Einladung als Anlage beigefügt.

7.

Beschlussfassung über die Herabsetzung des Grundkapitals durch Einziehung von Aktien im vereinfachten Verfahren nach Erwerb durch die Scout24 AG

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

7.1

Kapitalherabsetzung durch Einziehung zu erwerbender Aktien im vereinfachten Verfahren

a)

Das Grundkapital der Scout24 AG wird um einen Gesamtbetrag von bis zu € 30.000.000,00 (in Worten: dreißig Millionen Euro) durch Einziehung voll eingezahlter noch zu erwerbender Aktien im Wege der vereinfachten Einziehung gemäß § 237 Abs. 3 Nr. 2, Abs. 4 und 5 AktG herabgesetzt.

Die einzuziehenden Aktien werden von der Scout24 AG innerhalb eines vom Vorstand festzulegenden Zeitraums, der frühestens am 1. Februar 2021 beginnt und spätestens mit Ablauf des 30. Juni 2021 endet, gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 6 AktG erworben und eingezogen werden ('Durchführungsfrist'). Die erworbenen Aktien werden unverzüglich eingezogen.

Die Kapitalherabsetzung durch die Einziehung von Aktien erfolgt zum Zwecke der teilweisen Rückzahlung des Grundkapitals an die Aktionäre infolge des Verkaufs der AutoScout24 GmbH.

b)

Der Erwerb der Aktien erfolgt außerhalb der Börse mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Erwerbsangebots ('Öffentliches Erwerbsangebot 2021') nach (i) Eintragung des Kapitalherabsetzungsbeschlusses ins Handelsregister und (ii) Feststellung des Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr 2020. Die erworbenen Aktien sind zu Lasten des Bilanzgewinns oder frei verfügbarer Rücklagen, soweit diese zu diesem Zweck auf Grundlage des Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr 2020 zur Verfügung stehen, einzuziehen, bevor die ordentliche Hauptversammlung 2021 über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2020 Beschluss gefasst haben wird. Dabei erfolgt die Einziehung zunächst zu Lasten der frei verfügbaren Rücklagen und, nur soweit diese erschöpft sind, sodann zu Lasten des Bilanzgewinns. Der Betrag, der dem auf die eingezogenen Aktien entfallenden Betrag des Grundkapitals gleichkommt, ist in die Kapitalrücklage einzustellen.

c)

Der Kaufpreis für die zu erwerbenden Aktien beträgt insgesamt (ohne Erwerbsnebenkosten) bis zu € 1.000.000.000,00 (in Worten: eine Milliarde Euro) ('Auszahlungsvolumen'). Der von der Scout24 AG gebotene Angebotspreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) darf den gewichteten durchschnittlichen Börsenkurs an der Frankfurter Wertpapierbörse, ermittelt auf der Basis der Schlussauktionspreise und -volumina der Scout24-Aktie im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem von XETRA), der letzten drei Handelstage ('Relevanter Durchschnittskurs') vor dem Tag der öffentlichen Ankündigung der Durchführung des Öffentlichen Erwerbsangebots 2021 um nicht mehr als 10 % überschreiten ('Angebotspreis'). Bei der Festlegung des Angebotspreises wird der Vorstand im Rahmen des Möglichen das Ziel eines möglichst glatten Andienungsverhältnisses im Interesse insbesondere von Aktionären mit geringen Stückzahlen berücksichtigen.

d)

Die Berücksichtigung der Annahmeerklärungen der Aktionäre erfolgt nach Beteiligungsquoten durch Anmeldung der auf die Beteiligung entfallenden Andienungsrechte sowie etwaigen darüber hinaus von anderen Aktionären hinzuerworbenen Andienungsrechten.

e)

Die nähere Ausgestaltung des Öffentlichen Erwerbsangebots 2021 bestimmt der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats. Insbesondere soll, soweit technisch möglich, ein börsenmäßiger Andienungsrechtehandel eingerichtet und näher ausgestaltet werden. Jede nicht von der Scout24 AG gehaltene Scout24-Aktie vermittelt ein Andienungsrecht.

7.2

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, § 4 Abs. 1 der Satzung entsprechend dem Umfang der Durchführung der Kapitalherabsetzung anzupassen.

7.3

Der Beschluss gemäß diesem Tagesordnungspunkt 7 wird insofern ungültig, soweit der Erwerb der einzuziehenden Aktien und die Einziehung nicht spätestens bis zum Ende der Durchführungsfrist (Ziffer 7.1 a)) durchgeführt sind.

8.

Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien sowie zum Ausschluss des Bezugsrechts

Die von der ordentlichen Hauptversammlung am 8. Juni 2017 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien ist bis zum 7. Juni 2022 befristet. Sie wurde jedoch bereits teilweise ausgenutzt und soll daher erneuert werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

a)

Die Scout24 AG wird ermächtigt, bis zum 17. Juni 2025 eigene Aktien der Scout24 AG im Umfang von bis zu insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung oder - falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Auf die gemäß dieser Ermächtigung erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien, die sich im Besitz der Scout24 AG befinden oder der Scout24 AG nach den §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des Grundkapitals entfallen.

b)

Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke unmittelbar durch die Scout24 AG oder auch durch von der Scout24 AG abhängige oder im Mehrheitsbesitz der Scout24 AG stehende Unternehmen oder durch von der Scout24 AG oder von der Scout24 AG abhängige oder in ihrem Mehrheitsbesitz stehende Unternehmen beauftragte Dritte ausgeübt werden.

c)

Der Erwerb kann nach Wahl des Vorstands (i) über die Börse, (ii) mittels eines öffentlichen Kaufangebots bzw. mittels einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Kaufangeboten oder (iii) durch Einsatz von Derivaten (Put- oder Call-Optionen oder einer Kombination aus beiden; zusammen nachfolgend: 'Derivate') erfolgen.

*

Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse, darf der von der Scout24 AG gezahlte Gegenwert je Scout24-Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den durchschnittlichen Schlusskurs einer Scout24-Aktie im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem von XETRA) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten drei Börsenhandelstagen vor der Verpflichtung zum Erwerb um nicht mehr als 10 % über- und um nicht mehr als 20 % unterschreiten. Die nähere Ausgestaltung des Erwerbs bestimmt der Vorstand der Scout24 AG.

*

Erfolgt der Erwerb über ein öffentliches Kaufangebot bzw. eine öffentliche Aufforderung zur Abgabe von Kaufangeboten, dürfen der Kaufpreis oder die Grenzwerte der Kaufpreisspanne je Scout24-Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Durchschnittswert der Schlussauktionspreise im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem von XETRA) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten drei Börsenhandelstagen vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Kaufangebots um nicht mehr als 10 % über- und um nicht mehr als 20 % unterschreiten. Die näheren Einzelheiten der Ausgestaltung des Angebots bzw. der an die Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Kaufangeboten bestimmt der Vorstand der Scout24 AG.

*

Ergeben sich nach der Veröffentlichung des Kaufangebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Kaufangebots erhebliche Abweichungen des Börsenkurses vom Kaufpreis bzw. den Grenzwerten der Kaufpreisspanne, so kann das Angebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots angepasst werden. In diesem Fall wird auf den Durchschnittskurs der letzten drei Börsenhandelstage vor der Veröffentlichung einer etwaigen Anpassung abgestellt. Das Kaufangebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots kann weitere Bedingungen vorsehen.

Sofern die Anzahl der zum Kauf angedienten bzw. angebotenen Scout24-Aktien das vorhandene Rückkaufvolumen überschreitet, kann unter insoweit partiellem Ausschluss eines eventuellen Andienungsrechts der Erwerb nach dem Verhältnis der angedienten bzw. angebotenen Scout24-Aktien je Aktionär erfolgen.

Ebenso können eine bevorrechtigte Berücksichtigung bzw. Annahme geringerer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Scout24-Aktien je Aktionär sowie eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen zur Vermeidung von Aktienbruchteilen vorgesehen werden.

*

Erfolgt der Erwerb durch Einsatz von Derivaten, müssen die Derivatgeschäfte mit einem Kreditinstitut oder einem anderen die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllenden Unternehmen (zusammen nachfolgend: 'Emissionsunternehmen') abgeschlossen werden. Es muss sichergestellt sein, dass die Derivate nur mit Aktien bedient werden, die von dem Emissionsunternehmen zuvor unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes über die Börse zu einem Preis erworben wurden, der den im Zeitpunkt des Abschlusses des börslichen Geschäfts aktuellen Kurs der Aktie im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem von XETRA) an der Frankfurter Wertpapierbörse nicht wesentlich über- oder unterschreitet und den am Börsentag, an dem der Abschluss des börslichen Geschäfts erfolgte, durch die Eröffnungsauktion ermittelten Börsenkurs der Aktie im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem von XETRA) an der Frankfurter Wertpapierbörse um nicht mehr als 10 % überschreitet und um nicht mehr als 20 % unterschreitet. Der in dem Derivatgeschäft vereinbarte Preis (ohne Erwerbsnebenkosten) für den Erwerb einer Aktie bei Ausübung der Optionen (Ausübungspreis) darf sowohl mit als auch ohne Berücksichtigung einer erhaltenen bzw. gezahlten Optionsprämie den am Börsentag des Abschlusses des Derivatgeschäfts durch die Eröffnungsauktion ermittelten Börsenkurs der Aktie im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem von XETRA) an der Frankfurter Wertpapierbörse um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 20 % unterschreiten.

*

Eine von der Scout24 AG gezahlte Call-Optionsprämie darf nicht wesentlich über und eine von der Scout24 AG vereinnahmte Put-Optionsprämie darf nicht wesentlich unter dem nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der jeweiligen Optionen liegen, bei dessen Ermittlung unter anderem der vereinbarte Ausübungspreis zu berücksichtigen ist.

*

Werden eigene Aktien unter Einsatz von Derivaten unter Beachtung der vorstehenden Regelungen erworben, ist ein Recht der Aktionäre, solche Derivatgeschäfte mit der Scout24 AG abzuschließen, ausgeschlossen.

*

Aktionäre haben ein Recht auf Andienung ihrer Aktien nur, soweit die Scout24 AG ihnen gegenüber aus den Derivatgeschäften zur Abnahme der Aktien verpflichtet ist. Ein etwaiges weitergehendes Andienungsrecht ist ausgeschlossen.

*

In jedem Fall dürfen unter Einsatz von Derivaten maximal eigene Aktien bis insgesamt 5 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung oder - falls dieser Betrag niedriger ist - des zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals erworben werden. Die Laufzeit der einzelnen Derivate darf jeweils höchstens 18 Monate betragen, muss spätestens am 17. Juni 2025 enden und muss so gewählt werden, dass der Erwerb der eigenen Aktien bei Ausübung der Derivate nicht nach dem 17. Juni 2025 erfolgen kann.

d)

Der Vorstand wird ermächtigt, Aktien der Scout24 AG, die aufgrund dieser Ermächtigung erworben wurden oder werden, über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre im Verhältnis ihrer Beteiligungsquoten zu veräußern. Darüber hinaus dürfen Aktien der Scout24 AG, die aufgrund dieser Ermächtigung erworben wurden oder werden, zu den folgenden Zwecken verwendet werden:

1)

Der Vorstand wird ermächtigt, gemäß lit. a) bis lit. c) erworbene Aktien ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss einzuziehen. Die Einziehung kann auch im vereinfachten Verfahren ohne Kapitalherabsetzung durch Anpassung des anteiligen Betrags der übrigen Aktien am Grundkapital der Scout24 AG erfolgen. Der Vorstand wird für diesen Fall zur Anpassung der Angabe der Anzahl der Stückaktien in der Satzung ermächtigt.

2)

Der Vorstand wird ermächtigt, gemäß lit. a) bis lit. c) erworbene Aktien gegen Sachleistungen, insbesondere als Gegenleistung für den (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen, Anteilen an Unternehmen, Zusammenschlüssen von Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen, einschließlich Forderungen gegen die Scout24 AG oder von dieser abhängige oder im Mehrheitsbesitz der Scout24 AG stehende Unternehmen, anzubieten, zu veräußern und zu übertragen.

3)

Der Vorstand wird ermächtigt, gemäß lit. a) bis lit. c) erworbene Aktien auch zur Erfüllung von Umtauschrechten aus von der Scout24 AG oder von dieser abhängigen oder im Mehrheitsbesitz der Scout24 AG stehenden Unternehmen begebenen Wandelschuldverschreibungen zu verwenden.

4)

Der Vorstand wird ermächtigt, gemäß lit. a) bis lit. c) erworbene Aktien in Zusammenhang mit aktienbasierten Vergütungs- bzw. Belegschaftsaktienprogrammen der Scout24 AG oder von dieser abhängigen oder im Mehrheitsbesitz stehenden Unternehmen zu verwenden und an Personen, die in einem Arbeitsverhältnis zu der Scout24 AG oder von dieser abhängigen oder im Mehrheitsbesitz der Scout24 AG stehenden Unternehmen stehen oder standen, sowie an Organmitglieder von von Scout24 AG abhängigen oder im Mehrheitsbesitz der Scout24 AG stehenden Unternehmen auszugeben. Gemäß lit. a) bis lit. c) erworbene Aktien können den vorgenannten Personen und Organmitgliedern insbesondere entgeltlich oder unentgeltlich zum Erwerb angeboten, zugesagt und übertragen werden, wobei das Arbeits- bzw. Anstellungs- oder Organverhältnis zum Zeitpunkt des Angebots, der Zusage oder der Übertragung bestehen muss.

5)

Der Vorstand wird ermächtigt, gemäß lit. a) bis lit. c) erworbene Aktien zu veräußern, sofern die Veräußerung gegen Barzahlung und zu einem Preis erfolgt, der den Börsenpreis von Aktien gleicher Ausstattung der Scout24 AG zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung ist beschränkt auf die Veräußerung von Aktien der Scout24 AG, auf die insgesamt ein anteiliger Betrag von höchstens 10 % des bei Erteilung dieser Ermächtigung oder - falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Scout24 AG entfällt. Die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals vermindert sich um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien der Scout24 AG entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung im Rahmen einer Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden oder die zur Bedienung von Options- oder Wandlungsrechten oder Options- oder Wandlungspflichten auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG begeben wurden.

e)

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien zur Bedienung von Rechten auf den Erwerb oder Pflichten zum Erwerb von Aktien der Scout24 AG zu verwenden, die mit Mitgliedern des Vorstands im Rahmen der Vorstandsvergütung vereinbart wurden. Das Vorstandsanstellungs- oder Organverhältnis muss zum Zeitpunkt des Angebots, der Zusage oder der Übertragung der Aktien der Scout24 AG noch bestehen. Die weiteren Einzelheiten etwaiger Zusagen und Übertragungen, einschließlich einer etwaigen direkten Gegenleistung, etwaiger Anspruchsvoraussetzungen und Verfalls- oder Ausgleichsregelungen, insbesondere für Sonderfälle wie die Pensionierung, die Erwerbsunfähigkeit oder den Tod, werden vom Aufsichtsrat unter Wahrung der Anforderungen des § 87 AktG festgelegt.

f)

Die Ermächtigungen unter lit. d), lit. e) und g) können einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilen, einzeln oder gemeinsam, die Ermächtigungen unter lit. d), können auch durch abhängige oder im Mehrheitsbesitz der Scout24 AG stehende Unternehmen oder auf deren Rechnung oder auf Rechnung der Scout24 AG handelnde Dritte ausgenutzt werden. Zudem können erworbene eigene Aktien auch auf abhängige oder im Mehrheitsbesitz stehende Unternehmen übertragen werden.

g)

Das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese erworbenen eigenen Aktien wird insoweit ausgeschlossen, wie diese Aktien der Gesellschaft gemäß den vorstehenden Ermächtigungen unter lit. d) Nr. (2) bis (5) und lit. e) verwendet werden. Darüber hinaus kann der Vorstand im Fall der Veräußerung von Aktien der Scout24 AG im Rahmen eines Verkaufsangebots nach lit. d) Satz 1 Alt. 2 an die Aktionäre der Scout24 AG das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats für Spitzenbeträge ausschließen.

h)

Der Aufsichtsrat kann bestimmen, dass Maßnahmen des Vorstands aufgrund dieses Hauptversammlungsbeschlusses nur mit seiner Zustimmung vorgenommen werden dürfen.

i)

Die von der ordentlichen Hauptversammlung der Scout24 AG am 8. Juni 2017 erteilte Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG wird mit Wirksamwerden dieser Ermächtigung vollumfänglich aufgehoben und ersetzt. Hiervon unberührt bleibt die Ermächtigung der ordentlichen Hauptversammlung vom 8. Juni 2017 zur Verwendung eigener Aktien der Scout24 AG.

9.

Beschlussfassung über die Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2020 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts, die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2015 sowie die entsprechende Änderung von § 4 der Satzung der Gesellschaft

Das in § 4 Abs. 6 der Satzung der Gesellschaft geregelte Genehmigte Kapital 2015 läuft am 3. September 2020 aus. Daher soll ein neues Genehmigtes Kapital 2020 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss geschaffen werden, das an die Stelle des bisherigen Genehmigten Kapitals 2015 treten soll.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:

a)

Das Genehmigte Kapital 2015 wird mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung des nachfolgenden Genehmigten Kapitals 2020 aufgehoben.

b)

Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats in einer oder mehreren Tranchen bis (einschließlich) zum 17. Juni 2025 durch Ausgabe von neuen auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen um einen Betrag von bis zu insgesamt € 32.280.000,00 (dies entspricht 30 % des derzeitigen Grundkapitals) zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2020). Den Aktionären ist dabei grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien können gemäß § 186 Abs. 5 AktG auch von einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in den folgenden Fällen ganz oder teilweise auszuschließen:

1.

wenn die neuen Aktien gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gegen Bareinlagen zu einem Ausgabebetrag ausgegeben werden, der den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien nicht wesentlich unterschreitet und der anteilige Betrag der nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien am Grundkapital 10 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Eintragung dieser Ermächtigung in das Handelsregister oder zum jeweiligen Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung nicht übersteigt. Auf diese Begrenzung sind diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Wirksamkeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt der Ausübung der jeweiligen Ermächtigung in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben oder veräußert wurden. Ebenfalls anzurechnen sind diejenigen Aktien, die von der Gesellschaft aufgrund von zum Zeitpunkt der jeweiligen Ausübung der Ermächtigung ausgegebenen Wandel-/Optionsschuldverschreibungen ausgegeben wurden bzw. noch ausgegeben werden können, sofern die Wandel-/Optionsschuldverschreibungen nach dem Wirksamwerden dieser Ermächtigung in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre durch die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften ausgegeben wurden;

2.

für Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere um die neuen Aktien Dritten beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen anbieten zu können;

3.

für Spitzenbeträge;

4.

zur Ausgabe von Aktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft und Arbeitnehmer und Mitglieder der Geschäftsführung nachgeordneter verbundener Unternehmen, im Hinblick auf Arbeitnehmer auch unter Wahrung der Anforderungen des § 204 Abs. 3 AktG;

5.

um Inhabern von Wandel- oder Optionsrechten bezogen auf Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder deren nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben werden, ein Bezugsrecht zu gewähren.

Insgesamt darf der auf Aktien, die auf der Grundlage des Genehmigten Kapitals 2020 unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden, entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung. Auf die vorgenannte 10 %-Grenze sind diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten oder einer Wandlungspflicht ausgegeben wurden oder auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben worden sind.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen, insbesondere den Inhalt der aktienbezogenen Rechte und die allgemeinen Bedingungen der Aktienausgabe, festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital 2020 oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2020 anzupassen.

c)

§ 4 Abs. 6 der Satzung der Gesellschaft soll wie folgt geändert werden:

'Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats in einer oder mehreren Tranchen bis (einschließlich) zum 17. Juni 2025 durch Ausgabe von neuen auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen um einen Betrag von bis zu insgesamt Euro 32.280.000,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2020). Den Aktionären ist dabei grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien können gemäß § 186 Abs. 5 AktG auch von einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in den folgenden Fällen ganz oder teilweise auszuschließen:

1.

wenn die neuen Aktien gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gegen Bareinlagen zu einem Ausgabebetrag ausgegeben werden, der den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien nicht wesentlich unterschreitet und der anteilige Betrag der nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien am Grundkapital zehn von Hundert (10 %) des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Eintragung dieser Ermächtigung in das Handelsregister oder zum jeweiligen Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung nicht übersteigt. Auf diese Begrenzung sind diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Wirksamkeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt der Ausübung der jeweiligen Ermächtigung in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben oder veräußert wurden. Ebenfalls anzurechnen sind diejenigen Aktien, die von der Gesellschaft aufgrund von zum Zeitpunkt der jeweiligen Ausübung der Ermächtigung ausgegebenen Wandel-/Optionsschuldverschreibungen ausgegeben wurden bzw. noch ausgegeben werden können, sofern die Wandel-/Optionsschuldverschreibungen nach dem Wirksamwerden dieser Ermächtigung in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre durch die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften ausgegeben wurden;

2.

für Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere um die neuen Aktien Dritten beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen anbieten zu können;

3.

für Spitzenbeträge;

4.

zur Ausgabe von Aktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft und Arbeitnehmer und Mitglieder der Geschäftsführung nachgeordneter verbundener Unternehmen, im Hinblick auf Arbeitnehmer auch unter Wahrung der Anforderungen des § 204 Abs. 3 AktG;

5.

um Inhabern von Wandel- oder Optionsrechten bezogen auf Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder deren nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben werden, ein Bezugsrecht zu gewähren.

Insgesamt darf der auf Aktien, die auf der Grundlage des Genehmigten Kapitals 2020 unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden, entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals zehn von Hundert (10 %) des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung. Auf die vorgenannte 10 %-Grenze sind diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten oder einer Wandlungspflicht ausgegeben wurden oder auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben worden sind.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen, insbesondere den Inhalt der aktienbezogenen Rechte und die allgemeinen Bedingungen der Aktienausgabe, festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital 2020 oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2020 anzupassen.'

10.

Beschlussfassung über die Zustimmung zu dem Ergebnisabführungsvertrag mit der Scout24 Beteiligungs SE

Die Scout24 AG hat am 28. April 2020 mit der Scout24 Beteiligungs SE einen Ergebnisabführungsvertrag abgeschlossen. Die Scout24 Beteiligungs SE ist entstanden durch grenzüberschreitende Verschmelzung zur Aufnahme der Scout24 HCH Beteiligungs AG mit Sitz in Bonn, Deutschland (Amtsgericht Bonn, HRB 24408) auf die Scout24 HCH Alpen AG mit Sitz in Vaduz, Liechtenstein (Handelsregister des Fürstentums Liechtenstein, FL-0002.522.031-1) unter gleichzeitiger Annahme der Rechtsform einer Europäischen Aktiengesellschaft (SE) mit Sitz in Bonn, Deutschland. Die Hauptversammlung der Scout24 Beteiligungs SE wird bereits vor der Hauptversammlung der Scout24 AG dem Ergebnisabführungsvertrag zustimmen. Der Ergebnisabführungsvertrag wird nur mit Zustimmung der Hauptversammlung der Scout24 AG und erst mit Eintragung in das Handelsregister am Sitz der Scout24 Beteiligungs SE wirksam.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

Dem Ergebnisabführungsvertrag vom 28. April 2020 zwischen der Scout24 AG als Organträgerin und der Scout24 Beteiligungs SE mit eingetragenem Sitz in Bonn, eingetragen im Handelsregister beim Amtsgericht Bonn unter HRB 24934, als Organgesellschaft wird zugestimmt.

Der Ergebnisabführungsvertrag (nachfolgend 'Vertrag') hat folgenden wesentlichen Inhalt:

*

Die Scout24 Beteiligungs SE verpflichtet sich, ihren ganzen nach den maßgeblichen handelsrechtlichen Vorschriften ermittelten Gewinn an die Scout24 AG abzuführen. Für die Ermittlung des abzuführenden Gewinns gilt § 301 AktG in der jeweils geltenden Fassung entsprechend:

-

Die Scout24 Beteiligungs SE kann mit Zustimmung der Scout24 AG Teile ihres während der Vertragslaufzeit erwirtschafteten Jahresüberschusses in eine Gewinnrücklage (§ 272 Abs. 3 HGB) einstellen, sofern dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Entsprechend gebildete Gewinnrücklagen können auf Verlangen der Scout24 AG ganz oder teilweise aufgelöst, entnommen und als Gewinn abgeführt oder zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages verwendet werden.

-

Die bei Beginn dieses Vertrags vorhandenen Gewinnvorträge oder Gewinnrücklagen, die zu oder vor Beginn dieses Vertrags gebildet worden sind, können nicht entnommen und als Gewinn abgeführt oder zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages verwendet werden. Die Abführung von Erträgen aus der Auflösung von Kapitalrücklagen ist ausgeschlossen.

-

Die Ausschüttung von Erträgen aus der Auflösung von Gewinnrücklagen, die vor dem zuvor bezeichneten Zeitpunkt gebildet waren, ist zulässig. Erträge aus der Auflösung von Kapitalrücklagen können ausgeschüttet werden.

*

Die Scout24 AG vereinbart mit der Scout24 Beteiligungs SE die Verlustübernahme entsprechend den Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung.

*

Der Verlustübernahmeanspruch wird mit Ablauf des Bilanzstichtages der Scout24 Beteiligungs SE fällig.

*

Der Verlustübernahmeanspruch sowie die Gewinnabführungsverpflichtung sind vom Zeitpunkt der Fälligkeit an zu verzinsen.

*

Der Vertrag wird unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Hauptversammlung der Scout24 AG und der Hauptversammlung der Scout24 Beteiligungs SE abgeschlossen. Er wird wirksam mit der Eintragung in das Handelsregister der Scout24 Beteiligungs SE. Der Vertrag gilt rückwirkend ab dem 1. Januar 2020.

*

Der Vertrag wird auf unbestimmte Zeit geschlossen und hat eine Mindestlaufzeit von fünf Zeitjahren. Für den Fall, dass ein Wirtschaftsjahr der Scout24 Beteiligungs SE innerhalb dieses Zeitraums weniger als zwölf Kalendermonate umfasst oder für ein Jahr seit Beginn dieses Jahres durch das Finanzamt für die Scout24 Beteiligungs SE nicht anerkannt wird, erstreckt sich die Mindestlaufzeit auch auf weitere ganze (Rumpf-)Wirtschaftsjahre, bis die Mindestlaufzeit von fünf aufeinanderfolgenden Zeitjahren abgedeckt ist.

*

Der Vertrag kann - vorbehaltlich der Regelung im vorstehenden Spiegelstrich - erstmals zum Ablauf des 31. Dezember 2024 unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von sechs Monaten zum Ende eines Wirtschaftsjahres der Scout24 Beteiligungs SE gekündigt werden (ordentliches Kündigungsrecht). Wird er nicht gekündigt, so verlängert er sich bei gleicher Kündigungsfrist um jeweils ein Wirtschaftsjahr der Scout24 Beteiligungs SE.

*

Ist die vorgesehene Mindestlaufzeit zum Ablauf des 31. Dezember 2024 noch nicht abgelaufen, ist eine ordentliche Kündigung nach der Regelung gemäß vorstehendem Spiegelstrich erstmals zum Ablauf des Wirtschaftsjahres der Scout24 Beteiligungs SE zulässig, in dem die Voraussetzung des vollständigen Ablaufs der vorgesehenen Mindestlaufzeit erfüllt sein wird.

*

Den Vertragsparteien bleibt das Recht zur außerordentlichen Kündigung des Vertrags aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist vorbehalten. Ein zur Kündigung berechtigender wichtiger Grund kann insbesondere - jedoch nicht abschließend - in der Veräußerung oder Einbringung der Scout24 Beteiligungs SE durch die Scout24 AG, der Verschmelzung, Spaltung oder Liquidation der Scout24 AG oder der Scout24 Beteiligungs SE liegen.

*

Bei Beendigung des Vertrags hat die Scout24 AG Gläubigern der Scout24 Beteiligungs SE in entsprechender Anwendung des § 303 AktG auf Verlangen Sicherheit zu leisten.

*

Für den Fall, dass einzelne Bestimmungen des Vertrags ganz oder teilweise unwirksam, nichtig oder undurchführbar sind oder infolge Änderung der Gesetzeslage oder durch höchstrichterliche Rechtsprechung oder auf andere Weise ganz oder teilweise unwirksam, nichtig oder undurchführbar werden oder der Vertrag eine Lücke aufweist, enthält der Vertrag eine übliche salvatorische Klausel.

Die Scout24 Beteiligungs SE ist eine 100-prozentige Tochtergesellschaft der Scout24 AG. Daher sind keine Ausgleichs- und Abfindungsleistungen an außenstehende Gesellschafter nach §§ 304, 305 AktG zu gewähren. Aus demselben Grund bedarf es keiner Prüfung des Vertrags durch einen sachverständigen Prüfer (Vertragsprüfer).

Die folgenden Unterlagen sind über die Internetseite der Gesellschaft

https://www.scout24.com/Investor-Relations/Hauptversammlung/hauptversammlung.aspx

auch während der Hauptversammlung zugänglich:

-

der Ergebnisabführungsvertrag vom 28. April 2020;

-

der nach § 293a AktG erstattete gemeinsame Bericht des Vorstands der Scout24 AG und des Vorstands der Scout24 Beteiligungs SE über den Ergebnisabführungsvertrag;

-

die Jahresabschlüsse und die Konzernabschlüsse sowie die zusammengefassten Lageberichte für die Scout24 AG und den Konzern für die Geschäftsjahre 2017, 2018 und 2019;

-

der Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2019 der Scout24 Beteiligungs SE;

-

die Zwischenbilanz zum 30. Juni 2019 der Scout24 HCH Beteiligungs AG;

-

die Jahresabschlüsse für die Geschäftsjahre 2017 und 2018 sowie die Zwischenbilanz zum 30. September 2019 der Scout24 HCH Alpen AG.

Berichte des Vorstands an die Hauptversammlung

Freiwilliger Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 7
der Tagesordnung der Hauptversammlung der Scout24 AG

(Herabsetzung des Grundkapitals durch Einziehung von Aktien im vereinfachten Verfahren nach Erwerb durch die Scout24 AG)

Zu Tagesordnungspunkt 7 der Hauptversammlung am 18. Juni 2020 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat die Herabsetzung des Grundkapitals der Scout24 AG durch Einziehung zu erwerbender Aktien im vereinfachten Verfahren vor.

Zweck der Kapitalherabsetzung

Die Kapitalherabsetzung durch Einziehung von Aktien erfolgt zum Zwecke der teilweisen Rückzahlung des Grundkapitals an die Aktionäre infolge des Verkaufs der AutoScout24 GmbH. Vorstand und Aufsichtsrat präferieren den Erwerb eigener Aktien und die Herabsetzung des Grundkapitals gegenüber der Ausschüttung einer Dividende aus dem Transaktionserlös des Verkaufs der AutoScout24 GmbH. Insbesondere können Aktionäre selbst entscheiden, ob und in welchem Umfang sie von ihnen gehaltene Aktien der Gesellschaft andienen und so eine Desinvestition durch Rückzahlung eines Teils des Grundkapitals vornehmen möchten. Dies könnte nicht in gleicher Weise durch die Ausschüttung einer höheren Dividende erreicht werden.

Einziehung im vereinfachten Verfahren zu Lasten des Bilanzgewinns oder frei verfügbarer Rücklagen

Die Einziehung soll gemäß § 237 Abs. 3 Nr. 2 AktG zu Lasten des Bilanzgewinns oder frei verfügbarer Rücklagen erfolgen, soweit diese zu diesem Zweck auf Grundlage des Jahresabschlusses der Scout24 AG für das Geschäftsjahr 2020 zur Verfügung stehen. Der Aktienrückkauf und damit zusammenhängend die Kapitalherabsetzung durch Einziehung der erworbenen Aktien im vereinfachten Verfahren sollen baldmöglichst nach Feststellung des Jahresabschlusses der Scout24 AG für das Geschäftsjahr 2020 vorgenommen werden. Daher soll die Einziehung zu Lasten des Bilanzgewinns oder frei verfügbarer Rücklagen geschehen, bevor die ordentliche Hauptversammlung im späteren Verlauf des Geschäftsjahres 2021 über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2020 Beschluss gefasst haben wird. Die Einziehung der erworbenen Aktien soll zunächst zu Lasten der frei verfügbaren Rücklagen erfolgen. Soweit diese frei verfügbaren Rücklagen erschöpft sein sollten, soll die Einziehung sodann zu Lasten des Bilanzgewinns erfolgen. Der Betrag, der dem auf die eingezogenen Aktien entfallenden Betrag des Grundkapitals gleichkommt, ist in die Kapitalrücklage einzustellen.

Pflicht zur Einziehung

Die von der Scout24 AG aufgrund eines Beschlusses gemäß Tagesordnungspunkt 7 zurückerworbenen Aktien müssen unverzüglich eingezogen und damit vernichtet werden. Die Entscheidung über die Einziehung liegt nicht im Ermessen des Vorstands. Für eine Verwendung zu anderen Zwecken als ihrer Einziehung stehen die zurückerworbenen Aktien nicht zur Verfügung.

Öffentliches Erwerbsangebot 2021

Der Erwerb der Aktien soll unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) außerhalb der Börse mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Erwerbsangebots ('Öffentliches Erwerbsangebot 2021') nach (i) Eintragung des Kapitalherabsetzungsbeschlusses ins Handelsregister und (ii) Feststellung des Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr 2020 erfolgen. Aufgrund des großen Volumens des geplanten Rückerwerbs ermöglicht ein Rückerwerb im Wege des Öffentlichen Erwerbsangebots 2021 nach Einschätzung des Vorstands eine schnellere Durchführung und eine höhere Erfolgswahrscheinlichkeit als ein Erwerb über die Börse.

Frist zur Durchführung des Erwerbs und der Einziehung der Aktien

Die einzuziehenden Aktien sollen von der Scout24 AG innerhalb eines vom Vorstand festzulegenden Zeitraums, der frühestens am 1. Februar 2021 beginnt und spätestens mit Ablauf des 30. Juni 2021 endet, gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 6 AktG erworben und eingezogen werden ('Durchführungsfrist'). Die erworbenen Aktien sind unverzüglich einzuziehen.

Der Beschluss der Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 7 soll ungültig werden, soweit der Erwerb der einzuziehenden Aktien und die Einziehung nicht spätestens bis zum Ende der Durchführungsfrist durchgeführt sind.

Herabsetzungsbetrag

Das Grundkapital der Scout24 AG soll um einen Gesamtbetrag von bis zu € 30.000.000,00 (in Worten: dreißig Millionen Euro) durch Einziehung voll eingezahlter noch zu erwerbender Aktien im Wege der vereinfachten Einziehung gemäß § 237 Abs. 3 Nr. 2, Abs. 4 und 5 AktG herabgesetzt werden. Die Scout24 AG soll daher gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 6 AktG innerhalb der Durchführungsfrist Aktien der Gesellschaft mit einem auf diese entfallenden rechnerischen Betrag am Grundkapital von insgesamt bis zu € 30.000.000,00 (in Worten: dreißig Millionen Euro) zum Zwecke der Einziehung nach Maßgabe des Kapitalherabsetzungsbeschlusses erwerben. Der konkrete Herabsetzungsbetrag wird nach Durchführung des Öffentlichen Erwerbsangebots 2021 feststehen, wenn die Anzahl der der Scout24 AG angedienten und von dieser erworbenen Aktien feststeht. Das Grundkapital der Scout24 AG wird um den auf die eingezogenen Aktien rechnerisch entfallenden Eurobetrag herabgesetzt. Der Aufsichtsrat soll ermächtigt werden, § 4 Abs. 1 der Satzung entsprechend dem Umfang der Durchführung der Kapitalherabsetzung anzupassen.

Auszahlungsvolumen und Angebotspreis je Aktie

Der Kaufpreis für die zu erwerbenden Aktien soll insgesamt (ohne Erwerbsnebenkosten) bis zu € 1.000.000.000,00 (in Worten: eine Milliarde Euro) betragen ('Auszahlungsvolumen'). Der von der Scout24 AG gebotene Angebotspreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) darf den gewichteten durchschnittlichen Börsenkurs an der Frankfurter Wertpapierbörse, ermittelt auf der Basis der Schlussauktionspreise und -volumina der Scout24-Aktie im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem von XETRA), der letzten drei Handelstage ('Relevanter Durchschnittskurs') vor dem Tag der öffentlichen Ankündigung der Durchführung des Öffentlichen Erwerbsangebots 2021 um nicht mehr als 10 % überschreiten ('Angebotspreis'). Konzeptionell ist der Vorstand bei Annahme des Beschlussvorschlags durch die Hauptversammlung verpflichtet, das Auszahlungsvolumen möglichst vollständig auszuschöpfen. Zugleich wird der Vorstand eine etwaige Prämie so bemessen, dass eine etwaige wirtschaftliche Verwässerung für Aktionäre, die das Angebot nicht annehmen, möglichst gering ausfällt. Nur unter Beachtung dieser Maßgabe darf der Vorstand den Angebotspreis nach der konkreten Preisfindungsformel in lit. c) der Ziffer 7.1 zu Tagesordnungspunkt 7 bemessen. Bei der Festlegung des Angebotspreises soll der Vorstand im Rahmen des Möglichen das Ziel eines möglichst glatten Andienungsverhältnisses im Interesse insbesondere von Aktionären mit geringen Stückzahlen berücksichtigen.

Andienungsrechte, Berücksichtigung der Annahmeerklärungen

Jedem Aktionär stehen im Rahmen des Öffentlichen Erwerbsangebots 2021 entsprechend seiner Beteiligung ein oder mehrere Andienungsrechte zu. Die Andienungsrechte berechtigen zur Teilnahme am Öffentlichen Erwerbsangebot 2021. Jede nicht von der Scout24 AG gehaltene Scout24-Aktie vermittelt ein Andienungsrecht. Die Berücksichtigung der Annahmeerklärungen der Aktionäre soll nach Beteiligungsquoten durch Anmeldung der auf die Beteiligung entfallenden Andienungsrechte sowie etwaigen darüber hinaus von anderen Aktionären hinzuerworbenen Andienungsrechten erfolgen. Das Andienungsverhältnis, d.h. die Anzahl von gehaltenen Scout24-Aktien, die notwendig sind, um eine bestimmte Zahl von Scout24-Aktien im Rahmen des Öffentlichen Erwerbsangebots 2021 anzudienen, wird in der Angebotsunterlage festgelegt.

Andienungsrechtehandel

Soweit technisch möglich soll ein börsenmäßiger Andienungsrechtehandel eingerichtet und vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats näher ausgestaltet werden. Der Andienungsrechtehandel soll es den Aktionären ermöglichen, den Wert ihrer Andienungsrechte durch Veräußerung an andere Aktionäre zu realisieren, ohne gezwungen zu sein, die Aktien der Gesellschaft anzudienen. Umgekehrt erhalten Aktionäre, die mehr Aktien andienen möchten, als dies ihrer Beteiligungsquote entsprechen würde, die Möglichkeit, zusätzliche Andienungsrechte hinzuzuerwerben. Aktionäre, die aufgrund des festgelegten Andienungsverhältnisses nicht in der Lage wären, ganze Aktien anzudienen, können den Wert der ihnen zustehenden Andienungsrechte durch Veräußerung im Rahmen des Andienungsrechtehandels realisieren oder umgekehrt weitere Andienungsrechte hinzuerwerben, um eine ganze Anzahl von Aktien andienen zu können.

Ein Anspruch der Aktionäre auf Einrichtung eines Andienungsrechtehandels besteht nicht. Die Möglichkeit der Aktionäre, die ihnen zustehenden Andienungsrechte außerhalb eines von der Gesellschaft eingerichteten Andienungsrechtehandels an andere Aktionäre zu veräußern, bleibt unberührt.

Der Vorstand beabsichtigt aus heutiger Sicht, den etwaigen Andienungsrechtehandel in der Angebotsunterlage mit folgenden Parametern auszugestalten:

*

Die Andienungsrechte werden den Scout24-Aktionären zu einem noch festzulegenden Zeitpunkt in ihre Wertpapierdepots bei ihrem depotführenden Wertpapierdienstleister ausgehend von ihrem Bestand an Scout24-Aktien zu einem bestimmten Datum eingebucht. Die Andienungsrechte werden zum Handel im regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse mit gleichzeitiger Zulassung zum Teilbereich mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) zugelassen und dort unter einer internationalen Wertpapierkennnummer (ISIN) und einer in Deutschland verwendeten Wertpapierkennnummer (WKN) ab einem bestimmten Datum bis zu einem bestimmten anderen Datum vor Ablauf der Annahmefrist handelbar sein.

*

Eine noch zu benennende Bank wird die Rolle der Zentralen Abwicklungsstelle übernehmen. Ein Spezialist an der Frankfurter Wertpapierbörse wird für den Handel in Andienungsrechten verantwortlich sein. Wie üblich übernehmen weder die Gesellschaft, die Zentrale Abwicklungsstelle noch der Spezialist Gewähr für die Liquidität des Handels in Andienungsrechten, die Entwicklung des Börsenpreises der Andienungsrechte oder des sonst bei der Veräußerung von Andienungsrechten erzielbaren Erlöses oder der sonstigen Verwertung nicht ausgeübter Andienungsrechte.

*

Ausgeübte und damit verbrauchte Andienungsrechte werden von dem depotführenden Wertpapierdienstleister in eine andere internationale Wertpapierkennnummer (ISIN) bzw. Wertpapierkennnummer (WKN) umgebucht und werden nicht weiter handelbar sein.

*

Die Scout24 AG wird die Zahl der Aktien, für die das Rückkaufangebot jeweils angenommen wurde, freiwillig veröffentlichen, und zwar nach Veröffentlichung der Angebotsunterlage voraussichtlich wöchentlich, sowie in der letzten Woche vor Ablauf der Annahmefrist täglich und unverzüglich nach Ablauf der Annahmefrist.

Über das Ob und das Wie eines etwaigen börsenmäßigen Andienungsrechtehandels wird der Vorstand abschließend im Zusammenhang mit der Erstellung der Angebotsunterlage entscheiden.

Angebotsunterlage

Die nähere Ausgestaltung des Öffentlichen Erwerbsangebots 2021 soll der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats bestimmen. Die weiteren Einzelheiten des Rückerwerbs sollen in der Angebotsunterlage für das Öffentliche Erwerbsangebot 2021 festgelegt und zusammen mit diesem veröffentlicht werden.

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 8 der Tagesordnung der Hauptversammlung der Scout24 AG

(Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien sowie zum Ausschluss des Bezugsrechts - Bericht gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG)

Zu Tagesordnungspunkt 8 der Hauptversammlung am 18. Juni 2020 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, die Scout24 AG gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG zu ermächtigen, bis zum 17. Juni 2025 eigene Aktien der Scout24 AG im Umfang von bis zu insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung oder - falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Dabei ist eine fünfjährige Laufzeit vorgesehen. Mit Wirksamwerden dieser Ermächtigung soll die von der ordentlichen Hauptversammlung am 8. Juni 2017 erteilte Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien aufgehoben werden. Die Ermächtigung im Hauptversammlungsbeschluss vom 8. Juni 2017 zur Verwendung erworbener eigener Aktien bleibt davon unberührt.

Der Vorstand erstattet gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei Verwendung der Aktien diesen Bericht, der als Bestandteil dieser Einladung auch über die Internetadresse der Gesellschaft

www.scout24.de/hauptversammlung

und dort auch während der Hauptversammlung zugänglich ist:

Die Gesellschaft hat von der Ermächtigung der Hauptversammlung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien vom 8. Juni 2017 Gebrauch gemacht. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, die Ermächtigung zu erneuern.

Erwerb eigener Aktien

Erfolgt der Erwerb über ein öffentliches Kaufangebot oder eine öffentliche Aufforderung zur Abgabe von Kaufangeboten, so kann die Scout24 AG entweder einen Kaufpreis oder eine Kaufpreisspanne festlegen, zu dem/der sie bereit ist, die Aktien zu erwerben. Zur Festlegung des Kaufpreises sieht die Ermächtigung bestimmte Einschränkungen vor. Der Kaufpreis darf - vorbehaltlich einer Anpassung während der Angebotsfrist - ohne Erwerbsnebenkosten den Durchschnittswert der Schlussauktionspreise im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem von XETRA) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten drei Börsenhandelstagen vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Kaufangebots nicht mehr als 10 % über- und nicht mehr als 20 % unterschreiten. Ergeben sich nach der Veröffentlichung des Kaufangebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Kaufangebots erhebliche Abweichungen des Börsenkurses vom Kaufpreis bzw. den Grenzwerten der Kaufpreisspanne, so kann das Angebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots angepasst werden. In diesem Fall wird auf den Durchschnittskurs der letzten drei Börsenhandelstage vor der Veröffentlichung einer etwaigen Anpassung abgestellt. Das Kaufangebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots kann weitere Bedingungen vorsehen. Bei dem Erwerb eigener Aktien über ein öffentliches Kaufangebot ist der Grundsatz der Gleichbehandlung zu beachten.

Der Erwerb eigener Aktien kann auf Grundlage der unter Punkt 8 der Tagesordnung der diesjährigen Hauptversammlung vorgeschlagenen Ermächtigung (lit. c) der Ermächtigung) nach Wahl des Vorstands (i) über die Börse, (ii) mittels eines öffentlichen Kaufangebots bzw. mittels einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Kaufangeboten oder (iii) durch Einsatz von Derivaten (Put- oder Call-Optionen oder einer Kombination aus beiden; zusammen nachfolgend: Derivate) erfolgen.

Erwerb mittels öffentlichem Kaufangebot bzw. öffentlicher Aufforderung zur Abgabe von Kaufangeboten

Bei einem öffentlichen Kaufangebot oder einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Kaufangeboten kann es dazu kommen, dass die von den Aktionären angebotene Menge an Aktien der Scout24 AG die von der Scout24 AG nachgefragte Menge an Aktien übersteigt. In diesem Fall muss eine Zuteilung nach Quoten erfolgen. Hierbei soll es möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme kleinerer Offerten oder kleinerer Teile von Offerten bis zu maximal 100 Stück Aktien je Aktionär vorzusehen. Diese Möglichkeit dient dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleine Restbestände zu vermeiden und damit die technische Abwicklung des Aktienrückkaufs zu erleichtern. Auch eine faktische Beeinträchtigung von Kleinaktionären kann so vermieden werden. Im Übrigen kann die Repartierung nach dem Verhältnis der angebotenen Aktien (Andienungsquoten) statt nach Beteiligungsquoten erfolgen, weil sich das Erwerbsverfahren so in einem wirtschaftlich vernünftigen Rahmen technisch abwickeln lässt. Schließlich soll eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen zur Vermeidung von Aktienbruchteilen vorgesehen werden können. Insoweit können die Erwerbsquote und die Anzahl der von einzelnen andienenden Aktionären zu erwerbenden Aktien so gerundet werden, wie es erforderlich ist, um den Erwerb ganzer Aktien abwicklungstechnisch darzustellen. Der Vorstand hält einen hierin liegenden Ausschluss eines etwaigen weitergehenden Andienungsrechts der Aktionäre für sachlich gerechtfertigt sowie gegenüber den Aktionären für angemessen.

Erwerb mittels Derivaten

Weiter sieht die Ermächtigung vor, dass im Rahmen des Erwerbs eigener Aktien auch Derivate eingesetzt werden können. Dabei dürfen unter Einsatz von Derivaten maximal eigene Aktien bis insgesamt 5 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung oder - falls dieser Betrag niedriger ist - des zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals erworben werden. Durch diese zusätzliche Handlungsalternative erweitert die Scout24 AG ihre Möglichkeiten, den Erwerb eigener Aktien optimal zu strukturieren.

Erfolgt der Erwerb durch Einsatz von Derivaten, müssen die Derivatgeschäfte mit einem Kreditinstitut oder einem anderen die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllenden Unternehmen (zusammen nachfolgend: Emissionsunternehmen) abgeschlossen werden. Es muss sichergestellt sein, dass die Derivate nur mit Aktien bedient werden, die von dem Emissionsunternehmen zuvor unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes über die Börse zu einem Preis erworben wurden, der den im Zeitpunkt des Abschlusses des börslichen Geschäfts aktuellen Kurs der Aktie im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem von XETRA) an der Frankfurter Wertpapierbörse nicht wesentlich über- oder unterschreitet und den am Börsentag, an dem der Abschluss des börslichen Geschäfts erfolgte, durch die Eröffnungsauktion ermittelten Börsenkurs der Aktie im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem von XETRA) an der Frankfurter Wertpapierbörse um nicht mehr als 10 % überschreitet und um nicht mehr als 20 % unterschreitet. Der in dem Derivatgeschäft vereinbarte Preis (ohne Erwerbsnebenkosten) für den Erwerb einer Aktie bei Ausübung der Optionen (Ausübungspreis) darf sowohl mit als auch ohne Berücksichtigung einer erhaltenen bzw. gezahlten Optionsprämie den am Börsentag des Abschlusses des Derivatgeschäfts durch die Eröffnungsauktion ermittelten Börsenkurs der Aktie im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem von XETRA) an der Frankfurter Wertpapierbörse um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 20 % unterschreiten.

Für die Scout24 AG kann es von Vorteil sein, Put-Optionen zu veräußern oder Call-Optionen zu erwerben, anstatt unmittelbar Aktien der Scout24 AG zu erwerben.

Bei Einräumung einer Put-Option gewährt die Scout24 AG dem Erwerber der Put-Option das Recht, Aktien der Scout24 AG zu einem in der Put-Option festgelegten Preis (Ausübungspreis) an die Scout24 AG zu verkaufen. Die Scout24 AG ist als so genannter Stillhalter im Falle der Ausübung der Put-Option verpflichtet, die in der Put-Option festgelegte Anzahl von Aktien zum Ausübungspreis zu erwerben. Als Gegenleistung dafür erhält die Scout24 AG bei Einräumung der Put-Option eine Optionsprämie. Die Ausübung der Put-Option ist für den Berechtigten dann wirtschaftlich sinnvoll, wenn der Kurs der Aktie der Scout24 AG zum Zeitpunkt der Ausübung unter dem Ausübungspreis liegt. Wird die Put-Option ausgeübt, fließt die Liquidität am Ausübungstag ab. Die vom Erwerber der Put-Option gezahlte Optionsprämie vermindert den von der Scout24 AG für den Erwerb der Aktie insgesamt erbrachten Gegenwert. Wird die Option nicht ausgeübt, kann die Scout24 AG auf diese Weise keine eigenen Aktien erwerben. Ihr verbleibt jedoch die am Abschlusstag vereinnahmte Optionsprämie.

Beim Erwerb einer Call-Option erhält die Scout24 AG gegen Zahlung einer Optionsprämie das Recht, eine vorher festgelegte Anzahl an Aktien zu einem vorher festgelegten Preis (Ausübungspreis) vom Veräußerer der Option, dem Stillhalter, zu kaufen. Die Scout24 AG kauft also das Recht, eigene Aktien zu erwerben. Als Gegenleistung dafür gewährt die Scout24 AG dem Stillhalter beim Kauf der Call-Option eine Optionsprämie. Die Ausübung der Call-Option ist für die Scout24 AG dann wirtschaftlich sinnvoll, wenn der Kurs der Aktie der Scout24 AG über dem Ausübungspreis liegt, da sie die Aktien dann zu dem niedrigeren Ausübungspreis vom Stillhalter kaufen kann. Durch den Erwerb von Call-Optionen kann sich die Scout24 AG gegen steigende Aktienkurse absichern. Zusätzlich wird die Liquidität der Scout24 AG geschont, da erst bei Ausübung der Call-Optionen der festgelegte Erwerbspreis für die Aktien gezahlt werden muss.

Eine von der Scout24 AG gezahlte Call-Optionsprämie darf nicht wesentlich über und eine von der Scout24 AG vereinnahmte Put-Optionsprämie darf nicht wesentlich unter dem nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der jeweiligen Optionen liegen, bei dessen Ermittlung unter anderem der vereinbarte Ausübungspreis zu berücksichtigen ist.

Werden eigene Aktien unter Einsatz von Derivaten unter Beachtung der vorstehenden Regelungen erworben, ist ein Recht der Aktionäre, solche Derivatgeschäfte mit der Scout24 AG abzuschließen, ausgeschlossen.

Aktionäre haben ein Recht auf Andienung ihrer Aktien nur, soweit die Scout24 AG ihnen gegenüber aus den Derivatgeschäften zur Abnahme der Aktien verpflichtet ist. Ein etwaiges weitergehendes Andienungsrecht ist ausgeschlossen.

Die Laufzeit der einzelnen Derivate darf insgesamt einen Zeitraum von 18 Monaten ab dem Tag des Abschlusses nicht überschreiten und endet in jedem Fall mit der Laufzeit der Ermächtigung, d.h. am 17. Juni 2025. Sie muss so gewählt werden, dass der Erwerb der eigenen Aktien bei Ausübung der Derivate nicht nach dem 17. Juni 2025 erfolgen kann.

Durch die beschriebene Festlegung von Optionsprämie und Ausübungspreis werden die Aktionäre bei dem Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Put- und Call-Optionen wirtschaftlich nicht benachteiligt. Da die Scout24 AG einen fairen Marktpreis vereinnahmt bzw. bezahlt, geht den an den Derivatgeschäften nicht beteiligten Aktionären kein Wert verloren. Dies entspricht der Stellung der Aktionäre bei einem Aktienrückkauf über die Börse, bei dem nicht alle Aktionäre tatsächlich Aktien an die Scout24 AG verkaufen können. Insofern liegen die Voraussetzungen des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG vor, wonach ein Bezugsrechtsausschluss dann gerechtfertigt ist, wenn die Vermögensinteressen aufgrund marktnaher Preisfestsetzung gewahrt sind.

Verwendung eigener Aktien

Die aufgrund der vorgeschlagenen Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien sollen auch unter Ausschluss des Bezugsrechts neben einer Veräußerung über die Börse gemäß Tagesordnungspunkt 8 (lit. d)) wie folgt verwendet werden dürfen:

Einziehung erworbener Aktien (Ziffer 1))

Die aufgrund dieses Ermächtigungsbeschlusses erworbenen eigenen Aktien können von der Scout24 AG ohne weiteren Beschluss der Hauptversammlung eingezogen werden. Entsprechend § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG kann die Hauptversammlung der Scout24 AG die Einziehung ihrer voll eingezahlten Stückaktien beschließen, auch ohne dass damit eine Herabsetzung des Grundkapitals der Scout24 AG erforderlich wird. Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht neben der Einziehung mit Kapitalherabsetzung diese Alternative ausdrücklich vor. Durch eine Einziehung der eigenen Stückaktien ohne Kapitalherabsetzung erhöht sich automatisch der rechnerische Anteil der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Scout24 AG. Der Vorstand soll daher für diesen Fall auch ermächtigt werden, die erforderlich werdende Änderung der Satzung hinsichtlich der sich durch eine Einziehung verändernden Zahl der Stückaktien vorzunehmen.

Veräußerung gegen Sachleistungen (Ziffer 2))

Die Veräußerung der eigenen Aktien kann gegen Sachleistung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erfolgen. Die Scout24 AG wird dadurch in die Lage versetzt, erworbene eigene Aktien gegen Sachleistungen, insbesondere als Gegenleistung für den (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen, Anteilen an Unternehmen, Zusammenschlüssen von Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Scout24 AG oder von dieser abhängige oder im Mehrheitsbesitz stehende Unternehmen anbieten, veräußern und übertragen zu können. Der internationale Wettbewerb und die Globalisierung der Wirtschaft verlangen nicht selten bei derartigen Transaktionen die Gegenleistung in Form von Aktien. Die hier vorgeschlagene Ermächtigung gibt der Scout24 AG den notwendigen Handlungsspielraum, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen, Anteilen an Unternehmen, Zusammenschlüssen von Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen schnell und flexibel sowohl national als auch auf internationalen Märkten ausnutzen zu können. Dem trägt der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts Rechnung. Bei der Festlegung der Bewertungsrelationen wird der Vorstand darauf achten, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden. Der Vorstand wird sich bei der Bemessung des Wertes der als Gegenleistung gewährten Aktien am Börsenpreis der Scout24-Aktien orientieren. Eine schematische Anknüpfung an einen Börsenpreis ist hierbei nicht vorgesehen, insbesondere um einmal erzielte Verhandlungsergebnisse nicht durch Schwankungen des Börsenpreises in Frage zu stellen.

Erfüllung von Umtauschrechten (Ziffer 3))

Die Ermächtigung sieht ferner vor, dass die gemäß dieser Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zur Erfüllung von Umtauschrechten aus von der Scout24 AG oder von dieser abhängigen oder im Mehrheitsbesitz stehenden Unternehmen begebenen Wandelschuldverschreibungen verwendet werden können. Es kann zweckmäßig sein, anstelle neuer Aktien aus einer Kapitalerhöhung ganz oder teilweise eigene Aktien zur Erfüllung der Umtauschrechte einzusetzen.

Verwendung im Rahmen von aktienbasierten Vergütungs- bzw. Belegschaftsaktienprogrammen (Ziffer 4))

Gemäß der Ermächtigung in lit. a) bis lit. c) erworbene eigene Aktien sollen auch im Zusammenhang mit aktienbasierten Vergütungs- bzw. Belegschaftsaktienprogrammen der Scout24 AG oder von dieser abhängigen oder im Mehrheitsbesitz der Scout24 AG stehenden Unternehmen verwendet werden können. Ferner sollen solche eigenen Aktien an Personen, die in einem Arbeitsverhältnis zu der Scout24 AG oder von dieser abhängigen oder im Mehrheitsbesitz stehenden Unternehmen stehen oder standen, sowie an Organmitglieder von von Scout24 AG abhängigen oder im Mehrheitsbesitz der Scout24 AG stehenden Unternehmen ausgegeben werden dürfen. Das Arbeits- bzw. Anstellungs- oder Organverhältnis muss zum Zeitpunkt des Angebots, der Zusage oder der Übertragung der Aktien noch bestehen. Die Ausgabe eigener Aktien an Mitarbeiter, in der Regel unter der Auflage einer mehrjährigen angemessenen Sperrfrist, liegt im Interesse der Scout24 AG und ihrer Aktionäre, da hierdurch die Identifikation der Mitarbeiter mit ihrem Unternehmen und damit die Steigerung des Unternehmenswertes gefördert werden. Die Nutzung vorhandener eigener Aktien als aktienkurs- und wertorientierte Vergütungsbestandteile statt einer Kapitalerhöhung oder einer Barleistung kann für die Scout24 AG zudem wirtschaftlich sinnvoll sein. Hierzu muss das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden. Bei der Bemessung des von Mitarbeitern zu entrichtenden Kaufpreises kann eine bei Mitarbeiteraktien übliche und am Unternehmenserfolg orientierte angemessene Vergünstigung gewährt werden. Aktien können den vorgenannten Personen und Organmitgliedern auch im Zusammenhang mit entsprechenden Programmen unentgeltlich angeboten, zugesagt und übertragen werden.

Veräußerung an Aktionäre gegen Barzahlung (Ziffer 5))

Der Beschlussvorschlag enthält ferner die Ermächtigung, die gemäß lit. a) bis lit. c) erworbenen eigenen Aktien außerhalb der Börse gegen Barleistung unter Ausschluss des Bezugsrechts zu veräußern. Voraussetzung dafür ist, dass die Aktien zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis von Aktien der Scout24 AG gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Mit dieser Ermächtigung wird von der in § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zugelassenen Möglichkeit zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss Gebrauch gemacht. Dem Gedanken des Verwässerungsschutzes der Aktionäre wird dadurch Rechnung getragen, dass die Aktien nur zu einem Preis veräußert werden dürfen, der den maßgeblichen Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Die endgültige Festlegung des Veräußerungspreises für die eigenen Aktien geschieht zeitnah vor der Veräußerung. Der Vorstand wird einen eventuellen Abschlag vom Börsenpreis nach den zum Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen möglichst niedrig bemessen. Die Ermächtigung gilt mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußerten Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt der Erteilung noch - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung. Die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals vermindert sich um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien der Scout24 AG entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung im Rahmen einer Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden oder die zur Bedienung von Options- oder Wandlungsrechten oder Options- oder Wandlungspflichten auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung entsprechend der Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG begeben wurden. Durch die Anrechnungen wird sichergestellt, dass erworbene eigene Aktien nicht unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden, wenn dies dazu führen würde, dass insgesamt für mehr als 10 % des Grundkapitals das Bezugsrecht der Aktionäre in unmittelbarer oder mittelbarer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wird. Mit dieser Beschränkung und dem Umstand, dass sich der Ausgabepreis am Börsenkurs zu orientieren hat, werden die Vermögens- und Stimmrechtsinteressen der Aktionäre angemessen gewahrt. Die Aktionäre haben grundsätzlich die Möglichkeit, ihre Beteiligungsquote durch Kauf von Scout24-Aktien über die Börse aufrechtzuerhalten. Die Ermächtigung liegt im Interesse der Scout24 AG, weil sie ihr zu größerer Flexibilität verhilft.

Weiterer Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge (lit. g) Satz 2)

Der Vorstand soll darüber hinaus ermächtigt werden, im Fall der Veräußerung von eigenen Aktien durch Angebot an alle Aktionäre der Scout24 AG das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats für Spitzenbeträge auszuschließen. Die Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts für Spitzenbeträge dient dazu, ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis darzustellen. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen eigenen Aktien werden entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Scout24 AG verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering.

Ermächtigung des Aufsichtsrats (lit. e)

Darüber hinaus soll der Aufsichtsrat ermächtigt werden, die aufgrund dieser Ermächtigung gemäß lit. a) bis c) zurückerworbenen Aktien zur Erfüllung von Rechten der Mitglieder des Vorstands auf Gewährung von Aktien der Scout24 AG zu verwenden, die er diesen im Rahmen der Regelung der Vorstandsvergütung eingeräumt hat. Die Einräumung solcher Rechte kann bereits im Anstellungsvertrag vorgesehen sein oder es können solche Rechte durch gesonderte Vereinbarung eingeräumt werden, wobei der Abschluss einer gesonderten Vereinbarung aus Sicht des Vorstandsmitglieds (ganz oder teilweise) freiwillig oder verpflichtend sein kann. Das Vorstandsanstellungs- oder Organverhältnis muss zum Zeitpunkt des Angebots, der Zusage oder der Übertragung der Aktien der Scout24 AG noch bestehen. Die weiteren Einzelheiten etwaiger Zusagen und Übertragungen, einschließlich einer etwaigen direkten Gegenleistung, etwaiger Anspruchsvoraussetzungen und Verfalls- oder Ausgleichsregelungen, insbesondere für Sonderfälle wie die Pensionierung, die Erwerbsunfähigkeit oder den Tod, werden vom Aufsichtsrat unter Wahrung der Anforderungen des § 87 AktG festgelegt.

Durch die Abgabe von Aktien an Vorstandsmitglieder kann deren Bindung an die Scout24 AG erhöht werden. Zugleich ist es so etwa möglich, variable Vergütungsbestandteile zu schaffen, bei denen die Auszahlung einer Tantieme nicht in bar, sondern in Aktien erfolgt, die dann jedoch mit einer Haltefrist versehen werden, während der eine Veräußerung der Aktien durch das betreffende Vorstandsmitglied ausgeschlossen ist. Durch solche oder vergleichbare Gestaltungen kann dem Ziel einer angemessenen Vorstandsvergütung nach § 87 Abs. 1 AktG Rechnung getragen werden, die eine Berücksichtigung nicht nur positiver, sondern auch negativer Entwicklungen bei der Vorstandsvergütung verlangen. Durch die Gewährung von Aktien mit einer mehrjährigen Veräußerungssperre oder vergleichbare Gestaltungen kann dabei insbesondere neben dem Bonus- ein echter Malus-Effekt im Fall von negativen Entwicklungen geschaffen werden. Es handelt sich also um ein Instrument, das im Interesse der Scout24 AG und der Aktionäre eine größere wirtschaftliche Mitverantwortung der Vorstandsmitglieder herbeiführen kann.

Ausübung der Ermächtigung

Die Ermächtigungen unter lit. d), lit. e) und lit. g) der Ermächtigung können einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilen, einzeln oder gemeinsam, die Ermächtigungen unter lit. d) der Ermächtigung können auch durch abhängige oder im Mehrheitsbesitz der Scout24 AG stehende Unternehmen oder auf deren Rechnung oder auf Rechnung der Scout24 AG handelnde Dritte ausgenutzt werden. Zudem können erworbene eigene Aktien auch auf abhängige oder im Mehrheitsbesitz stehende Unternehmen übertragen werden.

Schlussbestimmungen

Der Aufsichtsrat kann im Rahmen seines pflichtgemäßen Ermessens bestimmen, dass Maßnahmen des Vorstands aufgrund dieser Hauptversammlungsermächtigung nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG nur mit seiner Zustimmung vorgenommen werden dürfen.

Es ist vorgesehen, dass mit Wirksamwerden dieser Ermächtigung die von der ordentlichen Hauptversammlung am 8. Juni 2017 erteilte Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien aufgehoben wird. Die Ermächtigung im Hauptversammlungsbeschluss vom 8. Juni 2017 zur Verwendung erworbener eigener Aktien bleibt dagegen davon unberührt. Denn von der Ermächtigung der ordentlichen Hauptversammlung am 8. Juni 2017 ist zu einem erheblichen Teil Gebrauch gemacht worden. Für diese Aktien soll die von der Hauptversammlung am 8. Juni 2017 beschlossene Ermächtigung zur Verwendung der Aktien aufrechterhalten werden.

Bei Abwägung aller genannten Umstände halten Vorstand und Aufsichtsrat den Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen aus den aufgezeigten Gründen auch unter Berücksichtigung des bei Ausnutzung der betreffenden Ermächtigungen zu Lasten der Aktionäre möglichen Verwässerungseffekts für sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für angemessen.

Bei der Entscheidung über die Verwendung der eigenen Aktien wird sich der Vorstand allein von den Interessen der Aktionäre und der Scout24 AG leiten lassen. Der Vorstand wird der nächsten Hauptversammlung über die Ausnutzung der Ermächtigung berichten.

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 9 der Tagesordnung der Hauptversammlung der Scout24 AG

(Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2020 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts, die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2015 sowie die entsprechende Änderung von § 4 der Satzung - Bericht gemäß §§ 186 Abs. 4 Satz 2, 203 Abs. 2 Satz 2 AktG)

Zu Tagesordnungspunkt 9 der Hauptversammlung am 18. Juni 2020 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, ein neues genehmigtes Kapital (Genehmigtes Kapital 2020) zu schaffen.

Der Vorstand erstattet gemäß § 203 Abs. 2 in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für die Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei Ausgabe der neuen Aktien diesen Bericht, der als Bestandteil dieser Einladung auch über die Internetadresse der Gesellschaft

www.scout24.de/hauptversammlung

dort und auch während der Hauptversammlung zugänglich ist:

Der Vorstand hat von der Ermächtigung der Hauptversammlung zur Schaffung eines Genehmigten Kapitals (Genehmigtes Kapital 2015) bislang keinen Gebrauch gemacht. Die erteilte Ermächtigung war in das Handelsregister eingetragen worden und die Satzung sieht eine entsprechende Regelung vor. Dieses in § 4 Abs. 6 der Satzung geregelte Genehmigte Kapital 2015 läuft am 3. September 2020 aus. Daher soll ein neues Genehmigtes Kapital 2020 gegen Bar- und/oder oder Sacheinlagen mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss geschaffen werden, das an die Stelle des bisherigen Genehmigten Kapitals 2015 treten soll. Damit soll sichergestellt werden, dass der Scout24 AG auch zukünftig ein genehmigtes Kapital für Bar- und/oder Sachkapitalerhöhungen und die damit verbundene Flexibilität zur Verfügung steht. Entsprechend soll § 4 Abs. 6 der Satzung neu gefasst werden.

Das Genehmigte Kapital 2015 in Höhe von € 50.000.000,00 wurde bislang nicht ausgenutzt. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Vorstand zu ermächtigen, das Grundkapital der Scout24 AG mit Zustimmung des Aufsichtsrats in einer oder mehreren Tranchen bis (einschließlich) zum 17. Juni 2025 durch Ausgabe von neuen auf den Namen lautende Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen um einen Betrag von bis zu insgesamt € 32.280.000,00 (dies entspricht 30 % des derzeitigen Grundkapitals) zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2020). Das Volumen entspricht 60 % der gesetzlich zulässigen Höchstgrenze für genehmigtes Kapital. Den Aktionären ist dabei grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien können gemäß § 186 Abs. 5 AktG auch von einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand soll jedoch ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in den folgenden Fällen ganz oder teilweise auszuschließen:

Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen (Ziff. 1.)

Der Vorstand soll ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt, der Ausgabepreis den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Scout24 AG nicht wesentlich unterschreitet und der anteilige Betrag der nach § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien am Grundkapital zehn von Hundert (10 %) des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Eintragung dieser Ermächtigung in das Handelsregister oder zum jeweiligen Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung nicht übersteigt. Das bedeutet, dass der niedrigste dieser Beträge maßgeblich ist. Durch diese Vorgabe im Ermächtigungsbeschluss ist sichergestellt, dass auch im Falle einer Kapitalherabsetzung die 10 %-Grenze in keinem Fall überschritten wird. Damit wird dem Gedanken des Verwässerungsschutzes der Aktionäre Rechnung getragen.

Auf diese Begrenzung sind diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Wirksamkeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt der Ausübung der jeweiligen Ermächtigung in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben oder veräußert wurden. Ebenfalls anzurechnen sind diejenigen Aktien, die von der Gesellschaft aufgrund von zum Zeitpunkt der jeweiligen Ausübung der Ermächtigung ausgegebenen Wandel-/Optionsschuldverschreibungen ausgegeben wurden bzw. noch ausgegeben werden können, sofern die Wandel-/Optionsschuldverschreibungen nach dem Wirksamwerden dieser Ermächtigung in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre durch die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften ausgegeben wurden.

Rechtsgrundlage für diesen Bezugsrechtsausschluss ist § 203 Abs. 1 und 2 in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG. Die Möglichkeit des sogenannten 'vereinfachten Bezugsrechtsausschlusses' dient dem Interesse der Scout24 AG an der Erzielung eines bestmöglichen Preises bei der Ausgabe der neuen Aktien. Die Gesellschaft wird so in die Lage versetzt, sich aufgrund der jeweiligen Börsenverfassung bietende Chancen schnell und flexibel sowie kostengünstig zu nutzen. Der durch eine marktnahe Preisfestsetzung erzielbare Ausgabebetrag führt in der Regel zu einem deutlich höheren Mittelzufluss je neuer Aktie als im Falle einer Aktienplatzierung mit Bezugsrecht. Durch den Verzicht auf die zeit- und kostenaufwendige Abwicklung des Bezugsrechts kann zudem der Eigenkapitalbedarf aus sich kurzfristig bietenden Marktchancen zeitnah gedeckt werden. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises bis spätestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist. Angesichts der Volatilität an den Aktienmärkten besteht aber auch in diesem Fall ein Marktrisiko, namentlich ein Kursänderungsrisiko, über mehrere Tage, das zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung des Veräußerungspreises und so zu nicht marktnahen Konditionen führen kann. Zudem kann die Gesellschaft bei Einräumung eines Bezugsrechts wegen der gesetzlich bestimmten Länge der Bezugsfrist von mindestens zwei Wochen nicht kurzfristig auf günstige Marktverhältnisse reagieren.

Die vorgeschlagene Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss liegt aus den genannten Gründen im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre. Da sich der Ausgabebetrag für die neuen Aktien am Börsenkurs zu orientieren hat und die Ermächtigung nur einen beschränkten Umfang hat, sind die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt. Die Aktionäre haben die Möglichkeit, ihre relative Beteiligung durch einen Zukauf über die Börse aufrechtzuerhalten.

Dem vorgenannten Zweck dient zwar auch die Verwendungsermächtigung in lit. d) Ziffer 5) zu Tagesordnungspunkt 8. Der Gesellschaft soll aber die notwendige Flexibilität eingeräumt werden, diesen Zweck auch unabhängig von einem Rückerwerb eigener Aktien erreichen zu können.

Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen (Ziff. 2.)

Der Vorstand soll auch ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen auszuschließen, und zwar insbesondere, um die neuen Aktien Dritten als Gegenleistung beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen anbieten zu können.

Die Scout24 AG steht im nationalen und globalen Wettbewerb. Sie muss daher jederzeit in der Lage sein, auf den nationalen und internationalen Märkten schnell und flexibel handeln zu können. Dazu gehört auch die Möglichkeit, zur Verbesserung der Wettbewerbsposition Unternehmen, Unternehmensteile und Beteiligungen an Unternehmen zu erwerben.

Häufig ergibt sich bei dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen die Notwendigkeit, als Gegenleistung nicht Geld, sondern Aktien der erwerbenden Gesellschaft anzubieten. Ein Grund hierfür ist, dass für attraktive Akquisitionsobjekte nicht selten die Bereitstellung von Aktien der erwerbenden Gesellschaft verlangt wird. Außerdem kann, insbesondere wenn größere Einheiten betroffen sind, die Gewährung neuer Aktien als Gegenleistung aus Gründen der Liquiditätsschonung vorteilhaft sein. Die Gesellschaft erhält mit der vorgeschlagenen Ermächtigung insbesondere die notwendige Flexibilität, um Möglichkeiten zum Unternehmens-, Unternehmensteil- oder Beteiligungserwerb unter Einbeziehung dieser Form der Gegenleistung zu nutzen. Hierfür ist die vorgeschlagene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erforderlich. Bei Einräumung eines Bezugsrechts sind nämlich der Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen gegen Gewährung neuer Aktien regelmäßig nicht möglich und die damit verbundenen Vorteile nicht erreichbar.

Den vorgenannten Zwecken dient zwar zum Teil auch die vorgeschlagene Verwendungsermächtigung in lit. d) Ziffer 2) zu Tagesordnungspunkt 8. Der Scout24 AG soll aber die notwendige Flexibilität eingeräumt werden, solche Zwecke auch unabhängig von einem Rückerwerb eigener Aktien erreichen zu können. Konkrete Pläne zur Ausübung der Ermächtigung bestehen derzeit nicht. Wenn sich Möglichkeiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen konkretisieren, wird der Vorstand sorgfältig prüfen, ob er von der Möglichkeit der Sachkapitalerhöhung und der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses Gebrauch machen soll. Er wird dies nur dann tun, wenn er zu der Überzeugung gelangt, dass der jeweilige Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder -beteiligungen gegen Gewährung neuer Scout24-Aktien im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt. Der Aufsichtsrat wird seine erforderliche Zustimmung nur erteilen, wenn er ebenfalls zu dieser Überzeugung gelangt.

Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge (Ziff. 3.)

Der Vorstand soll des Weiteren auch ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge auszuschließen. Die Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts für Spitzenbeträge dient dazu, ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis darzustellen. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Scout24 AG verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering.

Ausgabe von Aktien an Arbeitnehmer und Mitglieder der Geschäftsführung (Ziff. 4)

Darüber hinaus soll der Vorstand ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um die neuen Aktien zur Ausgabe von Aktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft und Arbeitnehmer und Mitglieder der Geschäftsführung nachgeordneter verbundener Unternehmen, im Hinblick auf Arbeitnehmer auch unter Wahrung der Anforderungen des § 204 Abs. 3 AktG einsetzen zu können. Die Ausgabe eigener Aktien an Mitarbeiter dient der Incentivierung der Mitarbeiter unter Orientierung am Unternehmenserfolg, wie er sich im Börsenkurs abbildet, erhöht die Bereitschaft zur Übernahme von Mitverantwortung und die Bindung der Belegschaft. Es handelt sich also um ein Instrument, das im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegt. Sie ist vom Gesetzgeber gewünscht und wird vom Gesetz in mehrfacher Weise erleichtert. Bei der Bemessung des von Mitarbeitern zu entrichtenden Kaufpreises kann eine bei Mitarbeiteraktien übliche und am Unternehmenserfolg orientierte angemessene Vergünstigung gewährt werden. Aktien können den vorgenannten Personen und Organmitgliedern auch im Zusammenhang mit entsprechenden Programmen unentgeltlich angeboten, zugesagt und übertragen werden.

Den vorgenannten Zwecken dient zwar weitgehend auch die vorgeschlagene Verwendungsermächtigung in lit. d) Ziffer 4) zu Tagesordnungspunkt 8. Der Scout24 AG soll aber auch insofern im Interesse größtmöglicher Flexibilität die Möglichkeit eingeräumt werden, Scout24-Aktien ohne Rückgriff auf die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien zur Ausgabe an Arbeitnehmer der Gesellschaft und Arbeitnehmer und Mitglieder der Geschäftsführung nachgeordneter verbundener Unternehmen gewähren zu können.

Bedienung von Wandel- oder Optionsrechten bezogen auf Schuldverschreibungen (Ziff. 5)

Ferner soll der Vorstand auch ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um den Inhabern von Wandel- und/oder Optionsrechten bezogen auf Schuldverschreibungen, die von der Scout24 AG oder einem nachgeordnet mit ihr verbundenen Unternehmen ausgegeben worden sind, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren.

Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen sind zur Erleichterung der Platzierbarkeit am Kapitalmarkt regelmäßig mit einem Verwässerungsschutz versehen. Als Verwässerungsschutz üblich ist ein Geldausgleich oder wahlweise die Ermäßigung des Wandlungs- bzw. Optionspreises bzw. eine Anpassung des Umtauschverhältnisses.

Daneben sehen Wandel- und Optionsschuldverschreibungsbedingungen üblicherweise vor, dass insbesondere im Fall einer Kapitalerhöhung unter Einräumung eines Bezugsrechts für die Aktionäre den Inhabern von Wandel- oder Optionsrechten anstelle eines Verwässerungsschutzes durch die vorgenannten Mechanismen ein Bezugsrecht auf neue Aktien eingeräumt werden kann, wie es auch den Aktionären zusteht. Sie werden, wenn der Vorstand von dieser Möglichkeit Gebrauch macht, so gestellt, als ob sie ihr Wandel- oder Optionsrecht bereits ausgeübt hätten. Dies hat den Vorteil, dass die Scout24 AG - im Gegensatz zu einem Verwässerungsschutz durch Ermäßigung des Wandlungs- oder Optionspreises bzw. durch eine Anpassung des Umtauschverhältnisses - einen höheren Ausgabebetrag für die bei der Wandlung oder Optionsausübung auszugebenden Aktien erzielen kann und dafür auch keinen Geldausgleich leisten muss. Um dies zu erreichen, ist insoweit ein Bezugsrechtsausschluss erforderlich.

Schlussbestimmungen

Darüber hinaus darf der insgesamt auf Aktien, die auf der Grundlage des Genehmigten Kapitals 2020 unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden, entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung durch den Vorstand. Auf die vorgenannte 10 %-Grenze sind diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten oder einer Wandlungspflicht ausgegeben wurden oder auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben worden sind.

Bei Abwägung aller genannten Umstände halten Vorstand und Aufsichtsrat die Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen aus den aufgezeigten Gründen auch unter Berücksichtigung des bei Ausnutzung der betreffenden Ermächtigungen zu Lasten der Aktionäre möglichen Verwässerungseffekts für sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für angemessen. Über die Einzelheiten jeder Ausnutzung der Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss wird der Vorstand der Hauptversammlung berichten.

B.
Weitere Angaben zur Einberufung

1.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft € 107.600.000 und ist eingeteilt in 107.600.000 Stückaktien, von denen grundsätzlich jede eine Stimme gewährt. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt daher im Zeitpunkt der Einberufung 107.600.000 (Angabe gemäß § 49 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG). In dieser Gesamtzahl der Stückaktien und Stimmrechte sind im Zeitpunkt der Einberufung 3.797.497 eigene Aktien der Gesellschaft enthalten, aus denen der Gesellschaft gemäß § 71b AktG keine Stimmrechte zustehen.

2.

Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre

Gemäß § 1 Abs. 1, Abs. 2 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (COVID-19-Gesetz) hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme des Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft) als virtuelle Hauptversammlung abgehalten wird und die Aktionäre ihre Stimmen in der Hauptversammlung insbesondere auch im Wege der elektronischen Kommunikation abgeben. Die Hauptversammlung findet unter physischer Anwesenheit des Versammlungsleiters, Mitgliedern des Vorstands, des Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft und gegebenenfalls weiterer Mitglieder des Aufsichtsrats sowie eines mit der Niederschrift der Hauptversammlung beauftragten Notars im Haus der Bayerischen Wirtschaft, Conference Center, Max-Joseph-Str. 5, 80333 München, statt. Es ist beabsichtigt, dass etwaige nicht physisch anwesende Mitglieder des Vorstands bzw. Aufsichtsrats im Weg der Bild- und Tonübertragung an der Hauptversammlung teilnehmen.

Die Durchführung der ordentlichen Hauptversammlung 2020 als virtuelle Hauptversammlung nach Maßgabe des COVID-19-Gesetzes führt zu Modifikationen in den Abläufen der Hauptversammlung sowie bei den Rechten der Aktionäre. Die Hauptversammlung wird für alle ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten vollständig in Bild und Ton über den passwortgeschützten Internetservice unter der Internetadresse

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live übertragen. Die Liveübertragung der Hauptversammlung ermöglicht keine Teilnahme an der Hauptversammlung im Sinne des § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG. Die Reden des Aufsichtsratsvorsitzenden und des Vorstandsvorsitzenden in der Hauptversammlung am 18. Juni 2020 ab circa 10:00 Uhr werden zudem live unter der Internetadresse

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übertragen. Sie stehen auch nach der Hauptversammlung unter der genannten Internetadresse als Aufzeichnung zur Verfügung.

Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre wird auch über elektronische Kommunikation (Briefwahl) sowie Vollmachtserteilung ermöglicht. Den Aktionären wird eine Fragemöglichkeit im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt und Aktionäre, die ihr Stimmrecht ausgeübt haben, können im Wege der elektronischen Kommunikation Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung erheben.

Wir bitten die Aktionäre in diesem Jahr um besondere Beachtung der nachstehenden Hinweise zur Anmeldung zur Hauptversammlung, zur Ausübung des Stimmrechts sowie zu weiteren Aktionärsrechten.

3.

Voraussetzungen für die Ausübung des Stimmrechts

Das Stimmrecht kann ausschließlich durch Briefwahl oder die Bevollmächtigung des Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft ausgeübt werden. Zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 14 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft diejenigen Aktionäre berechtigt, die im Aktienverzeichnis (nachfolgend Aktienregister) eingetragen sind und die sich rechtzeitig, das heißt

spätestens bis zum 11. Juni 2020, 24:00 Uhr,

bei der Gesellschaft unter der Adresse

Scout24 AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München

oder per Telefax unter der Nummer +49 (89) 889 690 655

oder per E-Mail unter der E-Mail-Adresse scout24@better-orange.de

oder unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservice der Gesellschaft gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren unter der Internetadresse

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angemeldet haben. Die Anmeldung bedarf der Textform (§ 126b BGB) und muss in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein. Für die Fristwahrung ist der Zugang der Anmeldung bei der Gesellschaft maßgeblich.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt nach § 67 Abs. 2 Satz 1 AktG als Aktionär nur, wer als solcher im Aktienregister eingetragen ist. Das Stimmrecht setzt demgemäß auch voraus, dass eine Eintragung als Aktionär im Aktienregister noch am Tag der Hauptversammlung besteht. Hinsichtlich der Anzahl der einem Aktionär zustehenden Stimmrechte ist der am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragene Aktienbestand maßgeblich. Aus abwicklungstechnischen Gründen werden allerdings in der Zeit vom 12. Juni 2020, 0:00 Uhr, bis zum Tag der Hauptversammlung, also bis zum 18. Juni 2020, 24:00 Uhr, (je einschließlich) keine Umschreibungen im Aktienregister vorgenommen. Deshalb entspricht der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung dem Stand nach der letzten Umschreibung am 11. Juni 2020 (sogenanntes Technical Record Date). Aktien werden durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht gesperrt oder blockiert. Aktionäre können daher über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung zur Hauptversammlung und ungeachtet des Umschreibestopps weiter frei verfügen.

Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater gemäß § 134a AktG sowie diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen dürfen das Stimmrecht für Namensaktien, die ihnen nicht gehören, als deren Inhaber sie aber im Aktienregister eingetragen sind, nur aufgrund einer Ermächtigung ausüben. Einzelheiten zu dieser Ermächtigung finden sich in § 135 AktG.

4.

Nutzung des passwortgeschützten Internetservice

Der passwortgeschützte Internetservice der Gesellschaft kann für die vorstehend genannte Anmeldung genutzt werden. Auch das Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl und das Verfahren für die Vollmachts- und Weisungserteilung an den Stimmrechtsvertreter, die beide nachfolgend dargestellt sind, sehen die Möglichkeit der Nutzung des passwortgeschützten Internetservice der Gesellschaft vor. Für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice der Gesellschaft ist neben der Aktionärsnummer ein Online-Passwort erforderlich. Der Anmeldebogen sowie die individuellen Zugangsdaten für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice der Gesellschaft auf der Internetseite der Gesellschaft unter

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werden den im Aktienregister vor dem Beginn des 4. Juni 2020 eingetragenen Aktionären zusammen mit der Hauptversammlungseinladung per Post bzw. - wenn sich der jeweilige Aktionär für den elektronischen Versand der Hauptversammlungseinladung per E-Mail registriert hat - per E-Mail übersandt. Der passwortgeschützte Internetservice der Gesellschaft enthält eine vorgegebene Dialogführung, die übliche Fallgestaltungen abdeckt. Weitere Informationen zu dem Verfahren bei Nutzung des passwortgeschützten Internetservice der Gesellschaft finden sich unter der oben genannten Internetadresse

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5.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl

Aktionäre haben, sofern die unter 'Voraussetzungen für die Ausübung des Stimmrechts' genannten Voraussetzungen erfüllt sind, die Möglichkeit, schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation ihre Stimmen abzugeben, ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen (Briefwahl). Hierzu steht das auf dem Anmeldebogen abgedruckte Formular zur Verfügung und sollte aus abwicklungstechnischen Gründen genutzt werden. Die per schriftlicher Briefwahl abgegebenen Stimmen müssen spätestens am 17. Juni 2020, 18:00 Uhr, bei der Gesellschaft per Post an die in Ziffer 3 genannte Adresse, per Telefax an die in Ziffer 3 genannte Telefax-Nummer, oder per E-Mail an die in Ziffer 3 genannte E-Mail-Adresse zugegangen sein. Die Stimmabgabe durch Briefwahl kann auch elektronisch über den passwortgeschützten Internetservice der Gesellschaft unter Nutzung des dort enthaltenen (Online-) Formulars erfolgen. Vorausgesetzt, die notwendige Anmeldung ist bis zum 11. Juni 2020, 24:00 Uhr, erfolgt, ist die Stimmabgabe über den passwortgeschützten Internetservice der Gesellschaft auch noch bis zum und am Tag der Hauptversammlung, und zwar bis unmittelbar vor der ausdrücklichen Schließung der Abstimmung durch den Versammlungsleiter während der Hauptversammlung möglich; der Versammlungsleiter wird rechtzeitig darauf hinweisen.

Für einen Widerruf und eine Änderung der Stimmabgabe durch Briefwahl gelten die vorstehenden Angaben zu den Möglichkeiten der Übermittlung und zu den Fristen entsprechend.

Auch bevollmächtigte Intermediäre, Aktionärsvereinigungen und Stimmrechtsberater gemäß § 134a AktG sowie diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen können sich der Briefwahl bedienen.

6.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte

Bevollmächtigung eines Dritten

Aktionäre können, sofern die unter 'Voraussetzungen für die Ausübung des Stimmrechts' genannten Voraussetzungen erfüllt sind, ihr Stimmrecht auch durch einen Bevollmächtigten - zum Beispiel einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater gemäß § 134a AktG sowie diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen oder den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter - ausüben lassen. Die Erteilung einer Vollmacht ist sowohl vor als auch während der Hauptversammlung zulässig und kann schon vor der Anmeldung erfolgen. Zur Vollmachtserteilung kommen sowohl Erklärungen gegenüber dem zu Bevollmächtigenden als auch gegenüber der Gesellschaft in Betracht. Der Bevollmächtigte kann im Grundsatz, das heißt, soweit nicht das Gesetz, der Vollmachtgeber oder der Bevollmächtigte Einschränkungen oder sonstige Besonderheiten vorsehen, das Stimmrecht in der gleichen Weise ausüben, wie es der Aktionär selbst könnte.

Wenn die Erteilung der Vollmacht nicht dem Anwendungsbereich des § 135 AktG unterliegt (also wenn die Vollmacht nicht einem Intermediär, einer Aktionärsvereinigung, einem Stimmrechtsberater gemäß § 134a AktG sowie diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Personen erteilt wird und die Erteilung der Vollmacht auch nicht sonst dem Anwendungsbereich des § 135 AktG unterliegt), gilt: Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB).

Bei der Bevollmächtigung von Intermediären, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern gemäß § 134a AktG sowie diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Personen besteht weder nach § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG noch nach der Satzung der Gesellschaft ein Formerfordernis; allerdings sind im Rahmen der für sie bestehenden aktienrechtlichen Sonderregelungen (§ 135 AktG) in der Regel Besonderheiten zu beachten, die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind. Auf das besondere Verfahren nach § 135 Abs. 1 Satz 5 AktG wird hingewiesen.

Die Erteilung und ein etwaiger Widerruf der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft können der Gesellschaft per Post, Telefax oder per E-Mail jeweils an die unten genannte Adresse bzw. Nummern oder unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservice der Gesellschaft in den in der Dialogführung genannten Fällen gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren vor der Hauptversammlung übermittelt werden.

Wird die Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erteilt, ist ein zusätzlicher Nachweis der Bevollmächtigung nicht erforderlich. Wird hingegen die Vollmacht durch Erklärung gegenüber dem Bevollmächtigten erteilt, kann die Gesellschaft einen Nachweis der Bevollmächtigung verlangen, soweit sich nicht - für den Fall, dass die Erteilung der Vollmacht dem Anwendungsbereich des § 135 AktG unterliegt - aus § 135 AktG etwas anderes ergibt. Ein Nachweis der Bevollmächtigung kann der Gesellschaft bereits vor der Hauptversammlung übermittelt werden. Auch für eine Übermittlung des Nachweises bieten wir Ihnen die Übermittlung per Post oder Telefax sowie - als Weg elektronischer Kommunikation gemäß § 134 Abs. 3 Satz 4 AktG - die Übermittlung per E-Mail an die nachfolgende Adresse an:

Scout24 AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München

oder per Telefax unter der Nummer +49 (89) 889 690 655

oder per E-Mail unter der E-Mail-Adresse scout24@better-orange.de

oder unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservice der Gesellschaft.

Der per E-Mail übermittelte Nachweis der Bevollmächtigung kann der Anmeldung nur dann eindeutig zugeordnet werden, wenn ihm bzw. der E-Mail entweder der Name und die Adresse des Aktionärs oder die Aktionärsnummer zu entnehmen sind.

Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann gemäß § 134 Abs. 3 Satz 2 AktG die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Bevollmächtigung des Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft

Wir bieten unseren Aktionären ferner an - sofern die unter 'Voraussetzungen für die Ausübung des Stimmrechts' genannten Voraussetzungen erfüllt sind -, sich bei der Stimmrechtsausübung durch den von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung vertreten zu lassen. Soll der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, so muss der Aktionär neben einer Vollmacht auch Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilen. Ohne Erteilung entsprechender Weisungen wird der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter von der Vollmacht keinen Gebrauch machen. Der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter ist verpflichtet, nach Maßgabe der ihm erteilten Weisungen abzustimmen. Der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter nimmt keine Weisungen zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung des Rede- und Fragerechts oder zur Stellung von Anträgen entgegen. Diejenigen Aktionäre, die dem von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter eine Vollmacht erteilen möchten, bitten wir, hierzu ein Vollmachtformular, das zugleich die Erteilung von Weisungen ermöglicht (siehe hierzu den nächsten Absatz), zu verwenden. Vollmachten und Weisungen an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind, wenn sie per Post an die in dieser Ziffer oben genannte Adresse, per Telefax an die in dieser Ziffer oben genannte Telefax-Nummer, oder per E-Mail an die in dieser Ziffer oben genannte E-Mail-Adresse übermittelt werden, der Gesellschaft jeweils spätestens bis zum 17. Juni 2020, 18:00 Uhr, zu übermitteln. Vorausgesetzt, die notwendige Anmeldung ist bis zum 11. Juni 2020, 24:00 Uhr, erfolgt, ist die Erteilung von Vollmacht und Weisungen über den passwortgeschützten Internetservice der Gesellschaft gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren auch noch am Tag der Hauptversammlung, und zwar bis zur ausdrücklichen Schließung der Abstimmung durch den Versammlungsleiter während der Hauptversammlung möglich; der Versammlungsleiter wird rechtzeitig darauf hinweisen.

Für einen Widerruf der Vollmachtserteilung und eine Änderung der Weisungen an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter gelten die vorstehenden Angaben zu den Möglichkeiten der Übermittlung und zu den Fristen entsprechend.

Der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter wird von einer ihm erteilten Vollmacht insoweit keinen Gebrauch machen und die betreffenden Aktien nicht vertreten, als der Aktionär oder ein von diesem Bevollmächtigter für die betreffenden Aktien das Stimmrecht später per Briefwahl ausübt.

Formulare, die zur Erteilung einer Vollmacht sowie zur Erteilung von Vollmacht und Weisungen an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter verwendet werden können, werden den Aktionären zusammen mit dem Anmeldebogen zugesandt und sind über die Internetseite der Gesellschaft unter

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zugänglich. Weder vom Gesetz noch nach der Satzung der Gesellschaft wird die Nutzung dieser Formulare verlangt. Jedoch bitten wir im Interesse einer reibungslosen Abwicklung, diese Formulare bei einer Vollmachtserteilung durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft zu verwenden. Der passwortgeschützte Internetservice der Gesellschaft beinhaltet (Bildschirm-)Formulare, über die bereits mit der Anmeldung, aber auch zu einem späteren Zeitpunkt, Vollmacht und gegebenenfalls auch Weisungen erteilt werden können.

Die Erteilung der Vollmacht und Weisungen an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bedürfen der Textform (§ 126b BGB).

7.

Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den anteiligen Betrag von € 500.000 (dies entspricht 500.000 Aktien) am Grundkapital erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich (im Sinne des § 122 Abs. 2 in Verbindung mit Abs. 1 Satz 1 AktG) an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft spätestens bis zum 18. Mai 2020, 24:00 Uhr, zugehen. Das Verlangen kann jedenfalls wie folgt adressiert werden:

Scout24 AG
Vorstand
Bothestr. 13-15
81675 München

Die Antragsteller haben gemäß § 122 Abs. 2 in Verbindung mit Abs. 1 Satz 3 AktG nachzuweisen, dass sie mindestens seit 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien der Gesellschaft sind und dass sie diese Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. Für die Berechnung der Aktienbesitzzeit gilt: Der Tag des Zugangs des Verlangens ist nicht mitzurechnen. Eine Verlegung von einem Sonntag, einem Sonnabend oder einem Feiertag auf einen zeitlich vorausgehenden oder nachfolgenden Werktag kommt nicht in Betracht. Die §§ 187 bis 193 des Bürgerlichen Gesetzbuches sind nicht entsprechend anzuwenden. Bestimmte Aktienbesitzzeiten Dritter werden gemäß § 70 AktG angerechnet.

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekanntgemacht werden - unverzüglich nach ihrem Eingang bei der Gesellschaft im Bundesanzeiger bekanntgemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Etwaige nach der Einberufung der Hauptversammlung bei der Gesellschaft eingehende bekanntzumachende Tagesordnungsergänzungsverlangen werden außerdem unverzüglich nach ihrem Eingang bei der Gesellschaft über die Internetadresse

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zugänglich gemacht und den Aktionären mitgeteilt.

8.

Gegenanträge und Wahlvorschläge nach § 126 Abs. 1 AktG und § 127 AktG

Aktionäre können Anträge und Wahlvorschläge zu Punkten der Tagesordnung stellen. Gegenanträge im Sinne des § 126 AktG und Wahlvorschläge im Sinne des § 127 AktG werden einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung, die allerdings für Wahlvorschläge nicht erforderlich ist, und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unter der Internetadresse

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zugänglich gemacht, wenn sie der Gesellschaft

spätestens bis zum 3. Juni 2020, 24:00 Uhr,

unter der Adresse

Scout24 AG
Bothestr. 13-15
81675 München

oder per Telefax unter der Nummer +49 (0)89 88 96906 55

zugehen und die übrigen Voraussetzungen für eine Pflicht der Gesellschaft zur Zugänglichmachung nach § 126 AktG bzw. § 127 AktG erfüllt sind. Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.

Während der virtuellen Hauptversammlung können Aktionäre nach der Konzeption des COVID-19-Gesetzes keine Gegenanträge oder Wahlvorschläge stellen. Ein nach den §§ 126, 127 AktG zugänglich zu machender Gegenantrag oder Wahlvorschlag wird im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung als gestellt berücksichtigt, wenn der antragstellende Aktionär ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet ist.

9.

Fragemöglichkeit im Wege der elektronischen Kommunikation

Das Auskunftsrecht der Aktionäre nach § 131 AktG wird im Falle einer virtuellen Hauptversammlung gemäß § 1 Abs. 1, Abs. 2 COVID-19-Gesetz dadurch ersetzt, dass den Aktionären eine Fragemöglichkeit im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt wird. Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats vorgegeben, dass Fragen bis spätestens zwei Tage vor der Versammlung im Wege elektronischer Kommunikation einzureichen sind. Der Vorstand wird - abweichend von § 131 AktG - nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen entscheiden, welche Fragen er wie beantwortet. Ausweislich der Gesetzesbegründung zu § 1 Abs. 2 COVID-19-Gesetz kann die Verwaltung Fragen zusammenfassen und im Interesse der anderen Aktionäre sinnvolle Fragen auswählen. Sie kann dabei Aktionärsvereinigungen und institutionelle Investoren mit bedeutenden Stimmanteilen bevorzugen. Die Fragen sind in deutscher Sprache abzufassen. Fragen in Fremdsprachen werden nicht berücksichtigt.

Zur Hauptversammlung angemeldete Aktionäre können ihre Fragen spätestens bis 16. Juni 2020, 24:00 Uhr, unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservice der Gesellschaft unter

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gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren einreichen. Es ist vorgesehen, Fragesteller im Rahmen der Beantwortung der Fragen gegebenenfalls namentlich zu benennen, sofern die Fragesteller der namentlichen Nennung nicht bei Einreichung der Fragen ausdrücklich widersprechen.

10.

Möglichkeit des Widerspruchs gegen Beschlüsse der Hauptversammlung

Unter Verzicht auf das Erfordernis des Erscheinens in der Hauptversammlung wird Aktionären, die ihr Stimmrecht im Wege der elektronischen Kommunikation (also als Briefwahl) oder über Vollmachtserteilung ausgeübt haben, die Möglichkeit eingeräumt, vom Beginn bis zum Ende der Hauptversammlung Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zu Protokoll des Notars zu erklären. Entsprechende Erklärungen sind unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservice der Gesellschaft unter

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gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren einzureichen. Der Notar erhält etwaige Widersprüche über den passwortgeschützten Internetservice der Gesellschaft unter

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11.

Weitergehende Erläuterungen

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre, insbesondere Angaben zu weiteren, über die Einhaltung maßgeblicher Fristen hinausgehenden Voraussetzungen, finden sich unter der Internetadresse

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12.

Hinweis zum Datenschutz

Der Schutz der Daten unserer Aktionäre und deren rechtskonforme Verarbeitung haben für uns einen hohen Stellenwert. In unseren Datenschutzhinweisen haben wir alle Informationen zur Verarbeitung personenbezogener Daten unserer Aktionäre übersichtlich an einer Stelle zusammengefasst. Die Datenschutzhinweise sind unter

https://www.scout24.com/Investor-Relations/Hauptversammlung/hauptversammlung.aspx

zugänglich.

13.

Weitere Angaben und Hinweise zur Hauptversammlung

Hauptversammlungsunterlagen, Internetseite mit den Informationen nach § 124a AktG

Der Inhalt der Einberufung, eine Erläuterung, warum zu Tagesordnungspunkt 1 kein Beschluss gefasst werden soll, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen, die Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung, ein Formular, das für die Erteilung von Vollmachten und gegebenenfalls zu Weisungen verwendet werden kann, sowie etwaige Tagesordnungsergänzungsverlangen im Sinne des § 122 Abs. 2 AktG sind über die Internetadresse

https://www.scout24.com/Investor-Relations/Hauptversammlung/hauptversammlung.aspx

zugänglich.

Technische Hinweise zur virtuellen Hauptversammlung

Für die Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung sowie zur Nutzung des passwortgeschützten Internetservice der Gesellschaft und zur Ausübung von Aktionärsrechten benötigen Sie eine Internetverbindung und ein internetfähiges Endgerät. Um die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung optimal wiedergeben zu können, wird eine stabile Internetverbindung mit einer ausreichenden Übertragungsgeschwindigkeit empfohlen.

Nutzen Sie zum Empfang der Bild- und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung einen Computer, benötigen Sie einen Browser und Lautsprecher oder Kopfhörer.

Für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice der Gesellschaft ist neben der Aktionärsnummer ein Online-Passwort erforderlich. Die individuellen Zugangsdaten für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice der Gesellschaft werden den im Aktienregister vor dem Beginn des 4. Juni 2020 eingetragenen Aktionären zusammen mit der Hauptversammlungseinladung per Post bzw. - wenn sich der jeweilige Aktionär für den elektronischen Versand der Hauptversammlungseinladung per E-Mail registriert hat - per E-Mail übersandt.

Um das Risiko von Einschränkungen bei der Ausübung von Aktionärsrechten durch technische Probleme während der virtuellen Hauptversammlung zu vermeiden, wird empfohlen, - soweit möglich - die Aktionärsrechte (insbesondere das Stimmrecht) bereits vor Beginn der Hauptversammlung auszuüben.

Weitere Informationen zu dem Verfahren bei der Nutzung des passwortgeschützten Internetservice der Gesellschaft finden sich im Internet unter der Internetadresse

https://www.scout24.com/Investor-Relations/Hauptversammlung/hauptversammlung.aspx

Hinweis zur Verfügbarkeit der Bild- und Tonübertragung

Die Aktionäre können die gesamte Hauptversammlung per Bild- und Tonübertragung im Internet verfolgen. Die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung und die Verfügbarkeit des passwortgeschützten Internetservice der Gesellschaft kann nach dem heutigen Stand der Technik aufgrund von Einschränkungen der Verfügbarkeit des Telekommunikationsnetzes und der Einschränkung von Internetdienstleistungen von Drittanbietern Schwankungen unterliegen, auf welche die Gesellschaft keinen Einfluss hat. Die Gesellschaft übernimmt daher keine Gewährleistungen und Haftung für die Funktionsfähigkeit und ständige Verfügbarkeit der in Anspruch genommenen Internetdienste, der in Anspruch genommenen Netzelemente Dritter, der Bild- und Tonübertragung sowie den Zugang zum passwortgeschützten Internetservice der Gesellschaft und dessen generelle Verfügbarkeit. Die Gesellschaft übernimmt auch keine Verantwortung für Fehler und Mängel der für die Durchführung der Hauptversammlung über das Internet eingesetzten Hard- und Software einschließlich solcher der eingesetzten Dienstleistungsunternehmen, soweit nicht Vorsatz vorliegt. Die Gesellschaft empfiehlt aus diesem Grund, frühzeitig von den oben genannten Möglichkeiten zur Rechtsausübung, insbesondere zur Ausübung des Stimmrechts, Gebrauch zu machen.

München, im Mai 2020

Scout24 AG

Der Vorstand

ANLAGE - Information zu TOP 6

Dr. Hans-Holger Albrecht

Wohnort: Umhausen, Österreich
Geburtsjahr: 1963
Nationalität: Deutsch
Aktuelle Position:
Chief Executive Officer (CEO) und Mitglied des Verwaltungsrats der Deezer S.A., Paris, Frankreich, und London, Vereinigtes Königreich (nicht börsennotiert)

Aufsichtsrat Scout24 AG

Mitglied seit 2018, zuletzt gewählt 2018, Ende der aktuellen Amtszeit: 2020

Vorsitzender des Präsidialausschusses und Mitglied des Prüfungsausschusses

Andere Beziehungen zur Scout24 AG

Nach Ansicht des Aufsichtsrats unterhält Herr Albrecht keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zur Scout24 AG, zu ihren Organen (neben dem Aufsichtsrat) oder zu einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär, die gemäß der Empfehlung des Deutschen Corporate Governance Kodex zu den Wahlvorschlägen des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung offenzulegen wären.

Mitgliedschaft in anderen Gremien

Herr Albrecht ist Vorsitzender des Board of Directors bei der Ice Group ASA, Oslo, Norwegen (börsennotiert).

Ausbildung

Herr Albrecht studierte Rechtswissenschaften an der Universität Freiburg, Deutschland, und schloss sein Studium mit dem juristischen Staatsexamen ab. Außerdem erwarb er einen Doktortitel in Rechtswissenschaften an der Universität Bochum, Deutschland.

Werdegang

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Herr Albrecht begann seine Karriere 1991 bei der RTL Group als Direktor, wo er für den Aufbau und das Geschäft in Deutschland und Osteuropa zuständig war. Zwischen 1998 und 2000 war er Präsident und CEO der Rundfunkgesellschaft Viasat A.B., Stockholm, Schweden. Er war verantwortlich für die Zusammenführung des Free-TV- und Pay-TV-Geschäfts der Modern Times Group zu einem Unternehmen.

*

Ab 2000 war er als Präsident und CEO der Modern Times Group, Stockholm, Schweden, und London, Vereinigtes Königreich, zuständig für eine der großen Mediengruppen in Europa mit Anteilen an TV- und Radiostationen, Verlagsunternehmen sowie Unternehmungen in neuen Medien. Im Jahr 2012 wurde Herr Albrecht Präsident und CEO der Millicom International, London, Vereinigtes Königreich, und Miami, Vereinigte Staaten, einem auf dem Gebiet des digitalen Lifestyles tätigen Unternehmen, das digitale Dienstleistungen für Mobilfunk, Kabel, Satellit-Pay-TV und TV in Afrika und Lateinamerika anbietet.

*

Seit 2015 ist Herr Albrecht CEO und Mitglied des Verwaltungsrats von Deezer S.A., Paris, Frankreich, und London, Vereinigtes Königreich. Deezer ist als eines der weltweit führenden Musik-Streaming-Unternehmen in 180 Ländern tätig, verfügt über 40 Mio. Musiktitel und bietet seinen Kunden eine kostenlose Nutzung sowie Abonnements an.

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Hans-Holger Albrecht ist ein international erfahrener Manager auf den Gebieten Media, Digitales, Telekommunikation und Direktkundengeschäft über mehrere Kontinente. Aktuell führt er eines der weltweit führenden Musik-Streaming-Unternehmen, welches Musik und andere Audioprodukte in 180 Ländern für 15 Mio. Kunden bereitstellt. Er besitzt über 20 Jahre internationale Erfahrung als CEO in der Führung von börsennotierten Unternehmen in den Bereichen Media, Digitales und Telekommunikation mit einem Fokus auf Wachstum, Innovation und langfristiger Wertschöpfung.

Christoph Brand

Wohnort: Hedingen, Schweiz
Geburtsjahr: 1969
Nationalität: Schweizerisch
Aktuelle Position:
Chief Executive Officer (CEO) der Axpo Holding AG,
Baden, Schweiz (nicht börsennotiert)

Aufsichtsrat Scout24 AG

Mitglied seit 2019, zuletzt gewählt 2019, Ende der aktuellen Amtszeit: 2020

Mitglied des Prüfungsausschusses

Andere Beziehungen zur Scout24 AG

Nach Ansicht des Aufsichtsrats unterhält Herr Brand keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zur Scout24 AG, zu ihren Organen (neben dem Aufsichtsrat) oder zu einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär, die gemäß der Empfehlung des Deutschen Corporate Governance Kodex zu den Wahlvorschlägen des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung offenzulegen wären.

Mitgliedschaft in anderen Gremien

Herr Brand ist Mitglied des Verwaltungsrats der Centralschweizerische Kraftwerke AG, Luzern, Schweiz (einer Mehrheitsbeteiligung der Axpo Holding AG), und übernimmt im Sommer 2020 den Verwaltungsratsvorsitz bei der CKW AG (nicht börsennotiert). Herr Brand ist ferner Mitglied des Vorstands der gfm Schweizerische Gesellschaft für Marketing, Zürich, Schweiz (Pro bono, nicht börsennotiert).

Ausbildung

Herr Brand studierte Betriebswirtschaft an der Universität Bern, Schweiz.

Werdegang

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Von 1998 bis 2006 nahm Herr Brand verschiedene Funktionen in mehreren Unternehmen der Swisscom-Gruppe wahr: Zunächst war er CEO der Bluewin AG, Zürich (1998-2002), dann Stellvertretender Leiter Swisscom Fixnet Wholesale bei der Swisscom Fixnet AG, Zürich und Bern (2002-2005), und schließlich Chief Strategy Officer bei der Swisscom AG, Bern (alle Schweiz).

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In den Jahren 2006 bis 2010 bekleidete Herr Brand die Position des CEO der Sunrise Communications AG, Zürich, Schweiz. Anschließend war er CEO und Aktionär der Adcubum AG, St. Gallen, Schweiz.

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Von 2012 bis März 2020 war Herr Brand für die TX Group AG (zuvor Tamedia AG), Zürich, Schweiz, tätig, zuletzt als CEO der TX Markets, die das gesamte Portfolio an Rubriken und Online-Marktplätzen der TX Group AG verantwortet. Überdies bekleidete Herr Brand bis März 2020 verschiedene Konzernmandate in den nachfolgend genannten Tochtergesellschaften der TX Markets: Homegate AG, Zürich (Präsident des Verwaltungsrats), JobCloud AG, Zürich (Vizepräsident des Verwaltungsrats), Tamedia Espace AG, Bern (Mitglied des Verwaltungsrats), Ricardo AG, Zug (Präsident des Verwaltungsrats), CAR FOR YOU AG, Zürich (Präsident des Verwaltungsrats) (alle Schweiz) und Trendsales ApS, Kopenhagen, Dänemark (Vorsitzender des Aufsichtsrats).

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Christoph Brand ist ein erfahrener und renommierter Vorstand mit strategischer und operativer Erfahrung in börsennotierten, privat gehaltenen und familiengeführten Unternehmen. Er verfügt über weitreichende Erfahrungen in den Branchen Internet/Telekommunikation/Medien, B2C und B2B, u.a. durch seine führende Rolle in der digitalen Transformation von zwei Industrien (Telekommunikation und Internet/Medien). Zudem verfügt er über umfangreiche Erfahrungen in den Bereichen Aufbau, Turnaround und Restrukturierung.

Dr. Elke Frank

Wohnort: Stuttgart, Deutschland
Geburtsjahr: 1971
Nationalität: Deutsch
Aktuelle Position:
Vorstand der Software AG für Human Resources, Transformation, Recht und
IT, Darmstadt, Deutschland (börsennotiert)

Aufsichtsrat Scout24 AG

Kandidatin für die Aufnahme in den Aufsichtsrat bei der Wahl in der Hauptversammlung 2020 mit einem voraussichtlichen Ende der Amtszeit im Jahr 2024

Andere Beziehungen zur Scout24 AG

Nach Ansicht des Aufsichtsrats unterhält Frau Frank keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zur Scout24 AG, zu ihren Organen oder zu einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär, die gemäß der Empfehlung des Deutschen Corporate Governance Kodex zu den Wahlvorschlägen des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung offenzulegen wären.

Mitgliedschaft in anderen Gremien

Frau Frank ist seit 2018 Mitglied des Kuratoriums des Fraunhofer-Instituts für Arbeitswirtschaft und Organisation IAO, Stuttgart, Deutschland, einer Einrichtung der Fraunhofer-Gesellschaft zur Förderung der angewandten Forschung e.V., München, Deutschland (pro bono, nicht börsennotiert).

Ausbildung

Frau Frank studierte Rechtswissenschaften an der Universität Würzburg in Deutschland. Überdies hat sie an dieser Universität den Titel eines Doktors der Rechte erlangt.

Werdegang

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Elke Frank begann ihre Karriere bei der Daimler AG, Stuttgart, Deutschland, in deren Konzern sie von 1998 bis 2010 in verschiedenen Führungspositionen in den Bereichen Recht und Human Resources arbeitete. Ab 2004 fungierte sie als Senior Director Human Resources, Recht & Compliance für die Mercedes-AMG GmbH, einer Tochtergesellschaft der Daimler AG.

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In den Jahren 2010 bis 2013 war Frau Frank ein Mitglied des globalen Senior Management Teams der Carl Zeiss Vision GmbH, Aalen, Deutschland, wo sie die Position des Vice President Human Resources bekleidete.

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Anschließend wurde Frau Frank ein Mitglied der Geschäftsführung der Microsoft Deutschland GmbH, Berlin, Deutschland, und war von 2013 bis 2015 als Senior Director Human Resources tätig.

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Zwischen 2015 und 2019 hatte Frau Frank die Stelle des Senior Vice President Human Resources Development bei der Deutsche Telekom AG, Bonn, Deutschland, inne. Zur selben Zeit amtierte sie als Geschäftsführerin Telekom Training und Fachhochschule Telekommunikation.

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Elke Frank ist eine bekannte und versierte Führungskraft mit mehr als zwanzig Jahren Führungserfahrung in den Bereichen Human Resources, Transformation und Recht, welche sie in verschiedenen wachstumsstarken internationalen Unternehmen gesammelt hat. Sie verfügt ferner über ausgeprägte rechtliche Kompetenzen und ein tiefgreifendes Verständnis von Informationstechnologie, IT-Dienstleistungen und Digitalisierung sowie von Transformation und Strategie.

Frank H. Lutz

Wohnort: München, Deutschland
Geburtsjahr: 1968
Nationalität: Deutsch
Aktuelle Position:
Vorstandsvorsitzender der CRX Markets AG (nicht börsennotiert)

Aufsichtsrat Scout24 AG

Mitglied seit 2019, zuletzt gewählt 2019, Ende der aktuellen Amtszeit: 2020

Vorsitzender des Prüfungsausschusses und Mitglied des Präsidialausschusses

Andere Beziehungen zur Scout24 AG

Nach Ansicht des Aufsichtsrats unterhält Herr Lutz keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zur Scout24 AG, zu ihren Organen (neben dem Aufsichtsrat) oder zu einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär, die gemäß der Empfehlung des Deutschen Corporate Governance Kodex zu den Wahlvorschlägen des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung offenzulegen wären.

Mitgliedschaft in anderen Gremien

Herr Lutz ist Mitglied des Aufsichtsrats der Bilfinger SE, Mannheim, Deutschland.

Ausbildung

Herr Lutz studierte Volks- und Betriebswirtschaftslehre an der Hochschule St. Gallen in der Schweiz und schloss sein Studium mit einem Master ab.

Werdegang

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Herr Lutz begann seine Karriere 1995 bei Goldman Sachs im Bereich Investment Banking und setzte sie 2005 bei der Deutschen Bank fort. Er arbeitete in Deutschland, Großbritannien und den USA.

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Im Jahr 2006 wechselte Herr Lutz zu MAN. Hier war er zunächst als Direktor Finanzen und Senior Vice President Finance tätig. Ab 2009 war er Mitglied des Vorstands als Finanzvorstand (Chief Financial Officer (CFO)) von MAN. In dieser Position verantwortete Herr Lutz u.a. die erforderliche Restrukturierung in der damaligen Finanzkrise.

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Von 2013 bis 2014 war Herr Lutz CFO bei Aldi Süd und Mitglied des Koordinierungsrats.

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In den Jahren 2014 bis 2017 bekleidete Herr Lutz die Positionen des CFO und des Arbeitsdirektors bei der Covestro AG. Er leitete die Abspaltung von der Bayer AG und den anschließenden Börsengang mit einer Notierung im MDAX.

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Seit 2018 ist Herr Lutz Vorstandsvorsitzender der CRX Markets AG, einem jungen Unternehmen, welches einen unabhängigen Marktplatz für Asset-Based-Finanzierungslösungen betreibt.

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Frank H. Lutz ist einer der führenden CFOs in Deutschland mit mehr als 20 Jahren internationaler Erfahrung in den Bereichen Kapitalmarkt und M&A. Neben seinen Erfahrungen als CFO eines DAX30-Konzerns sowie eines MDAX-Unternehmens verfügt er über umfassende Kenntnisse aus seiner Zeit im Investmentbanking. Als Vorstandsvorsitzender eines FinTech-Unternehmens hat er zudem Kenntnisse und Erfahrungen im Bereich digitaler Innovationen.

Peter Schwarzenbauer

Wohnort: München, Deutschland
Geburtsjahr: 1959
Nationalität: Deutsch
Aktuelle Position:
Ehemaliger Vorstand der BMW AG (2012-2019)

Aufsichtsrat Scout24 AG

Mitglied seit 2017, zuletzt gewählt 2017, Ende der aktuellen Amtszeit: 2020

Mitglied des Präsidialausschusses und des Vergütungsausschusses

Andere Beziehungen zur Scout24 AG

Nach Ansicht des Aufsichtsrats unterhält Herr Schwarzenbauer keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zur Scout24 AG, zu ihren Organen (neben dem Aufsichtsrat) oder zu einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär, die gemäß der Empfehlung des Deutschen Corporate Governance Kodex zu den Wahlvorschlägen des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung offenzulegen wären.

Mitgliedschaft in anderen Gremien

Herr Schwarzenbauer ist Aufsichtsratsmitglied der nicht-börsennotierten UnternehmerTUM GmbH, München, Deutschland (nicht börsennotiert).

Ausbildung

Herr Schwarzenbauer studierte Betriebswirtschaftslehre zum Diplom-Betriebswirt an der Fachhochschule München, Deutschland.

Werdegang

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Von 1994 bis 2008 übte Herr Schwarzenbauer verschiedene Funktionen in der Porsche-Gruppe aus, unter anderem war er für 6 Jahre Geschäftsführer der Porsche Iberica S.A. und 5 Jahre lang Präsident und CEO der Porsche Cars North America Inc. Von 2008 bis 2012 war er Vorstand der Audi AG.

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Von 2012 bis 2019 war Herr Schwarzenbauer Vorstand der BMW AG und für MINI, Rolls-Royce, BMW Motorrad, Kundenerlebnis und Digital Business Innovation BMW Group zuständig.

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Peter Schwarzenbauer verfügt über mehr als 30 Jahre Management-Erfahrung im Automobil-Bereich.

André Schwämmlein

Wohnort: München, Deutschland
Geburtsjahr: 1981
Nationalität: Deutsch
Aktuelle Position:
Geschäftsführer der FlixMobility GmbH (nicht börsennotiert)

Aufsichtsrat Scout24 AG

Mitglied seit 2019, zuletzt gewählt 2019, Ende der aktuellen Amtszeit: 2020

Mitglied des Präsidialausschusses und des Vergütungsausschusses

Andere Beziehungen zur Scout24 AG

Nach Ansicht des Aufsichtsrats unterhält Herr Schwämmlein keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zur Scout24 AG, zu ihren Organen (neben dem Aufsichtsrat) oder zu einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär, die gemäß der Empfehlung des Deutschen Corporate Governance Kodex zu den Wahlvorschlägen des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung offenzulegen wären.

Mitgliedschaft in anderen Gremien

Keine.

Ausbildung

Herr Schwämmlein studierte Wirtschaftsingenieurwesen an der Universität Erlangen-Nürnberg, Deutschland, und schloss sein Studium mit einem Diplom ab.

Werdegang

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Bereits während seines Studiums gründete Herr Schwämmlein ein IT-Startup.

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Von 2007 bis 2010 war er als Strategieberater bei der Boston Consulting Group tätig.

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Im Jahr 2012 gründete Herr Schwämmlein mit zwei Mitgründern die Plattform FlixBus für Fernbusreisen und ist bis heute einer der Geschäftsführer des Unternehmens. Er ist verantwortlich für die operative Geschäftsführung sowie die Koordination der Buspartnerstruktur und die globale Entwicklung des Fernbusnetzes. Heute ist das Unternehmen der klare europäische Marktführer mit mehr als 100 Mio. Kunden in den letzten Jahren und in 28 europäischen Ländern sowie den USA vertreten.

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André Schwämmlein ist ein erfahrener und renommierter Manager auf dem Gebiet digitaler Unternehmen. Er verfügt durch die Entwicklung von FlixBus vom Start-Up zu einer global agierenden Plattform über ein umfassendes Verständnis von wachstumsstarken digitalen Unternehmen und dem Marktplatz-Modell. Zudem verfügt er infolge der Übernahme früherer Wettbewerber durch FlixBus über umfangreiche Kenntnisse und Erfahrungen im Bereich M&A.

06.05.2020 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
Medienarchiv unter http://www.dgap.de

Sprache:

Deutsch

Unternehmen:

Scout24 AG

Bothestr. 13-15

81675 München

Deutschland

E-Mail:

ir@scout24.com

Internet:

https://www.scout24.com/Investor-Relations/investor-relations.aspx

ISIN:

DE000A12DM80

WKN:

A12DM8

Börsen:

Auslandsbörse(n) Regulierter Markt in Berlin, Frankfurt (Prime Standard), Freiverkehr in Düsseldorf, Hamburg, Hannover, München, Stuttgart, Tradegate Exchange, London

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1037457 06.05.2020