DGAP-HV: Schaltbau Holding AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 08.06.2017 in München (Deutschland) mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

DGAP-News: Schaltbau Holding AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

Schaltbau Holding AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 08.06.2017 in München (Deutschland) mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

27.04.2017 / 15:05 

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Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,

wir laden Sie zu der am Donnerstag, dem 8. Juni 2017, 11.00 Uhr (MESZ), im Konferenzzentrum München der Hanns-Seidel-Stiftung, Lazarettstraße 33, 80636 München, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.

Wir würden uns freuen, Sie in München begrüßen zu dürfen.

München, im April 2017 

Schaltbau Holding AG

Der Vorstand

Dr. Bertram Stausberg (Sprecher) Helmut Meyer Thomas Dippold Ralf Klädtke

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses der Schaltbau Holding AG, jeweils zum 31. Dezember 2016, des zusammengefassten Lageberichts für die Schaltbau Holding AG und den Konzern für das Geschäftsjahr 2016, des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016 sowie der erläuternden Berichterstattung des Vorstands zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 und § 315 Abs. 4 HGB

Die vorgenannten Unterlagen können ab dem 27. April 2017 im Internet unter

eingesehen werden und werden auf Verlangen jedem Aktionär unentgeltlich übersandt. Die vorgenannten Unterlagen liegen auch in der Hauptversammlung aus.

Eine Beschlussfassung ist zu diesem Tagesordnungspunkt nicht vorgesehen.

Der Bilanzverlust der Schaltbau Holding AG des Geschäftsjahres 2016 wird auf neue Rechnung vorgetragen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2016 

Es ist beabsichtigt, jeweils gesondert über die Entlastung der einzelnen im Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2016 Beschluss fassen zu lassen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den folgenden im Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2016 Entlastung zu erteilen:

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Beschlussfassung über die Entlastung der folgenden im Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2016 bis zur ordentlichen Hauptversammlung, die über die Entlastung der im Geschäftsjahr 2017 amtierenden Mitglieder des Vorstands beschließt, zu vertagen:

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016 

Es ist beabsichtigt, jeweils gesondert über die Entlastung der einzelnen im Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016 Beschluss fassen zu lassen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den einzelnen im Geschäftsjahr 2016 amtierenden und nachfolgend genannten Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016 Entlastung zu erteilen:

Beschlussfassung über die Änderung von § 13 Ziff. 1 und 2 der Satzung (Vergütung des Aufsichtsrats)

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, im Wege der Satzungsänderung § 13 Ziff. 1 und 2 der Satzung (Vergütung des Aufsichtsrats) wie folgt neu zu fassen:

Die Ziffern 3 und 4 von § 13 der Satzung bleiben unverändert.

Beschlussfassung über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals und Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals I mit der Möglichkeit der Bar- und Sachkapitalerhöhung unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre sowie entsprechende Satzungsänderungen

§ 5 Ziff. 3 der Satzung der Gesellschaft enthält ein Genehmigtes Kapital, nach dem der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats dazu ermächtigt ist, das Grundkapital um bis zu EUR 3.294.000,00 zu erhöhen. Das Genehmigte Kapital läuft im nächsten Jahr, am 5. Juni 2018, aus. Es soll deshalb durch neue Genehmigte Kapitalia ersetzt und die Satzung entsprechend angepasst werden. Dabei soll künftig zwischen dem Genehmigten Kapital I, bei dessen Ausnutzung das Bezugsrecht der Aktionäre im Rahmen der gesetzlichen Vorgaben ausgeschlossen werden kann, und dem Genehmigten Kapital II, bei dessen Ausnutzung das Bezugsrecht der Aktionäre nicht ausgeschlossen werden kann, unterschieden werden. Die Beschlussfassung zum Genehmigten Kapital II soll unter einem gesonderten Tagesordnungspunkt, dem TOP 6, erfolgen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen dementsprechend zur Schaffung des Genehmigten Kapitals I vor, folgende Beschlüsse zu fassen:

Bericht des Vorstandes zu Punkt 5 lit. b) der Tagesordnung gemäß § 203 Abs. 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG:

Der Vorstand hat gemäß § 203 Abs. 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die gemäß Punkt 5 lit. b) der Tagesordnung vorgeschlagene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechtes erstattet. Der Bericht liegt vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung in den Geschäftsräumen der Gesellschaft zur Einsicht der Aktionäre aus. Auf Verlangen wird der Bericht jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos übersandt. Der Bericht wird wie folgt bekannt gemacht:

'Die dem Vorstand unter TOP 5 lit. b) eingeräumte Ermächtigung sieht jeweils den Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre vor. Damit soll der Vorstand ggf. in die Lage versetzt werden, von der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals auch unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch zu machen.

Beschlussfassung über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals (soweit nicht bei Beschlussfassung zu TOP 5 erfolgt) und Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals II mit der Möglichkeit der Bar- und Sachkapitalerhöhung unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre sowie entsprechende Satzungsänderungen

Wie bereits zu TOP 5 erläutert, enthält § 5 Ziff. 3 der Satzung der Gesellschaft ein Genehmigtes Kapital, nach dem der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats dazu ermächtigt ist, das Grundkapital um bis zu EUR 3.294.000,00 zu erhöhen. Das Genehmigte Kapital läuft im nächsten Jahr, am 5. Juni 2018, aus. Es soll deshalb durch neue Genehmigte Kapitalia ersetzt und die Satzung entsprechend angepasst werden. Dabei soll künftig zwischen dem Genehmigten Kapital I, bei dessen Ausnutzung das Bezugsrecht der Aktionäre im Rahmen der gesetzlichen Vorgaben ausgeschlossen werden kann, und dem Genehmigten Kapital II, bei dessen Ausnutzung das Bezugsrecht der Aktionäre nicht ausgeschlossen werden kann, unterschieden werden. Die Beschlussfassung zum Genehmigten Kapital I soll unter einem gesonderten Tagesordnungspunkt, dem vorstehenden TOP 5, erfolgen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen dementsprechend zur Schaffung des Genehmigten Kapitals II vor, folgende Beschlüsse zu fassen:

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2017 sowie ggf. zum Abschlussprüfer für die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts für den Konzern für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2017 

Es ist beabsichtigt, jeweils gesondert zum einen über die Wahl zum Abschluss- und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2017 und zum anderen ggf. zum Abschlussprüfer für die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts für den Konzern für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2017 Beschluss fassen zu lassen.

Helmut Meyer

Ralf Klädtke

Dr. Jürgen Cammann

Elisabeth Prigge

Hans Jakob Zimmermann

Peter Jahrmarkt

Helmut Meyer

Dr. Ralph Heck

Dr. Stefan Schmittmann

Friedrich Smaxwil

Thomas Farnschläder

Marianne Reindl

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten neben dem Ersatz ihrer Auslagen und einer ihnen für die Aufsichtsratstätigkeit zur Last fallenden Umsatzsteuer eine feste, nach Ablauf des Geschäftsjahres und nach Beschluss der Hauptversammlung über die Entlastung des jeweiligen Aufsichtsratsmitglieds für das betreffende Geschäftsjahr zahlbare Vergütung, die für das einzelne Mitglied EUR 30.000,00 pro Jahr, für den Vorsitzenden das Doppelte und für den stellvertretenden Vorsitzenden das Eineinhalbfache dieses Betrages beträgt. Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat nicht über das ganze Geschäftsjahr angehört haben, erhalten die Vergütung entsprechend zeitanteilig. Für den Zeitaufwand, der über fünf Sitzungstage pro Geschäftsjahr inklusive der dafür notwendigen Vorbereitungszeit hinausgeht, erhält jedes Aufsichtsratsmitglied zusätzlich eine Vergütung in Höhe von EUR 300,00 pro Stunde, höchstens jedoch den Stunden- bzw. Tagessatz des als Prüfungsleiter verantwortlichen Partners/geschäftsführenden Gesellschafters (o.ä.) des für das betreffende Geschäftsjahr bestellten Abschlussprüfers.

Für die Teilnahme an Präsenzsitzungen der Ausschüsse des Aufsichtsrats erhalten deren Mitglieder zusätzlich Sitzungsgelder, die für das einzelne Ausschussmitglied EUR 2.500,00 pro Sitzung und für den Ausschussvorsitzenden das Doppelte dieses Betrages betragen und die nach Beendigung der jeweiligen Sitzung zahlbar werden.'

Die Ermächtigung gemäß § 5 Ziff. 3 der Satzung, das Grundkapital bis zum 11. Juni 2013 um bis zu EUR 3.294.000,00 durch Ausgabe neuer Aktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital), wird mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung des gemäß lit. b) zu beschließenden neuen Genehmigten Kapitals I aufgehoben.

Der Vorstand wird ermächtigt, in der Zeit bis zum 7. Juni 2022 mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrfach um bis zu insgesamt EUR 750.567,18 durch Ausgabe neuer stimmberechtigter, auf den Inhaber lautender Stammaktien ohne Nennwert (Stückaktien) zu erhöhen (Genehmigtes Kapital I). Die Kapitalerhöhungen können gegen Bareinlagen- und/oder Sacheinlagen erfolgen.

Der Vorstand wird weiter ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre für folgende Fälle auszuschließen:

Der Vorstand wird weiter ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates einen vom Gesetz abweichenden Beginn der Gewinnberechtigung zu bestimmen sowie die weiteren Einzelheiten einer Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung, insbesondere den Ausgabebetrag und das für die neuen Aktien zu leistende Entgelt festzusetzen sowie die Einräumung des Bezugsrechts im Wege eines mittelbaren Bezugsrechts gem. § 186 Abs. 5 AktG zu bestimmen.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, § 5 der Satzung nach völliger oder teilweiser Durchführung der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital I oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist ohne Kapitalerhöhung entsprechend im Wortlaut anzupassen.

§ 5 Ziff. 3 der Satzung wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst:

für die aufgrund des Bezugsverhältnisses entstehenden Spitzenbeträge;

für eine im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegende Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder von Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen (auch wenn neben den Aktien eine Kaufpreiskomponente in bar ausgezahlt wird) oder im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder Verschmelzungen;

für eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen in Höhe von bis zu insgesamt 10 % sowohl des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung als auch des im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals, sofern der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenkurs der bereits notierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet. Auf diese Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals sind diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Wirksamkeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden.

Der Vorstand ist ermächtigt, in der Zeit bis zum 7. Juni 2022 mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrfach um bis zu insgesamt EUR 750.567,18 durch Ausgabe neuer stimmberechtigter, auf den Inhaber lautender Stammaktien ohne Nennwert (Stückaktien) zu erhöhen (Genehmigtes Kapital I). Die Kapitalerhöhungen können gegen Bareinlagen und/oder Sacheinlagen erfolgen.

Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre für folgende Fälle auszuschließen:

Der Vorstand ist weiter ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates einen vom Gesetz abweichenden Beginn der Gewinnberechtigung zu bestimmen sowie die weiteren Einzelheiten einer Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung, insbesondere den Ausgabebetrag und das für die neuen Aktien zu leistende Entgelt festzusetzen sowie die Einräumung des Bezugsrechts im Wege eines mittelbaren Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 5 AktG zu bestimmen.

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, § 5 der Satzung nach völliger oder teilweiser Durchführung der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital I oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist ohne Kapitalerhöhung entsprechend im Wortlaut anzupassen.'

für die aufgrund des Bezugsverhältnisses entstehenden Spitzenbeträge;

für eine im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegende Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder von Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen (auch wenn neben den Aktien eine Kaufpreiskomponente in bar ausgezahlt wird) oder im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder Verschmelzungen;

für eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen in Höhe von bis zu insgesamt 10 % sowohl des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung als auch des im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals, sofern der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenkurs der bereits notierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet. Auf diese Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals sind diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Wirksamkeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden.

Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht die Ausnutzung der Ermächtigung durch runde Beträge zur Herstellung eines glatten Bezugsverhältnisses. Der Bezugsrechtsausschluss ist erforderlich, um eine praktikable Handhabung der Kapitalerhöhung zu gewährleisten und um etwaige Spitzen verwerten zu können. Der mögliche Verwässerungseffekt für die Aktionäre ist wegen der Beschränkung auf die Spitzenbeträge vernachlässigbar.

Daneben schafft die erteilte Ermächtigung die Möglichkeit, das Bezugsrecht der Aktionäre bei Sachkapitalerhöhungen mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen, um in geeigneten Fällen Unternehmen, Unternehmensteile, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstige Vermögensgegenstände gegen Überlassung von Aktien der Schaltbau Holding AG erwerben zu können. Für einen Ausbau der Geschäftsfelder, der durch Expansion der Gesellschaft im In- und Ausland umgesetzt werden kann, sind Akquisitionen in Erwägung zu ziehen. Je nach Größenordnung eines Erwerbes von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen etc. oder den Erwartungen der Verkäuferseite kann es zweckmäßig oder auch erforderlich sein, die Gegenleistung ganz oder teilweise durch Aktien zu erbringen (u.U. auch bei Zuzahlung einer Kaufpreiskomponente in bar). Um in diesen Fällen in der Lage zu sein, sich bietende Erwerbsmöglichkeiten wahrzunehmen, muss die Gesellschaft, falls erforderlich, ihr Grundkapital unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre durch Ausnutzung des Genehmigten Kapitals I erhöhen. Da eine Kapitalerhöhung für solche Erwerbe vielfach kurzfristig erfolgen muss, ist auch insoweit die Schaffung eines Genehmigten Kapitals I mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses erforderlich. Wenn sich Möglichkeiten zu einem solchen Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen konkretisieren, wird der Vorstand sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung mit Bezugsrechtsausschluss Gebrauch machen soll. Er wird dies nur tun, wenn der Erwerb gegen Ausgabe von Schaltbau-Aktien im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt. Nur wenn diese Voraussetzungen gegeben sind, wird auch der Aufsichtsrat seine nach dem Gesetz erforderliche Zustimmung zur Ausnutzung des Genehmigten Kapitals I erteilen. Bei der Festlegung der Bewertungsrelationen wird der Vorstand sicherstellen, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden. In der Regel wird der Vorstand sich bei der Bemessung des Werts der als Gegenleistung hingegebenen Aktien am Börsenkurs der Aktie der Schaltbau Holding AG orientieren. Eine schematische Anknüpfung an einen Börsenkurs ist indes nicht vorgesehen, insbesondere um einmal erzielte Verhandlungsergebnisse nicht durch Schwankungen des Börsenkurses in Frage zu stellen. Über die Einzelheiten der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals I wird der Vorstand in der Hauptversammlung berichten, die auf einen etwaigen Erwerb gegen Ausgabe von Aktien der Schaltbau Holding AG folgt.

Die erteilte Ermächtigung sieht darüber hinaus die Möglichkeit vor, das gesetzliche Bezugsrecht auszuschließen, wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen in Höhe von bis zu insgesamt 10 % sowohl des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung als auch des im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals erfolgt, sofern der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits notierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet. Rechtsgrundlage für diesen Bezugsrechtsausschluss ist § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG. Ein etwaiger Abschlag vom aktuellen Börsenpreis wird voraussichtlich nicht über 3 %, jedenfalls aber maximal bei 5 % des Börsenpreises liegen. Diese Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses soll der Verwaltung, dem durch den Gesetzgeber durch § 186 Abs. 3 S. 4 AktG bezweckten Ziel entsprechend, die Unternehmensfinanzierung durch Eigenkapitalaufnahme erleichtern. Der Vorstand erhält hierdurch ein zusätzliches Finanzierungsinstrument, um die Stellung der Gesellschaft auf in- und ausländischen Märkten zu stärken. Der Bezugsrechtsausschluss gibt dem Vorstand die Möglichkeit, neue strategische Investoren oder Finanzinvestoren zu gewinnen. Dieser Bezugsrechtsausschluss soll die Verwaltung in die Lage versetzen, die sich aufgrund der jeweiligen Börsenverfassung bietenden Möglichkeiten schnell, flexibel und kostengünstig zu nutzen und durch die marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Ausgabebetrag und damit eine größtmögliche Stärkung der Eigenmittel zu erreichen. Damit ist es dem Vorstand möglich, auch kurzfristig eine zusätzliche von Kreditinstituten unabhängige Finanzierung der Gesellschaft zu realisieren oder strategische Allianzen mit einem unternehmerischen Partner einzugehen. Eine derartige Kapitalerhöhung führt wegen der schnelleren Handlungsmöglichkeit erfahrungsgemäß zu einem deutlich höheren Mittelzufluss bei der Gesellschaft als eine vergleichbare Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht der Aktionäre. Sie liegt somit im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre. Dabei wird dem Schutzbedürfnis der Aktionäre vor einer Verwässerung ihres Anteilsbesitzes Rechnung getragen, da ein Bezugsrechtsausschluss nur für einen Betrag möglich ist, der 10 % des im Zeitpunkt des Hauptversammlungsbeschlusses vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigt. Auf diese Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals sind diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Wirksamkeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden. Ferner ist festgelegt, dass die Ausgabe der Aktien zur Wahrung der Belange der Aktionäre in enger Anlehnung an den Börsenkurs zu erfolgen hat.'

Die Ermächtigung gemäß § 5 Ziff. 3 der Satzung, das Grundkapital bis zum 11. Juni 2013 um bis zu EUR 3.294.000,00 durch Ausgabe neuer Aktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital), wird mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung des gemäß lit. b) zu beschließenden neuen Genehmigten Kapitals II aufgehoben. Dieser Beschluss wird nur vorgeschlagen, wenn nicht bereits ein Beschluss gemäß vorstehendem Beschlussvorschlag TOP 5 lit. a) gefasst wurde.

Der Vorstand wird ermächtigt, in der Zeit bis zum 7. Juni 2022 mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrfach um bis zu insgesamt EUR 3.002.268,72 durch Ausgabe neuer stimmberechtigter, auf den Inhaber lautender Stammaktien ohne Nennwert (Stückaktien) zu erhöhen (Genehmigtes Kapital II). Die Kapitalerhöhungen können gegen Bareinlagen- und/oder Sacheinlagen erfolgen.

Der Vorstand wird weiter ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates einen vom Gesetz abweichenden Beginn der Gewinnberechtigung zu bestimmen sowie die weiteren Einzelheiten einer Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung, insbesondere den Ausgabebetrag und das für die neuen Aktien zu leistende Entgelt festzusetzen sowie die Einräumung des Bezugsrechts im Wege eines mittelbaren Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 5 AktG zu bestimmen.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, § 5 der Satzung nach völliger oder teilweiser Durchführung der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital II oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist ohne Kapitalerhöhung entsprechend im Wortlaut anzupassen.

Nach § 5 Ziff. 3 der Satzung wird ein neuer § 5 Ziff. 4 eingefügt, der lautet:

Die nachfolgenden Ziffern von § 5 der Satzung werden entsprechend neu nummeriert.

Der Vorstand ist ermächtigt, in der Zeit bis zum 7. Juni 2022 mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrfach um bis zu insgesamt EUR 3.002.268,72 durch Ausgabe neuer stimmberechtigter, auf den Inhaber lautender Stammaktien ohne Nennwert (Stückaktien) zu erhöhen (Genehmigtes Kapital II). Die Kapitalerhöhungen können gegen Bareinlagen und/oder Sacheinlagen erfolgen.

Der Vorstand ist weiter ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates einen vom Gesetz abweichenden Beginn der Gewinnberechtigung zu bestimmen sowie die weiteren Einzelheiten einer Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung, insbesondere den Ausgabebetrag und das für die neuen Aktien zu leistende Entgelt festzusetzen sowie die Einräumung des Bezugsrechts im Wege eines mittelbaren Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 5 AktG zu bestimmen.

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, § 5 der Satzung nach völliger oder teilweiser Durchführung der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital II oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist ohne Kapitalerhöhung entsprechend im Wortlaut anzupassen.'

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum Abschlussprüfer der AG und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2017 zu wählen.

Dieser Wahlvorschlag entspricht der Empfehlung des Prüfungsausschusses des Aufsichtsrats.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum Abschlussprüfer für die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts für den Konzern für das erste Halbjahr des Geschäftsjahrs 2017, wenn und soweit diese einer prüferischen Durchsicht unterzogen werden, zu wählen.

Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts sowie Erklärung der Bedeutung des Nachweisstichtags

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Stimmrechtsausübung ist berechtigt, wer sich rechtzeitig bei der Gesellschaft anmeldet. Die Aktionäre müssen zudem ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts rechtzeitig nachweisen; hierzu bedarf es des Nachweises des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut, der sich auf den 18. Mai 2017, 00:00 Uhr (MESZ), ('Nachweisstichtag') beziehen muss. Rechtzeitig sind Anmeldung und Anteilsbesitznachweis, wenn sie der Gesellschaft spätestens bis 1. Juni 2017, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen. Anmeldung sowie Anteilsbesitznachweis müssen in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erfolgen und sind an folgende Adresse zu übermitteln:

Nach Eingang der Anmeldung und des Anteilsbesitznachweises werden Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Wir bitten darum, frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung und des Anteilsbesitznachweises zu sorgen, um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten nicht zu gefährden; wir empfehlen, alsbald das depotführende Institut zu kontaktieren.

Für die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts gilt nur derjenige als Aktionär, der insoweit den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung bemisst sich allein nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Nachweisstichtag sind für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts bedeutungslos. Zum Nachweisstichtag entsteht aber nicht eine Art Veräußerungssperre für den Anteilsbesitz. Auch bei (vollständiger oder teilweiser) Veräußerung nach dem Nachweisstichtag ist für die Berechtigung allein der Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag maßgeblich. Umgekehrt bleiben Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag entsprechend außer Betracht: Wer etwa zum Nachweisstichtag nicht Aktionär ist, aber noch vor der Hauptversammlung Aktien erwirbt, ist nicht teilnahmeberechtigt. Keine Bedeutung hat der Nachweisstichtag allerdings für die Dividendenberechtigung.

Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Auskunftsrecht der Aktionäre

Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen. Macht eine Gesellschaft von den Erleichterungen nach § 266 Abs. 1 Satz 3, § 276 oder § 288 HGB Gebrauch, so kann jeder Aktionär verlangen, dass ihm in der Hauptversammlung über den Jahresabschluss der Jahresabschluss in der Form vorgelegt wird, die er ohne Anwendung dieser Vorschriften hätte. Die Auskunftspflicht des Vorstandes eines Mutterunternehmens (§ 290 Abs. 1, 2 HGB) in der Hauptversammlung, der der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht vorgelegt werden, erstreckt sich auch auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Von einer Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen absehen (z.B. keine Offenlegung von Geschäftsgeheimnissen).

Recht der Aktionäre auf Gegenvorschläge/Wahlvorschläge

Jeder Aktionär ist berechtigt, Gegenanträge zu Punkten der Tagesordnung oder Wahlvorschläge zu übersenden. Solche Anträge werden einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme von Vorstand und/oder Aufsichtsrat unter

zugänglich gemacht, falls der Aktionär spätestens bis 24. Mai 2017, 24:00 Uhr (MESZ), einen Gegenantrag gegen einen Beschlussvorschlag zu einem bestimmten TOP mit Begründung an (ausschließlich) die folgende Adresse der Gesellschaft (Postanschrift oder Fax oder E-Mail) übersandt hat:

Von der Veröffentlichung eines Gegenantrags und seiner Begründung kann die Gesellschaft unter den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Voraussetzungen absehen. Eine Begründung eines Gegenantrags braucht beispielsweise nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.

Die vorstehenden Regelungen für Gegenanträge gelten sinngemäß ebenso für den Gegenvorschlag eines Aktionärs zur Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers. Wahlvorschläge müssen nicht begründet werden. Abgesehen von den Fällen des § 126 Abs. 2 i.V.m. § 127 Satz 1 AktG brauchen Wahlvorschläge nicht zugänglich gemacht werden, wenn sie nicht die Angaben nach § 124 Abs. 3 Satz 4 AktG (Name, ausgeübter Beruf und Wohnort der zur Wahl zum Prüfer vorgeschlagenen Person, bei Wirtschaftsprüfungsgesellschaften sind Firma und Sitz anzugeben) enthalten.

Aktionäre werden darum gebeten, sich um die Darlegung ihrer Aktionärseigenschaft im Zeitpunkt der Übersendung des Gegenantrags bzw. Wahlvorschlags zu bemühen.

Verlangen einer Ergänzung der Tagesordnung

Aktionäre, deren Anteile zusammen 5 % des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich (§ 126 BGB) an den Vorstand der Gesellschaft zu richten unter:

Der Antrag, mit dem die Ergänzung der Tagesordnung verlangt wird, muss der Gesellschaft spätestens bis 8. Mai 2017, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen. Die Antragsteller müssen nachweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Ergänzungsverlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung

Zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung waren insgesamt 6.152.190 auf den Inhaber lautende Stamm-Stückaktien der Schaltbau Holding AG ausgegeben; jede Aktie gewährt eine Stimme. Die Gesellschaft hält derzeit 7.645 eigene Aktien, die nicht teilnahme- und stimmberechtigt sind.

Informationen (Unterlagen) auf der Internetseite der Schaltbau Holding AG

Folgende Informationen sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zugänglich:

Schaltbau Holding AG
DZ BANK AG
c/o dwpbank
- DSHAV -
Landsberger Str. 187 
80687 München
Fax: +49 (0) 69 - 5099 1110 
E-Mail: hv-eintrittskarten@dwpbank.de

Aktionäre, die sich ordnungsgemäß zur Teilnahme an der Hauptversammlung angemeldet haben (vgl. oben Ziff. 1), können ihre Rechte in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten wahrnehmen lassen; bevollmächtigen kann der Aktionär eine Person seiner Wahl, auch z.B. die depotführende Bank oder eine Aktionärsvereinigung. Es wird gebeten, der Gesellschaft den Namen des Aktionärs und des Bevollmächtigten sowie die Eintrittskarten-Nummer mitzuteilen. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Wenn nicht ein Kreditinstitut oder eine dem gleichgestellte Person oder Institution (vgl. § 135 AktG) bevollmächtigt wird, dann muss die Erteilung der Vollmacht, ihr Nachweis gegenüber der Gesellschaft und ggf. ihr Widerruf in Textform (§ 126b BGB) erfolgen. Wegen etwa geltender Besonderheiten für die Bevollmächtigung eines Kreditinstituts oder einer dem gleichgestellten Person oder Institution (vgl. § 135 AktG) wird empfohlen, dass sich Vollmachtgeber und Vollmachtnehmer in diesem Fall rechtzeitig abstimmen.

Die Aktionäre können sich zur Bevollmächtigung des Formulars bedienen, das sich auf der Rückseite der Eintrittskarte befindet, welche Ihnen nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung zugeschickt wird. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Für die Übermittlung des Nachweises der Bevollmächtigung steht folgende Adresse zur Verfügung:

Darüber hinaus kann am Tag der Hauptversammlung bei der Einlasskontrolle die Vollmacht vorgewiesen werden.

b) Den Aktionären, die sich ordnungsgemäß zur Teilnahme an der Hauptversammlung angemeldet haben (vgl. oben Ziff. 1), wird angeboten, sich durch von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung vertreten zu lassen. Die Vollmachten und Weisungen hierzu müssen in Textform (§ 126b BGB) übermittelt werden. Entsprechende Formulare werden zusammen mit den Eintrittskarten verschickt.

Vollmachten und Weisungen an Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sollen zur organisatorischen Erleichterung bitte bis 6. Juni 2017, 24:00 Uhr (MESZ), bei der Gesellschaft eingegangen sein unter den vorstehend bei Buchstabe a) genannten Kontaktdaten (Postanschrift oder Fax oder E-Mail), können aber auch noch während der Hauptversammlung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft bis zum Ende der Generaldebatte erteilt werden. Es ist zu beachten, dass die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter durch die Vollmachten nur zur Stimmrechtsausübung befugt sind, wenn und soweit ihnen eine ausdrückliche Weisung zu einzelnen Gegenständen der Tagesordnung erteilt wurde.

Schaltbau Holding AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Fax: +49 (0) 89 30903 74675 
E-Mail: schaltbau-hv2017@computershare.de

Schaltbau Holding AG
Herrn Christian Schunck
Hollerithstraße 5 
81829 München
Fax: +49 (0) 89 - 93005 318 
E-Mail: schunck@schaltbau.de

Schaltbau Holding AG
Der Vorstand
z.H. Herrn Christian Schunck
Hollerithstraße 5 
81829 München

der Inhalt dieser Einberufung;

etwaige der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen;

die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung;

nähere Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre auf Ergänzung der Tagesordnung, Stellung von Gegenanträgen bzw. Abgabe von Wahlvorschlägen sowie zum Auskunftsrecht;

ggf. zu veröffentlichende Gegenanträge und Wahlvorschläge.