DGAP-HV: SAP SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 17.05.2018 in Mannheim mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

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SAP SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 17.05.2018 in Mannheim mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

09.04.2018 / 15:05 

Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
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Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der am Donnerstag, den 17. Mai 2018, um 10:00 Uhr (Mitteleuropäischer Sommerzeit - MESZ) in der SAP Arena, An der Arena 1, 68163 Mannheim, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung eingeladen.

Walldorf, im April 2018 

SAP SE

Der Vorstand

Tagesordnung

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts und Konzernlageberichts der SAP SE, einschließlich des darin enthaltenen Vergütungsberichts und der darin enthaltenen Erläuterungen des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1 und 315a Abs. 1 des Handelsgesetzbuchs (HGB), sowie des Berichts des Aufsichtsrats, jeweils für das Geschäftsjahr 2017 

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns aus dem Geschäftsjahr 2017 

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2017 

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017 

Beschlussfassung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2018 

Nachwahlen zum Aufsichtsrat

Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG mit möglichem Ausschluss des Bezugs- und eines etwaigen Andienungsrechts sowie der Möglichkeit der Einziehung eigener Aktien unter Herabsetzung des Grundkapitals

Änderung von § 10 der Satzung zur Flexibilisierung der Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder

Angaben zu Punkt 7 der Tagesordnung

Bericht des Vorstands zu Punkt 8 der Tagesordnung

Weitere Angaben und Hinweise zur Hauptversammlung

TAGESORDNUNG

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts und Konzernlageberichts der SAP SE, einschließlich des darin enthaltenen Vergütungsberichts und der darin enthaltenen Erläuterungen des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1 und 315a Abs. 1 des Handelsgesetzbuchs (HGB), sowie des Berichts des Aufsichtsrats, jeweils für das Geschäftsjahr 2017 

Diese Unterlagen und der Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns sind über die Internetadresse

zugänglich und liegen während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme aus.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand am 21. Februar 2018 aufgestellten Jahresabschluss gemäß § 172 Satz 1 des Aktiengesetzes (AktG) am 21. Februar 2018 gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Zugleich hat der Aufsichtsrat den Konzernabschluss gebilligt. Eine Feststellung des Jahresabschlusses und eine Billigung des Konzernabschlusses durch die Hauptversammlung ist deshalb nach § 173 Abs. 1 AktG nicht erforderlich. Auch die übrigen vorgenannten Unterlagen sind der Hauptversammlung lediglich zugänglich zu machen und sollen nach § 176 Abs. 1 Satz 2 AktG in dieser erläutert werden, ohne dass es - abgesehen von der Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns - einer Beschlussfassung hierzu bedarf.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns aus dem Geschäftsjahr 2017 

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

Der im Jahresabschluss ausgewiesene Bilanzgewinn aus dem Geschäftsjahr 2017 in Höhe von EUR 10.029.819.971,70 wird wie folgt verwendet:

Die Dividendensumme und der auf neue Rechnung vorzutragende Restbetrag in vorstehendem Beschlussvorschlag basieren auf dem am Tag der Aufstellung des Jahresabschlusses (dem 21. Februar 2018) dividendenberechtigten Grundkapital in Höhe von EUR 1.193.405.243,00, eingeteilt in 1.193.405.243 Stückaktien.

Die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien kann sich bis zum Zeitpunkt der Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns ändern. In diesem Fall wird von Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Gewinnverwendung unterbreitet, der unverändert eine Ausschüttung von EUR 1,40 je dividendenberechtigter Stückaktie vorsieht. Die Anpassung erfolgt dabei wie folgt: Sofern sich die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien und damit die Dividendensumme vermindert, erhöht sich der auf neue Rechnung vorzutragende Betrag entsprechend. Sofern sich die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien und damit die Dividendensumme erhöht, vermindert sich der auf neue Rechnung vorzutragende Betrag entsprechend.

Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag (im Sinne der maßgeblichen Regelungen des BGB), das heißt am Dienstag, den 22. Mai 2018 , fällig.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2017 

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2017 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017 

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2017 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder

Die Hauptversammlung vom 12. Mai 2016 hatte das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder gebilligt. Aufgrund der verhältnismäßig niedrigen Zustimmungsquote und unter Berücksichtigung der Rückmeldungen von Investoren hat der Aufsichtsrat gleichwohl entschieden, einzelne Regelungen der Vorstandsvergütung zu ändern. Namentlich wurden Regelungen zum Abfindungs-Cap sowie zu vertraglichen Rückforderungsansprüchen (sogenannte Clawback-Klauseln) eingeführt. Außerdem umfasst die kurzfristige variable Vergütung ab dem Jahr 2018 keine Ermessenskomponente mehr, und die maximale Zielerreichung wurde herabgesetzt. Die letzten Änderungen hat der Aufsichtsrat am 21. Februar 2018 beschlossen. Auch der Vergütungsbericht wurde in diesem Zusammenhang grundlegend überarbeitet; er enthält detaillierte Informationen zur Vorstandsvergütung und geht auch auf die zwischenzeitlich vorgenommenen Veränderungen der Vorstandsvergütung ein. Das geltende Vergütungssystem mit den jüngsten Änderungen vom 21. Februar 2018 soll der Hauptversammlung nach § 120 Abs. 4 AktG erneut zur Billigung vorgelegt werden.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

Der Vergütungsbericht, in dem das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder dargestellt ist, findet sich im Integrierten Bericht 2017. Der Integrierte Bericht ist über die Internetadresse

zugänglich und liegt während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme aus.

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2018 

Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf eine entsprechende Empfehlung des Prüfungsausschusses, vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2018 zu wählen.

Der Prüfungsausschuss hat in seiner Empfehlung erklärt, dass diese frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten der Hauptversammlung beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/2014) auferlegt wurde.

Nachwahlen zum Aufsichtsrat

Durch Beschluss des Amtsgerichts Mannheim vom 21. Juni 2017 ist Frau Aicha Evans an Stelle von Herrn Jim Hagemann Snabe, der zuvor sein Amt niedergelegt hatte, zum Aufsichtsratsmitglied der Gesellschaft bestellt worden. Frau Aicha Evans soll nun durch die Hauptversammlung für den Rest der Amtszeit von Herrn Jim Hagemann Snabe in den Aufsichtsrat gewählt werden.

Außerdem hat Herr Prof. Dr. Wilhelm Haarmann sein Amt mit Wirkung zum Ende der Hauptversammlung am 17. Mai 2018 niedergelegt. An Stelle von Herrn Prof. Dr. Wilhelm Haarmann soll für den Rest seiner Amtszeit Frau Dr. Friederike Rotsch in den Aufsichtsrat gewählt werden.

Ferner hat Frau Prof. Anja Feldmann, Ph. D., ihr Amt mit Wirkung zum 31. Dezember 2018 niedergelegt. An Stelle von Frau Prof. Anja Feldmann soll Herr Gerhard Oswald mit Wirkung ab dem 1. Januar 2019 und für den Rest der Amtszeit von Frau Prof. Anja Feldmann in den Aufsichtsrat gewählt werden. Herr Gerhard Oswald ist zum Ablauf des 31. Dezember 2016 aus dem Vorstand der Gesellschaft ausgeschieden, sodass die aktienrechtlich vorgesehene zweijährige Wartezeit (§ 100 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 AktG) am 31. Dezember 2018 und damit vor Beginn der vorgesehenen Amtszeit als Aufsichtsrat endet.

Außerdem hat Herr Prof. Dr.-Ing. Dr.-Ing. E. h. Klaus Wucherer sein Amt mit Wirkung zum Ende der Hauptversammlung am 17. Mai 2018 niedergelegt. An Stelle von Herrn Prof. Dr.-Ing. Dr.-Ing. E. h. Klaus Wucherer soll für den Rest seiner Amtszeit Frau Diane Greene in den Aufsichtsrat gewählt werden.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die folgenden Personen als Vertreter der Anteilseigner in den Aufsichtsrat der SAP SE zu wählen (wobei die Wahl jeweils als Einzelwahl erfolgen soll):

Diese Wahlvorschläge beruhen auf entsprechenden Vorschlägen des Nominierungsausschusses, berücksichtigen die vom Aufsichtsrat beschlossenen Ziele für seine Zusammensetzung und streben die Ausfüllung des vom Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenzprofils für das Gesamtgremium an. Zugleich wird damit auch das vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung erarbeitete Diversitätskonzept umgesetzt. Die aktuellen Ziele für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats und das Kompetenzprofil, einschließlich des Stands seiner Umsetzung, sind im Corporate-Governance-Bericht zum Geschäftsjahr 2017 dargestellt. Dieser ist im Integrierten Bericht 2017 enthalten und Bestandteil der unter Tagesordnungspunkt 1 genannten Unterlagen, die über die Internetadresse

zugänglich sind und während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme ausliegen. Das Diversitätskonzept wird in der Erklärung zur Unternehmensführung für das Geschäftsjahr 2017 beschrieben, die über die Internetadresse

zugänglich ist und ebenfalls während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme ausliegt.

Mit Bezug auf Ziffer 5.4.1 Abs. 6 bis 8 des Deutschen Corporate Governance Kodex wird erklärt: Frau Aicha Evans ist gegenwärtig bereits Mitglied des Aufsichtsrats der SAP SE. Herr Gerhard Oswald berät die SAP SE gegenwärtig im Rahmen eines zwischen der Oswald Consulting GmbH und der SAP SE bestehenden Beratungsvertrags. Die Laufzeit des Beratungsvertrags endet mit Ablauf des 31. Dezember 2018 und damit vor Beginn der vorgesehenen Amtszeit von Herrn Gerhard Oswald als Aufsichtsrat der SAP SE. Frau Diane Greene ist Leiterin des Bereichs Google Cloud. In dieser Funktion ist sie die Hauptansprechpartnerin für SAP bei Google im Hinblick auf die zwischen den beiden Unternehmen bestehende strategische Partnerschaft im Cloud-Bereich. Im Übrigen stehen Frau Aicha Evans, Frau Dr. Friederike Rotsch, Herr Gerhard Oswald und Frau Diane Greene nach Einschätzung des Aufsichtsrats in keiner für die Wahlentscheidung der Hauptversammlung maßgebenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zur SAP SE oder deren Konzerngesellschaften, den Organen der SAP SE oder einem direkt oder indirekt mit mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien an der SAP SE beteiligten Aktionär.

Die Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG über die Mitgliedschaften von Frau Aicha Evans, Frau Dr. Friederike Rotsch, Herrn Gerhard Oswald und Frau Diane Greene in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und ihre Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen sowie Lebensläufe der Kandidaten sind nachfolgend unter Ziffer II. ('Angaben zu Punkt 7 der Tagesordnung') zu finden.

Zu den Aufsichtsratswahlen wird zudem auf das Folgende hingewiesen:

Nach Art. 40 Abs. 2 und Abs. 3 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 (SE-Verordnung), § 17 SE-Ausführungsgesetz (SEAG), § 21 Abs. 3 SE-Beteiligungsgesetz, Teil II Ziffer 2 und 3 der Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der SAP SE vom 10. März 2014 sowie § 10 Abs. 1 der Satzung der SAP SE besteht der Aufsichtsrat der SAP SE aus achtzehn Mitgliedern. Neun Mitglieder werden als Vertreter der Anteilseigner von der Hauptversammlung gewählt. Weitere neun Mitglieder werden als Vertreter der Arbeitnehmer gemäß der vorstehend genannten Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der SAP SE bestellt. Zudem müssen gemäß § 17 Abs. 2 SEAG Frauen und Männer im Aufsichtsrat der SAP SE jeweils mit einem Anteil von mindestens 30 % vertreten sein. Der Mindestanteil von jeweils 30 % an Frauen und Männern im Aufsichtsrat ist bei erforderlich werdenden Neubesetzungen einzelner oder mehrerer Sitze im Aufsichtsrat zu beachten.

Ein Widerspruch gegen die Gesamterfüllung nach § 96 Abs. 2 Satz 3 AktG ist weder von der Seite der Anteilseignervertreter noch von der Seite der Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat erklärt worden. Sofern das Mindestanteilsgebot nach § 17 Abs. 2 SEAG auf den Gesamtaufsichtsrat zu beziehen ist, müssten im Aufsichtsrat der SAP SE bei Anwendung der Rundungsvorschrift nach § 96 Abs. 2 Satz 4 AktG mindestens fünf Sitze von Frauen und fünf Sitze von Männern besetzt sein, um das Mindestanteilsgebot zu erfüllen. Sofern sich das Mindestanteilsgebot nach § 17 Abs. 2 SEAG nur auf die Seite der Anteilseigner bezieht, müssten im Aufsichtsrat der SAP SE auf der Seite der Anteilseigner bei Anwendung der Rundungsvorschrift nach § 96 Abs. 2 Satz 4 AktG mindestens drei Sitze von Frauen und drei Sitze von Männern besetzt sein, um das Mindestanteilsgebot zu erfüllen. Derzeit gehören dem Aufsichtsrat auf der Seite der Anteilseigner drei Frauen und sechs Männer und auf der Seite der Arbeitnehmer zwei Frauen und sieben Männer an. Ohne Berücksichtigung der von Frau Aicha Evans, Frau Prof. Anja Feldmann, Herrn Prof. Dr. Wilhelm Haarmann und Herrn Prof. Dr.-Ing. Dr.-Ing. E. h. Klaus Wucherer besetzten Aufsichtsratssitze gehören der Seite der Anteilseigner eine Frau und vier Männer an. Bei einer solchen Sitzverteilung zwischen Frauen und Männern müssen in jedem Fall bei Nachwahlen zum Aufsichtsrat durch die Hauptversammlung auf der Seite der Anteilseignervertreter mindestens zwei Frauen gewählt werden. Die Wahlvorschläge des Aufsichtsrats tragen dem Rechnung, unabhängig davon, ob man das Mindestanteilsgebot nach § 17 Abs. 2 SEAG auf den Gesamtaufsichtsrat oder nur auf die Seite der Anteilseigner bezieht. Sofern die Wahlvorschläge des Aufsichtsrats von der Hauptversammlung angenommen werden, werden dem Aufsichtsrat nach der Hauptversammlung am 17. Mai 2018 zunächst bis zum 31. Dezember 2018 insgesamt sieben Frauen und elf Männer (auf der Seite der Anteilseigner fünf Frauen und vier Männer) angehören. Nach dem Ausscheiden von Frau Prof. Anja Feldmann und dem Amtsantritt von Herrn Gerhard Oswald zum 1. Januar 2019 wird der Aufsichtsrat dann insgesamt mit sechs Frauen und zwölf Männern (auf der Seite der Anteilseigner mit vier Frauen und fünf Männern) besetzt sein. Das gesetzliche Mindestanteilsgebot bliebe somit weiterhin erfüllt.

Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG mit möglichem Ausschluss des Bezugs- und eines etwaigen Andienungsrechts sowie der Möglichkeit der Einziehung eigener Aktien unter Herabsetzung des Grundkapitals

Von der durch die Hauptversammlung am 4. Juni 2013 erteilten Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien wurde bis zum 21. Februar 2018 (Tag der Aufstellung des Jahresabschlusses) durch Erwerb von Stück 5.449.464 eigenen Aktien Gebrauch gemacht. Danach hielt die Gesellschaft am 21. Februar 2018 Stück 35.098.989 eigene Aktien. Da die Erwerbsermächtigung vom 4. Juni 2013 am 3. Juni 2018 ausläuft, soll sie, soweit von ihr noch kein Gebrauch gemacht wurde, aufgehoben und durch eine neue Ermächtigung ersetzt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

Änderung von § 10 der Satzung zur Flexibilisierung der Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder

Um der Hauptversammlung bei der Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern hinsichtlich der Amtszeit mehr Flexibilität zu gewähren, soll § 10 der Satzung um entsprechende Regelungen ergänzt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

Die derzeit gültige Satzung ist über die Internetadresse

zugänglich und liegt während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme aus.

Die Hauptversammlung billigt das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder, das im Vergütungsbericht dargestellt ist.

Frau Aicha Evans, Senior Vice President und Chief Strategy Officer, Intel Corporation, Santa Clara, Kalifornien, USA, wohnhaft in Los Gatos, Kalifornien, USA, für die Zeit ab Beendigung der Hauptversammlung am 17. Mai 2018 bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018 beschließt, längstens jedoch bis zum 20. Mai 2020,

Frau Dr. Friederike Rotsch, Group General Counsel und Leiterin Recht und Compliance, Merck KGaA, Darmstadt, wohnhaft in Königstein im Taunus, für die Zeit ab Beendigung der Hauptversammlung am 17. Mai 2018 bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018 beschließt, längstens jedoch bis zum 20. Mai 2020,

Herrn Gerhard Oswald, Geschäftsführer der Oswald Consulting GmbH, Walldorf, Lehrbeauftragter an der Technischen Universität München, wohnhaft in Walldorf, für die Zeit ab dem 1. Januar 2019 bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018 beschließt, längstens jedoch bis zum 20. Mai 2020, sowie

Frau Diane Greene, Chief Executive Officer und Leiterin des Bereichs Google Cloud, Google LLC, Mountain View, Kalifornien, USA, sowie Mitglied des Board of Directors, Alphabet, Inc., Mountain View, Kalifornien, USA, wohnhaft in Stanford, Kalifornien, USA, für die Zeit ab Beendigung der Hauptversammlung am 17. Mai 2018 bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018 beschließt, längstens jedoch bis zum 20. Mai 2020.

Die verbliebene Ermächtigung vom 4. Juni 2013 zum Erwerb eigener Aktien wird mit Wirksamwerden der nachfolgenden Erwerbsermächtigung aufgehoben.

Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 16. Mai 2023 Aktien der Gesellschaft mit einem auf diese entfallenden anteiligen Betrag am Grundkapital von insgesamt bis zu EUR 120 Mio. zu erwerben mit der Maßgabe, dass auf die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien zusammen mit anderen Aktien der Gesellschaft, welche die Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt oder die ihr gemäß §§ 71d und 71e AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft entfallen. Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilen ausgeübt werden. Der Erwerb kann innerhalb des Ermächtigungszeitraums bis zur Erreichung des maximalen Erwerbsvolumens in Teiltranchen, verteilt auf verschiedene Erwerbszeitpunkte, erfolgen. Der Erwerb kann auch durch von der SAP SE im Sinne von § 17 AktG abhängige Konzernunternehmen oder für ihre oder deren Rechnung durch Dritte durchgeführt werden. Der Erwerb erfolgt unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) nach Wahl des Vorstands entweder über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots. Der Erwerb darf nicht dem Zweck dienen, Handel in eigenen Aktien zu betreiben. Ferner sind die Voraussetzungen des § 71 Abs. 2 Sätze 2 und 3 AktG zu beachten.

Der Vorstand wird ermächtigt, eigene Aktien, die aufgrund der vorstehenden Erwerbsermächtigung erworben werden, unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) wieder über die Börse zu veräußern.

Der Vorstand wird ermächtigt, eigene Aktien, die aufgrund der vorstehenden Erwerbsermächtigung erworben werden, den Aktionären aufgrund eines an alle Aktionäre gerichteten Angebots unter Wahrung ihres Bezugsrechts und unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) zum Bezug anzubieten.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats eigene Aktien, die aufgrund der vorstehenden Erwerbsermächtigung erworben werden, in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Veräußerungsangebot an alle Aktionäre zu veräußern, wenn die Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den durchschnittlichen Börsenpreis der Aktie der Gesellschaft an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten fünf Börsentagen vor der endgültigen Festlegung des Veräußerungspreises durch den Vorstand, ermittelt auf der Basis des arithmetischen Mittels der Schlussauktionspreise der SAP-Aktie im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse oder einem an dessen Stelle getretenen elektronischen Handel, nicht wesentlich unterschreitet; diese Ermächtigung beschränkt sich auf insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung am 17. Mai 2018 oder - falls dieser Wert geringer ist - 10 % des zum Zeitpunkt der Veräußerung der Aktien vorhandenen Grundkapitals der Gesellschaft. Das Ermächtigungsvolumen verringert sich um den anteiligen Betrag am Grundkapital, der auf Aktien entfällt oder auf den sich Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die seit dem 17. Mai 2018 unter Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer, entsprechender oder sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert worden sind.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats eigene Aktien, die aufgrund der vorstehenden Erwerbsermächtigung erworben werden, Dritten im Rahmen des Zusammenschlusses mit anderen Unternehmen oder des Erwerbs von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen als Gegenleistung zu gewähren.

Der Vorstand wird ermächtigt, eigene Aktien, die aufgrund der vorstehenden Erwerbsermächtigung erworben werden, einzuziehen, ohne dass die Einziehung oder die Durchführung der Einziehung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Die Einziehung führt zur Kapitalherabsetzung. Der Vorstand kann abweichend hiervon bestimmen, dass das Grundkapital bei der Einziehung unverändert bleibt und sich stattdessen durch die Einziehung der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3 AktG erhöht. Der Vorstand ist für diesen Fall zur Anpassung der Angabe der Zahl in der Satzung ermächtigt.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats eigene Aktien, die aufgrund der vorstehenden Erwerbsermächtigung erworben werden, zur Erfüllung von Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten aus Options- oder Wandelschuldverschreibungen zu verwenden, die die Gesellschaft oder unmittelbare oder mittelbare Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften der SAP SE (Gesellschaften, an denen die SAP SE unmittelbar oder mittelbar mit Mehrheit der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist) aufgrund der mit dem Beschluss zu Punkt 8 der Tagesordnung der Hauptversammlung vom 12. Mai 2016 geschaffenen Ermächtigung (gegebenenfalls in Kombination mit anderen in dem genannten Hauptversammlungsbeschluss zugelassenen Instrumenten) begeben, und auf die Wandlungs- oder Bezugsberechtigten nach den jeweiligen in dem genannten Hauptversammlungsbeschluss festgesetzten Bedingungen zu übertragen. Die Eckpunkte für solche Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen ergeben sich aus dem Ermächtigungsbeschluss der Hauptversammlung vom 12. Mai 2016, der als Bestandteil der notariellen Niederschrift über diese Hauptversammlung beim Handelsregister des Amtsgerichts Mannheim eingesehen werden kann. Der Inhalt dieses Ermächtigungsbeschlusses ergibt sich zudem aus der Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung vom 12. Mai 2016, die im Bundesanzeiger am 4. April 2016 veröffentlicht wurde.

Der Vorstand wird ermächtigt, eigene Aktien, die aufgrund der vorstehenden Erwerbsermächtigung erworben werden, Mitarbeitern der Gesellschaft und nachgeordneter mit ihr verbundener Unternehmen sowie Mitgliedern der Geschäftsführung von nachgeordneten verbundenen Unternehmen zum Erwerb anzubieten oder zuzusagen bzw. zu übertragen; dies umfasst auch die Ermächtigung, die Aktien gratis oder zu sonstigen Sonderkonditionen zum Erwerb anzubieten oder zuzusagen bzw. zu übertragen. Die aufgrund der vorstehenden Erwerbsermächtigung erworbenen Aktien können dabei auch an ein Kreditinstitut oder ein anderes die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllendes Unternehmen übertragen werden, das die Aktien mit der Verpflichtung übernimmt, sie ausschließlich Mitarbeitern der Gesellschaft und nachgeordneter mit ihr verbundener Unternehmen sowie Mitgliedern der Geschäftsführung von nachgeordneten verbundenen Unternehmen zum Erwerb anzubieten oder zuzusagen bzw. zu übertragen. Die an Mitarbeiter der Gesellschaft und nachgeordneter mit ihr verbundener Unternehmen oder an Mitglieder der Geschäftsführung von nachgeordneten verbundenen Unternehmen zu übertragenden Aktien können auch im Wege von Wertpapierdarlehen von einem Kreditinstitut oder einem anderen die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllenden Unternehmen beschafft und die aufgrund der vorstehenden Erwerbsermächtigung erworbenen Aktien zur Rückführung dieser Wertpapierdarlehen verwendet werden. Die Ermächtigungen in diesem lit. i) beschränken sich auf insgesamt 5 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung am 17. Mai 2018 oder - falls dieser Wert geringer ist - 5 % des zum Zeitpunkt der Übertragung der Aktien vorhandenen Grundkapitals der Gesellschaft.

Das Bezugsrecht der Aktionäre ist ausgeschlossen, soweit der Vorstand die aufgrund der vorstehenden Erwerbsermächtigung erworbenen Aktien nach lit. c) über die Börse veräußert oder für die Zwecke unter lit. e), f), h) oder i) verwendet. Darüber hinaus kann der Vorstand im Fall der Veräußerung der eigenen Aktien im Rahmen eines Veräußerungsangebots nach lit. d) an die Aktionäre der Gesellschaft das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats für Spitzenbeträge ausschließen. Jedoch darf der auf Aktien, für die nach diesem lit. j) das Bezugsrecht ausgeschlossen ist, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals zusammen mit dem anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf neue Aktien aus genehmigtem Kapital entfällt oder auf den sich Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die seit dem 17. Mai 2018 unter Bezugsrechtsausschluss veräußert bzw. ausgegeben worden sind, 20 % des Grundkapitals der SAP SE nicht überschreiten; maßgeblich ist die Höhe des Grundkapitals zum 17. Mai 2018 oder - falls dieser Wert geringer ist - zum Zeitpunkt der Veräußerung der Aktien. Als Bezugsrechtsausschluss ist es auch anzusehen, wenn die Veräußerung bzw. Ausgabe in unmittelbarer, entsprechender oder sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt.

Von den vorstehenden Ermächtigungen zur Verwendung eigener Aktien kann einmal oder mehrmals, einzeln oder zusammen und bezogen auf Teilvolumina der erworbenen eigenen Aktien Gebrauch gemacht werden. Die Ermächtigungen vom 4. Juni 2013 zur Verwendung erworbener eigener Aktien bleiben von der Aufhebung der von der Hauptversammlung vom 4. Juni 2013 beschlossenen Erwerbsermächtigung gemäß lit. a) unberührt.

Erfolgt der Erwerb über die Börse, darf der Erwerbspreis für den Erwerb je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den durchschnittlichen Börsenkurs der Aktie an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten drei Börsentagen vor dem Erwerb der Aktien, ermittelt auf der Basis des arithmetischen Mittels der Schlussauktionspreise der SAP-Aktie im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse oder einem an dessen Stelle getretenen elektronischen Handel, um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 20 % unterschreiten.

Erfolgt der Erwerb über ein öffentliches Kaufangebot an alle Aktionäre, dürfen der Angebotspreis je Aktie sowie die Grenzwerte der gebotenen Kaufpreisspanne (jeweils ohne Erwerbsnebenkosten) den durchschnittlichen Börsenkurs der Aktie an der Frankfurter Wertpapierbörse in der Zeit vom 5. bis zum 3. Börsentag vor der Veröffentlichung des Angebots, ermittelt auf der Basis des arithmetischen Mittels der Schlussauktionspreise der SAP-Aktie im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse oder einem an dessen Stelle getretenen elektronischen Handel am 5., 4. und 3. Börsentag vor der Veröffentlichung des Angebots, um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 20 % unterschreiten. Das Volumen des Angebots kann begrenzt werden. Sofern die Gesamtzahl der angedienten Aktien dieses Volumen überschreitet, kann der Erwerb nach dem Verhältnis der angedienten Aktien (Andienungsquoten) erfolgen; darüber hinaus können eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen (bis zu 100 Aktien je Aktionär) sowie zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen vorgesehen werden. Ein etwaiges weitergehendes Andienungsrecht der Aktionäre ist insoweit ausgeschlossen.

Im Rahmen eines konkreten Rückkaufprogramms kann ein Kreditinstitut oder ein anderes die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllendes Unternehmen (zusammen nachfolgend: Emissionsunternehmen) auch beauftragt werden, an einer vorab festgelegten Mindestzahl von Börsentagen im Xetra-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse oder einem an dessen Stelle getretenen elektronischen Handel und spätestens bis zum Ablauf einer zuvor vereinbarten Periode entweder eine vereinbarte Anzahl von Aktien oder Aktien für einen zuvor festgelegten Gesamtkaufpreis zu erwerben und an die Gesellschaft zu übertragen, wobei (i) das Emissionsunternehmen die Aktien unter Berücksichtigung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) über die Börse erwerben muss und (ii) der von der Gesellschaft zu zahlende Kaufpreis je Aktie einen Abschlag von mindestens 0,01 % bis höchstens 10 % gegenüber dem arithmetischen Mittel der volumengewichteten Durchschnittskurse (volume weighted average price - VWAP) der SAP-Aktie im Xetra-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse oder einem an dessen Stelle getretenen elektronischen Handel während der tatsächlichen Periode des Rückerwerbs aufzuweisen hat. Dabei ist es auch zulässig, dass dieser Kaufpreis im Ergebnis durch einen am Ende oder nach Ablauf der tatsächlichen Periode des Rückerwerbs erfolgenden Barausgleich und/oder Ausgleich in Aktien erreicht wird. Ferner muss das Emissionsunternehmen (iii) die zu liefernden Aktien an der Börse zu Preisen kaufen, die innerhalb der unter lit. aa) für den herkömmlichen Erwerb von Aktien über die Börse definierten Bandbreite liegen.

§ 10 Abs. 2 der Satzung, der bisher lautete:

'Die Bestellung der Mitglieder des Aufsichtsrats erfolgt bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Jahr, in welchem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet. Die Amtszeit endet in jedem Fall spätestens nach sechs Jahren.'

wird neu gefasst und lautet danach wie folgt:

'Die Wahl bzw. Bestellung der Mitglieder des Aufsichtsrats erfolgt, sofern dabei nicht eine kürzere Amtszeit bestimmt wird, bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Jahr, in welchem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet. Die Amtszeit endet in jedem Fall spätestens nach sechs Jahren.'

§ 10 Abs. 5 der Satzung, der bisher lautete:

'Ersatzwahlen für ausgeschiedene Vertreter der Anteilseigner, für die ein Ersatzmitglied nicht nachrückt, erfolgen für den Rest der Amtszeit des Ausgeschiedenen. Für die Ersatz-Bestellung für ausgeschiedene Arbeitnehmervertreter gilt nach Maßgabe der Beteiligungsvereinbarung Entsprechendes.'

wird neu gefasst und lautet danach wie folgt:

'Die Wahl eines Nachfolgers für einen ausgeschiedenen Vertreter der Anteilseigner, für den ein Ersatzmitglied nicht nachrückt, erfolgt, sofern dabei nicht in den Grenzen von Abs. 2 eine längere Amtszeit bestimmt wird, für den Rest der Amtszeit des Ausgeschiedenen. Für die Bestellung eines Nachfolgers für ausgeschiedene Arbeitnehmervertreter, für den ein Ersatzmitglied nicht nachrückt, gilt nach Maßgabe der Beteiligungsvereinbarung Entsprechendes.'

ANGABEN ZU PUNKT 7 DER TAGESORDNUNG

BERICHT DES VORSTANDS ZU PUNKT 8 DER TAGESORDNUNG

Zu Punkt 8 der Tagesordnung der Hauptversammlung am 17. Mai 2018 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, den Vorstand zu ermächtigen, für die Gesellschaft eigene Aktien zu erwerben und erworbene Aktien entweder wieder zu veräußern oder ohne weiteren Beschluss der Hauptversammlung einzuziehen. Der Vorstand erstattet gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei der Veräußerung von eigenen Aktien sowie zum Ausschluss eines etwaigen Andienungsrechts beim Erwerb eigener Aktien diesen Bericht, der als Bestandteil dieser Einladung über die Internetadresse

zugänglich ist und während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme ausliegt:

Aicha Evans, Los Gatos, Kalifornien, USA,
Senior Vice President und Chief Strategy Officer der Intel Corporation

Persönliche Daten:

Geburtsdatum: 2. März 1969 
Staatsangehörigkeit: US-amerikanisch

Ausbildung:

Beruflicher Werdegang:

Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Dr. Friederike Rotsch, Königstein im Taunus,
Group General Counsel und Leiterin Recht und Compliance, Merck KGaA

Persönliche Daten:

Geburtsdatum: 31. Oktober 1972 
Staatsangehörigkeit: deutsch

Ausbildung:

Beruflicher Werdegang:

Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Gerhard Oswald, Walldorf,
Geschäftsführer der Oswald Consulting GmbH, Lehrbeauftragter an der Technischen Universität München

Persönliche Daten:

Geburtsdatum: 20. Juni 1953 
Staatsangehörigkeit: deutsch

Ausbildung:

Beruflicher Werdegang:

Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Diane Greene, Stanford, Kalifornien, USA,
Chief Executive Officer, Leiterin Google Cloud, Google LLC; Mitglied des Board of Directors, Alphabet, Inc.

Persönliche Daten:

Geburtsdatum: 9. Juni 1955 
Staatsangehörigkeit: US-amerikanisch

Ausbildung:

Beruflicher Werdegang:

Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:

Mitgliedschaft in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

SAP SE, Walldorf

Keine

Keine

Keine

Keine

TSG 1899 Hoffenheim Fußball-Spielbetriebs GmbH, Sinsheim (Beirat)

Keine

Alphabet, Inc., Mountain View, Kalifornien, USA (Board of Directors)

Erwerb eigener Aktien und Ausschluss eines etwaigen Andienungsrechts

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen zu Punkt 8 der Tagesordnung der Hauptversammlung am 17. Mai 2018 vor, den Vorstand zu ermächtigen, für die Gesellschaft eigene Aktien zu erwerben. Danach soll befristet bis zum 16. Mai 2023 die Möglichkeit zum Erwerb von Aktien der Gesellschaft mit einem auf diese entfallenden anteiligen Betrag am Grundkapital von insgesamt bis zu EUR 120 Mio. (das sind - bei einem anteiligen Betrag am Grundkapital je Aktie von EUR 1,00 - Stück 120 Mio. Aktien) bestehen. Der Erwerb eigener Aktien soll auch durch von der SAP SE im Sinne von § 17 AktG abhängige Konzernunternehmen oder für ihre oder deren Rechnung durch Dritte durchgeführt werden können. Der Rückerwerb kann nach Wahl des Vorstands entweder über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots erfolgen. Erfolgt der Erwerb über ein an alle Aktionäre gerichtetes Kaufangebot, ist ebenso wie beim Erwerb der Aktien über die Börse der Gleichbehandlungsgrundsatz zu beachten. Übersteigt die zum festgesetzten Preis angebotene Menge die von der Gesellschaft nachgefragte Anzahl an Aktien, so soll es allerdings möglich sein, dass der Erwerb nach dem Verhältnis der angedienten Aktien (Andienungsquoten) erfolgt. Nur wenn im Grundsatz ein Erwerb nach Andienungsquoten statt nach Beteiligungsquoten erfolgt, lässt sich das Erwerbsverfahren in einem wirtschaftlich vernünftigen Rahmen technisch abwickeln. Darüber hinaus soll eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär vorgesehen werden können. Diese Möglichkeit dient zum einen dazu, kleine, in der Regel unwirtschaftliche Restbestände und eine damit möglicherweise einhergehende faktische Benachteiligung von Kleinaktionären zu vermeiden. Sie dient zum anderen auch der Vereinfachung der technischen Abwicklung des Erwerbsverfahrens. Schließlich soll eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien vorgesehen werden können. Insoweit kann namentlich die Erwerbsquote und/oder die Anzahl der vom einzelnen andienenden Aktionär zu erwerbenden Aktien kaufmännisch so gerundet werden, wie es erforderlich ist, um den Erwerb ganzer Aktien abwicklungstechnisch darzustellen. Der Vorstand hält in Übereinstimmung mit dem Aufsichtsrat einen hierin liegenden Ausschluss eines etwaigen weitergehenden Andienungsrechts der Aktionäre für sachlich gerechtfertigt sowie gegenüber den Aktionären für angemessen.

Zulässige Besonderheiten bei einem konkreten Rückkaufprogramm

Ein börslicher Erwerb soll über ein Kreditinstitut oder ein anderes die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllendes Unternehmen (zusammen nachfolgend: Emissionsunternehmen) auch dergestalt erfolgen können, dass das Emissionsunternehmen im Rahmen eines konkreten Rückkaufprogramms beauftragt wird, an einer vorab festgelegten Mindestzahl von Börsentagen im Xetra-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse oder einem an dessen Stelle getretenen elektronischen Handel und spätestens bis zum Ablauf einer zuvor vereinbarten Periode entweder eine vereinbarte Anzahl von Aktien oder Aktien für einen zuvor festgelegten Gesamtkaufpreis zu erwerben und an die Gesellschaft zu übertragen, wobei der von der Gesellschaft zu zahlende Kaufpreis je Aktie einen Abschlag von mindestens 0,01 % bis höchstens 10 % gegenüber dem arithmetischen Mittel der volumengewichteten Durchschnittskurse (volume weighted average price - VWAP) der Aktie im Xetra-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse oder einem an dessen Stelle getretenen elektronischen Handel während der tatsächlichen Periode des Rückerwerbs aufzuweisen hat. Dabei ist es auch zulässig, dass dieser Kaufpreis im Ergebnis durch einen am Ende oder nach Ablauf der tatsächlichen Periode des Rückerwerbs erfolgenden Barausgleich und/oder Ausgleich in Aktien erreicht wird. Das Emissionsunternehmen erwirbt in diesen Fällen die Aktien nicht für eigene Rechnung, sondern für Rechnung der SAP SE. Das Emissionsunternehmen muss dementsprechend die zu liefernden Aktien unter Berücksichtigung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) über die Börse zu Preisen kaufen, die innerhalb der für den herkömmlichen Erwerb von Aktien über die Börse definierten Bandbreite liegen. Die SAP SE profitiert bei einem derart gestalteten Rückkaufprogramm von einem bei Vertragsschluss garantierten Abschlag von 0,01 % bis 10 % gegenüber dem arithmetischen Mittel der volumengewichteten Durchschnittskurse während der Rückerwerbsperiode. Das Emissionsunternehmen ist bereit diesen Abschlag zu garantieren, da es eine Möglichkeit erkennt, die Aktien mit einem noch höheren Abschlag zu erwerben. Andererseits trägt es das Risiko, dass es selbst diesen Abschlag nicht realisieren kann. Die SAP SE erhält in dieser Situation die Aktien mit dem garantierten Abschlag, während das Emissionsunternehmen für die Differenz einsteht. Die SAP SE sichert sich somit einen festen Abschlag über eine längere Periode, auch wenn sich nach Beauftragung des Emissionsunternehmens die Märkte so verändern, dass es für dieses schwieriger ist, den Abschlag tatsächlich zu erzielen.

Verwendung erworbener eigener Aktien und Ausschluss des Bezugsrechts gemäß dem Beschlussvorschlag zu Punkt 8 der Tagesordnung

Nach der zu Punkt 8 der Tagesordnung der Hauptversammlung am 17. Mai 2018 vorgeschlagenen Ermächtigung soll der Vorstand ermächtigt werden, die auf Grundlage dieser Ermächtigung zurückerworbenen Aktien über die Börse zu veräußern oder unter Wahrung des Bezugsrechts der Aktionäre diesen im Rahmen eines öffentlichen Veräußerungsangebots zum Erwerb anzubieten. Veräußert der Vorstand eigene Aktien über die Börse, besteht kein Bezugsrecht der Aktionäre. Nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 4 AktG genügt aber die Veräußerung eigener Aktien über die Börse - ebenso wie deren Erwerb über die Börse - dem Gleichbehandlungsgrundsatz des § 53a AktG.

Der Vorstand soll allerdings auch ermächtigt werden, die erworbenen eigenen Aktien ohne erneuten Beschluss der Hauptversammlung einzuziehen. Die Einziehung führt grundsätzlich zur Kapitalherabsetzung. Der Vorstand soll aber auch ermächtigt sein, die Einziehung entsprechend § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG ohne Veränderung des Grundkapitals durchzuführen. In diesem Fall erhöht sich durch die Einziehung der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3 AktG.

Der Beschlussvorschlag zu Punkt 8 der Tagesordnung der Hauptversammlung am 17. Mai 2018 sieht außerdem den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei Verwendung der zurückerworbenen eigenen Aktien in den nachfolgend dargestellten Fällen vor:

Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge

Der Vorstand soll schließlich berechtigt sein, bei Veräußerung der eigenen Aktien im Rahmen eines Veräußerungsangebots an alle Aktionäre der Gesellschaft das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats für Spitzenbeträge auszuschließen (lit. j) des Beschlussvorschlags). Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ist erforderlich, um ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis darstellen zu können. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen eigenen Aktien werden entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering.

20 %-Grenze

Um die Aktionäre vor einer übermäßigen Verwässerung zu schützen, sieht der Beschlussvorschlag unter lit. j) vor, dass der auf Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen ist, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals zusammen mit dem anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf neue Aktien aus genehmigtem Kapital entfällt oder auf den sich Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die seit dem 17. Mai 2018 unter Bezugsrechtsausschluss veräußert bzw. ausgegeben worden sind, 20 % des Grundkapitals der SAP SE nicht überschreiten darf. Dabei ist die Höhe des Grundkapitals zum 17. Mai 2018 oder - falls dieser Wert geringer ist - zum Zeitpunkt der Veräußerung der Aktien maßgeblich. Als Bezugsrechtsausschluss ist es danach auch anzusehen, wenn die Veräußerung bzw. Ausgabe in unmittelbarer, entsprechender oder sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt.

Schlussbemerkung

Bei Abwägung aller genannten Umstände hält der Vorstand in Übereinstimmung mit dem Aufsichtsrat den Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen aus den aufgezeigten Gründen - auch unter Berücksichtigung eines möglichen Verwässerungseffekts - für sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für angemessen.

Veräußerung gegen Barzahlung nicht wesentlich unter Börsenpreis

Der Vorstand soll ermächtigt werden, erworbene eigene Aktien mit einem Anteil von insgesamt bis zu 10 % des Grundkapitals mit Zustimmung des Aufsichtsrats in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Veräußerungsangebot an alle Aktionäre gegen Barzahlung zu einem Betrag abzugeben, der den durchschnittlichen Börsenpreis der Aktie der Gesellschaft an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten fünf Börsentagen vor der endgültigen Festlegung des Veräußerungspreises durch den Vorstand, ermittelt auf der Basis des arithmetischen Mittels der Schlussauktionspreise der SAP-Aktie im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse oder einem an dessen Stelle getretenen elektronischen Handel, nicht wesentlich unterschreitet (lit. e) des Beschlussvorschlags). Das Bezugsrecht der Aktionäre soll insoweit ausgeschlossen sein. Rechtsgrundlage für diesen sogenannten vereinfachten Bezugsrechtsausschluss ist § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG. Ein etwaiger Abschlag vom maßgeblichen Börsenpreis wird voraussichtlich nicht über 3 %, jedenfalls aber maximal bei 5 % des Börsenpreises liegen.

Diese in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG vorgesehene Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses versetzt die Gesellschaft in die Lage, sich aufgrund der jeweiligen Börsenverfassung bietende Chancen schnell und flexibel sowie kostengünstig zu nutzen. Der durch eine marktnahe Preisfestsetzung erzielbare Veräußerungserlös führt in der Regel zu einem deutlich höheren Mittelzufluss je Aktie als im Fall einer Aktienplatzierung mit Bezugsrecht und insoweit zu einer größtmöglichen Zuführung von Eigenmitteln. Durch den Verzicht auf die zeit- und kostenaufwändige Abwicklung des Bezugsrechts kann zudem der Eigenkapitalbedarf aus sich kurzfristig bietenden Marktchancen zeitnah gedeckt werden. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises bis spätestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist. Angesichts der Volatilität an den Aktienmärkten besteht aber auch in diesem Fall ein Marktrisiko, namentlich ein Kursänderungsrisiko, über mehrere Tage, das zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung des Veräußerungspreises und so zu nicht marktnahen Konditionen führen kann. Zudem kann die Gesellschaft bei Einräumung eines Bezugsrechts wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf günstige Marktverhältnisse reagieren. Dem vorgenannten Zweck dient zwar auch das durch die Hauptversammlung vom 20. Mai 2015 zu Punkt 6 lit. b) der damaligen Tagesordnung beschlossene Genehmigte Kapital II. Der Gesellschaft soll aber die Möglichkeit eingeräumt werden, nach einem Rückerwerb eigener Aktien diesen Zweck in geeigneten Fällen auch ohne Durchführung einer - wegen des Erfordernisses der Handelsregistereintragung aufwändigeren - Kapitalerhöhung erreichen zu können.

Um die in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG vorgesehene Grenze für vereinfachte Bezugsrechtsausschlüsse von 10 % des Grundkapitals einzuhalten, ist die Ermächtigung zur Abgabe erworbener eigener Aktien unter vereinfachtem Bezugsrechtsausschluss auf Aktien mit einem anteiligen Betrag von 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft beschränkt. Für die Berechnung der 10 %-Grenze soll die Höhe des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung am 17. Mai 2018 über die Ermächtigung oder - falls dieser Wert geringer ist - zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung maßgebend sein. Der Beschlussvorschlag sieht zudem eine Anrechnungsklausel vor, wonach sich das Ermächtigungsvolumen verringert, soweit vom Tag der Hauptversammlung an andere Ermächtigungen zum vereinfachten Bezugsrechtsausschluss genutzt werden. Auf diese Weise soll gewährleistet werden, dass die in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG vorgesehene 10 %-Grenze unter Berücksichtigung aller Ermächtigungen mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses in unmittelbarer, entsprechender oder sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG eingehalten wird.

Die vorgeschlagene Verwendungsermächtigung und der Ausschluss des Bezugsrechts liegen aus den genannten Gründen im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre. Da sich der Veräußerungspreis für die zu gewährenden eigenen Aktien am Börsenkurs zu orientieren hat, und mit Blick auf den beschränkten Umfang der Ermächtigung, sind die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt. Die Aktionäre haben die Möglichkeit, ihre relative Beteiligung durch einen Zukauf über die Börse aufrechtzuerhalten. Die Aktien der Gesellschaft befinden sich zu rund 85 % im Streubesitz. Das gesamte Handelsvolumen in SAP-Aktien allein im XETRA-Handel entsprach im Kalenderjahr 2017 mehr als 41 % des Grundkapitals der Gesellschaft.

Veräußerung im Rahmen des Zusammenschlusses mit anderen Unternehmen oder des Erwerbs von Unternehmen

Der Vorstand soll des Weiteren ermächtigt werden, erworbene eigene Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats als Gegenleistung im Rahmen des Zusammenschlusses mit anderen Unternehmen oder des Erwerbs von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen an Dritte zu übertragen (lit. f) des Beschlussvorschlags). Dabei soll das Bezugsrecht der Aktionäre ebenfalls ausgeschlossen sein.

Die SAP SE steht im globalen Wettbewerb. Sie muss jederzeit in der Lage sein, in den nationalen und internationalen Märkten im Interesse ihrer Aktionäre schnell und flexibel handeln zu können. Dazu gehört auch die Option, Unternehmen, Teile von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen zur Verbesserung der Wettbewerbsposition zu erwerben oder sich mit anderen Unternehmen zusammenzuschließen. Die im Interesse der Aktionäre und der Gesellschaft optimale Umsetzung dieser Option besteht im Einzelfall darin, den Zusammenschluss mit einem anderen Unternehmen oder den Erwerb eines Unternehmens, eines Unternehmensteils oder einer Beteiligung an einem Unternehmen über die Gewährung von Aktien der erwerbenden Gesellschaft durchzuführen. Die Praxis zeigt, dass die Anteilseigner attraktiver Akquisitionsobjekte als Gegenleistung für eine Veräußerung häufig die Verschaffung von Aktien der erwerbenden Gesellschaft verlangen. Um auch solche Akquisitionsobjekte erwerben zu können, muss die SAP SE die Möglichkeit haben, eigene Aktien als Gegenleistung zu gewähren. Dem vorgenannten Zweck dient zwar auch das durch die Hauptversammlung vom 20. Mai 2015 zu Punkt 6 lit. b) der damaligen Tagesordnung beschlossene Genehmigte Kapital II. Der Gesellschaft soll aber die Möglichkeit eingeräumt werden, nach einem Rückerwerb eigener Aktien diesen Zweck in geeigneten Fällen auch ohne Durchführung einer - wegen des Erfordernisses der Handelsregistereintragung aufwändigeren - Kapitalerhöhung erreichen zu können.

Bei Einräumung eines Bezugsrechts wären der Zusammenschluss mit anderen Unternehmen, der Erwerb von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder von Beteiligungen an Unternehmen gegen Gewährung von erworbenen eigenen Aktien demgegenüber ausgeschlossen und die damit für die Gesellschaft und die Aktionäre verbundenen Vorteile nicht erreichbar.

Konkrete Zusammenschluss- oder Erwerbsvorhaben, für die von dieser Möglichkeit Gebrauch gemacht werden soll, bestehen zur Zeit nicht. Wenn sich Möglichkeiten zum Zusammenschluss mit anderen Unternehmen oder zum Erwerb von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen konkretisieren, wird der Vorstand in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Gewährung eigener Aktien Gebrauch machen soll. Er wird dies nur dann tun, wenn er zu der Überzeugung gelangt, dass der Zusammenschluss bzw. der Unternehmens-, Unternehmensteil- oder Beteiligungserwerb gegen Gewährung von SAP-Aktien im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt. Entsprechendes gilt hinsichtlich der Zustimmung des Aufsichtsrats, die nach dem Beschlussvorschlag erforderlich ist. Über die Einzelheiten der Ausnutzung dieser Ermächtigung wird der Vorstand in der Hauptversammlung berichten, die auf einen etwaigen Zusammenschluss oder Erwerb gegen Gewährung von Aktien der SAP SE folgt.

Bedienung von Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten aus Options- oder Wandelschuldverschreibungen

Darüber hinaus soll der Vorstand ermächtigt werden, erworbene eigene Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zur Erfüllung von Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten aus Options- oder Wandelschuldverschreibungen zu verwenden, die die Gesellschaft oder unmittelbare oder mittelbare Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften der SAP SE (Gesellschaften, an denen die SAP SE unmittelbar oder mittelbar mit Mehrheit der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist) aufgrund der mit dem Beschluss zu Punkt 8 der Tagesordnung der Hauptversammlung vom 12. Mai 2016 geschaffenen Ermächtigung (gegebenenfalls in Kombination mit anderen in dem genannten Hauptversammlungsbeschluss zugelassenen Instrumenten) begeben, und auf die Wandlungs- oder Bezugsberechtigten nach den jeweiligen in dem genannten Hauptversammlungsbeschluss festgesetzten Bedingungen zu übertragen (lit. h) des Beschlussvorschlags). Mit der Übertragung eigener Aktien zur Erfüllung dieser Bezugsrechte anstelle einer Inanspruchnahme des bedingten Kapitals kann insbesondere einem sonst eintretenden Verwässerungseffekt entgegengewirkt werden. Der Bezugsrechtsausschluss dient damit auch dem Interesse der vorhandenen Aktionäre.

Der Ermächtigungsbeschluss der Hauptversammlung vom 12. Mai 2016 kann als Bestandteil der notariellen Niederschrift über diese Hauptversammlung beim Handelsregister des Amtsgerichts Mannheim eingesehen werden. Er ist zudem über die Internetadresse

zugänglich und liegt während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme aus. Der Inhalt des Ermächtigungsbeschlusses ergibt sich zudem aus der Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung vom 12. Mai 2016, die im Bundesanzeiger am 4. April 2016 veröffentlicht wurde.

Angebot oder Zusage bzw. Übertragung von Aktien an Mitarbeiter der Gesellschaft und nachgeordneter mit ihr verbundener Unternehmen sowie an Mitglieder der Geschäftsführung von nachgeordneten verbundenen Unternehmen

Schließlich soll der Vorstand ermächtigt werden, erworbene eigene Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre, an Mitarbeiter der Gesellschaft und nachgeordneter mit ihr verbundener Unternehmen, also als sogenannte Belegschaftsaktien, sowie an Mitglieder der Geschäftsführung von nachgeordneten verbundenen Unternehmen zum Erwerb anzubieten oder zuzusagen bzw. zu übertragen (lit. i) des Beschlussvorschlags).

Die SAP SE hat bereits in der Vergangenheit die Führungskräfte und Mitarbeiter über verschiedene aktienbasierte Beteiligungsprogramme am Unternehmenserfolg und der Wertsteigerung der SAP SE beteiligt. Ziel einer aktienbasierten Mitarbeiterbeteiligung mit langfristiger Wirkung und Risikocharakter ist dabei stets, einen besonderen Anreiz zu einer dauerhaften Wertsteigerung für die SAP SE zu schaffen, die Identifikation mit und die Bindung an die Unternehmen des SAP-Konzerns durch Honorierung zukünftiger Betriebstreue zu stärken und zu einer gelebten nachhaltigen Mitarbeiter-Aktionärskultur beizutragen. Die SAP SE soll in die Lage versetzt werden, die Beteiligung der Mitarbeiter am Unternehmen durch die Gewährung von Belegschaftsaktien zu fördern. Die Gewährung von Belegschaftsaktien dient der Integration der Mitarbeiter, erhöht die Bereitschaft zur Übernahme von Mitverantwortung und die Bindung der Belegschaft. Die Ausgabe von Belegschaftsaktien liegt damit im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre. Sie ist vom Gesetzgeber gewünscht und wird vom Gesetz in mehrfacher Weise erleichtert. In den Kreis der Begünstigten sollen aber nicht nur Mitarbeiter der SAP SE und nachgeordneter mit ihr verbundener Unternehmen einbezogen sein, sondern auch Mitglieder der Geschäftsführung von nachgeordneten verbundenen Unternehmen. Diese Führungskräfte beeinflussen wesentlich die Entwicklung des SAP-Konzerns und der SAP SE. Deshalb ist es wichtig, auch ihnen einen starken Anreiz zu einer dauerhaften Wertsteigerung für die SAP SE zu geben und ihre Identifikation mit und ihre Bindung an die Unternehmen des SAP-Konzerns durch Honorierung zukünftiger Betriebstreue zu stärken.

Durch die Abgabe von Belegschaftsaktien und von Aktien an Mitglieder der Geschäftsführung von nachgeordneten verbundenen Unternehmen ist es möglich, langfristige Anreize zu schaffen, bei denen nicht nur positive, sondern auch negative Entwicklungen Berücksichtigung finden. Durch die Gewährung von Aktien mit einer mehrjährigen Veräußerungssperre oder Halteanreizen kann neben dem Bonus- ein Malus-Effekt im Fall von negativen Entwicklungen geschaffen werden. Es handelt sich also um ein Instrument, das im Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre eine größere wirtschaftliche Mitverantwortung herbeiführen kann. Bei der Gewährung der Aktien können diese auch gratis oder zu anderen Sonderkonditionen gewährt werden.

Neben einer unmittelbaren Gewährung der Aktien soll es auch möglich sein, dass erworbene Aktien an ein Kreditinstitut oder ein anderes die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllendes Unternehmen übertragen werden, das die Aktien mit der Verpflichtung übernimmt, sie ausschließlich Mitarbeitern der Gesellschaft und nachgeordneter mit ihr verbundener Unternehmen sowie Mitgliedern der Geschäftsführung von nachgeordneten verbundenen Unternehmen zum Erwerb anzubieten oder zuzusagen bzw. zu übertragen. Durch diese Verfahrensweise kann die Abwicklung erleichtert werden, etwa indem sie möglichst weitgehend einem Kreditinstitut überlassen wird.

Daneben soll es auch zulässig sein, dass die Aktien im Wege von Wertpapierdarlehen von einem Kreditinstitut oder einem anderen die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllenden Unternehmen beschafft und die erworbenen eigenen Aktien zur Rückführung dieser Wertpapierdarlehen verwendet werden. Die Beschaffung der Aktien mittels Wertpapierdarlehen ermöglicht ebenfalls, die Abwicklung zu erleichtern. Die erworbenen Aktien sollen daher nicht nur zur unmittelbaren oder mittelbaren Gewährung an Mitarbeiter der SAP SE und nachgeordneter mit ihr verbundener Unternehmen sowie an Mitglieder der Geschäftsführung von nachgeordneten verbundenen Unternehmen selbst, sondern auch dazu verwendet werden können, die Ansprüche von Darlehensgebern auf Darlehensrückführung zu erfüllen. Im wirtschaftlichen Ergebnis werden die Aktien auch hier zur Gewährung an Mitarbeiter der SAP SE und nachgeordneter mit ihr verbundener Unternehmen sowie an Mitglieder der Geschäftsführung von nachgeordneten verbundenen Unternehmen verwendet.

Um eigene Aktien als Belegschaftsaktien oder an Mitglieder der Geschäftsführung von nachgeordneten verbundenen Unternehmen ausgeben oder anbieten bzw. übertragen zu können, ist es erforderlich, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Anderenfalls wären die damit für die Gesellschaft und ihre Aktionäre verbundenen Vorteile nicht erreichbar.

Die Ermächtigungen in lit. i) sollen sich auf insgesamt 5 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung am 17. Mai 2018 oder - falls dieser Wert geringer ist - 5 % des zum Zeitpunkt der Übertragung der Aktien vorhandenen Grundkapitals der Gesellschaft beschränken.

WEITERE ANGABEN UND HINWEISE ZUR HAUPTVERSAMMLUNG

Voraussetzungen für die Teilnahme und die Ausübung des Stimmrechts

Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl

Die Aktionäre haben auch die Möglichkeit, im nachfolgend beschriebenen Rahmen ihre Stimmen, ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen, im Wege der Briefwahl abzugeben. Auch hierzu sind eine ordnungsgemäße Anmeldung und ein ordnungsgemäßer Nachweis des Anteilsbesitzes, jeweils wie oben unter Ziffer 1 (Voraussetzungen für die Teilnahme und die Ausübung des Stimmrechts) dargestellt, erforderlich. Die Stimmabgabe im Wege der Briefwahl muss schriftlich unter Nutzung des auf der Eintrittskarte abgedruckten oder des hierzu über die Internetadresse

zugänglich gemachten (Briefwahl-)Formulars erfolgen. Das zur Briefwahl genutzte Formular muss vollständig ausgefüllt - insbesondere mit Angabe der Eintrittskartennummer und der Prüfziffer - bis 16. Mai 2018 (Tag des Posteingangs) bei der Gesellschaft unter der folgenden Adresse eingegangen sein:

SAP SE
c/o Computershare Operations Center
D-80249 München

Das vollständig ausgefüllte Formular kann auch per Telefax übermittelt werden und muss in diesem Fall bis 16. Mai 2018, 12:00 Uhr (MESZ), unter der Telefax-Nummer +49(0)89/30903-74675 zugehen.

Die Abgabe von Stimmen durch Briefwahl ist auf die Abstimmung über die in der Einladung zur Hauptversammlung bekanntgemachten Beschlussvorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat (einschließlich einer darin angekündigten möglichen Anpassung des Beschlussvorschlags zur Gewinnverwendung an die bei Beschlussfassung aktuelle Anzahl dividendenberechtigter Aktien) und auf mit einer etwaigen Ergänzung der Tagesordnung gemäß Art. 56 SE-Verordnung, § 50 Abs. 2 SEAG, § 122 Abs. 2 AktG bekannt gemachte Beschlussvorschläge von Aktionären beschränkt.

Im Wege der Briefwahl abgegebene Stimmen können schriftlich unter der vorstehend (in dieser Ziffer 2) genannten Postadresse bis 16. Mai 2018 (Tag des Posteingangs) oder durch Übermittlung der in Schriftform abgefassten Erklärung per Telefax an die vorstehend (in dieser Ziffer 2) genannte Telefax-Nummer bis 16. Mai 2018, 12:00 Uhr (MESZ) (Zeitpunkt des Zugangs des Telefax) widerrufen oder geändert werden. Das Recht zur Teilnahme an der Hauptversammlung bleibt unberührt. Möchte ein Aktionär trotz bereits erfolgter Stimmabgabe durch Briefwahl an der Hauptversammlung selbst oder durch einen Vertreter teilnehmen und die betreffenden Aktien vertreten, also Aktionärsrechte aus ihnen ausüben, so ist dies möglich, eine derartige Teilnahme gilt aber als Widerruf der im Wege der Briefwahl erfolgten Stimmabgabe. Das gilt auch für den Fall, dass der Aktionär selbst oder durch einen Vertreter im Wege der Online-Teilnahme (siehe nachfolgend unter Ziffer 3) an der Hauptversammlung teilnimmt. Die für die Briefwahl zu verwendenden Formulare sehen entsprechende Erklärungen vor.

Online-Teilnahme an der Hauptversammlung

Die Aktionäre haben ferner die Möglichkeit, im nachfolgend beschriebenen Rahmen über das Internet, also ohne Anwesenheit an deren Ort, an der Hauptversammlung teilzunehmen (Online-Teilnahme). Auch hierzu sind eine ordnungsgemäße Anmeldung und ein ordnungsgemäßer Nachweis des Anteilsbesitzes, jeweils wie oben unter Ziffer 1 (Voraussetzungen für die Teilnahme und die Ausübung des Stimmrechts) dargestellt, erforderlich. Am 17. Mai 2018 können sie sich unter

durch Eingabe der erforderlichen Zugangsdaten ab 8:00 Uhr (MESZ) für die Online-Teilnahme zuschalten und an der Hauptversammlung ab deren Beginn online teilnehmen. Erforderliche Zugangsdaten sind neben der Eintrittskartennummer eine Prüfziffer sowie der Name, Vorname und Wohnort der Person, auf die die Eintrittskarte ausgestellt ist, und die betreffende Aktienanzahl, jeweils so wie auf der Eintrittskarte abgedruckt. Nach erstmaliger Eingabe dieser Zugangsdaten erhält der Aktionär einen Zugangscode, der ihm zusammen mit der Eintrittskartennummer und der Prüfziffer einen etwaigen erneuten Zugang für die Online-Teilnahme und den Zugang zum Internetdialog für die Vollmachts- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft (siehe nachfolgend unter Ziffer 4 lit. c)) ermöglicht. Die Online-Teilnahme ist ausgeschlossen, wenn die betreffenden Aktien durch einen am Ort der Hauptversammlung anwesenden Teilnehmer (den Aktionär oder seinen Vertreter) vertreten werden.

Im Wege der Online-Teilnahme können die Teilnehmer die gesamte Hauptversammlung in Bild und Ton über das Internet verfolgen, bei den Abstimmungen ihre Stimmen in Echtzeit abgeben und elektronisch das Teilnehmerverzeichnis der Hauptversammlung einsehen. Eine darüber hinausgehende Ausübung von Aktionärsrechten im Wege der Online-Teilnahme ist aus technischen und organisatorischen Gründen nicht möglich. Möchte ein Teilnehmer seine Online-Teilnahme noch vor den Abstimmungen beenden, so kann er (unter anderem) die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft zur weisungsgebundenen Ausübung seiner Stimmrechte bevollmächtigen.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte

Live-Übertragung der Hauptversammlung im Internet

Alle Aktionäre der SAP SE sowie die interessierte Öffentlichkeit können die gesamte Hauptversammlung am 17. Mai 2018 ab 10:00 Uhr (MESZ) live im Internet verfolgen. Der uneingeschränkte Onlinezugang zur Live-Übertragung wird über die Internetadresse

ermöglicht. Die Eröffnung durch den Versammlungsleiter und die Rede des Vorstandssprechers stehen auch nach der Hauptversammlung im Internet unter der genannten Adresse als Aufzeichnung zur Verfügung.

Rechte der Aktionäre

Veröffentlichungen auf der Internetseite und Bekanntmachung der Einladung

Diese Einberufung der Hauptversammlung und die nach § 124a AktG zugänglich zu machenden Informationen und Unterlagen, etwaige Tagesordnungsergänzungsverlangen im Sinne von Art. 56 SE-Verordnung, § 50 Abs. 2 SEAG, § 122 Abs. 2 AktG sowie weitere Informationen sind über die Internetadresse

zugänglich. Die Einladung ist mit der vollständigen Tagesordnung und den Beschlussvorschlägen von Vorstand und Aufsichtsrat im Bundesanzeiger veröffentlicht und wurde zudem solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft insgesamt EUR 1.228.504.232,00 und ist eingeteilt in 1.228.504.232 Stückaktien, die jeweils eine Stimme gewähren (Angabe gemäß § 49 Abs. 1 Nr. 1 WpHG; diese Gesamtzahl schließt auch die zum Zeitpunkt der Einberufung von der Gesellschaft gehaltenen eigenen Aktien mit ein, aus denen der Gesellschaft gemäß § 71b AktG keine Rechte zustehen).

Anmeldung und Nachweis

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung anmelden und der Gesellschaft ihren Anteilsbesitz nachweisen. Die Anmeldung muss in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein und der Gesellschaft in Textform (§ 126b BGB) zugehen. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss durch einen von dem depotführenden Institut in Textform (§ 126b BGB) erstellten und in deutscher oder englischer Sprache abgefassten Nachweis erfolgen. Der Nachweis des depotführenden Instituts hat sich auf den Beginn, also 0:00 Uhr (Mitteleuropäische Sommerzeit - MESZ), des 26. April 2018 (Nachweisstichtag) zu beziehen. Sowohl die Anmeldung als auch der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft jeweils spätestens bis zum Ablauf, also 24:00 Uhr (MESZ), des 10. Mai 2018  unter der Adresse

SAP SE
c/o DZ BANK AG
vertreten durch dwpbank
- DSHVG -
Landsberger Str. 187 
80687 München

oder per Telefax: +49(0)69/5099-1110 
oder per E-Mail: hv-eintrittskarten@dwpbank.de

zugehen.

Bedeutung des Nachweisstichtags

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes wie zuvor beschrieben erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Nachweisstichtag haben hierfür keine Bedeutung. Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Nachweisstichtag erworben haben, sind somit im Verhältnis zur Gesellschaft nicht berechtigt, als Aktionär an der Hauptversammlung teilzunehmen oder das Stimmrecht auszuüben. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis erbracht haben, sind im Verhältnis zur Gesellschaft auch dann zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Nachweisstichtag veräußert haben. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.

Eintrittskartenbestellung

Nach ordnungsgemäßer Anmeldung und ordnungsgemäßem Nachweis des Anteilsbesitzes (siehe oben unter lit. a) dieser Ziffer 1) werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung ausgestellt. Die meisten depotführenden Institute tragen für den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten Sorge, sofern die Aktionäre die ihnen durch ihr depotführendes Institut zugesandten Formulare zur Eintrittskartenbestellung ausfüllen und an ihr depotführendes Institut so rechtzeitig zurücksenden, dass dieses die Anmeldung und die Nachweisübermittlung vor Ablauf der Anmeldefrist für den Aktionär vornehmen kann. Eintrittskarten sind reine Organisationsmittel und stellen keine zusätzlichen Teilnahmebedingungen dar. Jedoch ist Folgendes zu beachten:

Zur Erleichterung der Abwicklung bitten wir, im Fall der Teilnahme an der Hauptversammlung (außer im Fall der Online-Teilnahme) die Eintrittskarte an der Einlasskontrolle vorzulegen. Auf der Eintrittskarte befinden sich zudem Angaben, die für eine Online-Teilnahme (siehe nachfolgend unter Ziffer 3) und für eine Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter unter Nutzung des hierzu von der Gesellschaft zur Verfügung gestellten Internetdialogs (siehe nachfolgend unter Ziffer 4 lit. c)) benötigt werden, sowie ein Formular und notwendige Angaben für eine Stimmabgabe durch Briefwahl (siehe nachfolgend unter Ziffer 2).

Möglichkeit der Bevollmächtigung

Aktionäre können ihr Stimmrecht auch durch einen Bevollmächtigten, beispielsweise durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung, von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter oder eine andere Person ihrer Wahl ausüben lassen. Auch in diesem Fall sind eine ordnungsgemäße Anmeldung und ein ordnungsgemäßer Nachweis des Anteilsbesitzes, jeweils wie oben unter Ziffer 1 (Voraussetzungen für die Teilnahme und die Ausübung des Stimmrechts) dargestellt, erforderlich. Die Erteilung einer Vollmacht ist sowohl vor als auch während der Hauptversammlung zulässig und kann sowohl gegenüber dem zu Bevollmächtigenden als auch gegenüber der Gesellschaft erklärt werden.

Der an der Hauptversammlung teilnehmende Bevollmächtigte kann das Stimmrecht in der gleichen Weise ausüben, wie es der Aktionär selbst könnte, soweit nicht das Gesetz, der Vollmachtgeber oder der Bevollmächtigte Einschränkungen oder sonstige Besonderheiten vorsehen. Mit den vorgenannten Einschränkungen kann ein Bevollmächtigter, und zwar auch dann, wenn die Eintrittskarte nicht auf ihn ausgestellt ist, unter den in Ziffer 2 (Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl) bzw. Ziffer 3 (Online-Teilnahme an der Hauptversammlung) genannten Voraussetzungen Stimmrechte im Wege der Briefwahl oder im Wege der Online-Teilnahme ausüben. Die Online-Teilnahme des Bevollmächtigten ist aus abwicklungstechnischen Gründen erst möglich, wenn der Gesellschaft die formgerechte Vollmacht oder der formgerechte Nachweis der Bevollmächtigung vorliegt und der Bevollmächtigte auf dieser Grundlage als Zugangsberechtigter im System hinterlegt ist. Die zeitnahe Hinterlegung eines Bevollmächtigten im System ist jedenfalls dann gewährleistet, wenn und sobald die betreffende Vollmacht bzw. der betreffende Nachweis der Bevollmächtigung an die in lit. d) dieser Ziffer 4 genannte E-Mail-Adresse und in einem der dort genannten Formate übermittelt wurde.

Form der Bevollmächtigung

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen gemäß § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG der Textform (§ 126b BGB). Für die Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter gelten die nachfolgend unter lit. c) dieser Ziffer 4 beschriebenen Besonderheiten. Bei Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung oder einer nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Person oder Vereinigung oder einem nach § 135 Abs. 10 AktG gleichgestellten Institut oder Unternehmen wird davon abweichend weder von § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG Textform verlangt noch enthält die Satzung für diesen Fall eine besondere Regelung. Demgemäß können Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen sowie diesen nach § 135 Abs. 8 oder Abs. 10 AktG gleichgestellte Personen, Vereinigungen, Institute und Unternehmen für ihre Bevollmächtigung Formen vorsehen, die allein den für diesen Fall der Vollmachtserteilung geltenden gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere denen in § 135 AktG, genügen müssen. Auf das besondere Verfahren nach § 135 Abs. 1 Satz 5 AktG wird hingewiesen.

Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft, Besonderheiten bei deren Bevollmächtigung

Wir bieten unseren Aktionären in dem nachfolgend beschriebenen Rahmen an, dass sie sich nach Maßgabe ihrer Weisungen auch durch von der Gesellschaft als Stimmrechtsvertreter benannte Mitarbeiter (Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) in der Hauptversammlung vertreten lassen können. Von der Vollmacht werden die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nur Gebrauch machen, soweit ihnen zuvor vom Aktionär Weisungen zur Ausübung des Stimmrechts erteilt wurden. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Die Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sowie der Widerruf der Vollmacht oder eine Änderung der Weisungen können durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft außer in Textform auch unter Nutzung des Internetdialogs erfolgen, den die Gesellschaft hierzu unter der Internetadresse

zur Verfügung stellt. Erforderliche Zugangsdaten sind neben der Eintrittskartennummer eine Prüfziffer sowie der Name, Vorname und Wohnort der Person, auf die die Eintrittskarte ausgestellt ist, und die betreffende Aktienanzahl, jeweils so wie auf der Eintrittskarte abgedruckt. Nach erstmaliger Eingabe dieser Zugangsdaten erhält der Aktionär einen Zugangscode, der ihm in der Folge zusammen mit der Eintrittskartennummer und der Prüfziffer einen etwaigen erneuten Zugang zum Internetdialog für die Vollmachts- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft, aber auch den Zugang für die Online-Teilnahme (siehe oben unter Ziffer 3) ermöglicht. Per Internet können Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft noch während der Hauptversammlung bis zu Beginn der Abstimmung erteilt bzw. geändert werden. Die Aktionäre, die den Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft eine Vollmacht und die notwendigen Weisungen erteilen möchten, können sich hierzu selbstverständlich auch des auf der Eintrittskarte zur Hauptversammlung befindlichen Formulars bedienen. Die Vollmachts- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ist auch noch auf der Hauptversammlung, und zwar bis zu Beginn der Abstimmung, möglich.

Soweit neben Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft auch Briefwahlstimmen (siehe oben unter Ziffer 2) vorliegen, werden stets die Briefwahlstimmen als vorrangig betrachtet; die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft werden insoweit von einer ihnen erteilten Vollmacht keinen Gebrauch machen und die betreffenden Aktien nicht vertreten. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft werden von einer ihnen erteilten Vollmacht auch insoweit keinen Gebrauch machen und die betreffenden Aktien nicht vertreten, als die betreffenden Aktien durch einen (anderen) am Ort der Hauptversammlung anwesenden Teilnehmer (den Aktionär oder dessen Vertreter) oder im Wege der Online-Teilnahme vertreten werden.

Nachweis der Bevollmächtigung

Wird die Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erteilt, ist ein gesonderter Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft nicht erforderlich. Wird hingegen die Vollmacht durch Erklärung gegenüber dem Bevollmächtigten erteilt, kann die Gesellschaft einen Nachweis der Bevollmächtigung verlangen, soweit sich nicht aus § 135 AktG, also insbesondere bei Bevollmächtigung eines Kreditinstituts oder einer Aktionärsvereinigung, etwas anderes ergibt. Der Nachweis einer erteilten Bevollmächtigung kann etwa dadurch geführt werden, dass der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung die formgerechte Vollmachtserklärung an der Einlasskontrolle vorweist oder der Nachweis (durch den Aktionär oder den Bevollmächtigten) der Gesellschaft bereits vorab übermittelt wird. Die Übermittlung kann an die in Ziffer 2 für die Briefwahl angegebene Postadresse bzw. Telefax-Nummer erfolgen. Als elektronischen Weg für die Übermittlung bieten wir gemäß § 134 Abs. 3 Satz 4 AktG an, den Nachweis über die Bestellung eines Bevollmächtigten der Gesellschaft per E-Mail an die E-Mail-Adresse sap-hv2018@computershare.de zu übermitteln. Dabei ist gewährleistet, dass als Anlage zu einer E-Mail (unbeschadet der Möglichkeit eine vorhandene E-Mail weiterzuleiten) Dokumente in den Formaten 'Word', 'PDF', 'JPG', 'TXT' und 'TIF' Berücksichtigung finden können. Der per E-Mail übermittelte Nachweis der Bevollmächtigung kann der Anmeldung nur dann ohne weiteres und eindeutig zugeordnet werden, wenn ihm bzw. der E-Mail der Name und Vorname sowie die Adresse des Aktionärs und, soweit bereits vorhanden, die Eintrittskartennummer und die Prüfziffer zu entnehmen sind. Vorstehende Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht oder ihr Widerruf durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll.

Mehrere Bevollmächtigte

Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann gemäß § 134 Abs. 3 Satz 2 AktG die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Formulare zur Vollmachtserteilung

Formulare, die zur Erteilung einer Vollmacht sowie zur Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft verwendet werden können, erhalten Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte nach ordnungsgemäßer Anmeldung und ordnungsgemäßem Nachweis des Anteilsbesitzes. Außerdem enthält der Internetdialog, den die Gesellschaft für die Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft zur Verfügung stellt, ein Bildschirmformular. Ferner findet sich ein ausdruckbares Formular zur Vollmachts- und gegebenenfalls Weisungserteilung unter der Internetadresse

Wir bitten im Interesse einer reibungslosen Abwicklung bei Vollmachtserteilungen, wenn sie durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen, einschließlich des Falls der Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft, diese Formulare zu verwenden. Formulare für die Vollmachts- und gegebenenfalls Weisungserteilung während der Hauptversammlung sind zudem in den Stimmkartenblöcken enthalten, die beim Einlass zur Hauptversammlung ausgehändigt werden.

Tagesordnungsergänzungsverlangen nach Art. 56 SE-Verordnung, § 50 Abs. 2 SEAG, § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen 5 % des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000 erreichen (Letzteres entspricht 500.000 Aktien), können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich (im Sinne von § 122 Abs. 2 i.V.m. Abs. 1 Satz 1 AktG) an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft spätestens am 16. April 2018, 24:00 Uhr (MESZ) zugehen. Das Verlangen kann jedenfalls an folgende Adresse gerichtet werden: SAP SE, Vorstand, Dietmar-Hopp-Allee 16, D-69190 Walldorf.

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekanntgemacht werden - unverzüglich nach ihrem Eingang bei der Gesellschaft im Bundesanzeiger bekanntgemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Etwaige nach der Einberufung der Hauptversammlung bei der Gesellschaft eingehende Tagesordnungsergänzungsverlangen im Sinne von Art. 56 SE-Verordnung, § 50 Abs. 2 SEAG, § 122 Abs. 2 AktG sind außerdem unverzüglich nach ihrem Eingang bei der Gesellschaft über die Internetadresse

zugänglich und werden den Aktionären mitgeteilt.

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach § 126 Abs. 1 und § 127 AktG

Anträge und Wahlvorschläge zu Punkten der Tagesordnung sowie zur Geschäftsordnung können (außer im Fall der Online-Teilnahme, siehe oben unter Ziffer 3) durch Aktionäre in der Hauptversammlung gestellt werden, ohne dass es hierfür vor der Hauptversammlung einer Ankündigung, Veröffentlichung oder sonstigen auf den Antrag bzw. Wahlvorschlag bezogenen Handlung bedarf.

Gegenanträge im Sinne von § 126 AktG zu Vorschlägen von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge im Sinne von § 127 AktG werden einschließlich des Namens des Aktionärs, einer Begründung, die allerdings für Wahlvorschläge nicht erforderlich ist, und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung sowie, im Fall von Vorschlägen eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern, den Angaben nach § 127 Satz 4 AktG über die Internetadresse

zugänglich gemacht, wenn sie bis zum Ablauf, also bis 24:00 Uhr (MESZ), des 2. Mai 2018 unter der Adresse:

SAP SE
Investor Relations
Dietmar-Hopp-Allee 16 
D-69190 Walldorf
oder per Telefax: +49(0)6227/7-40805 
oder per E-Mail: investor@sap.com

zugehen und die übrigen Voraussetzungen für eine Pflicht der Gesellschaft zur Zugänglichmachung nach §§ 126, 127 AktG erfüllt sind.

Auskunftsrecht der Aktionäre nach § 131 Abs. 1 AktG

Gemäß § 131 Abs. 1 AktG ist jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen, der Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht. Im Rahmen der Online-Teilnahme ist ein Auskunftsverlangen allerdings nicht möglich (siehe oben unter Ziffer 3).

Weitergehende Erläuterungen

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach Art. 56 SE-Verordnung, § 50 Abs. 2 SEAG, § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127 und § 131 Abs. 1 AktG, insbesondere Angaben zu weiteren, über die Einhaltung maßgeblicher Fristen hinausgehenden Voraussetzungen, finden sich unter der Internetadresse