DGAP-HV: Salzgitter Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 01.06.2017 in Braunschweig mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

DGAP-News: Salzgitter Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

Salzgitter Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 01.06.2017 in Braunschweig mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

21.04.2017 / 15:05 

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Tagesordnung auf einen Blick

Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,

wir laden Sie hiermit ein zur ordentlichen Hauptversammlung der Salzgitter Aktiengesellschaft, die am

in der Stadthalle Braunschweig, Leonhardplatz, 38102 Braunschweig, stattfindet.

Tagesordnung

Teilnahme an der Hauptversammlung

Salzgitter, im April 2017 

Salzgitter Aktiengesellschaft

Der Vorstand

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Salzgitter Aktiengesellschaft und des Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2016 mit dem gemeinsamen Lagebericht, dem erläuternden Bericht zu den Angaben gemäß § 289 Absatz 4 und § 315 Absatz 4 HGB im Lagebericht und dem Bericht des Aufsichtsrats

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2017 

Beschlussfassung über eine Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses (Genehmigtes Kapital 2017) und über eine entsprechende Satzungsänderung

Beschlussfassung über eine Ermächtigung zur Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen bzw. Kombinationen dieser Instrumente mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses, die Schaffung eines neuen bedingten Kapitals (Bedingtes Kapital 2017) und über eine entsprechende Satzungsänderung

Beschlussfassung über eine Änderung der Satzung

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Salzgitter Aktiengesellschaft und des Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2016 mit dem gemeinsamen Lagebericht, dem erläuternden Bericht zu den Angaben gemäß § 289 Absatz 4 und § 315 Absatz 4 HGB im Lagebericht und dem Bericht des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand vorgelegten Jahresabschluss und den Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2016 (1. Januar bis 31. Dezember 2016) am 23. März 2017 gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Die Hauptversammlung hat deshalb zu diesem Tagesordnungspunkt keinen Beschluss zu fassen.

Der Jahresabschluss, der Konzernabschluss, der gemeinsame Lagebericht, der erläuternde Bericht zu den Angaben gemäß § 289 Absatz 4 und § 315 Absatz 4 HGB im Lagebericht sowie der Bericht des Aufsichtsrats liegen von der Einberufung der Hauptversammlung an in unseren Geschäftsräumen Eisenhüttenstraße 99, 38239 Salzgitter, und in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus und sind im Internet unter

zugänglich.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

Der Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2016 in Höhe von 21.100.000,00 EUR wird wie folgt verwendet:

Der Gewinnverwendungsvorschlag geht davon aus, dass die 6.009.700 zum Zeitpunkt des Vorschlags von der Gesellschaft gehaltenen eigenen Aktien, die gemäß § 71b AktG nicht dividendenberechtigt sind, auch noch am Tag der Hauptversammlung nicht dividendenberechtigt sind. Soweit diese Aktien am Tag der Hauptversammlung infolge Veräußerung dividendenberechtigt sein sollten, wird der Gewinnverwendungsvorschlag in der Hauptversammlung bei unveränderter Ausschüttung von 0,30 EUR je dividendenberechtigter Aktie zulasten des Gewinnvortrags entsprechend angepasst.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor zu beschließen:

Den im Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitgliedern des Vorstands wird für diesen Zeitraum Entlastung erteilt.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

Den im Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats wird für diesen Zeitraum Entlastung erteilt.

Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2017 

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor zu beschließen:

Die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hannover, wird zum Abschlussprüfer sowohl des Jahres- als auch des Konzernabschlusses der Salzgitter Aktiengesellschaft für das Geschäftsjahr 2017 gewählt.

Beschlussfassung über eine Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses (Genehmigtes Kapital 2017) und über eine entsprechende Satzungsänderung

Die Hauptversammlung vom 24. Mai 2012 hat den Vorstand ermächtigt, das Grundkapital durch Ausgabe neuer Aktien um bis zu 80.807.636,65 EUR durch Ausgabe von bis zu 30.048.500 Aktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2012). Diese Ermächtigung wird am 23. Mai 2017 auslaufen. Daher soll ein neues genehmigtes Kapital geschaffen werden, um dem Vorstand auch künftig bei etwaigem kurzfristigem Kapitalbedarf den bestmöglichen Handlungsspielraum zu geben, die Möglichkeiten des Kapitalmarkts im Interesse der Aktionäre optimal zu nutzen.

Deshalb schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Bericht des Vorstands über den Bezugsrechtsausschluss gemäß § 203 Abs. 1 Satz 1 und Abs. 2 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 6 

Die derzeit bestehende befristete Ermächtigung des Vorstands zur Erhöhung des Grundkapitals durch Ausgabe neuer Aktien (Genehmigtes Kapital 2012) läuft im Mai 2017 aus. Unter Punkt 6 der Tagesordnung schlagen Vorstand und Aufsichtsrat deshalb die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals vor, das zur Ausgabe neuer Aktien gegen Bar- oder Sacheinlagen ermächtigt.

Der Beschlussvorschlag zu diesem Tagesordnungspunkt enthält einen Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre (bei Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen) bzw. die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre (bei Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen). Dabei ist jedoch vorgesehen, dass Kapitalerhöhungen unter Ausschluss des Bezugsrechts nur in beschränktem Umfang möglich sein sollen. Aus dem Genehmigten Kapital 2017 dürfen danach neue Aktien, für die den Aktionären kein Bezugsrecht gewährt wird, zusammengerechnet nur bis zu einem Anteil von 20 % des gegenwärtigen Grundkapitals (das entspricht den im Beschlussvorschlag genannten 32.323.054,66 EUR) ausgegeben werden. Auch innerhalb dieses Ermächtigungsrahmens soll jedoch eine Ausgabe neuer Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts nur zulässig sein, wenn und soweit seit dem 1. Juni 2017 noch nicht Aktien mit einem Anteil von 20 % des Grundkapitals aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben worden sind. Für die Berechnung dieser 20 %-Grenze ist die Höhe des Grundkapitals zum 1. Juni 2017 oder - falls dieser Wert geringer ist - zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien maßgebend. Die 20 %-Grenze soll sich ferner um den anteiligen Betrag am Grundkapital verringern, auf den sich Options- oder Wandlungsrechte bzw. Options- oder Wandlungspflichten aus Optionsschuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen bzw. Kombinationen dieser Instrumente beziehen, die seit dem 1. Juni 2017 unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben worden sind. Sofern also beispielsweise nach dem 1. Juni 2017 bereits Aktien oder Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. Options- oder Wandlungspflichten auf Aktien mit einem Anteil von 5 % des Grundkapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben worden sind, können aus dem Genehmigten Kapital 2017 maximal noch Aktien mit einem Anteil von 15 % des Grundkapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden. Diese Einschränkung geht über die gesetzlichen Vorgaben hinaus. Auf diese Weise sollen die Aktionäre vor einer möglichen übermäßigen Verwässerung ihrer Anteile bei Ausgabe neuer Aktien - gleich ob aus genehmigtem oder bedingtem Kapital - geschützt werden. Grundsätzlich muss bei einer Kapitalerhöhung jedem Aktionär auf sein Verlangen ein seinem Anteil an dem bisherigen Grundkapital entsprechender Teil der neuen Aktien zugeteilt werden (Bezugsrecht). So hat jeder Aktionär die Möglichkeit, auch nach der Kapitalerhöhung über den gleichen relativen Kapital- und Stimmrechtsanteil an der Gesellschaft zu verfügen wie vor der Erhöhung.

Das Bezugsrecht kann nach den gesetzlichen Bestimmungen aber auch ganz oder zum Teil ausgeschlossen werden. Von dieser Möglichkeit soll - beschränkt auf den zuvor genannten Anteil von 20 % des gegenwärtigen Grundkapitals - Gebrauch gemacht werden, allerdings in unterschiedlicher Weise:

Beschlussfassung über eine Ermächtigung zur Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen bzw. Kombinationen dieser Instrumente mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses, die Schaffung eines neuen bedingten Kapitals (Bedingtes Kapital 2017) und über eine entsprechende Satzungsänderung

Derzeit ist der Vorstand durch Beschluss der Hauptversammlung vom 23. Mai 2013 ermächtigt, Options- oder Wandelschuldverschreibungen mit Gewährung von Options- bzw. Wandlungsrechten auf bis zu 26.498.043 neue Aktien zu begeben. Von dieser Ermächtigung hat der Vorstand am 5. Juni 2015 Gebrauch gemacht und eine Wandelschuldverschreibung unter Ausschluss des Bezugsrechts mit Wandlungsrechten auf bis zu 3.548.407 neue Aktien begeben, so dass diese Ermächtigung die Begebung von Options- oder Wandelschuldverschreibungen mit Gewährung von Options- bzw. Wandlungsrechten auf nur noch bis zu 22.949.636 neue Aktien ermöglicht.

Ferner kann aufgrund der Ermächtigung vom 23. Mai 2013 das Bezugsrecht der Aktionäre nur bis zu einem Gesamtnennbetrag von Schuldverschreibungen, mit denen Options- bzw. Wandlungsrechte auf Aktien verbunden sind, ausgeschlossen werden, deren anteiliger Betrag des Grundkapitals insgesamt 4,0955 % des Grundkapitals nicht überschreitet. Vor diesem Hintergrund soll eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen bzw. Kombinationen dieser Instrumente mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses, die Schaffung eines neuen bedingten Kapitals (Bedingtes Kapital 2017) und eine entsprechende Satzungsänderung beschlossen werden. Gleichzeitig soll die Ermächtigung vom 23. Mai 2013 aufgehoben und das Bedingte Kapital 2013 reduziert werden. Aufgrund der in den Anleihebedingungen der Wandelschuldverschreibung vom 5. Juni 2015 vorgesehenen Verwässerungsschutzbestimmungen kann sich die Anzahl der neuen Aktien, die auf die Wandelschuldverschreibung ausgegeben werden können, bis zum Ende von deren Laufzeit weiter erhöhen. Zur Sicherung der Bezugsrechte der Wandelanleihegläubiger soll bei der Reduzierung des Bedingten Kapitals 2013 ein zusätzliches Volumen von 500.000 Aktien zur Abdeckung dieser weiteren Aktien bestehen bleiben.

Deshalb schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Bericht des Vorstands über den Bezugsrechtsausschluss bei der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten und/ oder Gewinnschuldverschreibungen bzw. Kombinationen dieser Instrumente gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 7 

Die Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen bzw. Kombinationen dieser Instrumente (zusammen im Folgenden 'Schuldverschreibungen') bietet attraktive Finanzierungsmöglichkeiten. Von der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 23. Mai 2013 zur Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen oder Wandelschuldverschreibungen ist am 5. Juni 2015 durch Begebung einer Wandelschuldverschreibung im Gesamtvolumen von 167.900.000 EUR mit Gewährung von Wandlungsrechten auf derzeit 3.548.407 neue Aktien teilweise Gebrauch gemacht worden, wodurch der Spielraum für künftige Finanzierungen entsprechend eingeschränkt ist.

Durch die neue Ermächtigung soll das Volumen für das bedingte Kapital wieder auf das gesetzlich zulässige Maß erhöht werden, um den Vorstand in die Lage zu versetzen, bei Bedarf die dann gegebenen Kapitalmarktmöglichkeiten optimal ausnutzen zu können. Zur Bedienung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten im Fall der Ausnutzung der neuen Ermächtigung ist vorgesehen, ein neues bedingtes Kapital (Bedingtes Kapital 2017) zu schaffen.

Gleichzeitig soll die bestehende Ermächtigung vom 23. Mai 2013 aufgehoben und das Bedingte Kapital 2013 auf das Maß reduziert werden, das zur Bedienung der am 5. Juni 2015 begebenen Wandelschuldverschreibung erforderlich ist. Zur Bedienung der Wandelschuldverschreibung ist zum einen die Anzahl von Aktien erforderlich, auf welche die ausgegebene Wandelschuldverschreibung derzeit Wandlungsrechte gewährt. Das sind 3.548.407 Stück. Nach den Anleihebedingungen der Wandelschuldverschreibung, dort den Regelungen zum Verwässerungsschutz, erhöht sich die Anzahl der Aktien, auf die Wandlungsrechte bestehen, wenn die Bardividende für ein Geschäftsjahr mehr als 0,25 EUR je Aktie beträgt. Daher ist es möglich, dass sich die Anzahl der auszugebenden Aktien erhöht. Deshalb wird eine Reduzierung des Bedingten Kapitals 2013 nur in einem solchen Umfang vorgeschlagen, dass über die derzeit auf die Wandelschuldverschreibung vom 5. Juni 2015 auszugebenden 3.548.407 Aktien hinaus weitere 500.000 Aktien ausgegeben werden können.

Die Begebung von Schuldverschreibungen bietet für die Salzgitter AG zusätzlich zu den klassischen Möglichkeiten der Fremd- und Eigenkapitalaufnahme die Möglichkeit, je nach Marktlage attraktive Finanzierungsalternativen am Kapitalmarkt zu nutzen und hierdurch die Voraussetzungen für die künftige geschäftliche Entwicklung zu schaffen. Die Einräumung von Options- bzw. Wandlungsrechten eröffnet der Gesellschaft die zusätzliche Chance, dass ihr die durch Ausgabe von Schuldverschreibungen aufgenommenen Gelder zum Teil als Eigenkapital erhalten bleiben. Die Ermächtigung gibt der Gesellschaft die erforderliche Flexibilität, je nach Marktlage den deutschen Kapitalmarkt oder, insbesondere über in Mehrheitsbesitz stehende Unternehmen, auch den internationalen Kapitalmarkt in Anspruch zu nehmen.

Die Emission von Schuldverschreibungen ermöglicht darüber hinaus die Aufnahme von Fremdkapital zu attraktiven Konditionen, das je nach Ausgestaltung sowohl für Bonitätsprüfungen als auch für bilanzielle Zwecke als Eigenkapital oder eigenkapitalähnlich eingestuft werden kann. Die erzielten Options- bzw. Wandlungsprämien sowie die Eigenkapitaleinstufung kommen der Kapitalbasis der Gesellschaft zugute und ermöglichen ihr so die Nutzung günstiger Finanzierungen. Die ferner vorgesehenen Möglichkeiten, neben der Einräumung von Options- oder Wandlungsrechten auch Options- bzw. Wandlungspflichten zu begründen bzw. Optionsschuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen, Genussrechte und/oder Gewinnschuldverschreibungen zu kombinieren, erweitert den Spielraum für die Ausgestaltung dieser Finanzierungsinstrumente.

Bei dem zu diesem Tagesordnungspunkt vorgeschlagenen Ermächtigungsbeschluss ist hinsichtlich des Bezugsrechtsausschlusses zu unterscheiden: In erster Linie wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 31. Mai 2022 einmalig oder mehrmals Schuldverschreibungen auszugeben und den jeweiligen Teilschuldverschreibungen Options- bzw. Wandlungsrechte beizufügen, die die Erwerber nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen berechtigen, Aktien der Salzgitter AG in einer Gesamtzahl von bis zu 26.000.093 Stück zu beziehen. Diese Ermächtigung lässt insoweit das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre unberührt. Um die Abwicklung zu erleichtern, soll allerdings von der Möglichkeit Gebrauch gemacht werden können, die Schuldverschreibungen an ein Kreditinstitut oder mehrere Kreditinstitute oder ein Konsortium von Kreditinstituten oder diesen nach § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG gleichstehenden Unternehmen mit der Verpflichtung auszugeben, den Aktionären die Schuldverschreibungen entsprechend ihrem Bezugsrecht anzubieten (mittelbares Bezugsrecht im Sinne von § 186 Abs. 5 AktG).

Im Rahmen dieser allgemeinen Ermächtigung wird der Vorstand aber auch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Recht der Aktionäre zum Bezug der Schuldverschreibungen auszuschließen, jedoch nur in bestimmten Grenzen, und zwar zum einen nur in sehr begrenztem Umfang für zwei bestimmte Zwecke und zum anderen in größerem Umfang nur unter bestimmten engen Voraussetzungen. Bei einem Ausschluss in nur sehr begrenztem Umfang soll das Bezugsrecht lediglich so weit ausgeschlossen werden können, wie dies nötig ist, um bei der Festlegung des Bezugsverhältnisses etwa entstehende Spitzenbeträge ausgleichen zu können oder um den Inhabern bzw. Gläubigern (zusammen im Folgenden 'Inhaber') von bereits begebenen Schuldverschreibungen Bezugsrechte gewähren zu können. Spitzenbeträge ergeben sich aus dem Betrag des jeweiligen Emissionsvolumens und der Darstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses. Ein Ausschluss des Bezugsrechts erleichtert in diesen Fällen die Abwicklung der Kapitalmaßnahme, insbesondere des Bezugsrechts der Aktionäre. Der Bezugsrechtsausschluss zugunsten der Inhaber von bereits begebenen Schuldverschreibungen erfolgt mit Rücksicht auf den Verwässerungsschutz, der ihnen nach den Bedingungen im Falle einer Ausgabe von Schuldverschreibungen durch die Gesellschaft zusteht. Der Ausschluss des Bezugsrechts bei Ausnutzung dieser Ermächtigung ist eine Alternative zu einer Anpassung des Options- bzw. Wandlungspreises, die sonst vorzunehmen wäre. Auf diese Weise wird insgesamt ein höherer Mittelzufluss ermöglicht.

Bei einem darüber hinausgehenden Bezugsrechtsausschluss für Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrecht bzw. -pflicht wird von der vom Gesetzgeber in den §§ 221 Abs. 4 Satz 2 und 186 Abs. 3 Satz 4 AktG geschaffenen Möglichkeit Gebrauch gemacht, das Bezugsrecht auszuschließen, 'wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen zehn vom Hundert des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet'. Die Zahl der Aktien, die auf Schuldverschreibungen entfallen, für welche das Bezugsrecht gemäß den §§ 221 Abs. 4 Satz 2 und 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen werden können soll, ist auf einen Anteil von 10 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung oder - falls dieser Wert geringer ist - zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung beschränkt. Das entspricht gegenwärtig 6.009.700 neuen Aktien. Darüber hinaus wird der Vorstand die Grenze von 10 % des Grundkapitals für die Summe aller Bezugsrechtsausschlüsse in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG insgesamt beachten.

Der Vorstand wird im Übrigen bei der Festlegung des Ausgabepreises den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibung nicht wesentlich unterschreiten und dadurch sicherstellen, dass auch insoweit die Voraussetzungen des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG beachtet werden.

Der Vorstand wird damit in die Lage versetzt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats kurzfristig und schnell die Kapitalmärkte zur Stärkung der Kapitalbasis in Anspruch zu nehmen und durch eine marktnahe Festlegung der Konditionen optimale Bedingungen zu erzielen. Die Platzierung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre eröffnet die Möglichkeit, einen deutlich höheren Mittelzufluss je Schuldverschreibung als im Falle einer Emission mit Bezugsrecht zu realisieren. Maßgeblich hierfür ist, dass die Gesellschaft durch den Ausschluss des Bezugsrechts die notwendige Flexibilität erhält, um kurzfristig günstige Börsensituationen wahrzunehmen. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 AktG bei Einräumung eines Bezugsrechts eine Veröffentlichung des Bezugspreises (und damit bei Schuldverschreibungen deren Konditionen) bis zum drittletzten Tag der Bezugsfrist. Angesichts der Volatilität an den Aktienmärkten besteht aber auch dann ein Marktrisiko, insbesondere Kursänderungsrisiko, über mehrere Tage, das zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung der Schuldverschreibungsbedingungen und so zu nicht marktnahen Konditionen führt. Auch ist bei Bestand eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit über dessen Ausübung (Bezugsverhalten) die erfolgreiche Platzierung gefährdet, jedenfalls aber mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden. Schließlich kann die Gesellschaft bei Einräumung eines Bezugsrechts wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf günstige bzw. ungünstige Marktverhältnisse reagieren, sondern ist z. B. rückläufigen Aktienkursen während der Bezugsfrist ausgesetzt, die zu einer für die Gesellschaft ungünstigen Eigenkapitalbeschaffung führen können. Im Übrigen können mit Hilfe einer derartigen Platzierung neue Investoren im In- und Ausland gewonnen werden. Bei der Zuteilung der Schuldverschreibungen an einen oder mehrere Investoren wird sich der Vorstand ausschließlich am Unternehmensinteresse orientieren.

Dem Schutzbedürfnis der Aktionäre wird weiter durch die Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unter dem Marktwert der Schuldverschreibung Rechnung getragen. Hierdurch wird eine nennenswerte wirtschaftliche Verwässerung des Wertes der Aktien verhindert. Ob ein Verwässerungseffekt eintritt, kann ermittelt werden, indem der hypothetische Börsenpreis der Schuldverschreibungen nach anerkannten finanzmathematischen Methoden errechnet und mit dem Ausgabepreis verglichen wird. Liegt nach pflichtgemäßer Prüfung des Vorstands dieser Ausgabepreis nur unwesentlich unter dem hypothetischen Börsenpreis zum Zeitpunkt der Begebung der Schuldverschreibungen, ist nach Sinn und Zweck der Regelung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ein Bezugsrechtsausschluss zulässig. In diesem Fall liegt der Wert eines Bezugsrechts praktisch bei Null. Den Aktionären entsteht folglich durch den Ausschluss des Bezugsrechts kein nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil. Soweit es der Vorstand in der jeweiligen Situation für angemessen hält, sachkundigen Rat einzuholen, kann er sich der Unterstützung durch Dritte bedienen. So kann etwa ein die Emission begleitendes Kreditinstitut in geeigneter Form versichern, dass eine nennenswerte Verwässerung des Wertes der Aktien nicht zu erwarten ist.

Eine marktgerechte Konditionenfestsetzung und damit die Vermeidung einer nennenswerten Wertverwässerung können auch erfolgen, indem der Vorstand ein sog. Bookbuilding-Verfahren durchführt. Bei diesem Verfahren werden die Investoren gebeten, auf der Grundlage vorläufiger Anleihebedingungen Kaufanträge zu übermitteln und dabei z. B. den für marktgerecht erachteten Zinssatz und/oder andere ökonomische Komponenten zu spezifizieren. Nach Abschluss der Bookbuilding-Periode werden auf der Grundlage der von Investoren abgegebenen Kaufanträge die bis dahin noch offenen Bedingungen, z. B. der Zinssatz, marktgerecht gemäß dem Angebot und der Nachfrage festgelegt. Auf diese Weise wird der Gesamtwert der Schuldverschreibungen marktnah bestimmt. Durch ein solches Bookbuilding-Verfahren kann der Vorstand sicherstellen, dass eine nennenswerte Verwässerung des Werts der Aktien durch den Bezugsrechtsausschluss nicht eintritt.

Die Aktionäre haben zudem die Möglichkeit, ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft zu annähernd gleichen Bedingungen im Wege des Erwerbs der erforderlichen Aktien über die Börse aufrechtzuerhalten.

Zudem soll das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Schuldverschreibungen durch den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats ausgeschlossen werden können, wenn die Ausgabe der Schuldverschreibungen gegen Sacheinlagen bzw. -leistungen, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften ausgegeben werden. Voraussetzung ist, dass der Wert der Sacheinlage bzw. -leistung in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Schuldverschreibung steht. Im Fall von Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrecht bzw. Options- oder Wandlungspflicht (bzw. Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen mit Wandlungsrecht, Optionsrecht oder Wandlungs- bzw. Optionspflicht oder einem Andienungsrecht der Gesellschaft bzw. Kombinationen dieser Instrumente) ist der nach anerkannten Methoden ermittelte theoretische Marktwert maßgeblich. Die Ausgabe von Schuldverschreibungen gegen Sacheinlage bzw. -leistung eröffnet die Möglichkeit, die Schuldverschreibungen in geeigneten Einzelfällen als Akquisitionswährung im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen einsetzen zu können. Hiermit wird als Ergänzung zum genehmigten Kapital der Spielraum geschaffen, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen liquiditätsschonend nutzen zu können. Auch unter dem Gesichtspunkt einer optimalen Finanzierungsstruktur kann sich ein solches Vorgehen nach den Umständen des Einzelfalls anbieten.

Eine Ausgabe von mit Options- oder Wandlungsrecht bzw. Options- oder Wandlungspflicht ausgestatteten Schuldverschreibungen unter Ausschluss des Bezugsrechts darf aber nur erfolgen, wenn und soweit seit dem 1. Juni 2017 noch nicht Aktien mit einem Anteil von 20 % des Grundkapitals aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben worden sind. Für die Berechnung dieser 20 %-Grenze ist die Höhe des Grundkapitals zum 1. Juni 2017 oder - falls dieser Wert geringer ist - zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien maßgebend. Die 20 %-Grenze soll sich ferner um den anteiligen Betrag am Grundkapital verringern, auf den sich Options- oder Wandlungsrechte bzw. Options- oder Wandlungspflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die seit dem 1. Juni 2017 unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben worden sind. Sofern also beispielsweise bereits Aktien aus dem Genehmigten Kapital 2017 oder Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. Options- oder Wandlungspflichten auf Aktien mit einem Anteil in Höhe von 15 % des Grundkapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden, können auf Grundlage der vorgeschlagenen Ermächtigung maximal noch Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. Options- oder Wandlungspflichten auf Aktien mit einem Anteil von 5 % des Grundkapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden. Diese Einschränkung geht über die gesetzlichen Vorgaben hinaus. Auf diese Weise soll die Beeinträchtigung der Aktionäre in engen Grenzen gehalten werden und die Aktionäre sollen vor einer möglichen übermäßigen Verwässerung ihrer Anteile bei Ausgabe neuer Aktien - gleich ob aus genehmigtem oder bedingtem Kapital - geschützt werden.

Soweit schließlich Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen ohne Options- oder Wandlungsrecht oder -pflicht ausgegeben werden sollen, ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre insgesamt auszuschließen, wenn diese Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen obligationsähnlich ausgestattet sind, d.h. keine Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und die Höhe der Verzinsung nicht auf Grundlage der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet wird. Zudem ist erforderlich, dass die Verzinsung und der Ausgabebetrag der Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen den zum Zeitpunkt der Begebung aktuellen Marktkonditionen für vergleichbare Mittelaufnahmen entsprechen. Wenn die genannten Voraussetzungen erfüllt sind, resultieren aus dem Ausschluss des Bezugsrechts keine Nachteile für die Aktionäre, da die Genussrechte bzw. Gewinnschuldverschreibungen keine Mitgliedschaftsrechte begründen und auch keinen Anteil am Liquidationserlös oder am Gewinn der Gesellschaft gewähren. Zwar kann vorgesehen werden, dass die Verzinsung vom Vorliegen eines Jahresüberschusses, eines Bilanzgewinns oder einer Dividende abhängt. Hingegen wäre eine Regelung unzulässig, wonach ein höherer Jahresüberschuss, ein höherer Bilanzgewinn oder eine höhere Dividende zu einer höheren Verzinsung führen würde. Mithin werden durch die Ausgabe der Genussrechte bzw. Gewinnschuldverschreibungen also weder das Stimmrecht noch die Beteiligung der Aktionäre an der Gesellschaft und deren Gewinn verändert bzw. verwässert. Zudem ergibt sich infolge der marktgerechten Ausgabebedingungen, die für diesen Fall des Bezugsrechtsausschlusses verbindlich vorgeschrieben sind, kein nennenswerter Bezugsrechtswert.

Die vorgeschlagene bedingte Erhöhung des Grundkapitals um bis zu 69.920.497,46 ist ausschließlich dazu bestimmt, die Ausgabe der bei Ausübung von Options- oder Wandlungsrechten bzw. Erfüllung von Options- bzw. Wandlungspflichten oder Andienungsrechten erforderlichen Aktien der Salzgitter AG sicherzustellen, soweit diese benötigt und nicht etwa ein genehmigtes Kapital oder eigene Aktien oder andere Erfüllungsformen eingesetzt werden.

Beschlussfassung über eine Änderung der Satzung

Die Satzung enthält in § 10 Ziffer 1 zum Ort der Hauptversammlung derzeit folgende Regelung:

Die von der Gesellschaft für ihre Hauptversammlung seit vielen Jahren genutzten Räumlichkeiten der Stadthalle in Braunschweig werden voraussichtlich im Jahr 2019 wegen Renovierungsarbeiten für die Durchführung der Hauptversammlung nicht zur Verfügung stehen. Um der Gesellschaft eine hinreichende Flexibilität bei der Auswahl der für künftige Hauptversammlungen benötigten Räumlichkeiten einzuräumen, wird eine Erweiterung der betreffenden Satzungsreglung um einen regionalen Bezug vorgeschlagen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital in der Zeit bis zum 31. Mai 2022 um bis zu 80.807.636,65 EUR durch Ausgabe von bis zu 30.048.500 auf den Inhaber lautenden neuen Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen, wobei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, soweit sie unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß Buchstabe a) bis d) erfolgen, und Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zusammengerechnet und unter Beachtung der nachfolgenden Beschränkung nur um bis zu 32.323.054,66 EUR durch Ausgabe von bis zu 12.019.400 auf den Inhaber lautenden neuen Stückaktien erfolgen dürfen (Genehmigtes Kapital 2017). Eine Ausgabe der neuen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts darf überdies nur erfolgen, wenn und soweit seit dem 1. Juni 2017 noch nicht Aktien mit einem Anteil von 20 % des Grundkapitals aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben worden sind. Für die Berechnung dieser 20 %-Grenze ist die Höhe des Grundkapitals zum 1. Juni 2017 oder - falls dieser Wert geringer ist - zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien maßgebend. Die 20 %-Grenze verringert sich ferner um den anteiligen Betrag am Grundkapital, auf den sich Options- oder Wandlungsrechte bzw. Options- oder Wandlungspflichten aus Optionsschuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen bzw. Kombinationen dieser Instrumente beziehen, die seit dem 1. Juni 2017 unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben worden sind.

Von der Ermächtigung kann in Teilbeträgen Gebrauch gemacht werden.

Im Falle der Durchführung einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen ist das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen.

Im Falle der Durchführung einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht - ggf. als mittelbares Bezugsrecht unter Einschaltung eines oder mehrerer vom Vorstand bestimmter Kreditinstitute oder diesen nach § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG gleichstehenden Unternehmen - einzuräumen; der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung und nach Ablauf der Ermächtigungsfrist zu ändern.

Änderung der Satzung

§ 3 Ziffer 7 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

Von der Ermächtigung kann in Teilbeträgen Gebrauch gemacht werden.

Im Falle der Durchführung einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen ist das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen.

Im Falle der Durchführung einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht - ggf. als mittelbares Bezugsrecht unter Einschaltung eines oder mehrerer vom Vorstand bestimmter Kreditinstitute oder diesen nach § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG gleichstehenden Unternehmen - einzuräumen; der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung und nach Ablauf der Ermächtigungsfrist zu ändern.'

soweit dies erforderlich ist, um bei der Festlegung des Bezugsverhältnisses etwa entstehende Spitzenbeträge auszunehmen,

soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern von Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten aus von der Gesellschaft oder von unmittelbar oder mittelbar in Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Unternehmen begebenen Optionsschuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen bzw. Kombinationen dieser Instrumente ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte oder Erfüllung der Options- oder Wandlungspflichten zustehen würde,

für bis zu 6.009.700 neue Stückaktien (entspricht 10 % des Grundkapitals am 1. Juni 2017), sofern die neuen Aktien in bar und zu einem Ausgabebetrag ausgegeben werden, der den Börsenpreis bereits börsennotierter Aktien gleicher Ausstattung im Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages nicht wesentlich unterschreitet. Falls 10 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien einer geringeren Anzahl von Aktien als 6.009.700 entsprechen, ist diese Ermächtigung auf neue Stückaktien mit einem Anteil von 10 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien beschränkt. Das Ermächtigungsvolumen verringert sich um den anteiligen Betrag am Grundkapital, der auf neue oder zurückerworbene Aktien entfällt, die seit dem 1. Juni 2017 unter vereinfachtem Bezugsrechtsausschluss gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert worden sind, sowie um den anteiligen Betrag am Grundkapital, auf den sich Options- oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten aus Optionsschuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen bzw. Kombinationen dieser Instrumente beziehen, die seit dem 1. Juni 2017 unter Bezugsrechtsausschluss in sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben worden sind,

für bis zu 3.004.850 neue Stückaktien (entspricht 5 % des Grundkapitals am 1. Juni 2017), sofern die neuen Aktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft oder von nachgeordneten verbundenen Unternehmen der Gesellschaft ausgegeben werden (Belegschaftsaktien). Falls 5 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien einer geringeren Anzahl von Aktien als 3.004.850 entsprechen, ist diese Ermächtigung auf neue Stückaktien mit einem Anteil von 5 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien beschränkt. Soweit gesetzlich zulässig, können die Belegschaftsaktien auch in der Weise ausgegeben werden, dass die auf sie zu leistende Einlage aus dem Teil des Jahresüberschusses gedeckt wird, den Vorstand und Aufsichtsrat nach § 58 Abs. 2 AktG in andere Gewinnrücklagen einstellen können.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital in der Zeit bis zum 31. Mai 2022 um bis zu 80.807.636,65 EUR (= achtzig Millionen achthundertsieben Tausend sechshundertsechsunddreißig Euro fünfundsechzig Cent) durch Ausgabe von bis zu 30.048.500 auf den Inhaber lautenden neuen Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen, wobei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, soweit sie unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß Buchstabe a) bis d) erfolgen, und Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zusammengerechnet und unter Beachtung der nachfolgenden Beschränkung nur um bis zu 32.323.054,66 EUR durch Ausgabe von bis zu 12.019.400 auf den Inhaber lautenden neuen Stückaktien erfolgen dürfen (Genehmigtes Kapital 2017 ). Eine Ausgabe der neuen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts darf überdies nur erfolgen, wenn und soweit seit dem 1. Juni 2017 noch nicht Aktien mit einem Anteil von 20 % des Grundkapitals aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben worden sind. Für die Berechnung dieser 20 %-Grenze ist die Höhe des Grundkapitals zum 1. Juni 2017 oder - falls dieser Wert geringer ist - zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien maßgebend. Die 20 %-Grenze verringert sich ferner um den anteiligen Betrag am Grundkapital, auf den sich Options- oder Wandlungsrechte bzw. Options- oder Wandlungspflichten aus Optionsschuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen bzw. Kombinationen dieser Instrumente beziehen, die seit dem 1. Juni 2017 unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben worden sind.

soweit dies erforderlich ist, um bei der Festlegung des Bezugsverhältnisses etwa entstehende Spitzenbeträge auszunehmen,

soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern von Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten aus von der Gesellschaft oder von unmittelbar oder mittelbar in Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Unternehmen begebenen Optionsschuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen bzw. Kombinationen dieser Instrumente ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte oder Erfüllung der Options- oder Wandlungspflichten zustehen würde,

für bis zu 6.009.700 neue Stückaktien (entspricht 10 % des Grundkapitals 1. Juni 2017), sofern die neuen Aktien in bar und zu einem Ausgabebetrag ausgegeben werden, der den Börsenpreis bereits börsennotierter Aktien gleicher Ausstattung im Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages nicht wesentlich unterschreitet. Falls 10 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien einer geringeren Anzahl von Aktien als 6.009.700 entsprechen, ist diese Ermächtigung auf neue Stückaktien mit einem Anteil von 10 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien beschränkt. Das Ermächtigungsvolumen verringert sich um den anteiligen Betrag am Grundkapital, der auf neue oder zurückerworbene Aktien entfällt, die seit dem 1. Juni 2017 unter vereinfachtem Bezugsrechtsausschluss gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert worden sind, sowie um den anteiligen Betrag am Grundkapital, auf den sich Options- und/oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten aus Optionsschuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen bzw. Kombinationen dieser Instrumente beziehen, die seit 1. Juni 2017 unter Bezugsrechtsausschluss in sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben worden sind,

für bis zu 3.004.850 neue Stückaktien (entspricht 5 % des Grundkapitals am 1. Juni 2017), sofern die neuen Aktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft oder eines nachgeordneten verbundenen Unternehmens ausgegeben werden. Falls 5 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien einer geringeren Anzahl von Aktien als 3.004.850 entsprechen, ist diese Ermächtigung auf neue Stückaktien mit einem Anteil von 5 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien beschränkt. Soweit gesetzlich zulässig, können die Belegschaftsaktien auch in der Weise ausgegeben werden, dass die auf sie zu leistende Einlage aus dem Teil des Jahresüberschusses gedeckt wird, den Vorstand und Aufsichtsrat nach § 58 Abs. 2 AktG in andere Gewinnrücklagen einstellen können.

Im Falle einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen soll das Bezugsrecht von vornherein ausgeschlossen sein. Die Gesellschaft soll auf diese Weise die Möglichkeit erhalten, im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an anderen Unternehmen sowie im Rahmen des Erwerbs sonstiger einlagefähiger Wirtschaftsgüter, die mit einem der vorgenannten Akquisitionsobjekte im Zusammenhang stehen (etwa mit dem Geschäftsbetrieb eines zu erwerbenden Unternehmens im Zusammenhang stehende gewerbliche Schutzrechte bzw. Immaterialgüterrechte), dem Veräußerer als Gegenleistung eine Beteiligung an der Salzgitter AG durch Ausgabe neuer Aktien einzuräumen. So kann sich in Verhandlungen durchaus die Notwendigkeit ergeben, dem Veräußerer als Gegenleistung nicht Geld, sondern Aktien bereitstellen zu müssen. Außerdem kann die Gewährung von Aktien als Gegenleistung auch unter dem Gesichtspunkt einer optimalen Finanzierungsstruktur im Interesse der Gesellschaft sein. Die Ermächtigung ermöglicht der Salzgitter AG insoweit namentlich, auch größere Akquisitionsobjekte unter Einbeziehung dieser Form der Gegenleistung und damit liquiditätsschonend zu erwerben. Die Gesellschaft steht im globalen und nationalen Wettbewerb. Sie muss jederzeit in der Lage sein, an den internationalen und nationalen Märkten schnell und flexibel handeln zu können. Dazu gehört es, derartige Akquisitionen zur Verbesserung der Wettbewerbsposition durchzuführen. Die Möglichkeit, Aktien der Gesellschaft als Gegenleistung anzubieten, schafft einen Vorteil im Wettbewerb um interessante Akquisitionsobjekte und gewährt den notwendigen Spielraum, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Unternehmensbeteiligungen sowie von sonstigen, mit einem solchen Akquisitionsobjekt im Zusammenhang stehenden, einlagefähigen Wirtschaftsgütern liquiditätsschonend nutzen zu können. Dazu müssen die neuen Aktien allein dem Veräußerer angeboten werden können, wofür ein vollständiger Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre unumgänglich ist. Da über solche Akquisitionen häufig kurzfristig entschieden werden muss, kann für die dann erforderliche Sachkapitalerhöhung in der Regel nicht erst ein Hauptversammlungsbeschluss herbeigeführt werden. Es bedarf deshalb eines genehmigten Kapitals, auf das der Vorstand - mit Zustimmung des Aufsichtsrats - schnell zugreifen kann. Die Ausgabe von Aktien gegen Sacheinlagen setzt voraus, dass der Wert der Sacheinlagen in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Aktien steht. Der Vorstand wird bei der Festlegung der Bewertungsrelation sicherstellen, dass die Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre angemessen gewahrt bleiben und insbesondere ein angemessener Ausgabebetrag für die neuen Aktien erzielt wird.

Bei Einräumung eines Bezugsrechts wären hingegen der Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Unternehmensbeteiligungen und von sonstigen, mit einem solchen Akquisitionsobjekt im Zusammenhang stehenden einlagefähigen Wirtschaftsgütern gegen Gewährung neuer Aktien der Gesellschaft nicht möglich und die damit für die Gesellschaft und die Aktionäre verbundenen Vorteile nicht erreichbar.

Konkrete Erwerbsvorhaben bestehen zurzeit nicht. Wenn sich Möglichkeiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen konkretisieren oder die Möglichkeit besteht, sonstige, mit einem solchen Akquisitionsobjekt im Zusammenhang stehende einlagefähige Wirtschaftsgüter zu erwerben, wird der Vorstand jeweils im Einzelfall prüfen, ob er von der Möglichkeit der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen unter Bezugsrechtsausschluss Gebrauch machen soll. Er wird die Ermächtigung nur dann ausnutzen, wenn er zu der Überzeugung gelangt, dass der Erwerb gegen Ausgabe von Aktien der Salzgitter AG im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt und auch unter Berücksichtigung des eintretenden Verwässerungseffekts gerechtfertigt ist. Der Aufsichtsrat wird die erforderliche Zustimmung zur Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2017 nur erteilen, wenn er ebenfalls zu dieser Überzeugung gelangt.

Im Falle einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen soll den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht eingeräumt werden. Der Vorstand soll jedoch die Möglichkeit erhalten, das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats für bestimmte Zwecke oder unter bestimmten Voraussetzungen auszuschließen.

So können bei der Festlegung des Bezugsverhältnisses zwischen der Anzahl der zu beziehenden neuen Aktien je einer bestimmten Anzahl alter Aktien Spitzenbeträge entstehen. Für diese soll das Bezugsrecht ausgeschlossen werden können. Dieser Ausschluss ermöglicht es, ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis darzustellen. Der Ausschluss und der sich daraus ergebende Verwässerungseffekt haben nur einen sehr begrenzten Umfang. Umgekehrt ist der Wert solcher Spitzenbeträge für den Aktionär in der Regel eher gering. Die als sog. 'freie Spitzen' vom Bezugsrecht ausgenommenen neuen Aktien werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.

Des Weiteren soll das Bezugsrecht ausgeschlossen werden können, soweit es erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern von etwaig bereits begebenen oder künftig zu begebenden Optionsschuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen bzw. Kombinationen dieser Instrumente (zusammen im Folgenden 'Schuldverschreibungen') Bezugsrechte zu gewähren, wenn dies die Bedingungen der jeweiligen Schuldverschreibungen als möglichen Verwässerungsschutz zulassen. Schuldverschreibungen sind zur Erleichterung der Platzierbarkeit am Kapitalmarkt regelmäßig mit einem Verwässerungsschutz versehen, der besagt, dass den Inhabern bzw. Gläubigern der Schuldverschreibungen bei nachfolgenden Aktienemissionen mit Bezugsrecht der Aktionäre anstelle einer Ermäßigung des Options- bzw. Wandlungspreises ein Bezugsrecht auf neue Aktien eingeräumt werden kann, wie es auch den Aktionären zusteht. Sie werden, wenn die Gesellschaft von dieser Möglichkeit Gebrauch macht, so gestellt, als ob sie ihr Options- oder Wandlungsrecht bereits ausgeübt hätten bzw. ihre Options- oder Wandlungspflicht erfüllt wäre. Dies hat den Vorteil, dass die Gesellschaft - im Gegensatz zu einem Verwässerungsschutz durch Reduktion des Options- bzw. Wandlungspreises - einen höheren Ausgabekurs für die bei der Optionsausübung oder Wandlung auszugebenden Aktien erzielen kann. Um dies zu erreichen, ist ein teilweiser Bezugsrechtsausschluss erforderlich. Auch er hat jedoch nur einen begrenzten Umfang.

Dem Vorstand soll es ferner möglich sein, über diese Zwecke hinaus das Bezugsrecht unter den Voraussetzungen des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG auszuschließen, um im Falle einer erforderlichen oder unternehmerisch sinnvollen Eigenkapitalaufnahme durch die Beteiligung eines oder mehrerer Investoren die Möglichkeiten des Kapitalmarktes besser oder schneller nutzen zu können als bei einem Angebot an alle Aktionäre. Nach dem Aktiengesetz ist ein solcher Bezugsrechtsausschluss insbesondere dann zulässig, wenn die Kapitalerhöhung 10 % des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Das genehmigte Kapital, für welches das Bezugsrecht ausgeschlossen werden können soll, ist auf 6.009.700 neue Aktien beschränkt. Das entspricht 16.161.527,33 EUR und somit 10 % des derzeitigen Grundkapitals. Falls 10 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien einer geringeren Anzahl von Aktien als 6.009.700 entsprechen, ist die Ermächtigung auf neue Stückaktien mit einem Anteil von 10 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien beschränkt. Außerdem wird der Vorstand - wie in der Ermächtigung im Einzelnen festgelegt - die Grenze von 10 % des Grundkapitals für die Summe aller Bezugsrechtsausschlüsse nach, entsprechend oder in sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG beachten.

Der Vorstand wird damit in die Lage versetzt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats kurzfristig und zu einem nahe am Börsenpreis liegenden Emissionspreis neue Mittel für die Gesellschaft zu beschaffen und deren Kapitalbasis zu stärken. Die Platzierung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre eröffnet die Möglichkeit, einen deutlich höheren Mittelzufluss je neuer Aktie als im Falle einer Emission mit Bezugsrecht zu realisieren. Maßgeblich hierfür ist, dass die Gesellschaft durch den Ausschluss des Bezugsrechts die notwendige Flexibilität erhält, um kurzfristig günstige Börsensituationen wahrzunehmen. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 AktG bei Einräumung eines Bezugsrechts eine Veröffentlichung des Bezugspreises bis zum drittletzten Tag der Bezugsfrist. Angesichts der Volatilität an den Aktienmärkten besteht aber auch dann ein Marktrisiko, insbesondere Kursänderungsrisiko, über mehrere Tage, das zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung des Veräußerungspreises und so zu nicht marktnahen Konditionen führen kann. Schließlich kann die Gesellschaft bei Einräumung eines Bezugsrechts wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf günstige bzw. ungünstige Marktverhältnisse reagieren. Im Gegensatz zu einer Emission mit Bezugsrecht der Aktionäre kann der Ausgabepreis bei Ausschluss des Bezugsrechts erst unmittelbar vor der Platzierung festgesetzt und damit ein Kursänderungsrisiko für den Zeitraum einer Bezugsfrist vermieden werden. Dies führt in der Regel zu höheren Erlösen je neuer Aktie zum Wohl der Gesellschaft. Im Übrigen können mit Hilfe einer derartigen Platzierung neue Aktionärsgruppen im In- und Ausland gewonnen werden. Bei der Zuteilung der Aktien an einen oder mehrere Investoren wird sich der Vorstand ausschließlich am Unternehmensinteresse orientieren.

Dem Schutzbedürfnis der Aktionäre wird weiter durch die Festlegung des Ausgabebetrags nicht wesentlich unter dem Börsenpreis Rechnung getragen. Bei Ausnutzung der Ermächtigung wird der Vorstand einen etwaigen Abschlag vom dann maßgeblichen Börsenpreis so niedrig bemessen, wie dies nach den zum Zeitpunkt der endgültigen Festsetzung des Ausgabebetrages vorherrschenden Marktbedingungen möglich ist. Der Abschlag wird voraussichtlich nicht über 3 % und keinesfalls mehr als 5 % des dann aktuellen Börsenpreises betragen. Durch die Ausnutzung dieser Ermächtigung sinken zwar die relative Beteiligungsquote und der relative Stimmrechtsanteil der vorhandenen Aktionäre, diese haben aber die Möglichkeit, ihren relativen Anteil am Grundkapital der Gesellschaft zu annähernd gleichen Bedingungen im Wege des Erwerbs der erforderlichen Aktien über die Börse aufrechtzuerhalten.

Insgesamt soll damit sichergestellt werden, dass in Übereinstimmung mit der gesetzlichen Wertung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG die Vermögens- wie auch die Stimmrechtsinteressen bei einer Ausnutzung des genehmigten Kapitals angemessen gewahrt werden, während der Gesellschaft im Interesse aller Aktionäre weitere Handlungsspielräume eröffnet werden.

Schließlich soll das Bezugsrecht im Falle der Ausgabe von Belegschaftsaktien ausgeschlossen sein. Die Möglichkeit der Ausgabe neuer Aktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft sieht das Aktiengesetz ausdrücklich vor. Dafür muss das Bezugsrecht der Aktionäre zwangsläufig ausgeschlossen werden.

Durch die Ausgabe von Belegschaftsaktien an Arbeitnehmer der Salzgitter AG oder von mit ihr verbundenen Unternehmen soll auch in Zukunft - wie in der Vergangenheit - die Möglichkeit bestehen, die Mitarbeiter in angemessenem Umfang am wirtschaftlichen Erfolg des Konzerns, zu dem sie auch im Interesse der Aktionäre maßgeblich beigetragen haben, zu beteiligen. Die Ausgabe von Belegschaftsaktien stellt eine geeignete Maßnahme dar, um sowohl die Anerkennung der von den Mitarbeitern erbrachten Leistungen zu dokumentieren als auch Leistungsanreize im Hinblick auf ihr zukünftiges Engagement zum Nutzen des Unternehmens zu schaffen. Die Bereitschaft zur Übernahme von Mitverantwortung und die Identifikation der Mitarbeiter mit dem Unternehmen können auf diese Art und Weise noch weiter gesteigert und ihre Bindung an das Unternehmen erhöht werden. Im Interesse der Aktionäre ist die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss insoweit auf 3.004.850 neue Stückaktien beschränkt, was 5 % des Grundkapitals der Gesellschaft entspricht. Falls 5 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien einer geringeren Anzahl von Aktien als 6.009.700 entsprechen, ist die Ermächtigung auf neue Stückaktien mit einem Anteil von 5 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien beschränkt. Bei der Ausgabe der Aktien können Sonderkonditionen gewährt werden, damit eine möglichst breite und umfangreiche Beteiligung der Mitarbeiter am Unternehmen erzielt wird. Insbesondere können solche Sonderkonditionen gewährt werden, die mit den Regelungen zur steuerlichen Privilegierung nach dem am 1. April 2009 in Kraft getretenen Gesetz zur steuerlichen Förderung der Mitarbeiterkapitalbeteiligung (Mitarbeiterkapitalbeteiligungsgesetz) vom 7. März 2009 (BGBl. I, S. 451 ff) im Einklang stehen. Nur durch für die Mitarbeiter attraktive Sonderkonditionen können eine möglichst breite und umfangreiche Beteiligung der Mitarbeiter am Unternehmen und damit eine größtmögliche Identifikation mit dem Konzern und eine Bindung an das jeweilige Konzernunternehmen erreicht werden. Davon profitiert die Gesellschaft ebenso wie ihre Aktionäre. Die Belegschaftsaktien sollen auch in der Weise ausgegeben werden können, dass die auf sie zu leistende Einlage aus dem Teil des Jahresabschlusses gedeckt wird, den Vorstand und Aufsichtsrat nach § 58 Abs. 2 AktG in andere Gewinnrücklagen einstellen können. Diese Möglichkeit und die dabei einzuhaltenden Voraussetzungen regelt § 204 Abs. 3 AktG.

Aufhebung der Ermächtigung und Reduzierung des Bedingten Kapitals 2013 

Die von der Hauptversammlung der Gesellschaft am 23. Mai 2013 beschlossene Ermächtigung zur Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen bzw. Kombinationen dieser Instrumente wird zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der nachfolgenden Ermächtigung aufgehoben. Die von der Hauptversammlung am 23. Mai 2013 beschlossene und in § 3 Ziffer 6 der Satzung der Gesellschaft enthaltene bedingte Kapitalerhöhung (Bedingtes Kapital 2013) wird auf einen Betrag von bis zu 10.887.139,19 EUR (= zehn Millionen achthundertsiebenundachtzig Tausend einhundertneununddreißig Euro neunzehn Cent) durch Ausgabe von bis zu 4.048.407 auf den Inhaber lautenden neuen Stückaktien herabgesetzt.

Ermächtigung zur Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen bzw. Kombinationen dieser Instrumente

Schaffung eines bedingten Kapitals (Bedingtes Kapital 2017)

Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu 69.920.497,47 EUR (= neunundsechzig Millionen neunhundertzwanzig Tausend vierhundertsiebenundneunzig Euro siebenundvierzig Cent) durch Ausgabe von bis zu 26.000.093 auf den Inhaber lautenden neuen Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2017). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien bei Ausübung von Options- oder Wandlungsrechten bzw. bei Erfüllung von Options- oder Wandlungspflichten an die Inhaber bzw. Gläubiger der auf Grund der Ermächtigung durch die Hauptversammlung vom 1. Juni 2017 ausgegebenen Optionsschuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen, Genussrechte und/oder Gewinnschuldverschreibungen bzw. Kombinationen dieser Instrumente (zusammen im Folgenden 'Schuldverschreibungen').

Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem gemäß der vorstehenden Ermächtigung festgelegten Options- bzw. Wandlungspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber bzw. Gläubiger von Schuldverschreibungen, die von der Salzgitter AG oder deren unmittelbar oder mittelbar in Mehrheitsbesitz stehenden Unternehmen auf Grund des Ermächtigungsbeschlusses der ordentlichen Hauptversammlung vom 1. Juni 2017 bis zum 31. Mai 2022 ausgegeben bzw. garantiert werden, von ihren Options- oder Wandlungsrechten Gebrauch machen oder Options- oder Wandlungspflichten oder Andienungsrechte aus solchen Schuldverschreibungen erfüllt werden und soweit nicht andere Erfüllungsformen eingesetzt werden. Die auf Grund der Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts oder der Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht ausgegebenen neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Inanspruchnahme des bedingten Kapitals und nach Ablauf sämtlicher Options- bzw. Wandlungsfristen zu ändern.

Änderung der Satzung

§ 3 der Satzung der Salzgitter AG wird wie folgt geändert:

Ermächtigungszeitraum, Nennbetrag, Aktienzahl, Laufzeit

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 31. Mai 2022 auf den Inhaber oder auf den Namen lautende Optionsschuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen, Genussrechte und/oder Gewinnschuldverschreibungen bzw. Kombinationen dieser Instrumente (zusammen im Folgenden 'Schuldverschreibungen') im Gesamtnennbetrag von bis zu 1.000.000.000,00 EUR zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern (zusammen im Folgenden 'Inhaber') der jeweiligen, unter sich gleichberechtigten Teilschuldverschreibungen Options- bzw. Wandlungsrechte auf Aktien der Gesellschaft in einer Gesamtzahl von bis zu 26.000.093 Stück und mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von bis zu 69.920.497,47 EUR nach näherer Maßgabe der Bedingungen der Schuldverschreibungen zu gewähren. Die Schuldverschreibungen sowie die Wandlungs- und Optionsrechte bzw. -pflichten dürfen mit oder ohne Laufzeitbegrenzung begeben werden.

Die Schuldverschreibungen können einmalig oder mehrmals, insgesamt oder in Teilen oder gleichzeitig in verschiedenen Tranchen begeben werden. Alle Teilschuldverschreibungen einer jeweils begebenen Tranche sind mit unter sich jeweils gleichrangigen Rechten und Pflichten auszustatten.

Einlage, Währung und Ausgabe durch in Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen

Die Ausgabe der Schuldverschreibungen kann gegen Bareinlage oder Sacheinlage erfolgen. Die Schuldverschreibungen können außer in Euro auch - unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert - in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden. Sie können auch durch unmittelbar oder mittelbar in Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen begeben werden; in diesem Fall wird der Vorstand ermächtigt, für die Salzgitter AG die Garantie für die Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern solcher Schuldverschreibungen Options- bzw. Wandlungsrechte auf Aktien der Salzgitter AG zu gewähren bzw. zu garantieren.

Options- und Wandlungsrecht

Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber nach näherer Maßgabe der jeweiligen Optionsbedingungen zum Bezug von Aktien der Salzgitter AG berechtigen. Die Optionsbedingungen können vorsehen, dass der Optionspreis ganz oder teilweise auch durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen erbracht werden kann. Das Bezugsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrages einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Optionspreis für eine Aktie der Salzgitter AG. Daraus resultierende rechnerische Bruchteile von Aktien können durch die Zusammenlegung von Spitzen und/oder in Geld ausgeglichen werden. Der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien entfällt, darf den Nennbetrag der einzelnen Teilschuldverschreibung nicht übersteigen.

Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten die Inhaber der Schuldverschreibungen das Recht, ihre Teilschuldverschreibungen nach näherer Maßgabe der jeweiligen Wandelanleihebedingungen in Aktien der Salzgitter AG umzutauschen. Das Wandlungsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrages einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Salzgitter AG. In den Wandelanleihebedingungen kann auch bestimmt werden, dass das Umtauschverhältnis und/oder der Wandlungspreis variabel sind und in Abhängigkeit von der Entwicklung des Aktienkurses während der Laufzeit festgesetzt werden. Etwaige rechnerische Bruchteile von Aktien können durch die Zusammenlegung von Spitzen und/oder in Geld ausgeglichen werden. Der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die bei Wandlung auszugebenden Aktien entfällt, darf den Nennbetrag der einzelnen Teilschuldverschreibung nicht übersteigen.

Options- und Wandlungspflicht, Andienungsrecht der Gesellschaft

Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können auch eine Options- bzw. Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit oder zu einem anderen Zeitpunkt (jeweils auch 'Endfälligkeit') begründen oder das Recht der Salzgitter AG vorsehen, bei Endfälligkeit den Inhabern der Schuldverschreibungen ganz oder teilweise an Stelle der Zahlung des fälligen Geldbetrages Aktien der Salzgitter AG zu gewähren. Der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die bei Endfälligkeit je Teilschuldverschreibung auszugebenden Aktien entfällt, darf auch in diesen Fällen den Nennbetrag der einzelnen Teilschuldverschreibung nicht übersteigen.

Gewährung neuer oder bestehender Aktien, Geldzahlung

Die Gesellschaft kann im Fall der Optionsausübung oder Wandlung bzw. bei der Erfüllung der Options- oder Wandlungspflichten nach ihrer Wahl entweder neue Aktien aus bedingtem Kapital oder aus genehmigtem Kapital oder bereits bestehende Aktien der Gesellschaft gewähren. Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können auch das Recht der Gesellschaft vorsehen, im Fall der Optionsausübung oder Wandlung bzw. bei der Erfüllung der Options- oder Wandlungspflichten nicht Aktien der Gesellschaft zu gewähren, sondern den Gegenwert ganz oder teilweise in Geld zu zahlen.

Optionspreis, Wandlungspreis, wertwahrende Anpassung des Options- oder Wandlungspreises

Im Falle der Begebung von Schuldverschreibungen, die ein Options- oder Wandlungsrecht gewähren, muss der jeweils festzusetzende Options- oder Wandlungspreis - auch bei einem variablen Umtauschverhältnis oder Wandlungspreis - mindestens 80 % des volumengewichteten Durchschnittskurses der Aktien der Salzgitter AG im XETRA-Handelssystem der Deutsche Börse AG oder einem an die Stelle des XETRA-Systems getretenen Nachfolgesystem betragen, und zwar

Im Falle der Begebung von Schuldverschreibungen, die eine Options- oder Wandlungspflicht bestimmen, muss der Options- oder Wandlungspreis den oben genannten Mindestpreis betragen oder mindestens 80 % des volumengewichteten Durchschnittskurses der Aktien der Salzgitter AG im XETRA-Handelssystem der Deutsche Börse AG oder einem an die Stelle des XETRA-Systems getretenen Nachfolgesystem entsprechen, und zwar während der letzten zehn Börsentage vor der Endfälligkeit.

Soweit die Bedingungen der Schuldverschreibungen gemäß Ziffer 4 das Recht der Salzgitter AG vorsehen, bei Endfälligkeit den Inhabern der Schuldverschreibungen ganz oder teilweise an Stelle der Zahlung des fälligen Geldbetrages Aktien der Salzgitter AG zu gewähren, entspricht die Anzahl der zu gewährenden Aktien dem nach Wahl der Gesellschaft ganz oder teilweise in Aktien auszugleichenden fälligen Rückzahlungsbetrag. Dabei entspricht der Wert einer Aktie dem volumengewichteten Durchschnittskurs der (bereits zugelassenen) Aktien der Salzgitter AG im XETRA-Handelssystem der Deutsche Börse AG oder einem an die Stelle des XETRA-Systems getretenen Nachfolgesystem und zwar während der letzten zehn Börsentage vor der Endfälligkeit. Die Salzgitter AG zahlt den Inhabern der Schuldverschreibungen ggf. einen zusätzlichen Geldbetrag, der der Differenz zwischen dem Nennbetrag der jeweiligen Teilschuldverschreibung und dem so ermittelten aktuellen Marktwert der zu gewährenden Aktien entspricht.

§ 9 Abs. 1 AktG und § 199 Abs. 2 AktG bleiben unberührt.

Sofern während der Laufzeit von Schuldverschreibungen, die ein Options- oder Wandlungsrecht bzw. eine Options- oder Wandlungspflicht gewähren bzw. bestimmen, Verwässerungen des wirtschaftlichen Werts der bestehenden Options- oder Wandlungsrechte eintreten und dafür keine Bezugsrechte als Kompensation eingeräumt werden, werden die Options- oder Wandlungsrechte - unbeschadet § 9 Abs. 1 AktG - wertwahrend angepasst, soweit die Anpassung nicht bereits durch Gesetz zwingend geregelt ist. In jedem Fall darf der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien entfällt, den Nennbetrag der einzelnen Teilschuldverschreibung nicht übersteigen.

Statt einer wertwahrenden Anpassung des Options- bzw. Wandlungspreises kann nach näherer Bestimmung der Bedingungen der Schuldverschreibungen in allen diesen Fällen auch die Zahlung eines entsprechenden Betrages in Geld durch die Gesellschaft bei Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts oder bei der Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht vorgesehen werden.

Bezugsrechtsgewährung und Bezugsrechtsausschluss

Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen zu. Die Schuldverschreibungen können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten oder einem Konsortium von Kreditinstituten oder diesen nach § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG gleichstehenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Werden die Schuldverschreibungen von einem unmittelbar oder mittelbar in Mehrheitsbesitz der Salzgitter AG stehenden Unternehmen ausgegeben, hat die Salzgitter AG die Gewährung des Bezugsrechts für die Aktionäre der Salzgitter AG nach Maßgabe der vorstehenden Sätze sicherzustellen.

Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auf die Schuldverschreibungen auszuschließen,

Eine Ausgabe von mit Options- oder Wandlungsrecht bzw. Options- oder Wandlungspflicht ausgestatteten Schuldverschreibungen unter Ausschluss des Bezugsrechts darf dabei nur erfolgen, wenn und soweit seit dem 1. Juni 2017 noch nicht Aktien mit einem Anteil von 20 % des Grundkapitals aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben worden sind. Für die Berechnung dieser 20 %-Grenze ist die Höhe des Grundkapitals zum 1. Juni 2017 oder - falls dieser Wert geringer ist - zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien maßgebend. Die 20 %-Grenze verringert sich ferner um den anteiligen Betrag am Grundkapital, auf den sich Options- oder Wandlungsrechte bzw. Options- oder Wandlungspflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die seit dem 1. Juni 2017 unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben worden sind.

Soweit Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen ohne Options- oder Wandlungsrecht oder Options- oder Wandlungspflicht ausgegeben werden, ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre insgesamt auszuschließen, wenn diese Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen obligationsähnlich ausgestattet sind, d.h. keine Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und die Höhe der Verzinsung nicht auf Grundlage der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet wird. Außerdem müssen in diesem Fall die Verzinsung und der Ausgabebetrag der Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen den zum Zeitpunkt der Begebung aktuellen Marktkonditionen für vergleichbare Mittelaufnahmen entsprechen.

Ermächtigung zur Festlegung der weiteren Einzelheiten

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats im vorgenannten Rahmen die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen und der Options- oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten, insbesondere Zinssatz, Art der Verzinsung, Ausgabepreis, Laufzeit und Stückelung sowie Options- bzw. Wandlungszeitraum, festzulegen bzw. im Einvernehmen mit den Organen des die Schuldverschreibungen begebenden, in Mehrheitsbesitz der Salzgitter AG stehenden Unternehmens festzulegen.

im Falle des Bezugsrechtsausschlusses - an den letzten zehn Börsentagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Begebung der Schuldverschreibungen oder

im Falle der Einräumung eines Bezugsrechts - in dem Zeitraum vom Beginn der Bezugsfrist bis zum Vortag der Bekanntmachung der endgültigen Konditionen gemäß § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG (einschließlich).

sofern die Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrecht bzw. -pflicht gegen Barleistung ausgegeben werden und so ausgestattet werden, dass ihr Ausgabepreis ihren nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gilt jedoch nur bis zu einem Gesamtnennbetrag von Schuldverschreibungen, mit denen Options- bzw. Wandlungsrechte bzw. -pflichten auf Aktien verbunden sind, deren anteiliger Betrag des Grundkapitals insgesamt 10 % des Grundkapitals der Salzgitter AG nicht überschreitet. Für die Berechnung der 10 %-Grenze ist die Höhe des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese Ermächtigung oder - falls dieser Wert geringer ist - zum Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung maßgebend. Das vorgenannte Ermächtigungsvolumen verringert sich um den anteiligen Betrag am Grundkapital, der auf Aktien entfällt oder auf den sich Options- oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung in unmittelbarer, entsprechender oder sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert worden sind,

sofern die Schuldverschreibungen gegen Sacheinlagen bzw. -leistungen, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften, ausgegeben werden,

für Spitzenbeträge, die sich auf Grund des Bezugsverhältnisses ergeben,

soweit dies zum Ausgleich von Verwässerungen erforderlich ist, um den Inhabern von bereits zuvor ausgegebenen Schuldverschreibungen ein Bezugsrecht in dem Umfang gewähren zu können, wie es ihnen nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht als Aktionär zustehen würde.

Die bisherige Ziffer 6 wird zur Ziffer 5, wobei die neue Ziffer 5 Satz 1 wie folgt neu gefasst wird:

Ziffer 6 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

'Das Grundkapital der Gesellschaft ist um 10.887.139,19 EUR (= zehn Millionen achthundertsiebenundachtzig Tausend einhundertneununddreißig Euro neunzehn Cent) eingeteilt in 4.048.407 auf den Inhaber lautende neue Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2013 ).'

Das Grundkapital der Gesellschaft ist um 69.920.497,47 EUR (= neunundsechzig Millionen neunhundertzwanzig Tausend vierhundertsiebenundneunzig Euro siebenundvierzig Cent) eingeteilt in 26.000.093 auf den Inhaber lautende neue Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2017 ). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie

und nicht andere Erfüllungsformen eingesetzt werden.

Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Options- oder Wandlungsrechten oder durch Erfüllung von Options- bzw. Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Inanspruchnahme des bedingten Kapitals und nach Ablauf sämtlicher Options- bzw. Wandlungsfristen zu ändern.'

die Inhaber bzw. Gläubiger von Optionsschuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen bzw. Kombinationen dieser Instrumente mit Options- oder Wandlungsrechten, die von der Salzgitter AG oder deren unmittelbar oder mittelbar in Mehrheitsbesitz stehenden Unternehmen auf Grund des Ermächtigungsbeschlusses der ordentlichen Hauptversammlung vom 1. Juni 2017 bis zum 31. Mai 2022 ausgegeben bzw. garantiert werden, von ihren Options- bzw. Wandlungsrechten Gebrauch machen oder

die aus von der Salzgitter AG oder deren unmittelbar oder mittelbar in Mehrheitsbesitz stehenden Unternehmen auf Grund des Ermächtigungsbeschlusses der ordentlichen Hauptversammlung vom 1. Juni 2017 bis zum 31. Mai 2022 ausgegebenen oder garantierten Optionsschuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen bzw. Kombinationen dieser Instrumente Verpflichteten ihre Options- bzw. Wandlungspflicht erfüllen oder Andienungen von Aktien erfolgen

'Die Hauptversammlung findet am Sitz der Gesellschaft oder in einer anderen Stadt des Bundesgebietes, deren Einwohnerzahl 100.000 übersteigt, statt.'

§ 10 Ziffer 1 der Satzung der Salzgitter AG wird wie folgt neu gefasst:

'Die Hauptversammlung findet am Sitz der Gesellschaft, in einer anderen Stadt im Bundesgebiet mit mehr als 100.000 Einwohnern oder im Umkreis von 60 km um den Sitz der Gesellschaft statt.'

Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich spätestens bis zum Ablauf des 25. Mai 2017  unter der Adresse

in Textform angemeldet und ihre Berechtigung durch einen in Textform erstellten besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut nachgewiesen haben. Zur Fristwahrung ist der Eingang der Anmeldung und des Nachweises an der obigen Adresse maßgeblich. Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den Beginn des 11. Mai 2017  (0:00 Uhr) - im Folgenden 'Nachweisstichtag' - zu beziehen.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes auf den Nachweisstichtag erbracht hat. Mit der Anmeldung geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher, so dass Aktionäre auch nach erfolgter Anmeldung und Erbringung des Nachweises des Anteilsbesitzes weiterhin jederzeit frei über ihre Aktien verfügen können. Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Nachweisstichtag erworben haben, können an der Hauptversammlung nicht teilnehmen.

Aktionären, die ihre Aktien bei einem depotführenden Institut verwahren lassen, empfehlen wir, die Anmeldung und die Übermittlung des Nachweises durch dieses Institut vornehmen zu lassen; dazu ist bei dem Institut rechtzeitig eine Eintrittskarte anzufordern.

Aktionäre, die ihre Aktienurkunden selbst verwahren, wenden sich bitte für die Anmeldung und den Nachweis rechtzeitig vor dem 11. Mai 2017 ebenfalls an ein zur Verwahrung von Wertpapieren zugelassenes Institut. Sowohl bei Depotverwahrung als auch bei Selbstverwahrung wird das Institut die erforderliche Anmeldung übernehmen und der oben genannten Stelle den maßgeblichen Anteilsbesitz bestätigen. Die angemeldeten Aktionäre erhalten daraufhin die Eintrittskarte zur Hauptversammlung zugesandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarte sicherzustellen, bitten wir, diese möglichst frühzeitig anzufordern.

Um eine hohe Präsenz in der Hauptversammlung zu gewährleisten, bitten wir diejenigen Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, von einer der nachfolgend beschriebenen Möglichkeiten der Bevollmächtigung Gebrauch zu machen.

Stimmrechtsvertretung durch Bevollmächtigte

Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl zur Ausübung ihrer Stimmrechte bevollmächtigen. Auch hierzu ist zunächst eine rechtzeitige Anmeldung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes wie unter Ziffer 1. beschrieben - am einfachsten durch Anforderung einer Eintrittskarte - erforderlich.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform, es sei denn, die Vollmachtserteilung erfolgt an ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder an im Hinblick auf die Stimmrechtsausübung nach den aktienrechtlichen Bestimmungen diesen gleichgestellte Personen. Es wird gebeten, für die Vollmachtserteilung das der Eintrittskarte beigefügte Vollmachtsformular zu verwenden. Auch nach Erteilung der Vollmacht kann der Aktionär weiterhin jederzeit frei über seine Aktien verfügen.

Die Vollmacht kann dem Bevollmächtigten mit der Eintrittskarte ausgehändigt, der Gesellschaft über das elektronische Vollmachts- und Weisungssystem unter der Internetadresse

unter Verwendung der mit der Eintrittskarte übersandten Zugangsdaten oder der Gesellschaft per Email unter

übermittelt werden. Erteilung und Widerruf der Vollmacht sind elektronisch bis 12:00 Uhr am Tag der Hauptversammlung möglich.

Stimmrechtsvertretung durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter

Wir bieten Aktionären, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, darüber hinaus an, sich durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung vertreten zu lassen. Auch hierzu ist zunächst eine rechtzeitige Anmeldung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes wie unter Ziffer 1. beschrieben - am einfachsten durch Anforderung einer Eintrittskarte - und dann die Erteilung einer Vollmacht erforderlich.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Es wird gebeten, für die Vollmachtserteilung das der Eintrittskarte beigefügte Vollmachtsformular zu verwenden. Bei der Vollmachtserteilung müssen Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Ohne diese Weisungen ist die Vollmacht für von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter ungültig. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen.

Es besteht die Möglichkeit, die Vollmacht mit den Weisungen entweder bis spätestens 31. Mai 2017 , 12:00 Uhr (Eingang) an die Adresse

zu senden oder der Gesellschaft bis spätestens 31. Mai 2017 , 18:00 Uhr (Eingang) über das elektronische Vollmachts- und Weisungssystem unter der Internetadresse

unter Verwendung der mit der Eintrittskarte übersandten Zugangsdaten zu übermitteln. Auch nach Erteilung der Vollmacht kann der Aktionär weiterhin frei über seine Aktien verfügen.

Rechte der Aktionäre hinsichtlich einer Ergänzung der Tagesordnung, Anträgen, Wahlvorschlägen und Auskunftsverlangen

Veröffentlichungen auf der Internetseite

Diese Einberufung der Hauptversammlung, die zugänglich zu machenden Unterlagen, Anträge von Aktionären sowie weitere Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung sind unter der Internetadresse

zugänglich.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt die Gesamtzahl der Aktien und die Gesamtzahl der Stimmrechte jeweils 60.097.000. Es bestehen keine unterschiedlichen Gattungen von Aktien.

Salzgitter AG
c/o Commerzbank AG
GS-MO 3.1.1 General Meetings
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Fax-Nr. +49 69 136 26351 

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Abteilung Recht und Versicherungen
Eisenhüttenstraße 99 
38239 Salzgitter
Fax-Nr. +49 5341 21-2921 
hv@salzgitter-ag.de

Ergänzung der Tagesordnung (§ 122 Absatz 2 AktG)

Aktionäre, deren Anteile zusammen den anteiligen Betrag von 500.000,00 EUR am Grundkapital der Gesellschaft (entsprechend 185.927 Aktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen muss der Gesellschaft schriftlich unter der folgenden Adresse bis zum 1. Mai 2017  zugegangen sein:

Die Antragsteller haben dabei nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. Als Nachweis hierfür ist eine entsprechende Bestätigung durch das depotführende Institut einzureichen.

Gegenanträge und Wahlvorschläge (§ 126 Absatz 1 und § 127 AktG)

Anträge von Aktionären und Vorschläge von Aktionären zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung (Wahlvorschläge brauchen nicht begründet zu werden) und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung sind über die Internetseite der Gesellschaft zugänglich zu machen, wenn der Aktionär bis zum 17. Mai 2017  der Gesellschaft einen Gegenantrag oder einen Wahlvorschlag gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung mit Begründung (Wahlvorschläge brauchen nicht begründet zu werden) an die folgende Adresse übersandt hat:

Auskunftsverlangen (§ 131 Absatz 1 AktG)

Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist.

Salzgitter AG
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