DGAP-HV: RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 07.06.2017 in Frankfurt am Main mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

DGAP-News: RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 07.06.2017 in Frankfurt am Main mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

24.04.2017 / 15:05 

Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
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Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am

stattfindenden

ein.

TAGESORDNUNG

Bericht des Vorstands zu TOP 6 (Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG auch unter Ausschluss von Bezugsrechten gemäß § 186 Abs. 4 Satz 2 in Verbindung mit § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG)

Der Vorstand erstattet zu Tagesordnungspunkt 6 gemäß § 186 Abs. 4 Satz 2 in Verbindung mit § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG Bericht. Der Bericht ist als Bestandteil dieser Einladung über die Internetadresse

zugänglich und liegt während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme aus:

Tagesordnungspunkt 6 enthält den Vorschlag, die Gesellschaft zu ermächtigen, vom Tag der Beschlussfassung an bis zum 31. Dezember 2021 eigene Aktien im Umfang von bis zu 10 % des derzeitigen Grundkapitals zu erwerben. Zuletzt hatte (i) die Hauptversammlung vom 13. Juni 2012 eine Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG beschlossen, die bis zum 31. Dezember 2013 befristet war und nicht ausgenutzt wurde sowie (ii) die Hauptversammlung vom 12. Juni 2014 eine Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 6 AktG zum Zwecke der Einziehung beschlossen, die bis zum 31. Dezember 2015 befristet war und im Oktober 2015 im Umfang von rund 9 % ausgenutzt worden ist. Demnach verfügt die Gesellschaft derzeit über keine Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG.

Erwerb eigener Aktien

Der Vorstand soll in der diesjährigen Hauptversammlung daher neu ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats eigene Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG zu erwerben. Mit der neuen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien soll die Gesellschaft bis zum 31. Dezember 2021 Aktien im Umfang von bis zu 10 % des Grundkapitals erwerben und damit den gesetzlichen Rahmen für solche Ermächtigungen nutzen können.

Der Erwerb kann nach Wahl des Vorstands über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Erwerbsangebots erfolgen. Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse, darf der Erwerbspreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den gewichteten durchschnittlichen Börsenkurs an der Frankfurter Wertpapierbörse, ermittelt auf der Basis des arithmetischen Mittels der Schlussauktionspreise der RHÖN-KLINIKUM-Aktie im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem), an den letzten drei Handelstagen vor dem Erwerb der Aktie um nicht mehr als 5 % über- oder unterschreiten.

Im Falle der Durchführung eines öffentlichen Erwerbsangebots erfolgt die Berücksichtigung der Annahmeerklärungen nach Beteiligungsquoten durch Anmeldung der auf die Beteiligung entfallenden Andienungsrechte sowie etwaigen darüber hinaus von anderen Aktionären hinzuerworbenen Andienungsrechten. Während der Annahmefrist kann ein börsenmäßiger Andienungsrechtehandel eingerichtet werden.

Verwendung eigener Aktien

Der Vorstand soll ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats eigene Aktien der Gesellschaft einzuziehen, ohne dass die Durchführung der Einziehung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf, und das Grundkapital um den auf die eingezogenen Aktien entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals im vereinfachten Verfahren herabzusetzen und die Angabe der Zahl der Aktien in der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalherabsetzung durch Einziehung zu ändern. Die erworbenen Aktien können ferner vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch im vereinfachten Verfahren ohne Kapitalherabsetzung durch Anpassung des anteiligen rechnerischen Betrags der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft eingezogen werden. Im letztgenannten Fall ist der Vorstand zur Anpassung der Zahl der Stückaktien in der Satzung ermächtigt. Konkrete Pläne für eine Ausnutzung dieser Ermächtigung bestehen derzeit nicht.

Die Ermächtigung umfasst auch die Verwendung beziehungsweise Veräußerung eigener Aktien, die nachfolgend näher beschrieben wird, insbesondere, soweit sie mit einem Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre verbunden ist:

Dem Vorstand soll es mit Zustimmung des Aufsichtsrats möglich sein, eigene Aktien gegen Sachleistungen anzubieten und zu übertragen und sie somit als Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder als Gegenleistung zum (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften einzusetzen. Die aus diesem Grund vorgeschlagene Ermächtigung soll die RHÖN-KLINIKUM AG im Wettbewerb um interessante Akquisitionsobjekte stärken und ihr ermöglichen, schnell, flexibel und liquiditätsschonend auf sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb solcher Vermögensgegenstände unter Einsatz eigener Aktien zu reagieren. Dem trägt der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Rechnung. Die Entscheidung, ob und in welchem Umfang im Einzelfall eigene Aktien als Akquisitionswährung genutzt werden, trifft der Vorstand, wobei er sich ausschließlich vom Interesse der Aktionäre und der Gesellschaft leiten lässt. Bei der Festlegung der Bewertungsrelationen wird der Vorstand sicherstellen, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden. Dabei wird der Vorstand den Börsenpreis der RHÖN-KLINIKUM-Aktie berücksichtigen. Eine schematische Anknüpfung an einen Börsenpreis ist indes nicht vorgesehen, insbesondere damit gegebenenfalls erzielte Verhandlungsergebnisse durch Schwankungen des Börsenpreises nicht wieder infrage gestellt werden können. Konkrete Pläne für eine Ausnutzung dieser Ermächtigung bestehen derzeit nicht.

Erworbene eigene Aktien sollen zudem mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch gegen Barzahlung unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden können, zum Beispiel an einen oder mehrere institutionelle Investoren oder zur Erschließung neuer Investorenkreise. Voraussetzung einer solchen Veräußerung ist, dass der Veräußerungspreis den Börsenpreis einer RHÖN-KLINIKUM-Aktie nicht wesentlich unterschreitet. Die Möglichkeit der Veräußerung zurückerworbener eigener Aktien gegen Barzahlung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre dient dem Interesse der Gesellschaft an der Erzielung eines bestmöglichen Preises bei Veräußerung der eigenen Aktien. Durch den Ausschluss des Bezugsrechts wird eine Platzierung nahe am Börsenpreis ermöglicht, sodass der bei Bezugsrechtsemissionen übliche Abschlag entfällt. Im Vergleich zu einem zeitlich gestreckten Verkauf der Aktien über die Börse führt dieses Vorgehen zu einem umgehenden Mittelzufluss und vermeidet für den vereinnahmten Gesamtkaufpreis die Unsicherheiten der künftigen Börsenentwicklung. Die Gesellschaft wird in die Lage versetzt, sich im Rahmen der jeweiligen Börsenverfassung bietende Chancen schnell und flexibel sowie kostengünstig zu nutzen. Der rechnerische Anteil am Grundkapital, der auf die unter einem solchen erleichterten Bezugsrechtsausschluss veräußerten Aktien entfällt, darf insgesamt 10 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung oder - falls dieser Wert geringer ist - zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung nicht überschreiten. Durch die Orientierung des Veräußerungspreises am Börsenpreis wird dem Gedanken des Verwässerungsschutzes Rechnung getragen, und das Vermögens- und Stimmrechtsinteresse der Aktionäre wird angemessen gewahrt. Die Verwaltung wird sich bei Festlegung des endgültigen Veräußerungspreises - unter Berücksichtigung der aktuellen Marktgegebenheiten - bemühen, einen etwaigen Abschlag vom Börsenpreis so niedrig wie möglich zu halten. Die Aktionäre haben grundsätzlich die Möglichkeit, ihre Beteiligungsquote durch Kauf von RHÖN-KLINIKUM-Aktien über die Börse zu vergleichbaren Bedingungen aufrechtzuerhalten, während der Gesellschaft im Interesse der Aktionäre weitere Handlungsspielräume eröffnet werden. Konkrete Pläne für eine Ausnutzung dieser Ermächtigung bestehen derzeit nicht.

Die vorgeschlagene Ermächtigung stellt sicher, dass die Anzahl der nach Tagesordnungspunkt 6 unter erleichtertem Bezugsrechtsausschluss in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen eigenen Aktien zusammen mit anderen Aktien, die in direkter oder entsprechender Anwendung dieser Vorschrift während der Laufzeit der Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung ausgegeben oder veräußert wurden, die Grenze von 10 % des Grundkapitals nicht übersteigt, und zwar weder zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung noch zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung.

Der Vorstand wird der Hauptversammlung über die Ausnutzung der Ermächtigung berichten.

WEITERE ANGABEN ZUR EINBERUFUNG UND ZUR HAUPTVERSAMMLUNG

Wir haben die Kreditinstitute gebeten, die Einberufung zur Hauptversammlung an die Aktionäre weiterzuleiten, für die Aktien der RHÖN-KLINIKUM AG verwahrt werden. Aktionäre, die diese Information bis zwei Wochen vor der Hauptversammlung nicht erhalten haben, werden gebeten, diese Unterlagen bei ihrer Depotbank anzufordern.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft unter der nachfolgend genannten Adresse anmelden und einen von ihrem depotführenden Institut erstellten besonderen Nachweis ihres Anteilsbesitzes an folgende Adresse übermitteln:

RHÖN-KLINIKUM AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München; oder
per Fax: 089 3090374675; oder
per E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, das ist der 17. Mai 2017, 00:00 Uhr ('Nachweisstichtag'), beziehen und der Gesellschaft zusammen mit der Anmeldung spätestens bis zum Ablauf des 31. Mai 2017 (24:00 Uhr) unter der genannten Adresse zugehen. Der Nachweis des Anteilsbesitzes bei Aktien, die nicht in einem bei einem Kreditinstitut geführten Aktiendepot verwaltet werden bzw. sich nicht in Girosammelverwahrung befinden, kann auch von einem deutschen Notar, der Gesellschaft oder einem Kreditinstitut gegen Vorlage der Aktien ausgestellt werden. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen der Textform (§ 126b BGB) und müssen in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein.

Nach Zugang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft wird den Aktionären eine Eintrittskarte für die Hauptversammlung übersandt, die auf ihren Namen lautet, die Anzahl der nachgewiesenen Aktien angibt und zugleich einem ordnungsgemäß ausgewiesenen Vertreter als Eintrittskarte zur Hauptversammlung dient. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung und des Nachweises Sorge zu tragen.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme oder der Umfang des Stimmrechts bemisst sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz der angemeldeten Person zum Nachweisstichtag maßgeblich; d. h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sowie angemeldete Personen, die nach dem Nachweisstichtag weitere Aktien hinzuerwerben, sind für die von ihnen nach dem Nachweisstichtag erworbenen Aktien nur teilnahme- und stimmberechtigt, soweit sie sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen.

Vertretung bei Stimmrechtsausübung

Die Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen wollen, können ihr Stimmrecht unter entsprechender Vollmachtserteilung durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung, durch Dritte oder die durch die Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, ausüben lassen. Auch in diesem Fall sind eine fristgemäße Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich.

Einen Vollmachtsvordruck erhalten die Aktionäre, die sich rechtzeitig angemeldet haben, mit dem Eintrittskartenformular zur Hauptversammlung. Alsbald nach der Einberufung der Hauptversammlung werden zudem ein Formular für die Erteilung einer Stimmrechtsvollmacht sowie ein Formular für deren Widerruf über die Internetseite der Gesellschaft unter

zugänglich sein. Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht vorzugsweise den mit der Eintrittskarte übersandten Vollmachtsvordruck zu verwenden.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen grundsätzlich der Textform, wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der in § 135 Abs. 8 und 10 AktG gleichgestellten Institutionen oder Personen zur Ausübung des Stimmrechts bevollmächtigt werden.

Werden Vollmachten zur Stimmrechtsausübung an Kreditinstitute, ihnen gleichgestellte Institute oder Unternehmen (§§ 135 Abs. 10, 125 Abs. 5 AktG) sowie Aktionärsvereinigungen oder Personen im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG erteilt, sind in der Regel Besonderheiten zu beachten; so besteht kein Textformerfordernis, jedoch ist etwa die Vollmachtserklärung vom Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten; sie muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Daher bitten wir unsere Aktionäre, sich diesbezüglich mit den Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen oder diesen gleichgestellten Personen oder Institutionen abzustimmen.

Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft einen oder mehrere von diesen zurückweisen.

Der Nachweis der Bevollmächtigung muss am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten vorgewiesen werden; die Bevollmächtigung und deren Nachweis können auch durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft per Post, per Telefax oder elektronisch per E-Mail an folgende Adresse erfolgen:

RHÖN-KLINIKUM AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München; oder
per Fax: 089 3090374675; oder
per E-Mail: rka-hv2017@computershare.de

Wir bieten unseren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Ein Formular für die Vollmachts- und Weisungserteilung für die Stimmrechtsvertretung durch Vertreter der Gesellschaft erhalten die Aktionäre mit dem Eintrittskartenformular zur Hauptversammlung. Auch das Formular zur Bevollmächtigung von Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft wird zudem alsbald nach der Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter

zugänglich sein. Eine Verpflichtung zur Verwendung des von der Gesellschaft angebotenen Formulars zur Bevollmächtigung bzw. Weisungserteilung an Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft besteht jedoch nicht. Sollen die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, muss der Aktionär diesen aber in jedem Fall Anweisungen erteilen, wie das Stimmrecht zu den einzelnen Beschlussgegenständen der Tagesordnung ausgeübt werden soll. Soweit entsprechende Weisungen nicht erfolgen, können die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter die Stimmen nicht vertreten. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, nach Maßgabe der ihnen erteilten Weisungen abzustimmen.

Diejenigen Aktionäre, die von der Möglichkeit Gebrauch machen möchten, den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht zu erteilen, werden um eine möglichst frühzeitige Bestellung ihrer Eintrittskarte gebeten, um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarte sicherzustellen.

Auch die Bevollmächtigung von Stimmrechtsvertretern, die von der Gesellschaft benannt sind, der Widerruf dieser Vollmacht und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Bei der Vollmachtserteilung an von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bitten wir allerdings darum, die Vollmachtserklärung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter zu unterschreiben, damit wir sie ohne weiteres nachprüfbar festhalten können. Weitere Einzelheiten zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter vor der Hauptversammlung sind auf dem Eintrittskartenformular abgedruckt. Die Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft müssen der Gesellschaft per Post, per Telefax oder elektronisch per E-Mail bis 6. Juni 2017, 24:00 Uhr, unter folgender Adresse zugehen:

RHÖN-KLINIKUM AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München; oder
per Fax: 089 3090374675; oder
per E-Mail: rka-hv2017@computershare.de

Vorsorglich wird darauf hingewiesen, dass die Gesellschaft bei Zweifeln an der Richtigkeit oder Echtheit des Berechtigungsnachweises berechtigt ist, einen geeigneten weiteren Nachweis zu verlangen (§ 16 Abs. 2 Unterabs. 2 der Satzung).

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären, Auskunftsrecht

a) Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit (§ 122 Abs. 2 AktG)

Aktionäre, deren Anteile zusammen den anteiligen Betrag am Grundkapital von 500.000,00 EUR (das entspricht 200.000 Aktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung, also bis spätestens zum 7. Mai 2017, 24:00 Uhr, unter folgender Adresse zugehen:

RHÖN-KLINIKUM AG
- Vorstand -
Schlossplatz 1 
97616 Bad Neustadt a. d. Saale

b) Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären (§§ 126 Abs. 1 und 127 AktG)

Jeder Aktionär ist gemäß § 126 Abs. 1 AktG berechtigt, Gegenanträge zu den Beschlussvorschlägen von Vorstand und Aufsichtsrat zu den Tagesordnungspunkten zu stellen. Gleiches gilt für Gegenvorschläge zu Wahlvorschlägen für die Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern und Abschlussprüfern (§ 127 AktG). Solche Anträge sind ausschließlich zu richten an:

RHÖN-KLINIKUM AG
- Hauptversammlung -
Schlossplatz 1 
97616 Bad Neustadt a. d. Saale; oder
per Fax: 09771 991736; oder
per E-Mail: hv@rhoen-klinikum-ag.com

Bis spätestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, also bis spätestens zum 23. Mai 2017, 24:00 Uhr, unter dieser Adresse zugegangene Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären wird die Gesellschaft - vorbehaltlich §§ 126 Abs. 2 und 3, 127 AktG - den anderen Aktionären auf der Internetseite der Gesellschaft unter

unverzüglich zugänglich machen. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden anschließend ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.

c) Auskunftsrecht des Aktionärs (§ 131 Abs. 1 AktG)

Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss eingebundenen Unternehmen zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht.

d) Weiter gehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre

Weiter gehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG befinden sich ab dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

Gesamtanzahl der Aktien und Stimmrechte

Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung ist das Grundkapital der RHÖN-KLINIKUM AG eingeteilt in insgesamt 66.962.470 auf den Inhaber lautende nennwertlose Stückaktien, von denen jede Aktie eine Stimme gewährt. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beläuft sich somit auf 66.962.470 Stimmrechte. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 24.000 eigene Aktien, aus denen ihr keine Stimmrechte zustehen.

Unterlagen zur Hauptversammlung und weitere Informationen

Diese Einladung zur Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen, insbesondere die Unterlagen zu TOP 1, sowie weitere Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung, insbesondere gemäß § 124 a AktG, sind ab Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter

abrufbar.

Die zugänglich zu machenden Unterlagen werden auch während der Hauptversammlung am 7. Juni 2017 zugänglich sein. Etwaige bei der Gesellschaft eingehende und veröffentlichungspflichtige Gegenanträge, Wahlvorschläge und Ergänzungsverlangen von Aktionären werden ebenfalls über die oben genannte Internetseite zugänglich gemacht werden.

Die Einladung zur Ordentlichen Hauptversammlung mit Tagesordnung ist im Bundesanzeiger am 24. April 2017 veröffentlicht.

Bad Neustadt a. d. Saale, 24. April 2017 

RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft

Der Vorstand

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2016 nebst den Lageberichten der Gesellschaft und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2016 (jeweils einschließlich der jeweiligen Erläuterungen zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4 und 315 Abs. 4 HGB für das Geschäftsjahr 2016) sowie des Berichtes des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016 

Die genannten Unterlagen sowie der Gewinnverwendungsvorschlag des Vorstands werden in der Hauptversammlung und vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite der Gesellschaft unter der Adresse

zugänglich sein. Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift dieser Unterlagen erteilt. In der Hauptversammlung werden die Unterlagen vom Vorstand und - soweit dies den Bericht des Aufsichtsrats betrifft - vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats erläutert. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung vorgesehen. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss am 6. April 2017 gebilligt. Damit ist der Jahresabschluss festgestellt.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Der vom Vorstand aufgestellte, vom Aufsichtsrat gebilligte und damit festgestellte Jahresabschluss zum 31. Dezember 2016 der Gesellschaft weist einen Bilanzgewinn von 168.369.902,96 EUR aus.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, von dem Bilanzgewinn

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2016 

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitgliedern des Vorstands Dr. Dr. Martin Siebert, Prof. Dr. Bernd Griewing und Martin Menger für das Geschäftsjahr 2016 Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016 

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016 Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Nachwahl zum Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht nach §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG i. V. mit §§ 1 Abs. 1, 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 und Abs. 2 Nr. 2 MitbestG aus 16 Mitgliedern, von denen acht von der Hauptversammlung und acht von den Arbeitnehmern gewählt werden.

Für den mit Ablauf des 31. Januar 2017 aus dem Aufsichtsrat ausgeschiedenen Herrn Stephan Holzinger wurde mit Beschluss des Amtsgerichtes Schweinfurt - Registergericht - vom 22. März 2017 Frau Dr. Annette Beller bis zum Ablauf der nächsten Hauptversammlung zum Aufsichtsratsmitglied bestellt.

In der am 7. Juni 2017 stattfindenden Hauptversammlung ist daher eine Wahl zum Aufsichtsrat durchzuführen. Diese erfolgt nach § 10 Ziffer 6 der Satzung für die Dauer der ursprünglichen Amtszeit von Herrn Stephan Holzinger, mithin bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2019 beschließt.

Bei der Gesellschaft ist der Aufsichtsrat gemäß § 96 Abs. 2 AktG zu mindestens 30 % aus Frauen und zu mindestens 30 % aus Männern zusammenzusetzen, was - bezogen auf den Gesamtaufsichtsrat - jeweils mindestens fünf Sitzen entspricht. Der Mindestanteil ist vom Aufsichtsrat insgesamt zu erfüllen. Weder die Seite der Anteilseigner noch die der Arbeitnehmervertreter hat auf Grund eines mit Mehrheit gefassten Beschlusses der Gesamterfüllung gegenüber dem Aufsichtsratsvorsitzenden widersprochen. Der Aufsichtsrat der Gesellschaft ist unter Berücksichtigung von Frau Dr. Beller mit neun Männern und sieben Frauen besetzt. Bezogen alleine auf die von der Hauptversammlung zu wählenden Mitglieder des Aufsichtsrats ist der Aufsichtsrat unter Berücksichtigung von Frau Dr. Beller mit vier Männern und vier Frauen besetzt.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die nachfolgend genannte Person mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung zum Aufsichtsratsmitglied der Aktionäre zu wählen:

1 Die Bezugnahmen auf den DCGK erfolgen auf die Fassung vom 5. Mai 2015.

Weitere Angaben zu der nominierten Kandidatin (§ 125 Abs. 1 Satz 5 AktG)

Frau Dr. Annette Beller verfügt neben ihrer Mitgliedschaft im Aufsichtsrat der RHÖN-KLINIKUM AG über keine weitere Mitgliedschaft in einem gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrat.

Frau Dr. Annette Beller ist Mitglied in folgenden möglicherweise vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Frau Dr. Annette Beller ist darüber hinaus bei keiner Gesellschaft Mitglied in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.

2 Diese Mitgliedschaft entspricht nach Mitteilung der Kandidatin funktional nicht derjenigen eines Aufsichtsratsmitglieds. Die Nennung erfolgt daher rein vorsorglich.

Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG auch unter Ausschluss von Bezugsrechten

Die von der Hauptversammlung am 13. Juni 2012 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG war bis zum 31. Dezember 2013 befristet. Die von der Hauptversammlung am 12. Juni 2014 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 6 AktG zum Zwecke der Einziehung war bis zum 31. Dezember 2015 befristet. Der nachfolgende Beschlussvorschlag erteilt der Gesellschaft eine neue Ermächtigung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG zum Erwerb eigener Aktien und zur Verwendung aufgrund dieser oder früherer Ermächtigungen erworbener eigener Aktien, die bis zum 31. Dezember 2021 befristet ist.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Vor dem Hintergrund der unter Tagesordnungspunkt 6 vorgeschlagenen Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien erstattet der Vorstand schriftlich Bericht über die Gründe, aus denen er ermächtigt sein soll, in bestimmten Fällen das Bezugs- und das Andienungsrecht der Aktionäre auszuschließen (§ 186 Abs. 4 Satz 2 in Verbindung mit § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG). Der Bericht ist im Anschluss an die Tagesordnung abgedruckt.

Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2017 

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des Prüfungsausschusses vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, zum Abschlussprüfer für den Jahresabschluss der RHÖN-KLINIKUM AG und den Konzernabschluss des Geschäftsjahres 2017 sowie zum Prüfer für eine mögliche prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichtes 2017 zu wählen.

einen Betrag von 23.428.464,50 EUR zur Ausschüttung einer Dividende von 0,35 EUR je dividendenberechtigte Stückaktie (DE0007042301) zu verwenden und

den verbleibenden Betrag von 144.941.438,46 EUR auf neue Rechnung vorzutragen.

Frau Dr. Annette Beller, Vorstandsmitglied der B. Braun Melsungen AG, Kassel

Die Bestellung von Frau Dr. Annette Beller erfolgt für die Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2019 beschließt.

Der vorstehende Wahlvorschlag des Aufsichtsrats beruht auf einer Empfehlung des Nominierungsausschusses des Aufsichtsrats.

Folgt die Hauptversammlung diesem Wahlvorschlag, verfügt der Aufsichtsrat gemäß § 100 Abs. 5 AktG weiterhin über mindestens ein Mitglied mit Sachverstand auf den Gebieten Rechnungslegung oder Abschlussprüfung und sind die Mitglieder in ihrer Gesamtheit mit dem Sektor, in dem die Gesellschaft tätig ist, vertraut.

Gemäß der letzten Entsprechenserklärung vom 3. November 2016 benennt der Aufsichtsrat keine konkreten Ziele für seine Zusammensetzung und legt weder eine Alters- noch eine Regelzugehörigkeitsdauergrenze i.S. von Ziffer 5.4.1 Abs. 2 Satz 1 DCGK1 fest. Demgemäß wird den hierauf basierenden Empfehlungen gemäß Ziffer 5.4.1 Abs. 3 DCGK nicht gefolgt. Der Aufsichtsrat hat sich bei seinem Wahlvorschlag daher wie bisher ausschließlich von der Eignung der Kandidatin sowie dem Gesetz leiten lassen und sich vergewissert, dass die Kandidatin den zu erwartenden Zeitaufwand i.S. von Ziffer 5.4.1 Abs. 4 DCGK aufbringen kann.

Frau Dr. Annette Beller ist Mitglied des Aufsichtsrats der RHÖN-KLINIKUM AG, Mitglied in den u.g. gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien sowie Mitglied des Vorstands der B. Braun Melsungen AG. Die B. Braun Melsungen AG ist direkt oder indirekt mit mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien an der RHÖN-KLINIKUM AG beteiligt und eine ihrer Lieferanten im Bereich Medizinprodukte und Klinikbedarf. Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen sonst keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen i.S. von Ziffer 5.4.1 Abs. 5 bis 7 DCGK zwischen Frau Dr. Annette Beller einerseits und der RHÖN-KLINIKUM AG, den Organen der RHÖN-KLINIKUM AG oder einem direkt oder indirekt mit mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien an der RHÖN-KLINIKUM AG beteiligten Aktionär andererseits, die ein objektiv urteilender Aktionär für seine Wahlentscheidung als maßgebend ansehen würde.

Landesbank Hessen-Thüringen Girozentrale, Frankfurt am Main (Mitglied des Verwaltungsrats),

B. Braun Medical (Pty) Ltd., Johannesburg, Südafrika (Mitglied des Board of Directors)2.

Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG eigene Aktien zu jedem zulässigen Zweck im Rahmen der gesetzlichen Beschränkungen und nach Maßgabe der folgenden Bestimmungen bis zu insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals oder - falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Diese Ermächtigung gilt bis zum 31. Dezember 2021.

Dabei dürfen auf die gemäß dieser Ermächtigung erworbenen Aktien zusammen mit anderen Aktien der Gesellschaft, die die Gesellschaft bereits erworben hat und jeweils noch besitzt oder die ihr gemäß den §§ 71d und 71e Aktiengesetz zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des jeweiligen Grundkapitals entfallen. Die Ermächtigung darf nicht zum Zwecke des Handels in eigenen Aktien ausgeübt werden.

Arten des Erwerbs eigener Aktien

Der Erwerb kann nach Wahl des Vorstands (a) über die Börse oder (b) mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Erwerbsangebots erfolgen.

Verwendung eigener Aktien

Der Vorstand wird ermächtigt, jeweils mit Zustimmung des Aufsichtsrats die aufgrund dieser oder früher erteilter Ermächtigungen erworbenen eigenen Aktien zusätzlich zu einer Veräußerung über die Börse oder über ein Angebot an alle Aktionäre im Verhältnis ihrer Beteiligungsquote zu jedem zulässigen Zweck, insbesondere auch wie folgt, zu verwenden:

Die in diesem Beschluss enthaltenen Ermächtigungen können jeweils unabhängig voneinander, einmal oder mehrmals, einzeln oder gemeinsam, ganz oder in Teilen, auch durch Konzerngesellschaften oder für Rechnung der Gesellschaft oder ihrer Konzerngesellschaften handelnde Dritte ausgenutzt werden.

Das Bezugsrecht der Aktionäre auf erworbene eigene Aktien wird insoweit ausgeschlossen, als diese Aktien gemäß den vorstehenden Ermächtigungen unter lit. (b) und lit. (c) verwendet werden. Ferner kann bei einem Angebot zum Erwerb eigener Aktien an alle Aktionäre das Bezugsrecht für Spitzenbeträge ausgeschlossen werden.

Erwerb über die Börse

Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse, darf der gezahlte Erwerbspreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den gewichteten durchschnittlichen Börsenkurs an der Frankfurter Wertpapierbörse, ermittelt auf der Basis des arithmetischen Mittels der Schlussauktionspreise der RHÖN-KLINIKUM-Aktie im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem), an den letzten drei Handelstagen vor dem Erwerb der Aktie um nicht mehr als 5 % überschreiten und um nicht mehr als 5 % unterschreiten.

Erwerb mittels öffentlichem Erwerbsangebot

Erfolgt der Erwerb der Aktien aufgrund eines öffentlichen Erwerbsangebots, so darf der von der Gesellschaft gebotene Angebotspreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den gewichteten durchschnittlichen Börsenkurs an der Frankfurter Wertpapierbörse, ermittelt auf der Basis des arithmetischen Mittels der Schlussauktionspreise der RHÖN-KLINIKUM-Aktie im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem), an den letzten drei Handelstagen vor dem Tag der Veröffentlichung eines öffentlichen Erwerbsangebots um nicht mehr als 5 % unterschreiten und um nicht mehr als 5 % überschreiten.

Die Berücksichtigung der Annahmeerklärungen der Aktionäre auf ein öffentliches Erwerbsangebot erfolgt nach Beteiligungsquoten durch Anmeldung der auf die Beteiligung entfallenden Andienungsrechte sowie etwaigen darüber hinaus von anderen Aktionären hinzuerworbenen Andienungsrechten.

Die nähere Ausgestaltung eines öffentlichen Erwerbsangebots, insbesondere die Einrichtung und Ausgestaltung eines Andienungsrechtehandels, bestimmt der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats.

Einziehung

Sie können mit Zustimmung des Aufsichtsrats eingezogen werden, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Der Vorstand wird dabei ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital im vereinfachten Verfahren um den auf die eingezogenen Aktien entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals herabzusetzen und die Angabe der Zahl der Aktien in der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalherabsetzung durch Einziehung zu ändern. Die erworbenen Aktien können ferner vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch im vereinfachten Verfahren ohne Kapitalherabsetzung durch Anpassung des anteiligen rechnerischen Betrags der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft eingezogen werden. Im letztgenannten Fall ist der Vorstand zur Anpassung der Zahl der Stückaktien in der Satzung ermächtigt.

Sachleistungen

Sie können mit Zustimmung des Aufsichtsrats gegen Sachleistungen, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften, angeboten und übertragen werden.

Veräußerung gegen Barzahlung

Sie können mit Zustimmung des Aufsichtsrats gegen Barzahlung veräußert werden, wenn der Veräußerungspreis den Börsenpreis einer RHÖN-KLINIKUM-Aktie nicht wesentlich unterschreitet. Der rechnerische Anteil am Grundkapital, der auf die gemäß der Ermächtigung dieser lit. (c) verwendeten Aktien entfällt, darf 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung oder - falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht übersteigen, soweit die Aktien in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Bezugsrechtsausschluss gegen Bareinlagen nicht wesentlich unter dem Börsenpreis ausgegeben werden. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung in direkter oder entsprechender Anwendung dieser Vorschrift ausgegeben oder veräußert werden.