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15:07 Uhr, 30.03.2022

DGAP-HV: Rheinmetall Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 10.05.2022 in Düsseldorf mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

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DGAP-News: Rheinmetall Aktiengesellschaft

/ Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

Rheinmetall Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 10.05.2022 in Düsseldorf mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

30.03.2022 / 15:07

Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.

Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

Rheinmetall Aktiengesellschaft Düsseldorf ISIN: DE0007030009 \\ WKN: 703000

Einladung zur Hauptversammlung

Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,

wir laden Sie ein zur ordentlichen Hauptversammlung der Rheinmetall AG, Düsseldorf, die am Dienstag, den 10. Mai 2022, 10.00 Uhr (MESZ), als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten stattfindet.

Die Hauptversammlung wird für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre für die gesamte Dauer der Veranstaltung mit Bild und Ton live über das Aktionärsportal der Gesellschaft im Internet übertragen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre erfolgt ausschließlich im Wege der Briefwahl (schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation) oder durch Vollmachtserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft. Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist der Rheinmetall Platz 1, 40476 Düsseldorf.

Die Einladung zur Hauptversammlung mit der Tagesordnung wurde im Bundesanzeiger am 30. März 2022 veröffentlicht.

Tagesordnung

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses, des Lageberichts der Gesellschaft, der mit dem Konzernlagebericht zusammengefasst ist, sowie des Berichts des Aufsichtsrats, jeweils für das Geschäftsjahr 2021

Die vorstehenden Unterlagen stehen im Internet unter

www.rheinmetall.com/hauptversammlung

zur Verfügung und werden dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss am 16. März 2022 entsprechend §§ 172, 173 Aktiengesetz (AktG) gebilligt. Damit ist der Jahresabschluss festgestellt. Eine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung entfällt daher.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der Rheinmetall AG des Geschäftsjahres 2021 in Höhe von 145.000.000,00 EUR wie folgt zu verwenden:

Ausschüttung einer Dividende von 3,30 EUR je dividendenberechtigter Stückaktie

142.902.041,70 EUR

Einstellung in die anderen Gewinnrücklagen

2.097.958,30 EUR

Eigene Aktien sind nicht dividendenberechtigt. Falls sich bis zur Hauptversammlung die Anzahl der eigenen Aktien ändert, wird der Hauptversammlung bei unveränderter Ausschüttung von 3,30 EUR je dividendenberechtigter Stückaktie ein entsprechend angepasster Gewinnverwendungsvorschlag unterbreitet werden.

Gemäß § 58 Absatz 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, also am Freitag, 13. Mai 2022, fällig.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2022

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, Zweigniederlassung Düsseldorf, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2022 zu wählen.

Sowohl die Empfehlung des Prüfungsausschusses als auch der Vorschlag des Aufsichtsrats sind frei von einer ungebührlichen Einflussnahme durch Dritte. Auch bestanden keine Regelungen, die die Auswahlmöglichkeit im Hinblick auf die Auswahl eines bestimmten Abschlussprüfers oder einer bestimmten Prüfungsgesellschaft für die Durchführung der Abschlussprüfung beschränkt hätten.

Beschlussfassung über die Billigung des nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2021

Nach der Änderung des Aktiengesetzes durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) ist zukünftig ein Vergütungsbericht gemäß § 162 AktG von Vorstand und Aufsichtsrat zu erstellen und der Hauptversammlung gemäß § 120 a Abs. 4 AktG zur Billigung vorzulegen.

Vorstand und Aufsichtsrat legen der Hauptversammlung den im Anschluss zu dieser Tagesordnung unter II. Anlagen zur Tagesordnung abgedruckten, nach § 162 AktG erstellten und von der Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, Zweigniederlassung Düsseldorf, geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 einschließlich des Vermerks nach § 162 Abs. 3 Satz 3 AktG vor. Der Vergütungsbericht ist von der Einberufung der Hauptversammlung an über unsere Internetseite unter

www.rheinmetall.com/hauptversammlung

zugänglich und wird dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.

Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden. Über die gesetzlichen Anforderungen hinaus erfolgte auch eine inhaltliche Prüfung durch den Abschlussprüfer.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 zu billigen.

Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern der Anteilseigner

Die Mitgliedschaft im Aufsichtsrat von Frau Prof. Dr. Susanne Hannemann und der Herren Dr.-Ing. Dr. Ing. E.h. Klaus Draeger, Prof. em. Dr. Andreas Georgi und Dr. Franz Josef Jung endet mit Beendigung der Hauptversammlung am 10. Mai 2022. Daher ist eine Neuwahl von vier Aufsichtsratsmitgliedern der Anteilseigner erforderlich.

Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß §§ 96 Absatz 1 und Absatz 2 und 101 Absatz 1 AktG i.V.m. § 7 Absatz 1 Nr. 2 des Mitbestimmungsgesetzes 1976 aus je acht Vertretern der Anteilseigener und der Arbeitnehmer sowie zu mindestens 30 % aus Frauen und zu mindestens 30 % aus Männern zusammen. Da der Gesamterfüllung des zuvor genannten Mindestanteils nach § 96 Absatz 2 Satz 3 AktG widersprochen wurde, ist der Mindestanteil von der Seite der Anteilseigner und von der Seite der Arbeitnehmer getrennt zu erfüllen. Von den acht Sitzen der Anteilseigner im Aufsichtsrat müssen daher mindestens zwei mit Frauen und mindestens zwei mit Männern besetzt sein.

Vorbehaltlich eines entsprechenden Ausgangs der Wahlen zu den Arbeitnehmervertretern im Aufsichtsrat würden für den Fall der Wahl der nachfolgend vorgeschlagenen Personen insgesamt fünf weibliche Mitglieder, davon drei auf der Seite der Anteilseigner und zwei auf der Seite der Arbeitnehmer dem Aufsichtsrat angehören. Der nachfolgende Beschlussvorschlag würde dann dem Mindestanteilsgebot des § 96 Absatz 2 AktG genügen.

Die nachfolgenden Wahlvorschläge stützen sich jeweils auf die Empfehlung des Nominierungsausschusses des Aufsichtsrats.

7.1

Der Aufsichtsrat schlägt vor,

Frau Eva Louise Helen Öfverström
Friedrichshafen
Unternehmensberaterin, Executive Advisor

als Vertreterin der Anteilseigner in den Aufsichtsrat zu wählen.

Die Amtszeit von Frau Öfverström beginnt nach Beendigung der Hauptversammlung 2022 und läuft bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2025 beschließt.

Frau Öfverström ist nicht Mitglied in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.

7.2

Der Aufsichtsrat schlägt vor,

Frau Prof. Dr. Susanne Hannemann
Bochum
Professorin für Allgemeine Betriebswirtschaftslehre, insbesondere Unternehmensbesteuerung und Wirtschaftsprüfung, Hochschule Bochum, Steuerberaterin

als Vertreterin der Anteilseigner in den Aufsichtsrat zu wählen.

Die Amtszeit von Frau Prof. Dr. Hannemann beginnt nach Beendigung der Hauptversammlung 2022 und läuft bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2024 beschließt.

Frau Prof. Dr. Hannemann ist nicht Mitglied in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.

7.3

Der Aufsichtsrat schlägt vor,

Herrn Prof. em. Dr. Andreas Georgi
Starnberg
Professor em. für Führungs- und Steuerungsprobleme von Unternehmungen
Ludwig-Maximilians-Universität München, Executive Advisor

als Vertreter der Anteilseigner in den Aufsichtsrat zu wählen.

Die Amtszeit von Herrn Prof. em. Dr. Georgi beginnt nach Beendigung der Hauptversammlung 2022 und läuft bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2024 beschließt.

Herr Prof. em. Dr. Georgi ist darüber hinaus in keinem gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrat Mitglied.

Mitgliedschaften von Herrn Prof. em. Dr. Georgi in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Felix Schoeller Holding GmbH & Co. KG (Vorsitzender des Beirats)

7.4

Der Aufsichtsrat schlägt vor,

Herrn Dr.-Ing. Dr. Ing. E. h. Klaus Draeger
München
Executive Advisor

als Vertreter der Anteilseigner in den Aufsichtsrat zu wählen.

Die Amtszeit von Herrn Dr.-Ing. Dr. Ing. E. h. Draeger beginnt nach Beendigung der Hauptversammlung 2022 und läuft bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2025 beschließt.

Mitgliedschaften von Herrn Dr.-Ing. Dr. Ing. E. h. Draeger in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

TÜV SÜD AG (Vorsitzender des Aufsichtsrats)

Herr Dr.-Ing. Dr. Ing. E. h. Draeger ist nicht Mitglied in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.

Neben den vorstehenden Informationen zu den Wahlvorschlägen finden Sie jeweils einen kurzen Lebenslauf einschließlich einer Angabe relevanter Fähigkeiten, Kenntnisse und Erfahrungen im Anschluss zu dieser Tagesordnung unter II. Anlagen zur Tagesordnung.

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen zwischen den zur Wahl vorgeschlagenen Personen und der Rheinmetall AG, deren Konzerngesellschaften, den Organen der Rheinmetall AG oder einem wesentlich an der Rheinmetall AG beteiligten Aktionär keine maßgebenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen im Sinne der Empfehlung C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex. Alle zur Wahl vorgeschlagenen Personen sind nach Einschätzung des Aufsichtsrats unabhängig von Gesellschaft und Vorstand im Sinne der Empfehlung C.6 des Deutschen Corporate Governance Kodex; ein kontrollierender Aktionär i.S.d. Empfehlung G.9 des Deutschen Corporate Governance Kodex existiert derzeit nicht.

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats verfügen die zur Wahl vorgeschlagenen Personen über die zur Wahrnehmung der Aufgaben erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen sowie genügend Zeit für die Wahrnehmung ihrer Aufgaben im Sinne der der Grundsätze 11 und 12 des Deutschen Corporate Governance Kodex.

Der Gesamtaufsichtsrat hat Ziele für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats einschließlich Anstreben rollierend gestaffelter Amtsperioden und entsprechender Wahlen bei anstehenden Nominierungen zur Förderung des kontinuierlichen Austauschs und der Erfahrungsweitergabe im Gesamtgremium beschlossen. Ferner hat der Aufsichtsrat ein Kompetenzprofil für das Gesamtgremium festgelegt. Der Aufsichtsrat beabsichtigt, Frau Prof. Dr. Hannemann im Fall ihrer Wahl als Nachfolgerin von Herrn Prof. em. Dr. Georgi zur Vorsitzenden des Prüfungsausschusses zu wählen. Ferner ist beabsichtigt, dass Frau Öfverström ebenfalls Mitglied des Prüfungsausschusses wird. Zudem ist im Rahmen der Nachfolgeplanung angedacht, dass Frau Öfverström nach entsprechender Einarbeitung mittelfristig zur Vorsitzenden des Prüfungsausschusses gewählt wird. Schließlich ist beabsichtigt, dass Herr Prof. em. Dr. Georgi anstelle der Mitgliedschaft im Prüfungsausschuss als Mitglied des Nominierungsausschusses gewählt wird.

Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Wahl der Aufsichtsratsmitglieder entscheiden zu lassen.

Weitere Informationen zum Kompetenzprofil für den Aufsichtsrat und zum Stand der Umsetzung sowie zur Arbeitsweise und Zusammensetzung des Aufsichtsrats finden Sie in der Erklärung zur Unternehmensführung sowie im Bericht des Aufsichtsrats, die auch als Bestandteile des Geschäftsberichts für das Geschäftsjahr 2021 zugänglich sind.

Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss von vier Änderungs- und Aufhebungsvereinbarungen zu bestehenden Unternehmensverträgen

Zwischen der Rheinmetall AG als herrschender Gesellschaft und den nachfolgenden Tochtergesellschaften in der Rechtsform einer GmbH bestehen die folgenden Unternehmensverträge:

Rheinmetall Technical Publications GmbH

Gewinnabführungsvertrag vom 12. September 2002 zwischen der Rheinmetall AG (als Gesamtrechtsnachfolgerin der Rheinmetall DeTec AG) und der Rheinmetall Technical Publications GmbH (vormals Rheinmetall Wohnungen GmbH), geändert mit Änderungsvereinbarung vom 18. März 2014

Beherrschungsvertrag vom 16. März 2016 zwischen der Rheinmetall AG und der Rheinmetall Technical Publications GmbH

Rheinmetall Waffe Munition GmbH

Gewinnabführungsvertrag vom 8. November 2001 zwischen der Rheinmetall AG (als Gesamtrechtsnachfolgerin der Rheinmetall DeTec AG) und der Rheinmetall Waffe Munition GmbH (vormals WNC - NITROCHEMIE Gesellschaft mit beschränkter Haftung), geändert mit Änderungsvereinbarung vom 18. März 2014

Beherrschungsvertrag vom 11. April 2005 zwischen der Rheinmetall AG (als Gesamtrechtsnachfolgerin der Rheinmetall DeTec AG) und der Rheinmetall Waffe Munition GmbH

Rheinmetall Electronics GmbH

Gewinnabführungsvertrag vom 10. Oktober 2003 zwischen der Rheinmetall AG (als Gesamtrechtsnachfolgerin der Rheinmetall DeTec AG) und der Rheinmetall Electronics GmbH (vormals Rheinmetall Defence Electronics GmbH), geändert mit Änderungsvereinbarung vom 18. März 2014

Beherrschungsvertrag vom 11. April 2005 zwischen der Rheinmetall AG (als Gesamtrechtsnachfolgerin der Rheinmetall DeTec AG) und der Rheinmetall Electronics GmbH

Rheinmetall Insurance Services GmbH

Gewinnabführungsvertrag vom 24. August 2001 zwischen der Rheinmetall AG (als Gesamtrechtsnachfolgerin der Rheinmetall Service Gesellschaft mbH) und der Rheinmetall Insurance Services GmbH (vormals Rheinmetall Versicherungsdienst GmbH), geändert mit Änderungsvereinbarung vom 18. März 2014

Beherrschungsvertrag vom 16. März 2016 zwischen der Rheinmetall AG und der Rheinmetall Insurance Services GmbH

Die Rheinmetall AG und die an den zuvor genannten Unternehmensverträgen beteiligten Tochtergesellschaften beabsichtigen jeweils eine Vereinbarung zur Änderung des bestehenden Gewinnabführungsvertrags und zur Aufhebung des bestehenden Beherrschungsvertrags abzuschließen. Mit diesen Aufhebungs- und Änderungsvereinbarungen werden die bisher jeweils getrennten Unternehmensverträge (Beherrschungsvertrag einerseits sowie Gewinnabführungsvertrag andererseits) aus Gründen der Transparenz und Übersichtlichkeit in einen für die jeweilige Tochtergesellschaft einheitlichen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag überführt und an die aktuelle finanzgerichtliche Rechtsprechung zu Auflösungs- und Verrechnungsmöglichkeiten von Rücklagen angepasst. Die jeweils seit Jahren bestehenden ertragsteuerlichen Organschaftsverhältnisse soll fortgeführt werden.

Die Änderungs- und Aufhebungsvereinbarungen abzuschließen zwischen der Rheinmetall AG einerseits und der Rheinmetall Technical Publications GmbH, der Rheinmetall Waffe Munition GmbH, der Rheinmetall Electronics GmbH bzw. der Rheinmetall Insurance Services GmbH andererseits haben jeweils folgenden wesentlichen Inhalt:

§ 1 Änderung des Gewinnabführungsvertrags

Der Gewinnabführungsvertrag wird geändert und erhält die als Anlage beigefügte Fassung eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags.

§ 2 Aufhebung des Beherrschungsvertrags

Der Beherrschungsvertrag wird mit Wirkung zum Ende des Geschäftsjahres, in dem die Änderung des Gewinnabführungsvertrags nach § 1 dieses Vertrags in das Handelsregister am Sitz der Organgesellschaft eingetragen wird, einvernehmlich aufgehoben.

§ 3 Wirksamwerden

(1)

Dieser Vertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlung des Organträgers und der Gesellschafterversammlung der Organgesellschaft.

(2)

Die Änderung des Gewinnabführungsvertrags nach § 1 dieses Vertrags wird mit ihrer Eintragung in das Handelsregister am Sitz der Organgesellschaft wirksam und gilt rückwirkend ab Beginn des Geschäftsjahres, in dem diese Eintragung erfolgt. § 1 Abs. 3 und § 5 Abs. 3 des nach § 1 dieses Vertrags geänderten, als Anlage beigefügten Unternehmensvertrags bleiben unberührt.

Der der jeweiligen Änderungs- und Aufhebungsvereinbarung beigefügte geänderte Gewinnabführungsvertrag, der nunmehr als "Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag" bezeichnet wird, zwischen der Rheinmetall AG einerseits und der Rheinmetall Technical Publications GmbH, der Rheinmetall Waffe Munition GmbH, der Rheinmetall Electronics GmbH bzw. der Rheinmetall Insurance Services GmbH andererseits hat jeweils folgenden wesentlichen Inhalt:

Die jeweilige Tochtergesellschaft unterstellt die Leitung ihrer Gesellschaft der Rheinmetall AG. Die Rheinmetall AG ist demgemäß berechtigt, der Geschäftsführung der jeweiligen Tochtergesellschaft hinsichtlich der Leitung der Gesellschaft Weisungen zu erteilen. Diese Beherrschung gilt ab dem Jahr, das auf die Eintragung der Änderung des Gewinnabführungsvertrags im Handelsregister der jeweiligen Tochtergesellschaft folgt.

Die jeweilige Tochtergesellschaft verpflichtet sich, während der Vertragsdauer ihren ganzen Gewinn an die Rheinmetall AG abzuführen. Abzuführen ist - vorbehaltlich der zulässigen Bildung oder Auflösung von Rücklagen - der ohne die Gewinnabführung entstehende Jahresüberschuss, vermindert um einen etwaigen Verlustvortrag aus dem Vorjahr und um Beträge, die aufgrund gesetzlicher Vorschriften abführungsgesperrt sind.

Die jeweilige Tochtergesellschaft kann mit Zustimmung der Rheinmetall AG Beträge aus dem Jahresüberschuss nur insoweit in Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) einstellen, als dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Während der Dauer des Vertrags gebildete andere Gewinnrücklagen nach § 272 Abs. 3 HGB sind auf Verlangen der Rheinmetall AG aufzulösen. Die Abführung von Beträgen aus der Auflösung von anderen Rücklagen, die vor Beginn des Vertrags gebildet wurden, ist ausgeschlossen.

Die Rheinmetall AG ist entsprechend § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung verpflichtet, jeden während der Vertragsdauer sonst entstehenden Jahresfehlbetrag auszugleichen.

Die Rheinmetall AG hat ein Einsichts- und Auskunftsrecht gegenüber der jeweiligen Tochtergesellschaft. Die jeweilige Tochtergesellschaft hat der Rheinmetall AG mindestens einmal monatlich über die geschäftliche Entwicklung zu berichten. Diese Rechte gelten ab dem Zeitpunkt, in dem die Änderung des Gewinnabführungsvertrags im Handelsregister der Tochtergesellschaft eingetragen ist.

Der Vertrag wird auf unbestimmte Zeit abgeschlossen. Er kann von jedem der Vertragspartner zum Ende eines jeden Geschäftsjahres der jeweiligen Tochtergesellschaft mit einer Frist von sechs Monaten schriftlich gekündigt werden, frühestens zum Ende des Geschäftsjahres, das mindestens fünf Zeitjahre nach dem Beginn des Geschäftsjahres endet, in dem der Vertrag wirksam wird. Das Recht zur Kündigung des Vertrags aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist bleibt unberührt.

Ein wichtiger Grund liegt insbesondere vor, wenn einer der in R 14.5 Abs. 6 Satz 2 Körperschaftsteuer-Richtlinien 2015 oder einer anderen Stelle tretenden Verwaltungsanweisung geregelten Fälle vorliegt, die Rheinmetall AG nicht mehr mit der Mehrheit der Stimmrechte an der jeweiligen Tochtergesellschaft beteiligt ist oder sich zur Abgabe der Anteilsmehrheit verpflichtet hat oder ein weiterer Gesellschafter an der jeweiligen Tochtergesellschaft beteiligt wird, der in entsprechender Anwendung des § 307 AktG als außenstehend anzusehen ist.

Der Aufsichtsrat der Rheinmetall AG hat dem Abschluss der Änderungs- und Aufhebungsvereinbarungen am 16. März 2022 die Zustimmung erteilt. Die Änderungs- und Aufhebungsvereinbarungen bedürfen ferner der Zustimmung der Hauptversammlung der Rheinmetall AG und der Gesellschafterversammlungen der Rheinmetall Technical Publications GmbH, der Rheinmetall Waffe Munition GmbH, der Rheinmetall Electronics GmbH sowie der Rheinmetall Insurance Services GmbH. Die Änderungen der Gewinnabführungsverträge bedürfen zu ihrer Wirksamkeit außerdem der Eintragung in das Handelsregister der beteiligten Tochtergesellschaften.

Der Vorstand der Rheinmetall AG und die Geschäftsführer der beteiligten Tochtergesellschaften haben jeweils einen gemeinsamen Bericht gemäß §§ 293a, 295 Absatz 1 Satz 2 AktG erstattet, in dem die Änderungs- und Aufhebungsvereinbarungen erläutert und begründet wurden. Da sich alle Geschäftsanteile der jeweiligen Tochtergesellschaft in der Hand der Rheinmetall AG befinden, ist für alle geänderten Unternehmensverträge eine Prüfung durch einen Vertragsprüfer gemäß § 293b Absatz 1, 2. Halbsatz AktG obsolet.

Folgende zu veröffentlichenden Unterlagen sind im Internet unter

www.rheinmetall.com/hauptversammlung

zugänglich:

abzuschließende Vereinbarung zur Änderung des bestehenden Gewinnabführungsvertrags und zur Aufhebung des bestehenden Beherrschungsvertrags zwischen der Rheinmetall AG und der Rheinmetall Technical Publications GmbH,

abzuschließende Vereinbarung zur Änderung des bestehenden Gewinnabführungsvertrags und zur Aufhebung des bestehenden Beherrschungsvertrags Änderungs- und Aufhebungsvereinbarung zwischen der Rheinmetall AG und der und der Rheinmetall Insurance Services GmbH

Gemeinsamer Bericht des Vorstands der Rheinmetall AG und der Geschäftsführung der Rheinmetall Technical Publications GmbH gemäß §§ 293a, 295 Absatz 1 Satz 2 AktG

Gemeinsamer Bericht des Vorstands der Rheinmetall AG und der Geschäftsführung der Rheinmetall Waffe Munition GmbH gemäß §§ 293a, 295 Absatz 1 Satz 2 AktG

Gemeinsamer Bericht des Vorstands der Rheinmetall AG und der Geschäftsführung der Rheinmetall Electronics GmbH gemäß §§ 293a, 295 Absatz 1 Satz 2 AktG

Gemeinsamer Bericht des Vorstands der Rheinmetall AG und der Geschäftsführung der Rheinmetall Insurance Services GmbH gemäß §§ 293a, 295 Absatz 1 Satz 2 AktG

Jahresabschlüsse der Rheinmetall Technical Publications GmbH, der Rheinmetall Waffe Munition GmbH, der Rheinmetall Electronics GmbH und der Rheinmetall Insurance GmbH für die letzten drei Geschäftsjahre

Jahresabschlüsse und Lageberichte der Rheinmetall AG für die letzten drei Geschäftsjahre

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor:

der Vereinbarung zur Änderung des bestehenden Gewinnabführungsvertrags und zur Aufhebung des bestehenden Beherrschungsvertrags mit der Rheinmetall Technical Publications GmbH,

der Vereinbarung zur Änderung des bestehenden Gewinnabführungsvertrags und zur Aufhebung des bestehenden Beherrschungsvertrags mit der Rheinmetall Waffe Munition GmbH,

der Vereinbarung zur Änderung des bestehenden Gewinnabführungsvertrags und zur Aufhebung des bestehenden Beherrschungsvertrags mit der Rheinmetall Electronics GmbH,

der Vereinbarung zur Änderung des bestehenden Gewinnabführungsvertrags und zur Aufhebung des bestehenden Beherrschungsvertrags mit der Rheinmetall Insurance Services GmbH,

zuzustimmen.

II.

Anlagen zur Tageordnung

Anlage zu Punkt 6 der Tagesordnung: Vergütungsbericht

Der Vergütungsbericht erläutert die Vergütungssysteme für Vorstand und Aufsichtsrat der Rheinmetall AG und berichtet über die Höhe und Struktur der Vergütung der Organmitglieder. Hierzu wird die individuell gewährte und geschuldete Vergütung für aktuelle und ehemalige Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder offengelegt. Als gewährte und geschuldete Vergütung wird diejenige Vergütung dargestellt, für welche die zugrunde liegende Tätigkeit mit Ablauf des Geschäftsjahres 2021 vollständig erbracht ist. Durch die Erläuterung der Vergütungssystematik der einzelnen Vergütungsbestandteile wird insbesondere auf die Nachvollziehbarkeit der sich ergebenden Vergütungen geachtet und deren Förderung der langfristigen Entwicklung der Gesellschaft dargelegt. Der Bericht richtet sich nach den Maßgaben des § 162 Aktiengesetz (AktG) sowie den Empfehlungen und Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) in seiner Fassung vom 16. Dezember 2019.

Der nachstehende Vergütungsbericht ist unter folgendem Link abrufbar:

www.rheinmetall.com/geschaeftsbericht

Das aktuelle Vergütungssystem für Vorstand und Aufsichtsrat ist ebenfalls auf der Internetseite von Rheinmetall verfügbar:

www.rheinmetall.com/verguetungvorstand

Eine Prüfung des Vergütungsberichts erfolgte über die Anforderungen des § 162 Abs. 3 AktG hinaus auch in materieller Hinsicht durch die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft. Der entsprechende Vermerk über diese Prüfung ist unter folgendem Link abrufbar:

www.rheinmetall.com/geschaeftsbericht

Die Vorlage des Vergütungsberichts zur Billigung durch die Hauptversammlung gemäß den Vorgaben des § 120a Abs. 4 AktG erfolgt am 10. Mai 2022.

Vergütung des Vorstands

Das neue, von der Hauptversammlung am 11. Mai 2021 gebilligte Vergütungssystem findet ab dem 1. Januar 2022 für alle Vorstandsmitglieder Anwendung. Die Vorstandsvergütung für das abgelaufene Geschäftsjahr 2021 basiert aufgrund zuvor geschlossener Vorstandsverträge noch auf vorherigen Vergütungssystemen. Hierbei ist zu unterscheiden zwischen dem auf der Hauptversammlung am 19. Mai 2020 vorgelegten Vergütungssystem (im Folgenden das 'Vergütungssystem 2020') und dem diesem vorangegangenen Vergütungssystem (im Folgenden das 'Vergütungssystem 2019'). Das Vergütungssystem 2020 findet für die Vorstandsmitglieder Herrn Peter Sebastian Krause sowie Herrn Jörg Grotendorst Anwendung. Die Festsetzung der Vergütung des Vorstandsvorsitzenden Herrn Armin Papperger und des Finanzvorstands Herrn Helmut P. Merch erfolgt nach dem Vergütungssystem 2019.

Die Vorstandsvergütung der Rheinmetall AG sieht zum einen eine erfolgsunabhängige Vergütung vor, die aus drei Komponenten besteht: der Grundvergütung, den Nebenleistungen und einer betrieblichen Altersversorgung. Zum anderen wird eine erfolgsbezogene variable Vergütung berücksichtigt, die aus zwei Komponenten besteht: dem auf ein Jahr ausgerichteten Short Term Incentive (kurz STI) und dem langfristig angelegten Long Term Incentive (kurz LTI).

Übersicht Vergütungssysteme

1. Rückblick auf das Geschäftsjahr 2021

Das Geschäftsjahr 2021 war geprägt vom Wandel innerhalb von Rheinmetall. Im Zuge der im Geschäftsjahr 2021 vorgenommenen strategischen Neuausrichtung hin zu einem integrierten Technologiekonzern wurde eine neue Führungsstruktur etabliert. Nach der Auflösung der Automotive-Holding und der daraus resultierenden direkten Führung aller Divisionen durch den Vorstand der Rheinmetall AG wird das Gremium künftig nur noch aus drei statt bislang vier Mitgliedern bestehen. In diesem Zusammenhang hat Herr Jörg Grotendorst, ehemaliger Vorstand Automotive der Rheinmetall AG, den Aufsichtsrat ersucht, ihn von seinen Aufgaben zu entbinden. Mit dem Ausscheiden von Herrn Jörg Grotendorst zum 22. April 2021 wurde die Führungsstruktur des Konzerns entsprechend angepasst, um den anstehenden Herausforderungen der strategischen Neuausrichtung nachzukommen.

Zudem wurde durch die Verlängerung der Vorstandsverträge zweier Vorstandsmitglieder ein Zeichen der Kontinuität in turbulenten Zeiten gesetzt. Der Vertrag von Herrn Armin Papperger wurde um weitere fünf Jahre bis zum 31. Dezember 2026 verlängert. Zudem wurde der Vertrag von Herrn Helmut P. Merch um ein Jahr bis zum 31. Dezember 2022 verlängert. Herr Peter Sebastian Krause wurde als Mitglied des Vorstands bereits 2020 bis zum 31. Dezember 2024 in seinem Amt bestätigt.

Bereits auf der Hauptversammlung 2020 fand eine Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder der Rheinmetall AG statt. Dabei wurde keine mehrheitliche Zustimmung erreicht. Gemäß § 120a Abs. 3 AktG hat der Aufsichtsrat daher das Vergütungssystem im Geschäftsjahr 2021 intensiv überprüft und dabei insbesondere die Äußerungen der Aktionäre von Rheinmetall berücksichtigt. Das Vergütungssystem des Vorstands wurde daher im Zulaufen auf die Hauptversammlung am 11. Mai 2021 vollumfänglich überarbeitet.

Unter Berücksichtigung des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) und des DCGK hat der Aufsichtsrat mit Wirkung zum 1. Januar 2022 umfassende Änderungen des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands der Rheinmetall AG beschlossen (im Folgenden das 'Vergütungssystem 2022') und das Vergütungssystem der Hauptversammlung am 11. Mai 2021 unter Tagesordnungspunkt 7 zur Billigung vorgelegt. Die Hauptversammlung hat das System zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands mit einer deutlichen Mehrheit von 92,61 % gebilligt. Eine Darstellung der wesentlichen Anpassungen im Vergleich zum Vergütungssystem 2020 findet sich im Kapitel 'Ausblick auf das neue Vergütungssystem für den Vorstand' innerhalb dieses Vergütungsberichts.

2. Grundsätze der Vorstandsvergütung

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder der Rheinmetall AG ist auf eine nachhaltige und langfristige Unternehmensentwicklung ausgerichtet. Sie leistet insofern einen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft. Sie setzt Anreize für eine wertschaffende und langfristige Entwicklung der Gesellschaft. Die Vorstandsmitglieder werden entsprechend ihres Aufgaben- und Verantwortungsbereichs angemessen vergütet, wobei sowohl der persönlichen Leistung eines jeden Vorstandsmitglieds als auch der wirtschaftlichen Lage und dem Erfolg des Unternehmens angemessen Rechnung getragen wird. Dabei sollen eine im nationalen und internationalen Vergleich wettbewerbsfähige Vergütung ermöglicht und so Anreize für engagierte und erfolgreiche Arbeit geschaffen werden.

2.1 Zielgesamt und Maximalvergütung der Vorstandsmitglieder

Der Aufsichtsrat setzt für jedes Vorstandsmitglied eine Zielgesamtvergütung fest. Bei der Zielgesamtvergütung handelt es sich um den Betrag, der bei hundertprozentiger Zielerreichung der variablen Vergütung gewährt wird. Die maximale Gesamtvergütung für das jeweilige Vorstandsmitglied entspricht dem Betrag, der sich rechnerisch aus der Summe aller Vergütungsbestandteile für das betreffende Geschäftsjahr unter Berücksichtigung des Modifiers und der festgelegten Caps der variablen Vergütung ergibt.

Die maximale Gesamtvergütung umfasst gemäß der Definition im Vergütungssystem 2020 alle für das Geschäftsjahr 2021 zugeteilten Vergütungsbestandteile mit Ausnahme der Nebenleistungen und der betrieblichen Altersversorgung. Das Vergütungssystem 2020 legt für Herrn Peter Sebastian Krause eine betragsmäßige maximale Gesamtvergütung in Höhe von 2.725.500 EUR und für Herrn Jörg Grotendorst als ehemaliger Vorstand Automotive eine betragsmäßige maximale Gesamtvergütung in Höhe von 3.037.500 EUR gemäß § 87a Absatz 1 Nr. 1 AktG fest. Im Geschäftsjahr 2021 wurden diese maximalen Gesamtvergütungen nicht überschritten. Durch die Begrenzung der einzelnen Vergütungsbestandteile konnte die Einhaltung der festgesetzten maximalen Gesamtvergütung sowohl für Herrn Peter Sebastian Krause als auch für Herrn Jörg Grotendorst sichergestellt werden.

2.2 Angemessenheit der Vorstandsvergütung

Der Aufsichtsrat hat im Geschäftsjahr 2020, unterstützt durch den Personalausschuss, die Höhe der Vorstandsvergütung einer Angemessenheitsprüfung unterzogen, wobei der Aufsichtsrat von einem unabhängigen und externen Vergütungsexperten beraten wurde.

In die ausführliche Befassung mit der Vorstandsvergütung ist insbesondere zum einen ein horizontaler Vergütungsvergleich eingeflossen, bei dem die Höhe der Ziel- und Maximalvergütung der Vorstandsmitglieder mit den Vergütungen ins Verhältnis gesetzt wurden, die bei im DAX und MDAX notierten Gesellschaften üblich sind. Der Vergleich erfolgte dabei unter Berücksichtigung von Umsatz, Mitarbeiterzahl, Internationalität und Komplexität des Rheinmetall-Konzerns.

Zum anderen ist ein vertikaler Vergütungsvergleich erfolgt, bei dem das Verhältnis der Vergütungshöhen sowohl im Geschäftsjahr als auch in der zeitlichen Entwicklung zwischen dem Vorstandsvorsitzenden, den Ordentlichen Vorstandsmitgliedern, drei Führungsebenen unterhalb des Vorstands und den Tarifbeschäftigten des Rheinmetall-Konzerns in Deutschland betrachtet wurde.

3. Vergütungsbestandteile im Detail

Im Folgenden werden die Vergütungsbestandteile im Detail beschrieben und dargelegt, wie die Leistungskriterien bzw. Erfolgsziele der variablen Vergütung im Geschäftsjahr 2021 angewandt wurden.

3.1 Grundvergütung

Jedes Vorstandsmitglied erhält eine erfolgsunabhängige Grundvergütung, welche in zwölf gleichen Teilen monatlich ausgezahlt wird.

3.2 Nebenleistungen

Neben der Grundvergütung erhalten die Vorstandsmitglieder Nebenleistungen. Bei diesen handelt es sich neben dem Ersatz angemessener Auslagen im Wesentlichen um Zuschüsse zur Kranken- und Pflegeversicherung und die Zurverfügungstellung eines auch privat nutzbaren Dienstwagens nach den jeweils aktuellen Richtlinien. Zudem wird für jedes Mitglied des Vorstands eine Unfallversicherung abgeschlossen, die auch eine Leistung an Erben des Vorstandsmitglieds im Todesfall vorsehen kann. Die Steuerlast aufgrund dieser Nebenleistungen trägt das betreffende Vorstandsmitglied.

3.3 Betriebliche Altersversorgung

Vorstandsmitglieder erhalten eine betriebliche Altersversorgung in Form eines Kapitalbausteinplans. Sie erhalten einen jährlichen Grundbeitrag in Höhe von 16 % der jeweiligen Grundvergütung und des jeweiligen 100 %-Zielbetrags des STI. Der Grundbeitrag wird ggf. durch einen erfolgsabhängigen Aufbaubeitrag aufgestockt. Der Aufbaubeitrag unterliegt einem Cap und ist nach oben auf einen Wert in Höhe von 30 % des Grundbeitrags begrenzt.

Der Grundbeitrag sowie der etwaige erfolgsabhängige Aufbaubeitrag werden jährlich mit einem an das Versorgungsalter anknüpfenden Kapitalisierungsfaktor in einen sog. Kapitalbaustein umgerechnet. Aus der Summe der in den einzelnen Kalenderjahren erworbenen Kapitalbausteine ergibt sich sodann das Versorgungskapital. Das Versorgungskapital wird bei Eintritt des Versorgungsfalls in eine lebenslange Rente umgerechnet. Das Renteneintrittsalter liegt bei 65 Jahren.

Für Vorstandsmitglieder, die Versorgungsansprüche vor dem 1. Januar 2014 erworben hatten oder zuvor Vorstandsmitglied der Rheinmetall Automotive AG waren, gilt eine Überleitungsregelung. Die Höhe der Leistungszusagen beträgt für diese Vorstandsmitglieder im Schnitt 27,5 % der jeweiligen Grundvergütung und des jeweiligen 100 %-Zielbetrags des STI vor dem Eintritt in den Ruhestand. Das Pensionsalter liegt hier beim vollendeten 63. Lebensjahr. Nachfolgend sind die Aufwendungen und Barwerte der Pensionsverpflichtungen der im Geschäftsjahr 2021 aktiven Vorstandsmitglieder dargestellt:

Vorstandspensionen nach IAS 19

Aufwand im Geschäftsjahr

Gesamt

davon Zinsaufwand

Barwert der
Pensionsverpflichtung
zum 31. Dezember

TEUR

2021

2020

2021

2020

2021

2020

Armin Papperger
seit 1. Januar 2013 1

1.643

1.586

117

13.807

13.435

Helmut P. Merch
seit 1. Januar 2013

9.435

9.742

Peter Sebastian Krause
seit 1. Januar 2017

820

783

5.236

4.787

Jörg Grotendorst
seit 1. Oktober 2020

224

533

Summe

2.753

2.994

194

248

28.479

28.497

1 Mitglied des Vorstands seit 1. Januar 2012

3.4 Short Term Incentive (STI)

3.4.1 STI - Vergütungssystem 2020

Das Vergütungssystem 2020, welches für das Geschäftsjahr 2021 für Herrn Peter Sebastian Krause und den zum 22. April 2021 ausgeschiedenen Herrn Jörg Grotendorst zur Anwendung kommt, sieht einen einjährigen STI vor, dessen Höhe von einem in den Vorstandsdienstverträgen vereinbarten individuellen Zielbetrag in Euro sowie vom Erreichen finanzieller und nichtfinanzieller Ziele abhängt. Im Rahmen des Aufhebungsvertrags mit Herrn Jörg Grotendorst hat dieser keine STI-Zuteilung für das Geschäftsjahr 2021 erhalten. Als finanzielle Ziele werden die beiden Kennzahlen Ergebnis vor Steuern (EBT) sowie die Gesamtkapitalrentabilität (ROCE) mit einer Gewichtung von jeweils 40 % berücksichtigt. Das EBT eignet sich zur Beurteilung des wirtschaftlichen Erfolgs der operativen Geschäftseinheiten des Rheinmetall-Konzerns in besonderem Maße. Daneben wird das ROCE als zentrale Steuerungsgröße zur Sicherstellung der Rentabilität verwendet. Die nichtfinanziellen Ziele werden mit insgesamt 20 % gewichtet und vom Aufsichtsrat für das jeweilige Geschäftsjahr festgelegt.

Die gewichtete Summe der Zielerreichungen der finanziellen sowie nichtfinanziellen Ziele ergibt eine Gesamtzielerreichung. Der STI sieht zudem einen sog. Modifier vor, d. h. einen eingeschränkten Ermessensspielraum, der es dem Aufsichtsrat ermöglicht, bei außergewöhnlichen Entwicklungen die sich aus der Zielerreichung ergebenden Werte nach sachgemäßem Ermessen nach oben oder unten anzupassen. Die Spanne der Anpassung des Auszahlungsbetrags ist dabei auf +/-20 % begrenzt. Der Modifier wird für die beiden Vorstandsmitglieder einheitlich festgelegt, da er explizit ausschließlich außergewöhnliche Entwicklungen abdecken soll.

STI - Vergütungssystem 2020

Für jedes finanzielle Ziel wird jährlich ein Zielwert auf Basis der operativen Planung festgelegt, wobei zwischen den nachfolgend dargestellten Zielerreichungsgraden eine lineare Berechnung erfolgt.

Die Zielerreichung ist auf das 2,5-fache des Zielbetrags begrenzt, wobei dieser Wert bei einer Zielübererfüllung von +20 % (maximale Zielerfüllung) erreicht wird. Bei einer Zieluntererfüllung von -20 % (minimale Zielerfüllung) oder weniger beträgt der STI für das betreffende Geschäftsjahr 0 Euro.

Zielerreichungsgrad vereinbarter Jahresziele

Auszahlung des STI

20 %

unter vereinbarten Zielen

10 %

unter vereinbarten Zielen

50 %

100 %

der vereinbarten Ziele

100 %

10 %

über vereinbarten Zielen

150 %

15 %

über vereinbarten Zielen

200 %

20 %

über vereinbarten Zielen

250 %

Die folgende Tabelle stellt für das Ergebnis vor Steuern sowie die Gesamtkapitalrentabilität den jeweiligen Zielwert, den tatsächlich erreichten Wert im Geschäftsjahr 2021 sowie die sich hieraus ergebenden Zielerreichungen dar, welche für die Ermittlung des Auszahlungsbetrags aus dem STI des Vergütungssystems 2020 relevant sind:

Zielerreichung finanzielle Ziele STI - Vergütungssystem 2020

Zielwert

Ist-Wert

Zielerreichung

in %

Ergebnis vor Steuern (in MioEUR)

463

538

210,2

Gesamtkapitalrentabilität (in %)

14,0

17,2

250,0

Die dargestellten Ist-Werte für das Ergebnis vor Steuern sowie die Gesamtrentabilität wurden abweichend zu den im Konzernabschluss veröffentlichten Zahlen ohne Anwendung von IFRS 5 ermittelt, d.h. einschließlich des Verlustes vor Steuern in Höhe von 89 MioEUR der Kolbenaktivitäten. Bei dieser Anpassung wurde unterstellt, dass die Hälfte der außerplanmäßigen Abwertung in Höhe von 91 MioEUR im Wesentlichen auf die geänderte Bilanzierung zurückzuführen ist. Die Anpassung beim Ergebnis vor Steuern beträgt somit 44 MioEUR und 1,8 %-Punkte beim ROCE. Zum Zeitpunkt der Definition der Zielwerte für das Jahr 2021 durch den Aufsichtsrat konnte die Anwendung von IFRS 5 nicht unterstellt werden und daher ist die geänderte Bilanzierung nicht in die Zielwerte eingeflossen. Die übrigen 50 % der Abwertung sind zwingend bei der Zielerreichung zu berücksichtigen, da sie das Ergebnis eines verschlechterten Geschäftsumfelds sind.

Für das Geschäftsjahr 2021 hat der Aufsichtsrat die folgenden nichtfinanziellen Ziele festgelegt und Zielerreichungen ermittelt, welche für die Ermittlung des Auszahlungsbetrags aus dem STI des Vergütungssystems 2020 relevant sind:

Zielerreichung nichtfinanzielle Ziele STI - Vergütungssystem 2020

Zielerreichung

Erläuterung zur Zielerreichung

Gewichtung

Gesamtzielerreichung nichtfinanzielle Ziele

CO2-Reduktion im Rheinmetall-Konzern

137,5

Erfolgreiche Implementierung eines konzernweit gültigen Planungs- und Kontrollsystems zur Senkung von Energieverbräuchen. Richtungsweisende Projekte zur Energieeffizienzsteigerung wurden gestartet. Es konnten deutliche Optimierungen der CO2-Einsparungen bei geringen Kostensteigerungen (z. B. Umstellung auf eine Energieversorgung durch Holz) erreicht werden.

Occupational Health and Safety

199,5

Erfolgreiche Einführung der Lost Time Incident Rate i.R. des jährlichen konzernweiten Reportings. Wird mit Wirkung 01.01.2022 monatlich berichtet. Erfolgreiches konzerninternes Impfangebot: insgesamt über 6.800 Impfdosen für Erst-, Zweit- und Boosterimpfungen an über 20 Standorten verabreicht. Erfolgreiche Einführung eines funktionierenden weltweiten Gesundheitsmanagements an den Standorten des Konzerns durch die Bildung von betrieblichen lokalen Lenkungskreisen.

168,5

Da keine außergewöhnlichen Entwicklungen vorliegen, wird der Wert des Modifiers für Herrn Peter Sebastian Krause auf 1,0 gesetzt. Demnach ergibt sich basierend auf dem individuellen Zielbetrag, der Gesamtzielerreichung entsprechend der gewichteten Zielerreichungen der finanziellen und nichtfinanziellen Erfolgsziele und einem Modifier von 1,0 für das Geschäftsjahr 2021 folgende Auszahlung aus dem STI:

Auszahlungsbetrag STI - Vergütungssystem 2020

Zielbetrag

Zielerreichung nichtfinanzielle Ziele
(20 %)

Zielerreichung EBT
(40 %)

Zielerreichung ROCE
(40 %)

Gesamtziel-
erreichung

Modifier

Auszahlungs-
betrag

in TEUR

in %

in TEUR

Peter Sebastian Krause

360

168,5

210,2

250,0

217,8

1,0

784

Der so ermittelte Auszahlungsbetrag für den STI wird dem Vorstandsmitglied nach Feststellung des Jahresabschlusses durch den Aufsichtsrat mit der nächstmöglichen Gehaltsabrechnung überwiesen.

3.4.2 STI -Vergütungssystem 2019

Aufgrund der Gültigkeit des Vergütungssystems 2019 besteht für Herrn Armin Papperger sowie Herrn Helmut P. Merch eine abweichende STI-Ausgestaltung. Die Möglichkeit des Aufsichtsrats, den Auszahlungsbetrag nachträglich um +/- 20 % (Modifier) anzupassen, ist nicht vorgesehen. Die Auszahlung ist überdies auf 200 % des Zielbetrags begrenzt. Zudem liegt die minimale bzw. maximale Zielerfüllung der finanziellen Ziele bei -30 % bzw. +10 %.

STI - Vergütungssystem 2019

Zielerreichung finanzielle STI - Vergütungssystem 2019

Zielwert

Ist-Wert

Zielerreichung

in %

Ergebnis vor Steuern (in MioEUR)

463

538

200,0

Gesamtkapitalrentabilität (in %)

14,0

17,2

200,0

Zielerreichung nichtfinanzielle Ziele STI - Vergütungssystem 2019

Zielerreichung

Erläuterung zur Zielerreichung

Gewichtung

Gesamtzielerreichung nichtfinanzielle Ziele

CO2-Reduktion im Rheinmetall-Konzern

110

Occupational Health and Safety

159,5

134,8

Für die beiden Vorstandsmitglieder Herrn Armin Papperger sowie Herrn Helmut P. Merch ergibt sich basierend auf ihren jeweiligen individuellen Zielbeträgen und der Gesamtzielerreichung entsprechend der gewichteten Zielerreichungen der finanziellen und nichtfinanziellen Erfolgsziele für das Geschäftsjahr 2021 folgende Auszahlung aus dem STI:

Auszahlungsbetrag STI - Vergütungssystem 2019

Zielbetrag

Zielerreichung nichtfinanzielle Ziele (20 %)

Zielerreichung EBT (40 %)

Zielerreichung ROCE (40 %)

Gesamtziel-
erreichung

Auszahlungs-
betrag

in TEUR

in %

in TEUR

Armin Papperger

864

134,8

200

187

1.615

Helmut P. Merch

475

134,8

200

187

888

Der so ermittelte Auszahlungsbetrag für den STI wird dem jeweiligen Vorstandsmitglied nach Feststellung des Jahresabschlusses durch den Aufsichtsrat mit der nächstmöglichen Gehaltsabrechnung überwiesen.

3.5 Long Term Incentive (LTI)

Zur noch stärkeren Ausrichtung der Vorstandsvergütung auf eine nachhaltige und langfristige Unternehmensentwicklung und zur Berücksichtigung der Aktionärsinteressen nehmen die Vorstandsmitglieder am jeweils für sie gültigen LTI-Programm der Gesellschaft teil.

3.5.1 LTI - Vergütungssystem 2020

Der LTI im Vergütungssystem 2020 beruht auf zwei separat zu bewertenden und gleich gewichteten Komponenten und wird in jährlichen Tranchen zugeteilt. Im Geschäftsjahr 2021 (Tranche 2021) findet der LTI des Vergütungssystems 2020 für das Vorstandsmitglied Herrn Peter Sebastian Krause Anwendung. Im Rahmen des Aufhebungsvertrags mit Herrn Jörg Grotendorst hat dieser keine LTI-Zuteilung für das Geschäftsjahr 2021 erhalten.

LTI - Vergütungssystem 2020

Die Komponente I des LTI basiert auf dem durchschnittlichen bereinigten EBT der Gesellschaft des Jahres, für das die Vergütung zugeteilt wird, sowie der beiden diesem Jahr vorangegangenen Jahre. Das bereinigte EBT wird jährlich auf Basis des Rheinmetall-Konzernabschlusses ermittelt, indem das im Geschäftsbericht veröffentlichte bereinigte EBIT (Earnings Before Interest and Taxes) und das Zinsergebnis addiert werden. Auf dieser Basis wird das durchschnittliche bereinigte EBT des betreffenden Jahres und der beiden vorangegangenen Jahre ermittelt. Dies bedeutet, dass sich der Ausschüttungsbetrag für die Tranche 2021 auf Grundlage des durchschnittlichen bereinigten EBT des Rheinmetall-Konzerns der Jahre 2019 bis 2021 berechnet.

Für die jeweilige Vertragslaufzeit wird mit dem Vorstandsmitglied ein persönlicher EBT-Faktor vereinbart. Zur Ermittlung des auf dem durchschnittlichen bereinigten EBT beruhenden Anteils des LTI wird dieser Faktor mit dem tatsächlich erzielten durchschnittlichen bereinigten EBT der drei maßgeblichen Jahre multipliziert. Das für die Ermittlung des Ausschüttungsbetrages maßgebliche durchschnittliche bereinigte Drei-Jahres-EBT ist auf 750 MioEUR begrenzt (Cap), sodass auch für den Fall, dass das durchschnittliche bereinigte Drei-Jahres-EBT über diesem Betrag liegt, keine höhere Vergütung gewährt wird. Liegt das durchschnittliche bereinigte Drei-Jahres-EBT bei 0 Euro oder niedriger, entfällt diese Vergütungskomponente.

Wie bei der Ermittlung des EBT für das STI wurde auch bei der Ermittlung des bereinigten EBT auf die Werte vor IFRS 5 abgestellt. Der Anpassung für die Wertminderung im Bereich der Kolbenaktivitäten wurde in gleicher Höhe als Bereinigung berücksichtigt. Die Kalkulation des bereinigten EBT für die Tranche 2021 stellt sich wie folgt dar:

Bereinigtes EBT

MioEUR

2021

2020

2019

EBIT - berichtet

608

398

512

Auswirkung IFRS 5

-88

-309

EBIT - vor IFRS 5

520

512

Sonderaufwendungen und -erträge im Zusammenhang mit:

Beteiligungen

Immobilien

-2

Restrukturierungen

253

Sonstiges

-9

EBIT (bereinigt)

587

444

533

Zinsergebnis

-28

-33

-35

EBT (bereinigt)

559

411

498

Das durchschnittliche bereinigte EBT für das Jahr 2021 beträgt somit 489 MioEUR. Basierend auf dem persönlichen EBT-Faktor von Herrn Peter Sebastian Krause ergibt sich der folgende Ausschüttungsbetrag für die Komponente I:

Komponente I LTI - Vergütungssystem 2020

Ø EBT

EBT-Faktor

Ausschüttungsbetrag/
gesamt inkl. 20 %

in MioEUR

in TEUR

Peter Sebastian Krause

489

0,00067

328/360

Die Komponente II des LTI basiert auf dem monatlichen durchschnittlichen Total Shareholder Return (TSR) des vergangenen Geschäftsjahres der Gesellschaft. Der maßgebliche TSR wird auf Basis von dreizehn Monatsendwerten (31. Dezember des Vorjahres bis einschließlich 31. Dezember des Zuteilungsjahres) wie folgt ermittelt:

Zunächst wird der Gesamtertrag (Aktienkursentwicklung inklusive Dividenden) der Rheinmetall-Aktie für jeden einzelnen Monat eines Geschäftsjahres ermittelt. Zwischenzeitliche Dividenden werden am Tag des Dividendenabschlags (Ex-Tag) zum Schlusskurs reinvestiert. Maßgeblich ist dabei jeweils der letzte XETRA-Schlusskurs an der Frankfurter Wertpapierbörse eines jeden Monats. Aus diesen monatlichen Aktienrenditen wird ein Mittelwert gebildet, der mit den nach gleicher Methodik ermittelten Werten aller MDAX-Werte verglichen wird. Aus Gründen der besseren Vergleichbarkeit werden nur diejenigen MDAX-Werte in die Rechnung einbezogen, die über den gesamten Betrachtungszeitraum im Index gelistet waren.

Die Mittelwerte aller Gesellschaften einschließlich der Rheinmetall AG werden in eine Reihenfolge gebracht und Perzentilen zugeordnet. Den Perzentilen wiederum werden Zielerreichungsgrade (in Prozent) zugeordnet, mit denen ein LTI-Zielbetrag in Euro multipliziert wird, um so den Auszahlungsbetrag für die Komponente II zu erhalten. Die Zuordnung erfolgt durch lineare Interpolation zwischen dem 75. Perzentil (= Cap 150 %) bzw. dem 50. Perzentil (= 100 %) und dem 0. Perzentil (= 0 %). Für die Komponente II ist in den Vorstandsdienstverträgen ein individueller Zielbetrag in Euro vereinbart, der einer Zielerreichung von 100 % entspricht.

Die nachfolgende Tabelle zeigt den individuellen Zielbetrag von Herrn Peter Sebastian Krause, das erreichte Perzentil sowie die hieraus resultierende Zielerreichung und den Ausschüttungsbetrag für die Komponente II der Tranche 2021:

Komponente II LTI - Vergütungssystem 2020

Zielbetrag

Perzentilrang

Zielerreichung

Ausschüttungsbetrag/
gesamt inkl. 20 %

in TEUR

in %

in TEUR

Peter Sebastian Krause

335

174/192

Die oben ermittelten Ausschüttungsbeträge für Komponente I und II werden jeweils zu 50 % in Aktien der Gesellschaft und zu 50 % in bar ausbezahlt. Die Aktien unterliegen einer Veräußerungssperre (Sperrfrist) von vier Jahren ab der Einbuchung in das Wertpapierdepot des Vorstandsmitglieds. Zusätzlich werden 20 % des Aktienwerts in bar ausbezahlt. Die Auszahlung der Barvergütung und die Einbuchung der Aktien in die Wertpapierdepots der Vorstandsmitglieder erfolgen jeweils nach Feststellung des Jahresabschlusses durch den Aufsichtsrat im Folgejahr.

Auf der Basis des sich für Ende Februar 2021 ergebenden Referenzkurses von 83,69 EUR wurden am 26. März 2021 im Rahmen der LTI-Tranche 2020 Herrn Peter Sebastian Krause insgesamt 2.756 Aktien der Rheinmetall AG übertragen, während Herr Jörg Grotendorst 771 Aktien erhielt. Die Übertragung der Aktien im Rahmen der LTI-Tranche 2021 erfolgt am 25. März 2022 auf Basis des Referenzkurses Ende Februar 2022.

3.5.2 LTI -Vergütungssystem 2019

Aufgrund der Gültigkeit des vorherigen Vergütungssystems besteht für Herrn Armin Papperger sowie Herrn Helmut P. Merch eine abweichende LTI-Ausgestaltung. So wird ausschließlich die bereits beschriebene Komponente I berücksichtigt, wobei das durchschnittliche EBT über die maßgeblichen drei Jahre abweichend vom Vergütungssystem 2020 für den LTI dieser beiden Herren auf 300 MioEUR begrenzt ist.

LTI - Vergütungssystem 2019

Basierend auf den persönlichen EBT-Faktoren von Herrn Armin Papperger und Herrn Helmut P. Merch ergeben sich die folgenden Ausschüttungsbeträge für die Komponente I der LTI Tranche 2021:

Komponente I LTI - Vergütungssystem 2019

Ø EBT

EBT-Faktor

Ausschüttungsbetrag/
gesamt inkl. 20 %

in MioEUR

in TEUR

Armin Papperger

300

0,0050

1.500/1.650

Helmut P. Merch

300

0,0025

750/825

Die oben ermittelten Ausschüttungsbeträge für die Komponente I werden jeweils zu 50 % in Aktien der Gesellschaft und zu 50 % in bar ausbezahlt. Die Aktien unterliegen einer Veräußerungssperre (Sperrfrist) von vier Jahren ab der Einbuchung in das Wertpapierdepot des Vorstandsmitglieds. Zusätzlich werden 20 % des Aktienwerts in bar ausbezahlt. Die Auszahlung der Barvergütung und die Einbuchung der Aktien in die Wertpapierdepots der Vorstandsmitglieder erfolgen jeweils nach Feststellung des Jahresabschlusses durch den Aufsichtsrat im Folgejahr.

Auf der Basis des sich für Ende Februar 2021 ergebenden Referenzkurses von 83,69 EUR wurden am 26. März 2021 im Rahmen der LTI-Tranche 2020 Herrn Armin Papperger insgesamt 8.961 Aktien der Rheinmetall AG übertragen, während Herr Helmut P. Merch 4480 Aktien erhielt. Die Übertragung der Aktien im Rahmen der LTI-Tranche 2021 erfolgt am 25. März 2022 auf Basis des Referenzkurses Ende Februar 2022.

3.5.3 LTI - Sperrfrist für die unter dem LTI gewährten Aktien

Die unter den LTI-Tranchen gewährten Aktien unterliegen einer jeweiligen Veräußerungssperre (Sperrfrist) von vier Jahren ab der Einbuchung in das Wertpapierdepot des Vorstandsmitglieds. Das Vorstandsmitglied kann daher erst nach Ablauf dieses Zeitraums frei disponieren. Innerhalb der Sperrfrist unterliegen die gewährten Aktien allen Chancen und Risiken der Kapitalmarktentwicklung. Die vierjährige Sperrfrist endet automatisch mit dem Eintritt des Vorstandsmitglieds in den Ruhestand. Vorstandsmitglieder können dementsprechend nach Eintritt in den Ruhestand die gewährten Aktien sofort veräußern. Die Sperrfrist endet ebenfalls automatisch mit dem Tod eines Vorstandsmitglieds. Daher können die Depotbestände durch die Erben z. B. sofort veräußert werden.

3.6 Clawback- bzw. Rückforderungsregelung

Gemäß Vergütungssystem 2020 enthalten die Vorstandsdienstverträge von Herrn Peter Sebastian Krause und Herrn Jörg Grotendorst eine sog. Clawback-Klausel, die dem Aufsichtsrat das Recht einräumt, unter dem STI und LTI ausgezahlte Beträge teilweise zurückzufordern, obgleich die für diese Auszahlungen maßgeblichen vereinbarten Ziele erreicht wurden. Voraussetzung ist, dass es nach Ende des für den betreffenden Vergütungsbestandteil maßgeblichen Bemessungszeitraums aus schwerwiegenden unternehmensspezifischen Gründen zu einer schwerwiegenden Verschlechterung der Lage der Gesellschaft kommt und die Rückforderung im Hinblick auf die Leistungen des Vorstandsmitglieds nach pflichtgemäßem Ermessen des Aufsichtsrats unter Berücksichtigung von Verhalten und Leistung des Vorstandsmitglieds im Bemessungszeitraum nicht unbillig ist. Die Rückforderungsmöglichkeit besteht innerhalb von zwei Jahren nach dem Ende des Bemessungszeitraums des betreffenden Vergütungsbestandteils. Der Rückforderungsanspruch ist auf maximal 50 % des Nettobetrags des jeweiligen im Bemessungszeitraum ausbezahlten STI und LTI beschränkt. Etwaige Schadensersatzansprüche gegen das betreffende Vorstandsmitglied bleiben unberührt. Im Geschäftsjahr 2021 bestand kein Anlass, bereits ausgezahlte variable Vergütungsbestandteile zurückzufordern, sodass keine Rückforderung erfolgte.

3.7 Leistungen im Falle der vorzeitigen Beendigung des Vorstandsdienstvertrags

Eine ordentliche Kündigung des Vorstandsdienstvertrags ist ausgeschlossen. Möglich ist indes sowohl für das betreffende Vorstandsmitglied als auch für die Gesellschaft eine Kündigung aus wichtigem Grund. Die Vorstandsdienstverträge sehen vor, dass der Vertrag automatisch spätestens mit Ablauf des Monats endet, in dem das Vorstandsmitglied die Regelaltersgrenze in der gesetzlichen Rentenversicherung erreicht hat oder zu dem Zeitpunkt, ab dem es eine gesetzliche Altersrente vor Erreichen der Regelaltersgrenze bezieht. Abweichend dazu wurde der Dienstvertrag von Herrn Helmut P. Merch bis zum 31. Dezember 2022 verlängert. Eine automatische Beendigung ist zudem für den Fall vorgesehen, dass das Vorstandsmitglied während der Laufzeit seines Vertrags auf Dauer berufsunfähig wird.

Im Falle einer unterjährigen Beendigung des Vorstandsdienstvertrags werden sowohl die Grundvergütung als auch STI und LTI nur zeitanteilig gewährt. Die Zielerreichung für STI und LTI wird dabei grundsätzlich zum Stichtag der Beendigung des Dienstverhältnisses berechnet.

Zahlungen an ein Vorstandsmitglied, die im Fall einer vorzeitigen Beendigung des Vorstandsdienstvertrags ohne wichtigen Grund mit diesem vereinbart werden, sollen den Wert von zwei Jahresvergütungen (Grundvergütung, STI, LTI, Nebenleistungen) nicht überschreiten und nicht mehr als die dann noch gegebene Restlaufzeit des Vorstandsdienstvertrags vergüten. Eine besondere Regelung für eine Abfindung im Fall eines Kontrollwechsels (sog. Change of Control) sehen die Vorstandsverträge nicht vor.

3.8 Mandatsbezüge

Mit der Vorstandsvergütung sind alle Tätigkeiten für die Gesellschaft sowie für die mit der Gesellschaft nach den §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen abgegolten. Sofern für Mandate bei verbundenen Unternehmen eine Vergütung vereinbart wird, wird diese auf die Grundvergütung angerechnet. Für Mandate in Gesellschaften, bei denen es sich nicht um verbundene Unternehmen handelt, oder für Funktionen in Verbänden oder ähnlichen Zusammenschlüssen, denen die Gesellschaft oder ein mit ihr verbundenes Unternehmen angehört, entscheidet der Aufsichtsrat über eine solche Anrechnung.

Im vergangenen Geschäftsjahr 2021 haben die Vorstandsmitglieder die folgenden Mandate bei verbundenen und bei nicht verbundenen Unternehmen wahrgenommen:

Mitglieder des Vorstands und Mandate der Vorstandsmitglieder

Funktion/ Ressort

Bestellungen

Mitgliedschaft in Aufsichtsgremien

Armin Papperger
Diplom-Ingenieur
Jahrgang 1963
Nationalität | Deutsch

Vorsitzender

1. Januar 2012 bis 31. Dezember 2026

Rheinmetall Automotive AG *)
Vorsitzender

Rheinmetall Denel Munition (Pty) Ltd *)
Vorsitzender

Rheinmetall MAN Military Vehicles GmbH *)
Vorsitzender

The Dynamic Engineering Solution Pty Ltd
Deputy Chairman of the Supervisory Board

Rheinmetall Landsysteme GmbH *)
Vorsitzender (seit 23. November 2021)

Helmut P. Merch
Diplom-Kaufmann
Jahrgang 1956
Nationalität | Deutsch

CFO
Finanzen und Controlling

1. Januar 2013 bis 31. Dezember 2022

Rheinmetall Automotive AG *)

Rheinmetall Denel Munition (Pty) Ltd *)

ElringKlinger AG

Peter Sebastian Krause
Jurist
Jahrgang 1960
Nationalität | Deutsch

Arbeitsdirektor
Personal

1. Januar 2017 bis 31. Dezember 2024

Rheinmetall Electronics GmbH *)

Rheinmetall Landsysteme GmbH *)
Vorsitzender

Rheinmetall Waffe Munition GmbH *)
Vorsitzender

Jörg Grotendorst
Diplom-Ingenieur
Jahrgang 1970
Nationalität | Deutsch

1. Oktober 2020 bis 22. April 2021

HASCO KSPG Nonferrous Components (Shanghai) Co., Ltd. *)
Chairman of the Board of Directors
(von 1. Oktober 2020 bis 22. April 2021)

Kolbenschmidt Huayu Piston Co., Ltd. *)
Vice Chairman of the Board of Directors
(von 1. Oktober 2020 bis 22. April 2021)

KS HUAYU AluTech GmbH *)
Stellvertretender Vorsitzender
(von 1. Oktober 2020 bis 22. April 2021)

Pierburg Huayu Pump Technology Co., Ltd. *)
Chairman of the Board of Directors
(von 1. Oktober 2020 bis 22. April 2021)

*) Konzerninterne Mandate

31. Dezember 2021

3.9 Leistungen Dritter

Im vergangenen Geschäftsjahr 2021 hat kein Vorstandsmitglied Leistungen von einem Dritten im Hinblick auf die Tätigkeit als Vorstandsmitglied erhalten.

4. Individualisierte Gesamtbezüge 2021

4.1 Zielvergütung für das Geschäftsjahr 2021

Um eine transparente Berichterstattung der Vorstandsvergütung sicherzustellen, zeigt die folgende Tabelle zunächst die individuell vertraglich vereinbarten Zielbeträge der einzelnen Vergütungsbestandteile für jedes Vorstandsmitglied zzgl. der Aufwendungen für Nebenleistungen und die betriebliche Altersversorgung. Der Zielbetrag für den STI ergibt sich hierbei aus dem vertraglich geregelten STI-Zielbetrag bei einer Zielerreichung von 100 %. Für die Komponente I des LTI ergibt sich der Zielbetrag aus dem vertraglich festgelegten 100-%-Wert des durchschnittlichen bereinigten EBT der vergangenen drei Jahre multipliziert mit dem persönlichen EBT-Faktor. Der Zielbetrag der Komponente II des LTI entspricht dem vertraglich festgelegten LTI-Zielbetrag für die Komponente II bei einer Zielerreichung von 100 %.

Vertraglich vereinbarte Zielvergütung

Armin Papperger

Helmut P. Merch

Peter Sebastian Krause

Jörg Grotendorst

Vorsitzender des Vorstands
seit 1. Januar 20131

Mitglied des Vorstands
seit 1. Januar 2013

Mitglied des Vorstands
seit 1. Januar 2017

Mitglied des Vorstands
von 1. Oktober 2020 bis 22. April 2021

2021

2020

2021

2020

2021

2020

2021

2020

in TEUR

Grundvergütung

1.296

713

540

600

150

Nebenleistungen

Summe

1.330

738

739

576

620

153

Kurzfristig variable Vergütung (STI)

STI 2020

864

475

360

100

STI 2021

864

475

360

400

Langfristig variable Vergütung (LTI)

LTI Tranche 2020

davon Baranteil*

900

450

402

113

davon Aktienanteil

750

375

335

LTI Tranche 2021

davon Baranteil*

900

450

402

450

davon Aktienanteil

750

375

335

375

Summe

3.844

2.038

2.039

1.673

1.845

460

Versorgungsaufwand

1.552

1.469

787

744

221

533

Gesamtvergütung

5.395

5.313

2.038

2.039

2.460

2.417

2.066

993

1 Mitglied des Vorstands seit 1. Januar 2012

* Enthält ebenfalls die zusätzliche Barzahlung in Höhe von 20 % des Aktienwerts

4.2 Gewährte und geschuldete Vergütung im Geschäftsjahr 2021 - im Geschäftsjahr 2021 aktive Vorstandsmitglieder

In der folgenden Tabelle werden sowohl die im Geschäftsjahr als auch im Vorjahr nach § 162 AktG gewährten und geschuldeten Vergütungen offengelegt. Darüber hinaus wird der Aufwand nach IAS 19 für die betriebliche Altersversorgung im jeweiligen Geschäftsjahr dargestellt.

Die Auszahlungsbeträge der STI- und LTI-Zuteilungen für das Geschäftsjahr 2021 werden bereits im Vergütungsbericht 2021 ausgewiesen, da die der Vergütung zugrunde liegende Tätigkeit mit Ablauf des Geschäftsjahres 2021 bereits vollständig erbracht ist. Die relevanten Ergebnisse zur Feststellung der Zielerreichungen können bereits mit Ablauf des Geschäftsjahres 2021 festgestellt werden, auch wenn die tatsächliche Auszahlung erst im Folgejahr, d.h. im Geschäftsjahr 2022, erfolgt.

Gewährte und geschuldete Vergütung für im Geschäftsjahr aktive Vorstandsmitglieder

Armin Papperger

Helmut P. Merch

Peter Sebastian Krause

Jörg Grotendorst

Vorsitzender des Vorstands
seit 1. Januar 20131

Mitglied des Vorstands
seit 1. Januar 2013

Mitglied des Vorstands
seit 1. Januar 2017

Mitglied des Vorstands
von 1. Oktober 2020 bis 22. April 2021

2021

2020

2021

2020

2021

2020

2021

2020

in TEUR

in %

in TEUR

in %

in TEUR

in %

in TEUR

in %

in TEUR

Grundvergütung

1.296

21,1

1.296

713

29,1

713

540

20,2

540

600

17,7

150

Abfindung

2.550

70,8

Nebenleistungen

0,5

1,0

1,3

0,6

Summe

1.330

21,6

1.330

738

30,1

739

576

21,5

576

3.170

93,5

153

Kurzfristig variable Vergütung (STI)

STI 2020

1.642

903

855

238

STI 2021

1.615

26,3

888

36,2

784

29,3

Langfristig variable Vergütung (LTI)

LTI Tranche 2020

davon Baranteil*

900

450

278

davon Aktienanteil

750

375

231

LTI Tranche 2021

davon Baranteil*

900

14,6

450

18,4

300

10,8

davon Aktienanteil

750

12,2

375

15,3

250

9,0

Summe gewährt und geschuldet

4.595

74,8

4.622

2.451

100,0

2.467

1.910

70,6

1.940

3.170

93,5

534

Versorgungsaufwand

1.552

25,2

1.469

787

29,4

744

221

6,5

533

Gesamtvergütung

6.146

100,0

6.091

2.451

100,0

2.467

2.698

100,0

2.684

3.390

100,0

1.067

1 Mitglied des Vorstands seit 1. Januar 2012

* Enthält ebenfalls die zusätzliche Barzahlung in Höhe von 20 % des Aktienwerts

Herr Jörg Grotendorst erhält im Rahmen des Aufhebungsvertrags und als Ausgleich für die vorzeitige Beendigung seiner Tätigkeit eine Abfindung in Höhe von 2,55 MioEUR. Die Abfindung wurde im 2. Quartal 2021 ausbezahlt. Bis zum Ende seiner Vertragslaufzeit, dem 31.12.2022, wird ihm eine Grundvergütung in Höhe von 50.000 EUR monatlich bezahlt.

4.3 Gewährte und geschuldete Vergütung im Geschäftsjahr 2021 - ehemalige Vorstandsmitglieder

Die gewährte und geschuldete Vergütung im Geschäftsjahr 2021 der ehemaligen Vorstandsmitglieder, die in den letzten zehn Jahre aktiv waren, umfasst lediglich Leistungen in Zusammenhang mit der Altersversorgung.

Gewährte und geschuldete Vergütung für ehemalige Vorstandsmitglieder

Horst Binnig

Klaus Eberhardt

Austritt 31. Dezember 2019

Austritt 31. Dezember 2012

2021

in TEUR

in %

in TEUR

in %

Ruhegeldzahlungen

Summe

211

100

433

100

5. Ausblick auf das neue Vergütungssystem für den Vorstand

Das von der Hauptversammlung am 11. Mai 2021 gebilligte Vergütungssystem für den Vorstand findet für alle Vorstandsmitglieder von Rheinmetall mit Wirkung zum 1. Januar 2022 Anwendung. Ab diesem Zeitpunkt wurden sämtliche Vorstandsverträge auf das Vergütungssystem 2022 umgestellt.

Im Zuge der Überprüfung und Überarbeitung des Vergütungssystems wurde im Detail die Kritik der Aktionäre am bisherigen Vergütungssystem analysiert und darauf aufbauend und im Einklang mit der Unternehmensstrategie das Vergütungssystem des Vorstands wie folgt angepasst:

Ausblick Vergütungssystem 2022

Insgesamt bleibt die Strategie auf ein nachhaltiges und zugleich profitables Wachstum über konjunkturelle Zyklen hinweg ausgerichtet. Die Beurteilung des wirtschaftlichen Erfolgs der operativen Geschäftseinheiten und des daraus resultierenden nachhaltigen sowie profitablen Wachstums des Rheinmetall -Konzerns erfolgt weiterhin vor allem anhand des Ergebnisses vor Steuern (EBT), das daher als wesentliches Erfolgsziel in dem STI 2022 des Vorstands berücksichtigt wird. Gleichzeitig stellt die Liquidität auf Basis des operativen Free Cashflows (OFCF) das zweite zentrale Erfolgsziel im STI 2022 dar. Die Anpassungsmöglichkeit in Höhe von +/-20 % im Falle von außergewöhnlichen Entwicklungen entfällt vollständig.

Die Unternehmensstrategie ist darauf ausgerichtet, dauerhaft angemessene Renditen zu erwirtschaften, sich bietende Chancen wahrzunehmen, Erfolgspotenziale zu nutzen und auszubauen, damit einhergehende Risiken jedoch so weit wie möglich zu vermeiden, zu minimieren oder zu kompensieren. Ziel ist es, die unternehmerische Flexibilität und finanzielle Solidität zu erhalten und damit den Fortbestand des Rheinmetall-Konzerns langfristig abzusichern. Daher wird zur Steuerung der Rheinmetall-Konzern die Rentabilität auf Basis der Gesamtkapitalrentabilität (ROCE) beurteilt und sichergestellt. Der ROCE wird daher als ein wesentliches Erfolgsziel im LTI 2022 des Vorstands berücksichtigt.

Als Teil der Konzernstrategie sind auch konkrete und messbare ESG-Ziele (E = Environment, S = Social, G = Governance) in der variablen Vergütung des Vorstands berücksichtigt. Darüber hinaus sieht sich Rheinmetall in der Pflicht, seinen Beitrag zur Umsetzung des Pariser Klimaabkommens zu leisten. Somit wird auch der Beitrag des Vorstands zu der angestrebten CO2-Neutralität im Jahr 2035 im variablen Teil des Vergütungssystems berücksichtigt und die Förderung der Energieeffizienzsteigerung aller Rheinmetall-Standorte weiter vorangetrieben.

Zusätzlich fördern wir die kontinuierliche Steigerung des Unternehmenswerts für unsere Aktionäre durch einen gezielten Interessenangleich zwischen Vorstand und Aktionären. Mit der unmittelbaren Koppelung der Aktienperformance an einen wesentlichen Teil des LTI stellen wir die Förderung der Kapitalmarktperformance von Rheinmetall sicher.

Neben der Überarbeitung des STI und des LTI wurden zusätzlich die Malus- und Clawback-Regelungen erweitert. Demnach sieht das Vergütungssystem 2022 nun die Möglichkeit zur Rückforderung der variablen Vergütung im Falle eines fehlerhaften Konzernabschlusses und eine Reduzierungs-/Rückforderungsmöglichkeit im Falle eines Compliance-Verstoßes vor.

Des Weiteren werden Aktienhalteverpflichtungen, sogenannte 'Share Ownership Guidelines' für die Vorstandsmitglieder eingeführt. Zum weiteren Angleich der Interessen von Vorstand und Aktionären sind die Vorstandsmitglieder dazu verpflichtet, ein signifikantes Eigeninvestment in Rheinmetall-Aktien vorzunehmen. Die Vorstandsmitglieder sind hiernach verpflichtet, einen Betrag, der für den Vorstandsvorsitzenden 200 % seiner jährlichen Brutto-Grundvergütung und für die die Ordentlichen Vorstandsmitglieder 100 % ihrer jährlichen Brutto-Grundvergütung entspricht, in Rheinmetall-Aktien zu investieren und diese Aktien bis zur Beendigung ihrer Vorstandstätigkeit dauerhaft zu halten. Der erforderliche Aktienbestand muss innerhalb von vier Kalenderjahren aufgebaut werden.

Außerdem wurde für die Summe aller Vergütungsbestandteile eine Maximalvergütung gemäß § 87a Abs. 1 Nr. 1 AktG definiert. Diese beträgt für den Vorstandsvorsitzenden 8.000.000 EUR und für Ordentliche Vorstandsmitglieder jeweils 4.000.000 EUR. Die Maximalvergütung bezieht sich auf die Summe aller Zahlungen, die aus den Vergütungsregelungen für ein Geschäftsjahr resultieren. Sollte die Summe der Zahlungen aus einem Geschäftsjahr diese festgelegte Maximalvergütung übersteigen, so wird der zuletzt zur Auszahlung anstehende Vergütungsbestandteil (in der Regel der LTI) gekürzt.

Vergütung des Aufsichtsrats

Die für das Berichtsjahr geltenden Vergütungsregelungen für den Aufsichtsrat hat die Hauptversammlung am 8. Mai 2018 mit Wirkung ab dem Geschäftsjahr 2019 verabschiedet. Diese sind in § 13 der Satzung der Rheinmetall AG niedergelegt und in der folgenden Grafik dargestellt:

Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse

Darüber hinaus erhalten die Aufsichtsratsmitglieder ein Sitzungsgeld. Die Höhe des Sitzungsgeldes beträgt für die Teilnahme an Aufsichtsratssitzungen 1.000 EUR. Die Teilnahme an Ausschusssitzungen, die nicht am Tag einer Aufsichtsratssitzung stattfinden, wird mit einem Sitzungsgeld von 500 EUR vergütet. Aufsichtsrats- und Ausschussmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat oder einem Ausschuss angehört haben, erhalten eine Vergütung pro rata temporis. Zusätzlich erstattet Rheinmetall den Mitgliedern des Aufsichtsrats auf Antrag die auf die Aufsichtsratsvergütung entfallende Umsatzsteuer sowie die für die Aufsichtsratssitzungen angefallenen Auslagen.

Die Aufsichtsratsmitglieder werden in eine im Interesse der Gesellschaft von dieser in angemessener Höhe unterhaltenen Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für Organe und bestimmte Führungskräfte mit angemessenem Selbstbehalt einbezogen, soweit eine solche besteht. Die Prämien hierfür entrichtet die Gesellschaft.

Die zum 31. Dezember 2021 amtierenden Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat erhalten für das Geschäftsjahr 2021 folgende Vergütung:

Feste Vergütung

Ausschussvergütung

Sitzungsgeld

Gesamtvergütung

EUR

Ulrich Grillo
Vorsitzender des Aufsichtsrats

2021

160.000

53,6

120.000

40,2

18.500

6,2

298.500

2020

160.000

54,7

120.000

41,0

12.500

4,3

292.500

Professor Dr. Dr. h.c. Sahin Albayrak*

2021

51.507

78,4

9.658

14,7

4.500

6,9

65.665

2020

Dr.-Ing. Dr.-Ing. E. h. Klaus Draeger

2021

80.000

75,5

15.000

14,2

11.000

10,4

106.000

2020

80.000

77,3

15.000

14,5

8.500

8,2

103.500

Professor Dr. Andreas Georgi

2021

80.000

50,3

61.438

38,7

17.500

11,0

158.938

2020

80.000

54,4

55.000

37,4

12.000

8,2

147.000

Dr. Britta Giesen*

2021

51.507

77,3

9.658

14,5

5.500

8,3

66.665

2020

Professor Dr. Susanne Hannemann

2021

80.000

70,2

20.000

17,5

14.000

12,3

114.000

2020

80.000

72,4

20.000

18,1

10.500

9,5

110.500

Dr. Franz Josef Jung

2021

80.000

78,8

10.000

9,9

11.500

11,3

101.500

2020

80.000

81,6

10.000

10,2

8.000

8,2

98.000

Klaus-Günter Vennemann

2021

80.000

79,6

10.000

10,0

10.500

10,4

100.500

2020

80.000

82,5

10.000

10,3

7.000

7,2

97.000

*seit 11. Mai 2021

Werte ohne Umsatzsteuer

Die zum 31. Dezember 2021 amtierenden Vertreter der Arbeitnehmer im Aufsichtsrat erhalten für das Geschäftsjahr 2021 folgende Vergütung:

Feste Vergütung

Ausschussvergütung

Sitzungsgeld

Gesamtvergütung

EUR

Dr. Daniel Hay 1
Stellv. Vorsitzender des Aufsichtsrats

2021

120.000

60,8

60.000

30,4

17.500

8,9

197.500

2020

98.798

67,5

36.147

24,7

11.500

7,9

146.445

Ralf Bolm1

2021

80.000

70,2

20.000

17,5

14.000

12,3

114.000

2020

40.219

75,0

9.399

17,5

4.000

7,5

53.618

Dr. Michael Mielke

2021

80.000

87,9

11.000

12,1

91.000

2020

80.000

92,0

7.000

8,0

87.000

Reinhard Müller1

2021

80.000

66,9

25.000

20,9

14.500

12,1

119.500

2020

80.000

75,4

17.049

16,1

9.000

8,5

106.049

Dagmar Muth1

2021

80.000

76,9

15.000

14,4

9.000

8,7

104.000

2020

80.000

80,0

15.000

15,0

5.000

5,0

100.000

Barbara Resch1

2021

80.000

89,9

9.000

10,1

89.000

2020

40.219

93,1

0,0

3.000

6,9

43.219

Markus Schnaubel1

2021

80.000

74,8

15.000

14,0

12.000

11,2

107.000

2020

80.000

77,3

15.000

14,5

8.500

8,2

103.500

Sven Schmidt1

2021

80.000

64,4

29.658

23,9

14.500

11,7

124.158

2020

80.000

72,7

20.000

18,2

10.000

9,1

110.000

Werte ohne Umsatzsteuer

1 Diese Vertreter der Arbeitnehmer im Aufsichtsrat sowie die Vertreter der Gewerkschaften im Aufsichtsrat haben erklärt, ihre Vergütung abzüglich des Sitzungsgeldes gemäß den Richtlinien des Deutschen Gewerkschaftsbundes an die Hans-Böckler-Stiftung abzuführen.

Die im Geschäftsjahr 2021 ausgeschiedenen Mitglieder des Aufsichtsrats, die die Anteilseigner vertreten, erhielten folgende Vergütung:

Feste Vergütung

Ausschussvergütung

Sitzungsgeld

Gesamtvergütung

EUR

% GV

EUR

% GV

EUR

% GV

EUR

Detlef Moog*

2021

28.712

74,4

5.384

13,9

4.500

11,7

38.596

2020

80.000

78,8

15.000

14,8

6.500

6,4

101.500

Univ.-Prof. Dr. Marion A. Weissenberger-Eibl*

2021

28.712

77,0

3.589

9,6

5.000

13,4

37.301

2020

80.000

83,3

10.000

10,4

6.000

6,3

96.000

* bis 11. Mai 2021

Werte ohne Umsatzsteuer

Gemäß § 113 Absatz 3 Satz 1 AktG muss die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft mindestens alle vier Jahre über die Vergütung und das Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats beschließen. Der stetige Wettbewerb um qualifizierte und erfahrene Persönlichkeiten als Kandidaten für die Vertreter der Anteilseigner im Aufsichtsrat sowie die weiterhin steigenden Anforderungen an die Aufsichtsratstätigkeit machten es nach Einschätzung von Aufsichtsrat und Vorstand erforderlich, die Aufsichtsratsvergütung im Vergleich zur bisher gewährten Vergütung im Rahmen des Marktüblichen zu erhöhen, um auch künftig bei der Suche nach geeigneten Kandidaten konkurrieren zu können.

Unter Berücksichtigung des ARUG II und des Deutschen Corporate Governance Kodex billigte die Hauptversammlung am 11. Mai 2021 den unter Tagesordnungspunkt 8 zur Abstimmung gestellten Antrag der Verwaltung mit einer Mehrheit von 99,75 %.

Die nachfolgende Grafik stellt die wesentlichen Anpassungen im Vergleich zum bisherigen Vergütungssystem des Aufsichtsrats dar. Dieses neue Vergütungssystem gilt ab dem 1. Januar 2022:

Bisheriges Vergütungssystem

Aspekt

Neues Vergütungssystem

Aufsichtsratsvorsitzender:

160.000 EUR

Grundvergütung Aufsichtsrat

Aufsichtsratsvorsitzender:

180.000 EUR

Stellv.
Aufsichtsratsvorsitzender:

120.000 EUR

Stellv.
Aufsichtsratsvorsitzender:

135.000 EUR

Mitglied des Aufsichtsrats:

80.000 EUR

Mitglied des Aufsichtsrats:

90.000 EUR

Prüfungsausschuss

Zusätzliche Vergütung für Ausschusstätigkeit

Prüfungsausschuss

Vorsitzender:

40.000 EUR

Vorsitzender:

60.000 EUR

Mitglied:

20.000 EUR

Mitglied:

30.000 EUR

Personalausschuss

Vorsitzender:

30.000 EUR

Vorsitzender:

30.000 EUR

Mitglied:

15.000 EUR

Mitglied:

15.000 EUR

Strategieausschuss

Vorsitzender:

30.000 EUR

Vorsitzender:

30.000 EUR

Mitglied:

15.000 EUR

Mitglied:

15.000 EUR

Nominierungsausschuss

Vorsitzender:

20.000 EUR

Vorsitzender:

20.000 EUR

Mitglied:

10.000 EUR

Mitglied:

10.000 EUR

Vermittlungsausschuss

Vorsitzender:

20.000 EUR

Vorsitzender:

20.000 EUR

Mitglied:

10.000 EUR

Mitglied:

10.000 EUR

Jedes Aufsichtsratsmitglied erhält neben dem Ersatz seiner Aufwendungen für jede Aufsichtsratssitzung, an der das Mitglied persönlich teilnimmt, ein Sitzungsgeld von 1.000 EUR und für die persönliche Teilnahme an Ausschusssitzungen ein Sitzungsgeld von 500 EUR für Sitzungen, die nicht an dem Tag einer Aufsichtsratssitzung stattfinden

Sitzungsgeld

Jedes Aufsichtsratsmitglied erhält neben dem Ersatz seiner Aufwendungen für jede Aufsichtsratssitzung, an der das Mitglied - gleich, ob physisch, telefonisch oder auf sonstigem Wege, nicht jedoch bei bloßer Teilnahme an der Beschlussfassung - teilnimmt, ein Sitzungsgeld von 1.000 EUR und für die persönliche Teilnahme an Ausschusssitzungen ein Sitzungsgeld von 1.000 EUR

Keine

Share Ownership Guidelines (SOG)

Jedes Mitglied des Aufsichtsrats - mit Ausnahme der Arbeitnehmervertreter - ist verpflichtet, 25 % der gezahlten Grundvergütung für den Erwerb von Aktien der Gesellschaft zu verwenden und die Aktien für die Dauer der Mitgliedschaft im Aufsichtsrat zu halten. Die Einhaltung der Halteverpflichtung ist der Gesellschaft nachzuweisen. Diese Erwerbspflicht besteht nicht für die Vergütung, die zum Zeitpunkt des Ausscheidens aus dem Aufsichtsrat noch nicht gezahlt wurde. Der Anspruch auf den oben genannten Teil der Vergütung entfällt rückwirkend, wenn das Aufsichtsratsmitglied die erworbenen Aktien vor seinem Ausscheiden aus dem Aufsichtsrat teilweise oder vollständig veräußert oder beleiht.

Aufsichtsrats- und Ausschussmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat oder einem Ausschuss angehört haben, erhalten eine zeitanteilige Vergütung.

Vergleichende Darstellung der jährlichen Vergütungsentwicklung

Die nachfolgende Tabelle stellt die jährliche Veränderung der Vergütung, der Ertragsentwicklung von Rheinmetall sowie der durchschnittlichen Vergütung von Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmern von Rheinmetall auf Vollzeitäquivalenzbasis dar.

Die Vergütung der Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmer von Rheinmetall wird auf Basis des durchschnittlichen Personalaufwands der Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter (Full Time Equivalent) des Rheinmetall Konzerns innerhalb von Deutschland ohne den Bereich Pistons dargestellt. Dabei werden die Gehälter inkl. erfolgsabhängiger Vergütungen, Zuschlagszahlungen, Nebenleistungen, soziale Abgaben und Sonderzahlungen berücksichtigt. Aufwendungen für die Altersversorgung sind, im Einklang mit der gewährten und geschuldeten Vergütung gem. § 16 AktG, nicht enthalten.

Vergleichende Darstellung

2021

Veränderung 2021/2020*

2020

in TEUR

in %

in TEUR

Zum 31. Dezember 2021 amtierende Vorstandsmitglieder

Armin Papperger

4.595

-0,6

4.622

Helmut P. Merch

2.451

-0,6

2.467

Peter Sebastian Krause

1.910

-1,5

1.940

Im Geschäftsjahr 2021 ausgeschiedene Vorstandsmitglieder

Jörg Grotendorst

3.170

493,6

534

Ehemalige Vorstandsmitglieder

Klaus Eberhardt

433

Horst Binnig

211

0,5

210

Zum 31. Dezember 2021 amtierende Aufsichtsratsmitglieder

Dipl.-Kfm. Ulrich Grillo

299

2,1

293

Prof. Dr. Dr. h.c. Sahin Albayrak**

Dr.-Ing. Dr. Ing. E.h. Klaus Draeger

106

2,4

104

Prof. Dr. Andreas Georgi

159

8,1

147

Dr. Britta Giesen**

Prof. Dr. Susanne Hannemann

114

3,2

111

Dr. Franz Josef Jung

102

3,6

Klaus-Günter Vennemann

101

3,6

Dr. Daniel Hay

198

34,9

146

Ralf Bolm***

114

112,6

Dr. Michael Mielke

4,6

Reinhard Müller

120

12,7

106

Dagmar Muth

104

4,0

100

Barbara Resch***

105,9

Markus Schaubel

107

3,4

104

Sven Schmidt

124

12,9

110

Im Geschäftsjahr 2021 ausgeschiedene Aufsichtsratsmitglieder

Detlef Moog

-62,0

102

Marion Weissenberger-Eibl

-61,1

Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmer

Durchschnittliche Vergütung

4,4

Ertragsentwicklung

Jahresüberschuss der Rheinmetall AG in MioEUR

180

100,0

Bereinigtes EBT des Rheinmetall Konzerns in MioEUR

559

36,0

411

* Die prozentuale Veränderung basiert auf genauen, nicht gerundeten EUR-Werten.

** seit Mai 2021

*** seit Juli 2020

Anlage zu Punkt 7 der Tagesordnung: Lebensläufe der zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagenen Personen

Eva Louise Helen ��fverström

Bisher nicht Mitglied im Aufsichtsrat der Rheinmetall AG

Unternehmensberaterin, Executive Advisor

Jahrgang: 1975

Nationalität: Schwedisch

Ausbildung / Akademischer Werdegang

1999: Universität Lund, Schweden / Universität Freiburg

Master of Science in Business Administration

Beruflicher Werdegang

1999 - 2003 KPMG DTG AG: Senior Executive

2003 - 2005 Linde AG, Division Linde Gas Therapeutics: Manager Mergers & Acquisitions/Strategic Business Control

2005 - 2007 Lagom White GmbH: Gründerin, Gesellschafterin und Geschäftsführerin

2007 - 2014: MAN SE

2007 - 2008 Senior Manager Debt & Equity Capital Markets, MAN AG

2008 - 2009 CFO, Russland, OOO MAN Financial Services

2009 - 2015 CFO/Geschäftsführerin, MAN Finance International GmbH

2016 - 2016 Clariant AG: Senior Manager Corporate Projects

2016 - 2019 ThyssenKrupp Steel AG: Head of Controlling, Accounting & Risk

2020 - 2022 Rolls-Royce Power Systems AG, CFO/Mitglied des Vorstandes

Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten

keine

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen

keine

Kernkompetenzen und Erfahrung

Frau Öfverström verfügt über besondere Kenntnisse und Erfahrungen in der Anwendung von Rechnungslegungsgrundsätzen und internen Kontrollverfahren und ist mit der Abschlussprüfung vertraut i.S.d. Empfehlung D.4 des Deutschen Corporate Governance Kodex. Ferner verfügt sie über besondere Kenntnisse und Erfahrungen in der Unternehmensbewertung sowie zu Transformationsprozessen.

Prof. Dr. Susanne Hannemann

Mitglied im Aufsichtsrat der Rheinmetall AG seit 15. Mai 2012

Professorin für Allgemeine Betriebswirtschaftslehre, insbesondere Unternehmensbesteuerung und Wirtschaftsprüfung, Hochschule Bochum, Steuerberaterin

Jahrgang: 1964

Nationalität: Deutsch

Ausbildung / Akademischer Werdegang

Studium der Wirtschaftswissenschaften und Promotion in Kreditwirtschaft und Finanzierung an der Ruhr-Universität Bochum

Beruflicher Werdegang

1993 - 1994 Berliner Bank AG

1994 - 1998: Arthur Andersen

1999 - 2003: PriceWaterhouseCoopers, ab 2001 Partnerin

2003 - 2007: Rheinmetall AG, Leitung Konzernsteuerabteilung

2008: Professorin an der Hochschule Bochum

Seit 2009: Mitglied der Prüfungskommission für Wirtschaftsprüfer(innen), Wirtschaftsprüferkammer NRW

Seit 2010: Vorsitzende des Prüfungsausschusses für Masterstudiengänge und internationale Studiengänge des Fachbereichs Wirtschaft der Hochschule Bochum

Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten

keine

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen

keine

Kernkompetenzen und Erfahrung

Frau Prof. Dr. Hannemann verfügt über besondere Kenntnisse und Erfahrungen in der Anwendung von Rechnungslegungsgrundsätzen und internen Kontrollverfahren und ist mit der Abschlussprüfung vertraut i.S.d. Empfehlung D.4 des Deutschen Corporate Governance Kodex.

Prof. em. Dr. Andreas Georgi

Mitglied im Aufsichtsrat der Rheinmetall AG seit 10. Juni 2002

Professor em. für Führungs- und Steuerungsprobleme von Unternehmungen Ludwig-Maximilians-Universität München

Executive Advisor

Jahrgang: 1957

Nationalität: Deutsch

Ausbildung / Akademischer Werdegang

Ausbildung zum Bankkaufmann bei der Bremer Bank

Studium Wirtschaftsingenieurwesen an der Technischen Hochschule Darmstadt

Promotion zum Dr. rer. pol., Fachgebiet Finanz- und Steuerrecht an der Technischen Hochschule Darmstadt

Beruflicher Werdegang

1986 - 1993: Dresdner Bank AG, Hamburg: zuletzt Leitung des Bereichs Steuerungssysteme

1993 - 2000: Bankhaus Reuschel & Co. München, Generalbevollmächtigter, ab 1994 persönlich haftender Gesellschafter

2000 - 2009: Dresdner Bank AG, Frankfurt am Main, Vorstandsmitglied Private and Corporate Clients, Advisory & Sales

2008 - 2019: Honorarprofessor an der Ludwig-Maximilians-Universität, München, Fachgebiet Führungs- und Steuerungsprobleme von Unternehmen

Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten

keine

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen

Felix Schoeller Holding GmbH & Co. KG (Vorsitzender des Beirats)

Kernkompetenzen und Erfahrung

Herr Prof. em. Dr. Georgi verfügt über besondere Kenntnisse und Erfahrungen in der Anwendung von Rechnungslegungsgrundsätzen und internen Kontrollverfahren und ist mit der Abschlussprüfung vertraut i.S.d. Empfehlung D.4 des Deutschen Corporate Governance Kodex. Er verfügt ferner über besondere Kenntnisse und Erfahrungen in der Unternehmensbewertung. Er besitzt Vorstandserfahrung sowie Kenntnisse im Bereich ESG.

Dr.-Ing. Dr. Ing. E. h. Klaus Draeger

Mitglied im Aufsichtsrat der Rheinmetall AG seit 9. Mai 2017

Executive Advisor

Jahrgang: 1956

Nationalität: Deutsch

Ausbildung / Akademischer Werdegang

1975 - 1981: Maschinenbaustudium, Universität Karlsruhe, Abschluss als Diplom-Ingenieur

1985: Promotion, Universität Karlsruhe

Beruflicher Werdegang

1985 - 2016: BMW AG

1985 - 1987: Trainee in der Fertigung

1987 - 1991: Qualitätssicherung

1991 - 1993: Leiter der Abteilung Einkaufsengineering Antrieb, Fahrwerk und Motorsport

1993 - 1995: Leiter Einkauf Sondermodelle

1996 - 1999: Leiter Technischer Einkauf bei BMW Südafrika

2000 - 2002: Leiter Einkauf Karosserie Interieur

2002 - 2004: Leiter Große Modellreihe

2006 - 2016: Mitglied des Vorstands, verantwortlich für den Bereich Forschung, Entwicklung und Einkauf, ab 2012 verantwortlich für die Bereich Einkauf und Lieferantennetzwerk

2016: Gründung The-Trawler-Company GmbH

Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten

TÜV SÜD AG (Vorsitzender des Aufsichtsrats)

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen

keine

Kernkompetenzen und Erfahrung

Herr Dr. Draeger verfügt über vertiefte Branchenkenntnisse im Bereich der Automobilindustrie, besondere Kenntnisse in den Bereichen Technologie und Innovation sowie über langjährige industrielle Managementerfahrung.

III.

Weitere Informationen und Hinweise zur Teilnahme

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung

Das eingetragene Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von 111.510.656,00 EUR ist am Tag der Einberufung der Hauptversammlung eingeteilt in 43.558.850 Stückaktien, die jeweils eine Stimme gewähren. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beläuft sich somit auf 43.558.850.

Informationen zur Durchführung als virtuelle Hauptversammlung

Der Vorstand der Rheinmetall AG hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung abzuhalten. Grundlage der virtuellen Hauptversammlung ist § 1 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrechts zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 27. März 2020 (Bundesgesetzblatt Teil I Nr. 14 S. 569 ff.), zuletzt geändert durch das Gesetz zur Errichtung eines Sondervermögens 'Aufbauhilfe 2021' und zur vorübergehenden Aussetzung der Insolvenzantragspflicht wegen Starkregenfällen und Hochwassern im Juli 2021 sowie zur Änderung weiterer Gesetze vom 10. September 2021 (Bundesgesetzblatt Teil I Nr. 63, S. 4147 ff., nachfolgend 'COVID-19-AbmilderungsG').

Eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten ist ausgeschlossen.

Die Hauptversammlung wird am 10. Mai 2022 ab 10.00 Uhr (MESZ) für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre live im Internet über das internetgestützte Aktionärsportal übertragen. Das Aktionärsportal ist ab dem 19. April 2022 unter

www.rheinmetall.com/hauptversammlung

erreichbar. Den erforderlichen Zugangscode erhalten Aktionäre nach ordnungsgemäßer Anmeldung mit Ihrer Anmeldebestätigung. Die Liveübertragung ermöglicht keine Teilnahme an der Hauptversammlung im Sinne des § 118 Absatz 1 Satz 2 AktG.

Aktionäre und ihre Bevollmächtigten haben die Möglichkeit, ihr Stimmrecht durch Briefwahl oder durch Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter wie nachstehend näher bestimmt auszuüben.

Fragen an den Vorstand können elektronisch wie nachfolgend näher beschrieben bis zum 8. Mai 2022 (24.00 Uhr MESZ) an den Vorstand gerichtet werden.

Teilnahmeberechtigung durch Anmeldung und Nachweis des Aktienbesitzes

Zur Teilnahme an der vollständigen virtuellen Hauptversammlung im Wege der Zuschaltung und zur Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts, sind nach § 16 der Satzung unserer Gesellschaft diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft unter der nachfolgend genannten Adresse spätestens bis zum Ablauf des 3. Mai 2022 (24.00 Uhr MESZ) anmelden und einen besonderen Nachweis ihres Aktienbesitzes an folgende Adresse übermitteln:

Anmeldestelle:

Rheinmetall AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Der Nachweis muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, d. h. auf den 19. April 2022, 00.00 Uhr (MESZ), (sog. Nachweisstichtag) beziehen und der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf des 3. Mai 2022 (24.00 Uhr MESZ) unter der genannten Adresse zugehen. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein; es genügt Textform (§ 126b BGB). Ausreichend ist ein Nachweis des Anteilsbesitzes durch den Letztintermediär gemäß § 67c Absatz 3 AktG.

Für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung der Aktionärsrechte in der Hauptversammlung gilt als Aktionär nur derjenige, der den Aktienbesitz nachweist. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts richten sich dabei - neben der Notwendigkeit zur Anmeldung - nach dem Aktienbesitz zum Nachweisstichtag. Hiermit ist keine Sperre für die Veräußerung von Aktien verbunden. Auch bei Veräußerung sämtlicher Aktien nach dem Nachweisstichtag oder eines Teils hiervon ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Aktienbesitz zum Nachweisstichtag maßgebend. Wer erst nach dem Nachweisstichtag Aktionär wird und vorher keine Aktien besessen hat, ist an der virtuellen Hauptversammlung weder teilnahme- noch stimmberechtigt, es sei denn, er hat sich insoweit bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen.

Üblicherweise übernehmen die depotführenden Institute die erforderliche Anmeldung und die Übermittlung des Nachweises des Anteilsbesitzes für ihre Kunden. Aktionäre, die an der virtuellen Hauptversammlung teilnehmen oder ihr Stimmrecht ausüben wollen, werden gebeten, möglichst frühzeitig bei ihrem depotführenden Institut die erforderliche Anmeldung und den Nachweis des Anteilsbesitzes zu veranlassen.

Briefwahl

Aktionäre können ihre Stimme in Textform oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben (Briefwahl), nachdem sie sich unter Nachweis ihres Anteilsbesitzes ordnungsgemäß zur Teilnahme angemeldet haben.

Für die Briefwahl in Textform steht das mit der Anmeldebestätigung übersandte Formular zur Verfügung. Die in Textform per Briefwahl abgegebenen Stimmen müssen bis einschließlich 9. Mai 2022 (24.00 Uhr MESZ) bei der Gesellschaft eingegangen sein und sind ausschließlich an die nachstehenden Adressen zu richten; dies gilt auch für eine Änderung oder einen Widerruf von Briefwahlstimmen in Textform:

Rheinmetall AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Anderweitig adressierte Stimmabgaben per Briefwahl in Textform werden nicht berücksichtigt.

Für die Stimmabgabe per Briefwahl im Wege elektronischer Kommunikation, einschließlich der Änderung und des Widerrufs von elektronisch und in Textform abgegebenen Briefwahlstimmen, steht unser Aktionärsportal bis zum Beginn der Abstimmungen in der Hauptversammlung zur Verfügung. Das Aktionärsportal ist wie im Abschnitt III. 2. Informationen zur Durchführung als virtuelle Hauptversammlung beschrieben zugänglich.

Stimmrechtsvertretung durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter

Wir bieten unseren Aktionären an, sich durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bei den Abstimmungen vertreten zu lassen. Diesen Stimmrechtsvertretern müssen dazu eine Vollmacht und Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Auch bei Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind eine fristgerechte Anmeldung des Aktionärs zur Hauptversammlung und ein fristgerechter Nachweis des Anteilsbesitzes des Aktionärs nach den vorstehenden Ausführungen erforderlich. Damit die Stimmrechtsvertreter die erteilten Vollmachten und Weisungen in der Hauptversammlung ausüben können, müssen ihnen diese rechtzeitig erteilt werden. Die Erteilung, der Widerruf und die Änderung der Vollmachten und Weisungen kann in Textform bis zum 9. Mai 2022 (24.00 Uhr MESZ) an die nachstehenden Adressen übermittelt werden:

Rheinmetall AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Für die Erteilung, die Änderung und den Widerruf von Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter steht auch unser Aktionärsportal bis zum Beginn der Abstimmungen in der Hauptversammlung zur Verfügung. Das Aktionärsportal ist wie im Abschnitt III. 2. Informationen zur Durchführung als virtuelle Hauptversammlung beschrieben zugänglich.

Stimmrechtsvertretung durch sonstige Bevollmächtigte

Aktionäre können ihr Stimmrecht durch sonstige Bevollmächtigte, z. B. durch einen Intermediär oder eine Aktionärsvereinigung, ausüben lassen. Auch im Fall der Bevollmächtigung sind eine fristgerechte Anmeldung des Aktionärs zur Hauptversammlung und ein fristgerechter Nachweis des Anteilsbesitzes des Aktionärs nach den vorstehenden Ausführungen erforderlich. Vollmachten sind, wenn sie nicht an einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung oder sonstige von § 135 AktG erfasste Personen oder Institutionen gerichtet sind, in Textform gemäß § 126b BGB zu erteilen; dazu steht auch unser Aktionärsportal zur Verfügung. Wir weisen darauf hin, dass im Falle der Bevollmächtigung eines Intermediärs, einer Aktionärsvereinigung oder sonstiger von § 135 AktG erfasster Personen oder Institutionen diese möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht verlangen.

In Textform sind die Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft oder der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft aus organisatorischen Gründen bis zum 9. Mai 2022 (24.00 Uhr MESZ) an die nachstehenden Adressen zu übermitteln (Zugang entscheidend); entsprechendes gilt für den Widerruf der Vollmacht:

Rheinmetall AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Eine Vollmacht kann außerdem elektronisch über unser Aktionärsportal bis zum Beginn der Abstimmungen in der Hauptversammlung erteilt oder widerrufen werden. Das Aktionärsportal ist wie im Abschnitt III. 2. Informationen zur Durchführung als virtuelle Hauptversammlung beschrieben zugänglich.

Bevollmächtigte (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) können ebenfalls nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können insbesondere das Stimmrecht für von ihnen vertretene Aktionäre lediglich im Wege der Briefwahl oder durch Erteilung von (Unter-)Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben.

Die Teilnahme des Bevollmächtigten durch elektronische Zuschaltung über das Aktionärsportal setzt voraus, dass der Bevollmächtigte vom Vollmachtgeber den mit der Anmeldebestätigung versendeten Zugangscode erhält, sofern der Aktionär nicht sein depotführendes Institut gebeten hat, die Zugangsdaten unmittelbar an den Bevollmächtigten zu versenden. Die Nutzung des Zugangscodes durch den Bevollmächtigten gilt zugleich als Nachweis der Bevollmächtigung.

Reihenfolge der Behandlung abgegebener Stimmen; weitere Hinweise zur Stimmabgabe; Abstimmbestätigung

Maßgeblich für die Rechtzeitigkeit einer Erklärung zur Stimmabgabe ist jeweils der Zugang bei der Gesellschaft.

Sollten Stimmrechte fristgemäß auf mehreren Wegen durch Briefwahl ausgeübt oder auf mehreren Wegen Vollmacht und ggf. Weisungen erteilt werden, werden diese Erklärungen unabhängig vom Zeitpunkt des Zugangs in folgender Reihenfolge berücksichtigt: 1. elektronisch über das Aktionärsportal, 2. per E-Mail und 3. per Brief. Sollten auf dem gleichen Weg verschiedene Erklärungen eingehen, gilt: Erklärungen zur Stimmabgabe haben Vorrang gegenüber der Erteilung von Vollmacht und ggf. Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft und letztere haben Vorrang gegenüber der Erteilung von Vollmacht und Weisungen an einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater gemäß § 134a AktG sowie einer diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Person.

Sollte ein Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater gemäß § 134a AktG oder eine diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person zur Vertretung nicht bereit sein, werden die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft zur Vertretung entsprechend der Weisungen bevollmächtigt.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, so gilt eine Stimmabgabe per Briefwahl bzw. eine Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Erklärung für jeden Punkt der Einzelabstimmung. Eine Stimmabgabe per Briefwahl bzw. eine Weisung zu dem unter Tagesordnungspunkt 2 bekannt gemachten Gewinnverwendungsvorschlag behält ihre Gültigkeit auch bei einer etwaigen Anpassung des Gewinnverwendungsvorschlags in der Hauptversammlung, wie unter Tagesordnungspunkt 2 beschrieben. Die Stimmabgabe per Briefwahl bzw. die Erteilung von Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind nur zu den von der Gesellschaft vor der Hauptversammlung bekannt gemachten Beschlussvorschlägen sowie zu seitens der Gesellschaft aufgrund eines Verlangens einer Minderheit nach § 122 Absatz 2 AktG, als Gegenantrag nach § 126 Absatz 1 AktG oder als Wahlvorschlag nach § 127 AktG bekannt gemachten Beschlussvorschlägen von Aktionären möglich. Briefwahlstimmen bzw. Vollmacht und Weisungen, die einer ordnungsgemäßen Anmeldung nicht zweifelsfrei zugeordnet werden können, werden nicht berücksichtigt.

Nach der Hauptversammlung wird über das Aktionärsportal automatisch eine Bestätigung über die Stimmenzählung gemäß § 129 Absatz 5 AktG bereitgestellt, die innerhalb eines Monats nach dem Tag der Hauptversammlung heruntergeladen werden kann.

Nähere Einzelheiten zur Anmeldung, zur Stimmabgabe und zur Vollmachtserteilung erhalten die Aktionäre zusammen mit der Anmeldebestätigung nach fristgerechter Anmeldung zugesandt. Entsprechende Informationen sind auch im Internet unter

www.rheinmetall.com/hauptversammlung

einsehbar.

Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß § 122 Absatz 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000,00 EUR am Grundkapital erreichen (letzteres entspricht 195.313 Stückaktien), können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen muss der Gesellschaft unter der im nachfolgenden Abschnitt angegebenen Adresse bis zum Ablauf des 9. April 2022 (24.00 Uhr MESZ) zugegangen sein. Im Übrigen wird auf die Voraussetzungen des § 122 Absatz 2 in Verbindung mit Absatz 1 und §§ 142 Absatz 2 Satz 2 und 70 AktG verwiesen.

Sind Verlangen auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß den vorstehenden Ausführungen bekanntzumachen, werden diesen beiliegende Beschlussanträge ordnungsgemäß legitimierter und zur Hauptversammlung angemeldeter Aktionäre als in der Hauptversammlung gestellt behandelt.

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Absatz 1 und 127 AktG

Gegenanträge mit Begründung gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung und Vorschläge von Aktionären zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern sind ausschließlich an die nachstehenden Adressen zu richten. Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt:

Rheinmetall AG
Zentralbereich Recht
Rheinmetall Platz 1
40476 Düsseldorf
E-Mail: hauptversammlung@rheinmetall.com

Bis spätestens zum Ablauf des 25. April 2022 (24.00 Uhr MESZ) bei vorstehender Adresse mit Nachweis der Aktionärseigenschaft eingegangene Gegenanträge und Wahlvorschläge werden, soweit sie den Voraussetzungen des § 126 AktG bzw. des § 127 AktG genügen und den anderen Aktionären zugänglich zu machen sind, im Internet unter

www.rheinmetall.com/hauptversammlung

unverzüglich veröffentlicht. Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden nach dem 25. April 2022 ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.

Nach §§ 126, 127 AktG zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge gelten gemäß § 1 Absatz 2 Satz 3 des COVID-19-AbmildungsG als in der Hauptversammlung gestellt, wenn der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist.

10.

Auskunftsrecht des Aktionärs gemäß § 131 Absatz 1 AktG, Fragerecht des Aktionärs gemäß § 1 Absatz 2 Satz 1 Nr. 3 COVID-19-AbmilderungsG, Nachfragemöglichkeit in der Hauptversammlung

Auf Grundlage des COVID-19-AbmilderungsG ist den Aktionären in der Hauptversammlung zwar kein Auskunftsrecht im Sinne des § 131 AktG, jedoch das Recht einzuräumen, Fragen zu stellen.

Mit Zustimmung des Aufsichtsrats hat der Vorstand der Rheinmetall AG entschieden, dass Fragen von zur Hauptversammlung angemeldeten Aktionären über das Aktionärsportal unter

www.rheinmetall.com/hauptversammlung

an den Vorstand gerichtet werden können. Fragen haben sich dabei auf Angelegenheiten der Gesellschaft, die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie zur Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen zu beziehen, soweit dies zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist.

Fragen von Aktionären müssen der Gesellschaft nach fristgerechter Anmeldung bis spätestens zum 8. Mai 2022, 24.00 Uhr (MESZ), über das Aktionärsportal zugehen. Nach Ablauf der Frist können keine Fragen eingereicht oder gestellt werden. Den Aktionären wird aber wie nachfolgend beschrieben freiwillig eine Möglichkeit zum Stellen von Nachfragen während der Hauptversammlung gewährt.

Der Vorstand entscheidet nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er die Fragen beantwortet. Er kann dabei insbesondere Fragen zusammenfassen. Ausschließlich Fragen in deutscher Sprache werden berücksichtigt. Der Vorstand behält sich vor, wiederholt auftretende Fragen in allgemeiner Form vorab auf der Internetseite der Gesellschaft zu beantworten. Die Gesellschaft behält sich vor, vor der Beantwortung von Fragen von Aktionären die Namen der Aktionäre zu nennen, von denen die jeweiligen Fragen gestellt wurden, vorausgesetzt, diese haben der Nennung ihrer Namen bei Frageneinreichung zugestimmt.

Darüber hinaus wird den Aktionären auf freiwilliger Basis die Möglichkeit eingeräumt, auch noch während der virtuellen Hauptversammlung im Wege elektronischer Kommunikation Nachfragen zu stellen. Aktionäre können Nachfragen nur zu in der Hauptversammlung erteilten Antworten auf solche Fragen stellen, die sie zuvor selbst bis spätestens 8. Mai 2022, 24.00 Uhr (MESZ), ordnungsgemäß über das Aktionärsportal eingereicht haben. Der Versammlungsleiter legt während der Hauptversammlung einen oder mehrere Zeiträume für Nachfragen zu erteilten Antworten fest. Die Nachfragen sind ausschließlich elektronisch über das Aktionärsportal in deutscher Sprache zu übermitteln. Je berechtigtem Aktionär sind maximal drei Nachfragen möglich.

Der Vorstand entscheidet nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, ob und wie er solche während der Hauptversammlung übermittelte Nachfragen beantwortet. Er kann insbesondere im Interesse einer effizienten Durchführung der Hauptversammlung die Anzahl der zu beantwortenden Nachfragen weitergehend begrenzen, Nachfragen und deren Beantwortung zusammenfassen und/oder unter den übermittelten Nachfragen im Interesse der anderen Aktionäre für die Beantwortung eine geeignete Auswahl treffen. Der Versammlungsleiter kann den zeitlichen Rahmen für die Beantwortung der Nachfragen insgesamt oder einzelner Nachfragen angemessen beschränken.

Diese freiwillig eingerichtete zusätzliche Fragemöglichkeit während der Hauptversammlung begründet kein Frage- oder Auskunftsrecht. Mit ihr ist insbesondere kein Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG verbunden. Sie ist auch nicht Bestandteil des gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 und Satz 2 COVID-AbmilderungsG eingeräumten Fragerechts, welches nur für Fragen besteht, die der Gesellschaft wie vorstehend beschrieben bis spätestens 8. Mai 2022, 24.00 Uhr (MESZ), vor der Hauptversammlung zugehen.

11.

Möglichkeit zur Einreichung von Stellungnahmen und Videobotschaften vor der Hauptversammlung

Aufgrund der Konzeption der virtuellen Hauptversammlung haben Aktionäre nicht die Möglichkeit, sich in der Hauptversammlung mit Redebeiträgen zur Tagesordnung zu äußern. Den Aktionären, die ordnungsgemäß legitimiert sind und sich zur Hauptversammlung angemeldet haben, wird daher - über die Vorgaben des § 1 Abs. 2 COVID-19-AbmilderungsG hinaus - die Möglichkeit eingeräumt, über das Aktionärsportal unter

www.rheinmetall.com/hauptversammlung

vor der Hauptversammlung Beiträge mit Bezug zur Tagesordnung, die einem Redebeitrag in der Hauptversammlung entsprechen, zur Veröffentlichung auf dem Aktionärsportal der Gesellschaft einzureichen. Pro Aktionär wird maximal ein Beitrag veröffentlicht; reicht ein Aktionär mehrere Beiträge ein, wird ausschließlich der jeweils letzte veröffentlicht.

Aktionäre können der Gesellschaft ihre Beiträge in Textform oder als Video bis spätestens zum 5. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ), elektronisch über das Aktionärsportal in deutscher Sprache übermitteln. Der Umfang eines Beitrages in Textform soll 10.000 Zeichen und der Umfang eines Video-Beitrages soll drei Minuten nicht überschreiten. Beiträge per Video sind nur zulässig, wenn der Aktionär oder sein Bevollmächtigter in dem Video selbst auftritt und spricht.

Ein Rechtsanspruch auf die Veröffentlichung eines Beitrages besteht nicht. Die Gesellschaft behält sich insbesondere vor, Beiträge nicht zu veröffentlichen, die keinen Bezug zur Tagesordnung der Hauptversammlung haben, die in Inhalt und Darstellung einem zulässigen Redebeitrag in der Hauptversammlung nicht entsprechen, deren Umfang 10.000 Zeichen bzw. - im Fall von Video-Beiträgen - drei Minuten überschreitet, die nicht bis zu dem vorstehend genannten Zeitpunkt eingereicht wurden, die einen beleidigenden, strafrechtlich relevanten, offensichtlich falschen oder irreführenden Inhalt haben oder die Werbezwecke verfolgen.

Anträge, Wahlvorschläge oder Fragen von Aktionären sind jeweils ausschließlich in den unter den vorstehenden Ziffern beschriebenen Wegen einzureichen. Sollte ein als Stellungnahme oder Videobotschaft eingereichter Beitrag Anträge, Wahlvorschläge oder Fragen enthalten, die nicht auch auf den unter den vorstehenden Ziffern beschriebenen Wegen eingereicht werden, bleiben diese unberücksichtigt.

Es ist beabsichtigt, alle nach Maßgabe dieser Bestimmung ordnungsgemäß eingereichten Beiträge ab dem 10. Mai 2022 bis zum Ende der Hauptversammlung im Aktionärsportal unter Nennung des Namens des einreichenden Aktionärs zu veröffentlichen. Mit dem Einreichen erklärt sich der Aktionär oder sein Bevollmächtigter mit dieser Veröffentlichung des Beitrags unter Nennung seines Namens einverstanden.

12.

Erklärung von Widersprüchen gegen Beschlüsse der Hauptversammlung

Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung können von ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldeten Aktionären über das Aktionärsportal unter

www.rheinmetall.com/hauptversammlung

zur Niederschrift gemäß § 245 Nr. 1 AktG erklärt werden. Die Erklärung ist über das Aktionärsportal von Beginn der Hauptversammlung an bis zu deren Ende möglich. Der Notar hat die Gesellschaft zur Entgegennahme von Widersprüchen über das Aktionärsportal ermächtigt und erhält die Widersprüche über das Aktionärsportal.

13.

Veröffentlichungen auf der Internetseite, Rede des Vorstands

Diese Einberufung der Hauptversammlung in deutscher Sprache (Originalversion) und englischer Sprache, die zugänglich zu machenden Unterlagen und die sonstigen nach § 124a AktG zu veröffentlichenden Informationen, Anträge von Aktionären sowie weitere Informationen zu den Rechten der Aktionäre gemäß §§ 122 Absatz 2, 126 Absatz 1, 127 und 131 AktG i.V.m. § 1 Absatz 2 COVID-19-AbmilderungsG stehen auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.rheinmetall.com/hauptversammlung

zur Verfügung. Nach der Hauptversammlung werden dort auch die festgestellten Abstimmungsergebnisse bekannt gemacht.

Unter derselben Internetseite werden auch rechtzeitig vor der Hauptversammlung, spätestens jedoch am 5. Mai 2022, der wesentliche Inhalt der Rede des Vorstands veröffentlicht; Anpassungen an aktuelle Entwicklungen bleiben vorbehalten.

14.

Hinweise zum Datenschutz

a) Allgemeine Informationen

aa) Einleitung

Die Rheinmetall AG legt großen Wert auf den Schutz der personenbezogenen Daten ihrer Aktionäre. Dies gewährleisten wir u.a. mit Methoden der sicheren Datenkommunikation, die dem Stand der Technik entsprechen.

Mit den folgenden Datenschutzhinweisen möchten wir unsere Aktionäre über die Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten und ihre diesbezüglichen Rechte gemäß den anwendbaren Datenschutzgesetzen, insbesondere der Verordnung (EU) 2016/679 (Datenschutz-Grundverordnung - DSGVO), im Zusammenhang mit der Vorbereitung, Durchführung und Nachbereitung der Hauptversammlung informieren.

Eine Speicherung von Bild- und Ton während der Hauptversammlung findet nicht statt.

bb) Verantwortlicher im Sinne des Art. 4 Nr. 7 DSGVO

Rheinmetall AG
Rheinmetall Platz 1

40476 Düsseldorf

cc) Kontaktdaten des Datenschutzbeauftragten

Rheinmetall AG
Datenschutzbeauftragter
Rheinmetall Platz 1

40476 Düsseldorf
E-Mail: dsb-rhag@rheinmetall.com

b) Informationen bezüglich der Verarbeitung

aa) Datenkategorien und betroffene Personengruppen

Wir verarbeiten insbesondere die folgenden personenbezogenen Daten der Aktionäre:

Vor- und Nachname,
Anschrift,
Aktienanzahl,
Aktiengattung,
Besitzart der Aktien und
Nummer des Zugangscodes für das Aktionärsportal.

Darüber hinaus können wir auch die personenbezogenen Daten eines von einem Aktionär benannten Stimmrechtsvertreters (insbesondere dessen Name sowie dessen Anschrift) verarbeiten. Sofern Aktionäre oder Aktionärsvertreter mit uns in Kontakt treten, verarbeiten wir zudem diejenigen personenbezogenen Daten, die erforderlich sind, um etwaige Anliegen zu beantworten (etwa die vom Aktionär oder Vertreter angegebenen Kontaktdaten, wie zum Beispiel E-Mail-Adresse oder Telefonnummer). Gegebenenfalls verarbeiten wir auch Informationen zu Anträgen, Fragen, Wahlvorschlägen und Verlangen von Aktionären im Hinblick auf die Hauptversammlung.

bb) Zwecke und Rechtsgrundlagen der Verarbeitung

Wir verwenden personenbezogene Daten, um Aktionären die Ausübung von Rechten im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen. Die Verarbeitung personenbezogener Daten ist für die ordnungsgemäße Vorbereitung, Durchführung und Nachbereitung der Hauptversammlung, für die Stimmrechtsausübung sowie für die Teilnahme im Wege elektronischer Zuschaltung rechtlich erforderlich. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung der personenbezogenen Daten ist Art. 6 Absatz 1 S. 1 lit. c DSGVO i.V.m. §§ 118 ff., 67e AktG sowie i.V.m. § 1 des COVID-19-AbmilderungsG. Zudem können Datenverarbeitungen, die für die Organisation der virtuellen Hauptversammlung erforderlich sind, auf Grundlage überwiegender berechtigter Interessen erfolgen (Art. 6 Absatz 1 S. 1 lit. f DSGVO).

Darüber hinaus verarbeiten wir personenbezogene Daten gegebenenfalls auch zur Erfüllung weiterer gesetzlicher Verpflichtungen, wie z.B. aufsichtsrechtlicher Vorgaben sowie aktien-, wertpapier-, handels- und steuerrechtlicher Aufbewahrungspflichten. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung sind die jeweiligen gesetzlichen Regelungen in Verbindung mit Art. 6 Absatz 1 S.1 lit. c DSGVO.

Sämtliche Aktien der Rheinmetall AG sind Inhaberaktien. Anders als bei Namensaktien führt die Rheinmetall AG kein Aktienregister im Sinne von § 67 AktG, in das Name, Geburtsdatum und Adresse des Aktionärs sowie die Stückzahl der Aktien einzutragen sind.

cc) Kategorien von Empfängern von personenbezogenen Daten

Wir bedienen uns zur Vorbereitung, Durchführung und Nachbereitung der Hauptversammlung zum Teil externer Dienstleister (insbesondere bei Druck und Versand der Einladung zur Hauptversammlung sowie bei der Anmeldung zur Hauptversammlung und der Durchführung). Dienstleister, die zum Zwecke der Vorbereitung, Abwicklung und Nachbereitung der Hauptversammlung beauftragt werden, erhalten von uns nur solche personenbezogenen Daten, die für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind, und verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der Rheinmetall AG.

Jeder unserer Mitarbeiter und alle Mitarbeiter von externen Dienstleistern, die Zugriff auf personenbezogene Daten haben und/oder diese verarbeiten, sind verpflichtet, diese Daten vertraulich zu behandeln. Die Dienstleister haben alle ihren Sitz in der EU/EWR. Eine Übermittlung in ein Drittland findet insofern nicht statt.

Darüber hinaus werden personenbezogene Daten von Aktionären bzw. Aktionärsvertretern, die ihr Stimmrecht ausüben und im Wege elektronischer Zuschaltung an der virtuellen Hauptversammlung teilnehmen, anderen Aktionären und Aktionärsvertretern zugänglich gemacht, soweit dies gemäß gesetzlichen, insbesondere aktienrechtlichen Vorschriften oder aufgrund technischer Gegebenheiten im Rahmen der Durchführung der virtuellen Hauptversammlung gemäß den Vorgaben des COVID-19-AbmilderungsG und anderer Gesetze erforderlich ist.

Zudem können wir, soweit rechtlich zulässig, Ihre personenbezogenen Daten zur Erfüllung gesetzlicher Pflichten an Behörden (z.B. Strafverfolgungsbehörden) und Gerichte im In- und Ausland übermitteln.

dd) Datenquellen

Wir bzw. unsere damit beauftragten Dienstleister erhalten die personenbezogenen Daten der Aktionäre in der Regel über unsere Anmeldestelle von den Intermediären der Aktionäre, die diese mit der Verwahrung der Aktien beauftragt haben (i.d.R. sog. Depotbanken bzw. Intermediäre).

ee) Speicherdauer

Für die im Zusammenhang mit der Hauptversammlung erfassten Daten beträgt die Speicherdauer regelmäßig bis zu drei Jahre. Grundsätzlich anonymisieren oder löschen wir personenbezogene Daten, soweit uns nicht gesetzliche Nachweis- und Aufbewahrungspflichten zu einer weiteren Speicherung verpflichten oder eine längere Speicherung im Rahmen von gerichtlichen Verfahren erforderlich ist.

Informationen zu Fragebeiträgen von Aktionären in der kommenden Hauptversammlung werden grundsätzlich nach sechs Wochen anonymisiert, soweit eine längere Speicherung nicht aus den oben genannten Gründen erforderlich ist.

c) Rechte von Betroffenen

Als Betroffene können sich Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter jederzeit mit einer formlosen Mitteilung unter den oben unter 1.c) genannten Kontaktdaten an unseren Datenschutzbeauftragten wenden, um ihre Rechte, deren Voraussetzungen im Einzelfall zu prüfen sind, gemäß der DSGVO geltend zu machen. Dazu zählen insbesondere:

Das Recht, Auskunft über die Datenverarbeitung sowie eine Kopie der verarbeiteten Daten zu erhalten (Auskunftsrecht, Art. 15 DSGVO),

das Recht, die Berichtigung unrichtiger Daten oder die Ergänzung unvollständiger Daten zu verlangen (Recht auf Berichtigung, Art. 16 DSGVO),

das Recht, die Löschung personenbezogener Daten zu verlangen (Recht auf Löschung, Art. 17 DSGVO),

das Recht, die Einschränkung der Datenverarbeitung zu verlangen (Recht auf Einschränkung der Verarbeitung, Art. 18 DSGVO).

Betroffene Personen haben ferner das Recht, eine Beschwerde bei einer Aufsichtsbehörde einzureichen. Die für die Rheinmetall AG zuständige Datenschutzaufsichtsbehörde ist die Landesbeauftragte für Datenschutz und Informationsfreiheit Nordrhein-Westfalen, Kavalleriestr. 2-4, 40213 Düsseldorf.

Düsseldorf im März 2022

Rheinmetall AG

Der Vorstand

30.03.2022 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
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DGAP-HV: Rheinmetall Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 10.05.2022 in Düsseldorf mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

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