DGAP-HV: PUMA SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 18.04.2019 in Herzogenaurach mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

DGAP-News: PUMA SE / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

PUMA SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 18.04.2019 in Herzogenaurach mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

11.03.2019 / 15:03

Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.

Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

PUMA SE Herzogenaurach - Wertpapierkennnummer 696960 -
- ISIN DE0006969603 -

HAUPTVERSAMMLUNG AM 18. APRIL 2019 Einladung Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der am 18. April 2019 um 10.00 Uhr im PUMA Brand Center, PUMA Way 1, 91074 Herzogenaurach, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung eingeladen.

TAGESORDNUNG

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der PUMA SE und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2018, des zusammengefassten Lageberichtes für die PUMA SE und den PUMA-Konzern (einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands zu den übernahmerechtlichen Angaben) sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018

Die genannten Unterlagen sind vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite der Gesellschaft

http://about.puma.com

dort unter INVESTOREN / HAUPTVERSAMMLUNG, zugänglich. Sie werden auch während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme durch die Aktionäre ausliegen.

Gemäß den gesetzlichen Bestimmungen ist zu diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den Jahres- und den Konzernabschluss bereits gebilligt hat; der Jahresabschluss ist damit festgestellt.

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der PUMA SE aus dem abgelaufenen Geschäftsjahr 2018 in Höhe von EUR 144.500.107,14 wie folgt zu verwenden:

a)

Ausschüttung einer Dividende von
EUR 3,50 je dividendenberechtigter Stückaktie
für 14.951.470 Aktien

EUR

52.330.145,00

b)

Vortrag auf neue Rechnung

EUR

92.169.962,14

EUR

144.500.107,14

Der Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt die 130.994 zum Zeitpunkt des Vorschlags von der Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar gehaltenen eigenen Aktien, die gemäß § 71b Aktiengesetz (AktG)1 nicht dividendenberechtigt sind. Der auf die eigenen Aktien entfallende Betrag wird auf neue Rechnung vorgetragen.

Bis zur Hauptversammlung kann sich die Zahl der dividendenberechtigten Aktien vermindern oder erhöhen. In diesem Fall werden der Vorstand und der Aufsichtsrat der Hauptversammlung bei unveränderter Ausschüttung von EUR 3,50 je dividendenberechtigter Stückaktie einen angepassten Beschlussvorschlag über die Gewinnverwendung unterbreiten.

Gemäß § 58 Abs. 4 S. 2 AktG wird der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag fällig. Die Auszahlung der Dividende erfolgt daher voraussichtlich am 25. April 2019.

1 Die Vorschriften des AktG finden auf die Gesellschaft gemäß Art. 9 Abs. 1 lit. c) ii), Art. 10 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2011 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) Anwendung, soweit sich aus speziellen Vorschriften der SE-Verordnung nichts anderes ergibt.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der geschäftsführenden Direktoren für das Geschäftsjahr 2018

Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2018 amtierenden geschäftsführenden Direktoren Entlastung für den Zeitraum zu erteilen, in dem die Gesellschaft im Geschäftsjahr 2018 über ein monistisches Leitungssystem verfügte.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrats für das Geschäftsjahr 2018

Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern des Verwaltungsrats Entastung für den Zeitraum zu erteilen, in dem die Gesellschaft im Geschäftsjahr 2018 über ein monistisches Leitungssystem verfügte.

5.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2018

Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern des Vorstands Entlastung für den Zeitraum zu erteilen, in dem die Gesellschaft im Geschäftsjahr 2018 über ein dualistisches Leitungssystem verfügte.

6.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018

Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für den Zeitraum zu erteilen, in dem die Gesellschaft im Geschäftsjahr 2018 über ein dualistisches Leitungssystem verfügte.

7.

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2019

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die

Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Rosenheimer Platz 4
81669 München
Deutschland

zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2019 zu wählen.

Sowohl die Empfehlung des Prüfungsausschusses an den Aufsichtsrat als auch der Vorschlag des Aufsichtsrats sind frei von einer ungebührlichen Einflussnahme durch Dritte. Auch bestanden keine Regelungen, die die Auswahlmöglichkeiten im Hinblick auf die Auswahl eines bestimmten Abschlussprüfers oder einer bestimmten Prüfungsgesellschaft für die Durchführung der Abschlussprüfung beschränkt hätten.

Der Aufsichtsrat hat vor Unterbreitung des Wahlvorschlags die vom Deutschen Corporate Governance Kodex vorgesehene Erklärung der Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zu deren Unabhängigkeit eingeholt.

8.

Beschlussfassung über die Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern

Die Zusammensetzung des Aufsichtsrats bestimmt sich nach Art. 40 Abs. 2 und 3 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) (SE-VO) i.V.m. § 17 des Gesetzes zur Ausführung der SE-VO (SEAG), § 21 Abs. 3 des Gesetzes über die Beteiligung der Arbeitnehmer in einer SE (SEBG), § 18 Abs. 2 der Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der PUMA SE vom 7. Februar 2018 (Arbeitnehmerbeteiligungsvereinbarung) sowie § 10 der Satzung der PUMA SE. Der Aufsichtsrat ist zu einem Drittel mitbestimmt. Die Anteilseignervertreter werden von der Hauptversammlung ohne Bindung an Wahlvorschläge gewählt. Die Arbeitnehmervertreter werden von der Hauptversammlung aufgrund eines bindenden Wahlvorschlags des zuständigen Wahlgremiums gewählt.

Die derzeitigen Aufsichtsratsmitglieder Jean-Marc Duplaix und Béatrice Lazat haben ihr Amt jeweils mit Wirkung zum Ablauf der diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung niederlegt. Es sind daher zwei neue Mitglieder für die Dauer der restlichen Amtszeit der beiden ausscheidenden Mitglieder zu wählen. Dabei soll die künftige Zusammensetzung des Aufsichtsrats auch die geänderte Aktionärsstruktur der PUMA SE nach der Entkonsolidierung von der Kering-Gruppe widerspiegeln.

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Nominierungsausschusses vor, folgende Personen zu a) und b) als Vertreter der Anteilseigner in den Aufsichtsrat zu wählen:

a)

Frau Héloïse Temple-Boyer
wohnhaft in Paris, Frankreich
Stellvertretende Vorstandsvorsitzende der Artémis S.A., Paris, Frankreich

b)

Frau Fiona May Oly
wohnhaft in Calenzano, Italien
Selbständige Unternehmensberaterin

Die Bestellung der vorgeschlagenen Aufsichtsratsmitglieder erfolgt jeweils für die Zeit ab Beendigung dieser Hauptversammlung bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2022 beschließt.

In Bezug auf die zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratsmitglieder werden gemäß § 125 Abs. 1 S. 5 AktG folgende Angaben gemacht:

-

Keines der vorgeschlagenen Aufsichtsratsmitglieder ist Mitglied in einem anderen gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsrat.

-

Es bestehen folgende Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Héloïse Temple-Boyer

*

Kering S.A., Paris/Frankreich

*

Giambattista Valli S.A.S., Paris/Frankreich

*

Société d'exploitation de l'hebdomadaire le Point S.A., Paris/Frankreich

*

Royalement Vôtre Editions S.A.S., Paris/Frankreich

*

ACHP Plc, London/Vereinigtes Königreich

*

Christie's International Plc, London/Vereinigtes Königreich

*

Palazzo Grassi Spa, Venedig/Italien

Fiona May Oly

*

R.C.S. Media Group Active Team Srl, Mailand/Italien

-

Bei allen oben angegebenen Mandaten von Frau Temple-Boyer handelt es sich um Konzernmandate der Artémis S.A.S.

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen zwischen den von ihm vorgeschlagenen Kandidatinnen und der PUMA SE, deren Konzernunternehmen oder den Organen der PUMA SE keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen im Sinne der Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex. Frau Temple-Boyer ist stellvertretende Vorstandsvorsitzende (Directeur Général Délégué) der Artémis S.A.S. und steht daher in einer geschäftlichen Beziehung zu einem wesentlich an der PUMA SE beteiligten Aktionär.

Es ist beabsichtigt, die Wahlen zum Aufsichtsrat in Übereinstimmung mit dem Deutschen Corporate Governance Kodex im Wege der Einzelwahl durchzuführen.

Weitere Informationen zu den Aufsichtsratskandidatinnen sowie deren Lebensläufe können über die Internetseite der Gesellschaft

http://about.puma.com

dort unter INVESTOREN / HAUPTVERSAMMLUNG abgerufen werden.

9.

Beschlussfassung über eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln und Satzungsänderung

Der Aktienkurs der PUMA SE ist in den letzten Jahren stark gestiegen. Um die Aktie insbesondere für Privat- und Kleinanleger noch attraktiver zu machen, soll unter diesem Tagesordnungspunkt 9 zunächst ein Beschluss über die Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft aus Gesellschaftsmitteln und sodann unter Tagesordnungspunkt 10 ein Beschluss über die Neueinteilung des Grundkapitals im Verhältnis 1 zu 10 beschlossen werden, so dass hierdurch die Anzahl der Aktien verzehnfacht wird (Aktiensplit).

Derzeit beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 38.611.107,84 und ist eingeteilt in 15.082.464 Stückaktien, was einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 2,56 je Stückaktie entspricht. Da gemäß § 8 Abs. 3 Satz 3 AktG der auf die einzelne Stückaktie entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals EUR 1,00 nicht unterschreiten darf, soll das Grundkapital vor Durchführung des Aktiensplits zunächst im Wege einer Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln ohne Ausgabe neuer Aktien um EUR 112.213.532,16 auf EUR 150.824.640,00 erhöht werden, wodurch sich der anteilige Betrag am Grundkapital auf EUR 10,00 je Stückaktie erhöht. Nach Wirksamwerden der Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln soll das Grundkapital neu eingeteilt werden in 150.824.640 Stückaktien. Hierdurch treten an Stelle einer Stückaktie mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von jeweils EUR 10,00 zehn Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von jeweils EUR 1,00 (Aktiensplit im Verhältnis 1 zu 10).

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:

a)

Das Grundkapital der Gesellschaft wird aus Gesellschaftsmitteln von EUR 38.611.107,84 um EUR 112.213.532,16 auf EUR 150.824.640,00 durch Umwandlung von EUR 112.213.532,16 der Kapitalrücklage der Gesellschaft in Grundkapital erhöht. Der Kapitalerhöhung wird die Jahresbilanz aus dem Jahresabschluss der Gesellschaft zum 31. Dezember 2018 zugrunde gelegt. Der Jahresabschluss ist mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers der Gesellschaft versehen. Die Kapitalerhöhung erfolgt gemäß § 207 Abs. 2 S. 2 AktG ohne Ausgabe von neuen Aktien.

b)

§ 4.1 Satz 1 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:

'Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 150.824.640,00 und ist eingeteilt in 15.082.464 Stückaktien.'

c)

§ 4.3 Satz 1 der Satzung der Gesellschaft wird entsprechend § 218 S. 1 AktG wie folgt neu gefasst:

'Das Grundkapital ist um bis zu EUR 30.164.920,00 durch Ausgabe von bis zu 3.016.492 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht ('Bedingtes Kapital 2018').'

d)

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, die näheren Einzelheiten der Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln festzusetzen.

10.

Beschlussfassung über eine Neueinteilung des Grundkapitals (Aktiensplit) und Satzungsänderung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

a)

Aufschiebend bedingt auf die Handelsregistereintragung der unter Tagesordnungspunkt 9 zu beschließenden Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln wird das dann bestehende Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR 150.824.640,00, derzeit eingeteilt in 15.082.464 Stückaktien, neu eingeteilt. An die Stelle einer Stückaktie mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 10,00 treten zehn Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von jeweils EUR 1,00 (Aktiensplit im Verhältnis 1 zu 10). Das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR 150.824.640,00 ist dann eingeteilt in 150.824.640 Stückaktien.

b)

Aufschiebend bedingt auf die Handelsregistereintragung der unter Tagesordnungspunkt 9 zu beschließenden Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln wird die Satzung der Gesellschaft wie folgt geändert:

aa)

§ 4.1 Satz 1 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:

'Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 150.824.640,00 und ist eingeteilt in 150.824.640 Stückaktien.'

bb)

§ 4.3 Satz 1 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:

'Das Grundkapital ist um bis zu EUR 30.164.920,00 durch Ausgabe von bis zu 30.164.920 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht ('Bedingtes Kapital 2018').'

c)

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, die näheren Einzelheiten der Neueinteilung des Grundkapitals festzusetzen.

11.

Beschlussfassung über die Anpassung der erfolgsabhängigen Vergütung des Aufsichtsrats

Aufgrund der unter Tagesordnungspunkt 10 zu beschließenden Neueinteilung des Grundkapitals (Aktiensplit) und der damit verbundenen Verzehnfachung der Aktienzahl wird sich das anteilige Ergebnis je Aktie rechnerisch um den Faktor zehn verringern. Vor diesem Hintergrund soll die erfolgsabhängige Vergütung des Aufsichtsrats verhältniswahrend angepasst werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:

Aufschiebend bedingt auf die Handelsregistereintragung der unter Tagesordnungspunkt 10 zu beschließenden Neueinteilung des Grundkapitals wird § 15.3 der Satzung der Gesellschaft wie folgt geändert und neu gefasst:

'Jedes Aufsichtsratsmitglied erhält zusätzlich zu den festen Vergütungen gemäß § 15.1 und 15.2 eine jährliche erfolgsabhängige Vergütung, die EUR 200,00 je EUR 0,01 des im Konzernabschluss ausgewiesenen Ergebnisses je Aktie entspricht, das einen Mindestbetrag von EUR 1,60 je Aktie übersteigt. Die erfolgsabhängige Vergütung beträgt maximal EUR 10.000,00 pro Jahr. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält EUR 400,00 je EUR 0,01 des Ergebnisses gemäß Satz 1 je Aktie und maximal EUR 20.000,00 pro Jahr und der stellvertretende Vorsitzende EUR 300,00 je EUR 0,01 des Ergebnisses gemäß Satz 1 je Aktie und maximal EUR 15.000,00 pro Jahr.'

12.

Beschlussfassung über die Änderung von § 13 und § 16 der Satzung

Im Einklang mit der Praxis anderer Gesellschaften soll dem Aufsichtsrat Flexibilität für technische Anpassungen der Satzung eingeräumt werden, etwa im Falle gesetzlicher Änderungen oder nach Ausnutzung der satzungsmäßigen Ermächtigungen zur Erhöhung des Kapitals. Zu diesem Zweck soll in § 13 der Satzung ein neuer Absatz 9 eingefügt werden. Zudem soll § 16 der Satzung zum Zwecke der Klarstellung um einen neuen Absatz 3 ergänzt werden.

Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:

a)

§ 13 der Satzung der Gesellschaft wird um folgenden Absatz 9 ergänzt:

'Der Aufsichtsrat ist berechtigt, Änderungen der Satzung, die nur die Fassung betreffen, zu beschließen.'

b)

§ 16 der Satzung der Gesellschaft wird um folgenden Absatz 3 ergänzt:

'Die Zustimmungen gemäß § 16.1 ii) bis iv) sind entbehrlich für Geschäfte zwischen der Gesellschaft und ihren (unmittelbaren oder mittelbaren) Tochtergesellschaften und/oder zwischen zwei oder mehreren (unmittelbaren oder mittelbaren) Tochtergesellschaften der Gesellschaft untereinander.'

Teilnahme an der Hauptversammlung

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Versammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß §§ 18.1 bis 18.3 der Satzung der Gesellschaft diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich schriftlich oder in Textform (s. § 126b BGB) unter der nachstehenden Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse anmelden und ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung durch Übermittlung eines besonderen Nachweises des Anteilsbesitzes nachweisen:

PUMA SE
c/o Deutsche Bank AG
Securities Production
General Meetings
Postfach 20 01 07
60605 Frankfurt am Main
Telefax: +49 (0) 69 12012-86045
E-Mail: wp.hv@db-is.com

Als Nachweis der Teilnahmeberechtigung genügt ein in deutscher oder englischer Sprache schriftlich oder in Textform (s. § 126b BGB) erstellter Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, d.h. auf den 28. März 2019 (0:00 Uhr), beziehen ('Nachweisstichtag').

Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft unter der zuvor genannten Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse spätestens bis zum Ablauf des 11. April 2019 (24:00 Uhr) zugehen.

Eine Online-Teilnahme und eine Briefwahl (§§ 20.3 und 20.4 der Satzung der Gesellschaft) sind nicht vorgesehen.

Eintrittskarte

Nach Anmeldung und Eingang des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und die Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen. Anders als die Anmeldung zur Hauptversammlung ist die Eintrittskarte nicht Teilnahmevoraussetzung, sondern dient lediglich der Vereinfachung des Ablaufs an den Einlasskontrollen für den Zugang zur Hauptversammlung.

Bedeutung des Nachweisstichtags

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts nur als Aktionär, wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Nachweisstichtag haben hierfür keine Bedeutung. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerung oder den Erwerb von Aktien einher. Aktionäre können nach erfolgter Anmeldung deshalb weiterhin über ihre Aktien frei verfügen. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- oder stimmberechtigt, es sei denn, sie haben sich insoweit bevollmächtigen lassen oder sind zur Rechtsausübung ermächtigt. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für eine eventuelle Dividendenberechtigung.

Stimmrechtsvertretung

Nach ordnungsgemäßer Anmeldung und Nachweiserbringung können Aktionäre persönlich zur Hauptversammlung erscheinen und ihr Stimmrecht selbst ausüben.

Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht durch Bevollmächtigte ausüben lassen. In diesem Fall haben sie den Bevollmächtigten ordnungsgemäß Vollmacht zu erteilen. Die Vollmacht ist in Textform (s. § 126b BGB) zu erteilen, sofern Aktionäre nicht ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder diesen gemäß Art. 53 SE-VO, § 135 Abs. 8 und Abs. 10 i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Personen oder Institutionen bevollmächtigen möchten (siehe hierzu unten). Gleiches gilt für den Widerruf der Vollmacht und den Nachweis der Bevollmächtigung. Die Bevollmächtigung kann mit dem im Anmeldebogen enthaltenen Vollmachtsformular erfolgen.

Die Vollmacht und ihr Widerruf können entweder gegenüber der Gesellschaft unter der Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse

PUMA SE
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 (0) 89 30903-74675
E-Mail: puma-hv2019@computershare.de

oder gegenüber dem Bevollmächtigten erklärt werden. Wird die Vollmacht gegenüber dem Bevollmächtigten erteilt, so bedarf es eines Nachweises der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft in Textform, wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung oder eine sonstige diesen gemäß Art. 53 SE-VO, § 135 Abs. 8 und Abs. 10 i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Person oder Institution bevollmächtigt werden. Dieser Nachweis kann am Tag der Hauptversammlung bei der Einlasskontrolle erbracht werden oder an die vorstehende Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse übermittelt werden. Gleiches gilt für den Widerruf der Vollmacht. Für die Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen oder diesen gemäß Art. 53 SE-VO, § 135 Abs. 8 und 10 i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten Personen oder Institutionen sowie den Widerruf und den Nachweis einer solchen Bevollmächtigung gelten die gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere Art. 53 SE-VO, § 135 AktG, die u.a. verlangen, dass die Vollmacht von dem Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten ist.

Als besonderen Service bieten wir unseren Aktionären an, sich durch Mitarbeiter der PUMA SE, die das Stimmrecht gemäß den ausdrücklichen Weisungen der Aktionäre ausüben werden, vertreten zu lassen. Die Vollmachts-/Weisungsvordrucke können bei der Gesellschaft unter der im vorigen Absatz angegebenen Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse angefordert oder von der Internetseite der Gesellschaft unter

http://about.puma.com

dort unter INVESTOREN / HAUPTVERSAMMLUNG, direkt ausgedruckt werden. Alternativ kann das auf der Eintrittskarte vorgesehene Vollmacht- und Weisungsformular verwendet werden. Das ausgefüllte und unterschriebene Formular zur Erteilung der Vollmacht und der Weisung zugunsten der Stimmrechtsvertreter des Unternehmens ist an folgende Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse zu richten:

PUMA SE
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 (0) 89 30903-74675
E-Mail: puma-hv2019@computershare.de

Es muss spätestens am Dienstag, dem 16. April 2019, bei dieser Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse eingetroffen sein.

Auch im Fall einer Bevollmächtigung von Stimmrechtsvertretern sind Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes fristgerecht nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung EUR 38.611.107,84 und ist eingeteilt in 15.082.464 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 2,56 je Aktie. Jede Aktie gewährt eine Stimme (s. § 20.1 der Satzung der Gesellschaft). Die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt somit 15.082.464. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung 130.994 eigene Aktien, aus denen der Gesellschaft keine Rechte zustehen (§ 71b AktG).

Tagesordnungsergänzungsverlangen gemäß Art. 56 S. 2 und S. 3 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG, § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen 5 % des Grundkapitals (dies entspricht EUR 1.930.555,39 oder - aufgerundet auf die nächsthöhere ganze Aktienzahl - 754.124 Aktien) oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 (dies entspricht - aufgerundet auf die nächsthöhere ganze Aktienzahl - 195.313 Aktien und ist damit vorliegend die maßgebliche Schwelle) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Dieser Mindestbesitz ist gemäß Art. 56 S. 3 SE-VO i.V.m. § 50 Abs. 2 SEAG für Ergänzungsverlangen der Aktionäre einer SE erforderlich. § 50 Abs. 2 SEAG entspricht inhaltlich § 122 Abs. 2 S. 1 AktG.

Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Eine 90-tägige Vorbesitzzeit des genannten Mindestbesitzes von Aktien i.S.d. § 122 Abs. 2 S. 1 i.V.m. Abs. 1 S. 3 AktG ist gemäß § 50 Abs. 2 SEAG bei der SE keine Voraussetzung für ein Ergänzungsverlangen.

Das Ergänzungsverlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens bis zum Ablauf des 18. März 2019 (24:00 Uhr), zugehen. Bitte richten Sie etwaige Ergänzungsverlangen an folgende Anschrift:

PUMA SE, Vorstand
z.Hd. Frau Beate Gabriel
PUMA Way 1
91074 Herzogenaurach

Bekanntzumachende Ergänzungsverlangen werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekanntgemacht wurden - unverzüglich nach Zugang des Ergänzungsverlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Informationen in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http://about.puma.com

dort unter INVESTOREN / HAUPTVERSAMMLUNG, bekannt gemacht.

Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß Art. 53 SE-VO, §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Jeder Aktionär kann der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge des Vorstands und des Aufsichtsrats zu bestimmten Punkten der Tagesordnung übersenden. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein. Gegenanträge und sonstige Anfragen von Aktionären zur Hauptversammlung sind ausschließlich an folgende Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse zu richten:

PUMA SE, Vorstand
z.Hd. Frau Beate Gabriel
PUMA Way 1
91074 Herzogenaurach
Telefax: +49 (0) 9132-8142375
E-Mail: investor-relations@puma.com

Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.

Vorbehaltlich Art. 53 SE-VO, § 126 Abs. 2 und Abs. 3 AktG werden wir Gegenanträge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs und der Begründung sowie etwaige Stellungnahmen der Verwaltung hierzu auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http://about.puma.com

dort unter INVESTOREN / HAUPTVERSAMMLUNG, veröffentlichen, wenn der Gegenantrag des Aktionärs nebst Begründung mindestens 14 Tage vor der Versammlung, d.h. bis zum Ablauf des 3. April 2019 (24:00 Uhr), der Gesellschaft unter der vorstehenden Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse zugegangen ist.

Diese Regelungen gelten gemäß Art. 53 SE-VO, § 127 AktG für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl des Abschlussprüfers (TOP 7) oder von Aufsichtsratsmitgliedern (TOP 8) sinngemäß. Solche Vorschläge müssen jedoch nicht begründet werden. Zusätzlich zu den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Gründen braucht der Vorstand einen Wahlvorschlag unter anderem auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag nicht Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort der vorgeschlagenen Person enthält. Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern müssen auch dann nicht zugänglich gemacht werden, wenn ihnen keine Angaben zu Mitgliedschaften der vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten beigefügt sind (s. Art. 53 SE-VO, § 127 S. 3 i.V.m. § 124 Abs. 3 Satz 4 und § 125 Abs. 1 S. 5 AktG).

Auskunftsrecht gemäß Art. 53 SE-VO, § 131 Abs. 1 AktG

Jedem Aktionär ist gemäß Art. 53 SE-VO, § 131 Abs. 1 AktG auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht. Die Auskunftspflicht des Vorstands erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der PUMA SE zu den mit ihr verbundenen Unternehmen. Des Weiteren betrifft die Auskunftspflicht auch die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.

Weitergehende Erläuterungen

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach Art. 56 S. 2 und S. 3 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG und § 122 Abs. 2 AktG sowie nach Art. 53 SE-VO, §§ 126 Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 AktG finden sich auf der Internetseite der PUMA SE unter

http://about.puma.com

dort unter INVESTOREN / HAUPTVERSAMMLUNG.

Internetseite, über die die Informationen nach Art. 53 SE-VO, § 124a AktG zugänglich sind

Diese Einladung zur Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen, die Formulare für eine Stimmabgabe durch Vertretung sowie weitere Informationen im Zusammenhang mit unserer Hauptversammlung sind über die Internetseite der PUMA SE unter

http://about.puma.com

dort unter INVESTOREN / HAUPTVERSAMMLUNG, zugänglich (s. Art. 53 SE-VO, § 124a AktG).

Information zum Datenschutz für Aktionäre

Wenn Sie sich für die Hauptversammlung anmelden oder eine Stimmrechtsvollmacht erteilen, erheben wir personenbezogene Daten (d.h. Name, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Besitzart der Aktien und Nummer der Eintrittskarte) über Sie und/oder Ihren Bevollmächtigten auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze. Dies geschieht, um Aktionären die Ausübung ihrer Rechte auf der Hauptversammlung zu ermöglichen. Einzelheiten zum Umgang mit ihren personenbezogenen Daten im Zusammenhang mit der Hauptversammlung und zu Ihren Rechten nach der EU-Datenschutz-Grundverordnung finden sich in unseren Datenschutzhinweisen für Aktionäre auf der Internetseite der PUMA SE unter

http://about.puma.com

dort unter INVESTOREN / HAUPTVERSAMMLUNG.

Bauarbeiten am Versammlungsort

Bitte beachten Sie, dass derzeit auf dem PUMA-Gelände Bauarbeiten stattfinden, die den barrierefreien Zugang zum Versammlungsort einschränken. Aktionäre oder Gäste, die Hilfe benötigen, können sich an die Rezeption im Hauptgebäude wenden. Sie werden dann in den Versammlungssaal begleitet.

Der einfachste Weg zum Versammlungsort verläuft entlang der die Baustelle begrenzenden Holzstellwände und des roten PUMA Store Gebäudes. Biegen Sie bitte am Ende rechts ab.

Herzogenaurach, im März 2019

PUMA SE

Der Vorstand

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