DGAP-HV: PUMA SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 12.04.2018 in Herzogenaurach mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

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PUMA SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 12.04.2018 in Herzogenaurach mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

05.03.2018 / 15:05 

Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
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TAGESORDNUNG

Teilnahme an der Hauptversammlung

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Versammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß §§ 17.1 bis 17.3 der Satzung der Gesellschaft diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich schriftlich oder in Textform (s. § 126b BGB) unter der nachstehenden Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse anmelden und ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung durch Übermittlung eines besonderen Nachweises des Anteilsbesitzes nachweisen:

Als Nachweis der Teilnahmeberechtigung genügt ein in deutscher oder englischer Sprache schriftlich oder in Textform (s. § 126b BGB) erstellter Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, d.h. auf den 22. März 2018 (0:00 Uhr), beziehen ('Nachweisstichtag').

Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft unter der zuvor genannten Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse spätestens bis zum Ablauf des 5. April 2018 (24:00 Uhr) zugehen.

Eine Online-Teilnahme und eine Briefwahl (§§ 19.3 und 19.4 der Satzung der Gesellschaft) sind nicht vorgesehen.

Eintrittskarte

Nach Anmeldung und Eingang des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und die Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen. Anders als die Anmeldung zur Hauptversammlung ist die Eintrittskarte nicht Teilnahmevoraussetzung, sondern dient lediglich der Vereinfachung des Ablaufs an den Einlasskontrollen für den Zugang zur Hauptversammlung.

Bedeutung des Nachweisstichtags

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts nur als Aktionär, wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Nachweisstichtag haben hierfür keine Bedeutung. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerung oder den Erwerb von Aktien einher. Aktionäre können nach erfolgter Anmeldung deshalb weiterhin über ihre Aktien frei verfügen. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- oder stimmberechtigt, es sei denn, sie haben sich insoweit bevollmächtigen lassen oder sind zur Rechtsausübung ermächtigt. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für eine eventuelle Dividendenberechtigung.

Stimmrechtsvertretung

Nach ordnungsgemäßer Anmeldung und Nachweiserbringung können Aktionäre persönlich zur Hauptversammlung erscheinen und ihr Stimmrecht selbst ausüben.

Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht durch Bevollmächtigte ausüben lassen. In diesem Fall haben sie den Bevollmächtigten ordnungsgemäß Vollmacht zu erteilen. Die Vollmacht ist in Textform (s. § 126b BGB) zu erteilen, sofern Aktionäre nicht ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder diesen gemäß Art. 53 SE-VO, § 135 Abs. 8 und Abs. 10 i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Personen oder Institutionen bevollmächtigen möchten (siehe hierzu unten). Gleiches gilt für den Widerruf der Vollmacht und den Nachweis der Bevollmächtigung. Die Bevollmächtigung kann mit dem im Anmeldebogen enthaltenen Vollmachtsformular erfolgen.

Die Vollmacht und ihr Widerruf können entweder gegenüber der Gesellschaft unter der Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse

oder gegenüber dem Bevollmächtigten erklärt werden. Wird die Vollmacht gegenüber dem Bevollmächtigten erteilt, so bedarf es eines Nachweises der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft in Textform, wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung oder eine sonstige diesen gemäß Art. 53 SE-VO, § 135 Abs. 8 und Abs. 10 i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Person oder Institution bevollmächtigt werden. Dieser Nachweis kann am Tag der Hauptversammlung bei der Einlasskontrolle erbracht werden oder an die vorstehende Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse übermittelt werden. Gleiches gilt für den Widerruf der Vollmacht. Für die Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen oder diesen gemäß Art. 53 SE-VO, § 135 Abs. 8 und 10 i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten Personen oder Institutionen sowie den Widerruf und den Nachweis einer solchen Bevollmächtigung gelten die gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere Art. 53 SE-VO, § 135 AktG, die u.a. verlangen, dass die Vollmacht von dem Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten ist.

Als besonderen Service bieten wir unseren Aktionären an, sich durch Mitarbeiter der PUMA SE, die das Stimmrecht gemäß den ausdrücklichen Weisungen der Aktionäre ausüben werden, vertreten zu lassen. Die Vollmachts-/Weisungsvordrucke können bei der Gesellschaft unter der im vorigen Absatz angegebenen Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse angefordert oder von der Internetseite der Gesellschaft unter

dort unter INVESTOREN/HAUPTVERSAMMLUNG, direkt ausgedruckt werden. Alternativ kann das auf der Eintrittskarte vorgesehene Vollmacht- und Weisungsformular verwendet werden. Das ausgefüllte und unterschriebene Formular zur Erteilung der Vollmacht und der Weisung zugunsten der Stimmrechtsvertreter des Unternehmens ist an folgende Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse zu richten:

Es muss spätestens am Dienstag, dem 10. April 2018, bei dieser Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse eingetroffen sein.

Auch im Fall einer Bevollmächtigung von Stimmrechtsvertretern sind Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes fristgerecht nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung EUR 38.611.107,84 und ist eingeteilt in 15.082.464 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 2,56 je Aktie. Jede Aktie gewährt eine Stimme (s. § 19.1 der Satzung der Gesellschaft). Die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt somit 15.082.464. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung 136.108 eigene Aktien, aus denen der Gesellschaft keine Rechte zustehen (§ 71b AktG).

Tagesordnungsergänzungsverlangen gemäß Art. 56 S. 2 und S. 3 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG, § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen 5 % des Grundkapitals (dies entspricht EUR 1.930.555,39 oder - aufgerundet auf die nächsthöhere ganze Aktienzahl - 754.124 Aktien) oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 (dies entspricht - aufgerundet auf die nächsthöhere ganze Aktienzahl - 195.313 Aktien und ist damit vorliegend die maßgebliche Schwelle) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Dieser Mindestbesitz ist gemäß Art. 56 S. 3 SE-VO i.V.m. § 50 Abs. 2 SEAG für Ergänzungsverlangen der Aktionäre einer SE erforderlich. § 50 Abs. 2 SEAG entspricht inhaltlich § 122 Abs. 2 S. 1 AktG.

Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Eine 90-tägige Vorbesitzzeit des genannten Mindestbesitzes von Aktien i.S.d. § 122 Abs. 2 S. 1 i.V.m. Abs. 1 S. 3 AktG ist gemäß § 50 Abs. 2 SEAG bei der SE keine Voraussetzung für ein Ergänzungsverlangen.

Das Ergänzungsverlangen ist schriftlich an den Verwaltungsrat der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens bis zum Ablauf des 12. März 2018 (24:00 Uhr), zugehen. Bitte richten Sie etwaige Ergänzungsverlangen an folgende Anschrift:

Bekanntzumachende Ergänzungsverlangen werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekanntgemacht wurden - unverzüglich nach Zugang des Ergänzungsverlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Informationen in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter

dort unter INVESTOREN/HAUPTVERSAMMLUNG, bekannt gemacht.

Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß Art. 53 SE-VO, §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Jeder Aktionär kann der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge des Verwaltungsrats zu bestimmten Punkten der Tagesordnung übersenden. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein. Gegenanträge und sonstige Anfragen von Aktionären zur Hauptversammlung sind ausschließlich an folgende Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse zu richten:

Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.

Vorbehaltlich Art. 53 SE-VO, § 126 Abs. 2 und Abs. 3 AktG werden wir Gegenanträge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs und der Begründung sowie etwaige Stellungnahmen der Verwaltung hierzu auf der Internetseite der Gesellschaft unter

dort unter INVESTOREN/HAUPTVERSAMMLUNG, veröffentlichen, wenn der Gegenantrag des Aktionärs nebst Begründung mindestens 14 Tage vor der Versammlung, d.h. bis zum Ablauf des 28. März 2018 (24:00 Uhr), der Gesellschaft unter der vorstehenden Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse zugegangen ist.

Diese Regelungen gelten gemäß Art. 53 SE-VO, § 127 AktG für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl des Abschlussprüfers (TOP 5) oder von Aufsichtsratsmitgliedern (TOP 7) sinngemäß. Solche Vorschläge müssen jedoch nicht begründet werden. Zusätzlich zu den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Gründen braucht der Verwaltungsrat einen Wahlvorschlag unter anderem auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag nicht Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort der vorgeschlagenen Person enthält. Vorschläge zur Wahl von Verwaltungsratsmitgliedern müssen auch dann nicht zugänglich gemacht werden, wenn ihnen keine Angaben zu Mitgliedschaften der vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten beigefügt sind (s. Art. 53 SE-VO, § 127 S. 3 i.V.m. § 124 Abs. 3 Satz 4 und § 125 Abs. 1 S. 5 AktG).

Auskunftsrecht gemäß Art. 53 SE-VO, § 131 Abs. 1 AktG

Jedem Aktionär ist gemäß Art. 53 SE-VO, § 131 Abs. 1 AktG auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Verwaltungsrat Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht. Die Auskunftspflicht des Verwaltungsrats erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der PUMA SE zu den mit ihr verbundenen Unternehmen. Des Weiteren betrifft die Auskunftspflicht auch die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.

Weitergehende Erläuterungen

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach Art. 56 S. 2 und S. 3 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG und § 122 Abs. 2 AktG sowie nach Art. 53 SE-VO, §§ 126 Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 AktG finden sich auf der Internetseite der PUMA SE unter

dort unter INVESTOREN/HAUPTVERSAMMLUNG.

Internetseite, über die die Informationen nach Art. 53 SE-VO, § 124a AktG zugänglich sind

Diese Einladung zur Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen, die Formulare für eine Stimmabgabe durch Vertretung sowie weitere Informationen im Zusammenhang mit unserer Hauptversammlung sind über die Internetseite der PUMA SE unter

dort unter INVESTOREN/HAUPTVERSAMMLUNG, zugänglich (s. Art. 53 SE-VO, § 124a AktG).

Herzogenaurach, im März 2018 

PUMA SE

Der Verwaltungsrat

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der PUMA SE und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2017, des zusammengefassten Lageberichtes für die PUMA SE und den PUMA-Konzern (einschließlich des erläuternden Berichts des Verwaltungsrats zu den übernahmerechtlichen Angaben) sowie des Berichts des Verwaltungsrats für das Geschäftsjahr 2017 

Die genannten Unterlagen sind vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite der Gesellschaft

dort unter INVESTOREN/HAUPTVERSAMMLUNG, zugänglich. Sie werden auch während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme durch die Aktionäre ausliegen sowie über Informationsterminals elektronisch zugänglich sein. Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der Unterlagen zugesandt.

Gemäß den gesetzlichen Bestimmungen ist zu diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Verwaltungsrat den Jahres- und den Konzernabschluss bereits gebilligt hat; der Jahresabschluss ist damit festgestellt.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Der Verwaltungsrat schlägt vor, den Bilanzgewinn der PUMA SE aus dem abgelaufenen Geschäftsjahr 2017 in Höhe von EUR 268.041.587,60 wie folgt zu verwenden:

Der Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt die 136.108 zum Zeitpunkt des Vorschlags von der Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar gehaltenen eigenen Aktien, die gemäß § 71b Aktiengesetz (AktG)1 nicht dividendenberechtigt sind. Der auf die eigenen Aktien entfallende Betrag wird auf neue Rechnung vorgetragen.

Bis zur Hauptversammlung kann sich die Zahl der dividendenberechtigten Aktien vermindern oder erhöhen. In diesem Fall wird der Verwaltungsrat der Hauptversammlung bei unveränderter Ausschüttung von EUR 12,50 je dividendenberechtigter Stückaktie einen angepassten Beschlussvorschlag über die Gewinnverwendung unterbreiten.

Gemäß § 58 Abs. 4 S. 2 AktG wird der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag fällig. Die Auszahlung der Dividende erfolgt daher voraussichtlich am 17. April 2018.

1 Die Vorschriften des Aktiengesetzes finden auf die Gesellschaft gemäß Art. 9 Abs. 1 lit. c) ii), Art. 10 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2011 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) Anwendung, soweit sich aus speziellen Vorschriften der SE-Verordnung nichts anderes ergibt.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrats für das Geschäftsjahr 2017 

Der Verwaltungsrat schlägt vor, den im Geschäftsjahr 2017 amtierenden Mitgliedern des Verwaltungsrats Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung der geschäftsführenden Direktoren für das Geschäftsjahr 2017 

Der Verwaltungsrat schlägt vor, den im Geschäftsjahr 2017 amtierenden geschäftsführenden Direktoren Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2018 

Der Verwaltungsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die

zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2018 zu wählen.

Sowohl die Empfehlung des Prüfungsausschusses an den Verwaltungsrat als auch der Vorschlag des Verwaltungsrats sind frei von einer ungebührlichen Einflussnahme durch Dritte. Auch bestanden keine Regelungen, die die Auswahlmöglichkeiten im Hinblick auf die Auswahl eines bestimmten Abschlussprüfers oder einer bestimmten Prüfungsgesellschaft für die Durchführung der Abschlussprüfung beschränkt hätten.

Der Verwaltungsrat hat vor Unterbreitung des Wahlvorschlags die vom Deutschen Corporate Governance Kodex vorgesehene Erklärung der Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zu deren Unabhängigkeit eingeholt.

Änderung der Satzung im Hinblick auf den Wechsel vom monistischen zum dualistischen Leitungssystem

Der Verwaltungsrat schlägt vor, das bisherige monistische Leitungssystem der Gesellschaft mit dem Verwaltungsrat als einheitlichem Leitungs- und Kontrollorgan durch das dualistische Leitungssystem, bestehend aus dem Vorstand als Leitungsorgan und dem Aufsichtsrat als Aufsichtsorgan, zu ersetzen und die Satzung dementsprechend zu ändern.

Die Mehrheitsaktionärin der Gesellschaft, die Kering S.A., hat angekündigt, der Hauptversammlung der Kering S.A., die am 26. April 2018 stattfinden soll, vorzuschlagen, einen Teil der von ihr gehaltenen PUMA-Aktien, der rund 70 % des Grundkapitals der PUMA SE entspricht, im Wege einer Sachdividende an die Aktionäre der Kering S.A. auszuschütten. Stimmt die Hauptversammlung der Kering S.A. diesem Vorschlag zu, wird sich der Streubesitz der PUMA-Aktie infolge der Transaktion auf rund 55 % erhöhen. Die vorgeschlagene Änderung des Leitungssystems der PUMA SE steht im sachlichen Zusammenhang mit der erwarteten Erhöhung des Streubesitzes und soll daher nur umgesetzt werden, wenn die Ausschüttung der PUMA-Aktien durch die Kering S.A. tatsächlich erfolgt.

Der Wechsel des Leitungssystems erfordert eine Anpassung der Satzung der PUMA SE auf das dualistische System. Insbesondere sind die bisherigen satzungsmäßigen Kompetenzen des Verwaltungsrats entsprechend der gesetzlichen Kompetenzverteilung im dualistischen System auf den Vorstand und den Aufsichtsrat als künftige Organe der PUMA SE aufzuteilen. Der vollständige Wortlaut der Satzung der PUMA SE in der zu beschließenden Neufassung ist nachstehend abgedruckt. Eine Vergleichsversion, aus der Änderungen ersichtlich sind, die sich durch die Neufassung im Vergleich zu der derzeit geltenden Fassung der PUMA SE ergeben, ist auf der Internetseite der Gesellschaft unter der folgenden Adresse elektronisch abrufbar:

Der Verwaltungsrat schlägt vor, folgenden satzungsändernden Beschluss zu fassen:

Neuwahlen zum Aufsichtsrat

Die unter Tagesordnungspunkt 6 vorgeschlagene Änderung des Leitungssystems hin zu einem dualistischen System, bestehend aus Vorstand und Aufsichtsrat, erfordert zugleich die Wahl der Aufsichtsratsmitglieder in erforderlicher Zahl.

Die Zusammensetzung des Aufsichtsrats bestimmt sich nach Art. 40 Abs. 2 und 3 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) (SE-VO) i.V.m. § 17 des Gesetzes zur Ausführung der SE-VO (SEAG), § 21 Abs. 3 des Gesetzes über die Beteiligung der Arbeitnehmer in einer SE (SEBG), § 18 Abs. 2 der Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der PUMA SE vom 7. Februar 2018 (Arbeitnehmerbeteiligungsvereinbarung) sowie § 10 der Satzung der PUMA SE in der unter Tagesordnungspunkt 6 zu beschließenden Fassung. Der Aufsichtsrat ist (wie zuvor der Verwaltungsrat) zu einem Drittel mitbestimmt. Die Anteilseignervertreter werden von der Hauptversammlung ohne Bindung an Wahlvorschläge gewählt. Die Arbeitnehmervertreter werden von der Hauptversammlung aufgrund eines bindenden Wahlvorschlags des zuständigen Wahlgremiums gewählt.

Der Verwaltungsrat schlägt auf Empfehlung seines Nominierungsausschusses vor, folgende Personen zu a) bis d) als Vertreter der Anteilseigner in den Aufsichtsrat zu wählen, und das zuständige Wahlgremium schlägt vor, folgende Personen zu e) und f) als Vertreter der Arbeitnehmer in den Aufsichtsrat zu wählen:

Die Bestellung der vorgeschlagenen Aufsichtsratsmitglieder erfolgt jeweils für die Zeit ab der Eintragung der unter Tagesordnungspunkt 6 b) zu beschließenden Satzungsänderung in das Handelsregister und des dadurch wirksam werdenden Wechsels vom monistischen zum dualistischen Leitungssystem bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit, das heißt über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2022 beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird.

In Bezug auf die zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratsmitglieder werden gemäß § 125 Abs. 1 S. 5 AktG folgende Angaben gemacht:

Nach Einschätzung des Verwaltungsrats bestehen zwischen den von ihm vorgeschlagenen Kandidaten und der PUMA SE, deren Konzernunternehmen oder den Organen der PUMA SE keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen im Sinne der Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex. Herr Palus, Herr Duplaix und Frau Lazat sind Mitglieder des Executive Committee der Kering S.A. und stehen daher jeweils in einer geschäftlichen Beziehung zur Kering S.A., einem mittelbar wesentlich an der PUMA SE beteiligten Aktionär.

Es ist beabsichtigt, Herrn Jean-François Palus zum Vorsitzenden des Aufsichtsrats und Herrn Thore Ohlsson zum Vorsitzenden des Prüfungsausschusses zu wählen.

Es ist beabsichtigt, die Wahlen zum Aufsichtsrat in Übereinstimmung mit dem Deutschen Corporate Governance Kodex im Wege der Einzelwahl durchzuführen.

Weitere Informationen zu den Aufsichtsratskandidaten sowie deren Lebenslauf können über die Internetseite der Gesellschaft

dort unter INVESTOREN/HAUPTVERSAMMLUNG, abgerufen werden.

Beschlussfassung über die Ermächtigung der geschäftsführenden Direktoren (oder, soweit anwendbar, des Vorstands), von der Veröffentlichung der Individualbezüge der geschäftsführenden Direktoren (oder, soweit anwendbar, der Mitglieder des Vorstands) abzusehen

Nach den gesetzlichen Regelungen kann die Veröffentlichung der individuellen Bezüge der geschäftsführenden Direktoren gemäß § 286 Abs. 5, § 285 Nr. 9 Buchstabe a) Satz 5 bis 8, § 314 Abs. 3 Satz 1 und § 314 Abs. 1 Nr. 6 Buchstabe a Satz 5 bis 8 HGB für 5 Jahre unterbleiben, wenn die Hauptversammlung dies beschließt. Die Befreiungswirkung des Beschlusses der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 7. Mai 2013, von der Veröffentlichung der individuellen Bezüge abzusehen, endet nach fünf Jahren mit dem Abschluss des Geschäftsjahres 2017.

Der Verwaltungsrat ist der Auffassung, dass dem berechtigten Informationsinteresse der Aktionäre durch Angabe der Gesamtvergütung der geschäftsführenden Direktoren (bzw. nach einem wirksamen Wechsel des Leitungssystems künftig der Mitglieder des Vorstands) hinreichend Rechnung getragen wird. Der Verwaltungsrat - bzw. nach dem Wechsel des Leitungssystems: der Aufsichtsrat - wird entsprechend seiner gesetzlichen Pflichten die Angemessenheit der individuellen Vergütung sicherstellen.

Der Verwaltungsrat schlägt vor zu beschließen:

Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen oder einer Kombination dieser Instrumente und zum Ausschluss des Bezugsrechts auf diese Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen oder eine Kombination dieser Instrumente; Schaffung eines bedingten Kapitals 2018 und Satzungsänderung

Um die Möglichkeiten der PUMA SE zur Finanzierung ihrer Aktivitäten zu erweitern und dem Verwaltungsrat insbesondere bei Eintritt günstiger Kapitalmarktbedingungen den Weg zu einer im Interesse der Gesellschaft liegenden flexiblen und zeitnahen Finanzierung zu eröffnen, soll er zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen sowie Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen ermächtigt werden, zu deren Bedienung zugleich im Wege der Satzungsänderung ein bedingtes Kapital geschaffen werden soll.

Der unter Tagesordnungspunkt 6 vorgeschlagene Wechsel des Leitungssystems erfordert im Falle seiner Annahme durch die Hauptversammlung auch eine Anpassung der unter diesem Tagesordnungspunkt vorgeschlagenen Ermächtigung und Satzungsänderung an das dualistische System. Insbesondere sind die zunächst für den Verwaltungsrat vorgeschlagenen Zuständigkeiten entsprechend der gesetzlichen Kompetenzverteilung im dualistischen System auf den Vorstand und den Aufsichtsrat als künftige Organe der PUMA SE aufzuteilen.

Aus diesem Grunde soll ab der Eintragung der unter Tagesordnungspunkt 6 b) zu beschließenden Satzungsänderung in das Handelsregister die unter Tagesordnungspunkt 9 a) vorgeschlagene Ermächtigung des Verwaltungsrats mit der Maßgabe gelten, dass ab diesem Zeitpunkt der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats zuständig ist. Der vollständige Wortlaut der Ermächtigung in der auf das dualistische System angepassten Fassung einschließlich einer Vergleichsversion, aus der die Zuständigkeitsänderung gegenüber der nachstehend unter a) vorgeschlagenen Fassung ersichtlich ist, ist auf der Internetseite der Gesellschaft unter der folgenden Adresse elektronisch abrufbar:

Gleichfalls soll ab der Eintragung der unter Tagesordnungspunkt 6 b) zu beschließenden Änderung der Satzung in das Handelsregister die unter Tagesordnungspunkt 9 b) vorgeschlagene Schaffung des Bedingten Kapitals 2018 mit der Maßgabe gelten, dass ab diesem Zeitpunkt der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats zuständig ist. Zur Umsetzung dieser Änderung der Fassung soll der Aufsichtsrat klarstellend ermächtigt werden. Der vollständige Wortlaut des Bedingten Kapitals 2018 in der auf das dualistische System angepassten Fassung einschließlich einer Vergleichsversion, aus der die Zuständigkeitsänderung gegenüber der nachstehend unter b) vorgeschlagenen Fassung ersichtlich ist, ist ebenfalls auf der Internetseite der Gesellschaft unter der folgenden Adresse elektronisch abrufbar:

Der Verwaltungsrat schlägt vor zu beschließen:

Bericht des Verwaltungsrats an die Hauptversammlung zu Punkt 9 der Tagesordnung gemäß Art. 5 SE-VO, § 221 Abs. 4, § 186 Abs. 4 S. 2 AktG (Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen und Bedingtes Kapitals 2018)

Unter Tagesordnungspunkt 9 a) wird vorgeschlagen, den Verwaltungsrat zu ermächtigen, auf den Inhaber und/oder Namen lautende Wandelschuldverschreibungen und/oder Optionsschuldverschreibungen sowie Genussrechte und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (zusammen 'Schuldverschreibungen') mit oder ohne Laufzeitbeschränkung im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 1.000.000.000,00 zu begeben und den Inhabern von Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte (auch mit Wandlungs- bzw. Optionspflicht) auf bis zu 3.016.492 neue, auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 7.722.219,52 (entspricht rund 20 Prozent des derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft) nach näherer Maßgabe der Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen ('Bedingungen') zu gewähren.

Diese Ermächtigung soll die nachfolgend noch näher erläuterten Möglichkeiten der Gesellschaft zur Finanzierung ihrer Aktivitäten erweitern und dem Verwaltungsrat insbesondere bei Eintritt günstiger Kapitalmarktbedingungen den Weg zu einer im Interesse der Gesellschaft liegenden flexiblen und zeitnahen Finanzierung eröffnen. Die Ermächtigung soll für eine fünfjährige Laufzeit bis zum 11. April 2023 erteilt werden. Das zur Unterlegung dieser Ermächtigung dienende Instrument des bedingten Kapitals, das kraft Gesetzes ein Volumen von insgesamt bis zu 50 Prozent des Grundkapitals haben kann, trägt zur Sicherung dieser Flexibilität der Finanzierung maßgeblich bei.

Vorteile des Finanzierungsinstruments

Eine angemessene Kapitalausstattung ist eine wesentliche Grundlage für die Geschäftsentwicklung und einen erfolgreichen Marktauftritt des Unternehmens. Durch die Ausgabe von Schuldverschreibungen der vorbezeichneten Art kann die Gesellschaft je nach aktueller Marktlage attraktive Finanzierungsmöglichkeiten und -konditionen nutzen, um dem Unternehmen Kapital mit niedriger Verzinsung zufließen zu lassen. Die Begebung von Schuldverschreibungen ermöglicht die Aufnahme von Fremdkapital, das je nach Ausgestaltung der Bedingungen der Schuldverschreibungen sowohl für ein internes Rating der finanzierenden Banken als auch für bilanzielle Zwecke als Eigenkapital oder eigenkapitalähnlich eingestuft werden kann. Die erzielten Wandel- und/oder Optionsprämien kommen der Gesellschaft zugute. Ferner können durch die Begebung von Schuldverschreibungen, gegebenenfalls in Verbindung mit anderen Instrumenten wie einer Kapitalerhöhung, neue Investorenkreise erschlossen werden. Die Möglichkeit, eine Verpflichtung zur Ausübung des Wandlungs-/Optionsrechts bzw. ein Andienungsrecht des Emittenten vorzusehen, sowie die Möglichkeit der Bedienung dieser Rechte bzw. Pflichten durch Lieferung eigener Aktien, Zahlung eines Barausgleichs oder Lieferung von Aktien aus genehmigtem Kapital erweitert die Spielräume für die Ausgestaltung derartiger Finanzierungsinstrumente. Aus Gründen der Flexibilität soll die Gesellschaft die Schuldverschreibungen auch durch etwaige nachgeordnete Konzernunternehmen der Gesellschaft begeben, je nach Marktlage den deutschen Kapitalmarkt oder internationale Kapitalmärkte in Anspruch nehmen und die Schuldverschreibungen außer in Euro auch in einer ausländischen gesetzlichen Währung, beispielsweise eines OECD-Staates, ausgeben können.

Wandlungs- bzw. Optionspreis

Der Wandlungs- bzw. Optionspreis für eine Aktie darf 80 Prozent des volumengewichteten Durchschnittswerts der Börsenkurse von Aktien gleicher Gattung der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder in einem an die Stelle des XETRA-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten zehn Börsenhandelstagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Verwaltungsrat über die Ausgabe der Schuldverschreibungen nicht unterschreiten. Sofern den Aktionären ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibung zusteht, wird alternativ die Möglichkeit eröffnet, den Wandlungs- bzw. Optionspreis für eine Aktie anhand des volumengewichteten Durchschnittswerts der Börsenkurse von Aktien gleicher Gattung der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder in einem an die Stelle des XETRA-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse im Zeitraum vom Beginn der Bezugsfrist bis zum dritten Tag vor der Bekanntmachung der endgültigen Konditionen gemäß § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG (einschließlich) festzulegen, wobei dieser ebenfalls mindestens 80 Prozent des ermittelten Wertes betragen muss. Im Fall von Schuldverschreibungen mit einer Wandlungs-/Optionspflicht bzw. einem Andienungsrecht des Emittenten zur Lieferung von Aktien kann hinsichtlich des Wandlungs-/Optionspreises alternativ auch abgestellt werden auf den Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft im zeitlichen Zusammenhang der Ermittlung des Wandlungs-/Optionspreises nach näherer Maßgabe der Wandel-/Optionsbedingungen, auch wenn dieser unterhalb des oben genannten Mindestpreises (80 Prozent) liegt. § 9 Abs. 1 Aktiengesetz sowie § 199 Abs. 2 Aktiengesetz bleiben jedoch unberührt.

Der Wandlungs-/Optionspreis kann unbeschadet von § 9 Abs. 1 und § 199 AktG aufgrund einer Verwässerungsschutz- bzw. Anpassungsklausel nach näherer Bestimmung der der jeweiligen Schuldverschreibung zugrundeliegenden Bedingungen angepasst werden, wenn es während der Laufzeit der Schuldverschreibungen zum Beispiel zu Kapitalveränderungen bei der Gesellschaft kommt, etwa einer Kapitalerhöhung bzw. Kapitalherabsetzung oder einem Aktiensplit. Weiter können Verwässerungsschutz bzw. Anpassungen vorgesehen werden in Zusammenhang mit Dividendenzahlungen, der Begebung weiterer Wandel-/
Optionsschuldverschreibungen, Umwandlungsmaßnahmen sowie im Fall anderer Ereignisse mit Auswirkungen auf den Wert der Wandlungs- bzw. Optionsrechte, die während der Laufzeit der Schuldverschreibungen eintreten (wie zum Beispiel einer Kontrollerlangung durch einen Dritten). Verwässerungsschutz bzw. Anpassungen können insbesondere durch Einräumung von Bezugsrechten, durch Veränderung des Wandlungs-/Optionspreises sowie durch die Veränderung oder Einräumung von Barkomponenten vorgesehen werden.

Genehmigtes Kapital, eigene Aktien, Barausgleich, variable Ausgestaltung der Konditionen

Die Bedingungen können vorsehen oder gestatten, dass im Fall der Ausübung von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder der Erfüllung der entsprechenden Pflichten auch Aktien aus genehmigtem Kapital oder eigene Aktien der Gesellschaft gewährt werden. In den Bedingungen kann - zur weiteren Erhöhung der Flexibilität - auch vorgesehen oder gestattet werden, dass die Gesellschaft einem Wandlungs- bzw. Optionsberechtigten bzw. entsprechend Verpflichteten im Falle der Ausübung des Wandlungs- bzw. Optionsrechtes bzw. der Erfüllung der entsprechenden Pflichten nicht oder nicht nur Aktien der Gesellschaft gewährt, sondern den Gegenwert ganz oder teilweise in Geld auszahlt. Solche virtuellen Schuldverschreibungen ermöglichen der Gesellschaft eine kapitalmarktnahe Finanzierung, ohne dass tatsächlich eine gesellschaftsrechtliche Kapitalmaßnahme erforderlich ist. Dies trägt dem Umstand Rechnung, dass eine Erhöhung des Grundkapitals im zukünftigen Zeitpunkt der Ausübung der Wandel- bzw. Optionsrechte bzw. der Erfüllung entsprechender Pflichten gegebenenfalls unwillkommen sein kann. Davon abgesehen schützt die Nutzung der Möglichkeit der Barauszahlung die Aktionäre vor dem Rückgang ihrer Beteiligungsquote sowie vor der Verwässerung des Vermögenswertes ihrer Aktien, da keine neuen Aktien ausgegeben werden. Der in Geld zu zahlende Gegenwert entspricht hierbei nach näherer Maßgabe der Bedingungen dem volumengewichteten Durchschnittswert der von Aktien gleicher Gattung der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder in einem an die Stelle des XETRA-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während einer in den Bedingungen festzulegenden Frist. Ferner kann vorgesehen werden, dass die Zahl der bei Ausübung der Wandel- oder Optionsrechte oder nach Erfüllung der entsprechenden Pflichten zu gewährenden Aktien bzw. ein diesbezügliches Umtauschverhältnis variabel ist und auf eine ganze Zahl auf- oder abgerundet werden kann. Darüber hinaus kann aus abwicklungstechnischen Gründen eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt und/oder vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden.

Bezugsrecht der Aktionäre und Bezugsrechtsausschluss

Den Aktionären soll bei der Begebung von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen grundsätzlich ein Bezugsrecht zustehen. Um die Abwicklung zu erleichtern, soll von der Möglichkeit Gebrauch gemacht werden, die Schuldverschreibungen an ein oder mehrere Kreditinstitute oder ein oder mehrere Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung auszugeben, den Aktionären die Anleihen entsprechend ihrem Bezugsrecht anzubieten (mittelbares Bezugsrecht i.S. von § 186 Abs. 5 AktG).

Der Verwaltungsrat soll jedoch das Bezugsrecht unter bestimmten Umständen im Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre ausschließen können.

Das betrifft zunächst den Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge (Ziffer (1)). Spitzenbeträge können sich aus dem jeweiligen Emissionsvolumen und der Darstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses ergeben. Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht die Ausnutzung der erbetenen Ermächtigung durch runde Beträge unter Beibehaltung eines glatten Bezugsverhältnisses. Dies erleichtert die Abwicklung des Bezugsrechts der Aktionäre. Der Ausschluss fördert daher die Praktikabilität und erleichtert die Durchführung einer Begebung von Schuldverschreibungen. Der Wert von Spitzenbeträgen pro Aktionär ist regelmäßig gering, dagegen ist der Aufwand für die Ausgabe von Schuldverschreibungen ohne einen Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge deutlich höher. Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge erscheint vor diesem Hintergrund angemessen.

Dem Ausschluss des Bezugsrechts zu dem Zweck, den Inhabern bzw. Gläubigern von bereits zuvor ausgegebenen Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten auf Aktien der Gesellschaft zum Ausgleich von Verwässerungen Bezugsrechte in dem Umfang gewähren zu können, wie sie ihnen nach Ausübung dieser Rechte bzw. Erfüllung dieser Pflichten zustünden (Ziffer (2)), liegen Effektivitäts- und Flexibilitätserwägungen zugrunde. Schuldverschreibungen müssen zum Zwecke der erleichterten Platzierung am Kapitalmarkt mit einem Verwässerungsschutz ausgestattet werden, der dazu dient, den Inhabern bei nachfolgenden Emissionen ein Bezugsrecht auf neue Schuldverschreibungen einräumen zu können, wie es auch Aktionären zusteht. Die Inhaber von Schuldverschreibungen werden auf diese Weise so gestellt, als wären sie bereits Aktionäre. Damit die Schuldverschreibungen einen solchen Verwässerungsschutz aufweisen können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese Schuldverschreibungen ausgeschlossen werden können. Dies erleichtert die Platzierung der Schuldverschreibungen und dient damit den Interessen der Aktionäre an einer optimalen Finanzstruktur der Gesellschaft. Zudem hat der Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber von Schuldverschreibungen, die ein Options- oder Wandlungsrecht gewähren oder eine Options- oder Wandlungspflicht begründen, den Vorteil, dass im Fall einer Ausnutzung der Ermächtigung der Options- bzw. Wandlungspreis für die Inhaber bereits bestehender Schuldverschreibungen, die ein Options- oder Wandlungsrecht gewähren oder eine Options- oder Wandlungspflicht begründen, nicht nach den jeweiligen Bedingungen der Schuldverschreibung ermäßigt zu werden braucht. Dies ermöglicht einen höheren Zufluss an Mitteln und liegt daher im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre.

Soweit Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrecht oder Options- oder Wandlungspflicht ausgegeben werden sollen, soll der Verwaltungsrat ermächtigt werden, das Bezugsrecht der Aktionäre nach § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG in sinngemäßer Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG auszuschließen, soweit die Schuldverschreibungen gegen Barleistung ausgegeben werden und der Ausgabepreis den nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrecht oder Options- oder Wandlungspflicht nicht wesentlich unterschreitet (Ziffer (3)). Hierdurch erhält die Gesellschaft die Möglichkeit, günstige Marktsituationen sehr kurzfristig und schnell zu nutzen und durch eine marktnahe Festsetzung der Konditionen bessere Bedingungen bei der Festlegung von Zinssatz und Ausgabepreis der Schuldverschreibungen zu erreichen. Eine marktnahe Festsetzung der Konditionen und eine reibungslose Platzierung der Schuldverschreibungen wären bei Wahrung des Bezugsrechts regelmäßig nicht möglich. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises (und damit der Konditionen dieser Schuldverschreibungen) bis zum drittletzten Tag der Bezugsfrist. Angesichts der häufig zu beobachtenden Volatilität an den Aktienmärkten besteht aber auch dann ein Marktrisiko über mehrere Tage, das zu Sicherheitsabschlägen und somit zu nicht marktnahen Konditionen führt. Auch ist bei Bestand eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit seiner Ausübung die erfolgreiche Platzierung bei Dritten gefährdet oder mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden. Schließlich kann bei Einräumung eines Bezugsrechts die Gesellschaft wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf günstige oder ungünstige Marktverhältnisse reagieren, sondern ist rückläufigen Aktienkursen während der Bezugsfrist ausgesetzt, die zu einer für die Gesellschaft ungünstigen Eigenkapitalbeschaffung führen können.

Durch das Erfordernis, dass der Ausgabepreis den nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrecht oder Options- oder Wandlungspflicht in sinngemäßer Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG nicht wesentlich unterschreiten darf, wird den Vermögensinteressen der Aktionäre und ihrem Bedürfnis nach einem Schutz vor einer Verwässerung des Wertes ihres Anteilsbesitzes Rechnung getragen. Unterschreitet der Ausgabepreis den nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrecht oder Options- oder Wandlungspflicht nicht wesentlich, sinkt der Wert eines Bezugsrechts der Aktionäre praktisch auf Null. Den Aktionären entsteht insoweit durch den Ausschluss des Bezugsrechts kein nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil.

Darüber hinaus werden die Stimmrechtsinteressen der Aktionäre vor einer unangemessenen Verwässerung ihres Anteilsbesitzes dadurch geschützt, dass die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts bei Begebung von Schuldverschreibungen gegen Barleistung nur insoweit gilt, als auf die zur Bedienung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. bei Erfüllung der Options- oder Wandlungspflichten ausgegebenen und auszugebenden Aktien insgesamt ein anteiliger Betrag des Grundkapitals von nicht mehr als 10 Prozent des Grundkapitals zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens des Hauptversammlungsbeschlusses oder, falls niedriger, 10 Prozent des Grundkapitals der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung entfallen darf. Auf diesen Höchstbetrag ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung in unmittelbarer, sinngemäßer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden. Auf diese Weise wird sichergestellt, dass keine Schuldverschreibungen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden, soweit dies dazu führen würde, dass unter Berücksichtigung von Kapitalerhöhungen oder bestimmten Platzierungen eigener Aktien in unmittelbarer, sinngemäßer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ein Bezugsrecht der Aktionäre auf neue oder eigene Aktien der Gesellschaft in einem Umfang von mehr als 10 Prozent der derzeit ausstehenden Aktien ausgeschlossen wäre.

Schließlich kann das Bezugsrecht auch ausgeschlossen werden, wenn die Schuldverschreibungen gegen Sacheinlagen ausgegeben werden (Ziffer (4)). Dies ermöglicht der Gesellschaft unter anderem, die Schuldverschreibungen in geeigneten Fällen als Akquisitionswährung einzusetzen, im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen, Forderungen oder sonstigen Wirtschaftsgütern. Mit dieser Ermächtigung kann die Gesellschaft auch im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre sowie aller weiteren Stakeholder auf dem nationalen und internationalen Markt schnell und flexibel auf vorteilhafte Gelegenheiten zur Unternehmenserweiterung durch den Erwerb gegen Ausgabe von Schuldverschreibungen reagieren. Die Verwaltung wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob sie von dieser Ermächtigung Gebrauch machen soll, wenn sich Erwerbsmöglichkeiten konkretisieren. Sie wird das Bezugsrecht der Aktionäre nur ausschließen, wenn dies im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt.

Soweit Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen ohne Optionsrecht, Wandlungsrecht, Optionspflicht oder Wandlungspflicht ausgegeben werden, soll der Verwaltungsrat ermächtigt sein, das Bezugsrecht der Aktionäre insgesamt auszuschließen, wenn diese Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen obligationsähnlich ausgestattet sind. Das ist dann der Fall, wenn sie keine Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und die Höhe der Verzinsung nicht auf Grundlage der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet wird, und die Verzinsung und der Ausgabebetrag der Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen den zum Zeitpunkt der Begebung aktuellen Marktkonditionen für vergleichbare Mittelaufnahmen entsprechen. Wenn die genannten Voraussetzungen erfüllt sind, resultieren aus dem Ausschluss des Bezugsrechts keine Nachteile für die Aktionäre, da die Genussrechte bzw. Gewinnschuldverschreibungen kein Mitgliedschaftsrecht begründen und auch keinen Anteil am Liquidationserlös oder am Gewinn der Gesellschaft gewähren. Zwar kann vorgesehen werden, dass die Verzinsung vom Vorliegen eines Jahresüberschusses, eines Bilanzgewinns oder einer Dividende abhängt. Hingegen wäre eine Regelung unzulässig, wonach ein höherer Jahresüberschuss, ein höherer Bilanzgewinn oder eine höhere Dividende zu einer höheren Verzinsung führen würde. Durch die Ausgabe der Genussrechte bzw. Gewinnschuldverschreibungen werden mithin weder das Stimmrecht noch die Beteiligung der Aktionäre an der Gesellschaft und deren Gewinn verändert oder verwässert. Da die Bedingungen für die Ausgabe der Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen marktgerecht sein müssen, verkörpert das Recht der Aktionäre auf ihren Bezug auch keinen nennenswerten wirtschaftlichen Wert, der durch den Ausschluss des Bezugsrechts verloren ginge.

Konkrete Pläne für eine Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen bestehen derzeit nicht. Der Verwaltungsrat wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen und zum Ausschluss des Bezugsrechts Gebrauch machen wird. Eine Ausnutzung dieser Möglichkeiten wird nur dann erfolgen, wenn dies nach Einschätzung des Verwaltungsrats im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegt und verhältnismäßig ist.

Der Verwaltungsrat wird in der jeweils nächsten Hauptversammlung über jede Ausnutzung der in dem Tagesordnungspunkt 9 b) erteilten Ermächtigungen berichten.

Bedingtes Kapital

Bedient werden die mit den Schuldverschreibungen verbundenen Options- oder Wandlungsrechte oder Options- oder Wandlungspflichten grundsätzlich aus dem vorgesehenen Bedingten Kapital 2018, das zu diesem Zweck geschaffen werden soll. Der Ausgabebetrag entspricht dabei dem Wandlungs- bzw. Optionspreis. Wandlungs- oder Optionsrechte sowie Wandlungs- oder Optionspflichten aus Schuldverschreibungen, die gegen Sachleistung ausgegeben werden, können nicht aus dem bedingten Kapital bedient werden. Hierzu bedarf es entweder eines Rückgriffs auf eigene Aktien oder einer Sachkapitalerhöhung.

Anpassung an das dualistische Leitungssystem

Der unter Tagesordnungspunkt 6 vorgeschlagene Wechsel des Leitungssystems erfordert im Falle seiner Annahme auch für die unter Tagesordnungspunkt 9 vorgeschlagene Ermächtigung und Satzungsänderung eine Anpassung der Kompetenzen der PUMA SE auf das dualistische System. Insbesondere sind die unter a) bis c) zunächst für den Verwaltungsrat vorgeschlagenen Zuständigkeiten entsprechend der gesetzlichen Kompetenzverteilung im dualistischen System auf den Vorstand und den Aufsichtsrat als (künftige) Organe der PUMA SE aufzuteilen.

Aus diesem Grunde soll ab der Eintragung der unter Tagesordnungspunkt 6 b) zu beschließenden Satzungsänderung in das Handelsregister und des dadurch wirksam werdenden Wechsels vom monistischen zum dualistischen Leitungssystem, die unter Tagesordnungspunkt 9 a) vorgeschlagene Ermächtigung des Verwaltungsrats mit der Maßgabe gelten, dass ab diesem Zeitpunkt der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats zuständig ist. Gleichfalls soll ab der Eintragung der unter Tagesordnungspunkt 6 b) zu beschließenden Änderung der Satzung in das Handelsregister und des dadurch wirksam werdenden Wechsels vom monistischen zum dualistischen Leitungssystem, die unter Tagesordnungspunkt 9 b) und c) vorgeschlagene Schaffung des Bedingten Kapitals 2018 mit der Maßgabe gelten, dass ab diesem Zeitpunkt der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats zuständig ist. Zur Umsetzung dieser Änderung der Fassung soll der Aufsichtsrat klarstellend ermächtigt werden.

Der Umsetzung dieser Anpassung an das dualistische System dient der Beschlussvorschlag unter Tagesordnungspunkt 9 d). Mit Ausnahme der angepassten Zuständigkeitsverteilung (Vorstand und Aufsichtsrats anstelle des Verwaltungsrats) gelten die vorstehenden Ausführungen zum Bezugsrechtsausschluss für das dualistische Leitungssystem entsprechend.

Anpassung der Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien

Die Hauptversammlung vom 6. Mai 2015 hat unter Tagesordnungspunkt 7 beschlossen, die PUMA SE bis zum 5. Mai 2020 zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien zu ermächtigen.

Der auf der diesjährigen Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 6 vorgeschlagene Wechsel des Leitungssystems erfordert im Falle seiner Annahme durch die Hauptversammlung auch eine Anpassung der unter Tagesordnungspunkt 7 der Hauptversammlung vom 6. Mai 2015 beschlossenen Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien an das dualistische System. Insbesondere sind die bisher für den Verwaltungsrat geltenden Zuständigkeiten entsprechend der gesetzlichen Kompetenzverteilung im dualistischen System auf den Vorstand und den Aufsichtsrat als künftige Organe der PUMA SE aufzuteilen.

Aus diesem Grunde soll ab der Eintragung der unter Tagesordnungspunkt 6 b) zu beschließenden Satzungsänderung in das Handelsregister die unter Tagesordnungspunkt 7 der Hauptversammlung vom 6. Mai 2015 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien mit der Maßgabe gelten, dass ab diesem Zeitpunkt der Vorstand gegebenenfalls mit Zustimmung des Aufsichtsrats zuständig ist. Der vollständige Wortlaut der Ermächtigung in der auf das dualistische System angepassten Fassung einschließlich einer Vergleichsversion, aus der die Zuständigkeitsänderung gegenüber der nachstehend vorgeschlagenen Fassung ersichtlich ist, ist auf der Internetseite der Gesellschaft unter der folgenden Adresse elektronisch abrufbar:

Der Verwaltungsrat schlägt daher vor, zur Anpassung der Ermächtigung an das dualistische Leitungssystem wie folgt zu beschließen:

Auf den Zeitpunkt der Eintragung der unter Tagesordnungspunkt 6 b) zu beschließenden Satzungsänderung in das Handelsregister wird die auf der Hauptversammlung vom 6. Mai 2015 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien wie folgt angepasst:

Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Rosenheimer Platz 4 
81669 München
Deutschland

Auf den Zeitpunkt der Eintragung der unter b) genannten Satzungsänderung in das Handelsregister wird das monistische Leitungssystem der Gesellschaft durch das dualistische Leitungssystem ersetzt.

Zur Umsetzung des Wechsels des Leitungssystems wird die Satzung geändert und insgesamt wie folgt neu gefasst:

Die geschäftsführenden Direktoren werden angewiesen, die unter b) genannte Änderung der Satzung erst dann zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden, wenn

Die Gesellschaft ist eine Europäische Aktiengesellschaft (Societas Europaea). Die Firma der Gesellschaft lautet PUMA SE.

Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Herzogenaurach.

Das Geschäftsjahr der Gesellschaft ist das Kalenderjahr.

Gegenstand des Unternehmens ist die Herstellung von und der Handel mit Schuhen, Bekleidung und Sportartikeln aller Art.

Die Gesellschaft ist berechtigt, sämtliche Geschäfte abzuschließen sowie Handlungen und Maßnahmen vorzunehmen, die sich auf den Gegenstand des Unternehmens beziehen oder geeignet erscheinen, dem Gegenstand des Unternehmens direkt oder indirekt zu dienen. Die Gesellschaft ist berechtigt, Zweigniederlassungen im In- und Ausland zu eröffnen und andere Gesellschaften zu gründen, erwerben oder sich an ihnen zu beteiligen, und diese zu halten und zu verwalten oder sich auf die Verwaltung ihrer Beteiligungen zu beschränken. Die Gesellschaft kann Beteiligungs- und Kooperationsverträge eingehen, ihren Betrieb ganz oder teilweise auf verbundene Unternehmen ausgliedern und Unternehmensverträge schließen. Die Gesellschaft kann ihre Tätigkeiten auf einen Teil des Gegenstands ihres Unternehmens gemäß Abs. 1 beschränken.

Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen im Bundesanzeiger, es sei denn, gesetzlich ist etwas anderes vorgeschrieben. Die Gesellschaft ist berechtigt, den Inhabern zugelassener Wertpapiere der Gesellschaft Informationen auch mittels elektronischer Medien zu übermitteln.

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 38.611.107,84 und ist eingeteilt in 15.082.464 Stückaktien. Das Grundkapital ist im Wege der Umwandlung der Puma AG Rudolf Dassler Sport in eine Europäische Aktiengesellschaft (SE) erbracht.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 11. April 2022 durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen um bis zu EUR 15.000.000,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2017). Bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen können die neuen Aktien auch vollständig oder teilweise von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).

Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre ganz oder teilweise auszuschließen

Die Gesamtzahl der unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre aufgrund dieser Ermächtigung auszugebenden und ausgegebenen Aktien darf 20 % des Grundkapitals weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung überschreiten; auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderer Ermächtigungen unter Bezugsrechtsausschluss veräußert oder ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind oder aufgrund einer während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss erfolgten Ausgabe von Options- oder Wandelschuldverschreibungen auszugeben sind. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.

zur Vermeidung von Spitzenbeträgen;

bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag für die neuen Aktien den Börsenpreis der bereits notierten Aktien gleicher Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet, § 186 Abs. 3 S. 4 AktG. Die 10 %-Begrenzung des Grundkapitals gilt sowohl im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese Ermächtigung als auch im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung. Auf diese Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien der Gesellschaft entfällt, die (i) während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2017 unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 S. 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden oder (ii) zur Bedienung von Options- oder Wandelschuldverschreibungen auszugeben sind oder ausgegeben werden können, die in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 S. 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2017 ausgegeben werden;

bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, soweit es erforderlich ist, um Inhabern von Options- oder Wandelschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder ihren unmittelbaren oder mittelbaren Tochtergesellschaften ausgegeben wurden oder noch werden, ein Bezugsrecht auf Aktien der Gesellschaft in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung der Wandlungspflichten als Aktionär zustehen würde;

bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Durchführung von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen, einschließlich Immaterialgüterrechten und Forderungen gegen die Gesellschaft oder gegen von ihr abhängige Unternehmen im Sinne des § 17 AktG.

Die Aktien der Gesellschaft lauten auf den Inhaber.

Bei einer Kapitalerhöhung kann die Gewinnbeteiligung neuer Aktien abweichend von § 60 AktG bestimmt werden.

Der Anspruch des Aktionärs auf Verbriefung seines Anteils ist ausgeschlossen. Der Vorstand bestimmt mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Form und den Inhalt der Globalurkunde.

Die Gesellschaft hat ein dualistisches Leitungs- und Aufsichtssystem bestehend aus einem Leitungsorgan (Vorstand) und einem Aufsichtsorgan (Aufsichtsrat).

Die Organe der Gesellschaft sind

der Vorstand,

der Aufsichtsrat und

die Hauptversammlung.

Der Vorstand besteht aus mindestens zwei Mitgliedern. Die Bestimmung der Anzahl der Vorstandsmitglieder, ihre Bestellung und Abberufung erfolgt durch den Aufsichtsrat. Er kann stellvertretende Vorstandsmitglieder bestellen und ein Vorstandsmitglied zum Vorsitzenden des Vorstands ernennen.

Die Mitglieder des Vorstands werden vom Aufsichtsrat für einen Zeitraum von höchstens fünf Jahren bestellt. Wiederbestellungen, jeweils für höchstens fünf Jahre, sind zulässig.

Sofern nicht etwas anderes gesetzlich zwingend vorgeschrieben ist, ist der Vorstand beschlussfähig, wenn mehr als die Hälfte seiner Mitglieder, darunter der Vorsitzende des Vorstands oder ein von ihm benanntes Mitglied, an der Beschlussfassung teilnimmt. Abwesende Vorstandsmitglieder können ihre Stimme schriftlich, fernmündlich, per Telefax oder mittels elektronischer Medien abgeben. Die abwesenden Vorstandsmitglieder sind unverzüglich über die gefassten Beschlüsse zu unterrichten.

Die Beschlüsse des Vorstands werden mit Stimmenmehrheit gefasst, sofern nicht etwas anderes gesetzlich zwingend vorgeschrieben ist. Ist ein Vorsitzender des Vorstands ernannt und besteht der Vorstand aus mehr als drei Mitgliedern, so gibt bei Stimmengleichheit seine Stimme den Ausschlag.

Der Aufsichtsrat erlässt eine Geschäftsordnung für den Vorstand; der entsprechende Beschluss des Aufsichtsrats bedarf einer Mehrheit von zwei Dritteln der abgegebenen Stimmen. Entsprechendes gilt für Beschlüsse, die die Geschäftsordnung ändern.

Die Gesellschaft wird durch zwei Vorstandsmitglieder oder durch ein Vorstandsmitglied in Gemeinschaft mit einem Prokuristen gesetzlich vertreten.

Der Aufsichtsrat kann bestimmen, dass einzelne oder alle Vorstandsmitglieder einzelvertretungsbefugt sind.

Der Aufsichtsrat kann ferner einzelne oder alle Mitglieder des Vorstands allgemein oder für den Einzelfall von dem Verbot der Mehrfachvertretung des § 181 Alternative 2 BGB befreien; § 112 AktG bleibt unberührt.

Der Aufsichtsrat besteht aus sechs Mitgliedern, von denen vier Mitglieder Anteilseignervertreter und zwei Mitglieder Arbeitnehmervertreter sind.

Die Vertreter der Anteilseigner werden ohne Bindung an Wahlvorschläge von der Hauptversammlung gewählt. Die Arbeitnehmervertreter sind auf Vorschlag der Arbeitnehmer gemäß der nach Maßgabe des SE Beteiligungsgesetzes (SEBG) geschlossenen Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der SE von der Hauptversammlung zu wählen. Die Hauptversammlung ist an die Vorschläge zur Bestellung der Arbeitnehmervertreter gebunden. Sieht eine nach Maßgabe des SEBG geschlossene Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der SE ein abweichendes Bestellungsverfahren für die Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat vor, werden die Arbeitnehmervertreter nicht von der Hauptversammlung, sondern gemäß dem vereinbarten Bestellungsverfahren bestellt.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung bestellt, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird. Dabei endet die Amtszeit in jedem Fall spätestens nach sechs Jahren. Wiederbestellungen sind zulässig.

Scheidet ein von der Hauptversammlung als Vertreter der Anteilseigner gewähltes Mitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus dem Aufsichtsrat aus, so soll für dieses in der nächsten Hauptversammlung eine Neuwahl vorgenommen werden. Die Amtszeit des neu gewählten Mitglieds gilt für den Rest der Amtszeit des ausgeschiedenen Mitglieds. Entsprechendes gilt für die Amtszeit von Arbeitnehmervertretern, die für vorzeitig ausgeschiedene Arbeitnehmervertreter neu bestellt werden.

Die Hauptversammlung kann für die von ihr als Vertreter der Anteilseigner zu wählenden Aufsichtsratsmitglieder Ersatzmitglieder bestellen, die nach einer bei der Wahl festzulegenden Reihenfolge Mitglieder des Aufsichtsrats werden, wenn Vertreter der Anteilseigner vor Ablauf ihrer Amtszeit wegfallen. Entsprechendes gilt für die Bestellung von Ersatzmitgliedern für Arbeitnehmervertreter; dabei ist die Hauptversammlung an die Vorschläge der Arbeitnehmer gebunden. § 10.2 Satz 4 (Vorrang der Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der SE) findet auch insoweit Anwendung.

Die Amtsdauer des Ersatzmitglieds beschränkt sich bei Vertretern der Anteilseigner auf die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, in der eine Wahl nach Absatz 2 stattfindet, bei Arbeitnehmervertretern auf die Zeit bis zum Beginn der Amtszeit des für den vorzeitig ausgeschiedenen Arbeitnehmervertreter neu bestellten Arbeitnehmervertreters, längstens jedoch jeweils auf den Rest der Amtszeit des ersetzten Mitglieds.

Jedes Aufsichtsratsmitglied und Ersatzmitglied kann sein Amt auch ohne wichtigen Grund durch schriftliche Erklärung gegenüber dem Vorsitzenden des Aufsichtsrates - oder, im Falle einer Amtsniederlegung durch den Vorsitzenden, seinem Stellvertreter - mit einer Frist von einem Monat niederlegen. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats oder, im Falle der Niederlegung durch den Vorsitzenden des Aufsichtsrats, sein Stellvertreter kann die Frist abkürzen oder auf die Einhaltung der Frist verzichten. Das Recht zur Niederlegung des Amts aus wichtigem Grunde bleibt unberührt. Die Abberufung eines Aufsichtsratsmitglieds der Anteilseigner bedarf der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen.

Im Anschluss an die Hauptversammlung, in der die von der Hauptversammlung zu wählenden Aufsichtsratsmitglieder neu gewählt worden sind, findet eine Aufsichtsratssitzung statt, zu der es einer besonderen Einladung nicht bedarf. In dieser Sitzung (konstituierende Aufsichtsratssitzung) wählt der Aufsichtsrat aus seiner Mitte für die Dauer seiner Amtszeit einen Vorsitzenden und einen Stellvertreter. Bei einer Wahl des Vorsitzenden führt der an Lebensjahren älteste Vertreter der Anteilseigner den Vorsitz.

Scheiden der Vorsitzende oder sein Stellvertreter vorzeitig aus dem Amt aus, so hat der Aufsichtsrat unverzüglich eine Neuwahl vorzunehmen.

Der Stellvertreter des Vorsitzenden hat vorbehaltlich anderweitiger Regelungen in dieser Satzung in allen Fällen, in denen er bei Verhinderung des Vorsitzenden in dessen Stellvertretung handelt, die gleichen Rechte wie der Vorsitzende.

Sitzungen des Aufsichtsrats werden vom Vorsitzenden mit einer Frist von mindestens vierzehn Tagen schriftlich, durch Telefax oder E-Mail, unter Bekanntgabe des Tagungsortes, der Tagungszeit und der Tagesordnung einberufen. Der Tag der Einberufung und der Tag der Sitzung werden bei der Berechnung der Einberufungsfrist nicht mitgerechnet. Bei dringenden Angelegenheiten kann der Vorsitzende die Frist abkürzen und mündlich oder fernmündlich einberufen. § 110 Abs. 1 und 2 AktG bleiben unberührt.

Beschlüsse zu Tagesordnungspunkten, die nicht ordnungsgemäß angekündigt worden sind, können nur gefasst werden, wenn kein Mitglied des Aufsichtsrats der Beschlussfassung widerspricht. Die abwesenden Aufsichtsratsmitglieder können dem Beschluss innerhalb von zwei Wochen nach Erhalt der Kopie der Niederschrift gemäß § 13.7 widersprechen, wenn sie ihre Stimme nicht schriftlich abgegeben haben. Der Tag des Erhalts der Kopie der Niederschrift gemäß § 13.7 und der Tag des Widerspruchs werden bei der Berechnung der Frist nicht mitgerechnet. Der Beschluss wird wirksam, wenn keines der abwesenden Aufsichtsratsmitglieder innerhalb der Frist widersprochen hat.

Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn mehr als die Hälfte der Aufsichtsratsmitglieder einschließlich des Vorsitzenden oder, bei seiner Abwesenheit, des stellvertretenden Vorsitzenden persönlich oder durch schriftliche Stimmabgabe an der Abstimmung teilnehmen. Die Übermittelung der Stimmabgabe per Fax oder E-Mail von einem Aufsichtsratsmitglied an ein anderes Aufsichtsratsmitglied zur Abgabe in der Aufsichtsratssitzung gilt als schriftliche Stimmabgabe. Enthält sich ein Aufsichtsratsmitglied der Stimme, zählt für die Frage der Beschlussfähigkeit die Enthaltung als eine Stimme. Wenn in einer Sitzung des Aufsichtsrats die Beschlussfähigkeit nicht erreicht wird, ist eine neue Sitzung mit der gleichen Tagesordnung innerhalb einer Woche nach der ursprünglich geplanten Sitzung einzuberufen, die innerhalb von drei Wochen nach der ursprünglich geplanten Sitzung stattzufinden hat. Der Tag der ursprünglich geplanten Aufsichtsratssitzung und der Tag der Neueinberufung werden für die Berechnung der einwöchigen Frist und der Tag der neuen Aufsichtsratssitzung für die Berechnung der Drei-Wochen-Frist nicht mitgerechnet. Die neu einberufene Sitzung ist beschlussfähig, wenn wenigstens drei Aufsichtsratsmitglieder an der Abstimmung in der neu einberufenen Sitzung teilnehmen.

Die Aufsichtsratssitzung führt der Vorsitzende oder, wenn er verhindert ist, der stellvertretende Vorsitzende.

Beschlüsse werden grundsätzlich in Sitzungen getroffen. Aufsichtsratsmitglieder können auf Anordnung des Vorsitzenden an Sitzungen des Aufsichtsrats per Video- oder Telefonkonferenz oder mittels elektronischer Medien, die es den Aufsichtsratsmitgliedern ermöglichen, sich gegenseitig zu hören, teilnehmen; Aufsichtsratsmitglieder, die mittels eines dieser Kommunikationsmittel teilnehmen, gelten als anwesend. Ein Aufsichtsratsmitglied, das nicht an einer Aufsichtsratssitzung teilnimmt, kann an der Beschlussfassung teilnehmen, indem es seine schriftliche Stimmabgabe durch ein anderes Aufsichtsratsmitglied überreichen lässt. Die Übermittelung der Stimmabgabe per Fax oder E-Mail von einem Aufsichtsratsmitglied an ein anderes Aufsichtsratsmitglied zur Abgabe in der Aufsichtsratssitzung gilt als schriftliche Stimmabgabe. Außerhalb von Aufsichtsratssitzungen können Beschlüsse schriftlich, per Telefax, per E-Mail, per Telefon oder mittels elektronischer oder durch eine Kombination der vorgenannten Kommunikationsmittel gefasst werden, wenn der Vorsitzende dies anordnet. Der Vorsitzende hat sämtliche Beschlüsse, die außerhalb von Sitzungen gefasst werden, festzustellen und Kopien der Beschlussfeststellungen an sämtliche Aufsichtsratsmitglieder zu senden.

Soweit zwingende gesetzliche Vorschriften oder diese Satzung nichts anderes vorsehen, werden Beschlüsse des Aufsichtsrats mit der Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst. Stimmenthaltungen zählen nicht zu den abgegebenen Stimmen. Bei Stimmengleichheit gibt die Stimme des Vorsitzenden, sofern dieser Anteilseignervertreter ist, den Ausschlag (Stichentscheid). Einem stellvertretenden Vorsitzenden, der ein Arbeitnehmervertreter ist, steht ein Recht zum Stichentscheid nicht zu.

Über die Sitzungen und Beschlüsse des Aufsichtsrates werden Niederschriften in englischer Sprache angefertigt. Der Protokollant wird vom Vorsitzenden, oder, wenn er abwesend ist, von dem stellvertretenden Vorsitzenden ernannt. Der Vorsitzende oder, wenn er abwesend ist, der stellvertretende Vorsitzende hat die Niederschrift zu unterzeichnen und Kopien an sämtliche Aufsichtsratsmitglieder zu senden.

Erklärungen, die der Aufsichtsrat abgibt oder empfängt, um Beschlüsse des Aufsichtsrats umzusetzen und andere Dokumente, Ankündigungen und Maßnahmen des Aufsichtsrates werden vom Vorsitzenden, oder, wenn er tatsächlich oder rechtlich verhindert ist, vom stellvertretenden Vorsitzenden abgegeben.

Der Aufsichtsrat ist, soweit gesetzlich zulässig, berechtigt, die auf ihn entfallenden Aufgaben und Pflichten an aus seiner Mitte bestellte Ausschüsse zu übertragen.

Die Aufgaben und Pflichten sowie die Verfahrensordnung für die Ausschüsse bestimmt der Aufsichtsrat, z.B. durch Erlass von Geschäftsordnungen der Ausschüsse. Soweit gesetzlich zulässig kann der Aufsichtsrat auch Befugnisse zur Beschlussfassung auf Ausschüsse übertragen.

Bei Stimmengleichheit bei einer Abstimmung im Ausschuss, dem der Vorsitzende des Aufsichtsrats angehört, gibt die Stimme des Vorsitzenden - aber nicht die des stellvertretenden Vorsitzenden - den Ausschlag.

§ 13.8 findet entsprechende Anwendung.

Der Aufsichtsrat gibt sich eine Geschäftsordnung.

Jedes Aufsichtsratsmitglied erhält eine feste jährliche Vergütung in Höhe von EUR 25.000,00, die nach Ablauf der Hauptversammlung für das betreffende Geschäftsjahr fällig wird.

Die feste Vergütung gemäß § 15.1erhöht sich um einen zusätzlichen Jahresfestbetrag von (i) EUR 25.000,00 für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats, (ii) EUR 12.500,00 für den stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats, (iii) EUR 10.000,00 für den jeweiligen Vorsitzenden eines Ausschusses und (iv) EUR 5.000,00 für jedes Mitglied eines Ausschusses. Maßgebliche Ausschüsse im Sinne dieses § 15.2 sind der Personalausschuss, der Prüfungsausschuss und der Nachhaltigkeitsausschuss.

Jedes Aufsichtsratsmitglied erhält zusätzlich zu den festen Vergütungen gemäß § 15.1 und 15.2 eine jährliche erfolgsabhängige Vergütung, die EUR 20,00 je EUR 0,01 des im Konzernabschluss ausgewiesenen Ergebnisses je Aktie entspricht, das einen Mindestbetrag von EUR 16,00 je Aktie übersteigt. Die erfolgsabhängige Vergütung beträgt maximal EUR 10.000,00 pro Jahr. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält EUR 40,00 je EUR 0,01 des Ergebnisses gemäß Satz 1 je Aktie und maximal EUR 20.000,00 pro Jahr und der stellvertretende Vorsitzende EUR 30,00 je EUR 0,01 des Ergebnisses gemäß Satz 1 je Aktie und maximal EUR 15.000,00 pro Jahr.

Ein Aufsichtsratsmitglied, das nur während eines Teils eines Geschäftsjahres tätig ist, erhält eine zeitanteilige Vergütung berechnet nach der auf vollen Monaten bestimmten Tätigkeitsdauer.

Ein Aufsichtsratsmitglied hat Anspruch auf Ersatz sämtlicher angemessener Spesen, die im Zusammenhang mit seiner Tätigkeit als Aufsichtsratsmitglied anfallen (einschließlich darauf entfallender Steuern).

Die Gesellschaft kann eine D&O-Versicherung zugunsten von Aufsichtsratsmitgliedern schließen.

Der Vorstand darf die folgenden Maßnahmen und Geschäfte nur mit vorheriger Zustimmung des Aufsichtsrats vornehmen:

Die Zustimmungen gemäß § 16.1 sind entbehrlich, soweit die betreffenden Geschäfte in den Geschäftsplänen oder in einem Jahresbudget gemäß § 16.1i) konkret enthalten sind.

die Verabschiedung von Geschäftsplänen der Gesellschaft und des PUMA-Konzerns sowie der Mittelfristplanung und des Jahresbudgets der Gesellschaft und des PUMA-Konzerns;

die Aufnahme von Finanzverbindlichkeiten oder die Gewährung von Sicherheiten durch die Gesellschaft oder eine andere Gesellschaft des PUMA-Konzerns, wenn und soweit sie im Einzelfall, innerhalb eines Geschäftsjahres oder bei einer Reihe von verbundenen Fällen einen Wert von 2,5 % der Bilanzsumme des Vorjahres übersteigen;

der Erwerb oder die Veräußerung einer Gesellschaft oder eines Unternehmens, von Wirtschaftsgütern oder Grundstücken durch die Gesellschaft oder eine andere Gesellschaft des PUMA-Konzerns oder die Vereinbarung einer Verpflichtung zu einem solchen Erwerb oder einer solchen Veräußerung, wenn und soweit sie im Einzelfall, innerhalb eines Geschäftsjahres oder bei einer Reihe von verbundenen Geschäften einen Wert von 25 % des in einem Jahresbudget für solche Geschäfte eingeplanten Betrags oder, wenn kein Betrag für solche Geschäfte in einem Jahresbudget eingeplant wurde, einen Wert von 2,5 % der Bilanzsumme des Vorjahres übersteigen; und

das Eingehen von Investitionsverbindlichkeiten durch die Gesellschaft oder eine andere Gesellschaft des PUMA-Konzerns, wenn und soweit sie im Einzelfall, innerhalb eines Geschäftsjahres oder bei einer Reihe von verbundenen Verpflichtungen einen Wert von 25 % des in einem Jahresbudget für solche Verbindlichkeiten eingeplanten Betrags oder, wenn kein Betrag für solche Verbindlichkeiten in einem Jahresbudget eingeplant wurde, einen Wert von 2,5 % der Bilanzsumme des Vorjahres übersteigen.

Die Hauptversammlung findet innerhalb der ersten sechs Monate jedes Geschäftsjahres am Sitz der Gesellschaft, in einer anderen deutschen Stadt im Umkreis von 100 km oder an einem deutschen Börsenplatz statt. Die Hauptversammlung wird, vorbehaltlich der gesetzlichen Einberufungsrechte des Aufsichtsrats und einer Aktionärsminderheit, durch den Vorstand einberufen.

Die Einberufung ist mindestens 30 Tage vor dem Tag, bis zu dessen Ablauf sich die Aktionäre vor der Hauptversammlung anzumelden haben, bekannt zu machen. Der Tag der Einberufung und der Tag bis zu dessen Ablauf sich die Aktionäre vor der Hauptversammlung anzumelden haben, werden bei der Fristberechnung nicht mitgerechnet. Die Mindestfrist verlängert sich um die Tage der Anmeldefrist nach § 18.3. §§ 187 bis 193 BGB finden keine entsprechende Anwendung.

Aktionäre, die an der Hauptversammlung teilnehmen und das Stimmrecht ausüben wollen, müssen sich zur Hauptversammlung schriftlich oder in Textform (§ 126 b BGB) in deutscher oder englischer Sprache anmelden.

Das Recht zur Teilnahme und Abstimmung sind nachzuweisen. Zu diesem Zweck ist ein in deutscher oder englischer Sprache schriftlich oder in Textform (§ 126 b BGB) erstellter Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut erforderlich. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung beziehen. Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit oder Echtheit des Nachweises einen geeigneten weiteren Nachweis zu verlangen. Wird dieser Nachweis nicht oder nicht in gehöriger Form erbracht, kann die Gesellschaft den Aktionär von der Teilnahme an der Hauptversammlung zurückweisen.

Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen. Der Tag des Zugangs der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes sowie der Tag der Hauptversammlung werden bei der Fristberechnung nicht mitgerechnet.

Den Vorsitz der Hauptversammlung führt der Vorsitzende des Aufsichtsrats oder ein anderes, vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats dazu bestimmtes Mitglied des Aufsichtsrats oder eine sonstige, vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats dazu bestimmte Person oder, sofern der Vorsitzende des Aufsichtsrats eine solche Bestimmung nicht getroffen hat, ein von den anwesenden Aufsichtsratsmitgliedern zu benennendes Aufsichtsratsmitglied.

Der Versammlungsleiter bestimmt im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen die Reihenfolge, in der die Gegenstände der Tagesordnung verhandelt werden, sowie die Art, Reihenfolge und Form der Abstimmungen.

Der Versammlungsleiter ist ermächtigt, das Frage- und Rederecht der Aktionäre für den gesamten Verlauf der Hauptversammlung, für die Aussprache zu einzelnen Tagesordnungspunkten oder für Frage- und Redebeiträge einzelner Redner zu Beginn oder während des Verlaufs der Hauptversammlung zeitlich angemessen zu beschränken.

Wenn dies in der Einladung zur Hauptversammlung vom Vorstand angekündigt ist, kann der Versammlungsleiter die Übertragung der Hauptversammlung ganz oder teilweise in Bild und Ton und auch über das Internet zulassen.

Jede Stückaktie gewährt eine Stimme.

Das Stimmrecht kann durch Vertreter ausgeübt werden. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126 b BGB), sofern in der Einberufung keine Erleichterungen bestimmt werden. § 135 AktG bleibt unberührt.

Der Vorstand kann Aktionären gestatten, an der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit an deren Ort und ohne einen Bevollmächtigten teilzunehmen und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation auszuüben (Online-Teilnahme). Der Vorstand legt die Einzelheiten der Online-Teilnahme in der Einberufung der Hauptversammlung fest.

Der Vorstand kann Aktionären gestatten, dass sie ihre Stimmen, auch ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen, schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben (Briefwahl). Der Vorstand legt die Einzelheiten der Briefwahl in der Einberufung der Hauptversammlung fest.

Die Hauptversammlung beschließt nur in den im Gesetz oder in der Satzung bestimmten Fällen.

Beschlüsse der Hauptversammlung werden mit der Mehrheit der abgegebenen gültigen Stimmen gefasst, es sei denn, eine größere Mehrheit oder eine zusätzliche Kapitalmehrheit ist gesetzlich vorgeschrieben. Beschlüsse, für die das auf deutsche Aktiengesellschaften anwendbare Recht eine Mehrheit von drei Vierteln des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals vorsieht, bedürfen einer Mehrheit von mindestens drei Vierteln der abgegebenen gültigen Stimmen.

Der Vorstand hat den Jahresabschluss und den Konzernabschluss, den Lagebericht und den Konzernlagebericht für das vergangene Geschäftsjahr aufzustellen und unverzüglich dem Abschlussprüfer und dem Aufsichtsrat vorzulegen. Zugleich hat der Vorstand dem Aufsichtsrat einen Vorschlag vorzulegen, den er der Hauptversammlung für die Verwendung des Bilanzgewinns machen will.

Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss und den Konzernabschluss, den Lagebericht und den Konzernlagebericht zu prüfen und das Ergebnis seiner Prüfung in einem Bericht festzuhalten, der innerhalb eines Monats nach Zugang der eingereichten Vorlagen dem Vorstand zuzuleiten ist.

Der Bilanzgewinn der Gesellschaft wird an die Aktionäre verteilt, soweit die Hauptversammlung keine andere Verwendung beschließt.

Die Hauptversammlung kann bei der Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns anstelle oder neben einer Barausschüttung auch eine Sachausschüttung beschließen.

Der Gründungsaufwand in Bezug auf die Umwandlung der PUMA AG in die PUMA SE in Höhe von bis zu EUR 3.000.000,00 wird von der Gesellschaft getragen.

Unabhängig von den gesetzlichen Zuständigkeiten des Verwaltungsrats der PUMA SE ist davon auszugehen, dass die gegenwärtigen Vorstandsmitglieder der PUMA AG zu geschäftsführenden Direktoren der PUMA SE bestellt werden. Die Mitglieder des Vorstands der PUMA AG sind Jochen Zeitz, Melody Harris-Jensbach, Klaus Bauer, Stefano Caroti, Reiner Seiz und Antonio Michele Bertone.

Des Weiteren werden die vier Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat der PUMA AG, François-Henri Pinault, Jean-François Palus, Grégoire Amigues und Thore Ohlsson Anteilseignervertreter im ersten Verwaltungsrat der PUMA SE.'

die Hauptversammlung der Kering S.A., einer nach französischem Recht gegründeten und unter der Nummer 552 075 020 RCS Paris registrierten Aktiengesellschaft mit der Geschäftsadresse 40 rue de Sèvres, 75007 Paris, Frankreich, ('Kering'), einen Beschluss zur Ausschüttung einer Sachdividende in Form von Aktien an der PUMA SE an die Aktionäre der Kering (die 'Sachdividende') gefasst hat und

CACEIS Corporate Trust mit der Geschäftsadresse 14 rue Rouget de Lisle - 92130 Issy Les Moulineaux, France, in der Funktion als Abwicklungsstelle für die Sachdividende gegenüber dem Verwaltungsrat der PUMA SE bestätigt hat, dass die Ausschüttung der Sachdividende durch Lieferung der PUMA-Aktien an die Aktionäre der Kering vollzogen wurde.

Herrn Jean-François Palus
wohnhaft in London, Vereinigtes Königreich
Group Managing Director und Mitglied des Verwaltungsrats der Kering S.A., Paris, Frankreich

Herrn Jean-Marc Duplaix
wohnhaft in Paris, Frankreich
Chief Financial Officer (CFO) der Kering S.A., Paris, Frankreich

Herrn Thore Ohlsson
wohnhaft in Falsterbo, Schweden
Präsident der Elimexo AB, Falsterbo, Schweden

Frau Béatrice Lazat
wohnhaft in Paris, Frankreich
Human Resources Director der Kering S.A., Paris, Frankreich

Herrn Martin Köppel
wohnhaft in Weisendorf
Vorsitzender des Betriebsrats der PUMA SE

Herrn Bernd Illig
wohnhaft in Bechhofen
Administrator IT Systems der PUMA SE

Keines der vorgeschlagenen Aufsichtsratsmitglieder ist Mitglied in einem anderen gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsrat.

Es bestehen folgende Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Bei allen oben angegebenen Mandaten von Herrn Palus, Herrn Duplaix und Frau Lazat handelt es sich um Konzernmandate der Kering S.A.

Kering Americas, Inc., New York/USA

Volcom LLC., Costa Mesa/USA

Kering Tokyo Investment Ltd., Tokio/Japan

Pomellato S.p.A., Mailand/Italien

Volcom Luxembourg Holding S.A., Luxemburg/Luxemburg

Sowind Group S.A., La Chaux-de-Fonds/Schweiz

Guccio Gucci S.p.A., Florenz/Italien

Gucci America, Inc., New York/USA

Christopher Kane Ltd., London/Vereinigtes Königreich

Manufacture et fabrique de montres et chronomètres Ulysse Nardin Le Locle S.A., Le Locle/Schweiz

Kering Eyewear S.p.A., Padua/Italien

Yugen Kaisha Gucci LLC, Tokio/Japan

Birdswan Solutions Ltd., Haywards Heath/West Sussex/Vereinigtes Königreich

Paintgate Ltd., Haywards Heath/West Sussex/Vereinigtes Königreich

Stella McCartney Ltd., Haywards Heath/West Sussex/Vereinigtes Königreich

Kering Asia Pacific Ltd., Hongkong/China

Kering South East Asia PTE Ltd., Singapur

Altuzarra LLC, New York/USA

Tomas Maier Holding LLC, New York/USA

Tomas Maier Distribution LLC, New York/USA

Tomas Maier LLC, New York/USA

Sapardis SE, Paris/Frankreich

Redcats S.A., Paris/Frankreich

E_lite S.p.A., Mailand/Italien

Kering Italia S.p.A., Florenz/Italien

Pomellato S.p.A., Mailand/Italien

Kering Japan Ltd., Tokio/Japan

Kering Tokyo Investment Ltd., Tokio/Japan

Kering Luxembourg S.A., Luxemburg/Luxemburg

Qeelin Holding Luxembourg S.A., Luxemburg/Luxemburg

E-Kering Lux S.A., Luxemburg/Luxemburg

Luxury Fashion Luxembourg S.A., Luxemburg/Luxemburg

Kering Spain S.L. (früher Noga Luxe S.L.), Barcelona/Spanien

Kering Eyewear S.p.A., Padua/Italien

GPo Holding S.A.S., Paris/Frankreich

Design Management Srl, Florenz/Italien

Design Management 2 Srl, Florenz/Italien

Kering Studio S.A.S., Paris/Frankreich

Balenciaga Asia Pacific Ltd., Hongkong/China

Kering Eyewear Japan Ltd., Tokio/Japan

Redcats International Holding S.A.S., Paris/Frankreich

Redcats Management Services S.A.S., Paris/Frankreich

Balenciaga S.A., Paris/Frankreich

Kering Investments Europe B.V., Amsterdam/Niederlande

Altuzarra LLC, New York/USA

Docktricks AB, Uppsala/Schweden

Elite Hotels AB, Stockholm/Schweden

Tomas Frick AB, Vellinge/Schweden

Tjugonde AB, Malmö/Schweden

Dahlqvists Fastighetsförvaltning AB, Kristianstad/Schweden

Sapardis SE, Paris/Frankreich

Castera S.A.R.L., Luxemburg/Luxemburg

Luxury Goods Services S.A., Cadempino/Schweiz

Augustin S.A.R.L., Paris/Frankreich

Prodistri S.A., Paris/Frankreich

Conseil et Assistance S.N.C., Paris/Frankreich

Für das am 1. Januar 2018 beginnende Geschäftsjahr und für alle nachfolgenden Geschäftsjahre, die spätestens am 31. Dezember 2022 enden, unterbleiben die Angaben nach § 285 Nr. 9 Buchstabe a Satz 5 bis 8 und § 314 Abs. 1 Nr. 6 Buchstabe a Satz 5 bis 9 HGB. Ergibt sich aus dem für das jeweilige Geschäftsjahr geltenden Recht eine kürzere maximale Geltungsdauer der einschlägigen Vorschriften, so gilt der Beschluss bis zu dem danach spätestmöglichen Zeitpunkt.

Die unter a) zu beschließende Befreiung von der Offenlegung gilt auch nach Eintragung der unter Tagesordnungspunkt 6 b) zu beschließenden Satzungsänderung in das Handelsregister fort.

Ermächtigung des Verwaltungsrats zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen sowie Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente)

Schaffung eines Bedingten Kapitals 2018 

Das Grundkapital wird um bis zu EUR 7.722.219,52 durch Ausgabe von bis zu 3.016.492 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht ('Bedingtes Kapital 2018').

Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien an die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente), die gemäß der von der Hauptversammlung vom 12. April 2018 unter Tagesordnungspunkt 9 a) (und d)) beschlossenen Ermächtigung bis zum 11. April 2023 von der Gesellschaft oder unter der Leitung der Gesellschaft stehenden Konzernunternehmen begeben werden und ein Wandlungs- bzw. Optionsrecht auf neue auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft gewähren bzw. eine Wandlungs- oder Optionspflicht oder ein Andienungsrecht bestimmen und soweit die Ausgabe gegen Bareinlagen erfolgt. Die Ausgabe der neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien aus dem Bedingten Kapital 2018 darf nur zu einem Wandlungs- bzw. Optionspreis erfolgen, welcher den Vorgaben der von der Hauptversammlung vom 12. April 2018 unter Tagesordnungspunkt 9 a) (und d)) beschlossenen Ermächtigung entspricht.

Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie von Options- bzw. Wandlungsrechten Gebrauch gemacht bzw. eine Wandlungs- oder Optionspflicht erfüllt wird oder wie Andienungen erfolgen und soweit nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden. Die neuen Aktien nehmen, sofern sie durch Ausübung von Wandlungs- bzw. Bezugsrechten bis zum Beginn der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft entstehen, vom Beginn des vorhergehenden Geschäftsjahres, ansonsten jeweils vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Wandlungs- bzw. Bezugsrechten entstehen, am Gewinn teil. Der Verwaltungsrat wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.

Der Verwaltungsrat wird ermächtigt, die Fassung von § 4 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Bedingten Kapitals 2018 anzupassen sowie alle sonstigen damit in Zusammenhang stehenden Anpassungen der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen. Entsprechendes gilt im Falle der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder Wandelschuldverschreibungen nach Ablauf des Ermächtigungszeitraums sowie im Falle der Nichtausnutzung des Bedingten Kapitals 2018 nach Ablauf der Fristen für die Ausübung von Options- oder Wandlungsrechten bzw. für die Erfüllung von Wandlungs- bzw. Optionspflichten.

Änderung der Satzung

Es wird § 4 der Satzung um folgenden Absatz 3 ergänzt:

Anpassung an das dualistische Leitungssystem

Grundermächtigung, Ermächtigungszeit, Nennbetrag, Aktienzahl, Währung, Gegenleistung

Der Verwaltungsrat wird bis zum 11. April 2023 ermächtigt, auf den Inhaber und/oder Namen lautende Wandelschuldverschreibungen und/oder Optionsschuldverschreibungen sowie Genussrechte und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (zusammen 'Schuldverschreibungen') mit oder ohne Laufzeitbeschränkung im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 1.000.000.000,00 zu begeben und den Inhabern von Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte (auch mit Wandlungs- bzw. Optionspflicht) auf bis zu 3.016.492 neue, auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 7.722.219,52 nach näherer Maßgabe der Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen ('Bedingungen') zu gewähren. Die Schuldverschreibungen können einmalig oder mehrmals, insgesamt oder in Teilen sowie auch gleichzeitig in verschiedenen Tranchen begeben werden. Die Schuldverschreibungen können in jeweils unter sich gleichberechtigte und gleichrangige Teilschuldverschreibungen eingeteilt werden. Alle Teilschuldverschreibungen einer jeweils begebenen Tranche sind mit unter sich jeweils gleichrangigen Rechten und Pflichten auszustatten.

Die Schuldverschreibungen können gegen Bareinlage, aber auch gegen Sacheinlage, insbesondere gegen die Beteiligung an Unternehmen oder die Einlage von Forderungen oder sonstigen Vermögensgegenständen begeben werden.

Die Schuldverschreibungen können außer in Euro auch - unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert des zulässigen Gesamtnennbetrags - in einer ausländischen gesetzlichen Währung, beispielsweise eines OECD-Staates, begeben werden.

Sofern unter der Leitung der Gesellschaft stehende Konzernunternehmen ('Konzernunternehmen') bestehen, können die Schuldverschreibungen auch durch Konzernunternehmen ausgegeben werden. In einem solchen Fall wird der Verwaltungsrat ermächtigt, für das emittierende Konzernunternehmen die Garantie für die Rückzahlung der Schuldverschreibungen zu übernehmen, den Inhabern bzw. Gläubigern solcher Schuldverschreibungen zur Erfüllung der mit diesen Schuldverschreibungen eingeräumten Wandlungs- bzw. Optionsrechte sowie Wandlungs- bzw. Optionspflichten Aktien der Gesellschaft zu gewähren sowie weitere für eine erfolgreiche Begebung erforderliche Erklärungen abzugeben sowie Handlungen vorzunehmen.

Optionsschuldverschreibungen und Wandelschuldverschreibungen

Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber bzw. Gläubiger nach näherer Maßgabe der Bedingungen zum Bezug von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft berechtigen oder verpflichten oder die ein Andienungsrecht des Emittenten beinhalten. Die Laufzeit des Optionsrechts darf die Laufzeit der Optionsschuldverschreibung nicht übersteigen. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden. Entsprechendes gilt, wenn Optionsscheine einem Genussrecht oder einer Gewinnschuldverschreibung beigefügt werden.

Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten die Inhaber bzw. Gläubiger das Recht oder die Pflicht, ihre Teilschuldverschreibungen nach näherer Maßgabe der Wandelschuldverschreibungsbedingungen in neue, auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft umzutauschen.

Umtausch- und Bezugsverhältnis

Das Wandlungsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags bzw. eines unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrages einer Teilschuldverschreibung durch den jeweils festgesetzten Wandlungspreis für eine auf den Inhaber lautende Stückaktie der Gesellschaft und kann auf eine volle Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner kann gegebenenfalls eine in bar zu leistende Zuzahlung festgesetzt werden. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden.

Die Bedingungen der Schuldverschreibung können außerdem vorsehen, dass das Umtausch- bzw. Bezugsverhältnis variabel ist und auf eine ganze Zahl auf- oder abgerundet werden kann; ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt werden. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden.

In keinem Fall darf der anteilige Betrag am Grundkapital der bei Wandlung bzw. bei Optionsausübung je Schuldverschreibung auszugebenden Aktien den Nennbetrag und Ausgabebetrag der Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen übersteigen. § 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt.

Wandlungs- bzw. Optionspflicht

Die jeweiligen Bedingungen können auch eine Wandlungs- bzw. Optionspflicht sowie ein Andienungsrecht des Emittenten zur Lieferung von Aktien der Gesellschaft zum Ende der Laufzeit oder zu einem früheren Zeitpunkt (in beliebiger Kombination) vorsehen. § 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt.

Genehmigtes Kapital, Barausgleich, eigene Aktien, Ersetzungsbefugnis

Die Bedingungen können vorsehen oder gestatten, dass zur Bedienung der Wandlungs- bzw. Optionsrechte sowie von Wandlungs- bzw. Optionspflichten außer einem bedingten Kapital (insbesondere dem im Zusammenhang mit dieser Ermächtigung zu schaffenden Bedingten Kapital 2018), nach Wahl der Gesellschaft auch Aktien aus einem genehmigten Kapital oder eigene Aktien der Gesellschaft verwendet werden können.

Die Bedingungen können ferner vorsehen oder gestatten, dass die Gesellschaft den Wandlungs- bzw. Optionsberechtigten oder den entsprechend Verpflichteten nicht oder nicht nur Aktien der Gesellschaft gewährt, sondern den Gegenwert ganz oder teilweise in Geld zahlt, der nach näherer Maßgabe der Bedingungen dem volumengewichteten Durchschnittswert der Börsenkurse von Aktien gleicher Gattung der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder in einem an die Stelle des XETRA-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während einer in den Bedingungen festzulegenden Frist entspricht.

Die Bedingungen können ferner das Recht des Emittenten vorsehen, den Inhabern bzw. Gläubigern der Schuldverschreibung ganz oder teilweise anstelle der Zahlung eines fälligen Geldbetrags neue Aktien oder eigene Aktien der Gesellschaft zu gewähren. Die Aktien werden jeweils mit einem Wert angerechnet, der nach näherer Maßgabe der Bedingungen dem auf volle Cents aufgerundeten volumengewichteten Durchschnittswert der Börsenkurse von Aktien gleicher Gattung der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder in einem an die Stelle des XETRA-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während einer in den Bedingungen festzulegenden Frist entspricht.

Die Bedingungen können auch eine Kombination dieser Erfüllungsformen vorsehen.

Die Bedingungen können auch das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Endfälligkeit der Schuldverschreibung, die mit Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten verbunden ist (dies umfasst auch eine Fälligkeit wegen Kündigung), den Inhabern oder Gläubigern ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrages neue Aktien oder eigene Aktien der Gesellschaft zu gewähren oder andere Erfüllungsformen zur Bedienung einzusetzen.

Wandlungs- bzw. Optionspreis

Der jeweils festzusetzende Wandlungs- bzw. Optionspreis für eine Aktie der Gesellschaft muss - auch bei einem variablen Umtauschverhältnis und unter Berücksichtigung von Rundungen und Zuzahlungen - entweder

betragen.

Im Fall von Schuldverschreibungen mit einer Wandlungs-/Optionspflicht bzw. einem Andienungsrecht des Emittenten zur Lieferung von Aktien kann der Wandlungs-/Optionspreis mindestens entweder den oben genannten Mindestpreis (80 Prozent) betragen oder dem volumengewichteten Durchschnittswert der Börsenkurse von Aktien gleicher Gattung der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder in einem an die Stelle des XETRA-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse (i) im Zeitraum während der letzten zehn Börsenhandelstage vor oder nach der Endfälligkeit oder (ii) an mindestens zehn Börsenhandelstagen unmittelbar vor der Ermittlung des Wandlungs- /Optionspreises nach näherer Maßgabe der Bedingungen entsprechen, auch wenn dieser Durchschnittskurs unterhalb des oben genannten Mindestpreises (80 Prozent) liegt.

§ 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt.

mindestens 80 Prozent des volumengewichteten Durchschnittswerts der Börsenkurse von Aktien gleicher Gattung der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder in einem an die Stelle des XETRA-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten zehn Börsenhandelstagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Verwaltungsrat über die Ausgabe der Schuldverschreibungen; oder

- für den Fall der Einräumung eines Bezugsrechts - mindestens 80 Prozent des volumengewichteten Durchschnittswerts der Börsenkurse von Aktien gleicher Gattung der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder in einem an die Stelle des XETRA-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse im Zeitraum vom Beginn der Bezugsfrist bis zum dritten Tag vor der Bekanntmachung der endgültigen Konditionen gemäß § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG (einschließlich)

Verwässerungsschutz

Die Ermächtigung umfasst auch die Möglichkeit, nach näherer Maßgabe der jeweiligen Bedingungen in bestimmten Fällen Verwässerungsschutz zu gewähren bzw. Anpassungen vorzunehmen. Verwässerungsschutz bzw. Anpassungen können insbesondere vorgesehen werden, wenn es während der Laufzeit der Schuldverschreibungen zu Kapitalveränderungen bei der Gesellschaft kommt (etwa einer Kapitalerhöhung bzw. Kapitalherabsetzung oder einem Aktiensplit), aber auch in Zusammenhang mit Dividendenzahlungen, der Begebung weiterer Wandel- /Optionsschuldverschreibungen, Umwandlungsmaßnahmen sowie im Fall anderer Ereignisse mit Auswirkungen auf den Wert der Wandlungs- bzw. Optionsrechte, die während der Laufzeit der Schuldverschreibungen eintreten (wie zum Beispiel einer Kontrollerlangung durch einen Dritten). Verwässerungsschutz bzw. Anpassungen können insbesondere durch Einräumung von Bezugsrechten, durch Veränderung des Wandlungs-/Optionspreises sowie durch die Veränderung oder Einräumung von Barkomponenten vorgesehen werden. § 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt.

Bezugsrecht und Bezugsrechtsausschluss

Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu, d.h. die Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen sind grundsätzlich den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten. Die Schuldverschreibungen können den Aktionären auch im Wege des mittelbaren Bezugsrechts angeboten werden; sie werden dann von einem oder mehreren Kreditinstituten oder einem oder mehreren Unternehmen im Sinne von § 185 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Werden Schuldverschreibungen von einem nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben, hat die Gesellschaft die Gewährung des gesetzlichen Bezugsrechts für die Aktionäre der Gesellschaft nach Maßgabe des vorstehenden Satzes sicherzustellen.

Der Verwaltungsrat wird jedoch ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre auf Schuldverschreibungen in den folgenden Fällen auszuschließen,

Soweit Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen ohne Wandlungsrecht, Optionsrecht oder Wandlungs- bzw. Optionspflicht ausgegeben werden, wird der Verwaltungsrat ferner ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre insgesamt auszuschließen, wenn diese Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen obligationsähnlich ausgestattet sind, d. h. keine Mitgliedschaftsrechte der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und die Höhe der Verzinsung nicht auf Grundlage der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet wird. In diesem Fall müssen die Verzinsung und der Ausgabebetrag der Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen den zum Zeitpunkt der Begebung aktuellen Marktkonditionen entsprechen.

um Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, vom Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen auszunehmen;

um den Inhabern bzw. Gläubigern von bereits zuvor ausgegebenen Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten auf Aktien der Gesellschaft zum Ausgleich von Verwässerungen Bezugsrechte in dem Umfang gewähren zu können, wie sie ihnen nach Ausübung dieser Rechte bzw. Erfüllung dieser Pflichten zustünden; oder

bei gegen Bareinlage ausgegebenen Schuldverschreibungen, sofern der Verwaltungsrat nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangt, dass der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen ihren nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibung nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts gilt jedoch nur für Schuldverschreibungen mit einem Wandlungs- oder Optionsrecht (auch mit einer Wandlungspflicht) auf Aktien, auf die insgesamt ein anteiliger Betrag von höchstens 10 Prozent des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder - falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals entfällt ('Höchstbetrag'). Von dem Höchstbetrag ist der anteilige Betrag des Grundkapitals abzusetzen, der auf neue oder auf zuvor erworbene eigene Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter vereinfachtem Bezugsrechtsausschluss gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden, sowie der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt, die aufgrund von Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten bezogen werden können oder müssen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden; oder

sofern Schuldverschreibungen gegen Sacheinlagen, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen, Forderungen oder sonstigen Vermögensgegenständen ausgegeben werden.

Ermächtigung zur Festlegung weiterer Bedingungen

Der Verwaltungsrat wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten des Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen, insbesondere Volumen, Zeitpunkt, Zinssatz und Art der Verzinsung (einschließlich variablen und gewinnabhängigen Zinssätzen), Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, Verwässerungsschutzbestimmungen, Restrukturierungsmöglichkeiten, Wandlungs- bzw. Optionszeitraum sowie den Wandlungs- und Optionspreis (ggf. auch in Abhängigkeit zukünftiger Börsenkurse innerhalb einer dann festzulegenden Bandbreite) festzusetzen bzw. im Einvernehmen mit den Organen der die Schuldverschreibungen begebenden nachgeordneten Konzernunternehmen festzulegen.

Das Grundkapital ist um bis zu EUR 7.722.219,52 durch Ausgabe von bis zu 3.016.492 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht ('Bedingtes Kapital 2018'). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien an die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente), die gemäß der von der Hauptversammlung vom 12. April 2018 unter Tagesordnungspunkt 9 a) (und d)) beschlossenen Ermächtigung bis zum 11. April 2023 von der Gesellschaft oder unter der Leitung der Gesellschaft stehenden Konzernunternehmen begeben werden und ein Wandlungs- bzw. Optionsrecht auf neue auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft gewähren bzw. eine Wandlungs- oder Optionspflicht oder ein Andienungsrecht bestimmen und soweit die Ausgabe gegen Bareinlagen erfolgt. Die Ausgabe der neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien aus dem Bedingten Kapital 2018 darf nur zu einem Wandlungs- bzw. Optionspreis erfolgen, welcher den Vorgaben der von der Hauptversammlung vom 12. April 2018 unter Tagesordnungspunkt 9 a) (und d)) beschlossenen Ermächtigung entspricht. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie von Options- bzw. Wandlungsrechten Gebrauch gemacht bzw. eine Wandlungs- oder Optionspflicht erfüllt wird oder wie Andienungen erfolgen und soweit nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden. Die neuen Aktien nehmen, sofern sie durch Ausübung von Wandlungs- bzw. Bezugsrechten bis zum Beginn der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft entstehen, vom Beginn des vorhergehenden Geschäftsjahres, ansonsten jeweils vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Wandlungs- bzw. Bezugsrechten entstehen, am Gewinn teil. Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, die Fassung von § 4 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Bedingten Kapitals 2018 anzupassen sowie alle sonstigen damit in Zusammenhang stehenden Anpassungen der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen. Entsprechendes gilt im Falle der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder Wandelschuldverschreibungen nach Ablauf des Ermächtigungszeitraums sowie im Falle der Nichtausnutzung des Bedingten Kapitals 2018 nach Ablauf der Fristen für die Ausübung von Options- oder Wandlungsrechten bzw. für die Erfüllung von Wandlungs- bzw. Optionspflichten.'

Anpassung der Ermächtigung

Auf den Zeitpunkt der Eintragung der unter Tagesordnungspunkt 6 b) zu beschließenden Satzungsänderung in das Handelsregister wird die unter Tagesordnungspunkt 9 a) zu beschließende Ermächtigung wie folgt angepasst:

Unter Buchstabe a) wird in der Überschrift das Wort 'Verwaltungsrat' durch das Wort 'Vorstand' ersetzt.

Unter Buchstabe a), aa), erster Unterabsatz werden in Satz 1 die Worte 'Verwaltungsrat wird bis zum 11. April 2023 ermächtigt,' durch 'Vorstand wird bis zum 11. April 2023 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats' ersetzt.

Unter Buchstabe a), aa), vierter Unterabsatz werden in Satz 2 die Worte 'Verwaltungsrat ermächtigt,' durch 'Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats' ersetzt.

Unter Buchstabe a), ff), erster Unterabsatz wird in Satz 1 unter Ziffer (1) das Wort 'Verwaltungsrat' durch 'Vorstand' ersetzt.

Unter Buchstabe a), hh), werden im zweiten Unterabsatz

ersetzt.

Unter Buchstabe a), hh), dritter Unterabsatz werden in Satz 1 die Worte 'Verwaltungsrat ferner ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre insgesamt auszuschließen' durch 'Vorstand ferner ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats insgesamt auszuschließen' ersetzt.

Unter Buchstabe a), ii) werden die Worte 'Verwaltungsrat wird ermächtigt,' durch 'Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats' ersetzt.

vor Ziffer (1) die Worte 'Verwaltungsrat wird jedoch ermächtigt,' durch 'Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats' und

in Ziffer (3) Satz 1 das Wort 'Verwaltungsrat' durch das Wort 'Vorstand'

Anpassung des Bedingten Kapitals 2018 

Auf den Zeitpunkt der Eintragung der unter Tagesordnungspunkt 6 b) zu beschließenden Satzungsänderung in das Handelsregister wird die unter Tagesordnungspunkt 9 b) zu beschließende Schaffung des Bedingten Kapitals 2018 wie folgt angepasst:

Im dritten Unterabsatz werden in Satz 3 die Worte 'Verwaltungsrat wird ermächtigt,' durch 'Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats' ersetzt.

Im vierten Unterabsatz wird in Satz 1 das Wort 'Verwaltungsrat' durch 'Aufsichtsrat' setzt.

Anpassung der Satzung

Auf den Zeitpunkt der Eintragung der unter Tagesordnungspunkt 6 b) zu beschließenden Satzungsänderung in das Handelsregister wird der Aufsichtsrat ermächtigt, die Fassung des unter Tagesordnungspunkt 9 c) zu beschließenden Bedingten Kapitals 2018 (§ 4 Absatz 3 der Satzung) wie folgt anzupassen:

In Satz 6 werden die Worte 'Verwaltungsrat ist ermächtigt,' durch 'Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats' ersetzt.

In Satz 7 wird das Wort 'Verwaltungsrat' durch 'Aufsichtsrat' ersetzt.

Unter Buchstabe b), bb), erster Unterabsatz werden in Satz 2 die Worte 'Entscheidung des Verwaltungsrats zur Abgabe eines Angebots' durch 'Entscheidung des Vorstands zur Abgabe eines Angebots' ersetzt.

Unter Buchstabe c) werden in Satz 1 die Worte 'Der Verwaltungsrat wird ermächtigt,' durch 'Der Vorstand wird ermächtigt' ersetzt.

Unter Buchstabe c), ee), werden in Satz 3, erster Halbsatz die Worte 'kann der Verwaltungsrat bestimmen' durch 'kann der Vorstand bestimmen' und in Satz 3 zweiter Halbsatz die Worte 'der Verwaltungsrat ist für diesen Fall ermächtigt' durch 'der Vorstand ist für diesen Fall ermächtigt' ersetzt.

Unter Buchstabe f), werden in Satz 2 die Worte 'kann der Verwaltungsrat' durch 'kann der Vorstand' ersetzt.

Nach Buchstabe f) wird folgender neuer Buchstabe g) eingefügt: 'Der Aufsichtsrat kann bestimmen, dass Maßnahmen des Vorstands auf Grund dieses Hauptversammlungsbeschlusses nur mit seiner Zustimmung vorgenommen werden dürfen.'

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