DGAP-HV: PUMA SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 12.04.2017 in Herzogenaurach mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

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PUMA SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 12.04.2017 in Herzogenaurach mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

03.03.2017 / 15:05 

Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
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TAGESORDNUNG

Bericht des Verwaltungsrats an die Hauptversammlung zu Punkt 7 der Tagesordnung gemäß Art. 5 SE-VO, § 203 Abs. 2 S. 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 S. 2 AktG (Genehmigtes Kapital 2017)

Die Hauptversammlung vom 24. April 2012 hat den Verwaltungsrat der PUMA SE ermächtigt, bis zum 23. April 2017 das Grundkapital der PUMA SE um bis zu EUR 7.500.000,00 durch Ausgabe neuer Aktien gegen Bareinlagen (Genehmigtes Kapital I) sowie um bis zu EUR 7.500.000,00 durch Ausgabe neuer Aktien gegen Bar- oder Sacheinlagen (Genehmigtes Kapital II) zu erhöhen. Von dem Genehmigten Kapital I und dem Genehmigten Kapital II hat die Gesellschaft bislang keinen Gebrauch gemacht. Da die Ermächtigungen kurz nach Beendigung der Hauptversammlung aufgrund Ablaufs der Ermächtigungsfrist erlöschen werden, schlägt der Verwaltungsrat deren Aufhebung und Streichung aus der Satzung vor.

Der Verwaltungsrat beantragt eine neue Ermächtigung zur Ausnutzung eines genehmigten Kapitals (Genehmigtes Kapital 2017) in Höhe von bis zu EUR 15.000.000,00 durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien. Das Genehmigte Kapital 2017 soll der Gesellschaft auch für die nächsten fünf Jahre schnelles und flexibles Handeln ermöglichen, ohne die jährliche oder eine außerordentliche Hauptversammlung abwarten zu müssen.

Bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2017 haben die Aktionäre sowohl bei Bar- als auch bei Sachkapitalerhöhungen grundsätzlich ein Bezugsrecht. Dabei soll im Falle von Barkapitalerhöhungen zur Erleichterung der Abwicklung von der Möglichkeit Gebrauch gemacht werden können, die neuen Aktien vollständig oder teilweise an ein oder mehrere Kreditinstitute mit der Verpflichtung auszugeben, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht im Sinne des § 186 Abs. 5 AktG).

Die beantragte Ermächtigung sieht jedoch vor, dass der Verwaltungsrat ermächtigt sein soll, das Bezugsrecht der Aktionäre ganz oder teilweise auszuschließen.

Teilnahme an der Hauptversammlung

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Versammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß §§ 17.1 bis 17.3 der Satzung der Gesellschaft diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich schriftlich oder in Textform (s. § 126b BGB) unter der nachstehenden Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse anmelden und ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung durch Übermittlung eines besonderen Nachweises des Anteilsbesitzes nachweisen:

Als Nachweis der Teilnahmeberechtigung genügt ein in deutscher oder englischer Sprache schriftlich oder in Textform (s. § 126b BGB) erstellter Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, d.h. auf den 22. März 2017 (0:00 Uhr), beziehen ('Nachweisstichtag').

Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft unter der zuvor genannten Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse spätestens bis zum Ablauf des 5. April 2017 (24:00 Uhr) zugehen.

Eine Online-Teilnahme und eine Briefwahl (§§ 19.3 und 19.4 der Satzung der Gesellschaft) sind nicht vorgesehen.

Eintrittskarte

Nach Anmeldung und Eingang des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und die Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen. Anders als die Anmeldung zur Hauptversammlung ist die Eintrittskarte nicht Teilnahmevoraussetzung, sondern dient lediglich der Vereinfachung des Ablaufs an den Einlasskontrollen für den Zugang zur Hauptversammlung.

Bedeutung des Nachweisstichtags

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts nur als Aktionär, wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Nachweisstichtag haben hierfür keine Bedeutung. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerung oder den Erwerb von Aktien einher. Aktionäre können nach erfolgter Anmeldung deshalb weiterhin über ihre Aktien frei verfügen. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- oder stimmberechtigt, es sei denn, sie haben sich insoweit bevollmächtigen lassen oder sind hierzu ermächtigt. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für eine eventuelle Dividendenberechtigung.

Stimmrechtsvertretung

Nach ordnungsgemäßer Anmeldung und Nachweiserbringung können Aktionäre persönlich zur Hauptversammlung erscheinen und ihr Stimmrecht selbst ausüben.

Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht durch Bevollmächtigte ausüben lassen. In diesem Fall haben sie den Bevollmächtigten ordnungsgemäß Vollmacht zu erteilen. Die Vollmacht ist in Textform (s. § 126b BGB) zu erteilen, sofern Aktionäre nicht ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder diesen gemäß § 135 Abs. 8 und Abs. 10 i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Personen oder Institutionen bevollmächtigen möchten (siehe hierzu unten). Gleiches gilt für den Widerruf der Vollmacht und den Nachweis der Bevollmächtigung. Die Bevollmächtigung kann mit dem im Anmeldebogen enthaltenen Vollmachtsformular erfolgen.

Die Vollmacht und ihr Widerruf können entweder gegenüber der Gesellschaft unter der Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse

oder gegenüber dem Bevollmächtigten erklärt werden. Wird die Vollmacht gegenüber dem Bevollmächtigten erteilt, so bedarf es eines Nachweises der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft in Textform, wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung oder eine sonstige diesen gemäß § 135 Abs. 8 und Abs. 10 i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Person oder Institution bevollmächtigt werden. Dieser Nachweis kann am Tag der Hauptversammlung bei der Einlasskontrolle erbracht werden oder an die vorstehende Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse übermittelt werden. Gleiches gilt für den Widerruf der Vollmacht. Für die Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen oder diesen gemäß § 135 Abs. 8 und 10 i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten Personen oder Institutionen sowie den Widerruf und den Nachweis einer solchen Bevollmächtigung gelten die gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere § 135 AktG, die u.a. verlangen, dass die Vollmacht von dem Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten ist.

Als besonderen Service bieten wir unseren Aktionären an, sich durch Mitarbeiter der PUMA SE, die das Stimmrecht gemäß den ausdrücklichen Weisungen der Aktionäre ausüben werden, vertreten zu lassen. Die Vollmachts-/Weisungsvordrucke können bei der Gesellschaft unter der im vorigen Absatz angegebenen Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse angefordert oder von der Internetseite der Gesellschaft unter http://about.puma.com, dort unter INVESTOREN/HAUPTVERSAMMLUNG, direkt ausgedruckt werden. Das ausgefüllte und unterschriebene Formular zur Erteilung der Vollmacht und der Weisung zugunsten der Stimmrechtsvertreter des Unternehmens ist an folgende Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse zu richten:

Es muss spätestens am Montag, dem 10. April 2017, bei dieser Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse eingetroffen sein.

Auch im Fall einer Bevollmächtigung von Stimmrechtsvertretern sind Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes fristgerecht nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung EUR 38.611.107,84 und ist eingeteilt in 15.082.464 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 2,56 je Aktie. Jede Aktie gewährt eine Stimme (s. § 19.1 der Satzung der Gesellschaft). Die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt somit 15.082.464. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung 142.551 eigene Aktien, aus denen der Gesellschaft keine Rechte zustehen (§ 71b AktG).

Tagesordnungsergänzungsverlangen gemäß Art. 56 S. 2 und S. 3 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG, § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen 5 % des Grundkapitals (dies entspricht EUR 1.930.555,39 oder - aufgerundet auf die nächsthöhere ganze Aktienzahl - 754.124 Aktien) oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 (dies entspricht - aufgerundet auf die nächsthöhere ganze Aktienzahl - 195.313 Aktien und ist damit vorliegend die maßgebliche Schwelle) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Dieser Mindestbesitz ist gemäß Art. 56 S. 3 SE-VO i.V.m. § 50 Abs. 2 SEAG für Ergänzungsverlangen der Aktionäre einer SE erforderlich. § 50 Abs. 2 SEAG entspricht inhaltlich § 122 Abs. 2 S. 1 AktG.

Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Eine 90-tägige Vorbesitzzeit des genannten Mindestbesitzes von Aktien i.S.d. § 122 Abs. 2 S. 1 i.V.m. Abs. 1 S. 3 AktG ist gemäß § 50 Abs. 2 SEAG bei der SE keine Voraussetzung für ein Tagesordnungsergänzungsverlangen.

Das Tagesordnungsergänzungsverlangen ist schriftlich an den Verwaltungsrat der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens bis zum Ablauf des 12. März 2017 (24:00 Uhr), zugehen. Bitte richten Sie etwaige Verlangen an folgende Anschrift:

Bekanntzumachende Ergänzungsverlangen werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekanntgemacht wurden - unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Informationen in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://about.puma.com, dort unter INVESTOREN/HAUPTVERSAMMLUNG, bekannt gemacht.

Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Aktionäre können der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge des Verwaltungsrats zu bestimmten Punkten der Tagesordnung übersenden. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein. Gegenanträge und sonstige Anfragen von Aktionären zur Hauptversammlung sind ausschließlich an folgende Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse zu richten:

Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.

Vorbehaltlich § 126 Abs. 2 und Abs. 3 AktG werden wir Gegenanträge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs und der Begründung sowie etwaige Stellungnahmen der Verwaltung hierzu auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://about.puma.com, dort unter INVESTOREN/HAUPTVERSAMMLUNG, veröffentlichen, wenn der Gegenantrag des Aktionärs nebst Begründung mindestens 14 Tage vor der Versammlung, d.h. bis zum Ablauf des 28. März 2017 (24:00 Uhr), der Gesellschaft unter der vorstehenden Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse zugegangen ist.

Diese Regelungen gelten gemäß § 127 AktG für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl des Abschlussprüfers (TOP 5) oder von Verwaltungsratsmitgliedern (TOP 6) sinngemäß. Solche Vorschläge müssen jedoch nicht begründet werden. Zusätzlich zu den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Gründen braucht der Verwaltungsrat einen Wahlvorschlag unter anderem auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag nicht Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort der vorgeschlagenen Person enthält. Vorschläge zur Wahl von Verwaltungsratsmitgliedern müssen auch dann nicht zugänglich gemacht werden, wenn ihnen keine Angaben zu Mitgliedschaften der vorgeschlagenen Verwaltungsratskandidaten in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten beigefügt sind (s. § 127 S. 3 i.V.m. § 124 Abs. 3 und § 125 Abs. 1 S. 5 AktG).

Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG

Jedem Aktionär ist gemäß § 131 Abs. 1 AktG auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Verwaltungsrat Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht. Die Auskunftspflicht des Verwaltungsrats erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der PUMA SE zu den mit ihr verbundenen Unternehmen. Des Weiteren betrifft die Auskunftspflicht auch die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.

Weitergehende Erläuterungen

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach Art. 56 S. 2 und S. 3 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG und § 122 Abs. 2 AktG sowie nach den §§ 126 Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 AktG finden sich auf der Internetseite der PUMA SE unter http://about.puma.com, dort unter INVESTOREN/HAUPTVERSAMMLUNG.

Internetseite, über die die Informationen nach § 124a AktG zugänglich sind

Diese Einladung zur Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen, die Formulare für eine Stimmabgabe durch Vertretung sowie weitere Informationen im Zusammenhang mit unserer Hauptversammlung sind über die Internetseite der PUMA SE unter http://about.puma.com, dort unter INVESTOREN/HAUPTVERSAMMLUNG, zugänglich (s. § 124a AktG).

Herzogenaurach, im März 2017 

PUMA SE

Der Verwaltungsrat

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der PUMA SE und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2016, des zusammengefassten Lageberichtes für die PUMA SE und den PUMA-Konzern (einschließlich des erläuternden Berichts des Verwaltungsrats zu den übernahmerechtlichen Angaben) sowie des Berichtes des Verwaltungsrats für das Geschäftsjahr 2016 

Die genannten Unterlagen sind vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite der Gesellschaft http://about.puma.com, dort unter INVESTOREN/HAUPTVERSAMMLUNG, zugänglich. Sie werden auch während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme durch die Aktionäre ausliegen sowie über Informationsterminals elektronisch zugänglich sein. Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der Unterlagen zugesandt.

Gemäß den gesetzlichen Bestimmungen ist zu diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Verwaltungsrat den Jahres- und den Konzernabschluss bereits gebilligt hat; der Jahresabschluss ist damit festgestellt.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Der Verwaltungsrat schlägt vor, den Bilanzgewinn der PUMA SE aus dem abgelaufenen Geschäftsjahr 2016 in Höhe von EUR 205.567.301,34 wie folgt zu verwenden:

Der Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt die 142.551 zum Zeitpunkt des Vorschlags von der Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar gehaltenen eigenen Aktien, die gemäß § 71b Aktiengesetz (AktG)1 nicht dividendenberechtigt sind. Der auf die eigenen Aktien entfallende Betrag wird auf neue Rechnung vorgetragen.

Bis zur Hauptversammlung kann sich die Zahl der dividendenberechtigten Aktien vermindern oder erhöhen. In diesem Fall wird der Hauptversammlung bei unveränderter Ausschüttung von EUR 0,75 je dividendenberechtigter Stückaktie ein angepasster Beschlussvorschlag über die Gewinnverwendung unterbreitet.

Gemäß § 58 Abs. 4 S. 2 AktG wird der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag fällig. Die Auszahlung der Dividende erfolgt daher am 19. April 2017.

1 Die Vorschriften des Aktiengesetzes finden auf die Gesellschaft gemäß Art. 9 Abs. 1 lit. c) ii), Art. 10 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2011 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) Anwendung, soweit sich aus speziellen Vorschriften der SE-Verordnung nichts anderes ergibt.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrats für das Geschäftsjahr 2016 

Der Verwaltungsrat schlägt vor, den im Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitgliedern des Verwaltungsrats Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung der geschäftsführenden Direktoren für das Geschäftsjahr 2016 

Der Verwaltungsrat schlägt vor, den im Geschäftsjahr 2016 amtierenden geschäftsführenden Direktoren Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2017 

Der Verwaltungsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die

zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2017 zu wählen.

Neuwahlen zum Verwaltungsrat

Das Amt aller Mitglieder des Verwaltungsrats endet mit der Beendigung der Hauptversammlung am 12. April 2017. Es ist deshalb eine Neuwahl erforderlich.

Die Zusammensetzung des Verwaltungsrats bestimmt sich nach Art. 43 Abs. 2 bis 4 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) (SE-VO) i.V.m. §§ 23 und 24 des Gesetzes zur Ausführung der SE-VO (SEAG), § 21 Abs. 3 des Gesetzes über die Beteiligung der Arbeitnehmer in einer SE (SEBG), § 18 Abs. 2 der Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der PUMA SE vom 11. Juli 2011 (Arbeitnehmerbeteiligungsvereinbarung) sowie §§ 7 Abs. 1 und 3 der Satzung der PUMA SE. Der Verwaltungsrat ist zu einem Drittel mitbestimmt. Die Zahl seiner Mitglieder wird durch die Hauptversammlung bestimmt; dies soll anlässlich der anstehenden Neuwahl in der Satzung klargestellt werden. Die Anteilseignervertreter werden von der Hauptversammlung ohne Bindung an Wahlvorschläge gewählt. Die Arbeitnehmervertreter werden von der Hauptversammlung aufgrund eines bindenden Wahlvorschlags des SE-Betriebsrats gewählt.

Die Bestellung aller Verwaltungsratsmitglieder erfolgt jeweils mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung am 12. April 2017 bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrats für das Geschäftsjahr 2021 beschließt, längstens jedoch für sechs Jahre nach der Bestellung des jeweiligen Verwaltungsratsmitglieds.

In Bezug auf die zur Wahl vorgeschlagenen Verwaltungsratsmitglieder werden gemäß § 125 Abs. 1 S. 5 AktG folgende Angaben gemacht:

Nach Einschätzung des Verwaltungsrats bestehen zwischen den von ihm vorgeschlagenen Kandidaten und der PUMA SE, deren Konzernunternehmen oder den Organen der PUMA SE keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen im Sinne der Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex. Herr Palus, Herr Duplaix und Frau Lazat sind Mitglieder des Executive Committee der Kering S.A. und stehen daher jeweils in einer geschäftlichen Beziehung zur Kering S.A., einem mittelbar wesentlich an der PUMA SE beteiligten Aktionär.

Die Wahlvorschläge des Verwaltungsrats berücksichtigen die gesetzlichen Vorgaben sowie die vom Verwaltungsrat der PUMA SE beschlossenen Ziele für seine Zusammensetzung. Der Verwaltungsrat hat sich bei den von ihm vorgeschlagenen Kandidaten vergewissert, dass sie den zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen können.

Der Verwaltungsrat hat die Absicht, Herrn Jean-François Palus im Fall seiner Wahl erneut zum Vorsitzenden des Verwaltungsrats und Herrn Thore Ohlsson im Fall seiner Wahl erneut zum Vorsitzenden des Prüfungsausschusses zu wählen.

Es ist beabsichtigt, die Wahlen zum Verwaltungsrat in Übereinstimmung mit dem Deutschen Corporate Governance Kodex im Wege der Einzelwahl durchzuführen.

Weitere Informationen zu den Verwaltungsratskandidaten können über die Internetseite der Gesellschaft http://about.puma.com, dort unter INVESTOREN/HAUPTVERSAMMLUNG abgerufen werden.

Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals I, die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals II, die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2017 und die entsprechenden Satzungsänderungen

Das bisher in § 4 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft enthaltene, nicht genutzte Genehmigte Kapital I und das bisher in § 4 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft enthaltene, nicht genutzte Genehmigte Kapital II laufen am 23. April 2017 aus. Der Verwaltungsrat ist der Auffassung, dass die erneute Ermächtigung zur Ausnutzung eines genehmigten Kapitals im Interesse der Gesellschaft liegt und schlägt daher vor zu beschließen:

a) Aufhebung der bestehenden Ermächtigungen

Das Genehmigte Kapital I gemäß § 4 Abs. 2 und das Genehmigte Kapital II gemäß § 4 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft werden mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung des nachfolgend neu geschaffenen Genehmigten Kapitals 2017 aufgehoben, soweit sie in diesem Zeitpunkt noch bestehen.

b) Neue Ermächtigung

Der Verwaltungsrat wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 11. April 2022 durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen um bis zu EUR 15.000.000,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2017). Bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen können die neuen Aktien auch vollständig oder teilweise von einem oder mehreren durch den Verwaltungsrat bestimmten Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).

Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Der Verwaltungsrat wird jedoch ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre ganz oder teilweise auszuschließen

Die Gesamtzahl der unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre aufgrund dieser Ermächtigung auszugebenden und ausgegebenen Aktien darf 20 % des Grundkapitals weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung überschreiten; auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderer Ermächtigungen unter Bezugsrechtsausschluss veräußert oder ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind oder aufgrund einer während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss erfolgten Ausgabe von Options- oder Wandelschuldverschreibungen auszugeben sind.

Der Verwaltungsrat wird ermächtigt, den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.

Der Verwaltungsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung der Gesellschaft sowohl entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2017 als auch nach Ablauf der Ermächtigungsfrist zu ändern.

c) Satzungsänderungen

§ 4 Abs. 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

§ 4 Abs. 3 der Satzung wird ersatzlos gestrichen.

Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Rosenheimer Platz 4 
81669 München
Deutschland

Satzungsergänzung und Bestimmung der Zahl der Verwaltungsratsmitglieder

Der Verwaltungsrat schlägt vor zu beschließen:

Wahl der Verwaltungsratsmitglieder

Der Verwaltungsrat schlägt auf Empfehlung seines Nominierungsausschusses vor, folgende Personen zu 1., 2., 4. und 5. als Vertreter der Anteilseigner in den Verwaltungsrat zu wählen, und der SE-Betriebsrat schlägt vor, folgende Personen zu 3. und 6. als Vertreter der Arbeitnehmer in den Verwaltungsrat zu wählen:

§ 7 Abs. 1 der Satzung wird um folgenden Satz 2 ergänzt:

'Die Hauptversammlung bestimmt die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder.'

Der Verwaltungsrat besteht aus sechs Mitgliedern.

Herrn Jean-François Palus
wohnhaft in London, Vereinigtes Königreich
Group Managing Director und Mitglied des Verwaltungsrats der Kering S.A., Paris, Frankreich

Herrn Thore Ohlsson
wohnhaft in Falsterbo, Schweden
Präsident der Elimexo AB, Falsterbo, Schweden

Herrn Martin Köppel
wohnhaft in Weisendorf
Vorsitzender des Betriebsrats der PUMA SE

Herrn Jean-Marc Duplaix
wohnhaft in Paris, Frankreich
Chief Financial Officer (CFO) der Kering S.A., Paris, Frankreich

Frau Béatrice Lazat
wohnhaft in Paris, Frankreich
Human Resources Director der Kering S.A., Paris, Frankreich

Herrn Gernot Heinzel
wohnhaft in Hausen
Key Account Manager Shoe Chains Germany South der PUMA SE

Keines der vorgeschlagenen Verwaltungsratsmitglieder ist Mitglied in einem anderen gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsrat.

Es bestehen folgende Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Bei allen oben angegebenen Mandaten von Herrn Palus, Herrn Duplaix und Frau Lazat handelt es sich um Konzernmandate der Kering S.A.

zur Vermeidung von Spitzenbeträgen;

bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag für die neuen Aktien den Börsenpreis der bereits notierten Aktien gleicher Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet, § 186 Abs. 3 S. 4 AktG. Die 10 %-Begrenzung des Grundkapitals gilt sowohl im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese Ermächtigung als auch im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung. Auf diese Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien der Gesellschaft entfällt, die (i) während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2017 unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 S. 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden oder (ii) zur Bedienung von Options- oder Wandelschuldverschreibungen auszugeben sind oder ausgegeben werden können, die in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 S. 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2017 ausgegeben werden;

bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, soweit es erforderlich ist, um Inhabern von Options- oder Wandelschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder ihren unmittelbaren oder mittelbaren Tochtergesellschaften ausgegeben wurden oder noch werden, ein Bezugsrecht auf Aktien der Gesellschaft in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung der Wandlungspflichten als Aktionär zustehen würde;

bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Durchführung von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen, einschließlich Immaterialgüterrechten und Forderungen gegen die Gesellschaft oder gegen von ihr abhängige Unternehmen im Sinne des § 17 AktG.

'Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 11. April 2022 durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen um bis zu EUR 15.000.000,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2017). Bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen können die neuen Aktien auch vollständig oder teilweise von einem oder mehreren durch den Verwaltungsrat bestimmten Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).

Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Der Verwaltungsrat ist jedoch ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre ganz oder teilweise auszuschließen

Die Gesamtzahl der unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre aufgrund dieser Ermächtigung auszugebenden und ausgegebenen Aktien darf 20 % des Grundkapitals weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung überschreiten; auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderer Ermächtigungen unter Bezugsrechtsausschluss veräußert oder ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind oder aufgrund einer während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss erfolgten Ausgabe von Options- oder Wandelschuldverschreibungen auszugeben sind.

Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.'

zur Vermeidung von Spitzenbeträgen;

bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag für die neuen Aktien den Börsenpreis der bereits notierten Aktien gleicher Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet, § 186 Abs. 3 S. 4 AktG. Die 10 %-Begrenzung des Grundkapitals gilt sowohl im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese Ermächtigung als auch im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung. Auf diese Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien der Gesellschaft entfällt, die (i) während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2017 unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 S. 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden oder (ii) zur Bedienung von Options- oder Wandelschuldverschreibungen auszugeben sind oder ausgegeben werden können, die in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 S. 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2017 ausgegeben werden;

bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, soweit es erforderlich ist, um Inhabern von Options- oder Wandelschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder ihren unmittelbaren oder mittelbaren Tochtergesellschaften ausgegeben wurden oder noch werden, ein Bezugsrecht auf Aktien der Gesellschaft in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung der Wandlungspflichten als Aktionär zustehen würde;

bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Durchführung von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen, einschließlich Immaterialgüterrechten und Forderungen gegen die Gesellschaft oder gegen von ihr abhängige Unternehmen im Sinne des § 17 AktG.

Bezugsrechtsausschluss bei Barkapitalerhöhungen

Bezugsrechtsausschluss bei Sachkapitalerhöhungen

Sonstiges

Die Gesamtzahl der unter Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund dieser Ermächtigung gegen Bar- und/oder Sacheinlagen auszugebenden und ausgegebenen Aktien darf 20 % des Grundkapitals weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung überschreiten; auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderer Ermächtigungen unter Bezugsrechtsausschluss veräußert oder ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind oder aufgrund einer während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss erfolgten Ausgabe von Options- oder Wandelschuldverschreibungen auszugeben sind. Durch die gesetzlich nicht vorgegebene, aber in der Praxis mittlerweile verbreitete Volumengrenze in Höhe von 20 % soll das Interesse der Aktionäre, eine weitergehende Einbuße ihrer Beteiligungsquote auszuschließen, gewahrt werden.

Konkrete Pläne für eine Ausnutzung des neuen Genehmigten Kapitals 2017 bestehen derzeit nicht. Entsprechende Vorratsbeschlüsse mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss sind national und international üblich. Der Verwaltungsrat wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2017 im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegt. Soweit der Bezugsrechtsausschluss nicht gemäß § 186 Abs. 3 S. 4 AktG erfolgt, wird der Verwaltungsrat den Ausgabebetrag unter Berücksichtigung der Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre sowie des jeweiligen Zwecks angemessen festsetzen. Bei einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen wird er zudem darauf achten, dass der Gesellschaft ein angemessener Gegenwert für die neuen Aktien zufließt. Der Verwaltungsrat wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2017 berichten.

Bei Barkapitalerhöhungen soll der Verwaltungsrat das Bezugsrecht der Aktionäre zur Vermeidung von Spitzenbeträgen ausschließen können. Der Ausschluss des Bezugsrechtes für Spitzenbeträge ermöglicht die Ausnutzung der beantragten Ermächtigung durch runde Beträge unter Beibehaltung eines glatten Bezugsverhältnisses. Spitzenbeträge entstehen, wenn der Verwaltungsrat die Ermächtigung zur Kapitalerhöhung um einen bestimmten Betrag ausnutzen will, sich jedoch aufgrund der Anzahl der bestehenden und der neu auszugebenden Aktien bei dem angestrebten Kapitalerhöhungsbetrag kein glattes Bezugsverhältnis für die Aktionäre ergibt. Um ein solches dennoch zu erreichen, kann der Verwaltungsrat denjenigen Anteil des Kapitalerhöhungsbetrages reduzieren, auf den sich die Bezugsrechte beziehen. Der verbleibende Betrag bis zur Höhe des vollständigen Kapitalerhöhungsbetrages, die sogenannten freien Spitzen, ist in diesem Fall vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen. Der Verwaltungsrat kann die freien Spitzen entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwerten. Damit wird die technische Durchführung der Ausgabe neuer Aktien wesentlich erleichtert und Kosten werden vermieden, die bei der banktechnischen Abwicklung von ungeraden Bezugsverhältnissen entstehen könnten. Die dadurch vom Bezugsrecht ausgenommenen neuen Aktien sind im Verhältnis zur gesamten Kapitalerhöhung von untergeordneter Bedeutung.

Der bei Barkapitalerhöhungen ebenfalls zugelassene Bezugsrechtsausschluss für neue Aktien, deren Gesamtnennbetrag 10 % des derzeitigen Grundkapitals (also EUR 3.861.110,78) nicht übersteigt und deren Ausgabebetrag den Börsenpreis der bereits notierten Aktien gleicher Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet (§ 186 Abs. 3 S. 4 AktG), liegt ebenfalls im Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre. Diese Ermächtigung ermöglicht der Gesellschaft, das Genehmigte Kapital 2017 einzusetzen, um Marktchancen schnell und flexibel zu nutzen und einen hierfür entstehenden Kapitalbedarf auch sehr kurzfristig zu decken. Die Gesellschaft erhält so die gesetzlich vorgesehene Möglichkeit, flexibel und kostengünstig neues Kapital aufzunehmen. Durch den Verzicht auf die zeit- und kostenaufwendige Abwicklung des Bezugsrechts kann der Eigenkapitalbedarf der Gesellschaft für sich kurzfristig bietende Marktchancen zeitnah gedeckt werden. Eine derartige Kapitalerhöhung mit Bezugsrechtsausschluss eröffnet zudem die Möglichkeit, einen höheren Mittelzufluss als im Falle einer Bezugsrechtsemission zu erzielen. Eine Platzierung ohne gesetzliche Bezugsfrist kann unmittelbar nach Festsetzung des Ausgabebetrags erfolgen, so dass beim Ausgabebetrag kein Kursänderungsrisiko berücksichtigt werden muss.

Die gemäß § 186 Abs. 3 S. 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien dürfen insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über die Ermächtigung noch - was nur von Bedeutung ist, falls dieser Wert geringer ist - zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung. Diese Beschränkung dient der Begrenzung der Verwässerung der Beteiligungsquote der bestehenden Aktien, und in diesem Rahmen hält der Gesetzgeber es für zumutbar, dass die Altaktionäre ihre Beteiligungsquote durch Käufe am Markt aufrechterhalten. Auf die genannte Höchstgrenze werden Aktien angerechnet, die in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 S. 4 AktG aufgrund von anderen Ermächtigungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung ausgegeben oder veräußert werden. So ist namentlich die Veräußerung eigener Aktien anzurechnen, sofern sie während der Laufzeit der Ermächtigung des Genehmigten Kapitals 2017, also bis zum 11. April 2022, unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 S. 4 AktG erfolgt. Ebenso sind Aktien, die zur Bedienung von Options- oder Wandelschuldverschreibungen auszugeben sind oder ausgegeben werden können, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 S. 4 AktG ausgegeben werden, auf diese Grenze von 10 % des Grundkapitals anzurechnen. Eine mehrfache Ausnutzung der 10 %-Grenze während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2017 ist mithin insgesamt ausgeschlossen.

Eine Verwässerung des Wertes der bestehenden Aktien ist entsprechend den gesetzlichen Grenzen dahingehend minimiert, dass der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenkurs der bereits notierten Aktien gleicher Ausstattung nicht wesentlich unterschreiten darf. Das Aktiengesetz zieht keine feste Grenze für den Abschlag und benennt keinen Stichtag oder Zeitraum für die Bestimmung des Referenzbörsenkurses. Der Verwaltungsrat wird vorbehaltlich sich neu herausbildender Marktgepflogenheiten auf den durchschnittlichen Börsenkurs in einem marktüblichen Referenzzeitraum vor der Ausgabe abstellen. Er wird den Abschlag bei Ausnutzung der Ermächtigung so niedrig bemessen, wie dies nach den im Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen möglich ist. Aufgrund des börsenkursnahen Ausgabepreises wird der Wert der Beteiligung der Aktionäre nahezu nicht verwässert. Gleichzeitig ist damit sichergestellt, dass die von der Gesellschaft zu erzielende Gegenleistung angemessen ist.

Schließlich soll das Bezugsrecht bei Barkapitalerhöhungen ausgeschlossen werden können, soweit es erforderlich ist, um Inhabern von Options- oder Wandelschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder ihren unmittelbaren oder mittelbaren Tochtergesellschaften ausgegeben wurden oder noch werden, ein Bezugsrecht auf Aktien der Gesellschaft in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung der Wandlungspflichten als Aktionär zustehen würde.

Zur leichteren Platzierbarkeit von Schuldverschreibungen am Kapitalmarkt sehen die Anleihebedingungen üblicherweise einen Verwässerungsschutz vor. Dieser kann u.a. darin bestehen, dass die Inhaber der jeweiligen Options- oder Wandelschuldverschreibungen bei einer Kapitalerhöhung, bei der die Aktionäre ein Bezugsrecht haben, ebenfalls ein Bezugsrecht auf die neuen Aktien erhalten. Sie werden damit so gestellt, als ob sie von ihrem Options- oder Wandlungsrecht bereits Gebrauch gemacht hätten bzw. ihre Wandlungspflichten bereits erfüllt worden wären. Da der Verwässerungsschutz in diesem Fall nicht im Wege einer Reduzierung des Options- bzw. Wandlungspreises gewährleistet werden muss, lässt sich ein höherer Ausgabekurs für die bei Wandlung oder Optionsausübung auszugebenden Aktien erzielen. Dieses Vorgehen setzt allerdings voraus, dass das Bezugsrecht der Aktionäre insoweit ausgeschlossen wird. Da die Platzierung von Options- oder Wandelschuldverschreibungen bei Gewährung eines entsprechenden Verwässerungsschutzes erleichtert wird, dient der Bezugsrechtsausschluss dem Interesse der Aktionäre an einer optimalen Finanzstruktur der Gesellschaft.

Bei Sachkapitalerhöhungen soll das Bezugsrecht zunächst gleichfalls zur Vermeidung von Spitzenbeträgen ausgeschlossen werden können. Insoweit kann auf die Ausführungen zum Bezugsrechtsausschluss bei Barkapitalerhöhungen verwiesen werden.

Der Verwaltungsrat soll im Falle von Sachkapitalerhöhungen außerdem allgemein die Möglichkeit haben, das Bezugsrecht auszuschließen, wenn die neuen Aktien als Gegenleistung zur Durchführung von Unternehmenszusammenschlüssen oder den (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen, einschließlich Immaterialgüterrechten und Forderungen gegen die Gesellschaft oder gegen von ihr abhängige Unternehmen im Sinne des § 17 AktG, ausgegeben werden sollen. Dies gilt auch für den Fall, dass als Gegenleistung für die Sacheinlage teils Aktien ausgegeben werden und teils eine Barzahlung oder eine andere Gegenleistung (ggf. auch eigene Aktien) erbracht werden.

Im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen kann die Möglichkeit, Aktien als Gegenleistung anbieten zu können, die Verhandlungsposition der Gesellschaft stärken, etwa wenn dies beim Verhandlungspartner zu Steuerersparnissen führt oder die Gegenseite aus anderen Gründen eher am Erwerb von Aktien als an einer Geldzahlung interessiert ist. Der internationale Wettbewerb und die Globalisierung der Wirtschaft verlangen häufig diese Form der Akquisitionsfinanzierung. Der Erwerb von Unternehmen gegen Ausgabe von Aktien kann zudem aus Sicht der Gesellschaft eine liquiditätsschonende Gestaltung eines Unternehmenskaufs ermöglichen, die den Veräußerern eines Unternehmens ihrerseits die Möglichkeit eröffnet, am Unternehmenserfolg der Gesellschaft zu partizipieren, und daher zu vorteilhaften Erwerbspreisen für die Gesellschaft führt. Unternehmenskäufe können im Einzelfall eine schnelle und vertrauliche Abwicklung erfordern. Darauf muss die Gesellschaft vorbereitet sein. Dies ist gewährleistet, wenn der Verwaltungsrat zum Bezugsrechtsausschluss ermächtigt ist, weil eine Beschlussfassung über den Bezugsrechtsausschluss in der nächsten ordentlichen Hauptversammlung oder in einer außerordentlichen Hauptversammlung - abgesehen von den damit verbundenen Kosten - vor Durchführung der Transaktion oftmals unmöglich wäre und die für den Erwerb gebotene Vertraulichkeit nicht eingehalten werden könnte. Mit der Ermächtigung im Genehmigten Kapital 2017 erhält der Verwaltungsrat eine moderne Akquisitionswährung an die Hand, die ihn in die Lage versetzt, schnell und unkompliziert vorteilhafte Angebote und Möglichkeiten zur Unternehmenserweiterung im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre zum (weiteren) externen Wachstum der Gesellschaft wahrzunehmen, um die Wettbewerbsfähigkeit der Gesellschaft zu stärken.

Zwar kann der Verwaltungsrat gemäß der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 6. Mai 2015 (dort Tagesordnungspunkt 7) auch eigene Aktien erwerben, um diese als Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Unternehmensbeteiligungen sowie anderen mit einem solchen Akquisitionsvorhaben im Zusammenhang stehenden Wirtschaftsgütern einzusetzen. Es kann sich für die Gesellschaft jedoch anbieten, neben oder anstelle des Erwerbs eigener Aktien neue Aktien aus einer Kapitalerhöhung zu diesem Zweck zu verwenden. Dies hat für die Gesellschaft gegenüber dem Erwerb eigener Aktien den Vorteil, dass ihr zusätzliches Kapital zufließt und sie nicht umgekehrt zunächst liquide Mittel einsetzen muss, um eigene Aktien zu erwerben. Schließlich kann es sein, dass die Anzahl der frei verfügbaren eigenen Aktien für die Durchführung eines Unternehmenskaufs oder Beteiligungserwerbs nicht ausreicht, weil der Bestand an eigenen Aktien insgesamt (d.h. einschließlich der zu anderen Zwecken vorgehaltenen eigenen Aktien) auf 10 % des Grundkapitals beschränkt ist. Daher ist es sinnvoll, im Interesse der Gesellschaft ein genehmigtes Kapital vorzusehen, das dazu dient, neue Aktien als Akquisitionswährung zu schaffen.

Bei Sachkapitalerhöhungen soll das Bezugsrecht zudem ausgeschlossen werden können, um der Gesellschaft die Möglichkeit zu geben, Aktien der Gesellschaft als Gegenleistung für die Übertragung von sonstigen sacheinlagefähigen Vermögensgegenständen einzusetzen.

Dazu gehören insbesondere Immaterialgüterrechte von Sportvereinen, Sportlern und sonstigen Personen, wie z.B. Marken, Namen, Logos, Patente und Designs, die die Gesellschaft oder von ihr abhängige Unternehmen im Sinne des § 17 AktG einsetzen möchten. Außerdem sollen die neuen Aktien als Gegenleistung für den unmittelbaren oder mittelbaren Erwerb von Nutzungsrechten (Lizenzen) an derartigen Rechten durch die Gesellschaft oder ein nachgeordnetes Unternehmen zur Verfügung stehen. Für die Bewertung der Immaterialgüterrechte und der daran begründeten Lizenzen wird sich die Gesellschaft am Markt orientieren.

Darüber hinaus könnte die Ermächtigung auch für den Erwerb sonstiger Vermögensgegenstände wie Grundbesitz oder Forderungen gegen die Gesellschaft oder gegen von ihr abhängige Unternehmen genutzt werden. Die Gesellschaft kann an der Einbringung der genannten Vermögensgegenstände Interesse haben, wenn diese von Nutzen für die Gesellschaft ist und ein Erwerb gegen Barzahlung nicht oder nicht zu angemessenen Konditionen möglich ist.

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