DGAP-HV: Progress-Werk Oberkirch Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 28.07.2020 in Oberkirch mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

DGAP-News: Progress-Werk Oberkirch Aktiengesellschaft

/ Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

Progress-Werk Oberkirch Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 28.07.2020 in Oberkirch mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

16.06.2020 / 15:05

Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
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Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

Progress-Werk Oberkirch Aktiengesellschaft Oberkirch ISIN: DE0006968001 // WKN: 696 800

Einladung zur virtuellen Hauptversammlung 2020

Wir laden unsere Aktionäre ein zur ordentlichen Hauptversammlung der Progress-Werk Oberkirch AG am Dienstag, 28. Juli 2020, 14:00 Uhr.

Auf Grundlage des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 27. März 2020 ("COVID-19-Gesetz") findet die Hauptversammlung der Progress-Werk Oberkirch AG ("Gesellschaft") ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung statt. Nähere Informationen hierzu finden Sie im Abschnitt 'Weitere Angaben und Hinweise'. Ort der Hauptversammlung sind die Geschäftsräume der Gesellschaft in der Industriestraße 8, 77704 Oberkirch.

Für die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten (mit Ausnahme von Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft) besteht kein Recht und keine Möglichkeit zur Anwesenheit am Ort der Hauptversammlung. Die gesamte Versammlung wird über den Online-Service der Gesellschaft unter der Internetadresse

www.progress-werk.de

über den Link 'Investoren & Presse/Hauptversammlung/Virtuelle Hauptversammlung 2020' in Bild und Ton (live) übertragen.

TAGESORDNUNG

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Progress-Werk Oberkirch AG und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2019, des zusammengefassten Lageberichts für die Progress-Werk Oberkirch AG und den Konzern einschließlich des erläuternden Berichts zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats jeweils für das Geschäftsjahr 2019

Die genannten Unterlagen werden der Hauptversammlung erläutert und liegen, ebenso wie der Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns, ab Einberufung der Hauptversammlung und bis zu deren Ablauf in den Geschäftsräumen der Progress-Werk Oberkirch AG, Industriestraße 8, 77704 Oberkirch, aus und können dort sowie im Internet unter

www.progress-werk.de

über den Link 'Investoren & Presse/News & Publikationen/Berichte' im veröffentlichten Geschäftsbericht 2019 eingesehen werden. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss am 26. März 2020 gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Gemäß den gesetzlichen Bestimmungen ist demzufolge zu diesem Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung der Hauptversammlung vorgesehen.

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den in der Bilanz des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2019 ausgewiesenen Bilanzgewinn der Progress-Werk Oberkirch AG in Höhe von 4.777.828,21 EUR wie folgt zu verwenden:

Keine Ausschüttung einer Dividende

0,00 EUR

Vortrag auf neue Rechnung

4.777.828,21 EUR

Der vorstehende Gewinnverwendungsvorschlag trägt den operativen und finanziellen Herausforderungen und negativen wirtschaftlichen Auswirkungen auf die Geschäftsentwicklung im laufenden Geschäftsjahr durch die Ausbreitung des Coronavirus Rechnung und soll durch den Verzicht auf eine Dividendenausschüttung zu einer Verbesserung der Liquiditätslage beitragen. Der Vorstand beobachtet die Lage stetig und umfassend und wird - basierend auf den Entwicklungen in den nächsten Wochen und den daraus abzuleitenden Auswirkungen auf die Geschäftsentwicklung der Gesellschaft - diesen Vorschlag nochmals überprüfen und der Hauptversammlung gegebenenfalls einen aktualisierten Vorschlag unterbreiten.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des Vorstands Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.

5.

Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des Prüfungsausschusses vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2020 sowie zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten und zusätzlichen unterjährigen Finanzinformationen für das Geschäftsjahr 2020 und für das Geschäftsjahr 2021 im Zeitraum bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung im Geschäftsjahr 2021 zu bestellen.

Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel der in Art. 16 Abs. 2 der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014) genannten Art auferlegt wurde.

6.

Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre und entsprechende Satzungsänderung

Das durch Beschluss der Hauptversammlung vom 19. Mai 2015 geschaffene Genehmigte Kapital 2015 lief am 18. Mai 2020 ab.

Um der Gesellschaft für die Zukunft weiterhin Handlungsspielraum sowie die Möglichkeit zu geben, flexibel auf Finanzierungserfordernisse zu reagieren und das Eigenkapital bei Bedarf kurzfristig stärken zu können, soll ein neues Genehmigtes Kapital 2020 (unverändert) in Höhe von EUR 4.687.500,00 geschaffen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

a)

Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2020

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 27. Juli 2025 (einschließlich) durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 4.687.500,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2020). Dabei ist den Aktionären grundsätzlich das gesetzliche Bezugsrecht zu gewähren, und zwar, soweit dies vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats bestimmt wird, auch im Wege eines mittelbaren Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 5 AktG.

Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre ganz oder teilweise, einmalig oder mehrmals auszuschließen:

-

um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen;

-

bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreitet und die unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen neuen Aktien einen anteiligen Betrag von insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020. Auf diese Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2020 aufgrund einer Ermächtigung zur Ausgabe neuer oder Veräußerung eigener Aktien in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben bzw. veräußert werden. Weiterhin ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht oder mit Wandlungs- oder Optionspflicht ausgegeben werden können oder auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2020 unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden;

-

um neue Aktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft oder von mit der Gesellschaft im Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen auszugeben;

-

bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder mit ihr verbundene Unternehmen;

-

zur Durchführung einer sogenannten Aktiendividende (scrip dividend), bei der den Aktionären angeboten wird, ihren Dividendenanspruch vollständig oder teilweise als Sacheinlage gegen Gewährung neuer Aktien in die Gesellschaft einzubringen.

Die Summe der Aktien, die aufgrund des Genehmigten Kapitals 2020 unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden, darf unter Berücksichtigung sonstiger Aktien der Gesellschaft, die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2020 unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert bzw. ausgegeben werden bzw. aufgrund von nach dem 28. Juli 2020 unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Schuldverschreibungen auszugeben sind, einen anteiligen Betrag von 20 % des Grundkapitals nicht übersteigen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung, insbesondere den Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe, festzulegen.

b)

Satzungsänderung

§ 4 Abs. 3 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

(3)

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 27. Juli 2025 (einschließlich) durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 4.687.500,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2020). Dabei ist den Aktionären grundsätzlich das gesetzliche Bezugsrecht zu gewähren, und zwar, soweit dies vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats bestimmt wird, auch im Wege eines mittelbaren Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 5 AktG.

Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre ganz oder teilweise, einmalig oder mehrmals auszuschließen:

-

um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen;

-

bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreitet und die unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen neuen Aktien einen anteiligen Betrag von insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020. Auf diese Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2020 aufgrund einer Ermächtigung zur Ausgabe neuer oder Veräußerung eigener Aktien in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben bzw. veräußert werden. Weiterhin ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht oder mit Wandlungs- oder Optionspflicht ausgegeben werden können oder auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2020 unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden;

-

um neue Aktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft oder von mit der Gesellschaft im Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen auszugeben;

-

bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder mit ihr verbundene Unternehmen;

-

zur Durchführung einer sogenannten Aktiendividende (scrip dividend), bei der den Aktionären angeboten wird, ihren Dividendenanspruch vollständig oder teilweise als Sacheinlage gegen Gewährung neuer Aktien in die Gesellschaft einzubringen.

Die Summe der Aktien, die aufgrund des Genehmigten Kapitals 2020 unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden, darf unter Berücksichtigung sonstiger Aktien der Gesellschaft, die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2020 unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert bzw. ausgegeben werden bzw. aufgrund von nach dem 28. Juli 2020 unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Schuldverschreibungen auszugeben sind, einen anteiligen Betrag von 20 % des Grundkapitals nicht übersteigen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung, insbesondere den Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe, festzulegen.

c)

Ermächtigung des Aufsichtsrats zur Satzungsanpassung

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der Ausgabe neuer Aktien aus dem Genehmigten Kapital 2020 und, falls das Genehmigte Kapital 2020 bis zum 27. Juli 2025 nicht oder nicht vollständig ausgenutzt sein sollte, nach Fristablauf der Ermächtigung anzupassen.

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 Aktiengesetz zu Tagesordnungspunkt 6:

Der Vorstand hat zu Punkt 6 der Tagesordnung zur Hauptversammlung am 28. Juli 2020 einen schriftlichen Bericht über die Gründe für den möglichen Ausschluss des Bezugsrechts nach §§ 203 Abs. 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG erstattet, der in dieser Einladung zur Hauptversammlung nachfolgend bekanntgemacht ist:

Mit dem neuen Genehmigten Kapital 2020 soll der Vorstand ermächtigt werden, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer Aktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 4.687.500,00, also der Hälfte des derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft, zu erhöhen. Das Genehmigte Kapital 2020 soll der Gesellschaft wieder ermöglichen, sich bei Bedarf - etwa zwecks Finanzierung von Beteiligungserwerben oder zur Stärkung der Eigenkapitalbasis - schnell und flexibel zusätzliches Eigenkapital zu verschaffen, ohne vom Rhythmus der jährlichen ordentlichen Hauptversammlung abhängig oder auf die zeitaufwändige Einberufung einer außerordentlichen Hauptversammlung angewiesen zu sein. Mit dem Instrument des genehmigten Kapitals hat der Gesetzgeber dem Erfordernis einer kurzfristigen Kapitalbeschaffung Rechnung getragen.

Wie bisher soll den Aktionären auch bei Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020 grundsätzlich das gesetzliche Bezugsrecht zustehen. Um die Abwicklung zu erleichtern, soll dabei von der Möglichkeit Gebrauch gemacht werden können, die neuen Aktien vollständig oder teilweise an ein Kreditinstitut oder ein Konsortium von Kreditinstituten mit der Verpflichtung auszugeben, sie den Aktionären entsprechend ihrem Bezugsrecht anzubieten (mittelbares Bezugsrecht i.S.v. § 186 Abs. 5 Aktiengesetz).

Jedoch soll der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats in folgenden Fällen zum Ausschluss des Bezugsrechts ermächtigt sein:

-

Der Vorstand soll ermächtigt sein, das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge auszuschließen. Ein solcher Ausschluss des Bezugsrechts soll ein praktikables Bezugsverhältnis ermöglichen und damit die technische Abwicklung einer Kapitalerhöhung erleichtern. Der Wert der Spitzenbeträge ist in der Regel gering, der Aufwand für die Ausgabe von Aktien ohne Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge dagegen regelmäßig deutlich höher. Die Kosten eines Bezugsrechtshandels bei Spitzenbeträgen würden in keiner vernünftigen Relation zum Vorteil für die Aktionäre stehen. Die als sogenannte 'freie Spitzen' vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der Ausschluss des Bezugsrechts in diesen Fällen dient daher der Praktikabilität und erleichterten Durchführung einer Emission. Der mögliche Verwässerungseffekt ist infolge der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering.

-

Der Vorstand soll ferner das Bezugsrecht bei Barkapitalerhöhungen gemäß § 203 Abs. 1 Satz 1, Abs. 2 i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausschließen können, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreitet.

Die Nutzung dieser gesetzlich vorgesehenen Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses kann zweckmäßig sein, um günstige Marktverhältnisse schnell und flexibel zu nutzen und einen hierbei entstehenden Kapitalbedarf gegebenenfalls auch sehr kurzfristig zu decken. Die bei Einräumung eines Bezugsrechts für die Aktionäre erforderliche zweiwöchige Bezugsfrist (§ 186 Abs. 1 Satz 2 AktG) lässt eine vergleichbar kurzfristige Reaktion auf aktuelle Marktverhältnisse nicht zu. Ferner können wegen der Volatilität der Aktienmärkte marktnahe Konditionen in der Regel nur erzielt werden, wenn die Gesellschaft hieran nicht über einen längeren Zeitraum gebunden ist. Bei Einräumung eines Bezugsrechts verlangt § 186 Abs. 2 AktG, dass der endgültige Bezugspreis spätestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist bekannt gegeben wird. Es besteht daher bei Einräumung eines Bezugsrechts ein höheres Marktrisiko - insbesondere das über mehrere Tage bestehende Kursänderungsrisiko - als bei einer bezugsrechtsfreien Zuteilung. Für eine erfolgreiche Platzierung sind bei Einräumung eines Bezugsrechts daher regelmäßig entsprechende Sicherheitsabschläge auf den aktuellen Börsenkurs erforderlich; dies führt in der Regel zu ungünstigeren Konditionen für die Gesellschaft als bei einer unter Ausschluss des Bezugsrechts durchgeführten Kapitalerhöhung. Durch den Ausschluss des Bezugsrechts wird eine Platzierung nahe am Börsenpreis ermöglicht. Auch ist bei Gewährung eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit hinsichtlich der Ausübung der Bezugsrechte durch die Bezugsberechtigten eine vollständige Platzierung nicht ohne Weiteres gewährleistet und eine anschließende Platzierung bei Dritten in der Regel mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden.

Der Anteil am Grundkapital, der auf die unter einem solchen Bezugsrechtsausschluss ausgegebenen Aktien entfällt, darf insgesamt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung überschreiten. In diesem Rahmen hält es der Gesetzgeber den Aktionären für zumutbar, ihre Beteiligungsquote durch Käufe am Markt aufrechtzuerhalten. Auf diese Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2020 aufgrund einer Ermächtigung zur Ausgabe neuer oder Veräußerung eigener Aktien in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss eines Bezugsrechts ausgegeben bzw. veräußert werden. Ebenfalls anzurechnen ist der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht oder mit Wandlungs- oder Optionspflicht ausgegeben werden können oder auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2020 unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Diese Anrechnungen dienen dem Schutz der Aktionäre, um die quotale Verwässerung ihrer Beteiligung möglichst gering zu halten. Einer wirtschaftlichen Verwässerung der Beteiligung soll das Erfordernis eines börsenkursnahen Ausgabepreises der neuen Aktien entgegenwirken. Es ist daher sichergestellt, dass die Vermögens- und Beteiligungsinteressen bei einer Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020 unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG angemessen gewahrt bleiben, während der Gesellschaft im Interesse aller Aktionäre weitere Handlungsspielräume eröffnet werden.

-

Durch die Ermächtigung zur Ausgabe von Aktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft oder von mit der Gesellschaft im Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen unter Bezugsrechtsausschluss erhält die Gesellschaft die Möglichkeit, diesen ohne Erwerb eigener Aktien über die Börse Mitarbeiteraktien anzubieten. Die Ausgabe von Mitarbeiteraktien kann im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegen, da hierdurch die Identifikation der Mitarbeiter mit dem Unternehmen und die Übernahme der Mitarbeiterverantwortung gefördert werden kann. Nach dem Aktiengesetz können die hierfür benötigten Aktien wahlweise durch den Erwerb eigener Aktien oder aus genehmigtem Kapital bereitgestellt werden. Um den Mitarbeitern Aktien aus genehmigtem Kapital anbieten zu können, ist es erforderlich, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Bei Festlegung des Ausgabebetrags kann eine bei Mitarbeiteraktien übliche Vergünstigung gewährt werden.

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Ferner soll der Vorstand ermächtigt sein, das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen auszuschließen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder mit ihr verbundene Unternehmen.

Dadurch soll die Gesellschaft die Möglichkeit erhalten, Aktien der Gesellschaft in geeigneten Einzelfällen zur Erfüllung von Ansprüchen aus Vorbereitung, Durchführung, Vollzug oder Abwicklung von rechtsgeschäftlichen oder gesetzlichen Erwerbsvorgängen sowie von Unternehmenszusammenschlüssen ohne Beanspruchung der Börse schnell und flexibel anbieten zu können. Die Gesellschaft steht im globalen Wettbewerb. Sie muss jederzeit in der Lage sein, im Interesse ihrer Aktionäre schnell und flexibel handeln zu können. Dazu gehört auch, kurzfristig Unternehmen, Betriebe, Unternehmensteile, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstige Vermögensgegenstände oder Ansprüche auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder mit ihr verbundene Unternehmen zu erwerben. Als Gegenleistung kann die Gewährung von Aktien zweckmäßig oder sogar geboten sein, um die Liquidität zu schonen oder den Erwartungen des Vertragspartners zu entsprechen. Auch unter dem Gesichtspunkt einer optimalen Finanzierungsstruktur kann die Hingabe von Aktien statt Geld sinnvoll sein. Der Gesellschaft erwächst dadurch kein Nachteil, denn die Emission von Aktien gegen Sachleistung setzt voraus, dass der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Aktien steht. Der Vorstand wird bei der Festlegung der Bewertungsrelation sicherstellen, dass die Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre angemessen gewahrt bleiben und ein angemessener Ausgabebetrag für die neuen Aktien erzielt wird. Die Börsennotierung der Gesellschaft bietet zudem grundsätzlich jedem Aktionär die Möglichkeit, seine Beteiligungsquote durch den Zuerwerb von Aktien zu erhöhen.

-

Schließlich soll der Vorstand ermächtigt sein, das Bezugsrecht der Aktionäre zur Durchführung einer sogenannten Aktiendividende (scrip dividend), bei der den Aktionären angeboten wird, ihren Dividendenanspruch vollständig oder teilweise als Sacheinlage gegen Gewährung neuer Aktien in die Gesellschaft einzubringen, auszuschließen.

Bei der Aktiendividende wird den Aktionären angeboten, ihren Dividendenanspruch wahlweise (ganz oder teilweise) als Sacheinlage in die Gesellschaft einzulegen, um im Gegenzug neue Aktien der Gesellschaft zu beziehen. Die Durchführung einer Aktiendividende wird in aller Regel als echte Bezugsrechtsemission unter Wahrung des Bezugsrechts der Aktionäre und unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) erfolgen. Im Einzelfall kann es allerdings je nach Kapitalmarktsituation vorzugswürdig sein, die Durchführung einer Aktiendividende so auszugestalten, dass der Vorstand zwar allen Aktionären, die dividendenberechtigt sind, unter Wahrung des allgemeinen Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) neue Aktien aus dem Genehmigten Kapital 2020 zum Bezug gegen Abtretung ihres Dividendenanspruchs anbietet, jedoch formal das Bezugsrecht der Aktionäre insgesamt ausschließt. Die Durchführung der Aktiendividende unter formalem Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht die Durchführung der Aktiendividende zu flexibleren Bedingungen, insbesondere ohne an die Mindestbezugsfrist und an den gesetzlich vorgegebenen Zeitpunkt für die Bekanntgabe des Ausgabebetrags gebunden zu sein. Angesichts des Umstandes, dass allen Aktionären die neuen Aktien angeboten werden und überschießende Dividenden-Teilbeträge durch Zahlung der Bardividende abgegolten werden, erscheint auch insoweit der entsprechend vorgesehene Bezugsrechtsausschluss als gerechtfertigt und angemessen. Bei der Entscheidung über die Art der Aktienbeschaffung oder eine Kombination verschiedener Arten der Aktienbeschaffung zur Finanzierung solcher Maßnahmen wird sich der Vorstand allein von den Interessen der Gesellschaft und der Aktionäre leiten lassen.

Von den ihm erteilten Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts darf der Vorstand nur in einem solchen Umfang Gebrauch machen, dass die Summe der Aktien, die aufgrund des Genehmigten Kapitals 2020 unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden, unter Berücksichtigung sonstiger Aktien der Gesellschaft, die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2020 unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert bzw. ausgegeben werden bzw. aufgrund von nach dem 28. Juli 2020 unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Schuldverschreibungen auszugeben sind, einen anteiligen Betrag von 20 % des Grundkapitals nicht übersteigen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung. Dadurch wird der Gesamtumfang einer bezugsrechtsfreien Ausgabe von Aktien aus dem Genehmigten Kapital beschränkt. Es findet zudem eine Anrechnung auf die vorgenannte 20 %-Grenze statt, sofern während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2020 bis zu seiner Ausnutzung von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur Veräußerung von Aktien der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht ausgeschlossen wird. Die Aktionäre werden auf diese Weise zusätzlich gegen eine Verwässerung ihrer bestehenden Beteiligung abgesichert.

Konkrete Pläne für eine Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020 bestehen derzeit nicht. Der hier vorgeschlagene Vorratsbeschluss mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss ist üblich. Für alle hier vorgeschlagenen Fälle des Bezugsrechtsausschlusses ist die Zustimmung des Aufsichtsrats erforderlich. Der Vorstand wird zudem in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020 im Interesse der Gesellschaft liegt; dabei wird er insbesondere auch prüfen, ob ein etwaiger Ausschluss des Bezugsrechts im Einzelfall sachlich gerechtfertigt ist. Der Vorstand wird die jeweils nächste Hauptversammlung über die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020 unterrichten.

7.

Beschlussfassung über die Änderung von § 13 Abs. 2 der Satzung (Teilnahmerecht)

Die Voraussetzungen für den zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts zu erbringenden Nachweis werden durch das Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie ("ARUG II") geändert. Bei Inhaberaktien börsennotierter Gesellschaften genügt künftig nach § 123 Abs. 4 Satz 1 AktG für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts der Nachweis des Letztintermediärs gemäß § 67c Abs. 3 AktG. Nach dem derzeit gültigen § 13 Abs. 2 Satz 1 der Satzung der Gesellschaft ist entsprechend den Vorgaben der derzeit geltenden Fassung des § 123 Abs. 4 Satz 1 AktG zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ein Nachweis des Anteilsbesitzes durch eine in Textform und in deutscher oder englischer Sprache erstellte Bescheinigung des depotführenden Instituts zu erbringen.

Das ARUG II ist zum 1. Januar 2020 in Kraft getreten. Die Änderungen des § 123 Abs. 4 Satz 1 AktG und der neu vorgesehene § 67c AktG finden erst ab dem 3. September 2020 und erstmals auf Hauptversammlungen Anwendung, die nach dem 3. September 2020 einberufen werden. Um ein ab diesem Zeitpunkt mögliches Abweichen der Regelungen zum Nachweis des Anteilsbesitzes für die Teilnahme an der Hauptversammlung der Gesellschaft oder der Ausübung des Stimmrechts in Satzung und Gesetz zu vermeiden, soll bereits jetzt eine entsprechende Anpassung der Satzung beschlossen werden. Der Vorstand soll durch zeitlich aufgeschobene Anmeldung zum Handelsregister sicherstellen, dass die Satzungsänderung erst ab dem 3. September 2020 wirksam wird.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:

a)

§ 13 Abs. 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

(2)

Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den gesetzlich vorgesehenen Tag (record date) vor der Hauptversammlung beziehen. Die Aktionäre haben ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts in Textform (§ 126b BGB) gemäß § 67c Abs. 3 AktG nachzuweisen. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss in deutscher oder englischer Sprache verfasst sein.

b)

Der Vorstand wird angewiesen, die Änderung der Satzung erst nach dem 3. September 2020 zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden.

WEITERE ANGABEN UND HINWEISE

Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der virtuellen Hauptversammlung

Im Zeitpunkt der Einberufung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft 9.375.000,00 EUR und ist eingeteilt in 3.125.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit ebenso vielen Stimmrechten. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien.

Durchführung der virtuellen Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten

Das COVID-19-Gesetz eröffnet die Möglichkeit, ordentliche Hauptversammlungen des Jahres 2020 ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigen (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) abzuhalten (virtuelle Hauptversammlung). Angesichts der auf absehbare Zeit andauernden COVID-19-Pandemie, der vom Land Baden-Württemberg insoweit beschlossenen Verhaltensregeln und des Ziels der Vermeidung von Gesundheitsrisiken für die Aktionäre, die internen und externen Mitarbeiter sowie die Organmitglieder der Gesellschaft hat der Vorstand der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, von der Möglichkeit der virtuellen Hauptversammlung Gebrauch zu machen.

Die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) können deshalb nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen.

Die gesamte, in den Geschäftsräumen der Gesellschaft stattfindende Hauptversammlung wird zu diesem Zweck am 28. Juli 2020 ab 14.00 Uhr über den Online-Service der Gesellschaft unter der Internetadresse

www.progress-werk.de

über den Link 'Investoren & Presse/Hauptversammlung/Virtuelle Hauptversammlung 2020' live in Bild und Ton übertragen.

Es können nur diejenigen Aktionäre, die sich wie nachstehend beschrieben ordnungsgemäß angemeldet haben, die Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung über den Online-Service der Gesellschaft verfolgen. Darüber hinaus können Aktionäre - persönlich oder durch ordnungsgemäß Bevollmächtigte - nach Maßgabe der nachfolgenden Bestimmungen ihr Stimmrecht per Briefwahl oder durch die Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter mit entsprechender Weisungserteilung ausüben sowie über den Online-Service der Gesellschaft Fragen stellen und Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung erklären.

Eine darüber hinausgehende Ausübung von Aktionärsrechten ist in der virtuellen Hauptversammlung nicht möglich. Insbesondere ist eine Teilnahme der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten, mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter, vor Ort ausgeschlossen. Die Übertragung der Hauptversammlung in Bild und Ton sowie die Einräumung der Stimmrechtsausübung per Briefwahl, der Fragemöglichkeit und der Möglichkeit zum Widerspruch gegen Hauptversammlungsbeschlüsse berechtigen die Aktionäre und Aktionärsvertreter auch nicht zur Teilnahme an der Hauptversammlung im Wege elektronischer Kommunikation im Sinne von § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG (keine elektronische Teilnahme).

Der Online-Service ist auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.progress-werk.de

über den Link 'Investoren & Presse/Hauptversammlung/Virtuelle Hauptversammlung 2020' ab dem 7. Juli 2020, 0:00 Uhr, für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre und ihre Bevollmächtigten zugänglich. Um den Service nutzen zu können, müssen Sie sich mit Ihrer Zugangskartennummer und dem Zugangscode einloggen, welche Sie mit Ihrer Zugangskarte erhalten. Die verschiedenen Möglichkeiten zur Ausübung der Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung erscheinen dann auf der Benutzeroberfläche im Online-Service der Gesellschaft. Weitere Einzelheiten zur Nutzung des Online-Service und zu den Anmelde- und Nutzungsbedingungen können die Aktionäre dem dort hinterlegten Informationsblatt entnehmen.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Anmeldung

Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung der Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung, insbesondere zur Ausübung des Stimmrechts, sind nur diejenigen Aktionäre - persönlich oder durch einen Bevollmächtigten - berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung rechtzeitig anmelden und ihren Aktienbesitz nachweisen. Die Anmeldung und der Nachweis müssen der Gesellschaft unter der nachfolgend genannten Postanschrift, Faxnummer oder E-Mail-Adresse bis spätestens zum 21. Juli 2020, 24:00 Uhr, (Anmeldeschlusstag) zugehen:

Progress-Werk Oberkirch AG
c/o C-HV AG
Gewerbepark 10
92289 Ursensollen
Telefax: +49 9628 / 92 99 871
E-Mail: anmeldestelle@c-hv.com

Die Berechtigung ist durch eine in Textform (§ 126b BGB) und in deutscher oder englischer Sprache erstellte Bescheinigung des depotführenden Instituts über den Aktienbesitz nachzuweisen. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der virtuellen Hauptversammlung zu beziehen (Nachweisstichtag), also auf den 7. Juli 2020, 0:00 Uhr.

Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit oder Echtheit des Nachweises einen geeigneten weiteren Nachweis zu verlangen. Wird dieser Nachweis nicht oder nicht in gehöriger Form erbracht, kann die Gesellschaft den Aktionär zurückweisen.

Nach erfolgter Anmeldung werden den Aktionären - anstelle der herkömmlichen Eintrittskarten - Zugangskarten für den Online-Service der Gesellschaft mit persönlichen Zugangsdaten (Zugangskartennummer und Zugangscode) für die Ausübung der Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Zugangskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung ihrer Anmeldung und des Nachweises ihres Aktienbesitzes Sorge zu tragen.

Bedeutung des Nachweisstichtags

Der Nachweisstichtag (Record Date) ist das entscheidende Datum für die Ausübung der Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts, in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung als Aktionär nur, wer zum Nachweisstichtag Aktionär der Gesellschaft war und den Nachweis hierüber ordnungsgemäß erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand nach diesem Zeitpunkt haben hierfür keine Bedeutung. Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Nachweisstichtag erworben haben, sind grundsätzlich nicht berechtigt, das Stimmrecht oder sonstige ausübbare Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung auszuüben; etwas anderes gilt dann, wenn und soweit sie sich hierzu durch den Veräußerer, der die Aktien zum Nachweisstichtag noch gehalten hat, bevollmächtigen lassen. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis erbracht haben, sind auch dann zur Ausübung ihrer Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Nachweisstichtag veräußern.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl per Post, Telefax, E-Mail oder Online-Service

Aktionäre können - persönlich oder durch einen Bevollmächtigten - ihre Stimme in Textform (§ 126b BGB) oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben (Briefwahl). Hierzu sind eine ordnungsgemäße Anmeldung und der Nachweis des Aktienbesitzes erforderlich. Die Stimmabgabe im Wege der Briefwahl kann elektronisch über den Online-Service der Gesellschaft unter

www.progress-werk.de

über den Link 'Investoren & Presse/Hauptversammlung/Virtuelle Hauptversammlung 2020' erfolgen oder in Textform (§ 126b BGB), d.h. postalisch, per Telefax oder per E-Mail an die Progress-Werk Oberkirch AG unter einer der nachstehend genannten Zugangsadressen, z.B. unter Verwendung des hierfür vorgesehenen Briefwahlformulars, vorgenommen werden. Das Briefwahlformular ist auf der Zugangskarte für den Online-Service der Gesellschaft, die den Aktionären nach der form- und fristgerechten Anmeldung übersandt wird, abgedruckt. Entsprechende Formulare sind zudem auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.progress-werk.de

über den Link 'Investoren & Presse/Hauptversammlung/Virtuelle Hauptversammlung 2020' zugänglich und können dort heruntergeladen werden.

Die in Textform (§ 126b BGB) abgegebenen Briefwahlstimmen müssen der Gesellschaft aus organisatorischen Gründen bis spätestens zum Ablauf des 27. Juli 2020, d.h. 24:00 Uhr, unter der nachfolgend genannten Postanschrift, Faxnummer oder E-Mail-Adresse zugehen:

Progress-Werk Oberkirch AG
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Telefax: +49 9628 / 92 99 871
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Die Stimmabgabe über den Online-Service der Gesellschaft unter

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über den Link 'Investoren & Presse/Hauptversammlung/Virtuelle Hauptversammlung 2020' ist ab dem 7. Juli 2020, 24:00 Uhr, bis unmittelbar vor Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 28. Juli 2020 möglich. Bis unmittelbar vor Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 28. Juli 2020 kann im Online-Service der Gesellschaft eine in Textform (§ 126b BGB), z.B. unter Verwendung des Briefwahlformulars, oder eine elektronisch über den Online-Service vorgenommene Stimmabgabe auch geändert oder widerrufen werden. Einzelheiten zur Stimmabgabe über den Online-Service der Gesellschaft können die Aktionäre dem dort hinterlegten Informationsblatt und den Nutzungsbedingungen entnehmen.

Wird das Stimmrecht für ein und dieselbe Aktie sowohl in Textform (§ 126b BGB), z.B. unter Verwendung des Briefwahlformulars, als auch elektronisch über den Online-Service der Gesellschaft ausgeübt, wird unabhängig von der zeitlichen Reihenfolge ihres jeweiligen Eingangs bei der Gesellschaft ausschließlich die elektronisch über den Online-Service abgegebene Stimme als verbindlich behandelt.

Wird bei der Briefwahl zu einem Tagesordnungspunkt keine ausdrückliche oder eindeutige Stimme abgegeben, so wird dies für diesen Tagesordnungspunkt als Enthaltung gewertet. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Stimmabgabe zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Stimmabgabe für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Weitere Hinweise zur Briefwahl sind auf der Zugangskarte für den Online-Service der Gesellschaft enthalten und zudem auf der Internetseite der Gesellschaft unter

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über den Link 'Investoren & Presse/Hauptversammlung/Virtuelle Hauptversammlung 2020' einsehbar.

Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Aktionäre können ihre Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. die depotführende Bank oder ein sonstiges Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB) oder haben unter Verwendung der Eingabemaske im Online-Service der Gesellschaft unter

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über den Link 'Investoren & Presse/Hauptversammlung/Virtuelle Hauptversammlung 2020' zu erfolgen. Ist der Bevollmächtigte ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung oder eine diesen nach § 135 Abs. 8 oder § 135 Abs. 10 i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Person oder Institution können Besonderheiten gelten, weshalb die Aktionäre in einem solchen Fall gebeten werden, sich mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen.

Bevollmächtigte können ebenfalls weder physisch noch im Wege elektronischer Kommunikation im Sinne von § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für von ihnen vertretene Aktionäre lediglich im Wege der Briefwahl oder durch Erteilung von (Unter-)Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter ausüben.

Ein Formular für die Erteilung einer Vollmacht in Textform (§ 126b BGB) ist auf der Zugangskarte für den Online-Service der Gesellschaft, die den Aktionären nach der fristgerechten Anmeldung übersandt wird, abgedruckt. Das Formular für die Erteilung einer Vollmacht in Textform (§ 126b BGB) steht außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.progress-werk.de

über den Link 'Investoren & Presse/Hauptversammlung/Virtuelle Hauptversammlung 2020' zum Download zur Verfügung.

Die Bevollmächtigung kann gegenüber dem Bevollmächtigten erklärt oder gegenüber der Gesellschaft erklärt bzw. nachgewiesen werden. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis einer gegenüber einem Bevollmächtigten erteilen Vollmacht oder ihres Widerrufs gegenüber der Gesellschaft, soweit diese in Textform (§ 126b BGB) erfolgen, müssen aus organisatorischen Gründen der Gesellschaft bis spätestens zum Ablauf des 27. Juli 2020 unter der nachfolgend genannten Postanschrift, Faxnummer oder E-Mail-Adresse zugehen:

Progress-Werk Oberkirch AG
c/o C-HV AG
Gewerbepark 10
92289 Ursensollen
Telefax: +49 9628 / 92 99 871
E-Mail: anmeldestelle@c-hv.com

Die Erteilung der Vollmacht oder ihr Widerruf sind darüber hinaus unter Verwendung der Eingabemaske über den Online-Service der Gesellschaft unter

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über den Link 'Investoren & Presse/Hauptversammlung/Virtuelle Hauptversammlung 2020' bis unmittelbar vor Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 28. Juli 2020 möglich. Bis unmittelbar vor Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 28. Juli 2020 ist auch ein Widerruf oder eine Änderung einer zuvor in Textform (§ 126b BGB) übersendeten oder über den Online-Service erteilten Vollmacht möglich. Wird eine Vollmacht - jeweils fristgemäß - sowohl in Textform (§ 126b BGB) übersendet als auch über den Online-Service der Gesellschaft erteilt, wird unabhängig von der zeitlichen Reihenfolge ihres jeweiligen Eingangs bei der Gesellschaft ausschließlich die über den Online-Service abgegebene Vollmacht als verbindlich behandelt. Einzelheiten zur Erteilung von Vollmachten und zum Widerruf einer zuvor erteilten Vollmacht unter Nutzung der Eingabemaske im Online-Service können die Aktionäre dem dort hinterlegten Informationsblatt und den Nutzungsbedingungen entnehmen.

Die Ausübung der Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung über den Online-Service der Gesellschaft durch den Bevollmächtigten setzt voraus, dass der Bevollmächtigte vom Aktionär einen eigenen Zugangscode erhält. Die Nutzung der Zugangsdaten durch den Bevollmächtigten gilt zugleich als Nachweis der Bevollmächtigung, ein darüber hinausgehender Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft in Textform (§ 126b BGB) ist nicht erforderlich.

Auch im Fall einer Vollmachtserteilung sind Anmeldung und Nachweis des Aktienbesitzes form- und fristgerecht nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Dies schließt - vorbehaltlich der genannten Frist für die Erteilung einer Vollmacht - eine Erteilung von Vollmachten nach Anmeldung und Nachweis des Aktienbesitzes nicht aus.

Vertretung durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter

Wir bieten unseren Aktionären an, sich durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter, die das Stimmrecht ausschließlich gemäß den Weisungen des jeweiligen Aktionärs ausüben, vertreten zu lassen. Den Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft müssen neben der Vollmacht auch Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Sie üben das Stimmrecht nicht nach eigenem Ermessen, sondern ausschließlich auf der Grundlage der vom Aktionär erteilten Weisungen aus. Soweit keine ausdrückliche oder eine widersprüchliche oder unklare Weisung erteilt worden ist, enthalten sich die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter zu den entsprechenden Beschlussgegenständen der Stimme; dies gilt immer auch für unvorhergesehene Anträge. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Weisung für jeden Punkt der Einzelabstimmung. Bitte beachten Sie, dass die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter weder im Vorfeld der Hauptversammlung noch während der Hauptversammlung Aufträge zu Wortmeldungen, zum Stellen von Fragen oder Anträgen oder zur Abgabe von Erklärungen entgegennehmen und - mit Ausnahme der Ausübung des Stimmrechts - auch keine sonstigen Aktionärsrechte wahrnehmen.

Die Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bedarf ebenso wie die Erteilung von Weisungen der Textform (§ 126b BGB) oder hat unter Verwendung der Eingabemaske über den Online-Service der Gesellschaft unter

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über den Link 'Investoren & Presse/Hauptversammlung/Virtuelle Hauptversammlung 2020' elektronisch zu erfolgen. Gleiches gilt für die Änderung oder den Widerruf der Vollmacht oder der Weisungen. Ein Vollmachts- und Weisungsformular für die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft mit den entsprechenden Erläuterungen ist auf der Zugangskarte für den Online-Service der Gesellschaft abgedruckt und steht außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.progress-werk.de

über den Link 'Investoren & Presse/Hauptversammlung/Virtuelle Hauptversammlung 2020' zum Download zur Verfügung.

Die Erteilung der Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sowie jeweils ihr Widerruf, soweit diese in Textform (§ 126b BGB) erfolgen, müssen aus organisatorischen Gründen der Gesellschaft bis spätestens zum Ablauf des 27. Juli 2020 unter der nachfolgend genannten Postanschrift, Faxnummer oder E-Mail-Adresse zugehen:

Progress-Werk Oberkirch AG
c/o C-HV AG
Gewerbepark 10
92289 Ursensollen
Telefax: +49 9628 / 92 99 871
E-Mail: anmeldestelle@c-hv.com

Die Erteilung der Vollmacht zur Ausübung der Stimmrechte nebst Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter und ihr Widerruf sind darüber hinaus unter Verwendung der Eingabemaske über den Online-Service der Gesellschaft unter

www.progress-werk.de

über den Link 'Investoren & Presse/Hauptversammlung/Virtuelle Hauptversammlung 2020' bis unmittelbar vor Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 28. Juli 2020 möglich. Hierfür ist im Online-Service der Gesellschaft die Schaltfläche 'Vollmacht und Weisung an Stimmrechtsvertreter erteilen' vorgesehen. Bis zu diesem Zeitpunkt ist auch ein Widerruf oder eine Änderung einer zuvor in Textform (§ 126b BGB) übersendeten oder über den Online-Service erteilten Vollmacht mit Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft möglich. Wird eine Vollmacht mit Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft - jeweils fristgemäß - sowohl in Textform (§ 126b BGB) übersendet als auch über den Online-Service der Gesellschaft erteilt, werden unabhängig von der zeitlichen Reihenfolge ihres jeweiligen Eingangs bei der Gesellschaft ausschließlich die über den Online-Service abgegebenen Vollmachten als verbindlich behandelt. Einzelheiten zur Erteilung von Vollmachten mit Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft und zum Widerruf einer zuvor erteilten Vollmacht unter Nutzung der Eingabemaske im Online-Service können die Aktionäre dem dort hinterlegten Informationsblatt und den Nutzungsbedingungen entnehmen.

Soweit von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Ohne diese Weisungen ist die Vollmacht ungültig. Auch bei Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind Anmeldung und Nachweis des Aktienbesitzes form- und fristgerecht nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.

Fragemöglichkeit der Aktionäre gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 COVID-19-Gesetz; Auskunftsrecht der Aktionäre gemäß § 131 AktG

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre haben die Möglichkeit, im Wege der elektronischen Kommunikation Fragen zu stellen. Aus organisatorischen Gründen sind Fragen spätestens bis zum 26. Juli 2020, 24:00 Uhr, über die dafür vorgesehene Eingabemaske im Online-Service der Gesellschaft unter

www.progress-werk.de

über den Link 'Investoren & Presse/Hauptversammlung/Virtuelle Hauptversammlung 2020' einzureichen. Auf anderem Wege oder später eingereichte Fragen bleiben unberücksichtigt. Eine Beantwortung der eingereichten Fragen erfolgt nach pflichtgemäßem Ermessen des Vorstands. Der Vorstand ist nicht verpflichtet, alle Fragen zu beantworten. Fragen können insbesondere zusammengefasst werden, es können im Interesse der anderen Aktionäre sinnvolle Fragen ausgewählt und Fragen von Aktionärsvereinigungen und institutionellen Investoren mit bedeutenden Stimmanteilen bevorzugt werden. Rückfragen zu den Auskünften des Vorstands sind ausgeschlossen.

Darüber hinaus stehen den Aktionären weder das Auskunftsrecht gemäß § 131 AktG noch eine Rede- oder Fragerecht in und während der virtuellen Hauptversammlung zu.

Rechte der Aktionäre gemäß §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 AktG

Den Aktionären stehen in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung unter anderem die Rechte der Aktionäre nach den §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1 und 127 AktG teils in Verbindung mit dem COVID-19-Gesetz zu. Weitergehende Erläuterungen hierzu sind im Internet unter

www.progress-werk.de

über den Link 'Investoren & Presse/Hauptversammlung/Virtuelle Hauptversammlung 2020' abrufbar.

Ergänzungsanträge zur Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen mindestens den zwanzigsten Teil des Grundkapitals (das entspricht 468.750 EUR) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Das Verlangen ist schriftlich (§ 126 BGB) an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss bei der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, also bis spätestens zum 27. Juni 2020, 24:00 Uhr, eingehen. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Wir bitten, ein solches Verlangen schriftlich an

Progress-Werk Oberkirch AG
Vorstand
Industriestraße 8
77704 Oberkirch

oder per E-Mail unter Hinzufügung des Namens des oder der verlangenden Aktionäre mit qualifizierter elektronischer Signatur an

ir@progress-werk.de

zu übersenden.

Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. Bei der Berechnung dieser 90 Tage bestehen nach § 70 AktG bestimmte Anrechnungsmöglichkeiten, auf die ausdrücklich hingewiesen wird. Bei der Fristberechnung sind ferner die Bestimmungen des § 121 Abs. 7 AktG entsprechend anzuwenden. Bekanntzumachende Tagesordnungsergänzungsverlangen werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekanntgemacht wurden - unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Informationen in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem im Internet unter

www.progress-werk.de

über den Link 'Investoren & Presse/Hauptversammlung/Virtuelle Hauptversammlung 2020' bekannt gemacht.

Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Aktionäre können der Gesellschaft außerdem Gegenanträge gegen einen Vorschlag der Verwaltung zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt übersenden. Solche Anträge sind unter Angabe des Namens des Aktionärs und einer Begründung an die nachstehende Adresse zu richten:

Progress-Werk Oberkirch AG
Investor Relations
Industriestraße 8
77704 Oberkirch
Telefax: +49 7802 84-356
E-Mail: ir@progress-werk.de

Die mindestens 14 Tage vor dem Tag der virtuellen Hauptversammlung, also bis spätestens zum 13. Juli 2020, 24:00 Uhr, unter dieser Adresse eingegangenen Gegenanträge einschließlich des Namens des Aktionärs und der Begründung sowie eine etwaige Stellungnahme der Verwaltung werden den Aktionären im Internet unter

www.progress-werk.de

über den Link 'Investoren & Presse/Hauptversammlung/Virtuelle Hauptversammlung 2020' zugänglich gemacht (§ 126 Abs. 1 AktG). Unter bestimmten Umständen muss ein fristgemäß eingegangener Gegenantrag nicht zugänglich gemacht werden. Das gilt insbesondere dann, soweit sich der Vorstand durch das Zugänglichmachen strafbar machen würde, wenn der Gegenantrag zu einem gesetz- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde oder wenn die Begründung in wesentlichen Punkten offensichtlich falsche oder irreführende Angaben oder wenn sie Beleidigungen enthält. Die Begründung muss auch dann nicht zugänglich gemacht werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.

Für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern, Abschluss- oder Sonderprüfern gelten die vorstehenden Sätze sinngemäß mit der Maßgabe, dass der Wahlvorschlag nicht begründet werden muss und die Gesellschaft den Wahlvorschlag auch dann nicht zugänglich machen muss, wenn der Vorschlag nicht den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort des Vorgeschlagenen sowie im Fall von Vorschlägen zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG enthält (§ 127 AktG).

Entsprechende Gegenanträge und Wahlvorschläge werden in der Hauptversammlung allerdings in Übereinstimmung mit der Konzeption des COVID-19-Gesetzes nicht zur Abstimmung gestellt und auch nicht anderweitig behandelt.

Möglichkeit des Widerspruchs gegen Beschlüsse der Hauptversammlung gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 COVID-19-Gesetz

Unter Verzicht auf das Erfordernis des Erscheinens in der Hauptversammlung wird ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären, die ihr Stimmrecht im Wege der elektronischen Kommunikation oder über Vollmachtserteilung ausgeübt haben, vom Beginn der virtuellen Hauptversammlung bis zu ihrem Ende die Möglichkeit eingeräumt, Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zur Niederschrift zu erklären. Entsprechende Erklärungen können über den Online-Service unter

www.progress-werk.de

über den Link 'Investoren & Presse/Hauptversammlung/Virtuelle Hauptversammlung 2020' abgegeben werden. Hierzu ist im Online-Service die Schaltfläche 'Widerspruch zu Beschlüssen der Hauptversammlung' vorgesehen.

Unterlagen zur virtuellen Hauptversammlung und Informationen nach § 124a AktG

Diese Einberufung der Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen und Anträge von Aktionären sowie weitere nach § 124a AktG zu veröffentlichende Informationen sind im Internet unter

www.progress-werk.de

über den Link 'Investoren & Presse/Hauptversammlung/Virtuelle Hauptversammlung 2020' zugänglich. Auf dieser Internetseite werden nach der Hauptversammlung auch die Abstimmungsergebnisse bekanntgegeben. Die vorgenannten Unterlagen und Informationen werden auch während der virtuellen Hauptversammlung zugänglich sein.

Im Sinne unserer Nachhaltigkeitsstrategie verzichten wir ab diesem Jahr auf den Druck des Geschäftsberichts und veröffentlichen diesen ausschließlich in digitaler Form unter

www.progress-werk.de

über den Link 'Investoren & Presse/News & Publikationen/Berichte'.

Information zum Datenschutz für Aktionäre

Die Gesellschaft verarbeitet zur Vorbereitung und Durchführung ihrer virtuellen Hauptversammlung personenbezogene Daten ihrer Aktionäre und etwaiger Aktionärsvertreter auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze, um den Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen. Diese Daten umfassen insbesondere den Vor- und Nachnamen, den Wohnort bzw. die Anschrift, eine etwaige E-Mail-Adresse, den jeweiligen Aktienbestand (wie Anzahl und Gattung der Aktien), die Besitzart der Aktien, die Nummer der Zugangskarte und die Erteilung etwaiger Stimmrechtsvollmachten. Je nach Lage des Falls kommen auch weitere personenbezogene Daten in Betracht. Soweit die personenbezogenen Daten nicht von den Aktionären oder Aktionärsvertretern im Rahmen der Anmeldung zur Hauptversammlung angegeben wurden, übermittelt die depotführende Bank die Daten an die Gesellschaft. Sofern Aktionäre oder Aktionärsvertreter mit uns in Kontakt treten, verarbeiten wir zudem insbesondere diejenigen personenbezogenen Daten, die erforderlich sind, um etwaige Anliegen zu beantworten (etwa die vom Aktionär oder Aktionärsvertreter angegebenen Kontaktdaten wie z.B. E-Mail-Adresse oder Telefonnummer). Gegebenenfalls verarbeitet die Gesellschaft auch Informationen zu Anträgen, Fragen, Wahlvorschlägen und Verlangen von Aktionären oder Aktionärsvertretern in Bezug auf die Hauptversammlung.

Verantwortlicher, Zweck und Rechtsgrundlage

Für die Datenverarbeitung ist die Gesellschaft die verantwortliche Stelle. Der Zweck der Datenverarbeitung ist, den Aktionären und Aktionärsvertretern die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung sowie die Ausübung ihrer entsprechenden Rechte vor und während der Hauptversammlung zu ermöglichen. Rechtsgrundlage für die Datenverarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 lit. c) Datenschutz-Grundverordnung.

Empfänger

Die Gesellschaft beauftragt anlässlich ihrer virtuellen Hauptversammlung verschiedene Dienstleister und Berater. Diese erhalten von der Gesellschaft nur solche personenbezogenen Daten, die zur Ausführung des jeweiligen Auftrags erforderlich sind. Die Dienstleister und Berater verarbeiten diese Daten ausschließlich nach Weisung der Gesellschaft. Im Übrigen werden personenbezogene Daten im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften den Aktionären und Aktionärsvertretern zur Verfügung gestellt, namentlich über das Teilnehmerverzeichnis.

Speicherungsdauer

Die personenbezogenen Daten werden gespeichert, solange dies gesetzlich geboten ist oder die Gesellschaft ein berechtigtes Interesse an der Speicherung hat, etwa im Falle gerichtlicher oder außergerichtlicher Streitigkeiten aus Anlass der Hauptversammlung. Anschließend werden die personenbezogenen Daten gelöscht. In der Regel speichert die Gesellschaft ihre personenbezogenen Daten für einen Zeitraum von drei Jahren beginnend mit dem Ende des Jahres, in dem die Hauptversammlung stattfand.

Betroffenenrechte

Sie haben unter bestimmten gesetzlichen Voraussetzungen ein jederzeitiges Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Widerspruchs- und Löschungsrecht mit Blick auf Ihre personenbezogenen Daten bzw. deren Verarbeitung sowie ein Recht auf Datenübertragbarkeit nach Kapitel III der Datenschutz-Grundverordnung. Diese Rechte können Sie gegenüber der Progress-Werk Oberkirch AG unentgeltlich über die nachstehende Adresse geltend machen:

Progress-Werk Oberkirch AG
Investor Relations
Industriestraße 8
77704 Oberkirch
Telefax: +49 7802 84-356
E-Mail: ir@progress-werk.de

Zudem steht Ihnen ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Art. 77 Datenschutz-Grundverordnung zu.

Sie erreichen unseren betrieblichen Datenschutzbeauftragten unter:

Progress-Werk Oberkirch AG
Datenschutzbeauftragter
Industriestraße 8
77704 Oberkirch
E-Mail: datenschutz@progress-werk.de

Weitergehende Informationen zum Datenschutz im Zusammenhang mit der Hauptversammlung sind im Internet unter

www.progress-werk.de

über den Link 'Investoren & Presse/Hauptversammlung/Virtuelle Hauptversammlung 2020' abrufbar.

Oberkirch, im Juni 2020

Progress-Werk Oberkirch AG

Der Vorstand

16.06.2020 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
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DGAP News-Service

1071015 16.06.2020