DGAP-HV: Progress-Werk Oberkirch Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 10.05.2022 in virtuell mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

DGAP-News: Progress-Werk Oberkirch Aktiengesellschaft

/ Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

Progress-Werk Oberkirch Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 10.05.2022 in virtuell mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

30.03.2022 / 15:10

Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.

Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

Progress-Werk Oberkirch Aktiengesellschaft Oberkirch ISIN: DE0006968001 // WKN: 696 800

Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung 2022

Wir laden unsere Aktionäre ein zur ordentlichen Hauptversammlung der Progress-Werk Oberkirch AG, die am Dienstag, 10. Mai 2022, 14:00 Uhr (MESZ), als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten stattfindet.

Auf Grundlage des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 27. März 2020 (Bundesgesetzblatt Teil I Nr. 14 2020, S. 570) in der durch das Gesetz zur weiteren Verkürzung des Restschuldbefreiungsverfahrens und zur Anpassung pandemiebedingter Vorschriften im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins- und Stiftungsrecht sowie im Miet- und Pachtrecht vom 22. Dezember 2020 (Bundesgesetzblatt Teil I Nr. 67 2020, S. 3332) geänderten Fassung, dessen Geltung durch das Gesetz zur Errichtung eines Sondervermögens 'Aufbauhilfe 2021' und zur vorübergehenden Aussetzung der Insolvenzantragspflicht wegen Starkregenfällen und Hochwassern im Juli 2021 sowie zur Änderung weiterer Gesetze vom 10. September 2021 (Bundesgesetzblatt Teil I Nr. 63 2021, S. 4153) bis zum 31. August 2022 verlängert wurde ('COVID-19-Gesetz') hat der Vorstand der Progress-Werk Oberkirch AG mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, die ordentliche Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung abzuhalten. Nähere Informationen hierzu finden Sie im Abschnitt 'Weitere Angaben und Hinweise'. Ort der Hauptversammlung sind die Geschäftsräume der Gesellschaft in der Industriestraße 8, 77704 Oberkirch.

Für die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten (mit Ausnahme von Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft) besteht kein Recht und keine Möglichkeit zur Anwesenheit am Ort der Hauptversammlung. Die gesamte Hauptversammlung wird stattdessen für Aktionäre, die sich ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet und ihren Anteilsbesitz ordnungsgemäß nachgewiesen haben, oder ihre Bevollmächtigten über den Online-Service der Gesellschaft, der unter der Internetadresse

www.progress-werk.de

über den Link 'Investoren & Presse/Hauptversammlung' erreichbar ist, in Bild und Ton (live) übertragen. Aktionäre und ihre Bevollmächtigten werden gebeten, die besonderen Hinweise zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung über die Verfolgung der Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung sowie zur Ausübung des Stimmrechts (keine elektronische Teilnahme im Sinne von § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG) und zu den Rechten der Aktionäre im Abschnitt 'Weitere Angaben und Hinweise' dieser Einberufung zu beachten.

TAGESORDNUNG

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Progress-Werk Oberkirch AG und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2021, des zusammengefassten Lageberichts für die Progress-Werk Oberkirch AG und den Konzern einschließlich des erläuternden Berichts zu den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats jeweils für das Geschäftsjahr 2021

Die genannten Unterlagen werden der Hauptversammlung erläutert und liegen ab Einberufung der Hauptversammlung und bis zu deren Ablauf in den Geschäftsräumen der Progress-Werk Oberkirch AG, Industriestraße 8, 77704 Oberkirch, aus und können dort sowie im Internet unter

www.progress-werk.de

über den Link 'Investoren & Presse/News & Publikationen/Berichte' im veröffentlichten Geschäftsbericht 2021 eingesehen werden. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss am 24. März 2022 gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Gemäß den gesetzlichen Bestimmungen ist demzufolge zu diesem Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung der Hauptversammlung vorgesehen.

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den in der Bilanz des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2021 ausgewiesenen Bilanzgewinn der Progress-Werk Oberkirch AG in Höhe von 4.700.000,00 EUR wie folgt zu verwenden:

Ausschüttung einer Dividende von 1,50 EUR je dividendenberechtigter Stückaktie

4.687.500,00 EUR

Vortrag auf neue Rechnung

12.500,00 EUR

Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf Auszahlung der Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag fällig, mithin am 13. Mai 2022.

Die Anzahl der dividendenberechtigten Stückaktien kann sich bis zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns ändern, etwa durch den Erwerb eigener Aktien durch die Gesellschaft (vgl. § 71b AktG). In diesem Fall wird von Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Gewinnverwendung unterbreitet, der unverändert eine Ausschüttung von insgesamt 1,50 EUR je dividendenberechtigter Stückaktie vorsieht.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern des Vorstands Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.

5.

Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des Prüfungsausschusses vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, Zweigniederlassung Stuttgart, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2022 sowie zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten und zusätzlichen unterjährigen Finanzinformationen für das Geschäftsjahr 2022 und für das Geschäftsjahr 2023 im Zeitraum bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung im Geschäftsjahr 2023 zu bestellen.

Der Prüfungsausschuss hat in seiner Empfehlung erklärt, dass diese frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte gemäß Art. 16 Abs. 2 Unterabs. 3 der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission) ist und ihm keine Klausel der in Art. 16 Abs. 6 der Verordnung genannten Art auferlegt wurde.

6.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts

Durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) sind § 120a AktG und § 162 AktG neu eingeführt worden. Gemäß § 162 AktG erstellen Vorstand und Aufsichtsrat jährlich einen Bericht über die im letzten Geschäftsjahr jedem einzelnen gegenwärtigen oder früheren Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats gewährte und geschuldete Vergütung (Vergütungsbericht) und legen diesen Vergütungsbericht der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 4 AktG zur Billigung vor.

Der von Vorstand und Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2021 erstellte Vergütungsbericht wurde gemäß den Vorgaben des § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer geprüft. Der vom Abschlussprüfer erstellte Vermerk ist dem Vergütungsbericht beigefügt.

Der Vergütungsbericht nebst Prüfungsvermerk ist im Anschluss an die Tagesordnung im Abschnitt 'Ergänzende Angaben zur Tagesordnung' in den ergänzenden Angaben zu Tagesordnungspunkt 6 wiedergegeben und von der Einberufung der Hauptversammlung an über unsere Internetseite

www.progress-werk.de

über den Link 'Investoren & Presse/Hauptversammlung' zugänglich. Ferner wird der Vergütungsbericht nebst Prüfungsvermerk dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 zu billigen.

7.

Beschlussfassung über die Billigung des aktualisierten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder

Die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft vom 19. Mai 2021 hat unter Tagesordnungspunkt 5 das durch den Aufsichtsrat der Gesellschaft am 25. März 2021 beschlossene Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands (Vergütungssystem 2021) gemäß § 120a Abs. 1 AktG mit einer Mehrheit von 85,97 % der abgegebenen Stimmen gebilligt.

Der Aufsichtsrat hat am 15. März 2022 unter Berücksichtigung der Vorgaben des § 87a Abs. 1 AktG und der Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in seiner geltenden Fassung vom 16. Dezember 2019 ein Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands beschlossen (Vergütungssystem 2022), welches das Vergütungssystem 2021 in einzelnen Punkten aktualisiert und ändert. Das Vergütungssystem 2022 für die Mitglieder des Vorstands ist im Anschluss an die Tagesordnung im Abschnitt 'Ergänzende Angaben zur Tagesordnung' in den ergänzenden Angaben zu Tagesordnungspunkt 7 wiedergegeben und von der Einberufung der Hauptversammlung an über unsere Internetseite

www.progress-werk.de

über den Link 'Investoren & Presse/Hauptversammlung' zugänglich. Ferner wird das Vergütungssystem 2022 dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.

Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung des Personalausschusses - vor, das Vergütungssystem 2022 für die Vorstandsmitglieder zu billigen.

ERGÄNZENDE ANGABEN ZUR TAGESORDNUNG

Ergänzende Angaben zu Tagesordnungspunkt 6:
Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 gemäß § 162 AktG einschließlich des Prüfungsvermerks

Dieser Vergütungsbericht beschreibt die individuell gewährte und geschuldete Vergütung der amtierenden und ehemaligen Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der Progress-Werk Oberkirch AG im Geschäftsjahr 2021. Hierbei erläutert der Bericht detailliert und individualisiert die Struktur und Höhe der einzelnen Bestandteile der Vorstands- und Aufsichtsratsvergütung. Der Vergütungsbericht wurde gemeinsam durch den Vorstand und Aufsichtsrat erstellt und richtet sich nach den Anforderungen des deutschen Aktiengesetzes (§ 162 AktG) und entspricht den geltenden Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in seiner aktuellen Fassung vom 16. Dezember 2019 ("DCGK").

Das neue Begriffspaar der "gewährten" und "geschuldeten" Vergütung wurde durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie vom 12. Dezember 2019 (Bundesgesetzblatt 2019 Teil I Nr. 50 vom 19. Dezember 2019) ("ARUG II") eingeführt.

-

Nach den Gesetzesmaterialien ist eine Vergütung geschuldet, wenn die Gesellschaft eine rechtlich bestehende Verpflichtung gegenüber dem Organmitglied hat, die fällig, aber noch nicht erfüllt ist (vgl. Begr. RegE ARUG II, BT-Drs. 19/9739, S. 111, Begr. Beschlussempfehlung BT-Rechtsausschuss ARUG II, BT-Drs. 19/15153, S. 53).

-

Nach den Gesetzesmaterialien ist eine Vergütung gewährt und damit gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG anzugeben, wenn sie dem Organmitglied faktisch (d.h. tatsächlich) zufließt und damit in dessen Vermögen übergeht, unabhängig davon, ob der Zufluss zur Erfüllung einer Verpflichtung oder rechtsgrundlos erfolgt vgl. Begr. RegE ARUGII, BT-Drs. 19/9739, S. 111, Begr. Beschlussempfehlung BT-Rechtsausschuss ARUG II, BT-Drs. 19/15153, S. 53). Zugleich soll aber nach den Gesetzesmaterialien der genaue Zuflusszeitpunkt nicht (gesetzlich) reguliert werden, sondern es kann auch weiterhin der Klärung durch die Praxis überlassen bleiben, wann dieser Zeitpunkt angenommen wird (vg. Begr. RegE ARUG II, BT-Drs. 19/9739, S. 111). Deshalb ist es auch möglich, eine Vergütung gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG (bereits) im Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr anzugeben, in dem die der Vergütung zugrunde liegende (ein- oder mehrjährige) Tätigkeit vollständig erbracht, also insbesondere ein entsprechender variabler Vergütungsbestandteil vollständig erdient, worden ist. Ein solches Begriffsverständnis gestattet einen periodengerechten, transparenten Ausweis der variablen Vergütungsbestandteile und ist deshalb diesem Vergütungsbericht zugrunde gelegt.

Vergütung der Vorstandsmitglieder

Die Hauptversammlung vom 19. Mai 2021 hat das vom Aufsichtsrat am 25. März 2021 beschlossene neue Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder mit einer Mehrheit von 85,97 % der abgegebenen Stimmen gemäß § 120a Abs. 1 AktG gebilligt. Das neue Vergütungssystem entspricht den Anforderungen des Aktiengesetzes und den Empfehlungen des DCGK, soweit keine Abweichung von diesen Empfehlungen erklärt wird. Das neue Vergütungssystem findet Anwendung auf alle anstehenden Neubestellungen oder Verlängerungen der Bestellung von Vorstandsmitgliedern und gilt für alle neu abzuschließenden oder zu verlängernden Vorstandsdienstverträge.

Nach Maßgabe des § 26j Abs. 1 EGAktG und im Einklang mit der Begründung des DCGK unterliegen die schon vor dem neuen Vergütungssystem bestehenden Dienstverträge der amtierenden Vorstandsmitglieder noch dem bisherigen Vorstandsvergütungssystem (sog. Bestandsschutz). Spätestens mit Ablauf der Laufzeiten der aktuellen Dienstverträge der amtierenden Vorstandsmitglieder (Carlo Lazzarini bis zum 31. August 2023, Dr. Cornelia Ballwießer bis zum 31. Oktober 2023 und Johannes Obrecht bis zum 30. Juni 2024) findet das bisherige Vorstandsvergütungssystem keine Anwendung mehr.

Das von der Hauptversammlung am 19. Mai 2021 gebilligte neue Vorstandsvergütungssystem war für die im Geschäftsjahr 2021 gewährte und geschuldete Vorstandsvergütung noch nicht maßgeblich. Nachfolgend wird deshalb das bisherige Vorstandsvergütungssystem beschrieben. Eine vollständige Beschreibung des neuen Vorstandsvergütungssystems ist auf der Webseite unter

https://www.progress-werk.de/de/konzern/vorstand/

zugänglich.

Bisheriges, für 2021 maßgebliches Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder

Die aktuellen Dienstverträge der amtierenden Vorstandsmitglieder bestanden bereits vor dem von der Hauptversammlung am 19. Mai 2021 gebilligten neuen Vorstandsvergütungssystem. Die Vergütung der amtierenden Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr 2021 basiert auf ihren aktuellen Dienstverträgen und dem bisherigen, nachfolgend beschriebenen Vergütungssystem.

Das bisherige Vergütungssystem orientiert sich sowohl an der wirtschaftlichen Lage, dem Erfolg und den Zukunftsaussichten der Gesellschaft und des Konzerns als auch an den Aufgaben und persönlichen Leistungen des einzelnen Vorstandsmitglieds sowie an der Üblichkeit der Vergütung unter Berücksichtigung des Vergleichsumfelds und der Vergütungsstruktur in der Gesellschaft. Hierbei berücksichtigt der Aufsichtsrat das Verhältnis der Vorstandsvergütung zur Vergütung des oberen Führungskreises und der Belegschaft insgesamt, auch in der zeitlichen Entwicklung. Der obere Führungskreis setzt sich aus den Mitarbeitenden der ersten Führungsebene im PWO-Konzern unterhalb des Vorstands; die Belegschaft insgesamt setzt sich zusammen aus den tariflichen und außertariflichen Mitarbeitenden der PWO in Deutschland. Die Vergütungsstruktur ist insgesamt auf eine nachhaltige Entwicklung des Konzerns ausgerichtet.

Übersicht der Vorstandsvergütung im Geschäftsjahr 2021 mit den vertraglich geregelten Vergütungselementen

Vergütungs-
element

Ausgestaltung

Zweck/Strategiebezug

Feste Bestandteile

Jahresgrundgehalt

Zwölf monatliche Raten

Marktübliches Grundeinkommen für die Ausübung des Amtes

Sachbezüge

Leistungen wie etwa privatnutzbarer Dienstwagen, Versicherungen, einschließlich Übernahme der gegebenenfalls hierauf anfallenden Steuern

Kostenübernahme im angemessenen Rahmen

Altersversorgung (Versorgungsentgelt)

Versorgungsentgelt in bar zur freien Verfügung oder Einzahlung direkt in eine Unterstützungskasse

Möglichkeit zum privaten Aufbau eines angemessenen Alterskapitals bei Minimierung von unternehmensseitigen Risiken

Variable Bestandteile

Variable Vergütung

Johannes Obrecht (5-Jahres-Vertrag ab 01.07.2019):

Leistungskriterium: Konzern-Jahresüberschuss (Anteil i.H.v. 2,0 %) - Summe für mehrere Geschäftsjahre mit bestimmter Gewichtung (s. nachstehend), Konzern-Jahresfehlbeträge werden dabei mit Null bewertet

Mehrjährige Bemessungsgrundlage: 10 % des Konzern-Jahresüberschusses des letzten, 20 % des jeweils laufenden und 70 % des kommenden Geschäftsjahres

Höchstbetrag (Cap): 400 TEUR

Auszahlung erfolgt in bar nach Billigung des Konzernabschlusses für das jeweils kommende Geschäftsjahr

Anreize für hervorragende operative Leistungen im Einklang mit der Strategie; Ausrichtung der Vergütung des Vorstands auf Nachhaltigkeit;

Honorierung der stetigen Verbesserung der Profitabilität und damit Verfolgung der langfristigen Strategie

Konzern-Jahresüberschuss ist ausschlaggebend für notwendige Innovations- und Investitionsfähigkeit, Begrenzung der Verschuldung, Sicherung der Arbeitsplätze und für die Fähigkeit der Gesellschaft, ihren Anteilseignern für das eingesetzte Kapital eine angemessene Verzinsung bieten zu können, und ist damit mittel- wie langfristig der entscheidende Faktor für eine nachhaltig gesunde Entwicklung des PWO-Konzerns

Carlo Lazzarini (3-Jahres-Vertrag ab 01.09.2020), Dr. Cornelia Ballwießer (3-Jahres-Vertrag ab 01.11.2020):

Leistungskriterium: Konzern-Jahresüberschuss (Anteil i.H.v. 3,0 % bei Carlo Lazzarini und i.H.v. 2,25 % bei Dr. Cornelia Ballwießer) - Summe für mehrere Geschäftsjahre mit bestimmter Gewichtung (s. nachstehend), Konzern-Jahresfehlbeträge werden dabei mit Null bewertet

Mehrjährige Bemessungsgrundlage: 30 % des Konzern-Jahresüberschusses des jeweils laufenden Geschäftsjahres und 70 % des kommenden Geschäftsjahres.

Höchstbetrag (Cap): 500 TEUR bei Carlo Lazzarini und 400 TEUR bei Dr. Cornelia Ballwießer

Auszahlung erfolgt in bar nach Billigung des Konzernabschlusses für das jeweils kommende Geschäftsjahr

Ermessenstantieme

Aufsichtsrat kann außergewöhnlich positive und negative Entwicklungen bis zu einem limitierten jährlichen Höchstbetrag nach freiem Ermessen berücksichtigen und die Höhe der variablen Vergütungsbestandteile in Anbetracht der außergewöhnlichen Entwicklungen positiv wie negativ (plus/minus) adjustieren

Jährlicher Höchstbetrag: 100 TEUR bei Carlo Lazzarini sowie 80 TEUR bei Dr. Cornelia Ballwießer und Johannes Obrecht

Möglichkeit zur Berücksichtigung von außergewöhnlich positiven und negativen Entwicklungen bei der Festsetzung der variablen Vergütungsbestandteile in angemessenem Rahmen

VERGÜTUNGSBESTANDTEILE

Nach dem bisherigen Vergütungssystem setzt sich die Vergütung der Vorstandsmitglieder aus festen erfolgsunabhängigen und variablen erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteilen zusammen, deren Summe die Gesamtvergütung eines Vorstandsmitglieds bestimmt.

Feste Vergütungsbestandteile

Erfolgsunabhängige Bestandteile des bisherigen Vergütungssystems sind das Jahresgrundgehalt, Sachbezüge und Zuschüsse zum Aufbau einer privaten Altersversorgung (sogenanntes Versorgungsentgelt).

Bestandteile erfolgsunabhängige Festvergütung

Jahresgrundgehalt

Jährlicher Betrag; Auszahlung in 12 gleichen Raten

Höhe variiert unter den Vorstandsmitgliedern

Sachbezüge

Sachleistungen (Bereitstellung privatnutzbares Dienstfahrzeug, Versicherungen, Kommunikation etc.)

Höhe variiert unter den Vorstandsmitgliedern

Versorgungsentgelt

Zuschuss zum Aufbau einer privaten Altersversorgung; Auszahlung in gleichen Monatsraten oder jeweils im November

Höhe variiert unter den Vorstandsmitgliedern

-

JAHRESGRUNDGEHALT

Das Jahresgrundgehalt ist eine fixe, auf das Gesamtjahr bezogene Vergütung, die sich am Verantwortungsbereich des jeweiligen Vorstandsmitglieds orientiert und in zwölf gleichen monatlichen Raten ausbezahlt wird.

-

SACHBEZÜGE

Bei den Sachbezügen handelt es sich um marktübliche, vertraglich festgelegte Nebenleistungen, die personen- und ereignisbezogen jährlich unterschiedlich hoch ausfallen können. Zu den Sachbezügen gehören im Wesentlichen die private Nutzungsmöglichkeit eines Dienstwagens und dienstlicher Kommunikationsmittel sowie die Zahlung von Zuschüssen zu Versicherungen bzw. die Übernahme von Versicherungsprämien, Beiträge zur Kranken- und Pflegeversicherung, Unfallversicherung), einschließlich der gegebenenfalls hierauf übernommenen Steuern.

-

VERSORGUNGSENTGELT

Die Dienstverträge der gegenwärtigen Vorstandsmitglieder sehen keine individuellen Pensionszusagen vor, so dass keine Pensionsrückstellungen gebildet werden. Stattdessen erhalten die Vorstandsmitglieder feste monatliche (Carlo Lazzarini) bzw. jährliche (Dr. Cornelia Ballwießer und Johannes Obrecht) Zuschüsse zum Aufbau einer privaten Altersvorsorge, die von der Gesellschaft auf Wunsch der Vorstandsmitglieder direkt in eine Unterstützungskasse für die Altersvorsorge einbezahlt werden können. Sie betragen im Jahr 2021 für Carlo Lazzarini 60 TEUR, Dr. Cornelia Ballwießer 40 TEUR und Johannes Obrecht 40 TEUR.

Für ehemalige Vorstandsmitglieder bestanden hingegen Pensionszusagen, nach denen an ehemalige Vorstandsmitglieder und deren Hinterbliebene im Berichtsjahr 2021 Pensionszahlungen in Höhe von 309 TEUR (i. Vj. 239 TEUR) geleistet wurden. Die entsprechende Pensionsrückstellung betrug am 31. Dezember 2021 6.019 TEUR (i. Vj. 4.456 TEUR).

Variable Vergütungsbestandteile

Als erfolgsabhängige Bestandteile umfasst das bisherige Vergütungssystem die variable Vergütung und die Ermessenstantieme.

Bestandteile erfolgsabhängige variable Vergütung

Variable Vergütung

Johannes Obrecht (5-Jahres-Vertrag ab 01.07.2019)

*

Leistungskriterium: Konzern-Jahresüberschuss (Anteil i.H.v. 2,00 %) - Summe für mehrere Geschäftsjahre mit bestimmter Gewichtung (s. nachstehend), Konzern-Jahresfehlbeträge werden dabei mit Null bewertet.

*

Mehrjährige Bemessungsgrundlage: 10 % des Konzern-Jahresüberschusses des letzten, 20 % des jeweils laufenden und 70 % des kommenden Geschäftsjahres.

*

Auszahlung erfolgt in bar nach Billigung des Konzernabschlusses für das kommende Geschäftsjahr.

Carlo Lazzarini (3-Jahres-Vertrag ab 01.09.2020),
Dr. Cornelia Ballwießer (3-Jahres-Vertrag ab 01.11.2020)

*

Leistungskriterium: Konzern-Jahresüberschuss (Anteil i.H.v. 3,00 % bei Carlo Lazzarini und i.H.v. 2,25 % bei Dr. Cornelia Ballwießer) - Summe für mehrere Geschäftsjahre mit bestimmter Gewichtung (s. nachstehend), Konzern-Jahresfehlbeträge werden dabei mit Null bewertet.

*

Mehrjährige Bemessungsgrundlage: 30 % des Konzern-Jahresüberschusses des jeweils laufenden Geschäftsjahres und 70 % des kommenden Geschäftsjahres aufgrund von 3-Jahres-Verträgen.

*

Auszahlung erfolgt in bar nach Billigung des Konzernabschlusses für das kommende Geschäftsjahr.

Höchstbetrag der variablen Vergütung (Cap): 500.000 EUR (CEO) / 400.000 EUR (sonstige Vorstandsmitglieder)

Ermessenstantieme

*

Der Aufsichtsrat kann außergewöhnlich positive und negative Entwicklungen bis zu einem limitierten jährlichen Höchstbetrag nach freiem Ermessen berücksichtigen und die Höhe der variablen Vergütungsbestandteile in Anbetracht der außergewöhnlichen Entwicklungen positiv wie negativ (plus/minus) adjustieren.

Jährlicher Höchstbetrag der Ermessenstantieme (Cap): Plus/Minus 100.000 EUR (CEO) / 80.000 EUR (sonstige Vorstandsmitglieder)

-

VARIABLE VERGÜTUNG

Die erfolgsabhängige Vergütung für die Mitglieder des Vorstands bemisst sich am Konzern-Jahresüberschuss, der nach Meinung des Aufsichtsrats als gemeinsam erbrachte Leistung von Vorstand und Belegschaft für die notwendige Innovations- und Investitionsfähigkeit, die Begrenzung der Verschuldung, die Sicherung der Arbeitsplätze und die Fähigkeit der Gesellschaft, ihren Anteilseignern für das eingesetzte Kapital eine angemessene Verzinsung bieten zu können, ausschlaggebend ist.

Die Berechnungsgrundlage für Johannes Obrecht (COO) nach dessen ab dem 1. Juli 2019 für weitere 5 Jahre verlängerten Dienstvertrag ergibt sich aus 10 Prozent des Konzern-Jahresüberschusses des letzten, 20 Prozent des jeweils laufenden und 70 Prozent des kommenden (neuen) Geschäftsjahres und ist damit zu 70 Prozent zukunftsbezogen. Bemessungsgrundlage der variablen Vergütung für die seit dem 1. September 2020 bzw. 1. November 2020 laufenden Dienstverträge über 3 Jahre von Carlo Lazzarini (Sprecher des Vorstands/CEO) und Dr. Cornelia Ballwießer (CFO) ist jeweils der Zeitraum vom Beginn des laufenden bis zum Ablauf des kommenden Geschäftsjahres, wobei jeweils die Summe der relevanten Konzern-Jahresüberschüsse mit der Gewichtung 30 Prozent für das laufende und 70 Prozent für das kommende Geschäftsjahr für die Berechnung herangezogen wird. Konzern-Jahresfehlbeträge werden in den Berechnungsgrundlagen mit Null angesetzt.

Carlo Lazzarini und Dr. Cornelia Ballwießer wurden im Rahmen ihrer Neubestellungen für die Geschäftsjahre 2021 bis 2023 feste Mindestbeträge als Garantietantieme vertraglich zugesichert.

Der Anteil der variablen Vergütung am Konzern-Jahresüberschuss bzw. der maximal erreichbare Betrag variiert bei den einzelnen Vorstandsmitgliedern wie folgt.

Vorstandsmitglied

Anteil am Konzern-
Jahresüberschuss
(Summe nach obigen Berechnungsgrundlagen)

Höchstbetrag (Cap)

Carlo Lazzarini

3,00 %

500.000 EUR

Dr. Cornelia Ballwießer

2,25 %

400.000 EUR

Johannes Obrecht

2,00 %

400.000 EUR

Die variable Vergütung wird jeweils mit Billigung des Konzernabschlusses des jeweils letzten Geschäftsjahres der vorgenannten Berechnungsgrundlagen zur Zahlung fällig.

Die Leistung des Vorstands wird am erzielten Jahresüberschuss des Konzerns gemessen. Sie wird durch eine definierte prozentuale Beteiligung am erzielten Konzern-Jahresüberschuss konkret vergütet.

-

ERMESSENSTANTIEME

Die Vorstandsverträge sehen außerdem eine Ermessenstantieme vor, wonach der Aufsichtsrat außergewöhnlich positive und negative Entwicklungen bis zu einem limitierten jährlichen Höchstbetrag nach freiem Ermessen berücksichtigen kann. Der Aufsichtsrat hat damit die Möglichkeit, bei der Festsetzung der Höhe der variablen Vergütungsbestandteile außergewöhnlichen Entwicklungen in angemessenem Rahmen Rechnung zu tragen, und die Höhe dieser Vergütungsbestandteile in Anbetracht der außergewöhnlichen Entwicklungen positiv wie negativ (plus/minus) zu adjustieren. Der jährliche Höchstbetrag variiert zwischen dem Vorstandssprecher und den anderen Vorstandsmitgliedern; er beträgt für den Sprecher des Vorstands (plus/minus) 100.000,00 EUR und für die sonstigen Vorstandsmitglieder (plus/minus) 80.000,00 EUR. Als ein- oder mehrjährige Bemessungskomponenten dienen hier beispielhaft der dynamische Verschuldungsgrad, der Free Cashflow, die Ausschüttungsfähigkeit, die Erreichung strategischer und/oder standortspezifischer Ziele, ESG-Kriterien etc.

Der Aufsichtsrat hat nach Vorliegen des vorläufigen Jahresabschlusses in einem Umlaufbeschluss vom 3. März 2022 entschieden, für hervorragende Leistungen im Rahmen der strategischen Ausrichtung des Konzerns, notwendiger Restrukturierungen, Wiederherstellung der Ausschüttungsfähigkeit, Ausbau der Standorte im Ausland, der Gewinnung umfangreichen Neugeschäfts sowie verstärkter Initiativen zur klaren Positionierung der Gesellschaft am Kapitalmarkt, folgende Ermessenstantiemen zu gewähren:

CEO Carlo Lazzarini: 100 TEUR

CFO Dr. Cornelia Ballwießer: 70 TEUR

COO Johannes Obrecht: 50 TEUR

Maximalvergütung variable Vergütungsbestandteile

Für die variablen Vergütungsbestandteile 2021 gelten folgende Maximalwerte:

TEUR

Carlo Lazzarini

Dr. Cornelia Ballwießer

Johannes Obrecht

Variable Vergütung

500

400

400

Ermessenstantieme

100

80

80

Maximalvergütung 2021

600

480

480

Für das Geschäftsjahr 2021 sind, im Rahmen der Neubestellung, in den Dienstverträgen mit jeweils dreijähriger Laufzeit von Carlo Lazzarini und Dr. Cornelia Ballwießer Mindesttantiemen in Höhe von 270 TEUR bzw. 160 TEUR vertraglich zugesichert worden.

Aus der nachfolgenden tabellarischen Übersicht zur gewährten und geschuldeten Vergütung der amtierenden Vorstandsmitglieder betreffend das Geschäftsjahr 2021 geht hervor, dass für jedes Mitglied des Vorstands der maximal mögliche Wert der variablen Vergütungsbestandteile für das Geschäftsjahr 2021 unter der jeweils geltenden Maximalvergütung liegt. Somit ist die Einhaltung der Maximalvergütung für das Geschäftsjahr 2021 bereits gewährleistet.

Clawback-Regelungen

Die bestehenden Dienstverträge der gegenwärtigen Vorstandsmitglieder enthalten keine Clawback-Klauseln. Von einer Möglichkeit, variable Vergütungsbestandteile zurückzufordern, hätte der Aufsichtsrat betreffend das Geschäftsjahr 2021 über den Weg einer negativen Ermessenstantieme Gebrauch machen können. Dies ist nicht erfolgt.

Leistungen bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit

Bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit dürfen etwaige Zahlungen an die Vorstandsmitglieder einschließlich Nebenleistungen den Wert von zwei Jahresvergütungen nicht überschreiten und nicht mehr als die Vergütung für die Restlaufzeit des Vorstandsvertrags betragen (Abfindungs-Cap). Für die Berechnung des Abfindungs-Caps stellen die Vorstandsverträge auf die Gesamtvergütung des abgelaufenen Geschäftsjahres und gegebenenfalls auch auf die voraussichtliche Gesamtvergütung für das laufende Geschäftsjahr ab. Wird der Vorstandsvertrag aus einem von dem Vorstandsmitglied zu vertretenden wichtigen Grund im Sinne des § 626 BGB beendet, erfolgen keine Zahlungen an das Vorstandsmitglied.

Bei vorübergehender Arbeitsunfähigkeit, die durch Krankheit oder aus einem von dem Vorstandsmitglied nicht zu vertretenden Grund eintritt, werden die Bezüge bis zu sechs Monaten, längstens aber bis zur Beendigung des Dienstverhältnisses weitergezahlt. Nach Ablauf von sechs Monaten erhält das Vorstandsmitglied bis zum Ablauf von insgesamt zwölf Monaten seit Beginn der Arbeitsunfähigkeit einen Zuschuss in Höhe des Unterschiedsbetrags zwischen der Festvergütung gemäß Dienstvertrag und dem Krankengeld, das höchstens bezogen werden könnte, wäre das Vorstandsmitglied bei der AOK versichert, zuzüglich der über die Festvergütung hinaus im Dienstvertrag vereinbarten Bezüge (Zuschuss Krankenversicherung, variable Vergütung). Ist ein Vorstandsmitglied zwischen zwei Zeiten der Arbeitsunfähigkeit weniger als zwei Monate tätig gewesen, so gelten die beiden Zeiten der Arbeitsunfähigkeit als zusammenhängend. Bei dauernder Arbeitsunfähigkeit des Vorstandsmitglieds endet der Vorstandsdienstvertrag, ohne dass es einer Kündigung bedarf, mit Ende des Quartals, in dem die dauernde Arbeitsunfähigkeit festgestellt worden ist.

Im Falle des Ablebens eines Vorstandsmitglieds während der Dauer des Dienstverhältnisses haben die vertraglich definierten Hinterbliebenen Anspruch auf Fortzahlung der Festvergütung sowie zeitanteilig variablen Vergütung für die auf den Sterbemonat folgenden drei Monate.

GEWÄHRTE UND GESCHULDETE VERGÜTUNG DES VORSTANDS IM GESCHÄFTSJAHR 2021

Im Geschäftsjahr 2021 wurden die gegenwärtigen und früheren Mitglieder des Vorstands wie folgt vergütet:

Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder

Die Regelungen für die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats sind in § 11 der Satzung der Progress-Werk Oberkirch AG niedergelegt und wurden von der Hauptversammlung am 19. Mai 2021 mit einer satzungsändernden Mehrheit von 99,66 % und mit Geltung ab dem Beginn des Geschäftsjahres 2021 beschlossen. Damit einhergehend hat die Hauptversammlung vom 19. Mai 2021 auch das aktuell gültige Vergütungssystem für den Aufsichtsrat gebilligt.

Die Grundvergütung des Aufsichtsrats ist als reine Festvergütung ausgestaltet. Dies stärkt die Unabhängigkeit des Aufsichtsrats und ermöglicht eine objektive und neutrale Wahrnehmung der Überwachungs- und Beratungsfunktion sowie unabhängige Personal- und Vergütungsentscheidungen. Die Vergütung trägt außerdem der Verantwortung und dem Tätigkeitsumfang der Aufsichtsratsmitglieder Rechnung. Entsprechend der Empfehlung des DCGK wird der höhere zeitliche Aufwand des Vorsitzenden und des stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats sowie der Vorsitzenden und Mitglieder von Ausschüssen durch eine zusätzliche Vergütung angemessen berücksichtigt.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten für jedes volle Geschäftsjahr eine feste Grundvergütung von 27.500,00 EUR. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Doppelte und der Stellvertreter das Eineinhalbfache dieser Vergütung. Jedes Mitglied eines Ausschusses erhält einen Zuschlag von 25 Prozent auf die feste Grundvergütung eines Aufsichtsratsmitglieds, der Vorsitzende eines Ausschusses einen Zuschlag von 50 Prozent. Die jährliche Gesamtvergütung eines Aufsichtsratsmitglieds darf das Zweifache, die des Vorsitzenden das Dreifache der festen Grundvergütung nicht übersteigen.

Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat oder einem Ausschuss angehört haben, erhalten für jeden angefangenen Monat ihrer Tätigkeit ein Zwölftel der Vergütung. Die Gesellschaft erstattet den Aufsichtsratsmitgliedern ihre in Zusammenhang mit dieser Aufsichtsratstätigkeit entstehenden Auslagen sowie die anfallende Umsatzsteuer.

Außerdem erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats für jede persönliche Teilnahme an einer Sitzung des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse ein Sitzungsgeld von 600,00 EUR. Als Teilnahme an einer Sitzung gilt auch die Teilnahme per Telefon, Videokonferenz oder mit Hilfe ähnlicher gebräuchlicher Kommunikationsmittel. Für mehrere Sitzungen, die an einem Tag stattfinden, wird Sitzungsgeld nur einmal gezahlt.

Die Vergütung wird mit Ablauf des Geschäftsjahres zur Zahlung fällig.

An ehemalige Mitglieder des Aufsichtsrats wurde im Geschäftsjahr 2021 keine Vergütung gezahlt.

GEWÄHRTE UND GESCHULDETE VERGÜTUNG DES AUFSICHTSRATS IM GESCHÄFTSJAHR 2021

Im Geschäftsjahr 2021 wurden die gegenwärtigen und früheren Mitglieder des Aufsichtsrats wie folgt vergütet:

VERGLEICHENDE DARSTELLUNG: VORSTANDS- UND AUFSICHTSRATSVERGÜTUNG IM VERHÄLTNIS ZUR VERGÜTUNG DER MITARBEITENDEN UND ZUR ERTRAGSENTWICKLUNG DER GESELLSCHAFT

Die nachfolgende Darstellung zeigt die relative Entwicklung der im jeweiligen Geschäftsjahr gewährten und geschuldeten Vergütung der gegenwärtigen und früheren Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder im Vergleich zur durchschnittlichen Vergütung der Mitarbeitenden in Deutschland auf Vollzeitäquivalenzbasis sowie zur Ertragsentwicklung der Gesellschaft. Die Ertragsentwicklung der Gesellschaft wird dabei nicht nur auf Grundlage des jeweiligen Jahresüberschusses bzw. -fehlbetrags (HGB) dargestellt, sondern es wird darüber hinaus zusätzlich (freiwillig) auch der Konzern-Jahresüberschuss (IFRS) herangezogen, da diese Kennzahl dem Leistungskriterium für die variable Vergütung der Vorstandsmitglieder zugrunde liegt. In Übereinstimmung mit § 26j Abs. 2 S. 2 EGAktG bezieht sich die Darstellung der jährlichen Veränderung der durchschnittlichen Arbeitnehmervergütung auf das Geschäftsjahr 2021 gegenüber dem Geschäftsjahr 2020; die Darstellung über einen Fünfjahreszeitraum wird in den Folgejahren sukzessive aufgebaut.

Sonstiges

Die Progress-Werk Oberkirch AG hat für die Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (D&O-Versicherung) abgeschlossen. Die Prämien hierfür übernimmt die Gesellschaft. Für die Mitglieder des Vorstands ist entsprechend den aktienrechtlichen Vorgaben ein Selbstbehalt von 10 Prozent des Schadens bis zur Höhe des Eineinhalbfachen der jährlichen festen Vergütung des jeweiligen Vorstandsmitglieds vorgesehen. Für die Mitglieder des Aufsichtsrats ist aufgrund der aktuellen Fassung des Deutschen Corporate Governance Kodex kein Selbstbehalt mehr vorgesehen. Darüber hinaus sind die Vorstandsmitglieder in eine Gruppenunfallversicherung einbezogen. Die Prämien hierfür werden ebenfalls von der Gesellschaft getragen.

Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG

An die Progress-Werk Oberkirch Aktiengesellschaft, Oberkirch

Prüfungsurteil

Wir haben den Vergütungsbericht der Progress-Werk Oberkirch Aktiengesellschaft, Oberkirch, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2021 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (08.2021)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt 'Verantwortung des Wirtschaftsprüfers' unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer / vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.

Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats

Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.

Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.

Stuttgart, den 24. März 2022

KPMG AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Laubert
Wirtschaftsprüfer

Herr
Wirtschaftsprüferin

Ergänzende Angaben zu Tagesordnungspunkt 7:
Vergütungssystem 2022 für die Vorstandsmitglieder

Unter Berücksichtigung des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie vom 12. Dezember 2019 (Bundesgesetzblatt 2019 Teil I Nr. 50 vom 19. Dezember 2019) (ARUG II) und der Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in seiner geltenden Fassung vom 16. Dezember 2019, die am 20. März 2020 im Bundesanzeiger bekannt gemacht wurde, hatte der Aufsichtsrat am 25. März 2021 ein Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder (Vergütungssystem 2021) beschlossen und - gestützt auf die Empfehlung seines Personalausschusses - das Vergütungssystem 2021 der Hauptversammlung am 19. Mai 2021 unter Tagesordnungspunkt 5 zur Billigung vorgelegt. Die Hauptversammlung vom 19. Mai 2021 hatte das Vergütungssystem 2021 für die Vorstandsmitglieder mit einer Mehrheit von 85,97 % der abgegebenen Stimmen gemäß § 120a Abs. 1 AktG gebilligt.

Das Vergütungssystem 2021 wurde vom Aufsichtsrat auf Grundlage der Entwicklungen des Geschäftsjahres 2021 und der neuen Planung 2022 bis 2026 auf einen möglichen Aktualisierungsbedarf überprüft. Dabei wurde festgestellt, dass die Grundkonzeption des Systems weiterhin, insbesondere in der Ausrichtung der variablen Vergütungsbestandteile auf das Erreichen wesentlicher Konzernziele, nämlich der Steigerung von Ertragskraft und Wettbewerbsfähigkeit im Rahmen einer langfristig nachhaltigen Entwicklung, zukunftsfähig gestaltet ist. Erforderlich ist aber eine Überarbeitung diverser Caps im Rahmen der variablen Vergütungsbestandsteile des Vergütungssystems 2021, die 2020 unter dem Eindruck der damaligen Einbrüche bei Umsatz und Ergebnis und den daraus abgeleiteten vorsichtigen Erwartungen, für die nächsten Jahre festgelegt wurden. Es zeigt sich nun, dass im Rahmen der neuesten Planungen diese Caps bereits kurzfristig erreicht bzw. überschritten und damit ein wesentlicher Bestandteil der variablen Vergütung als Motivator zur kontinuierlichen Steigerung von Ertragskraft und Nachhaltigkeit entfallen und der Grundsatz 'Pay for Performance' außer Kraft gesetzt würde. Darüber hinaus wurde festgestellt, dass eine klare Regelung für den Umgang mit gewährten Paketen 'virtueller Aktien' für den theoretisch möglichen Fall eines Delistings der PWO-Aktie von der Börse sowie bei einem Ausscheiden eines Vorstandsmitglieds fehlt.

Unter Berücksichtigung der Vorgaben des § 87a AktG und der Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in seiner geltenden Fassung vom 16. Dezember 2019 hat der Aufsichtsrat deshalb am 15. März 2022 auf Empfehlung des Personalausschusses das nachstehend beschriebene, aktualisierte Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands ("Vergütungssystem 2022") beschlossen und legt es der Hauptversammlung am 10. Mai 2022 zur Billigung vor.

Die wesentlichen Änderungen im Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands lassen sich der folgenden Gegenüberstellung entnehmen:

Vergütungssystem 2021

Komponente

Vergütungssystem 2022

Jährlicher Maximalbetrag (Cap) aus
STI + LTI 1:

Vorstandsvorsitzender (CEO): 500.000 EUR

Sonstige ordentliche Vorstandsmitglieder: 400.000 EUR

STI + LTI 1

Jährlicher Maximalbetrag (Cap) aus
STI + LTI 1:

Vorstandsvorsitzender (CEO): 650.000 EUR

Sonstige ordentliche Vorstandsmitglieder: 520.000 EUR

Jährlicher maximaler Auszahlungsbetrag (Cap) aus STI + LTI 1:

Vorstandsvorsitzender (CEO): 300.000 EUR

Sonstige ordentliche Vorstandsmitglieder: 240.000 EUR

Jährlicher maximaler Auszahlungsbetrag (Cap) aus STI + LTI 1:

Vorstandsvorsitzender (CEO): 350.000 EUR

Sonstige ordentliche Vorstandsmitglieder: 280.000 EUR

Jährlich maximal erzielbarer Differenzbetrag (Cap) für das LTI 2:

Vorstandsvorsitzender (CEO): 200.000 EUR

Sonstige ordentliche Vorstandsmitglieder: 160.000 EUR

LTI 2

Jährlich maximal erzielbarer Differenzbetrag (Cap) für das LTI 2:

Vorstandsvorsitzender (CEO): 300.000 EUR

Sonstige ordentliche Vorstandsmitglieder: 240.000 EUR

Maximaler Auszahlungsbetrag nach 3 Jahren (Cap) aus LTI 2:

Vorstandsvorsitzender (CEO): 250.000 EUR

Sonstige ordentliche Vorstandsmitglieder: 200.000 EUR

Maximaler Auszahlungsbetrag nach 3 Jahren (Cap) aus LTI 2:

Vorstandsvorsitzender (CEO): 350.000 EUR

Sonstige ordentliche Vorstandsmitglieder: 280.000 EUR

Maximalvergütung:

Vorstandsvorsitzender (CEO): 1.035.000 EUR

Sonstige ordentliche Vorstandsmitglieder: 813.000 EUR

Maximal-
vergütung

Maximalvergütung:

Vorstandsvorsitzender (CEO): 1.250.000 EUR

Sonstige ordentliche Vorstandsmitglieder: 960.000 EUR

A.

Grundsätze des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder der Progress-Werk Oberkirch AG

Das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder leistet einen wichtigen Beitrag zur Förderung der Unternehmensstrategie und zur langfristigen und nachhaltigen, wertschaffenden Entwicklung der Progress-Werk Oberkirch AG und ihres Konzerns. Durch die Ausgestaltung der Vergütungsbestandteile wird die Höhe der Vergütung an die Erreichung wesentlicher Konzernziele - insbesondere die Steigerung der Ertragskraft und Wettbewerbsfähigkeit - gekoppelt. Zusätzlich zu den Kennzahlen der finanziellen Entwicklung misst sich die PWO an der Entwicklung nichtfinanzieller Leistungsindikatoren, die ebenfalls für den langfristigen Unternehmenserfolg wesentlich sind. Durch die damit verbundenen Anreize werden die Interessen des Vorstands mit denen der Aktionäre, Mitarbeiter, Kunden und der weiteren Stakeholder im Sinne einer erfolgreichen Unternehmensentwicklung verknüpft.

Das Vergütungssystem entspricht den Anforderungen des Aktiengesetzes und den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019, soweit keine Abweichung von diesen Empfehlungen erklärt wird. Ziel des Aufsichtsrats ist es, den Vorstandsmitgliedern innerhalb dieses regulatorischen Rahmens ein marktübliches und wettbewerbsfähiges Vergütungspaket anzubieten.

Der Aufsichtsrat orientiert sich bei der Ausgestaltung des Vergütungssystems und der konkreten Festlegung der Vorstandsvergütung an den folgenden Grundsätzen:

FÖRDERUNG DER UNTERNEHMENSSTRATEGIE

-

Das Vergütungssystem leistet einen wichtigen Beitrag zur Förderung und Umsetzung der Unternehmensstrategie, indem auf den Unternehmenserfolg bezogene Leistungskriterien definiert und diese mit anspruchsvollen jährlichen und mehrjährigen Zielsetzungen versehen werden.

HARMONISIERUNG MIT AKTIONÄRS- UND STAKEHOLDERINTERESSEN

-

Das Vergütungssystem leistet einen zentralen Beitrag zur Verknüpfung der Interessen des Vorstands mit den Interessen der Aktionäre, Kunden und Mitarbeitenden sowie weiteren Stakeholdern. Der überwiegende Teil der variablen Vergütung knüpft an die Performance des PWO-Konzerns an.

LANGFRISTIGKEIT UND NACHHALTIGKEIT

-

Das Vergütungssystem incentiviert eine langfristige und nachhaltige Entwicklung der PWO. Vor diesem Hintergrund wird die variable Vergütung überwiegend auf einer mehrjährigen Grundlage bemessen. Auch nichtfinanzielle Ziele fließen zur Unterstützung einer nachhaltigen Unternehmensentwicklung bei der Bemessung der variablen Vergütung ein.

PAY FOR PERFORMANCE

-

Die Leistung des Vorstands wird angemessen berücksichtigt und vergütet, indem adäquat und ambitioniert gesetzte Leistungskriterien innerhalb der variablen Vergütungsbestandteile Verwendung finden und die variable Vergütung zwischen Null und einer betragsmäßigen Obergrenze (Cap) schwanken kann.

ANGEMESSENHEIT

-

Die Ziel- und Maximal-Gesamtvergütung wird in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen der Vorstandsmitglieder sowie zur Lage des Unternehmens festgelegt. Zusätzlich wird auf die Üblichkeit der Vergütung im Vergleich zu anderen, vergleichbaren Unternehmen sowie auf die vertikale Angemessenheit zur Vergütung des oberen Führungskreises und der Gesamtbelegschaft geachtet.

B.

Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems

Das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der PWO wird im Einklang mit den gesetzlichen Vorgaben der §§ 87 Abs. 1, 87a Abs. 1 AktG vom Aufsichtsrat festgesetzt. Dabei wird der Aufsichtsrat von seinem Personalausschuss unterstützt. Der Personalausschuss entwickelt Empfehlungen zum System der Vorstandsvergütung unter Berücksichtigung der unter A. dargestellten Grundsätze und der Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in seiner jeweils geltenden Fassung, über die der Aufsichtsrat eingehend berät und beschließt. Der Aufsichtsrat und der Personalausschuss können bei Bedarf externe Beratung, insbesondere zu Fragen der Ausgestaltung des Vergütungssystems und zur Beurteilung der Angemessenheit der Vergütung, in Anspruch nehmen. Bei der Mandatierung externer Vergütungsberater wird auf deren Unabhängigkeit vom Vorstand und vom Unternehmen geachtet. Mandatierte Vergütungsberater werden von Zeit zu Zeit gewechselt.

Das vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem wird der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt. Es wird spätestens ab dem Zeitpunkt der Billigung für alle anstehenden Neubestellungen oder Verlängerungen der Bestellung von Vorstandsmitgliedern angewendet.

Gestützt auf die Vorbereitung und Empfehlung des Personalausschusses überprüft der Aufsichtsrat das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder regelmäßig. Bei Bedarf beschließt der Aufsichtsrat Änderungen. Im Falle wesentlicher Änderungen, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem der Hauptversammlung erneut zur Billigung vorgelegt.

Billigt die Hauptversammlung das Vergütungssystem nicht, so wird ihr spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zur Billigung vorgelegt.

Für die Behandlung von Interessenkonflikten im Aufsichtsrat werden auch beim Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems die allgemeinen Regeln des Aktiengesetzes beachtet und die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in seiner jeweils geltenden Fassung berücksichtigt.

Jedes Aufsichtsratsmitglied legt etwaige Interessenkonflikte unverzüglich dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats offen. Der Aufsichtsrat informiert in seinem Bericht an die Hauptversammlung über aufgetretene Interessenkonflikte und deren Behandlung. Im Falle eines Interessenkonflikts nimmt das betroffene Aufsichtsrats- bzw. Ausschussmitglied nicht an der davon betroffenen Diskussion und Abstimmung im Aufsichtsrat bzw. im Personalausschuss teil. Wesentliche und nicht nur vorübergehende Interessenkonflikte in der Person eines Aufsichtsratsmitglieds führen zur Beendigung des Mandats.

C.

Festlegung der konkreten Ziel-Gesamtvergütung durch den Aufsichtsrat (Struktur und Höhe)

Der Aufsichtsrat legt auf Basis des Vergütungssystems jeweils für das bevorstehende Geschäftsjahr die Höhe der Ziel-Gesamtvergütung für jedes Vorstandsmitglied fest. Die konkrete Ziel-Gesamtvergütung steht in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds sowie zur Lage des Unternehmens. Darüber hinaus trägt der Aufsichtsrat dafür Sorge, dass die Ziel-Gesamtvergütung strukturell auf eine langfristige und nachhaltige Entwicklung der PWO ausgerichtet ist und die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigt.

Bei der Beurteilung der Angemessenheit der Vergütungshöhen findet das Vergleichsumfeld der PWO (horizontaler Vergleich) sowie die unternehmensinterne Vergütungsstruktur (vertikaler Vergleich) Berücksichtigung.

HORIZONTAL - EXTERNER VERGLEICH

-

Zur Beurteilung der Angemessenheit auf horizontaler Ebene zieht der Aufsichtsrat eine nationale Vergleichsgruppe von börsennotierten Automobilzulieferunternehmen, welche im DAX-Subsector Autoparts & Equipment gelistet sind, heran, wobei deren Unternehmensgröße in Relation zu PWO berücksichtigt wird.

VERTIKAL - INTERNER VERGLEICH

-

Zur Beurteilung der Angemessenheit auf vertikaler Ebene wird die Vergütung der Vorstandsmitglieder mit der Vergütung des oberen Führungskreises und der Gesamtbelegschaft (tarifliche und außertarifliche Mitarbeiter der PWO in Deutschland) verglichen, insbesondere auch deren zeitliche Entwicklung. Als oberen Führungskreis hat der Aufsichtsrat die erste Führungsebene im PWO-Konzern unterhalb des Vorstands festgelegt.

D.

Vergütungsbestandteile und ihr relativer Anteil an der Ziel-Gesamtvergütung, Struktur der Ziel-Gesamtvergütung sowie weitere Bestandteile des Vergütungssystems

Das Vergütungssystem besteht grundsätzlich aus festen, erfolgsunabhängigen und variablen, erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteilen, deren Summe die Gesamtvergütung eines Vorstandsmitglieds bestimmt.

Die feste, erfolgsunabhängige Vergütung setzt sich dabei aus der Basisvergütung, den Nebenleistungen, die personen- und ereignisbezogen jährlich unterschiedlich hoch ausfallen können, sowie einem Zuschuss zum Aufbau einer privaten Altersversorgung (sogenanntes Versorgungsentgelt) zusammen.

Die variable, erfolgsabhängige Vergütung umfasst einen kurzfristig variablen Vergütungsbestandteil (Short-Term Incentive = STI) und einen langfristig variablen Vergütungsbestandteil (Long-Term Incentive = LTI), der sich in einen LTI 1 und einen LTI 2 gliedert. Der Aufsichtsrat stellt sicher, dass die Zielsetzung für die variable Vergütung anspruchsvoll und ambitioniert ist.

Die Ziel-Gesamtvergütung setzt sich aus der Summe aller für die Gesamtvergütung maßgeblichen Vergütungsbestandteile bei Zugrundelegung einer hundertprozentigen Zielerreichung für die variablen Vergütungsbestandteile zusammen. Das LTI 2, das wie nachstehend beschrieben an das STI und LTI 1 anknüpft, wird nicht von der Ziel-Gesamtvergütung umfasst.

Die jeweiligen Anteile der einzelnen festen und variablen Vergütungsbestandteile können für künftige Geschäftsjahre aufgrund der Entwicklung des Konzern-Jahresüberschusses als Bezugsgröße für den LTI 1, den Kosten der vertraglich zugesagten Nebenleistungen oder eventueller Garantietantiemen für die ersten Dienstjahre bei Neubestellungen oder im Rahmen möglicher Anpassungen aufgrund der jährlichen Überprüfung der Vergütung abweichen. Die möglichen Bandbreiten der künftigen relativen Anteile an der Ziel-Gesamtvergütung sind in Abbildung 3 dargestellt.

Bei der Ausgestaltung der Ziel-Gesamtvergütung wird sichergestellt, dass die variable Vergütung, die sich aus dem Erreichen langfristig orientierter Ziele ergibt, den Anteil aus kurzfristig orientierten Zielen übersteigt. So wird der Fokus auf die langfristige und nachhaltige Entwicklung der PWO gelegt, wobei zugleich auch die operativen jährlichen Ziele verfolgt werden.

Die mögliche Gesamtvergütung ist für die jeweilige Vorstandsposition auf einen maximalen Betrag begrenzt (sogenannte Maximalvergütung).

E.

Das Vergütungssystem im Überblick

Abbildung 1: Bestandteile erfolgsunabhängige Festvergütung

Basisvergütung

Jährlicher Betrag; Auszahlung in 12 gleichen Raten

Höhe kann pro Vorstandsmitglied variieren

Nebenleistungen

Sachleistungen (Bereitstellung Dienstfahrzeug, Versicherungen, Kommunikation etc.)

Höhe kann pro Vorstandsmitglied variieren

Altersversorgung

Zuschuss zum Aufbau einer privaten Altersversorgung; Auszahlung in gleichen Monatsraten oder jeweils im November

Höhe kann pro Vorstandsmitglied variieren

Maximaler Zufluss erfolgsunabhängige Bestandteile = 100 %

Abbildung 2: Bestandteile erfolgsabhängige variable Vergütung

STI

Festlegung von insgesamt 5 Zielen zu finanziellen Aspekten und Nachhaltigkeit für das nächste Geschäftsjahr durch den Aufsichtsrat einschließlich der Ermittlungsmethode des Zielerreichungsgrads.

Jährlicher Maximalbetrag (Cap): 150.000 EUR

LTI 1

Bemessungsgrundlage ist der Konzernjahresüberschuss der auf das jeweils aktuelle Geschäftsjahr folgenden drei nächsten Geschäftsjahre (Periode). Der prozentuale Anteil am Konzern-Jahresüberschuss sowie der maximal erreichbare Betrag können bei den einzelnen Vorstandsmitgliedern variieren. Der sich jeweils für die ersten beiden Geschäftsjahre ergebende anteilige LTI 1 wird nach Billigung des Konzernabschlusses des jeweiligen Geschäftsjahres zur Zahlung an das Vorstandsmitglied fällig.

Zum Periodenende wird dann der LTI 1 für den Dreijahreszeitraum auf Basis der Konzernjahresüberschüsse der drei Geschäftsjahre ermittelt. Negative Jahresabschlüsse werden dabei mit Null bewertet. Nach Billigung des Konzernabschlusses des jeweils dritten Geschäftsjahres einer Periode wird der LTI 1 für die Periode, abzüglich der bereits ausbezahlten Anteile der ersten beiden Geschäftsjahre, zur Zahlung an das Vorstandsmitglied fällig.

Jährlicher Maximalbetrag (Cap) aus STI + LTI 1: 650.000 EUR (CEO) / 520.000 EUR (sonstige Vorstandsmitglieder)

Jährlicher maximaler Auszahlungsbetrag (Cap) aus STI + LTI 1: 350.000 EUR (CEO) / 280.000 EUR (sonstige Vorstandsmitglieder)

LTI 2

Umwandlung von Ansprüchen aus STI und LTI 1 in langfristig variablen Vergütungsbestandteil LTI 2: Ist der Anspruchsbetrag aus STI und LTI 1 höher als der Auszahlungsbetrag (Cap), erhält ein Vorstandsmitglied für die Differenz virtuelle Aktien, deren Anzahl dadurch bestimmt wird, dass der Differenzbetrag durch den arithmetischen Mittelwert der Schlusskurse der PWO-Aktie (XETRA) des letzten Quartals im Geschäftsjahr vor der Umwandlung (Ausgangsgeschäftsjahr) geteilt wird.

Nach Ablauf von jeweils drei Jahren werden die virtuellen Aktien zurückgewandelt. Hierfür wird die Anzahl an virtuellen Aktien mit dem arithmetischen Mittelwert der Schlusskurse der PWO-Aktie (XETRA) im letzten Quartal des auf das Ausgangsgeschäftsjahr folgenden dritten Geschäftsjahres multipliziert. Der sich ergebende Betrag wird nach Billigung des Konzernabschlusses des dritten Geschäftsjahres der jeweiligen Periode zur Auszahlung an das Vorstandsmitglied fällig.

Jährlich maximal erzielbarer Differenzbetrag (Cap) für das LTI 2: 300.000 EUR (CEO) / 240.000 EUR (sonstige Vorstandsmitglieder)

Maximaler Auszahlungsbetrag nach 3 Jahren (Cap) aus LTI 2: 350.000 EUR (CEO) / 280.000 EUR (sonstige Vorstandsmitglieder)

Ermessens-
tantieme

Der Aufsichtsrat kann außergewöhnlich positive und negative Entwicklungen bis zu einem limitierten jährlichen Höchstbetrag nach freiem Ermessen berücksichtigen.

Der Höchstbetrag variiert zwischen CEO und sonstigen Vorstandsmitgliedern.

Maximale Höhe der Ermessenstantieme (Cap): Plus/Minus 100.000 EUR (CEO) / 80.000 EUR (sonstige Vorstandsmitglieder)

Abbildung 3: Relative Anteile an der Ziel-Gesamtvergütung

CEO

Sonstige Vorstandsmitglieder

Fest

40 bis 56 %

38 bis 55 %

Variabel (ohne LTI 2)

60 bis 44 %

62 bis 45 %

Basisvergütung

31 bis 44 %

29 bis 42 %

Nebenleistungen

2 bis 3 %

3 bis 5 %

Versorgungsentgelt

7 bis 9 %

6 bis 8 %

STI 1

9 bis 13 %

11 bis 17 %

LTI 1

31 bis 51 %

28 bis 51 %

Die vorstehenden Prozentangaben sind gerundet.

Abbildung 4: Katalog individueller Ziele für die kurzfristig variable Vergütung (STI)

Umsetzung Unternehmensstrategie

Nachhaltigkeit (ESG-Kriterien)

Umsatz

Innovationsleistung

EBITDA, EBIT, Jahresüberschuss

Nachfolgeplanung

Auftragslage, Neugeschäft

Kundenzufriedenheit

Strategische Ziele

Mitarbeiterzufriedenheit

Wachstum

Compliance

Finanzierung

Frauenanteil Führungskräfte

Effizienzsteigerung

Fort- und Weiterbildung

Liquidität

Krankenstand

Free Cashflow

CO2-Emissionen direkt/indirekt

Dynamischer Verschuldungsgrad

Wasserverbrauch

Netto-Finanzschulden

Abfälle zur Verwertung

Eigenkapitalquote

Abfälle zur Beseitigung

Standortspezifische Ziele

CO2-Neutralität

Ausschüttungsfähigkeit

u. a.

Aktienkurs

Ergebnis je Aktie

Dividende je Aktie

u. a.

F.

Höchstgrenzen der Vergütung (Maximalvergütung und Begrenzung der variablen Vergütung)

Der Aufsichtsrat hat nach § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG eine Maximalvergütung festgelegt, die alle Bestandteile des Vergütungssystems (Basisvergütung, Nebenleistungen, Versorgungsentgelt, STI und LTI) für die Vorstandsmitglieder einschließt. Diese beträgt für den CEO 1.250.000,00 EUR und für die sonstigen ordentlichen Vorstandsmitglieder jeweils 960.000,00 EUR. Diese Höchstgrenze (Gesamt-Cap) bezieht sich auf die Summe der Vergütungsansprüche, die aus den Vergütungsregelungen bei maximaler Ausschöpfung aller Bestandteile in einem Geschäftsjahr resultieren kann. Diese Maximalvergütung wird hauptsächlich von der Höhe des LTI 1, dessen Bezugsgröße der Konzernjahresüberschuss ist, geprägt.

Die variable Vergütung soll ein ausgeglichenes Chancen-Risiko-Profil gewährleisten. Werden die gesetzten Ziele nicht erreicht, kann die variable Vergütung vollständig ausfallen. Werden die Ziele deutlich übertroffen, so ist die Auszahlung sowohl bei der kurzfristig variablen Vergütung als auch der langfristig variablen Vergütung begrenzt (Caps).

G.

Bestandteile des Vergütungssystems im Detail

Feste Vergütungsbestandteile

-

BASISVERGÜTUNG

Die Basisvergütung ist eine fixe, auf das Gesamtjahr bezogene Vergütung, die sich am Verantwortungsbereich des jeweiligen Vorstandsmitglieds orientiert und in zwölf monatlichen Raten ausbezahlt wird.

-

NEBENLEISTUNGEN

Jedes Vorstandsmitglied erhält zudem vertraglich festgelegte Nebenleistungen. Hierzu gehören im Wesentlichen die private Nutzungsmöglichkeit eines Dienstwagens und dienstlicher Kommunikationsmittel sowie die Zahlung von Zuschüssen zu Versicherungen bzw. die Übernahme von Versicherungsprämien (z. B. Einbeziehung in die Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (D&O-Versicherung) der Gesellschaft mit einem Selbstbehalt nach § 93 Abs. 2 Satz 3 AktG, Beiträge zur Kranken- und Pflegeversicherung, Unfallversicherung), einschließlich der gegebenenfalls hierauf übernommenen Steuern. Der Aufsichtsrat kann andere oder zusätzliche marktübliche Nebenleistungen, wie z. B. bei Neueintritten die Übernahme von Umzugskosten, gewähren. Die Art, Höhe und Dauer der Sachbezüge können nach der persönlichen Situation der Vorstandsmitglieder variieren. Aufgrund der Maximalvergütung ist für jedes Vorstandsmitglied ein Maximalbetrag für Nebenleistungen je Geschäftsjahr festgesetzt.

-

VERSORGUNGSENTGELT

Jedes Vorstandsmitglied erhält ein sogenanntes jährliches Versorgungsentgelt als pauschalen Betrag, der direkt ausgezahlt wird und mit dem die Altersversorgung selbst gestaltet werden kann. Das Versorgungsentgelt beträgt zwischen rund 18 % und 20 % der jeweiligen Basisvergütung. Es werden daneben keine Pensionszusagen gewährt.

Variable Vergütungsbestandteile

Die variablen Vergütungsbestandteile sind sowohl auf die kurzfristige als auch auf die langfristige Entwicklung der PWO ausgerichtet und sollen die richtigen Anreize für den Vorstand setzen, im Sinne der Unternehmensstrategie, der Aktionäre, Kunden und Mitarbeiter sowie weiteren Stakeholder zu handeln. Dabei verfolgt der Aufsichtsrat einen konsequenten "Pay-for-Performance"-Ansatz. Der kurzfristig variable Vergütungsbestandteil - das STI - und der langfristig variable Vergütungsbestandteil - das LTI 1 und das LTI 2 - unterscheiden sich in ihrem Leistungszeitraum (Performance-Periode) und in den zur Bemessung der Auszahlung herangezogenen finanziellen und nichtfinanziellen Leistungskriterien. Die Auswahl der Leistungskriterien ist dabei jeweils an der Unternehmensstrategie der PWO ausgerichtet, d. h. die Leistungskriterien unterstützen insbesondere die Ertragskraft und Wettbewerbsfähigkeit. Auf Nachhaltigkeit ausgerichtete nichtfinanzielle Leistungsanreize in den Bereichen Umwelt, Soziales und Unternehmensführung ("Environmental, Social & Governance") - sogenannte ESG-Ziele - werden ebenfalls berücksichtigt. Durch die Berücksichtigung mehrerer, unterschiedlicher Leistungskriterien ist zudem die Möglichkeit gegeben, den Unternehmenserfolg ganzheitlich abzubilden. Bei der Auswahl der Leistungskriterien achtet der Aufsichtsrat darauf, dass diese klar messbar und transparent sind.

-

STI UND LTI 1 ALS KURZFRISTIG UND LANGFRISTIG VARIABLE VERGÜTUNGSBESTANDTEILE

Die erfolgsabhängigen variablen Vergütungsbestandteile setzen sich zusammen aus dem sogenannten STI (Short Term Incentive) mit einer einjährigen Bemessungsgrundlage, bestehend aus fünf individuellen Zielen (siehe Abbildung 4 unter E.) für die Vorstandsmitglieder für das jeweils bevorstehende, neue Geschäftsjahr, sowie dem LTI 1 (Long Term Incentive 1) mit der Bemessungsgrundlage Konzern-Jahresüberschuss der auf das aktuelle Geschäftsjahr folgenden nächsten drei Geschäftsjahre.

STI und LTI 1 honorieren den Beitrag der Vorstandsmitglieder während eines Geschäftsjahres zur operativen Umsetzung der Geschäftsstrategie und somit zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft. Der Konzern-Jahresüberschuss ist nach Meinung des Aufsichtsrats ausschlaggebend für die notwendige Innovations- und Investitionsfähigkeit, die Begrenzung der Verschuldung, die Sicherung der Arbeitsplätze und nicht zuletzt für die Fähigkeit der Gesellschaft, ihren Anteilseignern für das eingesetzte Kapital eine angemessene Verzinsung bieten zu können und damit mittel- wie langfristig der entscheidende Faktor für eine nachhaltig gesunde Entwicklung des PWO-Konzerns.

Für das jeweils bevorstehende Geschäftsjahr legt der Aufsichtsrat, auf Empfehlung des Personalausschusses, in Übereinstimmung mit dem Vergütungssystem eine Ziel-Gesamtvergütung für jedes Vorstandsmitglied fest, wählt insgesamt fünf individuelle Ziele zu finanziellen Aspekten und Nachhaltigkeit - einschließlich deren Zielwerte und der Methode zur Ermittlung des Zielerreichungsgrads - für den STI aus und stellt nach Ablauf des Geschäftsjahres den Zielerreichungsgrad durch einen Ziel-Ist-Vergleich und die daraus resultierende Vergütung fest. Die Ziele werden vom Aufsichtsrat jeweils genau definiert und eine nachvollziehbare Messbarkeit der Zielerreichung wird auch bei qualitativen Kriterien sichergestellt. Das STI wird nach Billigung des Konzernabschlusses für das bonusrelevante Geschäftsjahr zur Zahlung an das Vorstandsmitglied fällig.

Die Höhe des LTI 1 bemisst sich nach der Entwicklung des Konzernjahresüberschusses innerhalb des Bemessungszeitraums von drei Geschäftsjahren. Der sich jeweils für die ersten beiden Geschäftsjahre ergebende anteilige LTI 1 wird nach Billigung des Konzernabschlusses des jeweiligen Geschäftsjahres zur Zahlung an das Vorstandsmitglied fällig. Nach Ablauf der Bemessungsperiode wird dann der LTI 1 für den Dreijahreszeitraum auf Basis der Konzernjahresüberschüsse der drei Geschäftsjahre ermittelt. Negative Jahresüberschüsse eines Geschäftsjahres werden dabei mit Null bewertet. Nach Billigung des Konzernabschlusses des jeweils dritten Geschäftsjahres einer Periode wird der LTI 1 für die Periode, abzüglich der bereits ausbezahlten Anteile der ersten beiden Geschäftsjahre, zur Zahlung an das Vorstandsmitglied fällig.

Der jährliche Maximalbetrag (Cap) aus STI plus LTI 1 ist für den CEO auf 650.000,00 EUR und für sonstige Vorstandsmitglieder auf 520.000,00 EUR begrenzt. Der jährliche maximale Auszahlungsbetrag (Cap) aus STI plus LTI 1 beträgt für den CEO 350.000,00 EUR und für sonstige Vorstandsmitglieder 280.000,00 EUR.

-

LTI 2 ALS LANGFRISTIG VARIABLER VERGÜTUNGSBESTANDTEIL

Neben STI und LTI 1 beinhaltet das Vergütungssystem noch als variable Komponente das LTI 2. Da der maximale jährliche Auszahlungsbetrag aus STI plus LTI 1 begrenzt ist (Cap), kann sich ein weitergehender Anspruch bis zur Höhe des jährlich maximal erzielbaren Betrags (Cap) aus STI plus LTI 1 ergeben (nachfolgend "Differenzbetrag" genannt). Dieser Differenzbetrag ist jeweils Grundlage des LTI 2. Das Vorstandsmitglied erhält dafür virtuelle Aktien, deren Anzahl vom Aktienkurs bestimmt wird. Die virtuellen Aktien werden nach Ablauf von jeweils drei Jahren wieder in einen Geldbetrag, dessen Höhe vom Aktienkurs bestimmt wird, zurückgewandelt und der Geldbetrag an das Vorstandsmitglied ausgezahlt. Das LTI 2 ist damit auf eine langfristige Anreizwirkung ausgerichtet und bringt aufgrund seines Aktienkursbezugs die Zielsetzung des Vorstands mit den Interessen der Aktionäre noch stärker in Einklang.

Die Umwandlung von Ansprüchen aus STI plus LTI 1 in virtuelle Aktien im Rahmen des LTI 2 erfolgt dadurch, dass der Differenzbetrag durch den arithmetischen Mittelwert der Schlusskurse der PWO-Aktie (XETRA) des letzten Quartals im Geschäftsjahr vor der Umwandlung (Ausgangsgeschäftsjahr) dividiert wird. Nach Ablauf von jeweils drei Jahren wird die so ermittelte Anzahl an virtuellen Aktien in einen Geldbetrag zurückgewandelt. Hierfür wird die Anzahl an virtuellen Anteilen mit dem arithmetischen Mittelwert der Schlusskurse der PWO-Aktie (XETRA) im letzten Quartal des auf das Ausgangsgeschäftsjahr folgenden dritten Geschäftsjahres multipliziert. Der sich hieraus ergebende Betrag wird nach Billigung des Konzernabschlusses des dritten Geschäftsjahres der jeweiligen Periode zur Auszahlung an das Vorstandsmitglied fällig.

Der jährlich maximal erzielbare Differenzbetrag (Cap) für das LTI 2 ist für den CEO auf 300.000,00 EUR und für sonstige Vorstandsmitglieder auf 240.000,00 EUR begrenzt. Der maximale Auszahlungsbetrag (Cap) nach Ablauf des dreijährigen Zeitraums (Haltefrist für die virtuellen Aktien) aus dem LTI 2 beträgt für den CEO 350.000,00 EUR und für sonstige Vorstandsmitglieder 280.000,00 EUR.

Für den Fall, dass die Gesellschaft im Verlauf des Zeitraums der Haltedauer der gemäß LTI 2 gewährten virtuellen Aktien nicht mehr börsennotiert sein sollte, wird die Rückwandlung aller verbliebenen virtuellen Aktien zum Zeitpunkt des Verlustes der Börsennotierung fällig. Nach einem Verlust der Börsennotierung der PWO-Aktie entfallen der LTI 2 sowie der jährliche maximale Auszahlungsbetrag (Cap) aus STI plus LTI 1 als Vergütungsbestandteile. Auch bei einem Ausscheiden eines Mitglieds aus dem Vorstand erfolgt die Rückwandlung aller verbliebenen virtuellen Aktien zum Zeitpunkt des Ausscheidens.

Die Rückwandlung erfolgt in beiden Fällen jeweils durch Multiplikation der Anzahl der verbliebenen virtuellen Aktien pro Paket, unabhängig von ihrer Haltedauer, mit dem bei ihrer ursprünglichen Umwandlung des jeweiligen Differenzbetrages in virtuelle Aktien verwendeten Kurs der PWO-Aktie. Die Auszahlung erfolgt zum Ende des auf die Fälligkeit zur Rückwandlung folgenden Kalendermonats. Der festgelegte maximale Auszahlungsbetrag (Cap) beim LTI 2 gilt hierfür, falls erforderlich, jeweils als ausgesetzt.

Weitere vergütungsrelevante Regelungen

-

ANPASSUNGSMÖGLICHKEIT BEI AUSSERGEWÖHNLICHEN ENTWICKLUNGEN

Der Aufsichtsrat kann außergewöhnlich positive und negative Entwicklungen bis zu einem limitierten jährlichen Höchstbetrag nach freiem Ermessen berücksichtigen (sog. Ermessenstantieme). Der Aufsichtsrat hat damit entsprechend der Empfehlung G.11 Satz 1 des Deutschen Corporate Governance Kodex in der aktuellen Fassung vom 16. Dezember 2019 die Möglichkeit, bei der Festsetzung der Höhe des STI und des LTI 1 außergewöhnlichen Entwicklungen in angemessenem Rahmen Rechnung zu tragen, und die Höhe dieser Vergütungsbestandteile in Anbetracht der außergewöhnlichen Entwicklungen positiv wie negativ (plus/minus) zu adjustieren.

Der jährliche Höchstbetrag der Ermessenstantieme (Cap) ist für den CEO auf maximal plus/minus 100.000,00 EUR und für die sonstigen Vorstandsmitglieder auf maximal plus/minus 80.000,00 EUR begrenzt.

-

VERGÜTUNGSBEZOGENE RECHTSGESCHÄFTE (VERTRAGSLAUFZEITEN UND LEISTUNGEN IM ZUSAMMENHANG MIT DER BEENDIGUNG DER VORSTANDSTÄTIGKEIT)

Die Laufzeit der Vorstandsanstellungsverträge ist an die Dauer der Bestellung gekoppelt. Die Anstellungsverträge der Vorstandsmitglieder werden jeweils für die Dauer der Bestellung abgeschlossen. Der Aufsichtsrat beachtet bei der Bestellung von Vorstandsmitgliedern sowie bei dem Abschluss der Anstellungsverträge die aktienrechtlichen Vorgaben des § 84 AktG, insbesondere die Höchstdauer von fünf Jahren, und berücksichtigt die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex. Bei einer erstmaligen Bestellung zum Vorstand betragen die Bestelldauer und die Laufzeit des Anstellungsvertrages in der Regel drei Jahre. Für den Fall einer erneuten Bestellung kann eine (automatische) Weitergeltung des Anstellungsvertrages für die Dauer der weiteren Amtszeit vorgesehen werden.

Im Einklang mit den aktienrechtlichen Vorgaben sehen die Vorstandsanstellungsverträge keine ordentliche Kündigungsmöglichkeit vor; das beiderseitige Recht zur fristlosen Kündigung des Anstellungsvertrages aus wichtigem Grund bleibt unberührt. Im Falle einer vorzeitigen Beendigung der Bestellung endet der Vorstandsanstellungsvertrag ebenfalls vorzeitig.

Endet das Amt als Vorstandsmitglied durch Widerruf der Bestellung seitens der Gesellschaft ohne einen zur Kündigung des Anstellungsvertrages berechtigenden wichtigen Grund sowie bei einvernehmlicher, vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit, sehen die Vorstandsanstellungsverträge eine Abfindungszahlung vor, deren Höhe auf die Restlaufzeit des Anstellungsvertrages, maximal jedoch zwei Jahresvergütungen, begrenzt ist (Abfindungs-Cap). Für die Berechnung des Abfindungs-Caps ist auf die Gesamtvergütung des abgelaufenen Geschäftsjahres und gegebenenfalls auch auf die voraussichtliche Gesamtvergütung für das laufende Geschäftsjahr abzustellen. Wird der Vorstandsanstellungsvertrag aus einem vom Vorstandsmitglied zu vertretenden wichtigen Grund im Sinne des § 626 BGB beendet, erfolgen keine Zahlungen an das Vorstandsmitglied.

Im Falle einer dauernden Dienstunfähigkeit des Vorstandsmitglieds endet der Anstellungsvertrag, ohne dass es einer Kündigung bedarf, mit Ende des Quartals, in dem die dauernde Dienstunfähigkeit festgestellt worden ist. Dauernde Dienstunfähigkeit liegt im Sinne des Anstellungsvertrages vor, wenn ein Vorstandsmitglied voraussichtlich auf Dauer nicht in der Lage ist, die ihm übertragenen Aufgaben uneingeschränkt zu erfüllen. Sie gilt als festgestellt, wenn die Dienstunfähigkeit ununterbrochen länger als sechs Monate dauert und nicht mit einer Wiederherstellung der uneingeschränkten Dienstfähigkeit innerhalb der nächsten sechs Monate zu rechnen ist.

Im Falle des Ablebens eines Vorstandsmitglieds während der Dauer des Dienstverhältnisses, wird die Basisvergütung und die zeitanteilige variable Vergütung im Sterbemonat und den darauf folgenden drei Monaten, jedoch längstens bis zum (ohne den Tod des Vorstandsmitglieds eingetretenen) Ende der Laufzeit des Anstellungsvertrages, an die vertraglich definierten Hinterbliebenen (weiter-)gezahlt.

Ein Sonderkündigungsrecht oder eine Zusage für Leistungen aus Anlass der vorzeitigen Beendigung des Anstellungsvertrags durch das Vorstandsmitglied infolge eines Kontrollwechsels (Change of Control) bestehen nicht.

-

NEBENTÄTIGKEITEN VON VORSTANDSMITGLIEDERN

Eine entgeltliche oder unentgeltliche Nebentätigkeit, wie z. B. die Übernahme eines Mandats als Aufsichtsrats- oder Beiratsmitglied, bedarf der vorherigen schriftlichen Zustimmung des Aufsichtsrats, der diese jederzeit aus berechtigtem Interesse der Progress-Werk Oberkirch AG widerrufen kann. Bei seiner Entscheidung über die Zustimmung insbesondere zur Übernahme eines externen Aufsichtsratsmandats entscheidet der Aufsichtsrat auch, ob und inwieweit eine diesbezügliche Vergütung anzurechnen ist.

Für Tätigkeiten in mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen, wie z. B. im Hinblick auf die Wahrnehmung von Organfunktionen in Tochtergesellschaften, ist eine gesonderte Vergütung nicht vorgesehen und würde im Übrigen nach der Regelung in den Vorstandsanstellungsverträgen auf die Vorstandsvergütung angerechnet werden.

H.

Vorübergehende Abweichung vom Vergütungssystem im Fall von außergewöhnlichen Umständen

Der Aufsichtsrat kann vorübergehend von dem Vergütungssystem abweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist. Hierzu gehören z. B. eine weitreichende Änderung der wirtschaftlichen Rahmenbedingungen (etwa durch eine schwere Wirtschafts- oder Finanzkrise oder eine Pandemie), eine Unternehmenskrise, die besondere Maßnahmen erfordert, oder jede sonstigen Umstände oder Ereignisse, die alleine oder zusammen mit anderen Umständen oder Ereignissen die Grundlagen des Vergütungssystems insoweit erheblich beeinträchtigen oder sogar entfallen lassen, als ein angemessener materieller Leistungsanreiz für die Vorstandsmitglieder nicht mehr gesetzt bzw. aufrechterhalten werden kann (etwa infolge einer wesentlichen Veränderung der Unternehmensstrategie oder einer signifikant geänderten Zusammensetzung der Unternehmensgruppe z. B. durch Erwerb oder Veräußerung wesentlicher Unternehmensteile). Die außergewöhnlichen, einer Abweichung zugrunde liegenden und diese erfordernden Umstände sind durch Aufsichtsratsbeschluss festzustellen. Die Bestandteile des Vergütungssystems, von denen in diesen Ausnahmefällen abgewichen werden kann, sind das Verfahren, die Vergütungsstruktur und -höhe, sämtliche einzelnen Vergütungsbestandteile sowie die Maximalvergütung.

WEITERE ANGABEN UND HINWEISE

Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der virtuellen Hauptversammlung

Im Zeitpunkt der Einberufung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft 9.375.000,00 EUR und ist eingeteilt in 3.125.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit ebenso vielen Stimmrechten. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien.

Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten; Übertragung in Bild und Ton im Online-Service

Auf Grundlage des COVID-19-Gesetzes hat der Vorstand der Progress-Werk Oberkirch AG mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (nachfolgend auch jeweils "Aktionäre" genannt) ausschließlich als virtuelle Hauptversammlung abzuhalten. Eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) am Versammlungsort ist daher ausgeschlossen.

Die gesamte, in den Geschäftsräumen der Gesellschaft stattfindende Hauptversammlung wird über den Online-Service der Gesellschaft, der unter der Internetadresse

www.progress-werk.de

über den Link 'Investoren & Presse/Hauptversammlung' erreichbar ist, live in Bild und Ton übertragen. Es können nur diejenigen Aktionäre, die sich wie nachstehend beschrieben ordnungsgemäß angemeldet und ihren Anteilsbesitz ordnungsgemäß nachgewiesen haben, die Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung über den Online-Service der Gesellschaft verfolgen. Auch bevollmächtigte Intermediäre (z. B. Kreditinstitute) sowie diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater und Personen, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts erbieten, sowie sonstige Bevollmächtigte können die gesamte Hauptversammlung unter Verwendung der dem Aktionär zugesandten Zugangsdaten über den zugangsgeschützten Online-Service der Gesellschaft verfolgen.

Über den Online-Service der Gesellschaft können die Aktionäre - persönlich oder durch ordnungsgemäß Bevollmächtigte - darüber hinaus nach Maßgabe der nachfolgenden Bestimmungen unter anderem ihr Stimmrecht ausüben, Vollmachten erteilen sowie Fragen einreichen oder Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zu Protokoll erklären.

Um den Online-Service nutzen zu können, müssen Sie sich mit Ihrer Zugangskartennummer und dem Zugangscode einloggen, welche Sie mit Ihrer Zugangskarte erhalten. Die Zugangskarte wird Ihnen nach ordnungsgemäßer Anmeldung und ordnungsgemäßem Nachweis des Anteilsbesitzes (siehe nachfolgend) zugesandt. Der Online-Service ist auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.progress-werk.de

über den Link 'Investoren & Presse/Hauptversammlung' ab dem 19. April 2022, 0:00 Uhr (MESZ), zugänglich. Die verschiedenen Möglichkeiten zur Ausübung der Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung erscheinen im Online-Service der Gesellschaft auf der Benutzeroberfläche. Weitere Einzelheiten zur Nutzung des Online-Service und zu den Anmelde- und Nutzungsbedingungen können die Aktionäre dem dort hinterlegten Informationsblatt entnehmen.

Die Durchführung der ordentlichen Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung nach Maßgabe des COVID-19-Gestzes führt zu im Folgenden näher dargestellten Modifikationen in den Abläufen sowie bei den Rechten der Aktionäre. Wir bitten die Aktionäre, die nachfolgend dargelegten Angaben und Hinweise in diesem Jahr besonders zu beachten.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Die Teilnahmebedingungen bestimmen sich nach §§ 121 ff. AktG in Verbindung mit § 1 COVID-19-Gesetz und § 13 der Satzung der Gesellschaft.

-

ANMELDUNG

Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung der Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung, insbesondere zur Ausübung des Stimmrechts, sind gemäß § 13 Abs. (1) und Abs. (2) der Satzung der Gesellschaft nur diejenigen Aktionäre - persönlich oder durch einen Bevollmächtigten - berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung rechtzeitig anmelden ("Anmeldung") und ihren Aktienbesitz nachweisen ("Nachweis"). Die Anmeldung und der Nachweis müssen der Gesellschaft unter der nachfolgend genannten Postanschrift, Faxnummer oder E-Mail-Adresse bis spätestens zum 3. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ), (Anmeldeschlusstag) zugehen:

Progress-Werk Oberkirch AG
c/o C-HV AG
Gewerbepark 10
92289 Ursensollen
Telefax: +49 9628 / 92 99 871
E-Mail: anmeldestelle@c-hv.com

Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den gesetzlich vorgesehenen Tag (record date), vor der Hauptversammlung beziehen, also auf den 19. April 2022, 0:00 Uhr (MESZ). Die Aktionäre haben ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts in Textform (§ 126b BGB) gemäß § 67c Abs. 3 AktG nachzuweisen. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss in deutscher oder englischer Sprache verfasst sein.

Nach ordnungsgemäßer Anmeldung und ordnungsgemäßem Nachweis des Anteilsbesitzes werden den Aktionären Zugangskarten für den Online-Service der Gesellschaft übersandt, die die notwendigen Zugangsdaten (Zugangskartennummer und Zugangscode) für die Nutzung des Online-Service enthalten. Um den rechtzeitigen Erhalt der Zugangskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung ihrer Anmeldung und des Nachweises ihres Aktienbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen.

Die Zugangskarten sind reine Organisationsmittel und stellen keine zusätzlichen Teilnahmebedingungen dar. Sie enthalten allerdings die Angaben, die insbesondere für die Nutzung des zugangsgeschützten Online-Service der Gesellschaft benötigt werden, über das unter anderem das Stimmrecht über elektronische Kommunikation (per Briefwahl) ausgeübt werden kann, Vollmachten und Weisungen zur Ausübung des Stimmrechts an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft erteilt werden können, die Möglichkeit zur Einreichung von Fragen im Wege der elektronischen Kommunikation besteht und gegebenenfalls Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung erklärt werden kann.

-

BEDEUTUNG DES NACHWEISSTICHTAGS

Der Nachweisstichtag (record date) ist das entscheidende Datum für die Ausübung der Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts, in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung als Aktionär nur, wer zum Nachweisstichtag Aktionär der Gesellschaft war und den Nachweis hierüber ordnungsgemäß erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand nach diesem Zeitpunkt haben hierfür keine Bedeutung. Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Nachweisstichtag erworben haben, sind grundsätzlich nicht berechtigt, das Stimmrecht oder sonstige ausübbare Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung auszuüben; etwas anderes gilt dann, wenn und soweit sie sich hierzu durch den Veräußerer, der die Aktien zum Nachweisstichtag noch gehalten hat, bevollmächtigen lassen. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis erbracht haben, sind auch dann zur Ausübung ihrer Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Nachweisstichtag veräußern.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl per Post, Telefax, E-Mail oder Online-Service

Aktionäre können - persönlich oder durch einen Bevollmächtigten - ihre Stimme in Textform (§ 126b BGB) oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben (Briefwahl). Die ordnungsgemäße Anmeldung und der ordnungsgemäße Nachweis des Aktienbesitzes (siehe oben) sind auch für die Ausübung des Stimmrechts im Wege der Briefwahl erforderlich. Briefwahlstimmen, die keiner ordnungsgemäßen Anmeldung zugeordnet werden können, sind gegenstandslos.

Die Stimmabgabe im Wege der Briefwahl kann elektronisch über den Online-Service der Gesellschaft unter

www.progress-werk.de

über den Link 'Investoren & Presse/Hauptversammlung' erfolgen oder in Textform (§ 126b BGB), d. h. postalisch, per Telefax oder per E-Mail an die Progress-Werk Oberkirch AG unter einer der nachstehend genannten Zugangsadressen, z. B. unter Verwendung des hierfür vorgesehenen Briefwahlformulars, vorgenommen werden. Das Briefwahlformular ist auf der Zugangskarte für den Online-Service der Gesellschaft, die den Aktionären nach ordnungsgemäßer Anmeldung und ordnungsgemäßem Nachweis des Anteilsbesitzes, übersandt wird, abgedruckt. Entsprechende Formulare sind zudem auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.progress-werk.de

über den Link 'Investoren & Presse/Hauptversammlung' zugänglich und können dort heruntergeladen werden.

Die in Textform (§ 126b BGB) abgegebenen Briefwahlstimmen müssen der Gesellschaft aus organisatorischen Gründen bis spätestens zum Ablauf des 9. Mai 2022, d. h. 24:00 Uhr (MESZ), unter der nachfolgend genannten Postanschrift, Faxnummer oder E-Mail-Adresse zugehen:

Progress-Werk Oberkirch AG
c/o C-HV AG
Gewerbepark 10
92289 Ursensollen
Telefax: +49 9628 / 92 99 871
E-Mail: anmeldestelle@c-hv.com

Die Stimmabgabe im Wege elektronischer Kommunikation über den Online-Service der Gesellschaft unter

www.progress-werk.de

über den Link 'Investoren & Presse/Hauptversammlung' ist ab dem 19. April 2022, 00:00 Uhr (MESZ), bis unmittelbar vor Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 10. Mai 2022 möglich. Bis unmittelbar vor Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 10. Mai 2022 kann im Online-Service der Gesellschaft eine in Textform (§ 126b BGB), z. B. unter Verwendung des Briefwahlformulars, oder eine elektronisch über den Online-Service vorgenommene Stimmabgabe auch geändert oder widerrufen werden. Einzelheiten zur Stimmabgabe über den Online-Service der Gesellschaft können die Aktionäre dem dort hinterlegten Informationsblatt und den Nutzungsbedingungen entnehmen.

Wird das Stimmrecht für ein und dieselbe Aktie sowohl in Textform (§ 126b BGB), z. B. unter Verwendung des Briefwahlformulars, als auch elektronisch über den Online-Service der Gesellschaft ausgeübt, wird unabhängig von der zeitlichen Reihenfolge ihres jeweiligen Eingangs bei der Gesellschaft ausschließlich die elektronisch über den Online-Service abgegebene Stimme als verbindlich behandelt. Im Übrigen gilt bei mehrfach eingehenden Erklärungen, dass die zuletzt eingegangene Stimmabgabe Vorrang hat und, falls auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen eingehen und nicht erkennbar ist, welche Erklärung zuletzt abgegeben wurde, dass die betreffenden Erklärungen in folgender Reihenfolge berücksichtigt werden: 1. per E-Mail, 2. per Telefax und 3. per Papierform (z. B. bei Übermittlung per Post oder Kurier).

Wird bei der Briefwahl zu einem Tagesordnungspunkt keine ausdrückliche oder eindeutige Stimme abgegeben, so wird dies für diesen Tagesordnungspunkt als Enthaltung gewertet. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Stimmabgabe zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Stimmabgabe für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Eine Stimmabgabe durch Briefwahl ist nur in Bezug auf solche Anträge und Wahlvorschläge möglich, zu denen es mit dieser Einberufung oder später bekanntgemachte Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat nach § 124 Abs. 3 AktG oder von Aktionären nach § 122 Abs. 2 AktG gibt oder die nach §§ 126, 127 AktG zugänglich gemacht wurden.

Auch bevollmächtigte Intermediäre (z. B. Kreditinstitute) sowie diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater und Personen, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts erbieten, können sich der (elektronischen) Briefwahl über den Online-Service bedienen.

Weitere Hinweise zur Briefwahl sind auf der Zugangskarte für den Online-Service der Gesellschaft enthalten und zudem auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.progress-werk.de

über den Link 'Investoren & Presse/Hauptversammlung' einsehbar.

Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Aktionäre können ihr Stimmrecht und ihre sonstigen Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung nach entsprechender Vollmachtserteilung durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch die depotführende Bank oder ein sonstiges Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Auch im Falle der Stimmrechtsausübung durch einen Bevollmächtigten sind die ordnungsgemäße Anmeldung und der ordnungsgemäße Nachweis (siehe oben) erforderlich. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB) oder haben unter Verwendung der Eingabemaske im Online-Service der Gesellschaft unter

www.progress-werk.de

über den Link 'Investoren & Presse/Hauptversammlung' zu erfolgen. Für die Bevollmächtigung von Intermediären (z. B. Kreditinstitute) sowie diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater und Personen, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts erbieten, gelten die gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere § 135 AktG. Nach letzterer Vorschrift muss die Vollmacht in diesen Fällen einem bestimmten Bevollmächtigten erteilt und von diesem nachprüfbar festgehalten werden; die Vollmachtserklärung muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Die betreffenden Bevollmächtigten setzen jedoch unter Umständen besondere Regelungen für ihre eigene Bevollmächtigung fest; die Aktionäre werden daher gebeten, sich gegebenenfalls mit den betreffenden zu Bevollmächtigenden rechtzeitig über die jeweilige Form und das Verfahren der Bevollmächtigung abzustimmen.

Für den Widerruf oder die Änderung einer Vollmacht gelten die voranstehenden zu deren Erteilung gemachten Ausführungen entsprechend.

Bevollmächtigte können ebenso wie die Aktionäre weder physisch noch im Wege elektronischer Kommunikation im Sinne von § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für von ihnen vertretene Aktionäre lediglich im Wege der Briefwahl (siehe oben) oder durch Erteilung von (Unter-)Vollmacht und Weisung an die von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter (siehe nachfolgend) ausüben. Die Nutzung des Online-Service durch einen Bevollmächtigten setzt voraus, dass der Bevollmächtigte vom Vollmachtgeber die entsprechenden Zugangsdaten erhält; die Nutzung der Zugangsdaten durch den Bevollmächtigten gilt zugleich als Nachweis der Bevollmächtigung.

Ein Formular für die Erteilung einer Vollmacht in Textform (§ 126b BGB) ist auf der Zugangskarte für den Online-Service der Gesellschaft, die den Aktionären nach ordnungsgemäßer Anmeldung und ordnungsgemäßem Nachweis übersandt wird, abgedruckt. Das Formular für die Erteilung einer Vollmacht in Textform (§ 126b BGB) steht außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.progress-werk.de

über den Link 'Investoren & Presse/Hauptversammlung' zum Download zur Verfügung.

Die Bevollmächtigung kann gegenüber dem Bevollmächtigten erklärt oder gegenüber der Gesellschaft erklärt bzw. nachgewiesen werden. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis einer gegenüber einem Bevollmächtigten erteilen Vollmacht oder ihres Widerrufs gegenüber der Gesellschaft, soweit diese in Textform (§ 126b BGB) erfolgen, müssen aus organisatorischen Gründen der Gesellschaft bis spätestens zum Ablauf des 9. Mai 2022, d.h. 24:00 Uhr (MESZ), unter der nachfolgend genannten Postanschrift, Faxnummer oder E-Mail-Adresse zugehen:

Progress-Werk Oberkirch AG
c/o C-HV AG
Gewerbepark 10
92289 Ursensollen
Telefax: +49 9628 / 92 99 871
E-Mail: anmeldestelle@c-hv.com

Später eingehende Bevollmächtigungen, deren Widerruf und Vollmachtsnachweise per Post, Telefax oder E-Mail werden nicht berücksichtigt.

Die Aktionäre haben zudem - auch über den 9. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ), hinaus - bis unmittelbar vor Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 10. Mai 2022 die Möglichkeit von Bevollmächtigungen und deren Widerruf über den Online-Service der Gesellschaft, der unter

www.progress-werk.de

über den Link 'Investoren & Presse/Hauptversammlung' erreichbar ist. Bis unmittelbar vor Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 10. Mai 2022 ist auch ein Widerruf oder eine Änderung einer zuvor in Textform (§ 126b BGB) übersendeten oder über den Online-Service erteilten Vollmacht möglich. Wird eine Vollmacht - jeweils fristgemäß - sowohl in Textform (§ 126b BGB) übersendet als auch über den Online-Service der Gesellschaft erteilt, wird unabhängig von der zeitlichen Reihenfolge ihres jeweiligen Eingangs bei der Gesellschaft ausschließlich die über den Online-Service abgegebene Vollmacht als verbindlich behandelt. Einzelheiten zur Erteilung von Vollmachten und zum Widerruf einer zuvor erteilten Vollmacht unter Nutzung der Eingabemaske im Online-Service können die Aktionäre dem dort hinterlegten Informationsblatt und den Nutzungsbedingungen entnehmen.

Die Ausübung der Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung über den Online-Service der Gesellschaft durch den Bevollmächtigten setzt voraus, dass der Bevollmächtigte vom Aktionär die entsprechenden Zugangsdaten, die dem Aktionär nach ordnungsgemäßer Anmeldung und ordnungsgemäßem Nachweis des Anteilsbesitzes mit der Zugangskarte übersandt werden, erhält. Die Nutzung der Zugangsdaten durch den Bevollmächtigten gilt zugleich als Nachweis der Bevollmächtigung, ein darüber hinausgehender Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft in Textform (§ 126b BGB) ist nicht erforderlich.

Auch im Fall einer Vollmachtserteilung sind Anmeldung und Nachweis des Aktienbesitzes form- und fristgerecht nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Dies schließt - vorbehaltlich der genannten Frist für die Erteilung einer Vollmacht - eine Erteilung von Vollmachten nach Anmeldung und Nachweis des Aktienbesitzes nicht aus.

Stimmrechtsausübung durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter

Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären und deren Bevollmächtigten an, sich durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter, die das Stimmrecht ausschließlich gemäß den Weisungen des jeweiligen Aktionärs ausüben, vertreten zu lassen.

Den Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft müssen neben der Vollmacht auch Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Sie üben das Stimmrecht nicht nach eigenem Ermessen, sondern ausschließlich auf der Grundlage der vom Aktionär - persönlich oder durch einen Bevollmächtigten - erteilten Weisungen aus. Soweit keine ausdrückliche oder eine widersprüchliche oder unklare Weisung erteilt worden ist, enthalten sich die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter zu den entsprechenden Beschlussgegenständen der Stimme; dies gilt immer auch für unvorhergesehene Anträge. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft stehen nur für die Abstimmung über solche Anträge und Wahlvorschläge zur Verfügung, zu denen es mit dieser Einberufung oder später bekanntgemachte Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat nach § 124 Abs. 3 AktG oder von Aktionären nach § 122 Abs. 2 AktG gibt oder die nach §§ 126, 127 AktG zugänglich gemacht wurden. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Weisung für jeden Punkt der Einzelabstimmung. Bitte beachten Sie, dass die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter weder im Vorfeld der Hauptversammlung noch während der Hauptversammlung Aufträge zu Wortmeldungen, zum Stellen von Fragen, Anträgen oder Wahlvorschlägen oder zur Abgabe von Erklärungen entgegennehmen und - mit Ausnahme der Ausübung des Stimmrechts - auch keine sonstigen Aktionärsrechte wahrnehmen.

Die Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bedarf ebenso wie die Erteilung von Weisungen der Textform (§ 126b BGB) oder hat unter Verwendung der Eingabemaske über den Online-Service der Gesellschaft unter

www.progress-werk.de

über den Link 'Investoren & Presse/Hauptversammlung' elektronisch zu erfolgen. Gleiches gilt für die Änderung oder den Widerruf der Vollmacht oder der Weisungen. Ein Vollmachts- und Weisungsformular für die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft mit den entsprechenden Erläuterungen ist auf der Zugangskarte für den Online-Service der Gesellschaft abgedruckt und steht außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.progress-werk.de

über den Link 'Investoren & Presse/Hauptversammlung' zum Download zur Verfügung.

Die Erteilung der Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sowie jeweils ihr Widerruf, soweit diese in Textform (§ 126b BGB) erfolgen, müssen aus organisatorischen Gründen der Gesellschaft bis spätestens zum Ablauf des 9. Mai 2022, d. h. 24:00 Uhr (MESZ), unter der nachfolgend genannten Postanschrift, Faxnummer oder E-Mail-Adresse zugehen:

Progress-Werk Oberkirch AG
c/o C-HV AG
Gewerbepark 10
92289 Ursensollen
Telefax: +49 9628 / 92 99 871
E-Mail: anmeldestelle@c-hv.com

Die Erteilung der Vollmacht zur Ausübung der Stimmrechte nebst Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter und ihr Widerruf sind darüber hinaus unter Verwendung der Eingabemaske über den Online-Service der Gesellschaft unter

www.progress-werk.de

über den Link 'Investoren & Presse/Hauptversammlung' bis unmittelbar vor Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 10. Mai 2022 möglich. Hierfür ist im Online-Service der Gesellschaft die Schaltfläche 'Vollmacht und Weisung an Stimmrechtsvertreter erteilen' vorgesehen. Bis zu diesem Zeitpunkt ist auch ein Widerruf oder eine Änderung einer zuvor in Textform (§ 126b BGB) übersendeten oder über den Online-Service erteilten Vollmacht mit Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft möglich. Wird eine Vollmacht mit Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft - jeweils fristgemäß - sowohl in Textform (§ 126b BGB) übersendet als auch über den Online-Service der Gesellschaft erteilt, werden unabhängig von der zeitlichen Reihenfolge ihres jeweiligen Eingangs bei der Gesellschaft ausschließlich die über den Online-Service abgegebenen Vollmachten als verbindlich behandelt. Einzelheiten zur Erteilung von Vollmachten mit Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft und zum Widerruf einer zuvor erteilten Vollmacht unter Nutzung der Eingabemaske im Online-Service können die Aktionäre dem dort hinterlegten Informationsblatt und den Nutzungsbedingungen entnehmen.

Soweit von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Ohne diese Weisungen ist die Vollmacht ungültig. Auch bei Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind die ordnungsgemäße Anmeldung und der ordnungsgemäße Nachweis des Aktienbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.

Fragerecht der Aktionäre gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 COVID-19-Gesetz; Auskunftsrecht der Aktionäre gemäß § 131 AktG

Gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 und Satz 2 COVID-19-Gesetz ist Aktionären ein Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation einzuräumen. Zur Gewährung dieses Fragerechts hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats der Gesellschaft entschieden, dass Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und ihren Anteilsbesitz ordnungsgemäß nachgewiesen haben, bzw. ihre Bevollmächtigten, Fragen wie folgt einreichen können:

Aus organisatorischen Gründen sind Fragen spätestens bis zum 9. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ), über die dafür vorgesehene Eingabemaske im Online-Service der Gesellschaft unter

www.progress-werk.de

über den Link 'Investoren & Presse/Hauptversammlung' einzureichen. Auf anderem Wege oder später eingereichte Fragen bleiben für Zwecke des vorstehend eingeräumten Fragerechts unberücksichtigt. Nach dem genannten Zeitpunkt und insbesondere während der virtuellen Hauptversammlung können keine Fragen gestellt werden.

Ein Auskunftsrecht ist mit dem vorstehend eingeräumten Fragerecht abweichend von § 131 Abs. 1 AktG nicht verbunden. Der Vorstand wird gemäß § 1 Abs. 2 COVID-19-Gesetz nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen entscheiden, wie er die eingereichten Fragen beantwortet. Er kann dabei insbesondere im Interesse eines zeitlich angemessenen Rahmens der virtuellen Hauptversammlung Fragen und deren Beantwortung zusammenfassen. Es ist vorgesehen, die Fragensteller im Rahmen der Fragenbeantwortung grundsätzlich namentlich zu nennen.

Rechte der Aktionäre gemäß §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 AktG teils in Verbindung mit dem COVID-19-Gesetz

Den Aktionären stehen in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung unter anderem die Rechte der Aktionäre nach den §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1 und 127 AktG teils in Verbindung mit dem COVID-19-Gesetz zu. Weitergehende Erläuterungen hierzu sind im Internet unter

www.progress-werk.de

über den Link 'Investoren & Presse/Hauptversammlung' abrufbar.

Ergänzungsanträge zur Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen mindestens den zwanzigsten Teil des Grundkapitals (das entspricht 468.750 EUR) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Das Verlangen ist schriftlich (§ 126 BGB) an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss bei der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, also bis spätestens zum 9. April 2022, 24:00 Uhr (MESZ), eingehen. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Wir bitten, ein solches Verlangen schriftlich an

Progress-Werk Oberkirch AG
Vorstand
Industriestraße 8
77704 Oberkirch

oder per E-Mail unter Hinzufügung des Namens des oder der verlangenden Aktionäre mit qualifizierter elektronischer Signatur an

ir@progress-werk.de

zu übersenden.

Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. Bei der Berechnung dieser 90 Tage bestehen nach § 70 AktG bestimmte Anrechnungsmöglichkeiten, auf die ausdrücklich hingewiesen wird. Bei der Fristberechnung sind ferner die Bestimmungen des § 121 Abs. 7 AktG entsprechend anzuwenden. Bekanntzumachende Tagesordnungsergänzungsverlangen werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekanntgemacht wurden - unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Informationen in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem im Internet unter

www.progress-werk.de

über den Link 'Investoren & Presse/Hauptversammlung' bekannt gemacht.

Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Aktionäre können der Gesellschaft außerdem Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Tagesordnungspunkten sowie Wahlvorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern übersenden. Gegenanträge (nebst Begründung) und Wahlvorschläge sind unter Angabe des Namens des Aktionärs an die nachstehende Adresse zu richten:

Progress-Werk Oberkirch AG
Investor Relations
Industriestraße 8
77704 Oberkirch
oder per Telefax: +49 7802 84-356
oder per E-Mail: ir@progress-werk.de

Ordnungsgemäße Gegenanträge und Wahlvorschläge, die der Gesellschaft mindestens 14 Tage vor dem Tag der virtuellen Hauptversammlung, also bis spätestens zum 25. April 2022, 24:00 Uhr (MESZ), unter der vorstehenden Adresse zugehen, werden einschließlich des Namens des Aktionärs und einer etwaigen Begründung sowie eventueller etwaige Stellungnahmen der Verwaltung unverzüglich auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.progress-werk.de

über den Link 'Investoren & Presse/Hauptversammlung' zugänglich gemacht. Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht zugänglich gemacht. Ferner kann die Gesellschaft auch noch unter bestimmten weiteren, in den §§ 126 bzw. 127 AktG näher geregelten Voraussetzungen von einer Zugänglichmachung ganz oder teilweise absehen oder Gegenanträge bzw. Wahlvorschläge und deren Begründungen zusammenfassen.

Anträge oder Wahlvorschläge von Aktionären, die nach § 126 oder § 127 AktG zugänglich zu machen sind, gelten gemäß § 1 Abs. 2 Satz 3 COVID-19-Gesetz als in der Versammlung gestellt, wenn der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist. Dies gilt entsprechend für Anträge zu Tagesordnungspunkten, die aufgrund eines Ergänzungsantrags von Aktionären gemäß § 122 Abs. 2 AktG durch gesonderte Bekanntmachung nachträglich auf die Tagesordnung gesetzt werden.

Möglichkeit des Widerspruchs gegen Beschlüsse der Hauptversammlung gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 COVID-19-Gesetz

Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und ihren Anteilsbesitz ordnungsgemäß nachgewiesen haben, bzw. ihre Bevollmächtigten haben das Recht, vom Beginn der virtuellen Hauptversammlung bis zu ihrem Ende Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zur Niederschrift zu erklären (§ 245 Nr. 1 AktG i.V.m. § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 COVID-19-Gesetz). Entsprechende Erklärungen können über den Online-Service unter

www.progress-werk.de

über den Link 'Investoren & Presse/Hauptversammlung' abgegeben werden. Hierzu ist im Online-Service die Schaltfläche 'Widerspruch zu Beschlüssen der Hauptversammlung' vorgesehen.

Unterlagen zur virtuellen Hauptversammlung und Informationen nach § 124a AktG

Diese Einberufung der Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen und Anträge von Aktionären sowie weitere nach § 124a AktG zu veröffentlichende Informationen sind im Internet unter

www.progress-werk.de

über den Link 'Investoren & Presse/Hauptversammlung' zugänglich. Auf dieser Internetseite werden nach der Hauptversammlung auch die Abstimmungsergebnisse bekanntgegeben. Die vorgenannten Unterlagen und Informationen werden auch während der virtuellen Hauptversammlung zugänglich sein.

Im Sinne unserer Nachhaltigkeitsstrategie verzichten wir auf den Druck des Geschäftsberichts und veröffentlichen diesen ausschließlich in digitaler Form unter

www.progress-werk.de

über den Link 'Investoren & Presse/News & Publikationen/Berichte'.

Information zum Datenschutz für Aktionäre

Die Gesellschaft verarbeitet zur Vorbereitung und Durchführung ihrer virtuellen Hauptversammlung personenbezogene Daten ihrer Aktionäre und etwaiger Aktionärsvertreter auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze, um den Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen. Diese Daten umfassen insbesondere den Vor- und Nachnamen, den Wohnort bzw. die Anschrift, eine etwaige E-Mail-Adresse, den jeweiligen Aktienbestand (wie Anzahl und Gattung der Aktien), die Besitzart der Aktien, die Nummer der Zugangskarte und die Erteilung etwaiger Stimmrechtsvollmachten. Je nach Lage des Falls kommen auch weitere personenbezogene Daten in Betracht. Soweit die personenbezogenen Daten nicht von den Aktionären oder Aktionärsvertretern im Rahmen der Anmeldung zur Hauptversammlung angegeben wurden, übermittelt die depotführende Bank oder ein sonstiger Intermediär die Daten an die Gesellschaft. Sofern Aktionäre oder Aktionärsvertreter mit uns in Kontakt treten, verarbeiten wir zudem insbesondere diejenigen personenbezogenen Daten, die erforderlich sind, um etwaige Anliegen zu beantworten (etwa die vom Aktionär oder Aktionärsvertreter angegebenen Kontaktdaten wie z. B. E-Mail-Adresse oder Telefonnummer). Gegebenenfalls verarbeitet die Gesellschaft auch Informationen zu Anträgen, Fragen, Wahlvorschlägen und Verlangen von Aktionären oder Aktionärsvertretern in Bezug auf die Hauptversammlung.

-

VERANTWORTLICHER, ZWECK UND RECHTSGRUNDLAGE

Für die Datenverarbeitung ist die Gesellschaft die verantwortliche Stelle. Der Zweck der Datenverarbeitung ist, den Aktionären und Aktionärsvertretern die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung sowie die Ausübung ihrer entsprechenden Rechte vor und während der Hauptversammlung zu ermöglichen. Rechtsgrundlage für die Datenverarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 lit. c) Datenschutz-Grundverordnung.

-

EMPFÄNGER

Die Gesellschaft beauftragt anlässlich ihrer virtuellen Hauptversammlung verschiedene Dienstleister und Berater. Diese erhalten von der Gesellschaft nur solche personenbezogenen Daten, die zur Ausführung des jeweiligen Auftrags erforderlich sind. Die Dienstleister und Berater verarbeiten diese Daten ausschließlich nach Weisung der Gesellschaft. Im Übrigen werden personenbezogene Daten im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften den Aktionären und Aktionärsvertretern zur Verfügung gestellt, namentlich über das Teilnehmerverzeichnis.

-

SPEICHERUNGSDAUER

Die personenbezogenen Daten werden gespeichert, solange dies gesetzlich geboten ist oder die Gesellschaft ein berechtigtes Interesse an der Speicherung hat, etwa im Falle gerichtlicher oder außergerichtlicher Streitigkeiten aus Anlass der Hauptversammlung. Anschließend werden die personenbezogenen Daten gelöscht. In der Regel speichert die Gesellschaft ihre personenbezogenen Daten für einen Zeitraum von drei Jahren beginnend mit dem Ende des Jahres, in dem die Hauptversammlung stattfand.

-

BETROFFENENRECHTE

Sie haben unter bestimmten gesetzlichen Voraussetzungen ein jederzeitiges Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Widerspruchs- und Löschungsrecht mit Blick auf Ihre personenbezogenen Daten bzw. deren Verarbeitung sowie ein Recht auf Datenübertragbarkeit nach Kapitel III der Datenschutz-Grundverordnung. Diese Rechte können Sie gegenüber der Progress-Werk Oberkirch AG unentgeltlich über die nachstehende Adresse geltend machen:

Progress-Werk Oberkirch AG
Investor Relations
Industriestraße 8
77704 Oberkirch
Telefax: +49 7802 84-356
E-Mail: ir@progress-werk.de

Zudem steht Ihnen ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Art. 77 Datenschutz-Grundverordnung zu.

Sie erreichen unseren betrieblichen Datenschutzbeauftragten unter:

Progress-Werk Oberkirch AG
Datenschutzbeauftragter
Industriestraße 8
77704 Oberkirch
E-Mail: datenschutz@progress-werk.de

Weitergehende Informationen zum Datenschutz im Zusammenhang mit der Hauptversammlung sind im Internet unter

www.progress-werk.de

über den Link 'Investoren & Presse/Hauptversammlung' abrufbar.

Oberkirch, im März 2022

Progress-Werk Oberkirch AG

Der Vorstand

30.03.2022 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
Medienarchiv unter http://www.dgap.de

Sprache:

Deutsch

Unternehmen:

Progress-Werk Oberkirch Aktiengesellschaft

Industriestraße 8

77704 Oberkirch

Deutschland

Telefon:

+49 7802 84-356

E-Mail:

ir@progress-werk.de

Internet:

https://www.progress-werk.de

ISIN:

DE0006968001

WKN:

696 800

Börsen:

Stuttgart, Frankfurt, Xetra

Ende der Mitteilung

DGAP News-Service

1315919 30.03.2022