DGAP-HV: New Work SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 19.05.2021 in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

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New Work SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 19.05.2021 in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

08.04.2021 / 15:07

Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
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Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

New Work SE Hamburg - WKN NWRK01 -
- ISIN DE000NWRK013-

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Wir laden unsere Aktionäre zu der am Mittwoch, dem 19. Mai 2021, um 10:00 Uhr (MESZ), ausschließlich virtuell stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.

Die Hauptversammlung findet gemäß der COVID-19-Gesetzgebung in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Dammtorstraße 30, 20354 Hamburg, ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme des Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft) im Wege der elektronischen Zuschaltung der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten statt.

Tagesordnung und Beschlussvorschläge

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses der New Work SE zum 31. Dezember 2020 sowie des Lageberichts und des Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr 2020, des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020, des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289a Abs. 1, § 315a Abs. 1 HGB sowie des Vorschlags des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns

Die zu Punkt 1 der Tagesordnung vorgelegten Unterlagen können von der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.new-work.se/de/hv

eingesehen werden. Die Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung am 19. Mai 2021 auf der vorgenannten Internetseite der Gesellschaft zugänglich sein und mündlich erläutert. Es ist keine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu Punkt 1 der Tagesordnung vorgesehen. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss nach §§ 171, 172 AktG gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit nach § 172 AktG festgestellt. Die Voraussetzungen, unter denen nach § 173 Abs. 1 AktG die Hauptversammlung über die Feststellung des Jahresabschlusses und die Billigung des Konzernabschlusses zu beschließen hat, liegen nicht vor. Der Vorstand und, soweit der Bericht des Aufsichtsrats betroffen ist, der Aufsichtsrat werden die zugänglich zu machenden Unterlagen im Rahmen der Hauptversammlung erläutern. Der Beschluss über die Verwendung des Bilanzgewinns wird unter Punkt 2 der Tagesordnung gefasst.

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im festgestellten Jahresabschluss der New Work SE zum 31. Dezember 2020 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von EUR 37.280.251,95 wie folgt zu verwenden:

*

Ausschüttung an die Aktionäre: EUR 14.556.926,65, entsprechend EUR 2,59 je dividendenberechtigter Stückaktie

*

Gewinnvortrag: EUR 22.723.325,30

Gesamt: EUR 37.280.251,95

Der Anspruch der Aktionäre auf die Dividende ist am 24. Mai 2021 zur Zahlung fällig.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands im Geschäftsjahr 2020 für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Es ist vorgesehen, über diesen Tagesordnungspunkt im Wege der Einzelentlastung abstimmen zu lassen.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2020 für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Es ist vorgesehen, über diesen Tagesordnungspunkt im Wege der Einzelentlastung abstimmen zu lassen.

5.

Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2021 und des Prüfers für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts

Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf eine entsprechende begründete Empfehlung des Prüfungsausschusses - vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, zum Abschluss- und Konzernabschlussprüfer für das am 31. Dezember 2021 endende Geschäftsjahr der New Work SE sowie zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts des Halbjahresfinanzberichts zum 30. Juni 2021 zu bestellen.

6.

Beschlussfassung Wahl zum Aufsichtsrat

Die Amtszeiten aller amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats enden turnusgemäß mit Ablauf der Hauptversammlung am 19. Mai 2021.

Der Aufsichtsrat der New Work SE setzt sich nach Art. 40 Abs. 2, Abs. 3 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 08. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE-VO), § 17 SE-Ausführungsgesetz (SEAG), § 21 SE-Beteiligungsgesetz (SEBG), Ziffer 9.1 der Satzung aus sechs Mitgliedern zusammen, die von der Hauptversammlung ohne Bindung an Wahlvorschläge gewählt werden.

Der Aufsichtsrat schlägt unter Berücksichtigung des vom Aufsichtsrat beschlossenen Diversitätskonzepts einschließlich der Ziele für seine Zusammensetzung sowie das Kompetenzprofil für das Gesamtgremium vor, zu beschließen:

a)

Herr Martin Weiss, wohnhaft in Eggling, Deutschland, Geschäftsführender Direktor ('Vorstand') der Hubert Burda Media Holding Geschäftsführung SE, Offenburg, Deutschland, wird mit Wirkung ab der Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung am 19. Mai 2021 für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2025 beschließt, in den Aufsichtsrat gewählt.

Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG:

Mitgliedschaften von Herrn Weiss in anderen bei inländischen Gesellschaften gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

*

Verwaltungsrat der Burda Digital SE, München

Mitgliedschaften von Herrn Weiss in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

*

Aufsichtsrat, Immediate Media Company Ltd., London, Großbritannien

*

Aufsichtsrat, Vinted Ltd., London/Vilnius, Großbritannien/Litauen

Im Falle seiner Wahl soll Herr Martin Weiss erneut als Kandidat für den Aufsichtsratsvorsitz vorgeschlagen werden.

b)

Herr Dr. Jörg Lübcke, wohnhaft in München, Deutschland, Geschäftsführer der Barcare GmbH, München, Deutschland, wird mit Wirkung ab der Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung am 19. Mai 2021 für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2025 beschließt, in den Aufsichtsrat gewählt.

Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG:

Mitgliedschaften von Herrn Dr. Lübcke in anderen bei inländischen Gesellschaften gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

*

Mitglied des Aufsichtsrats der ino24 AG, Pleidelsheim

Mitgliedschaften von Herrn Dr. Lübcke in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

*

Mitglied des Beirats, Cyberport GmbH, Dresden

c)

Herr Prof. Dr. Johannes Meier, wohnhaft in Gütersloh, Deutschland, Geschäftsführer der Xi GmbH, Gütersloh, Deutschland, wird mit Wirkung ab der Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung am 19. Mai 2021 für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2025 beschließt, in den Aufsichtsrat gewählt.

Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG:

Herr Prof. Dr. Meier ist nicht Mitglied in anderen in- und ausländischen Gesellschaften gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.

d)

Herr Dr. Andreas Rittstieg, wohnhaft in Hamburg, Deutschland, Geschäftsführender Direktor ('Vorstand') der Hubert Burda Media Holding Geschäftsführung SE, Offenburg, Deutschland, wird mit Wirkung ab der Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung am 19. Mai 2021 für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2025 beschließt, in den Aufsichtsrat gewählt.

Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG:

Mitgliedschaften von Herrn Dr. Rittstieg in anderen bei inländischen Gesellschaften gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

*

Mitglied des Aufsichtsrats der Brenntag SE, Mülheim an der Ruhr

Mitgliedschaften von Herrn Dr. Rittstieg in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

*

Mitglied im Verwaltungsrat der Hubert Burda Media Holding Geschäftsführung SE, Offenburg

*

Mitglied des Verwaltungsrats der Kühne Holding AG, Schindellegi, Schweiz

*

Mitglied des Beirats der Huesker Holding GmbH, Gescher

e)

Herr Jean-Paul Schmetz, wohnhaft in Icking, Deutschland, Chief Scientist der Hubert Burda Media Holding Kommanditgesellschaft, München, Deutschland, wird mit Wirkung ab der Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung am 19. Mai 2021 für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2025 beschließt, in den Aufsichtsrat gewählt.

Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG:

Herr Jean-Paul Schmetz ist nicht Mitglied in anderen bei inländischen Gesellschaften gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten.

Mitgliedschaften von Herrn Jean-Paul Schmetz in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

*

Mitglied des Aufsichtsrats der OPMS Limited, Seoul, Südkorea

f)

Frau Anette Weber, wohnhaft in Zug, Schweiz, Group CFO der Bucherer AG, Luzern, Schweiz, wird mit Wirkung ab der Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung am 19. Mai 2021 für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2025 beschließt, in den Aufsichtsrat gewählt.

Frau Weber qualifiziert sich aufgrund ihrer Ausbildung und beruflichen Tätigkeit als unabhängige Finanzexpertin im Sinne des § 100 Abs. 5 AktG.

Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG:

Frau Anette Weber ist nicht Mitglied in anderen bei inländischen Gesellschaften gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten.

Mitgliedschaften von Frau Weber in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

*

Non-Executive Board Member, GN Store Nord, Kopenhagen, Dänemark

Angaben zur Unabhängigkeit der Kandidaten von der Gesellschaft und vom Vorstand:

Gemäß Ziffer C.7 des Deutschen Corporate Governance Kodex soll mehr als die Hälfte der Anteilseignervertreter unabhängig von der Gesellschaft und vom Vorstand sein.

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats steht keiner der zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagenen Kandidaten in einer persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zu der Gesellschaft oder deren Vorstand, die einen wesentlichen und nicht nur vorübergehenden Interessenkonflikt begründen kann (vgl. Ziffer C.7 DCGK).

Angaben gemäß Ziffer C.13 Deutscher Corporate Governance Kodex:

Nach Ziffer C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex soll der Aufsichtsrat bei seinen Wahlvorschlägen an die Hauptversammlung die persönlichen und die geschäftlichen Beziehungen eines jeden Kandidaten zum Unternehmen, den Organen der Gesellschaft und einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär offen legen.

Hierzu wird erklärt:

*

Herr Martin Weiss ist Geschäftsführender Direktor ('Vorstand') der Hubert Burda Media Holding Geschäftsführung SE und Mitglied des Verwaltungsrats der Burda Digital SE. Die Burda Digital SE hält derzeit unmittelbar 50,24 % der Aktien der New Work SE, die der Hubert Burda Media Holding Kommanditgesellschaft zugerechnet werden.

*

Herr Dr. Andreas Rittstieg ist Geschäftsführender Direktor ('Vorstand') und Verwaltungsratsmitglied der Hubert Burda Media Holding Geschäftsführung SE, der die durch die Burda Digital SE unmittelbar gehaltenen 50,24 % der Aktien der New Work SE zugerechnet werden.

*

Herr Jean-Paul Schmetz steht als Chief Scientist in einem Arbeitsverhältnis mit der Hubert Burda Media Holding Kommanditgesellschaft.

Davon abgesehen bestehen nach Einschätzung des Aufsichtsrats keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen der Kandidaten zum Unternehmen, den Organen der New Work SE oder einem wesentlich an der New Work SE beteiligten Aktionär, deren Offenlegung gemäß Ziffer C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex empfohlen wird.

Der Aufsichtsrat hat sich bei den vorgeschlagenen Kandidaten versichert, dass sie den für das Amt zu erwartenden Zeitaufwand erbringen können.

Es ist beabsichtigt, die Wahlen zum Aufsichtsrat im Wege der Einzelwahl durchzuführen.

Weitere Informationen zu den Kandidaten für die Wahl in den Aufsichtsrat der Gesellschaft (Kurzvita, die Auskunft über relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen gibt) finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.new-work.se/de/hv

7.

Beschlussfassung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder

Der Aufsichtsrat legt der Hauptversammlung nachfolgend das von ihm beschlossene System der Vergütung der Vorstandsmitglieder zur Billigung gemäß § 120a Abs. 1 S. 1 AktG vor.

Das System berücksichtigt die Anforderungen des Aktiengesetzes einschließlich der Neuerungen durch das ARUG II und weitestgehend des Deutschen Corporate Governance Kodex in der aktuellen Fassung vom 16. Dezember 2019.

Die nachstehenden Ausführungen beschreiben das aktuelle Vorstandsvergütungssystem der Gesellschaft, so wie es im Jahr 2021 in Kraft ist. Der Aufsichtsrat erwägt, das Vergütungssystem im laufenden Geschäftsjahr 2021 mit Wirkung für folgende Geschäftsjahre zu überprüfen und gegebenenfalls anzupassen. Hintergrund der Überprüfung durch den Aufsichtsrat ist die durch die Auswirkungen der COVID19-Pandemie verstärkt hervorgetretene Problemstellung, die Vergütung des Vorstands einerseits langfristig mit den Aktionärsinteressen in Einklang zu bringen sowie andererseits dem Vorstand einen nachhaltigen finanziellen Anreiz für eine erfolgreiche Tätigkeit zu bieten. Sollte es hierdurch zu Änderungen des Vorstandsvergütungssystems der Gesellschaft mit Wirkung für nachfolgende Geschäftsjahre kommen, wird der Aufsichtsrat das System der Vergütung des Vorstands der Hauptversammlung erneut zur Billigung vorlegen

Dies vorausgeschickt schlägt der Aufsichtsrat der Hauptversammlung vor, das nachfolgend erläuterte System der Vergütung des Vorstands zu billigen.

Vorstandsvergütungssystem der New Work SE

A.

Einleitung

Die New Work SE erzielt ihre Einnahmen über verschiedene kostenpflichtige Produktangebote in den Segmenten:

1.

B2C

2.

B2B E-Recruiting

3.

B2B Marketing Solutions & Events

4.

kununu International

Dabei wird ein Großteil der Dienstleistungen von den Kunden auf Basis von Abo-Modellen im Voraus bezahlt. Die XING-Plattform bietet ihren Mitgliedern im Wesentlichen drei Services, die in dieser Form und Kombination einzigartig sind: den Zugang zu anderen Mitgliedern, um sich ein eigenes berufliches Netzwerk aufzubauen, einen direkten Zugang zu den Chancen am Arbeitsmarkt sowie die Versorgung mit branchen- und berufsspezifischen Informationen und News, um im Berufsleben immer auf dem Laufenden zu bleiben. Unternehmenskunden (B2B-Kunden) ermöglicht die Gesellschaft im Wesentlichen den Zugang zu potenziellen Kandidaten mittels digitaler Recruiting- sowie verwandter Lösungen und zudem zu potenziellen Kunden über ihre Marketing Solutions.

Ziel ist es, in den kommenden Jahren durch weiteres Mitgliederwachstum im deutschsprachigen Raum (D-A-CH), den Ausbau bestehender Angebote sowie die Etablierung neuer Produktangebote und Dienstleistungen für Menschen und Unternehmen gleichermaßen weiter zu wachsen.

Als wesentliche Steuerungsgrößen hat die Gesellschaft dabei die finanziellen Leistungsindikatoren Umsatz und EBITDA bzw. deren Wachstum jeweils auf Segment- und Konzernebene definiert.

Das vorliegende Vergütungssystem für den Vorstand wurde im Jahr 2016 neu gefasst und sukzessive in den jeweiligen Vorstandsverträgen umgesetzt. Die Verträge der heute amtierenden Vorstände sind mittlerweile sämtlich an dem beschriebenen Vergütungssystem ausgerichtet. Es leistet einen wichtigen Beitrag zur Unterstützung der zuvor genannten strategischen Ziele und zur langfristigen nachhaltigen Entwicklung der New Work SE, da einerseits die variablen Vergütungsbestandteile wesentlich auf die finanziellen Steuerungsgrößen abstellen und zudem ein großer Teil der Gesamtvergütung auf langfristige Erfolge (langfristige variable Vergütung) ausgerichtet ist.

Das Vergütungssystem ist klar und verständlich gestaltet. Es entspricht damit den Vorgaben des Aktiengesetzes sowie weitgehend den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019 (DCGK 2020). Punktuelle Abweichungen vom DCGK werden in der Entsprechenserklärung offengelegt. Für die Festlegung der Struktur des Vergütungssystems ist der Aufsichtsrat zuständig. Auf dieser Basis bestimmt der Aufsichtsrat die konkrete Vergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder. Er kann dabei auch flexibel auf organisatorische Änderungen reagieren und geänderte Marktbedingungen berücksichtigen. Das Vergütungssystem ist so gestaltet, dass die New Work SE auch in Zukunft herausragende Persönlichkeiten für den Vorstand gewinnen und auf Dauer binden kann.

Die Gesamtvergütung und die einzelnen Vergütungskomponenten des Vorstands stehen in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben des jeweiligen Vorstandsmitglieds, der jeweiligen persönlichen Leistung, der Leistung des Gesamtvorstands und der wirtschaftlichen Lage der New Work SE. Erfolge werden honoriert; Zielverfehlungen führen zu einer angemessenen Reduzierung der variablen Vergütung. Die Vergütungsstruktur soll dabei nicht zum Eingehen unangemessener Risiken verleiten.

B.

Übersicht über das Vergütungssystem

Die Gesamtvergütung jedes einzelnen Vorstandsmitglieds setzt sich aus den folgenden Komponenten zusammen:

*

Erfolgsunabhängige Vergütung (Basisvergütung zuzüglich Nebenleistungen)

*

Kurzfristige variable Vergütung (Short Term Incentive oder 'STI')

*

Langfristige variable Vergütung (Teilnahme am Long Term Incentive-Programm, 'LTI')

*

mögliche Sondervergütung für besondere Verdienste oder Leistungen

Feste Vergütung

Variable Vergütung

Kurzfristige variable
Vergütung (STI)

Langfristige variable
Vergütung (LTI)

Sondervergütung

Basisvergütung

*

festes Brutto-
Jahresgehalt

*

zahlbar
monatlich in 12
gleichen Teilen

Ziele und Gewichtung:

Umsatz (50 %)

Ergebnis vor Steuern
(EBT) (50 %)

Zielerreichungskorridor:

90 % - 110 %

Ziele und Gewichtung:

Umsatz (50 %)

EBITDA (50 %)

Zielerreichungskorridor:

80 % - 130 %

Zweck:

Honorierung besonderer Verdienste oder Leistungen, die sich für die Gesellschaft wirtschaftlich signifikant vorteilhaft auswirken

Auszahlungsbetrag:

0 % - 200 % des
vertraglich fixierten
Zielbetrags in
Abhängigkeit von der
Zielerreichung

Zuteilungsbetrag:

0 % - 130 % des
vertraglich fixierten
Zielbetrags in
Abhängigkeit von der
Zielerreichung

Höhe:

orientiert sich am
wirtschaftlichen
Vorteil für die
Gesellschaft

Nebenleistungen

geldwerte Vorteile in Form von:

*

Sachbezügen und

*

sonstigen freiwilligen Leistungen

Individuelle Komponente:

+/- 20 %

nach Ermessen des Aufsichtsrats zur Honorierung des persönlichen Leistungsbeitrags

Auszahlung:

jährlich

Weitere Ausgestaltung:

Zuteilung in Form von Shadow Shares

Volle Teilnahme an der Kursentwicklung

Wartezeit: 3 Jahre

Auszahlung nach Wartezeit entweder in bar oder in Aktien

Beispiele:

außergewöhnliche Arbeitsbelastung / Erfolge bei:

*

M&A

*

strategischer, technischer, produktseitiger oder struktureller Weiterentwicklung

*

Reorganisationen

vertraglich fixiert

max. 240 % des
vertraglich festgelegten Zielbetrags

max. 390 % des
vertraglich festgelegten Zielbetrags

vertraglich fixiert

Begrenzungen

Die variablen Vergütungsbestandteile sind darauf ausgerichtet, das profitable Wachstum der Gesellschaft zu fördern. Der Aufsichtsrat stellt sicher, dass die Zielvorgaben für die variable Vergütung gleichzeitig anspruchsvoll sind und ein angemessenes Chancen-Risiko-Profil gewährleisten. Werden die gesetzten Ziele nicht erreicht, kann die variable Vergütung, sowohl STI als auch LTI, bis auf null sinken. Bei Übererfüllung der Ziele ist die Auszahlung angemessen begrenzt: beim STI auf 240 % und beim LTI auf maximal 390 % des individuellen Zielbetrags.

Die Maximalvergütung für jedes Vorstandsmitglied ergibt sich aus der Summe der aufgrund der individuellen vertraglichen Vereinbarungen festgelegten Höchstwerte der einzelnen Vergütungsbestandteile Basisvergütung, kurzfristige variable Vergütung (STI), LTI und etwaige Sondervergütung. Ungeachtet dessen ist die Maximalvergütung grundsätzlich für die CEO-Position auf 3,75 Millionen EUR und für sonstige Vorstandsmitglieder auf 2,75 Millionen EUR begrenzt. Der Aufsichtsrat stellt fest, dass diese Grenzen in keinem der aktuellen Vorstandsverträge erreicht werden. Zudem stellt die Maximalvergütung nicht die vom Aufsichtsrat angestrebte oder als angemessen angesehene Vergütungshöhe für die Vorstandsmitglieder dar. Sie setzt lediglich eine absolute Grenze, um eine unverhältnismäßig hohe Vorstandsvergütung zu vermeiden und ist daher deutlich von der an anspruchsvollen Zielen orientierten Ziel-Gesamtvergütung zu unterscheiden. Die Maximalvergütung schließt alle festen und variablen Vergütungsbestandteile ein. Sollte die rechnerische Gesamtvergütung (inklusive Nebenleistungen) eines Geschäftsjahres die Maximalvergütung überschreiten, wird der Auszahlungsbetrag des LTI des betreffenden Geschäftsjahres entsprechend gekürzt.

Die Maximalvergütung soll für alle Vorstandsmitglieder jeweils das 3-Fache der Zielvergütung nicht überschreiten.

D&O-Versicherung

Die Gesellschaft schließt für die Vorstandsmitglieder eine Vermögensschadenhaftpflichtversicherung (D&O-Versicherung) mit der bei der Gesellschaft üblichen Deckungssumme für den Fall ab, dass ein Vorstandsmitglied wegen einer, bei Ausübung seiner Tätigkeit begangenen Pflichtverletzung, von einem Dritten oder von der Gesellschaft aufgrund gesetzlicher Haftungsbestimmungen privatrechtlichen Inhalts für einen Vermögensschaden in Anspruch genommen wird. Die Versicherungsbedingungen ergeben sich aus der jeweiligen Versicherungspolice. Der Selbstbehalt entspricht dem Mindestselbstbehalt gemäß § 93 Abs. 2 Satz 3 AktG in seiner jeweiligen Fassung. Sollten gesetzliche Bestimmungen eine Veränderung der Versicherungskonditionen erfordern, kann der Aufsichtsrat jederzeit die Konditionen der Versicherung entsprechend anpassen.

Auslagen

Reisekosten und sonstige Aufwendungen (insbes. Bewirtungskosten) im Interesse der Gesellschaft werden dem Vorstandsmitglied in angemessenem Rahmen erstattet. In besonderen Fällen kann auf die Vorlage entsprechender Belege verzichtet werden.

Anrechnung von Vergütungen

Jede - entgeltliche oder unentgeltliche - Nebentätigkeit bedarf der vorherigen schriftlichen Zustimmung des Aufsichtsrats. Der Aufsichtsrat entscheidet auch darüber, ob eine Vergütung, die das Vorstandsmitglied für eine Nebentätigkeit außerhalb des New Work-Konzerns erhält, auf die vom New Work Konzern geschuldete Vergütung anzurechnen ist.

Beendigung des Anstellungsverhältnisses

Endet ein Anstellungsvertrag unterjährig, d. h. im Laufe eines Geschäftsjahres, das für die Berechnung der Zielwerte zugrunde zu legen ist, werden die Leistungen aus dem STI und dem LTI für das betreffende Geschäftsjahr für jeden vollen Monat des Ausscheidens vor dem 31.12. um 1/12 gekürzt.

Für den Zeitraum einer etwaigen Freistellung eines Vorstandsmitglieds werden STI und LTI jeweils nicht geschuldet.

Bezüglich der bereits erworbenen Ansprüche aus dem LTI (zugeteilte Shadow Shares) wird unterschieden zwischen einem sog. 'Good Leaver' und einem 'Bad Leaver'. Ein Bad Leaver verliert jeden Anspruch auf weitere Zuteilung aus dem LTI. Der Anspruch auf Barausgleich und Aktienausgleich bereits erhaltener Zuteilungen verfällt ersatz- und entschädigungslos.

Malus- und Clawback-Regelungen

Malus-Regelungen existieren sowohl im STI als auch im LTI. Der STI kann nach Ermessen des Aufsichtsrats um bis zu 20 % gekürzt werden. Der LTI für ein Geschäftsjahr entfällt grundsätzlich, also unabhängig von der eigentlichen Zielerreichung, wenn im betreffenden Geschäftsjahr ein negatives Konzernjahresergebnis erzielt wird. Dabei wird das zugrundeliegende Konzernjahresergebnis um eventuelle Abschreibungen auf den Firmenwert von Unternehmen und Beteiligungen bereinigt, die vor dem 1. Januar 2014 erworben wurden.

Spezielle Clawback-Regelungen sind nicht vorgesehen.

Change of Control

Change of Control-Klauseln sind grundsätzlich nicht vorgesehen. Einzig der Vertrag des Finanzvorstands, Ingo Chu, weist noch eine gültige Change of Control-Klausel aus, die ihm im Falle eines Kontrollwechsels auch bei eigener Kündigung eine Abfindung hinsichtlich Basisvergütung und STI sowie einen 'Good Leaver' Status hinsichtlich des LTI zusichert. Die Abfindung hinsichtlich Basisvergütung und STI ist jeweils auf das Zweifache der jährlichen Basisvergütung bzw. der jährlichen Zielvergütung bei 100 % Zielerreichung unter dem STI begrenzt. Zudem sind die gewährten Leistungen aufgrund dieser Change of Control-Klausel auf die dreifache Gesamtvergütung des dem Kontrollwechsel vorangegangenen Geschäftsjahres begrenzt, wobei bei der Ermittlung dieser Gesamtvergütung hinsichtlich des LTI nur der gewährte Zuteilungsbetrag berücksichtigt wird.

Vergütungsstruktur

Die Vergütungsstruktur ist grundsätzlich ausgerichtet auf eine überwiegend leistungsabhängige und dabei auch auf eine langfristig orientierte Vergütung der Vorstandsmitglieder. Die Gewichtung der verschiedenen Vergütungsbestandteile ist für die einzelnen Vorstandsmitglieder jeweils unterschiedlich und bewegt sich insgesamt in den nachfolgenden Bandbreiten.

(1)

Bezogen auf die Zielvergütung

Bezogen auf die Zielvergütung, bestehend aus erfolgsunabhängiger Vergütung (Basisvergütung und Nebenleistungen) und jeweils 100 % des STI- und LTI-Zielbetrags, verteilen sich die einzelnen Vergütungsbestandteile in den aktuellen Vorstandsverträgen näherungsweise wie folgt:

*

erfolgsunabhängige Vergütung: < 45 %

*

STI: 20 % bis 25 %

*

LTI: 30 % bis 40 %

*

Sondervergütung: 0 %

(2)

Bezogen auf die vertragliche Maximalvergütung

Bezogen auf die vertraglich vereinbarte Maximalvergütung, die ein Vorstandsmitglied aufgrund der Leistungen in einem Geschäftsjahr erreichen kann, verteilen sich die einzelnen Vergütungsbestandteile in den aktuellen Vorstandsverträgen näherungsweise wie folgt:

*

erfolgsunabhängige Vergütung: < 20 %

*

STI: 20 % bis 25 %

*

LTI: 50 % bis 60 %

*

Sondervergütung: < 7 %

C.

Vergütungsbestandteile im Einzelnen

Erfolgsunabhängige Vergütung

Der feste, erfolgsunabhängige Vergütungsbestandteil besteht aus einem Fixum als Basisvergütung. Die Basisvergütung wird monatlich anteilig als Gehalt ausgezahlt. Sie wird mit den jeweiligen Vorstandsmitgliedern vertraglich vereinbart, regelmäßig überprüft und gegebenenfalls, einvernehmlich mit dem betroffenen Vorstandsmitglied, angepasst.

Zusätzlich zur Basisvergütung werden den Vorständen in angemessenem Umfang geldwerte Vorteile in Form von Sachbezügen und sonstigen freiwilligen Leistungen wie Zuschüssen für eine individuelle private Altersversorgung (max. 1.740 EUR jährlich) oder die angemessene private Nutzung eines Diensthandys gewährt. Zudem erhalten die Vorstände Auslagenersatz für Reisekosten, Telefonnutzung und sonstige Aufwendungen. Alle Sachbezüge werden vom Unternehmen ordnungsgemäß versteuert.

Weitere nennenswerte Nebenleistungen werden den Vorstandsmitgliedern derzeit nicht gewährt; insbesondere erhalten die Vorstandsmitglieder keine Dienstfahrzeuge.

Die Nebenleistungen sind zwar betragsmäßig nicht explizit begrenzt, bewegen sich aber aufgrund ihrer zuvor beschriebenen Ausgestaltung regelmäßig in einem - sowohl absolut als auch im Verhältnis zu den anderen Vergütungsbestandteilen - sehr niedrigen Bereich.

Kurzfristige variable Vergütung ('STI')

Jedes Vorstandsmitglied erhält bei Erreichung bestimmter Zielvorgaben einen jährlichen erfolgsabhängigen Bonus ('kurzfristige variable Vergütung', 'Short Term Incentive' oder 'STI').

Die Ziele des STI werden in der Regel jährlich vom Aufsichtsrat festgelegt. Unterlässt der Aufsichtsrat ohne triftigen Grund die fristgerechte Zielvorgabe, wird für die nicht bzw. nicht fristgerecht vorgegebenen Ziele bzw. Teilziele eine Zielerreichung von 100 % unterstellt.

Die Zielvergütung (bei 100 %iger Zielerreichung) unter dem STI ist in den jeweiligen Vorstandsverträgen festgelegt. Bei Unter- oder Übererfüllung der Zielvorgaben kann der STI jeweils zwischen 0 % und maximal bis zu 200 % der festgesetzten Zielvergütung vorbehaltlich etwaiger Anpassungen durch den Aufsichtsrat erreichen.

Die tatsächliche Höhe des Auszahlungsbetrags unter dem STI hängt dabei jeweils zur Hälfte von der Erreichung der folgenden quantitativen Ziele ab: Erreichung des im Budget geplanten IFRS Konzern-Umsatzes der Gesellschaft ('Teilbonus I"), und Erreichung des im Budget geplanten IFRS Konzern-EBT (Ergebnis vor Steuern) der Gesellschaft ('Teilbonus II').

Die Orientierung an den beiden Zielgrößen Konzernumsatz und Konzern-EBT verpflichtet den Vorstand, gleichzeitig auf Wachstum und Profitabilität zu achten und befördert damit das strategische Ziel des profitablen Wachstums der Gesellschaft.

Die Zielvorgaben für beide Teilboni ergeben sich unmittelbar aus dem Budget auf volle 100.000 EUR auf- oder abgerundet. Sofern 90 % der im Budget geplanten konsolidierten Zielvorgaben nicht erreicht werden, liegt eine Zielerreichung von 0 % vor und es besteht kein Anspruch auf den jeweiligen Teilbonus.

Wird das im Budget geplante konsolidierte Jahresziel zu 100 % erreicht, beträgt die Zielerreichung 100 % und der jeweilige Teilbonus ist zu 100 % verdient. Werden 110 % des im Budget geplanten konsolidierten Jahreszieles überschritten, ist der jeweilige Teilbonus zu 200 % verdient. Sofern die Zielerreichung zwischen 90 % und 110 % des im Budget geplanten konsolidierten Jahreszieles liegt, ist der jeweilige Teilbonus anteilig innerhalb der Spanne zwischen 0 % und 200 % verdient. Die Zielerreichung wird ungerundet anhand der tatsächlichen Zahlen des festgestellten Jahresabschlusses ermittelt.

Der Aufsichtsrat darf den ermittelten STI-Bruttobetrag für ein Geschäftsjahr zur Herstellung eines im Hinblick auf den persönlichen Leistungsbeitrag des Vorstandsmitglieds stimmigen Gesamtbilds um insgesamt maximal 20 % erhöhen oder verringern. Eine solche etwaige Anpassung sowie die Bestimmung des konkreten individuellen prozentualen Anpassungsfaktors erfolgt allein durch den Aufsichtsrat in Ausübung pflichtgemäßen Ermessens unter Berücksichtigung geeigneter, an die gegebenen Zielparameter angelehnter Bemessungskriterien (z. B. Führungsqualität, Beitrag zur Erreichung strategischer, finanzieller, technischer oder produktbezogener Ziele, nachhaltiger Wertsteigerung der Aktie oder vergleichbarer Parameter).

Der maximale Gesamtbetrag des STI für ein Geschäftsjahr bewegt sich somit zwischen 0 % und maximal 240 % der STI-Zielvergütung.

Beispielrechnung (fiktive Werte):

*

STI Zielbetrag: 200.000 EUR

*

Zielerreichung

*

Zielerreichung Umsatz: 105 %

*

Zielerreichung EBT: 96 %

*

Zielerreichung gesamt: 50 % * 105 % + 50 % * 96 % = 100,5 %

*

Individuelle Anpassung: +10 % => Anpassungsfaktor: 1,1

*

Auszahlungsbetrag: ((100,5 % - 90 %) * 10) * 1,1 * 200.000 EUR = 10,5 % * 10 * 1,1 * 200.000 EUR = 231.000 EUR

Die Zielerreichung betreffend das STI des abgelaufenen Geschäftsjahres wird vom Aufsichtsrat spätestens mit der Sitzung des Aufsichtsrats, die über die Feststellung des Jahres- und die Billigung des Konzernabschlusses des abgelaufenen Geschäftsjahres der Gesellschaft Beschluss fasst, festgestellt.

Der Aufsichtsrat ist berechtigt, aus der Berechnungsgrundlage für die Ermittlung des STI außerordentliche Erträge/Entwicklungen, die zu einmaligen, nicht auf eine Steigerung des operativen Geschäfts zurückzuführenden Mehrerlösen geführt haben (z. B. Veräußerung von Unternehmensteilen und/oder Vermögen, Beteiligungsverkäufe, Hebung stiller Reserven, Buchgewinne und vergleichbare Einflüsse), herauszurechnen. Gleiches gilt für außerordentliche Aufwände/Entwicklungen, die zu einmaligen, nicht auf einen Rückgang des operativen Geschäfts zurückzuführenden Mehraufwänden geführt haben (z. B. Kosten für M&A-Transaktionen). Etwaige Anpassungen im Finanzergebnis, die Earn-Out Ansprüche aus M&A-Transaktionen der Vergangenheit oder Zukunft betreffen, werden ebenfalls aus dem konsolidierten EBT der Gesellschaft herausgerechnet. Herausrechnungen können jederzeit, spätestens jedoch zur Feststellung der Zielerreichung erfolgen.

Der STI wird jährlich, in der Regel nach der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft, an die einzelnen Vorstandsmitglieder in bar ausgezahlt.

Falls der Anstellungsvertrag während eines Geschäftsjahrs beginnt, wird der STI zunächst entsprechend der jeweiligen Zielerreichung für das betreffende Geschäftsjahr ermittelt und zeitanteilig gekürzt.

Bei Beendigung des Vorstandsvertrags: siehe Abschnitt E. 'Regelungen für den Fall des Ausscheidens von Vorstandsmitgliedern'.

Langfristige variable Vergütung (Teilnahme am Long Term Incentive-Programm, 'LTI')

Die Vorstandsmitglieder nehmen an dem vom Aufsichtsrat verabschiedeten Long Term Incentive-Programm ('LTI') in seiner zum jeweiligen Zeitpunkt geltenden Fassung teil.

(1) Grundlagen

Im Rahmen des Long-Term Incentive Programms gewährt die Gesellschaft den bezugsberechtigten Vorstandsmitgliedern virtuelle Aktien an der Gesellschaft, die nach Ablauf einer Haltefrist von drei Jahren nach Wahl der Gesellschaft entweder in bar oder in Form realer Aktien abgelöst werden. Dabei handelt es sich um schuldrechtliche Nachbildungen von Aktien (nachfolgend 'Shadow Shares'), die zwar keinerlei Gesellschafterrechte gewähren, deren Wert sich aber an dem Aktienkurs der Gesellschaft orientiert. Die Vorstandsmitglieder werden damit sowohl am Kursgewinn als auch am Kursverlust der Aktien der Gesellschaft beteiligt.

Die Gewährung der Shadow Shares ist abhängig von der Zielerreichung bei den finanziellen Zielen Konzernumsatz und Konzern-EBITDA.

Die Zielvergütung bei 100 % Zielerreichung ist vertraglich fixiert.

Die jeweiligen Jahresziele werden vom Aufsichtsrat im Rahmen einer 3-Jahres-Planung festgelegt.

Der Zielerreichungskorridor unter dem LTI beträgt 80 % bis 130 %.

Der Auszahlungsbetrag bei der Einlösung der Shadow Shares ist auf das Dreifache des relevanten Zuteilungsbetrages begrenzt, das entspricht maximal 390 % der vertraglich fixierten LTI-Zielvergütung.

Durch die Orientierung an den finanziellen Leistungsindikatoren Umsatz und EBITDA werden die Vorstandsmitglieder gleichzeitig auf Wachstum und Profitabilität verpflichtet. Zudem entfällt die LTI-Zuteilung eines Jahres bei einem negativen Jahresergebnis komplett. Damit befördert das LTI die strategische Ausrichtung der Gesellschaft auf profitables Wachstum.

1 durchschnittlicher Schlussauktionspreis der Aktie der Gesellschaft (WKN: XNG888) im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten 100 Tagen vor der Hauptversammlung, in der der Konzernabschluss (nach IFRS), der Grundlage für die Festlegung der Zielerreichung ist, vorgelegt bzw. im Einzelfall gebilligt wird

2 Durchschnitt der Schlussauktionspreise der Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten 100 Tagen vor dem Ausübungszeitpunkt, wobei während der Wartezeit erfolgte Kapitalmaßnahmen anteilig berücksichtigt werden

(2) Gewährung von Shadow Shares

Die Shadow Shares werden in jährlichen Tranchen gewährt. Mit jeder Tranche wird eine von der Erreichung des EBITDA-Jahreszieles sowie der Erreichung des Umsatz-Jahreszieles abhängige Anzahl von Shadow Shares zugeteilt.

Die Anzahl der zuzuteilenden Shadow Shares einer jährlichen Tranche entspricht dem Quotienten aus dem jeweiligen Zuteilungsbetrag und dem maßgeblichen Referenzkurs.3 Die Zuteilung erfolgt in den ersten zehn Tagen nach der Hauptversammlung, der der für die Zuteilung relevante Konzernabschluss vorgelegt wurde.

Bei der Berechnung der Anzahl der zuzuteilenden Shadow Shares findet soweit erforderlich eine kaufmännische Aufrundung auf eine ganze Zahl statt.

Die Anzahl der Shadow Shares wird im Falle der Durchführung von Kapitalmaßnahmen entsprechend angepasst.

Die Zuteilung von Shadow Shares in einem Jahr führt nicht automatisch zur Zuteilung auch in den folgenden Jahren. Die erneute Zuteilung ist abhängig von dem Erreichen der jeweils vereinbarten Ziele. Ebenso wird das Programm durch die Verfehlung der Zielwerte in einem Jahr nicht automatisch für die folgenden Jahre ungültig.

3 Durchschnittlicher Schlussauktionspreis der Aktie der Gesellschaft (WKN: XNG888) im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten 100 Tagen vor der Hauptversammlung, in der der Konzernabschluss (nach IFRS), der Grundlage für die Festlegung der Zielerreichung ist, vorgelegt bzw. im Einzelfall gebilligt wird.

(3) Ermittlung des Zuteilungsbetrags

Der Zuteilungsbetrag wird jährlich ermittelt. Er ist abhängig von der Erreichung quantitativer Ziele, die durch den Aufsichtsrat im Rahmen einer 3-Jahres-Planung vorab für das jeweilige Geschäftsjahr festgelegt werden (nachfolgend 'Zielwerte'). Der Zuteilungsbetrag hängt jeweils zur Hälfte von der Erreichung des EBITDA-Jahreszieles sowie der Erreichung des Umsatz-Jahreszieles ab, die sich aus der jeweils geltenden, zuletzt vom Aufsichtsrat per Beschluss verabschiedeten Fassung der Zielwerte ergeben. Die Zielerreichung wird für jeden Zielwert separat festgestellt.

Anpassungen der Zielwerte für abgeschlossene Geschäftsjahre sind ausgeschlossen. Für das laufende und künftige Geschäftsjahr können Anpassungen insbesondere vorgenommen werden, wenn

*

wesentliche Veränderungen des EBITDA oder des Umsatzes, d.h. Änderungen um mehr als 5 % gegenüber dem jeweiligen Zielwert, aufgrund von in der 3-Jahres-Planung nicht berücksichtigten Ereignissen (z.B. Transaktionen) zu erwarten sind, und/oder

*

Veränderungen des EBITDA oder des Umsatzes aufgrund von wesentlichen Unternehmenserwerben oder -veräußerungen zu erwarten sind. Als wesentlich gilt dabei jede Transaktion mit einem Gesamtkaufpreis von über 5 Mio. EUR.

Die Gesellschaft entscheidet nach freiem Ermessen, ob und in welchem Umfang eine Anpassung erfolgt. Ein Anspruch eines Vorstandsmitglieds auf Anpassung besteht nicht.

Außerdem hat der Aufsichtsrat das Recht, die Zielwerte zur Anpassung an nicht unerhebliche Veränderungen der anwendbaren bzw. angewendeten Bilanzierungsregeln zu adjustieren.

Für die Ermittlung des Zuteilungsbetrages gilt:

*

Die Höhe des Zuteilungsbetrages beträgt bei 100 % Zielerreichung des jeweiligen Zielwertes den in der Vereinbarung festgelegten 100 %-Betrag.

*

Im Fall einer Untererfüllung des jeweiligen Zielwertes im jeweiligen Geschäftsjahr reduziert sich der Zuteilungsbetrag entsprechend dem Prozentsatz der Untererfüllung des jeweiligen Zielwertes. Sofern 80 % des jeweiligen Zielwertes nicht erreicht werden, entfällt der Zuteilungsbetrag für den betroffenen Zielwert.

*

Im Fall der Übererfüllung des jeweiligen Zielwertes im jeweiligen Geschäftsjahr erhöht sich der Zuteilungsbetrag entsprechend dem Prozentsatz der Übererfüllung des jeweiligen Zielwertes, maximal auf 130 %. Sofern 80 % des jeweiligen Zielwertes erreicht und 130 % nicht übertroffen werden, erhöht bzw. verringert sich der Zuteilungsbetrag anteilig (pro rata).

*

Der minimale Zuteilungsbetrag beträgt dementsprechend 0 EUR, der maximale Zuteilungsbetrag entspricht dem Betrag bei Zielerreichung zu 130 %.

*

Der Zuteilungsbetrag beträgt 0 EUR, wenn der Konzernabschluss (nach IFRS) des der Zielerreichung zugrundeliegenden Geschäftsjahres einen Jahresfehlbetrag ausweist. Abschreibungen auf den Firmenwert von Unternehmen und Beteiligungen, die vor dem 1. Januar 2014 erworben wurden, werden dabei nicht berücksichtigt.

Beginnt der Anstellungsvertrag des Vorstandsmitglieds unterjährig, d.h. im Laufe eines Geschäftsjahres, reduziert sich der Zuteilungsbetrag für jeden vollen Monat des Eintritts nach dem 1. Januar um 1/12.

Endet der Anstellungsvertrag des Vorstandsmitglieds unterjährig, d.h. im Laufe eines Geschäftsjahres, gelten für die Berechnung des Zuteilungsbetrags die in Abschnitt E. 'Regelungen für den Fall des Ausscheidens von Vorstandsmitgliedern' beschriebenen Vorschriften über die Beendigung des Arbeitsverhältnisses.

(4) Ausübung der Shadow Shares

Für die Ausübung der Shadow Shares gilt eine Wartezeit von drei Jahren. Nach Ablauf der Wartezeit werden diese automatisch ausgeübt ("Ausübungszeitpunkt").

Die Gesellschaft kann nach freiem Ermessen entscheiden, in welcher Form sie ihre Verpflichtung gegenüber dem Vorstandsmitglied erfüllt. Möglich sind

*

die Auszahlung eines Betrages, der dem Wert der zugeteilten Shadow Shares entspricht (nachfolgend "Barausgleich") oder

*

die Übertragung der sich aus der Zuteilung ergebenden Anzahl von Aktien der Gesellschaft (nachfolgend "Aktienausgleich").

Erfolgt ein Barausgleich, so wird je Shadow Share ein Referenzbetrag4 ausgezahlt. Zudem wird dem Vorstandsmitglied die etwaige Dividende (nachfolgend 'kumulierte Dividende') ausgezahlt. Die kumulierte Dividende pro Shadow Share entspricht der Summe der von der Gesellschaft pro reale Aktie gezahlten Bruttodividenden für das der Berechnung der Zielwerte zugrundeliegende Geschäftsjahr und für die zwei folgenden Geschäftsjahre. Der gesamte Auszahlungsbetrag ist auf das Dreifache des relevanten Zuteilungsbetrages der jeweiligen Tranche von Shadow Shares begrenzt.

Erfolgt ein Aktienausgleich, so entspricht die Anzahl der zu gewährenden Aktien der Anzahl der zugeteilten Shadow Shares. Zudem wird dem Vorstandsmitglied die kumulierte Dividende in bar ausgezahlt. Beträgt die Summe aus dem Kurs der Aktien zu dem Ausübungszeitpunkt und der kumulierten Dividende mehr als das Dreifache des relevanten Zuteilungsbetrages der jeweiligen Tranche von Shadow Shares, so wird eine Anzahl an Aktien gewährt, die dem Dreifachen des Zuteilungsbetrages entspricht. Eine zusätzliche Auszahlung der kumulierten Dividende erfolgt in diesem Fall nicht.

Das Vorstandsmitglied trägt die Transaktionskosten, die infolge des Aktienausgleichs entstehen sowie die weiteren Kosten der Verwahrung der zugeteilten Aktien.

Der Anspruch des Vorstandsmitglieds auf den Auszahlungsbetrag ist nicht veräußerbar, verpfändbar oder abtretbar. Der Anspruch ist vererblich. Die dem Vorstandsmitglied bereits zugeteilten Shadow Shares gehen auf die Erben über. Stirbt das Vorstandsmitglied während des Geschäftsjahres, das für die Berechnung des Zuteilungsbetrages zugrunde zu legen ist, ist der Zuteilungsbetrag für das betreffende Geschäftsjahr für jeden vollen Monat des Ausscheidens vor dem 31.12. um 1/12 zu kürzen und den Erben ggf. Shadow Shares für das Jahr des Ausscheidens zuzuteilen.

Wird die Durchführung des Programmes unmöglich (z. B. im Falle des Delisting oder eines Rechtsformwechsels in eine GmbH), endet die Börsennotierung der Gesellschaft i. S. d. § 3 Abs. 2 AktG. Besteht außerdem keine sonstige Notierung der Gesellschaft, insbesondere im Freiverkehr, ist die Gesellschaft berechtigt und verpflichtet, den Teilnehmern ein gleichwertiges Ersatzprogramm anzubieten oder die bereits erworbenen Ansprüche durch eine Einmalzahlung abzulösen.

4 Durchschnitt der Schlussauktionspreise der Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse in den letzten 100 Tagen vor dem Ausübungszeitpunkt, wobei während der Wartezeit erfolgte Kapitalmaßnahmen anteilig berücksichtigt werden

Beispielrechnung (fiktive Werte):

*

LTI Zielbetrag: 300.000 EUR

*

Maximaler Auszahlungsbetrag: 390 % * 300.000 EUR = 1.170.000 EUR

*

Zielerreichung

*

Zielerreichung Umsatz: 105 %

*

Zielerreichung EBITDA: 98 %

*

Zielerreichung gesamt: 50 %*105 %+50 %*98 % = 101,5 %

*

Referenzkurs für Zuteilung: 260 EUR

*

Zuteilung Shadow Shares: 300.000 EUR * 101,5 % / 260 EUR = 1.172 Aktien

*

Referenzkurs am Ende der dreijährigen Wartezeit: 400 EUR

*

Kumulierte Dividende für drei Jahre: 8 EUR

*

Ablösung nach Wahl der Gesellschaft:

-

Lieferung von 1.172 Aktien + 9.376 EUR in bar (8 EUR * 1.172 Aktien)

-

1.172 Aktien * 400 EUR + 9.376 EUR = 478.176 EUR

Sondervergütung für besondere Verdienste oder Leistungen

Der Aufsichtsrat kann außerdem nach billigem Ermessen für jedes Vorstandsmitglied für während seiner Bestellung zum Mitglied des Vorstands erbrachte besondere Verdienste oder Leistungen, die nicht mit der ihm im Übrigen gewährten Vergütung (z.B. innerhalb vereinbarter Zielvorgaben beim STI) abgegolten sind und die sich für die Gesellschaft wirtschaftlich signifikant vorteilhaft auswirken, eine 'Sondervergütung' festsetzen. Solche Verdienste oder Leistungen beinhalten insbesondere

*

eine außergewöhnlich hohe Arbeitsbelastung und/oder außergewöhnliche Erfolge im Zusammenhang mit M&A Aktivitäten des Unternehmens; oder

*

außergewöhnliche Erfolge bei der nachhaltigen strategischen, technischen, produktseitigen oder strukturellen Weiterentwicklung des Unternehmens; oder

*

außergewöhnliche Leistungen und/oder Erfolge im Zusammenhang mit Reorganisationen des Unternehmens; oder

*

sonstige vergleichbare außergewöhnliche Verdienste oder Leistungen.

Die Höhe der Sondervergütung hat sich nach dem für die Gesellschaft erzielten wirtschaftlichen Vorteil zu richten und ist vertraglich begrenzt.

D.

Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte / Vertragslaufzeiten

Die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder werden für die Dauer der Bestellung abgeschlossen und verlängern sich jeweils für die Dauer der Wiederbestellung. Unter Berücksichtigung der aktienrechtlichen Vorgaben des § 84 AktG sowie des DCGK betragen Bestell- bzw. Vertragsdauer bei Erstbestellung eines Vorstandsmitglieds in der Regel drei Jahre. Bei Wiederbestellung beträgt die Bestell- bzw. Vertragsverlängerung in der Regel fünf Jahre.

Bei vorzeitiger Beendigung der Bestellung des Vorstandsmitglieds, sei es einvernehmlich, durch Widerruf oder durch Amtsniederlegung, ist die Gesellschaft - unbeschadet des Rechts zur außerordentlichen Kündigung des Vorstandsdienstvertrags aus wichtigem Grund - berechtigt, den Vorstandsdienstvertrag durch ordentliche Kündigung vorzeitig zu beenden. In diesem Fall hat die Gesellschaft das Recht, das betroffene Vorstandsmitglied von den Pflichten unter dem Vorstandsdienstvertrag freizustellen.

Bei einer vorzeitigen Beendigung der Bestellung durch Widerruf seitens der Gesellschaft mit anschließender Freistellung besteht für das betroffene Vorstandsmitglied ein ordentliches Kündigungsrecht.

E.

Regelungen für den Fall des Ausscheidens von Vorstandsmitgliedern

Basisvergütung

Die Zahlung der Basisvergütung erfolgt letztmalig für den Monat, in dem der Anstellungsvertrag endet.

STI

Falls der Anstellungsvertrag während eines Geschäftsjahrs endet, wird der STI zunächst entsprechend der jeweiligen Zielerreichung für das betreffende Geschäftsjahr ermittelt und sodann zeitanteilig gekürzt.

LTI

Hinsichtlich der langfristig variablen Vergütung wird unterschieden, ob es sich bei dem ausgeschiedenen Vorstandsmitglied um einen sogenannten 'Good Leaver' oder einen 'Bad Leaver' handelt.

Die Berechtigung zum Bar- oder Aktienausgleich steht unter der Bedingung, dass das betreffende Vorstandsmitglied die Gesellschaft als sogenannter 'Good Leaver' verlassen hat.

Als "Good Leaver" gilt, wer kein "Bad Leaver" ist.

Ein ausgeschiedenes Vorstandsmitglied gilt als 'Bad Leaver', wenn

*

seine Bestellung zum Vorstandsmitglied wegen grober Pflichtverletzung im Sinne von § 84 Abs. 3 S. 1 AktG wirksam widerrufen worden ist, oder

*

die Gesellschaft den Anstellungsvertrag aus wichtigem Grund wirksam außerordentlich gekündigt hat, oder

*

das Vorstandsmitglied den Anstellungsvertrag außerordentlich gekündigt hat, ohne dass dieser Kündigung ein wichtiger Grund im Sinne von § 626 Abs. 1 BGB zugrunde gelegen hat, oder

*

das Vorstandsmitglied sein Amt ohne berechtigten Grund niedergelegt hat.

Bei einem "Bad Leaver" erlischt jedweder Anspruch auf Zuteilung weiterer Shadow Shares sowie auf Barausgleich und Aktienausgleich bereits zugeteilter Shadow Shares. Sämtliche bereits zugeteilten Shadow Shares verfallen in diesem Fall ersatz- und entschädigungslos.

Bei einem 'Good Leaver' bleiben die bis zum Zeitpunkt der Beendigung des Anstellungsvertrags zugeteilten Tranchen der Shadow Shares aufrechterhalten. Ferner wird ihm in diesem Fall eine Tranche der Shadow Shares für das Geschäftsjahr der Beendigung seines Anstellungsvertrags und - sollte die Zuteilung im Zeitpunkt der Beendigung des Anstellungsvertrags noch nicht erfolgt sein - für das Geschäftsjahr vor der Beendigung des Anstellungsvertrags entsprechend den Bedingungen des LTI Programms zugeteilt. Endet der Anstellungsvertrag unterjährig, d. h. im Laufe eines Geschäftsjahres, das für die Berechnung der Zielwerte zugrunde zu legen ist, ist der Zuteilungsbetrag für das betreffende Geschäftsjahr für jeden vollen Monat des Ausscheidens vor dem 31.12. um 1/12 zu kürzen. Eine entsprechende zeitanteilige Kürzung des Zuteilungsbetrags gilt auch für die Zeiten einer Freistellung des Vorstandsmitglieds von seiner Vorstandstätigkeit. Die einzelnen Tranchen der Shadow Shares sind durch Barausgleich oder Übertragung von Aktien der Gesellschaft gemäß den Bestimmungen des Programms ordnungsgemäß abzurechnen (d. h. insbesondere nach Ablauf der jeweiligen Wartezeit).

Im Fall einer einvernehmlichen Aufhebung des Anstellungsvertrags richten sich die Folgen für die Ansprüche des Vorstandsmitglieds aus dem Programm nach dem Inhalt der Aufhebungsvereinbarung.

Abfindung

Endet der Anstellungsvertrag vorzeitig durch eine ordentliche Kündigung oder durch eine berechtigte außerordentliche Kündigung seitens des Vorstandsmitglieds aus einem von der Gesellschaft zu vertretenden wichtigen Grund, hat das Vorstandsmitglied Anspruch auf eine Abfindung.

Das Vorstandsmitglied hat keinen Anspruch auf Abfindung im Fall einer berechtigten außerordentlichen Kündigung durch die Gesellschaft aus wichtigem Grund.

Als Abfindung erhält das Vorstandsmitglied zur Abgeltung seiner Bezüge (einschließlich etwaiger Nebenleistungen) zwei Jahresbasisvergütungen. Wenn die Restlaufzeit des Anstellungsvertrages weniger als zwei Jahre beträgt, reduziert sich die Abfindung und ist entsprechend zeitanteilig zu berechnen.

F.

Verfahren zur Festlegung, Umsetzung und Überprüfung des Vergütungssystems

Das vorliegende System der Vorstandsvergütung wurde vom Aufsichtsrat in Einklang mit den gesetzlichen Vorgaben in §§ 87 Abs. 1, 87a Abs. 1 AktG festgelegt. Er ist verantwortlich für die Festlegung der Vergütung der einzelnen Mitglieder des Vorstands sowie für die Festlegung, Prüfung und Umsetzung des Vergütungssystems für den gesamten Vorstand und berücksichtigt dabei auch die unter Abschnitt A. dargestellten Leitlinien und Empfehlungen zum System der Vorstandsvergütung des Deutschen Corporate Governance Kodex in seiner jeweils geltenden Fassung. Der Aufsichtsrat wurde dabei von der unabhängigen Beratungsgesellschaft hkp/// group unterstützt.

Die geltenden Regelungen des Aktiengesetzes und des DCGK sowie der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats zur Behandlung von Interessenkonflikten im Aufsichtsrat werden auch beim Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems beachtet.

Um die Angemessenheit des Vergütungssystems und der individuellen Vergütung der Mitglieder des Vorstands zu beurteilen, hat der Aufsichtsrat von der unabhängigen Beratungsgesellschaft hkp/// group einen Marktvergleich durchführen lassen. Dabei wurde sowohl die Zielvergütung als auch die Ist-Vergütung verglichen. Als Vergleichsuniversum dienten dabei alle Unternehmen des TecDAX, geordnet nach den gleichgewichteten Größenkennzahlen Umsatz, Mitarbeiter und Marktkapitalisierung. Basierend auf der so ermittelten Rangfolge wurde die Vergütung verglichen und als marktüblich beurteilt. Ziel des Aufsichtsrats ist es, dass die Vergütungshöhen der Vorstandsmitglieder unter Berücksichtigung der Unternehmensgröße im Zeitverlauf im angemessenen Verhältnis zur Lage der Gesellschaft stehen. Der Aufsichtsrat nimmt grundsätzlich jeweils bei Verlängerung der Bestellung oder Neubestellung eines Vorstandsmitglieds eine Überprüfung dieser Einordnung vor. Gleichzeitig soll den Vorstandsmitgliedern innerhalb der regulatorischen Rahmenbedingungen ein marktübliches und zugleich wettbewerbsfähiges Vergütungspaket angeboten werden.

Neben dem horizontalen Vergleich mit dem Markt berücksichtigt der Aufsichtsrat bei der Festsetzung der Vorstandsvergütung auch die unternehmensinterne Vergütungsstruktur (vertikaler Vergleich). Die New Work SE ist ein relativ junges Unternehmen mit einer flachen Hierarchie. Viele Arbeitnehmer sind allgemein stark nachgefragte Spezialisten, etwa aus dem IT-Bereich, die eine entsprechend gute Vergütung erhalten. Der Aufsichtsrat setzt die Vorstandsvergütung insbesondere in Relation zur durchschnittlichen Vergütung des Leadership Teams (LST), welches der 1. Ebene unterhalb des Vorstands entspricht. Ziel ist es, dass die Zielvergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder im Bereich des 5-fachen bis zum 7-fachen der Vergütung des LST liegt. Zudem betrachtet der Aufsichtsrat auch die Relation der Zielvergütung der Vorstandsmitglieder im Verhältnis zur Vergütung der Mitarbeiter des Konzerns in Deutschland im Zeitverlauf. Hier wird ein Faktor zwischen 14 und 19 angestrebt.

Das vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem wird der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt. Billigt diese das jeweils zur Abstimmung gestellte Vergütungssystem nicht, wird nach § 120a Abs. 3 AktG spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zum Beschluss vorgelegt.

Der Aufsichtsrat überprüft regelmäßig das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder und nimmt, soweit erforderlich, notwendige Änderungen vor. Bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem nach § 120a Abs. 1 Satz 1 AktG der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt.

Das vorliegende System zur Vergütung für den Vorstand ist derzeit bereits in allen Anstellungsverträgen der aktuell amtierenden Vorstandsmitglieder der New Work SE verankert.

Der Aufsichtsrat kann vorübergehend von dem Vergütungssystem (Verfahren und Regelungen zu Vergütungsstruktur) und dessen einzelnen Bestandteilen sowie in Bezug auf einzelne Vergütungsbestandteile des Vergütungssystems abweichen oder neue Vergütungsbestandteile einführen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist. Der Aufsichtsrat behält sich solche Abweichungen für außergewöhnliche Umstände wie zum Beispiel eine Wirtschafts- oder Unternehmenskrise vor. Die Möglichkeit zur Abweichung umfasst dabei das Verfahren, die Regelungen zur Vergütungsstruktur und -höhe sowie die einzelnen Vergütungsbestandteile und insbesondere die Leistungskriterien. Der Aufsichtsrat kann sowohl von dem jeweiligen relativen Anteil der einzelnen Vergütungsbestandteile sowie ihren jeweiligen Voraussetzungen abweichen. Auch die Basisvergütung kann er im Einzelfall vorübergehend anders festsetzen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft liegt. Zudem kann der Aufsichtsrat vorübergehend zusätzliche Vergütungsbestandteile gewähren oder einzelne Vergütungsbestandteile durch andere Vergütungsbestandteile ersetzen, soweit dies erforderlich ist, um die Angemessenheit der Vorstandsvergütung in der konkreten Situation wiederherzustellen. Solche Abweichungen können vorübergehend für den Vorstandsvorsitzenden oder weitere ordentliche Vorstandsmitglieder zu einer Abweichung von der Maximalvergütung führen.

8.

Beschlussfassung über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist in Ziffer 13 der Satzung geregelt und wurde zuletzt durch die Hauptversammlung der Gesellschaft am 2. Juni 2016 im Wege der Satzungsänderung beschlossen. Gemäß Ziffer 13 der Satzung der Gesellschaft haben die Aufsichtsratsmitglieder Anspruch auf eine feste Vergütungskomponente sowie Ersatz ihrer baren Auslagen. Die Höhe der (Fest-)Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats bemisst sich nach den Aufgaben im Aufsichtsrat bzw. seinen Ausschüssen, die vom jeweiligen Mitglied übernommen werden.

Die in Ziffer 13 der Satzung der Gesellschaft festgelegte Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder lautet wie folgt:

'13. Vergütung

13.1.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten für jedes volle Geschäftsjahr ihrer Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat eine feste Vergütung von € 40.000,00; der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das 2-fache der festen Vergütung nach Satz 1, Halbsatz 1. Mitglieder von tatsächlich gebildeten Ausschüssen erhalten zusätzlich zur festen Vergütung nach Satz 1 für jede Ausschussmitgliedschaft und jedes volle Geschäftsjahr ihrer Zugehörigkeit zum jeweiligen Ausschuss eine weitere feste Vergütung von € 5.000,00; Vorsitzende von tatsächlich gebildeten Ausschüssen erhalten für jeden Ausschussvorsitz das 2-fache der festen Vergütung nach Satz 2, Halbsatz 1.

13.2.

Die Vergütung nach Ziffer 13.1. ist jeweils für das zurückliegende Geschäftsjahr am Tag nach der Hauptversammlung, in der über die Entlastung des Aufsichtsrats beschlossen wird, zahlbar. Mitglieder des Aufsichtsrats, die während eines Geschäftsjahres in den Aufsichtsrat eintreten oder aus ihm ausscheiden, erhalten die Vergütung nach Ziffer 13.1. zeitanteilig.

13.3.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten ferner Ersatz ihrer baren Auslagen. Die auf die Vergütung und Auslagen zu zahlende Umsatzsteuer wird die Gesellschaft den Mitgliedern des Aufsichtsrats gegen Erteilung einer von dem betreffenden Aufsichtsratsmitglied ausgestellten und die Gesellschaft zum Vorsteuerabzug berechtigenden Rechnung erstatten.'

Durch die Neufassung des § 113 Abs. 3 S. 1 und 2 AktG ist nunmehr mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss zu fassen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, das in Ziffer. 13 der Satzung der Gesellschaft niedergelegte System zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder der Gesellschaft zu bestätigen und folgenden Beschluss zu fassen:

Die Hauptversammlung bestätigt gemäß § 113 Abs. 3 AktG die in Ziffer 13 der Satzung der New Work SE niedergelegte Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder.

Beitrag der Vergütung zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung gemäß § 113 Abs. 3 S. 3 i.V.m. § 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 2 AktG

Das System entspricht insgesamt den Anforderungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16.12.2019. Der Aufsichtsrat ist in erster Linie für die Beratung und Überwachung des Vorstands zuständig, weshalb entsprechend der Anregung in G.18 S. 1 des Deutschen Corporate Governance Kodex ausschließlich, also zu 100 %, feste Vergütungsbestandteile sowie Auslagenersatz, nicht aber variable Vergütungselemente vorgesehen sind. Die feste Vergütung stärkt die Unabhängigkeit der Aufsichtsratsmitglieder bei Wahrnehmung ihrer Überwachungsaufgabe und leistet so einen mittelbaren Beitrag 'zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft' (vgl. § 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 2 AktG). Das Vergütungssystem inzentiviert Aufsichtsratsmitglieder zugleich, sich proaktiv für die 'Förderung der Geschäftsstrategie' (vgl. § 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 2 AktG) einzusetzen, indem entsprechend G.17 des Deutschen Corporate Governance Kodex der höhere zeitliche Aufwand des Vorsitzenden, der besonders eng an der Besprechung strategischer Fragen beteiligt ist (D.6 des Deutschen Corporate Governance Kodex) sowie des Vorsitzenden und der Mitglieder von Ausschüssen angemessen berücksichtigt wird.

Vergütungsbestandteile gemäß § 113 Abs. 3 S. 3 i.V.m. § 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 3 AktG

Als festen Vergütungsbestandteil erhält jedes Aufsichtsratsmitglied € 40.000, der Vorsitzende des Aufsichtsrats € 80.000.

Als Zusatzvergütung für die Ausschusstätigkeit erhalten alle Mitglieder von tatsächlich gebildeten Ausschüssen € 5.000, Vorsitzende solcher Ausschüsse erhalten € 10.000.

Hinzukommt der tatsächlich angefallene Auslagenersatz. Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten ferner die auf ihre Vergütung und den Ersatz von Auslagen entfallende Umsatzsteuer. Da das Vergütungssystem keine variablen Vergütungsbestandteile beinhaltet, entfällt die Angabe des relativen Anteils von festen und variablen Vergütungsbestandteilen im Sinne des § 113 Abs. 3 S. 3 i.V.m. § 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 3 AktG.

Keine variable Vergütung, keine vergütungsbezogenen Rechtsgeschäfte

Da das Vergütungssystem keine variablen Vergütungsbestandteile beinhaltet, entfallen Angaben gemäß § 113 Abs. 3 S. 3 i.V.m. § 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 4, 6, 7 AktG. Die Aufsichtsratsvergütung ist unmittelbar in der Satzung festgesetzt, so dass keine vertraglichen vergütungsbezogenen Rechtsgeschäfte im Sinne von § 113 Abs. 3 S. 3 i.V.m. § 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 8 AktG abgeschlossen worden sind.

Aufschubzeiten gemäß § 113 Abs. 3 S. 3 i.V.m. § 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 5 AktG

Die Basisvergütung sowie die Vergütung der Ausschusstätigkeit sind am Tag nach der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das betreffende Geschäftsjahr beschließt, fällig. Aufschubzeiten i.e.S., die vor allem bei variablen Vergütungsbestandteilen Sinn ergeben können, sind im Vergütungssystem bereits mangels variabler Vergütungsbestandteile demgegenüber nicht vorgesehen.

Einbeziehung der Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer gemäß § 113 Abs. 3 S. 3 i.V.m. § 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 9 AktG

Eine rechtlich verbindliche Verknüpfung der Aufsichtsratsvergütung mit den Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer ist nicht in der Satzung verankert, entspricht nicht der Funktionsverschiedenheit des nicht operativ tätigen Aufsichtsrats und würde die Entscheidungsfreiheit der Aktionäre über die Vergütung des Aufsichtsrats ungebührlich einschränken.

Fest- und Umsetzung sowie Überprüfung des Vergütungssystems gemäß § 113 Abs. 3 S. 3 i.V.m. § 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 10 AktG

Das Vergütungssystem und die konkrete Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder werden in der Satzung festgesetzt. Zuständig ist die Hauptversammlung, die gemäß § 113 Abs. 3 AktG mindestens alle vier Jahre Beschluss über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder fasst. Ein bestätigender Beschluss ist zulässig und setzt die einfache Stimmenmehrheit voraus. Kommt ein bestätigender Beschluss nicht zustande, so ist spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zur Beschlussfassung vorzulegen. Eine materielle Änderung des in der Satzung festgesetzten Vergütungssystems und der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder erfordern einen Beschluss mit satzungsändernder Mehrheit (siehe Art. 59 SE-VO, § 179 AktG, § 51 SEAG i.V.m. § 17 der Satzung der New Work SE). Vorstand und Aufsichtsrat überprüfen die von der Hauptversammlung festgesetzte Aufsichtsratsvergütung fortlaufend auf ihre Vereinbarkeit mit etwaigen neuen gesetzlichen Vorgaben, den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in seiner jeweils geltenden Fassung, Erwartungen des Kapitalmarkts und auf ihre Marktangemessenheit. Erkennen Vorstand und Aufsichtsrat diesbezüglich einen Änderungsbedarf, entwickeln sie ein angepasstes Vergütungssystem und schlagen dieses der Hauptversammlung gemäß § 124 Abs. 3 S. 1 AktG zur Abstimmung vor. Interessenkonflikte bei der Überarbeitung des Vergütungssystems sind durch die Letzt- und Alleinentscheidungskompetenz der Hauptversammlung ausgeschlossen. Gleichermaßen haben die Aktionäre unter den gesetzlichen Voraussetzungen ihrerseits die Möglichkeit, das Vergütungssystem und die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder nebst etwaiger Änderungsvorschläge gemäß § 122 AktG zum Gegenstand der Tagesordnung einer Hauptversammlung zu machen oder gemäß § 126 AktG entsprechende (Gegen-)Anträge zu stellen.

Virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten

Der Vorstand der New Work SE hat gemäß der bestehenden COVID 19-Gesetzgebung mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, die diesjährige Hauptversammlung ausschließlich virtuell ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme des Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft) im Wege der elektronischen Zuschaltung durchzuführen. Ein Recht der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme des Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft) zur physischen Teilnahme an der Hauptversammlung an deren Einberufungsort besteht infolgedessen nicht. Die Hauptversammlung findet unter Anwesenheit des Vorsitzenden des Aufsichtsrats und des Vorsitzenden des Vorstands sowie weiterer Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats - teils unter Hinzuschaltung durch Videokonferenz - sowie des Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft im Konferenzraum der New Work SE, Dammtorstraße 30, 20354 Hamburg, statt. Ein mit der Niederschrift der Hauptversammlung beauftragter Notar wird dort ebenfalls anwesend sein.

Die Durchführung der ordentlichen Hauptversammlung 2021 als virtuelle Hauptversammlung nach Maßgabe der COVID 19-Gesetzgebung führt zu Modifikationen in den Abläufen der Hauptversammlung sowie bei den Rechten der Aktionäre. Die Hauptversammlung wird für am Tag der virtuellen Hauptversammlung im Aktienregister eingetragene Aktionäre bzw. deren Bevollmächtigte vollständig in Bild und Ton über den Online-Service übertragen, die Stimmrechtsausübung der Aktionäre insbesondere auch über elektronische Kommunikation (Briefwahl) sowie Vollmachtserteilung wird ermöglicht. Den Aktionären wird ein Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt (siehe 'Fragerecht') und Aktionäre, die ihr Stimmrecht ausgeübt haben, können über elektronische Kommunikation Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung erklären. Des Weiteren besteht für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre im Vorfeld der Hauptversammlung eine Möglichkeit, unter den Voraussetzungen der §§ 126 und 127 AktG Gegenanträge und Wahlvorschläge zur Abstimmung stellen zu lassen (siehe 'Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach § 126 Abs. 1, 127 AktG').

Wir bitten unsere Aktionäre in diesem Jahr um besondere Beachtung der nachstehenden Hinweise zur Anmeldung zur Hauptversammlung, zur Ausübung des Stimmrechts sowie zu weiteren Aktionärsrechten.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts; Umschreibestopp

Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts, einschließlich der Ausübung des Stimmrechts im Wege der Briefwahl (siehe 'Stimmabgabe durch Briefwahl') oder durch einen Bevollmächtigten (siehe 'Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten'), sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind und die sich spätestens sechs Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also bis Mittwoch, den 12. Mai 2021, 24:00 Uhr (MESZ), (maßgeblich ist der Zugang der Anmeldung) bei der Gesellschaft angemeldet haben. In dem Zeitraum ab Montag, dem 17. Mai 2021, 00:00 Uhr (MESZ), (sog. Umschreibungsstopp bzw. technical record date) bis zum Schluss der Hauptversammlung am Mittwoch, dem 19. Mai 2021, werden keine Umschreibungen im Aktienregister vorgenommen. Die Handelbarkeit der Aktien wird durch die Anmeldung zur Hauptversammlung und den Umschreibestopp nicht blockiert.

Die Anmeldung zur Hauptversammlung muss der Gesellschaft per Post, per Telefax oder per E-Mail unter der Anschrift

New Work SE
c/o ADEUS Aktienregister-Service-GmbH
Postfach 57 03 64
22772 Hamburg
E-Mail: hv@adeus.de
Fax: 089 2070 37951

zugehen.

Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären weiterhin die Möglichkeit an, sich online über den Online-Service anzumelden, den sie unter der Internetadresse

https://www.new-work.se/de/hv

(vorstehend und nachfolgend 'Online-Service' genannt) erreichen. Für den Zugang zum Online-Service benötigen die Aktionäre ihre Aktionärsnummer und das zugehörige Zugangspasswort. Beides wird den Aktionären mit den Einladungs- und Anmeldeunterlagen übersandt.

Intermediäre, Aktionärsvereinigungen und Stimmrechtsberater gemäß § 134a AktG sowie diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen dürfen das Stimmrecht für Aktien, die ihnen nicht gehören, als deren Inhaber sie aber im Aktienregister eingetragen sind, nur aufgrund einer Ermächtigung ausüben. Einzelheiten zu dieser Ermächtigung finden sich in § 135 AktG.

Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre, die am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister der New Work SE eingetragen sind, können ihr Stimmrecht in der virtuellen Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine andere Person ihrer Wahl ausüben lassen. Auch in diesen Fällen ist eine fristgemäße Anmeldung nach den vorstehenden Bestimmungen (siehe 'Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts; Umschreibestopp') erforderlich.

Wenn weder ein Intermediär, noch eine Aktionärsvereinigung oder ein Stimmrechtsberater oder eine andere der in § 135 AktG gleichgestellten Personen bevollmächtigt wird, muss die Vollmacht in Textform (§ 126b BGB) erteilt werden. Gleiches gilt für den Nachweis der Vollmacht und einen eventuellen Widerruf der Vollmacht. Die Erklärung der Erteilung der Vollmacht kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen. Der Nachweis einer gegenüber dem Bevollmächtigten erteilten Vollmacht kann per Post, per Telefax oder per E-Mail unter folgender Adresse übermittelt werden:

New Work SE
c/o ADEUS Aktienregister-Service-GmbH
Postfach 57 03 64
22772 Hamburg
E-Mail: hv@adeus.de
Fax: 089 2070 37951

Vorstehende Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Vollmacht erübrigt sich in diesem Fall. Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden.

Ein Vollmachtsformular erhalten die im Aktienregister eingetragenen Aktionäre zusammen mit den Einladungs- und Anmeldeunterlagen übersandt. Der Online-Service ermöglicht zudem bereits mit der Anmeldung, aber auch zu einem späteren Zeitpunkt, eine Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Die Aktionäre, die von der Möglichkeit einer Stimmrechtsvertretung Gebrauch machen wollen, werden darauf hingewiesen, dass von einem Aktionär bevollmächtigte Dritte ebenfalls kein Recht zur physischen Präsenz in der Hauptversammlung haben. Auch der von einem Aktionär auf einem der vorstehenden Wege bevollmächtigte Dritte ist auf die Briefwahl (siehe 'Stimmabgabe durch Briefwahl'), die Einreichung von Fragen im Wege elektronischer Kommunikation bis spätestens zwei Tage vor der Versammlung (siehe 'Fragerecht') und die Möglichkeit, unter den Voraussetzungen der §§ 126 und 127 AktG Gegenanträge und Wahlvorschläge zur Abstimmung stellen zu lassen (siehe 'Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach § 126 Abs. 1, 127 AktG') beschränkt. Von einem Aktionär bevollmächtigte Dritte können einen weiteren Dritten oder den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft unterbevollmächtigen.

Bei der Bevollmächtigung eines Intermediärs, einer Aktionärsvereinigung, eines Stimmrechtsberaters oder einer anderen in § 135 AktG gleichgestellten Institution oder Person sowie für den Widerruf und den Nachweis einer solchen Bevollmächtigung können Besonderheiten gelten. Die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall rechtzeitig mit der zu bevollmächtigenden Person oder Institution über Form und Verfahren der Vollmachtserteilung abzustimmen.

Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Die Aktionäre können sich darüber hinaus durch von der Gesellschaft bestellte Stimmrechtsvertreter in der virtuellen Hauptversammlung vertreten lassen, die das Stimmrecht jeweils gemäß der ihnen erteilten Vollmacht und Weisungen der Aktionäre ausüben. Sollen die von der Gesellschaft bestellten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, muss der Aktionär diesen in jedem Fall Weisungen erteilen, wie das Stimmrecht zu den einzelnen Beschlussgegenständen der Tagesordnung ausgeübt werden soll. Soweit entsprechende Weisungen nicht erfolgen, können die von der Gesellschaft bestellten Stimmrechtsvertreter die Stimmen nicht vertreten.

Die Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter hat bis 18. Mai 2021, 24:00 Uhr (MESZ) (Zeitpunkt des Zugangs), postalisch, per Telefax oder per E-Mail an die oben unter 'Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten' genannte Anschrift, Telefaxnummer bzw. E-Mail-Adresse zu erfolgen. Ein Vollmachtsformular für die Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft erhalten die im Aktienregister eingetragenen Aktionäre zusammen mit den Einladungs- und Anmeldeunterlagen übersandt.

Alternativ können Aktionäre Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter elektronisch über den Online-Service noch in der Hauptversammlung am 19. Mai 2021 bis zum vom Versammlungsleiter angeordneten Ende der elektronischen Briefwahl kurz vor Schließung der Abstimmungen abgeben. Bis zu diesem Zeitpunkt können bereits erteilte Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft elektronisch über den Online-Service geändert und widerrufen werden. Die vorstehend genannten Fristen für die Übermittlung von Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auf anderen Wegen als über den Online-Service bleiben unberührt.

Auch bei Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ist für eine fristgerechte Anmeldung nach den vorstehend unter 'Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts; Umschreibestopp' genannten Bestimmungen Sorge zu tragen. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nehmen keine Weisungen zu Fragen, zum Einlegen von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Anträgen entgegen. Gibt der Aktionär seine Stimme im Wege der Briefwahl ab (ggf. durch einen Bevollmächtigten) und erteilt zudem dem Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft Vollmacht und Weisungen, so ist allein die zeitlich letzte Handlung maßgeblich, die zugleich als Widerruf der vorherigen Stimmabgabe bzw. der zuvor erteilten Vollmacht und Weisungen gilt.

Weitere Einzelheiten ergeben sich aus den Anmeldeunterlagen, die den Aktionären zugesandt werden.

Im Übrigen gelten die Ausführungen zum 'Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten' entsprechend.

Stimmabgabe durch Briefwahl

Aktionäre können ihre Stimmen ausschließlich schriftlich, per Telefax oder im Wege elektronischer Kommunikation über den Online-Service abgeben, ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen ('Briefwahl'). Hierzu ist eine rechtzeitige Anmeldung erforderlich (siehe oben unter 'Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts; Umschreibestopp').

Unbeschadet der notwendigen Anmeldung bis Mittwoch, den 12. Mai 2021, 24:00 Uhr (MESZ), (siehe oben unter 'Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts; Umschreibestopp') muss die Stimmabgabe im Wege der schriftlichen Briefwahl oder per Telefax der Gesellschaft bis Dienstag, 18. Mai 2021, 24:00 Uhr (MESZ), unter der obigen postalischen Anschrift oder per Telefax unter der obigen Telefaxnummer (siehe 'Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts; Umschreibestopp') zugegangen sein. Für die Stimmabgabe im Wege der schriftlichen Briefwahl oder per Telefax können die angemeldeten Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten das ihnen mit den Einladungs- und Anmeldeunterlagen übersandte Formular verwenden.

Die Stimmabgabe durch Briefwahl kann auch elektronisch über den Online-Service erfolgen. Unbeschadet der notwendigen Anmeldung bis Mittwoch, den 12. Mai 2021, 24:00 Uhr (MESZ), (siehe oben unter 'Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts; Umschreibestopp') ist die elektronische Stimmabgabe über den Online-Service in der virtuellen Hauptversammlung am 19. Mai 2021 bis zum vom Versammlungsleiter angeordneten Ende der elektronischen Briefwahl kurz vor Schließung der Abstimmungen möglich.

Für einen Widerruf der Stimmabgabe durch Briefwahl gelten die vorstehenden Angaben zu den Möglichkeiten der Übermittlung und zu den Fristen entsprechend. Eine Änderung von Abstimmungsentscheidungen in der Briefwahl ist nach dem 18. Mai 2021, 24:00 Uhr (MESZ), nur elektronisch über den Online-Service möglich.

Auch bevollmächtigte Intermediäre, Aktionärsvereinigungen und Stimmrechtsberater gemäß § 134a AktG sowie diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen können sich nach den vorstehend beschriebenen Regeln unter Einhaltung der genannten Fristen der Briefwahl bedienen.

Rechte der Aktionäre nach Art. 56 Satz 2 und Satz 3 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG, § 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG

Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung (Art. 56 Satz 2 und 3 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG, § 122 Abs. 2 AktG)

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 (das sind 500.000 Aktien) erreichen ('Quorum'), können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also spätestens bis Sonntag, den 18. April 2021, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen. Wir bitten, entsprechende Verlangen an folgende Adresse zu übersenden:

New Work SE
Vorstand
Dammtorstraße 30
20354 Hamburg

Bekannt zu machende Ergänzungsverlangen werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekanntgemacht wurden - unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht. Sie werden außerdem im Internet unter

https://www.new-work.se/de/hv

bekannt gemacht und den Aktionären mitgeteilt.

Wegen der Einzelheiten zu Anträgen auf Ergänzung der Tagesordnung wird auf die Erläuterung der Rechte der Aktionäre verwiesen, die im Internet unter

https://www.new-work.se/de/hv

abrufbar ist.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären (§§ 126 Abs. 1, 127 AktG)

Auch in der virtuellen Hauptversammlung besteht entsprechend § 126 Absatz 1 AktG die Möglichkeit, gemäß § 126 AktG zugänglich zu machende Gegenanträge zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung zur Abstimmung stellen zu lassen. Hierzu sind die Gegenanträge mit Begründung bis zum 4. Mai 2021, 24:00 (MESZ), an folgende Adresse zu übermitteln:

New Work SE
Vorstand
Dammtorstraße 30
20354 Hamburg
Telefax: +49 (0) 40-419131-44
E-Mail: hv@new-work.se

Anderweitig adressierte oder nach der vorstehenden Frist eingehende Anträge werden nicht berücksichtigt. Zugänglich zu machende Gegenanträge von Aktionären (zu den Ausschlusstatbeständen siehe § 126 Abs. 2 AktG) werden einschließlich des Namens des Aktionärs und einer Begründung des Antrags unverzüglich nach ihrem Eingang im Internet unter

https://www.new-work.se/de/hv

zugänglich gemacht. Die Begründung braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung hierzu werden ebenfalls unter dieser Internetadresse zugänglich gemacht.

Aktionäre sind ferner berechtigt, Wahlvorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern gemäß § 127 AktG zu unterbreiten. Für sie gilt die vorstehende Regelung sinngemäß mit der Maßgabe, dass der Wahlvorschlag nicht begründet zu werden braucht. Über die vorgenannten Ausschlusstatbestände des § 126 Abs. 2 AktG hinaus braucht der Wahlvorschlag auch dann nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn der Wahlvorschlag nicht Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort (bei Wirtschaftsprüfungsgesellschaften Sitz) des zur Wahl vorgeschlagenen Prüfers enthält und bei Vorschlägen zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern nicht die Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten beigefügt ist.

Nach §§ 126, 127 AktG zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge werden in der virtuellen Hauptversammlung als gestellt behandelt, wenn der antragstellende Aktionär ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet ist und am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen ist. Das Recht des Versammlungsleiters, zuerst über die Vorschläge der Verwaltung abstimmen zu lassen, bleibt hiervon unberührt.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären können ausschließlich auf dem vorstehenden Weg und innerhalb der vorgenannten Frist zur Abstimmung gestellt werden. Eine Antragstellung nach Ablauf der vorgenannten Frist ist aufgrund der Besonderheiten der präsenzlosen virtuellen Hauptversammlung unter Beschränkung der Stimmrechtsausübung der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme des Stimmrechtsvertreters) auf die Briefwahl nicht vorgesehen, insbesondere auch nicht während der Hauptversammlung.

Kein Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG

Ein Auskunftsrecht der Aktionäre nach § 131 Abs. 1 AktG besteht in der präsenzlosen Hauptversammlung nicht. Angemeldete und am Tag der virtuellen Hauptversammlung im Aktienregister eingetragene Aktionären haben jedoch das Recht, Fragen im Wege der elektronischen Kommunikation über den Online-Service zu stellen (siehe 'Fragerecht').

Fragerecht

Auf der Grundlage von § 1 Abs. 2 S. 1 Nr. 3; S. 2 des COVID-19-Gesetzes haben ordnunsgemäß angemeldete und am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragene Aktionäre (siehe 'Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts; Umschreibestopp') oder deren Bevollmächtigte das Recht, Fragen über Angelegenheiten der Gesellschaft, die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen zu stellen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Das Fragerecht umfasst die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, da der Hauptversammlung zu Punkt 1 der Tagesordnung auch der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht vorgelegt werden.

Fragen sind ausschließlich im Wege elektronischer Kommunikation über den Online-Service zu stellen. Sie müssen der Gesellschaft in jedem Fall spätestens bis zum Ablauf des 17. Mai 2021, 24:00 (MESZ), zugehen.

Der Vorstand entscheidet gemäß § 1 Abs. 2 S. 2 des COVID-19-Gesetzes nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er die Fragen beantwortet. Hierbei kann er insbesondere Fragen und deren Beantwortung zusammenfassen. Fragen, die im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung nach den vorstehenden Regelungen beantwortet werden, werden in der Hauptversammlung ohne Nennung des Namens des Aktionärs verlesen und in einem Schrift-, Bild- oder Tonformat beantwortet.

Widerspruch zur Niederschrift des Notars

Angemeldete Aktionäre, die am Tag der virtuellen Hauptversammlung im Aktienregister eingetragen sind und ihr Stimmrecht im Wege der Briefwahl (siehe 'Stimmabgabe durch Briefwahl') oder über die Erteilung von Vollmachten ausgeübt haben, haben die Möglichkeit, bis zur Schließung der virtuellen Hauptversammlung elektronisch Widerspruch zur Niederschrift des beurkundenden Notars zu erklären. Der Widerspruch ist elektronisch über den Online-Service zu erklären und ist ab der Eröffnung der Hauptversammlung bis zu deren Schließung durch den Versammlungsleiter möglich.

Übertragung der Hauptversammlung im Internet in Bild und Ton

Die virtuelle Hauptversammlung wird in voller Länge für am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragene Aktionäre bzw. für deren Bevollmächtigte im Bereich

https://www.new-work.se/de/hv

übertragen. Die Zugangsdaten erhalten die Aktionäre zusammen mit den Einladungs- und Anmeldeunterlagen zur Hauptversammlung.

Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft

Den Aktionären sind die Informationen zur Hauptversammlung nach § 124a AktG auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.new-work.se/de/hv

zugänglich. Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach Art. 56 Satz 2 und 3 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG, §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG finden sich ebenfalls auf dieser Internetseite.

Ferner finden sich dort einen Verweis auf den Online-Service zur Erteilung einer Bestätigung darüber, ob und wie die Stimmen gezählt wurden, die der Abstimmende gemäß § 129 Abs. 5 AktG innerhalb eines Monats nach dem Tag der Hauptversammlung verlangen kann.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft 5.620.435 und ist eingeteilt in 5.620.435 Stückaktien, von denen jede Aktie eine Stimme gewährt. Die Gesamtzahl der Stimmrechte zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beläuft sich somit auf 5.620.435. Es bestehen keine unterschiedlichen Gattungen von Aktien. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien.

Informationen zum Datenschutz

Bei der Führung des Aktienregisters, der Anmeldung zur Hauptversammlung, der Briefwahl, der Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung im Wege der elektronischen Zuschaltung und der Erteilung von Stimmrechtsvollmachten, erhebt die New Work SE personenbezogene Daten über den sich anmeldenden Aktionär und/oder die bevollmächtigte Person. Die Datenerhebung erfolgt zu dem Zweck, den Aktionären die Ausübung ihrer hauptversammlungsbezogenen Rechte zu ermöglichen. Die New Work SE verarbeitet die personenbezogenen Daten als Verantwortlicher gemäß den Bestimmungen der Datenschutz-Grundverordnung ('DS-GVO') und des Bundesdatenschutzgesetzes. Einzelheiten zur Verarbeitung der personenbezogenen Daten und den Rechten der Betroffenen gemäß der DS-GVO finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.new-work.se/NWSE/Investor-Relations/Corporate-Governance/
New_Work_Datenschutz_fuer_Aktionaere_DE.pdf

Hamburg, im April 2021

New Work SE

Der Vorstand

08.04.2021 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
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Deutsch

Unternehmen:

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Dammtorstraße 30

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Deutschland

E-Mail:

hv@new-work.se

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WKN:

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Ende der Mitteilung

DGAP News-Service

1182574 08.04.2021