DGAP-HV: New Work SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 01.06.2022 in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

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/ Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

New Work SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 01.06.2022 in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

20.04.2022 / 15:07

Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
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Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

New Work SE Hamburg - WKN NWRK01 -
- ISIN DE000NWRK013-
- MeetingID: GMETNWRK22RS -

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Wir laden unsere Aktionäre zu der am Mittwoch, dem 1. Juni 2022, um 10:00 Uhr (MESZ), ausschließlich virtuell stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.

Die Hauptversammlung findet gemäß der COVID-19-Gesetzgebung in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Am Strandkai 1, 20457 Hamburg ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme des Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft) im Wege der elektronischen Zuschaltung der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten statt.

Tagesordnung und Beschlussvorschläge

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses der New Work SE zum 31. Dezember 2021 sowie des Lageberichts und des Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr 2021, des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021, des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289a Abs. 1, § 315a Abs. 1 HGB sowie des Vorschlags des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns

Die zu Punkt 1 der Tagesordnung vorgelegten Unterlagen können von der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.new-work.se/de/hv

eingesehen werden. Die Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung am 1. Juni 2022 auf der vorgenannten Internetseite der Gesellschaft zugänglich sein und mündlich erläutert. Es ist keine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu Punkt 1 der Tagesordnung vorgesehen. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss nach §§ 171, 172 AktG gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit nach § 172 AktG festgestellt. Die Voraussetzungen, unter denen nach § 173 Abs. 1 AktG die Hauptversammlung über die Feststellung des Jahresabschlusses und die Billigung des Konzernabschlusses zu beschließen hat, liegen nicht vor. Der Vorstand und, soweit der Bericht des Aufsichtsrats betroffen ist, der Aufsichtsrat werden die zugänglich zu machenden Unterlagen im Rahmen der Hauptversammlung erläutern. Der Beschluss über die Verwendung des Bilanzgewinns wird unter Punkt 2 der Tagesordnung gefasst.

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im festgestellten Jahresabschluss der New Work SE zum 31. Dezember 2021 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von EUR 44.327.068,00 wie folgt zu verwenden:

*

Ausschüttung an die Aktionäre:

EUR 35.745.966,60, entsprechend EUR 6,36 je dividendenberechtigter Aktie, davon

-

EUR 15.737.218,00, entsprechend EUR 2,80 je dividendenberechtigter Aktie im Rahmen einer Regeldividende; und

-

EUR 20.008.748,60, entsprechend EUR 3,56 je dividendenberechtigter Aktie im Rahmen einer Sonderdividende

*

Gewinnvortrag: EUR 8.581.101,40

Gesamt: EUR 44.327.068,00

Der Anspruch der Aktionäre auf die Dividende ist am 6. Juni 2022 zur Zahlung fällig.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands im Geschäftsjahr 2021 für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Es ist vorgesehen, über diesen Tagesordnungspunkt im Wege der Gesamtentlastung abstimmen zu lassen.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2021 für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Es ist vorgesehen, über diesen Tagesordnungspunkt im Wege der Gesamtentlastung abstimmen zu lassen.

5.

Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2022 und des Prüfers für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts

Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf eine entsprechende begründete Empfehlung des Prüfungsausschusses - vor, die KPMG AG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, zum Abschluss- und Konzernabschlussprüfer für das am 31. Dezember 2022 endende Geschäftsjahr der New Work SE sowie zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts des Halbjahresfinanzberichts zum 30. Juni 2022 zu bestellen.

6.

Beschlussfassung über die Nachwahl zum Aufsichtsrat

Herr Dr. Andreas Rittstieg hat der Gesellschaft mitgeteilt, sein Mandat als Mitglied des Aufsichtsrats mit Wirkung zur Beendigung der Hauptversammlung am 1. Juni 2022 niederzulegen.

Der Aufsichtsrat der New Work SE setzt sich nach Art. 40 Abs. 2, Abs. 3 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 08. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE-VO), § 17 SE-Ausführungsgesetz (SEAG), § 21 SE-Beteiligungsgesetz (SEBG), Ziffer 10.1 der Satzung aus sechs Mitgliedern zusammen, die von der Hauptversammlung ohne Bindung an Wahlvorschläge gewählt werden. Scheidet ein Aufsichtsratsmitglied vorzeitig aus, so erfolgt die Nachwahl gemäß Ziffer 10.5 der Satzung für die Restdauer der Amtszeit des vorzeitig ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, zu beschließen:

Frau Dr. Katharina Herrmann, wohnhaft in München, Deutschland, geschäftsführende Direktorin der Hubert Burda Media Holding Geschäftsführung SE, Offenburg, Deutschland, wird mit Wirkung ab der Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung am 1. Juni 2022 für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2025 beschließt, in den Aufsichtsrat gewählt.

Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG:

Mitgliedschaften von Frau Dr. Herrmann in anderen bei inländischen Gesellschaften gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

Mitglied des Verwaltungsrats der Burda Digital SE, München

Mitgliedschaften von Frau Dr. Herrmann in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

keine

Angaben gemäß Ziffer C.13 Deutscher Corporate Governance Kodex:

Frau Dr. Herrmann ist geschäftsführende Direktorin der Hubert Burda Media Holding Geschäftsführung SE, Offenburg, die ihrerseits Komplementärin der Hubert Burda Media Holding Kommanditgesellschaft ist. Der Hubert Burda Media Holding Kommanditgesellschaft wird die von der Burda Digital SE unmittelbar gehaltene Aktienmehrheit an der New Work SE zugerechnet. Frau Dr. Herrmann ist zudem Mitglied des Verwaltungsrats der Burda Digital SE.

Davon abgesehen bestehen nach Einschätzung des Aufsichtsrats keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen der Kandidatin zum Unternehmen, den Organen der New Work SE oder einem wesentlich an der New Work SE beteiligten Aktionär, deren Offenlegung gemäß Ziffer C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex empfohlen wird.

Der Aufsichtsrat hat sich bei Frau Dr. Herrmann versichert, dass sie den für das Amt zu erwartenden Zeitaufwand erbringen kann.

Weitere Informationen zu der Kandidatin für die Wahl in den Aufsichtsrat der Gesellschaft (Kurzvita, die Auskunft über relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen gibt) finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.new-work.se/de/hv

7.

Beschlussfassung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder

Der Aufsichtsrat legt der Hauptversammlung nachfolgend im Anhang I zu dieser Tagesordnung das von ihm beschlossene System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder zur Billigung gemäß § 120a Abs. 1 S. 1 AktG vor.

Bereits im vergangenen Jahr hatte der Aufsichtsrat das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt. Seitdem wurde das System durch den Aufsichtsrat angepasst, um die Vergütung der Vorstandsmitglieder weiterhin mit den Aktionärsinteressen im Einklang auszugestalten sowie dem Vorstand auch in Zukunft einen nachhaltigen finanziellen Anreiz für eine erfolgreiche Tätigkeit zu bieten. Dadurch ist es zu Anpassungen insbesondere der langfristigen variablen Vergütungsbestandteile gekommen.

Dies vorausgeschickt schlägt der Aufsichtsrat der Hauptversammlung vor, das unter Anhang I zu dieser Tagesordnung erläuterte System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder zu billigen.

8.

Beschlussfassung über die Änderung der Ziffer 15.3 der Satzung der New Work SE

In der Satzung der Gesellschaft fallen Technical Record Date und letzter Anmeldetag zur Hauptversammlung auseinander. Während die Anmeldung der Gesellschaft bis spätestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugegangen sein muss, werden erst innerhalb eines Zeitraums vom Beginn des zweiten Tages vor der Hauptversammlung bis zum Schluss der Hauptversammlung keine Umschreibungen im Aktienregister mehr vorgenommen.

Im Einklang mit einer verbreiteten Marktpraxis und zur Vereinfachung der Abwicklung der Hauptversammlung sollen diese Daten vereinheitlicht werden. Wegen der gesetzlichen Vorgaben zur Anmeldung zur Hauptversammlung ist das gemeinsame Datum auf den früheren Termin zu legen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

Ziffer 15.3 der Satzung wird geändert und wie folgt neu gefasst:

'Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die im Aktienregister eingetragen sind und sich zur Hauptversammlung angemeldet haben. Die Anmeldung muss der Gesellschaft spätestens sechs Tage vor der Hauptversammlung unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse zugegangen sein. Der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs sind nicht mitzurechnen. Die Anmeldung hat schriftlich oder auf einem in der Einberufung bezeichneten elektronischen Weg zu erfolgen. Innerhalb eines Zeitraums vom Beginn des sechsten Tages vor der Hauptversammlung bis zum Schluss der Hauptversammlung werden keine Umschreibungen im Aktienregister vorgenommen.'

9.

Beschlussfassung über die Billigung des nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2021

Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 und der Vermerk über dessen Prüfung durch den Abschlussprüfer sind als Anhang II zu dieser Tagesordnung beigefügt. Sie finden die Unterlagen überdies im Internet unter

https://www.new-work.se/de/hv

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 zu billigen.

Anhang I zur Tagesordnung - System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder

Vorstandsvergütungssystem der New Work SE

A.

Einleitung

Die New Work SE erzielt ihre Einnahmen über verschiedene kostenpflichtige Produktangebote in den Segmenten:

1.

B2C

2.

B2B E-Recruiting

3.

B2B Marketing Solutions & Events

Dabei wird ein Großteil der Dienstleistungen von den Kunden auf Basis von Abo-Modellen im Voraus bezahlt. Die XING-Plattform bietet ihren Mitgliedern im Wesentlichen drei Services, die in dieser Form und Kombination einzigartig sind: den Zugang zu anderen Mitgliedern, um sich ein eigenes berufliches Netzwerk aufzubauen, einen direkten Zugang zu den Chancen am Arbeitsmarkt sowie die Versorgung mit branchen- und berufsspezifischen Informationen und News, um im Berufsleben immer auf dem Laufenden zu bleiben. Unternehmenskunden (B2B-Kunden) ermöglicht die Gesellschaft im Wesentlichen den Zugang zu potenziellen Kandidaten mittels digitaler Recruiting- sowie verwandter Lösungen und zudem zu potenziellen Kunden über ihre Marketing Solutions.

Ziel ist es, in den kommenden Jahren durch weiteres Mitgliederwachstum im deutschsprachigen Raum (D-A-CH), den Ausbau bestehender Angebote sowie die Etablierung neuer Produktangebote und Dienstleistungen für Menschen und Unternehmen gleichermaßen weiter zu wachsen.

Als wesentliche Steuerungsgrößen hat die Gesellschaft dabei die finanziellen Leistungsindikatoren Umsatz und EBITDA bzw. deren Wachstum jeweils auf Segment- und Konzernebene definiert.

Das bisherige Vergütungssystem für den Vorstand, das bereits weitestgehend in den Vorstandsverträgen verankert war, wurde von der Hauptversammlung der New Work SE am 19. Mai 2021 gebilligt. Das nun vorliegende Vergütungssystem enthält demgegenüber Änderungen bei der kurz- und langfristigen variablen Vergütung. Das Vergütungssystem leistet einen wichtigen Beitrag zur Unterstützung der zuvor genannten strategischen Ziele und zur langfristigen nachhaltigen Entwicklung der New Work SE, da einerseits die variablen Vergütungsbestandteile wesentlich auf die finanziellen Steuerungsgrößen abstellen und zudem ein großer Teil der Gesamtvergütung auf langfristige Erfolge (langfristige variable Vergütung) ausgerichtet ist.

Das Vergütungssystem ist klar und verständlich gestaltet. Es entspricht damit den Vorgaben des Aktiengesetzes sowie weitgehend den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019 (DCGK 2020). Punktuelle Abweichungen vom DCGK werden in der Entsprechenserklärung offengelegt. Für die Festlegung der Struktur des Vergütungssystems ist der Aufsichtsrat zuständig. Auf dieser Basis bestimmt der Aufsichtsrat die konkrete Vergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder. Er kann dabei auch flexibel auf organisatorische Änderungen reagieren und geänderte Marktbedingungen berücksichtigen. Das Vergütungssystem ist so gestaltet, dass die New Work SE auch in Zukunft herausragende Persönlichkeiten für den Vorstand gewinnen und auf Dauer binden kann.

Die Gesamtvergütung und die einzelnen Vergütungskomponenten des Vorstands stehen in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben des jeweiligen Vorstandsmitglieds, der jeweiligen persönlichen Leistung, der Leistung des Gesamtvorstands und der wirtschaftlichen Lage der New Work SE. Erfolge werden honoriert; Zielverfehlungen führen zu einer angemessenen Reduzierung der variablen Vergütung. Die Vergütungsstruktur soll dabei nicht zum Eingehen unangemessener Risiken verleiten.

B.

Übersicht über das Vergütungssystem

Die Gesamtvergütung jedes einzelnen Vorstandsmitglieds setzt sich aus den folgenden Komponenten zusammen:

*

Erfolgsunabhängige Vergütung (Basisvergütung zuzüglich Nebenleistungen)

*

Kurzfristige variable Vergütung (Short Term Incentive oder 'STI')

*

Langfristige variable Vergütung (Teilnahme am Long Term Incentive-Programm, 'LTI')

*

mögliche Sondervergütung für besondere Verdienste oder Leistungen

Feste Vergütung

Variable Vergütung

Kurzfristige variable Vergütung (STI)

Langfristige variable Vergütung (LTI)

Sondervergütung

Basisvergütung

*

festes Brutto-Jahresgehalt

*

zahlbar monatlich in 12 gleichen Teilen

Ziele und Gewichtung:
Konzernumsatz (50 %)
Konzern-EBITDA (50 %)

Zielerfüllungskorridor:
90 % - 110 %
Zielerreichung:
0 % - 200 %

Ziele und Gewichtung:
Konzernumsatz (50 %)
Konzern-EBT (50 %)

Zielerfüllungskorridor:
80 % - 130 %
Zielerreichung:
0 % - 130 %

Zweck:
Honorierung besonderer Verdienste oder Leistungen, die sich für die Gesellschaft wirtschaftlich signifikant vorteilhaft auswirken

Auszahlung:
0 % - 200 % des vertraglich fixierten Zielbetrags in Abhängigkeit von der Zielerreichung

Zuteilungsbetrag:
0 % - 130 % des vertraglich fixierten Zielbetrags in Abhängigkeit von der Zielerreichung

Höhe:
orientiert sich am wirtschaftlichen Vorteil für die Gesellschaft

Nebenleistungen
geldwerte Vorteile in Form von:

*

Sachbezügen und

*

sonstigen freiwilligen Leistungen

vertraglich fixiert

Individuelle Komponente:

Weitere Ausgestaltung:

Beispiele:

+/- 20 %nach Ermessen des Aufsichtsrats zur Honorierung des persönlichen Leistungsbeitrags

Auszahlung:
jährlich

Zuteilung in Form von Performance Share Units*
Volle Teilnahme an der Kursentwicklung
Wartezeit: 4 Jahre
Auszahlung nach Wartezeit entweder in bar oder in Aktien

außergewöhnliche Arbeitsbelastung / Erfolge bei:

*

M&A

*

strategischer, technischer, produktseitiger oder struktureller Weiterentwicklung

*

Reorganisationen

max. 240 % des vertraglich festgelegten Zielbetrags

max. 400 % des vertraglich festgelegten Zielbetrags

vertraglich fixiert

* Performance Share Units (nachfolgend PSU) sind virtuelle Aktien, bei denen es sich um schuldrechtliche Nachbildungen von Aktien der Gesellschaft handelt, die zwar keinerlei Gesellschafterrechte gewähren, deren Wert sich aber an dem Aktienkurs der Gesellschaft orientiert.

Begrenzungen

Die variablen Vergütungsbestandteile sind darauf ausgerichtet, das profitable Wachstum der Gesellschaft zu fördern. Der Aufsichtsrat stellt sicher, dass die Zielvorgaben für die variable Vergütung gleichzeitig anspruchsvoll sind und ein angemessenes Chancen-Risiko-Profil gewährleisten. Werden die gesetzten Ziele nicht erreicht, kann die variable Vergütung, sowohl STI als auch LTI, bis auf null sinken. Bei Übererfüllung der Ziele ist die Auszahlung angemessen begrenzt: beim STI auf 240 % und beim LTI auf maximal 400 % des individuellen Zielbetrags.

Die Maximalvergütung für jedes Vorstandsmitglied ergibt sich aus der Summe der aufgrund der individuellen vertraglichen Vereinbarungen festgelegten Höchstwerte der einzelnen Vergütungsbestandteile Basisvergütung, kurzfristige variable Vergütung (STI), langfristige variable Vergütung (LTI) und etwaige Sondervergütung. Ungeachtet dessen ist die Maximalvergütung grundsätzlich für die CEO-Position auf 3,75 Millionen EUR und für sonstige Vorstandsmitglieder auf 2,75 Millionen EUR begrenzt. Der Aufsichtsrat stellt fest, dass diese Grenzen in keinem der aktuellen Vorstandsverträge erreicht werden. Zudem stellt die Maximalvergütung nicht die vom Aufsichtsrat angestrebte oder als angemessen angesehene Vergütungshöhe für die Vorstandsmitglieder dar. Sie setzt lediglich eine absolute Grenze, um eine unverhältnismäßig hohe Vorstandsvergütung zu vermeiden und ist daher deutlich von der an anspruchsvollen Zielen orientierten Ziel-Gesamtvergütung zu unterscheiden. Die Maximalvergütung schließt alle festen und variablen Vergütungsbestandteile ein. Sollte die rechnerische Gesamtvergütung (inklusive Nebenleistungen) eines Geschäftsjahres die Maximalvergütung überschreiten, wird der Auszahlungsbetrag des LTI des betreffenden Geschäftsjahres entsprechend gekürzt.

Die real erreichbare Maximalvergütung aufgrund der individuellen dienstvertraglichen Regelungen soll für alle Vorstandsmitglieder jeweils das 3-Fache der Zielvergütung nicht überschreiten.

D&O-Versicherung

Die Gesellschaft schließt für die Vorstandsmitglieder eine Vermögensschadenhaftpflichtversicherung (D&O-Versicherung) mit der bei der Gesellschaft üblichen Deckungssumme für den Fall ab, dass ein Vorstandsmitglied wegen einer bei Ausübung seiner Tätigkeit begangenen Pflichtverletzung von einem Dritten oder von der Gesellschaft aufgrund gesetzlicher Haftungsbestimmungen privatrechtlichen Inhalts für einen Vermögensschaden in Anspruch genommen wird. Die Versicherungsbedingungen ergeben sich aus der jeweiligen Versicherungspolice. Der Selbstbehalt entspricht dem Mindestselbstbehalt gemäß § 93 Abs. 2 Satz 3 AktG in seiner jeweiligen Fassung. Sollten gesetzliche Bestimmungen eine Veränderung der Versicherungskonditionen erfordern, kann der Aufsichtsrat jederzeit die Konditionen der Versicherung entsprechend anpassen.

Auslagen

Reisekosten und sonstige Aufwendungen (insbes. Bewirtungskosten) im Interesse der Gesellschaft werden dem Vorstandsmitglied in angemessenem Rahmen erstattet. In besonderen Fällen kann auf die Vorlage entsprechender Belege verzichtet werden.

Anrechnung von Vergütungen

Jede - entgeltliche oder unentgeltliche - Nebentätigkeit bedarf der vorherigen schriftlichen Zustimmung des Aufsichtsrats. Der Aufsichtsrat entscheidet auch darüber, ob eine Vergütung, die das Vorstandsmitglied für eine Nebentätigkeit außerhalb des New Work-Konzerns erhält, auf die vom New Work-Konzern geschuldete Vergütung anzurechnen ist.

Beendigung des Arbeitsverhältnisses

Endet ein Anstellungsvertrag unterjährig, d. h. im Laufe eines Geschäftsjahres, das für die Berechnung der Zielwerte zugrunde zu legen ist, werden die Leistungen aus dem STI und dem LTI für das betreffende Geschäftsjahr für jeden vollen Monat des Ausscheidens vor dem 31.12. um 1/12 gekürzt.

Für den Zeitraum einer etwaigen Freistellung eines Vorstandsmitglieds werden STI und LTI jeweils nicht geschuldet.

Bezüglich der bereits erworbenen Ansprüche aus dem LTI (zugeteilte PSU) wird unterschieden zwischen einem sog. 'Good Leaver' und einem 'Bad Leaver'. Ein Bad Leaver verliert jeden Anspruch auf weitere Zuteilung aus dem LTI. Der Anspruch auf Barausgleich und Aktienausgleich bereits erhaltener Zuteilungen verfällt ersatz- und entschädigungslos.

Malus- und Clawback-Regelungen

Malus-Regelungen existieren sowohl im STI als auch im LTI. Der STI kann nach Ermessen des Aufsichtsrats um bis zu 20 % gekürzt werden. Der LTI für ein Geschäftsjahr entfällt grundsätzlich, also unabhängig von der eigentlichen Zielerreichung, wenn im betreffenden Geschäftsjahr ein negatives Konzernjahresergebnis erzielt wird. Dabei wird das zugrundeliegende Konzernjahresergebnis um eventuelle Abschreibungen auf den Firmenwert von Unternehmen und Beteiligungen bereinigt, die vor dem 1. Januar 2014 erworben wurden.

Spezielle Clawback-Regelungen sind nicht vorgesehen.

Change of Control

Change of Control-Klauseln sind grundsätzlich nicht vorgesehen. Einzig der Vertrag des Finanzvorstands, Ingo Chu, weist noch eine gültige Change of Control-Klausel aus, die ihm im Falle eines Kontrollwechsels auch bei eigener Kündigung eine Abfindung hinsichtlich Basisvergütung und STI sowie einen 'Good Leaver' Status hinsichtlich des LTI zusichert. Die Abfindung hinsichtlich Basisvergütung und STI ist jeweils auf das Zweifache der jährlichen Basisvergütung bzw. der jährlichen Zielvergütung bei 100 % Zielerreichung unter dem STI begrenzt. Zudem sind die gewährten Leistungen aufgrund dieser Change of Control-Klausel auf die dreifache Gesamtvergütung des dem Kontrollwechsel vorangegangenen Geschäftsjahres begrenzt, wobei bei der Ermittlung dieser Gesamtvergütung hinsichtlich des LTI nur der gewährte Zuteilungsbetrag berücksichtigt wird.

Vergütungsstruktur

Die Vergütungsstruktur ist grundsätzlich ausgerichtet auf eine überwiegend leistungsabhängige und dabei auch auf eine langfristig orientierte Vergütung der Vorstandsmitglieder. Die Gewichtung der verschiedenen Vergütungsbestandteile ist für die einzelnen Vorstandsmitglieder jeweils unterschiedlich und bewegt sich insgesamt in den nachfolgenden Bandbreiten.

(1)

Bezogen auf die Zielvergütung

Bezogen auf die Zielvergütung, bestehend aus erfolgsunabhängiger Vergütung (Basisvergütung und Nebenleistungen) und jeweils 100 % des STI- und LTI-Zielbetrags, verteilen sich die einzelnen Vergütungsbestandteile in den aktuellen Vorstandsverträgen näherungsweise wie folgt:

*

erfolgsunabhängige Vergütung: < 44 %

*

STI: 21 % bis 24 %

*

LTI: 34 % bis 39 %

*

Sondervergütung: 0 %

(2)

Bezogen auf die vertragliche Maximalvergütung

Bezogen auf die vertraglich vereinbarte Maximalvergütung, die ein Vorstandsmitglied aufgrund der Leistungen in einem Geschäftsjahr erreichen kann, verteilen sich die einzelnen Vergütungsbestandteile in den aktuellen Vorstandsverträgen näherungsweise wie folgt:

*

erfolgsunabhängige Vergütung: < 18 %

*

STI: 19 % bis 23 %

*

LTI: 55 % bis 59 %

*

Sondervergütung: < 7 %

C.

Vergütungsbestandteile im Einzelnen

Erfolgsunabhängige Vergütung

Der feste, erfolgsunabhängige Vergütungsbestandteil besteht aus einem Fixum als Basisvergütung. Die Basisvergütung wird monatlich anteilig als Gehalt ausgezahlt. Sie wird mit den jeweiligen Vorstandsmitgliedern vertraglich vereinbart, regelmäßig überprüft und gegebenenfalls, einvernehmlich mit dem betroffenen Vorstandsmitglied, angepasst.

Zusätzlich zur Basisvergütung werden den Vorständen in angemessenem Umfang geldwerte Vorteile in Form von Sachbezügen und sonstigen freiwilligen Leistungen wie Zuschüssen für eine individuelle private Altersversorgung (max. 1.740 EUR jährlich) und die angemessene private Nutzung eines Diensthandys gewährt. Zudem erhalten die Vorstände Auslagenersatz für Reisekosten, Telefonnutzung und sonstige Aufwendungen. Alle Sachbezüge werden vom Unternehmen ordnungsgemäß versteuert.

Weitere nennenswerte Nebenleistungen werden den Vorstandsmitgliedern derzeit nicht gewährt; insbesondere erhalten die Vorstandsmitglieder keine Dienstfahrzeuge.

Die Nebenleistungen sind zwar betragsmäßig nicht explizit begrenzt, bewegen sich aber aufgrund ihrer zuvor beschriebenen Ausgestaltung regelmäßig in einem - sowohl absolut als auch im Verhältnis zu den anderen Vergütungsbestandteilen - sehr niedrigen Bereich.

Kurzfristige variable Vergütung ('STI')

Jedes Vorstandsmitglied erhält bei Erreichung bestimmter Zielvorgaben einen jährlichen erfolgsabhängigen Bonus ('kurzfristige variable Vergütung', 'Short Term Incentive' oder 'STI').

Die Ziele des STI werden in der Regel jährlich vom Aufsichtsrat festgelegt. Unterlässt der Aufsichtsrat ohne triftigen Grund die fristgerechte Zielvorgabe, wird für die nicht bzw. nicht fristgerecht vorgegebenen Ziele bzw. Teilziele eine Zielerreichung von 100 % unterstellt.

Die Zielvergütung (bei 100 %iger Zielerfüllung) unter dem STI ist in den jeweiligen Vorstandsverträgen festgelegt. Bei Unter- oder Übererfüllung der Zielvorgaben kann der STI jeweils zwischen 0 % und maximal bis zu 200 % der festgesetzten Zielvergütung vorbehaltlich etwaiger Anpassungen durch den Aufsichtsrat erreichen.

Die tatsächliche Höhe des Auszahlungsbetrags unter dem STI hängt dabei jeweils zur Hälfte von der Erreichung der folgenden quantitativen Ziele ab: Erreichung des im Budget geplanten IFRS Konzern-Umsatzes der Gesellschaft ('Teilbonus I"), und Erreichung des im Budget geplanten IFRS Konzern-EBITDA der Gesellschaft ('Teilbonus II').

Die Orientierung an den beiden Zielgrößen Konzernumsatz und Konzern-EBITDA verpflichtet den Vorstand, gleichzeitig auf Wachstum und Profitabilität zu achten und befördert damit das strategische Ziel des profitablen Wachstums der Gesellschaft.

Die Zielvorgaben für beide Teilboni ergeben sich unmittelbar aus dem Budget auf volle 100.000 EUR auf- oder abgerundet. Sofern 90 % der im Budget geplanten konsolidierten Zielvorgaben nicht erreicht werden, liegt eine Zielerreichung von 0 % vor und es besteht kein Anspruch auf den jeweiligen Teilbonus.

Wird das im Budget geplante konsolidierte Jahresziel zu 100 % erreicht, beträgt die Zielerfüllung 100 % und der jeweilige Teilbonus ist zu 100 % verdient. Werden 110 % des im Budget geplanten konsolidierten Jahreszieles überschritten, ist der jeweilige Teilbonus zu 200 % verdient. Sofern die Zielerfüllung zwischen 90 % und 110 % des im Budget geplanten konsolidierten Jahreszieles liegt, ist der jeweilige Teilbonus anteilig innerhalb der Spanne zwischen 0 % und 200 % verdient. Somit bewirkt innerhalb dieses Zielkorridors jeder Prozentpunkt Abweichung von der 100 % Zielerfüllung eine Veränderung des jeweiligen Teilbonus um 10 Prozentpunkte. Die Zielerfüllung wird ungerundet anhand der tatsächlichen Zahlen des festgestellten Jahresabschlusses ermittelt.

Der Aufsichtsrat darf den ermittelten STI-Bruttobetrag für ein Geschäftsjahr zur Herstellung eines im Hinblick auf den persönlichen Leistungsbeitrag des Vorstandsmitglieds stimmigen Gesamtbilds um insgesamt maximal 20 % erhöhen oder verringern. Eine solche etwaige Anpassung sowie die Bestimmung des konkreten individuellen prozentualen Anpassungsfaktors erfolgt allein durch den Aufsichtsrat in Ausübung pflichtgemäßen Ermessens unter Berücksichtigung geeigneter, an die gegebenen Zielparameter angelehnter Bemessungskriterien (z. B. Führungsqualität, Beitrag zur Erreichung strategischer, finanzieller, technischer oder produktbezogener Ziele, nachhaltiger Wertsteigerung der Aktie oder vergleichbarer Parameter).

Der maximale Gesamtbetrag des STI für ein Geschäftsjahr bewegt sich somit zwischen 0 % und maximal 240 % der STI-Zielvergütung.

Beispielrechnung (fiktive Werte):

*

STI Zielbetrag: 200.000 EUR

*

Zielerfüllung

Zielerfüllung Umsatz: 105 %

Zielerfüllung EBITDA: 96 %

*

Teilbonus I: 50 % * ((105 % - 90 %) * 10) * 200.000 EUR = 150.000 EUR

*

Teilbonus II: 50 % * ((96 % - 90 %) * 10) * 200.000 EUR = 60.000 EUR

*

Summe Teilboni: 150.000 EUR + 60.000 EUR = 210.000

*

Individuelle Anpassung: +10 % => Anpassungsfaktor: 1,1

*

Auszahlungsbetrag: 210.000 EUR * 1,1 = 231.000 EUR

Die Zielerfüllung betreffend den STI des abgelaufenen Geschäftsjahres wird vom Aufsichtsrat spätestens mit der Sitzung des Aufsichtsrats, die über die Feststellung des Jahres- und die Billigung des Konzernabschlusses des abgelaufenen Geschäftsjahres der Gesellschaft Beschluss fasst, festgestellt.

Der Aufsichtsrat ist berechtigt, aus der Berechnungsgrundlage für die Ermittlung des STI außerordentliche Erträge/Entwicklungen, die zu einmaligen, nicht auf eine Steigerung des operativen Geschäfts zurückzuführenden Mehrerlösen geführt haben (z. B. Veräußerung von Unternehmensteilen und/oder Vermögen, Beteiligungsverkäufe, Hebung stiller Reserven, Buchgewinne und vergleichbare Einflüsse), herauszurechnen. Gleiches gilt für außerordentliche Aufwände/Entwicklungen, die zu einmaligen, nicht auf einen Rückgang des operativen Geschäfts zurückzuführenden Mehraufwänden geführt haben (z. B. Kosten für M&A-Transaktionen). Herausrechnungen können jederzeit, spätestens jedoch zur Feststellung der Zielerreichung erfolgen.

Der STI wird jährlich, in der Regel nach der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft, an die einzelnen Vorstandsmitglieder in bar ausgezahlt.

Falls der Anstellungsvertrag während eines Geschäftsjahrs beginnt, wird der STI zunächst entsprechend der jeweiligen Zielerreichung für das betreffende Geschäftsjahr ermittelt und zeitanteilig gekürzt.

Bei Beendigung des Vorstandsvertrags: siehe Abschnitt Nr. 5 'Regelungen für den Fall des Ausscheidens von Vorstandsmitgliedern'.

Langfristige variable Vergütung (Teilnahme am Long Term Incentive-Programm, 'LTI')

Die Vorstandsmitglieder nehmen an dem vom Aufsichtsrat verabschiedeten Long Term Incentive-Programm ('LTI') in seiner zum jeweiligen Zeitpunkt geltenden Fassung teil.

Mit dem LTI gibt die Gesellschaft den Vorstandsmitgliedern einen erheblichen langfristigen Verhaltensanreiz zur nachhaltigen Unternehmensentwicklung und wird gleichzeitig den Anforderungen des Aktiengesetzes und des Deutschen Corporate Governance Kodex an eine stark langfristig orientierte Vorstandsvergütung gerecht. Ziel ist es, die Identifikation der Vorstandsmitglieder mit der Gesellschaft nachhaltig zu stärken und die Motivation zu fördern, indem sie entsprechend einem Aktionär am langfristigen Unternehmenserfolg beteiligt werden.

(1) Grundlagen

Im Rahmen des Long Term Incentive-Programms gewährt die Gesellschaft den bezugsberechtigten Vorstandsmitgliedern virtuelle Aktien (nachfolgend 'Performance Share Units', PSU) an der Gesellschaft, die nach Ablauf einer Performanceperiode von drei Jahren und einer zusätzlichen Haltefrist von einem weiteren Jahr nach Wahl der Gesellschaft entweder in bar oder in Form realer Aktien abgelöst werden. Dabei handelt es sich um schuldrechtliche Nachbildungen von Aktien, die zwar keinerlei Gesellschafterrechte gewähren, deren Wert sich aber an dem Aktienkurs der Gesellschaft orientiert. Die Vorstandsmitglieder werden damit sowohl am Kursgewinn als auch am Kursverlust der Aktien der Gesellschaft beteiligt.

Die PSU werden den Bezugsberechtigten einmal jährlich bedingt zugeteilt. Die Anzahl der bedingt zugeteilten PSU ergibt sich aus dem vertraglich vereinbarten Zuteilungsbetrag und dem für das jeweilige Zuteilungsjahr relevanten Zuteilungskurs1.

1 durchschnittlicher Schlussauktionspreis der Aktie der Gesellschaft (WKN: XNG888) im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten 50 Handelstagen vor dem Beginn des jeweiligen Geschäftsjahres, für das die Zuteilung erfolgt ('Zuteilungsjahr')

Die endgültige Anzahl der PSU ist abhängig von der Erreichung finanzieller Ziele während der dreijährigen Performanceperiode. Die relevanten und gleichgewichteten Zielparameter sind dabei der Konzernumsatz und das Konzernergebnis vor Steuern (Konzern-EBT). Der Zielerreichungskorridor unter dem LTI beträgt 80 % bis 130 %.

Der Zuteilungsbetrag entspricht damit zugleich der Zielvergütung bei einer Zielerreichung von 100 %.

Der Auszahlungsbetrag bei der Einlösung der PSU ist auf das Vierfache des relevanten Zuteilungsbetrages begrenzt.

Durch die Orientierung an den finanziellen Leistungsindikatoren Umsatz und EBT werden die Vorstandsmitglieder gleichzeitig auf Wachstum und Profitabilität verpflichtet. Damit befördert der LTI die strategische Ausrichtung der Gesellschaft auf profitables Wachstum.

(2) Zuteilungsbetrag

Der individuelle Zuteilungsbetrag eines Bezugsberechtigten ist im jeweiligen Dienstvertrag festgelegt. Der Zuteilungsbetrag entspricht zugleich der Zielvergütung bei einer Zielerreichung von 100 %.

(3) Bedingte Zuteilung von Performance Share Units

Den Bezugsberechtigten werden einmal jährlich Performance Share Units ('PSU') bedingt zugeteilt. Die Anzahl der bedingt zuzuteilenden Performance Share Units einer jährlichen Tranche entspricht dem Quotienten aus dem Zuteilungsbetrag und dem für das Zuteilungsjahr relevanten Zuteilungskurs. 1 Die Zuteilung der Performance Share Units erfolgt mittels eines individuellen Zuteilungsschreibens, das den Zuteilungsbetrag sowie die ermittelte Anzahl an bedingt zugeteilten Performance Share Units enthält. Zudem werden in dem Zuteilungsschreiben auch die maßgeblichen Erfolgsziele und ihre Schwellen-, Ziel- und Maximalwerte mitgeteilt. Falls erforderlich wird die Zahl der bedingt zugeteilten PSU kaufmännisch auf eine ganze Zahl aufgerundet.

1 Durchschnittlicher Schlussauktionspreis der Aktie der Gesellschaft (WKN: XNG888) im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten 50 Handelstagen vor dem Beginn des jeweiligen Geschäftsjahres, für das die Zuteilung erfolgt ('Zuteilungsjahr').

Um positive wie negative Auswirkungen von Kapital- oder Strukturmaßnahmen auf den Wert der PSU in angemessener Weise zu neutralisieren, findet im Zuge solcher Maßnahmen gegebenenfalls eine Anpassung der Anzahl der bedingt zugeteilten PSU statt.

Die PSU sind als solche nicht veräußerbar, nicht verpfändbar, nicht übertragbar, nicht abtretbar und nicht vererblich. Darüber hinaus dürfen mit den PSU keine Rechtsgeschäfte getätigt werden, die wirtschaftlich zu ihrer Veräußerung oder zur Übertragung der damit verbundenen Chancen und Risiken auf Dritte führen. Gleichermaßen ist der Anspruch eines Bezugsberechtigten auf den Erfüllungsbetrag nicht veräußerbar, verpfändbar oder abtretbar.

Beginnt der Anstellungsvertrag eines Bezugsberechtigten unterjährig, d.h. während des Laufs eines Zuteilungsjahres, reduziert sich der Zuteilungsbetrag für dieses Jahr für jeden vollen Monat, in dem der Anstellungsvertrag nicht bestanden hat, um 1/12.

Endet der Anstellungsvertrag des Bezugsberechtigten unterjährig, d.h. während eines Zuteilungsjahres, gilt für die Berechnung des Zuteilungsbetrags Abschnitt Nr. 5 'Regelungen für den Fall des Ausscheidens von Vorstandsmitgliedern'.

Die Zuteilung einer Tranche berechtigt nicht automatisch zur Zuteilung der folgenden Tranchen. Ebenso wird das Programm durch die Verfehlung der Zielwerte in einem Jahr nicht automatisch für die folgenden Jahre ungültig.

(4) Erfolgsziele und Zielermittlung

Die endgültige Anzahl an Performance Share Units für einen Bezugsberechtigten richtet sich nach der Zielerreichung auf Basis von Erfolgszielen während einer 3-jährigen Performanceperiode. Die Performance-Periode startet mit dem Beginn des Zuteilungsjahres. Die Zielerreichung wird anhand der zwei mit je 50 % gewichteten Erfolgsziele Konzernumsatz und Konzern-EBT bestimmt. Die Ziele werden jeweils auf Basis der vom Vorstand jährlich aufgestellten und vom Aufsichtsrat genehmigten 3-Jahres-Planung der Gesellschaft für die jeweils auf den Beginn des Zuteilungsjahres folgenden drei Geschäftsjahre festgelegt.

Zur Ermittlung der Zielerfüllung des Konzernumsatzes wird der Durchschnitt der tatsächlich vom Aufsichtsrat im Rahmen der Feststellung der relevanten Konzernjahresabschlüsse festgestellten drei Jahresumsätze der Performanceperiode ermittelt und mit dem Durchschnitt der sich aus der 3-Jahres-Planung ergebenden Zielwerte der Umsätze für die Performance-Periode ins Verhältnis gesetzt.

Zur Ermittlung der Zielerfüllung des Konzern-EBT wird der Durchschnitt der tatsächlich vom Aufsichtsrat im Rahmen der Feststellung der relevanten Konzernjahresabschlüsse festgestellten EBTs ermittelt und mit dem Durchschnitt der sich aus der 3-Jahresplanung ergebenden Zielwerte des EBT für die Performanceperiode ins Verhältnis gesetzt. Dabei bleiben sowohl bei den EBT-Zielwerten gemäß 3-Jahres-Planung als auch bei den ermittelten Ist-Werten und Zielerfüllungen folgende Positionen außer Betracht bzw. werden herausgerechnet:

-

Positive oder negative Wertentwicklungen von Geldanlagen im Finanzergebnis; und

-

Positive oder negative Wertentwicklungen von Earn-Out Ansprüchen im Finanzergebnis.

Für die Ermittlung der jeweiligen Zielerreichung in Abhängigkeit der Zielerfüllung der beiden Erfolgsziele Umsatz und EBT gilt:

-

Wird der Zielwert exakt erreicht (100 % Zielerfüllung), beträgt die Zielerreichung 100 %.

-

Im Fall einer Untererfüllung des jeweiligen Zielwertes reduziert sich die Zielerreichung analog zum Prozentsatz der Untererfüllung. Sofern 80 % des jeweiligen Zielwertes ('unterer Schwellenwert') unterschritten werden, beträgt die Zielerreichung 0 %.

-

Im Fall der Übererfüllung des jeweiligen Zielwertes erhöht sich die Zielerreichung analog zum Prozentsatz der Übererfüllung, maximal aber auf 130 % ('oberer Schwellenwert').

Die Gesamtzielerreichung ergibt sich als Durchschnitt der Zielerreichungen der beiden gleichgewichteten Zielparameter:

Gesamtzielerreichung = (Zielerreichung Umsatz * 50 %) + (Zielerreichung EBT * 50 %)

Für den Fall, dass beide Zielparameter den unteren Schwellenwert nicht erreichen, liegt die Gesamtzielerreichung damit bei 0 %. Sobald einer der beiden Zielparameter den unteren Schwellenwert überschreitet, liegt die Gesamtzielerreichung damit bei 40 % und sobald beide Zielparameter den unteren Schwellenwert überschreiten, liegt die Gesamtzielerreichung zwischen 80 % und maximal 130 %.

Anpassungen der Zielwerte für abgeschlossene Geschäftsjahre sind ausgeschlossen. Für das laufende und künftige Geschäftsjahr können Anpassungen vorgenommen werden, wenn

-

wesentliche Veränderungen des EBT oder des Umsatzes, d.h. Änderungen um mehr als 5 % gegenüber dem jeweiligen Zielwert, aufgrund von in der 3-Jahres-Planung nicht berücksichtigten Ereignissen zu erwarten sind, und/oder

-

Veränderungen des EBT oder des Umsatzes aufgrund von wesentlichen Unternehmenserwerben oder -veräußerungen zu erwarten sind; als wesentlich gelten dabei Transaktionen mit Gesamt-Kaufpreisen von über 5 Mio. EUR; und

-

zwischen der Gesellschaft und dem Bezugsberechtigten eine schriftliche Vereinbarung erfolgt.

Der Aufsichtsrat entscheidet nach freiem Ermessen, ob und in welchem Umfang eine Anpassung erfolgt. Ein Anspruch des Bezugsberechtigten auf Anpassung besteht nicht.

Ebenso können Zielwerte angepasst werden, wenn

-

bei der Festlegung der Erfolgsziele für zukünftige Perioden durch den Aufsichtsrat explizit und schriftlich dokumentiert potenzielle Umsatz- und/oder Ergebnisbeiträge aus im Vorhinein nicht konkret planbaren Ereignissen (z.B. noch nicht konkreten M&A Transaktionen) bereinigt wurden, und diese Effekte später ganz oder teilweise eintreten und/oder

-

es zu nicht unerheblichen Veränderungen der anwendbaren bzw. angewendeten Bilanzierungs-Regeln kommt.

(5) Endgültige Anzahl an Performance Share Units

Die endgültige Anzahl der PSU nach Ablauf der Performance-Periode ergibt sich aus der Anzahl bedingt zugeteilter Performance Share Units sowie der ermittelten Gesamtzielerreichung. Ergibt sich hieraus keine ganze Zahl an PSU, wird auf die nächste ganze Zahl kaufmännisch gerundet. Die Formel für die endgültige Anzahl der PSU lautet wie folgt:

'Anzahl bedingt zugeteilter PSU' * Gesamtzielerreichung = 'Endgültige Anzahl PSU'

Die minimale endgültige Anzahl an PSU nach Ablauf der Performanceperiode beträgt dementsprechend 0, die maximale endgültige Anzahl an PSU entspricht 130 % der bedingt zugeteilten Anzahl an PSU.

(6) Erfüllung der Performance Share Units

Die Erfüllung der PSU erfolgt nach Ablauf der 3-jährigen Performance-Periode sowie der zusätzlichen, daran anschließenden 1-jährigen Haltefrist, also insgesamt 4 Jahre nach dem Beginn des Zuteilungsjahres. Nach Ablauf der Haltefrist wird der Erfüllungsbetrag ermittelt. Die Gesellschaft kann nach freiem Ermessen entscheiden, ob sie ihre Verpflichtung gegenüber einem Bezugsberechtigten durch Barausgleich oder durch Aktienausgleich erfüllt.

Erfolgt ein Barausgleich, so wird die endgültige Anzahl an PSU mit dem relevanten Referenzkurs multipliziert. 1 Zudem wird den Bezugsberechtigten ein etwaiges Dividendenäquivalent für etwaige Dividenden der relevanten 4 Geschäftsjahre ausgezahlt. Das Dividendenäquivalent pro PSU entspricht der Summe der von der Gesellschaft pro Aktie in den relevanten Geschäftsjahren tatsächlich gezahlten Bruttodividenden.

1 Durchschnitt der Schlussauktionspreise der Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten 50 Handelstagen vor dem Ende der Haltefrist ('Endaktienkurs'), wobei während der Wartezeit erfolgte Kapitalmaßnahmen anteilig berücksichtigt werden.

Daraus ergibt sich folgende Formel zur Berechnung des Auszahlungsbetrags des Long Term Incentives:

'Endgültige Anzahl PSU' * (Endaktienkurs + Dividendenäquivalent) = 'Auszahlungsbetrag'

Der Auszahlungsbetrag ist auf 400 % des Zuteilungsbetrags der jeweiligen Tranche begrenzt. Der Barausgleich wird mit der nächsten Gehaltsabrechnung nach dem Ablauf der Haltefrist gezahlt.

Erfolgt ein Aktienausgleich, so entspricht die Anzahl der zu übertragenden Aktien der endgültigen Anzahl der PSU. Zudem wird den Bezugsberechtigten das Dividendenäquivalent in bar ausgezahlt. Die Übertragung erfolgt mit der nächsten Gehaltsabrechnung nach dem Ablauf der Haltefrist. Beträgt die Summe aus dem Kurswert der zu übertragenden Aktien im Zeitpunkt der Übertragung und dem Dividendenäquivalent mehr als das Vierfache des Zuteilungsbetrages der jeweiligen Tranche, so wird eine geringere Anzahl an Aktien übertragen, deren Kurswert im Zeitpunkt der Übertragung dem Vierfachen des Zuteilungsbetrages entspricht. Die Auszahlung des Dividendenäquivalents entfällt.

Im Falle des Todes eines Bezugsberechtigten geht der Anspruch aus den dem Bezugsberechtigten zugeteilten PSU auf die Erben über. Stirbt ein Bezugsberechtigter während des Zuteilungsjahres, ist der Zuteilungsbetrag für das betreffende Geschäftsjahr für jeden vollen Monat, in dem das Anstellungsverhältnis nicht bestanden hat, um 1/12 zu kürzen. Die Erfüllung aller noch ausstehenden Tranchen des Performance Share Plans erfolgt als Barausgleich an die Erben eines Bezugsberechtigten und ermittelt sich aus der Multiplikation der Anzahl der zum Zeitpunkt des Ablebens an einen Bezugsberechtigten zugeteilten PSU mit dem Durchschnitt der Zielerreichung der Erfolgsziele Umsatz und EBT für alle gemäß diesem Programm zur Verfügung stehenden Referenzjahre einer Performance-Periode der jeweils geltenden 3-Jahres-Planung bis einschließlich des letzten vollen Geschäftsjahrs, wobei für die für das laufende Geschäftsjahr zugeteilte Tranche eine pauschale Zielerreichung von 100 % unterstellt wird, und dem relevanten Referenzkurs. 1 Der Barausgleich erfolgt mit der nächstmöglichen Gehaltsabrechnung. Alle Wartefristen entfallen.

1 Durchschnitt der Schlussauktionspreise der Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten 50 Handelstagen vor dem Tod.

Wird die Durchführung des Programmes unmöglich (z. B. im Falle des Delisting oder eines Rechtsformwechsels in eine GmbH), endet die Börsennotierung der Gesellschaft i. S. d. § 3 Abs. 2 AktG und besteht außerdem keine sonstige Notierung der Gesellschaft, insbesondere im Freiverkehr, ist die Gesellschaft berechtigt und verpflichtet, den Teilnehmern ein wirtschaftlich mindestens gleichwertiges Ersatzprogramm anzubieten oder die bereits erworbenen Ansprüche durch eine Einmalzahlung abzulösen.

Beispielrechnung (fiktive Werte):

*

LTI Zuteilungsbetrag / Zielvergütung: 300.000 EUR

*

Maximaler Auszahlungsbetrag: 400 % * 300.000 EUR = 1.200.000 EUR

*

Referenzkurs bei Zuteilung: 260 EUR

*

Anzahl bedingt zugeteilter PSU: 300.000 EUR / 260 EUR = 1.154 PSU (gerundet)

*

Zielerfüllung

Zielerfüllung Umsatz: 105 % => Zielerreichung = 105 %

Zielerfüllung EBITDA: 98 % => Zielerreichung = 98 %

*

Gesamtzielerreichung: 105 % * 50 % + 98 % * 50 % = 101,5 %

*

Endgültige Anzahl PSU: 1.154 PSU * 101,5 % = 1.172 PSU (gerundet)

*

Referenzkurs am Ende der einjährigen Haltefrist: 400 EUR

*

Kumulierte Dividende für vier Jahre: 11 EUR

*

Ablösung nach Wahl der Gesellschaft:

-

Lieferung von 1.172 Aktien + 12.892 EUR in bar (11 EUR * 1.172 Aktien)

-

1.172 PSU * 400 EUR + 12.892 EUR = 481.692 EUR

Sondervergütung für besondere Verdienste oder Leistungen

Der Aufsichtsrat kann außerdem nach billigem Ermessen für jedes Vorstandsmitglied für während seiner Bestellung zum Mitglied des Vorstands erbrachte besonderen Verdienste oder Leistungen, die nicht mit der im Übrigen gewährten Vergütung (z.B. innerhalb vereinbarter Zielvorgaben beim STI) abgegolten sind und die sich für die Gesellschaft wirtschaftlich signifikant vorteilhaft auswirken, eine 'Sondervergütung' festsetzen. Solche Verdienste oder Leistungen beinhalten insbesondere

*

eine außergewöhnlich hohe Arbeitsbelastung und/oder außergewöhnliche Erfolge im Zusammenhang mit M&A Aktivitäten des Unternehmens; oder

*

außergewöhnliche Erfolge bei der nachhaltigen strategischen, technischen, produktseitigen oder strukturellen Weiterentwicklung des Unternehmens; oder

*

außergewöhnliche Leistungen und/oder Erfolge im Zusammenhang mit Reorganisationen des Unternehmens; oder

*

sonstige vergleichbare außergewöhnliche Verdienste oder Leistungen.

Die Höhe der Sondervergütung hat sich nach dem für die Gesellschaft erzielten wirtschaftlichen Vorteil zu richten und ist vertraglich begrenzt.

D.

Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte / Vertragslaufzeiten

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder wird durch deren Dienstverträge bestimmt. Die Laufzeit der Vorstandsdienstverträge ist an die Dauer der Bestellung gekoppelt.

Die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder werden für die Dauer der Bestellung abgeschlossen und verlängern sich jeweils für die Dauer der Wiederbestellung. Unter Berücksichtigung der aktienrechtlichen Vorgaben des § 84 AktG sowie des DCGK betragen Bestell- bzw. Vertragsdauer bei Erstbestellung eines Vorstandsmitglieds in der Regel drei Jahre. Bei Wiederbestellung beträgt die Bestell- bzw. Vertragsverlängerung in der Regel fünf Jahre.

Bei vorzeitiger Beendigung der Bestellung des Vorstandsmitglieds, sei es einvernehmlich, durch Widerruf oder durch Amtsniederlegung, ist die Gesellschaft - unbeschadet des Rechts zur außerordentlichen Kündigung des Vorstandsdienstvertrags aus wichtigem Grund - berechtigt, den Vorstandsdienstvertrag durch ordentliche Kündigung vorzeitig zu beenden. In diesem Fall hat die Gesellschaft das Recht, das betroffene Vorstandsmitglied von den Pflichten unter dem Vorstandsdienstvertrag freizustellen.

Bei einer vorzeitigen Beendigung der Bestellung durch Widerruf seitens der Gesellschaft mit anschließender Freistellung besteht für das betroffene Vorstandsmitglied ein ordentliches Kündigungsrecht.

E.

In den Fällen der ordentlichen Kündigung ist das betroffene Vorstandsmitglied zu einer Abfindung berechtigt.

Regelungen für den Fall des Ausscheidens von Vorstandsmitgliedern

Basisvergütung

Die Zahlung der Basisvergütung erfolgt letztmalig für den Monat, in dem der Anstellungsvertrag endet.

STI

Falls der Anstellungsvertrag während eines Geschäftsjahrs endet, wird der STI zunächst entsprechend der jeweiligen Zielerreichung für das betreffende Geschäftsjahr ermittelt und sodann zeitanteilig gekürzt.

LTI

Hinsichtlich der langfristig variablen Vergütung wird unterschieden, ob es sich bei dem ausgeschiedenen Vorstandsmitglied um einen sogenannten 'Good Leaver' oder einen 'Bad Leaver' handelt.

Die Berechtigung zum Bar- oder Aktienausgleich steht unter der Bedingung, dass das betreffende Vorstandsmitglied die Gesellschaft als sogenannter 'Good Leaver' verlassen hat.

Als "Good Leaver" gilt, wer kein "Bad Leaver" ist.

Ein ausgeschiedenes Vorstandsmitglied gilt als 'Bad Leaver', wenn

*

seine Bestellung zum Vorstandsmitglied wegen grober Pflichtverletzung im Sinne von § 84 Abs. 3 S. 1 AktG wirksam widerrufen worden ist, oder

*

die Gesellschaft den Anstellungsvertrag aus wichtigem Grund wirksam außerordentlich gekündigt hat, oder

*

das Vorstandsmitglied den Anstellungsvertrag außerordentlich gekündigt hat, ohne dass dieser Kündigung ein von der Gesellschaft zu vertretender wichtiger Grund im Sinne von § 626 Abs. 1 BGB zugrunde gelegen hat, oder

*

das Vorstandsmitglied sein Amt ohne einen von der Gesellschaft zu vertretenden wichtigen Grund niedergelegt hat.

Bei einem "Bad Leaver" erlischt jedweder Anspruch auf Zuteilung weiterer PSU sowie auf Barausgleich und Aktienausgleich bereits zugeteilter PSU. Sämtliche bereits zugeteilten PSU verfallen in diesem Fall ersatz- und entschädigungslos.

Bei einem 'Good Leaver', bleiben die bis zum Zeitpunkt der Beendigung des Anstellungsvertrags zugeteilten Tranchen der PSU erhalten. Endet der Anstellungsvertrag eines Bezugsberechtigten unterjährig, d.h. während des Laufs eines Geschäftsjahres, ist der Zuteilungsbetrag für das betreffende Geschäftsjahr für jeden vollen Monat, in dem der Anstellungsvertrag nicht bestanden hat, um 1/12 zu kürzen. Sollte eine Zuteilung für dieses Geschäftsjahr noch nicht stattgefunden haben, erfolgt diese entsprechend zeitanteilig. Eine entsprechende zeitanteilige Kürzung des Zuteilungsbetrags gilt auch für die Zeiten einer Freistellung des Vorstandsmitglieds von seiner Vorstandstätigkeit. Die einzelnen Tranchen der Performance Share Units werden durch Barausgleich oder Übertragung von Aktien der Gesellschaft ordnungsgemäß abgerechnet (d. h. insbesondere sind auch die jeweiligen Performance- und Haltefristen weiterhin zu beachten).

Im Fall einer einvernehmlichen Aufhebung des Anstellungsvertrags richten sich die Folgen für die Ansprüche des Vorstandsmitglieds aus dem Programm nach dem Inhalt der Aufhebungsvereinbarung.

Abfindung

Endet der Anstellungsvertrag vorzeitig durch eine ordentliche Kündigung oder durch eine berechtigte außerordentliche Kündigung seitens des Vorstandsmitglieds aus einem von der Gesellschaft zu vertretenden wichtigen Grund, hat das Vorstandsmitglied Anspruch auf eine Abfindung.

Das Vorstandsmitglied hat keinen Anspruch auf Abfindung im Fall einer berechtigten außerordentlichen Kündigung durch die Gesellschaft aus wichtigem Grund.

Als Abfindung erhält das Vorstandsmitglied zur Abgeltung seiner Bezüge (einschließlich etwaiger Nebenleistungen) zwei Jahresbasisvergütungen. Wenn die Restlaufzeit des Anstellungsvertrages weniger als zwei Jahre beträgt, reduziert sich die Abfindung und ist entsprechend zeitanteilig zu berechnen.

F.

Verfahren zur Festlegung, Umsetzung und Überprüfung des Vergütungssystems

Das vorliegende System der Vorstandsvergütung wurde vom Aufsichtsrat in Einklang mit den gesetzlichen Vorgaben in §§ 87 Abs. 1, 87a Abs. 1 AktG festgelegt. Er ist verantwortlich für die Festlegung der Vergütung der einzelnen Mitglieder des Vorstands sowie für die Festlegung, Prüfung und Umsetzung des Vergütungssystems für den gesamten Vorstand und berücksichtigt dabei auch die unter Abschnitt A. dargestellten Leitlinien und Empfehlungen zum System der Vorstandsvergütung des Deutschen Corporate Governance Kodex in seiner jeweils geltenden Fassung. Der Aufsichtsrat wurde dabei von der unabhängigen Beratungsgesellschaft hkp/// group unterstützt.

Die geltenden Regelungen des Aktiengesetzes und des DCGK sowie der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats zur Behandlung von Interessenkonflikten im Aufsichtsrat werden auch beim Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems beachtet.

Um die Angemessenheit des Vergütungssystems und der individuellen Vergütung der Mitglieder des Vorstands zu beurteilen, hat der Aufsichtsrat von der unabhängigen Beratungsgesellschaft hkp/// group einen Marktvergleich durchführen lassen. Dabei wurde sowohl die Zielvergütung als auch die Ist-Vergütung verglichen. Als Vergleichsuniversum dienten dabei alle Unternehmen des TecDAX, geordnet nach den gleichgewichteten Größenkennzahlen Umsatz, Mitarbeiter und Marktkapitalisierung. Basierend auf der so ermittelten Rangfolge wurde die Vergütung verglichen und als marktüblich beurteilt. Ziel des Aufsichtsrats ist es, dass die Vergütungshöhen der Vorstandsmitglieder unter Berücksichtigung der Unternehmensgröße im Zeitverlauf im angemessenen Verhältnis zur Lage der Gesellschaft stehen. Der Aufsichtsrat nimmt grundsätzlich jeweils bei Verlängerung der Bestellung oder Neubestellung eines Vorstandsmitglieds eine Überprüfung dieser Einordnung vor. Gleichzeitig soll den Vorstandsmitgliedern innerhalb der regulatorischen Rahmenbedingungen ein marktübliches und zugleich wettbewerbsfähiges Vergütungspaket angeboten werden.

Neben dem horizontalen Vergleich mit dem Markt berücksichtigt der Aufsichtsrat bei der Festsetzung der Vorstandsvergütung auch die unternehmensinterne Vergütungsstruktur (vertikaler Vergleich). Die New Work SE ist ein relativ junges Unternehmen mit einer flachen Hierarchie. Viele Arbeitnehmer sind allgemein stark nachgefragte Spezialisten, etwa aus dem IT-Bereich, die eine entsprechend gute Vergütung erhalten. Der Aufsichtsrat setzt die Vorstandsvergütung insbesondere in Relation zur durchschnittlichen Vergütung des Leadership Teams (LST), welches der 1. Ebene unterhalb des Vorstands entspricht. Ziel ist es, dass die Zielvergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder im Bereich des 5-fachen bis zum 7-fachen der Vergütung des LST liegt. Zudem betrachtet der Aufsichtsrat auch die Relation der Zielvergütung der Vorstandsmitglieder im Verhältnis zur Vergütung der Mitarbeiter des Konzerns in Deutschland im Zeitverlauf. Hier wird ein Faktor zwischen 14 und 19 angestrebt.

Das vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem wird der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt. Billigt diese das jeweils zur Abstimmung gestellte Vergütungssystem nicht, wird nach § 120a Abs. 3 AktG spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zum Beschluss vorgelegt.

Der Aufsichtsrat überprüft regelmäßig das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder und nimmt, soweit erforderlich, notwendige Änderungen vor. Bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem nach § 120a Abs. 1 Satz 1 AktG der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt.

Der Aufsichtsrat kann vorübergehend von dem Vergütungssystem (Verfahren und Regelungen zu Vergütungsstruktur) und dessen einzelnen Bestandteilen sowie in Bezug auf einzelne Vergütungsbestandteile des Vergütungssystems abweichen oder neue Vergütungsbestandteile einführen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist. Der Aufsichtsrat behält sich solche Abweichungen für außergewöhnliche Umstände wie zum Beispiel eine Wirtschafts- oder Unternehmenskrise vor. Die Möglichkeit zur Abweichung umfasst dabei das Verfahren, die Regelungen zur Vergütungsstruktur und -höhe sowie die einzelnen Vergütungsbestandteile und insbesondere die Leistungskriterien. Der Aufsichtsrat kann sowohl von dem jeweiligen relativen Anteil der einzelnen Vergütungsbestandteile sowie ihren jeweiligen Voraussetzungen abweichen. Auch die Basisvergütung kann er im Einzelfall vorübergehend anders festsetzen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft liegt. Zudem kann der Aufsichtsrat vorübergehend zusätzliche Vergütungsbestandteile gewähren oder einzelne Vergütungsbestandteile durch andere Vergütungsbestandteile ersetzen, soweit dies erforderlich ist, um die Angemessenheit der Vorstandsvergütung in der konkreten Situation wiederherzustellen. Solche Abweichungen können vorübergehend für den Vorstandsvorsitzenden oder weitere ordentliche Vorstandsmitglieder zu einer Abweichung von der Maximalvergütung führen.

Anhang II zur Tagesordnung - Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 und Vermerk des Abschlussprüfers

A.

Einleitung

Der vorliegende Vergütungsbericht gibt einen umfassenden und individualisierten Überblick über die den Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats der New Work SE ('New Work SE' oder 'Gesellschaft') im Geschäftsjahr 2021 gewährte oder geschuldete Vergütung sowie für das Geschäftsjahr zugesagte Zuwendungen und setzt hierbei die Vorgaben des § 162 Aktiengesetz (AktG) um.

Der Vergütungsbericht wurde vom Vorstand und Aufsichtsrat erstellt und wird gemäß § 120a Abs. 4 AktG der nächsten ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft am 1. Juni 2022 zur Abstimmung vorgelegt.

Für die Zwecke dieses Vergütungsberichts folgt die Gesellschaft bei der Auslegung des Begriffs 'gewährten und geschuldeten Vergütung' der Auslegung 1 des Instituts der Wirtschaftsprüfer vom 21. Dezember 2021. Demnach gilt eine Vergütung als gewährt, wenn sie dem Organmitglied faktisch, d. h. tatsächlich zufließt und damit in sein Vermögen übergeht. Eine geschuldete Vergütung ist zudem eine Vergütung, die im betrachteten Zeitraum bereits fällig geworden ist, aber noch nicht erfüllt wurde. 1 Im Sinne einer besseren Transparenz werden darüber hinaus stellenweise zusätzliche Angaben gemacht, die von dieser Interpretation abweichen und die für einen betrachteten Zeitraum zugesagte Vergütung darstellen.

1 Institut der Wirtschaftsprüfer e. V., Fragen und Antworten: Erstellung eines Vergütungsberichts gemäß § 162 AktG, vom 21. Dezember 2021

B.

Vorstandsvergütung

Rückblick auf das Vergütungsjahr 2021

1. Operative Entwicklung

Die Vorstandsvergütung hängt im Wesentlichen von drei quantitativen, finanziellen Kennzahlen ab: Konzernumsatz, Konzern-EBITDA und Konzern-EBT. Diese Kennzahlen wurden im Geschäftsjahr 2021 durch die folgenden Entwicklungen beeinflusst.

Nach dem schwierigen Geschäftsjahr 2020, in dem pandemiebedingt insbesondere das Offline-Event-Geschäft im Segment Marketing Solutions & Events sowie das Neukundenwachstum im Segment B2B E-Recruiting belastet wurden, waren Erholungstendenzen vor allem in der zweiten Jahreshälfte 2021 spürbar und trugen positiv zur Entwicklung der Kennzahlen im Geschäftsjahr 2021 bei. Der Konzernumsatz verbesserte sich dementsprechend um 5 Prozent von 276,5 Millionen Euro auf 290,9 Millionen Euro.

Das Konzern-EBITDA verbesserte sich um 11 Prozent von 87,6 Millionen Euro auf 97,3 Millionen Euro. Neben dem Umsatzanstieg ist dies vor allem auf eine positive Kostenentwicklung, insbesondere beim Personalaufwand und den sonstigen betrieblichen Aufwendungen, zurückzuführen. So war im Vorjahreszeitraum ein einmaliger Aufwand in Höhe von 3,3 Millionen Euro im Zusammenhang mit der Aufhebung des Vorstandsvertrags von Alastair Bruce sowie der im vierten Quartal 2020 durchgeführten Restrukturierung enthalten. Diese trug ebenfalls zum leichten Rückgang des Personalaufwands gegenüber dem Vorjahr bei.

Höhere Abschreibungen und ein deutlich niedrigeres Finanzergebnis führten dazu, dass sich der Anstieg des Konzern-EBITDA nur teilweise im Konzern-EBT widerspiegelt. Dieses nahm um 27 Prozent von 40,8 Millionen Euro auf 52,1 Millionen Euro zu. So wurden im Berichtsjahr 2021 ungenutzte Plattform-Module im Wert von 12,3 Millionen Euro (Vorjahr: 8,8 Millionen Euro) abgeschrieben. Zudem ist der Anstieg gegenüber dem Vorjahr auf eine einmalige Erhöhung der Abschreibung auf Finanzierungsleasing im Zusammenhang mit dem Umzug in das neue Bürogebäude zurückzuführen. Beim Finanzergebnis war im Vorjahr ein einmaliger positiver Ertrag in Höhe von 9,8 Millionen Euro aus der Neueinschätzung des Earn-outs im Zusammenhang mit M&A-Transaktionen angefallen.

Für das Geschäftsjahr 2021 ergibt sich folgende Zielerreichung für die relevanten Leistungsparameter zur Bestimmung der leistungsabhängigen Vergütung.

Zielerreichung 2021 (maßgeblich für STI-Auszahlung und LTI-Zuteilung im Jahr 2022)

T€

Ziel

Ist*

Zielerreichung

STI-Teilbonus**

LTI-Zuteilung**

Konzernumsatz

282.200

292.475

103,6 %

136 %

103,6 %

Konzern-EBT

33.800

52.051

154,0 %

200 %

-

Konzern-EBITDA

90.000

97.278

108,1 %

-

108,1 %

* bereinigte Werte

** rechnerisch, vorbehaltlich Festsetzung durch den Aufsichtsrat

Weitere Informationen zur Ermittlung der Zielerreichung für das Geschäftsjahr 2021 und für die im Geschäftsjahr 2021 ausgezahlten variablen Vergütungen (STI 2020 und LTI-Tranche 2017) finden sich im weiteren Verlauf dieses Vergütungsberichts.

2. Veränderungen im Vorstand

Dr. Patrick Alberts, Chief Product Officer (CPO) der New Work SE, schied zum 31. Mai 2021 in bestem Einvernehmen mit dem Aufsichtsrat aus dem Vorstand der Gesellschaft aus. Er stand dem Unternehmen bis zum regulären Ende seines Vorstandsvertrags am 31. Dezember 2021 weiterhin beratend zur Seite. Der von ihm verantwortete Geschäftsbereich wurde von CEO Petra von Strombeck geführt und von CTO Jens Pape technisch unterstützt. Seit dem 1. Januar 2022 ergänzt Dr. Peter Opdemom als Vorstand B2C den Vorstand und übernimmt im Wesentlichen die Aufgaben von Dr. Alberts.

3. Veränderungen im Aufsichtsrat

Im Aufsichtsrat der New Work SE gab es im Geschäftsjahr 2021 keine Veränderungen.

4. Billigung des Vergütungssystems

Der Aufsichtsrat der New Work SE hat das gemäß § 87a AktG beschlossene Vergütungssystem für den Vorstand gemäß § 120a Abs. 1 AktG der Hauptversammlung am 19. Mai 2021 zur Billigung vorgelegt. Das Vergütungssystem wurde von den Aktionären mit einer Mehrheit von 63,25 Prozent der abgegebenen Stimmen angenommen. Kritik der Aktionäre bzw. der internationalen Stimmrechtsberater am vorgelegten Vergütungssystem richtete sich unter anderem gegen fehlende Nachhaltigkeitskriterien, mögliche Sondervergütungen und Ermessensspielräume des Aufsichtsrats bei der Festlegung der tatsächlichen Vergütung oder die Ausgestaltung der langfristigen variablen Vergütungen. Der Aufsichtsrat wird das Vergütungssystem für den Vorstand weiter überarbeiten und der kommenden Hauptversammlung am 1. Juni 2022 erneut zur Billigung vorlegen.

Das System zur Aufsichtsratsvergütung wurde der Hauptversammlung ebenfalls erneut zur Billigung vorgelegt. Die Zustimmung der Aktionäre hierzu erfolgte mit 96,01 Prozent der abgegebenen Stimmen.

5. Prüfung durch den Wirtschaftsprüfer

Der Wirtschaftsprüfer der New Work SE, die PricewaterhouseCoopers GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, hat den Vergütungsbericht 2021 nach § 162 Abs. 3 AktG formell geprüft. Die Prüfung erstreckte sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.

Grundzüge der Vorstandsvergütung

Die Gesamtvergütung und die einzelnen Vergütungskomponenten des Vorstands stehen in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben des jeweiligen Vorstandsmitglieds, der jeweiligen persönlichen Leistung, der Leistung des Gesamtvorstands und der wirtschaftlichen Lage der New Work SE. Erfolge werden honoriert; Zielverfehlungen führen zu einer angemessenen Reduzierung der variablen Vergütung. Die Vergütungsstruktur soll dabei nicht zum Eingehen unangemessener Risiken verleiten.

Für die Festlegung der New Work SE-Vergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder sowie für die Festlegung, Prüfung und Umsetzung des Vergütungssystems für den gesamten Vorstand ist der Aufsichtsrat als Gesamtgremium verantwortlich. Er berücksichtigt dabei auch die Leitlinien und Empfehlungen zum System der Vorstandsvergütung des Deutschen Corporate Governance Kodex in seiner jeweils geltenden Fassung. Das vorliegende System der Vorstandsvergütung wurde vom Aufsichtsrat in Einklang mit den gesetzlichen Vorgaben in §§ 87 Abs. 1, 87a Abs. 1 AktG festgelegt, am 25. März 2021 beschlossen und der Hauptversammlung der New Work SE am 19. Mai 2021 zur Billigung vorgelegt. Bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem nach § 120a Abs. 1 Satz 1 AktG der Hauptversammlung erneut zur Billigung vorgelegt.

Das derzeitige System zur Vorstandsvergütung war mit Ausnahme des Maximalbetrags für die Gesamtvergütung bereits vor dem Geschäftsjahr 2021 in allen Anstellungsverträgen der aktuell amtierenden Vorstandsmitglieder der New Work SE verankert und hatte somit auch in diesem Geschäftsjahr bereits vollständige Gültigkeit.

Die Gesamtvergütung jedes einzelnen Vorstandsmitglieds setzt sich aus den folgenden Komponenten zusammen:

-> Erfolgsunabhängige Vergütung (Basisvergütung zuzüglich Nebenleistungen)

-> Kurzfristige variable Vergütung (Short Term Incentive oder 'STI')

-> Langfristige variable Vergütung (Teilnahme am Long-Term-Incentive-Programm, 'LTI')

-> Mögliche Sondervergütung für besondere Verdienste oder Leistungen

Einen Überblick über die wesentlichen Komponenten des Systems zur Vorstandsvergütung gibt die folgende Darstellung:

Die Vergütungsstruktur ist grundsätzlich ausgerichtet auf eine überwiegend leistungsabhängige und dabei auch auf eine langfristig orientierte Vergütung der Vorstandsmitglieder.

Die variablen Vergütungsbestandteile sollen insbesondere das profitable Wachstum der Gesellschaft fördern. Der Aufsichtsrat stellt sicher, dass die Zielvorgaben für die variable Vergütung gleichzeitig anspruchsvoll sind und ein angemessenes Chancen-Risiko-Profil gewährleisten. Werden die gesetzten Ziele nicht erreicht, kann die variable Vergütung, sowohl STI als auch LTI, bis auf null sinken. Bei Übererfüllung der Ziele ist die Auszahlung angemessen begrenzt.

Die folgende Darstellung zeigt die Vergütungsstruktur bezogen auf die Zielvergütung der Vorstandsmitglieder. Die Darstellung erfolgt getrennt nach den Funktionen CEO und sonstige Vorstandsmitglieder. Da die vertraglich vereinbarten Zielvergütungen der sonstigen Vorstandsmitglieder leicht unterschiedlich sind, können für die einzelnen Bestandteile nur Spannweiten angegeben werden. Die dem Aufsichtsrat zur Verfügung stehenden Ermessenskomponenten finden in dieser Darstellung naturgemäß keine Berücksichtigung.

1. Erfolgsunabhängige Vergütung

Der feste, erfolgsunabhängige Vergütungsbestandteil besteht aus einem Fixum als Basisvergütung sowie angemessenen Nebenleistungen. Die Basisvergütung wird monatlich anteilig als Gehalt ausgezahlt. Sie wird mit den jeweiligen Vorstandsmitgliedern vertraglich vereinbart, regelmäßig überprüft und gegebenenfalls einvernehmlich angepasst.

Zusätzlich zur Basisvergütung werden den Vorständen in angemessenem Umfang bestimmte Nebenleistungen (geldwerte Vorteile) in Form von Sachbezügen und sonstigen freiwilligen Leistungen wie Zuschüssen für eine individuelle private Altersversorgung (max. 1.740 Euro jährlich) oder die angemessene private Nutzung eines Diensthandys gewährt. Zudem erhalten die Vorstände Auslagenersatz für Reisekosten, Telefonnutzung und sonstige Aufwendungen. Alle Sachbezüge werden vom Unternehmen ordnungsgemäß versteuert.

Weitere nennenswerte Nebenleistungen werden den Vorstandsmitgliedern derzeit nicht gewährt; insbesondere erhalten die Vorstandsmitglieder keine Dienstfahrzeuge.

Die Nebenleistungen sind zwar betragsmäßig nicht explizit begrenzt, bewegen sich aber aufgrund ihrer zuvor beschriebenen Ausgestaltung regelmäßig in einem - sowohl absolut als auch im Verhältnis zu den anderen Vergütungsbestandteilen - sehr niedrigen Bereich.

2. Kurzfristige variable Vergütung (STI)

Jedes Vorstandsmitglied erhält bei Erreichung bestimmter Zielvorgaben einen jährlichen erfolgsabhängigen Bonus ('kurzfristige variable Vergütung', 'Short Term Incentive' oder 'STI').

Der STI ist an die Erreichung bestimmter quantitativer Unternehmensziele für das jeweilige Geschäftsjahr gekoppelt, die anhand von Kennzahlen des Konzernabschlusses ermittelt werden. Die jeweiligen Zielvorgaben ergeben sich unmittelbar aus dem Budget und werden in der Regel jährlich vom Aufsichtsrat festgelegt. Die relevanten Kennzahlen setzen sich jeweils zur Hälfte zusammen aus dem IFRS-Konzernumsatz (inkl. sonstiger betrieblicher Erträge) (Teilbonus I) und dem IFRS-Konzern-EBT (Ergebnis vor Ertragsteuern) (Teilbonus II).

Die Orientierung an den beiden Zielgrößen Konzernumsatz und Konzern-EBT verpflichtet den Vorstand, gleichzeitig auf Wachstum und Profitabilität zu achten und befördert damit das strategische Ziel des profitablen Wachstums der Gesellschaft.

Die wesentlichen Ausgestaltungsmerkmale des STI zeigt die nachstehende Tabelle:

Kennzahl

Basis

Gewichtung

Zielerreichungs-
korridor

Gewährung (zielabhängig)

Ermessens-
komponente

Gesamt

Konzernumsatz
(Teilbonus I)

vertraglich vereinbarte Zielvergütung

50 %

90 % - 110 %

0 % - 200 %

+/- 20 %

0 % - 240 %

Konzern-EBT
(Teilbonus II)

vertraglich vereinbarte Zielvergütung

50 %

90 % - 110 %

0 % - 200 %

+/- 20 %

0 % - 240 %

Die Zielvergütung (Gewährung bei einer Zielerreichung von 100 Prozent) ist in den jeweiligen Vorstandsverträgen festgelegt.

Bei Unter- oder Übererfüllung der Zielvorgaben kann der STI, vorbehaltlich etwaiger Anpassungen durch den Aufsichtsrat, jeweils zwischen 0 Prozent und maximal bis zu 200 Prozent der festgesetzten Zielvergütung erreichen. Der relevante Zielerreichungskorridor liegt dabei zwischen 90 Prozent und 110 Prozent der Zielvorgabe.

Der Zusammenhang zwischen Zielerreichung und Höhe des jeweiligen STI-Teilbonus ist in der folgenden Grafik dargestellt:

Der Aufsichtsrat darf den ermittelten individuellen STI-Bruttobetrag für ein Geschäftsjahr zur Herstellung eines im Hinblick auf den persönlichen Leistungsbeitrag des Vorstandsmitglieds stimmigen Gesamtbilds um insgesamt maximal 20 Prozent erhöhen oder verringern. Eine solche Anpassung sowie die Bestimmung des konkreten individuellen prozentualen Anpassungsfaktors erfolgt allein durch den Aufsichtsrat in Ausübung pflichtgemäßen Ermessens unter Berücksichtigung geeigneter, an die gegebenen Zielparameter angelehnter Bemessungskriterien (zum Beispiel Führungsqualität, Beitrag zur Erreichung strategischer, finanzieller, technischer oder produktbezogener Ziele, nachhaltiger Wertsteigerung der Aktie oder vergleichbarer Parameter).

Der maximale Gesamtbetrag des STI für ein Geschäftsjahr bewegt sich somit zwischen 0 Prozent und maximal 240 Prozent der STI-Zielvergütung.

Die Zielerreichung bezüglich des STI des abgelaufenen Geschäftsjahres wird vom Aufsichtsrat spätestens in der Sitzung des Aufsichtsrats, die über die Feststellung des Jahres- und die Billigung des Konzernabschlusses des abgelaufenen Geschäftsjahres der Gesellschaft Beschluss fasst, festgestellt.

Der Aufsichtsrat ist berechtigt, aus der Berechnungsgrundlage für die Ermittlung des STI außerordentliche Erträge/Entwicklungen, die zu einmaligen, nicht auf eine Steigerung des operativen Geschäfts zurückzuführenden Mehrerlösen geführt haben, herauszurechnen. Gleiches gilt für außerordentliche Aufwände/Entwicklungen, die zu einmaligen, nicht auf einen Rückgang des operativen Geschäfts zurückzuführenden Mehraufwendungen geführt haben. Herausrechnungen können jederzeit, spätestens jedoch zur Feststellung der Zielerreichung erfolgen.

Der STI wird jährlich, in der Regel nach der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft, an die einzelnen Vorstandsmitglieder in bar ausgezahlt.

Falls der Anstellungsvertrag während eines Geschäftsjahres beginnt, wird der STI zunächst entsprechend der jeweiligen Zielerreichung für das gesamte Geschäftsjahr ermittelt und dann zeitanteilig gekürzt.

3. Langfristige variable Vergütung (LTI)

Die Vorstandsmitglieder nehmen an dem vom Aufsichtsrat verabschiedeten Long-Term-Incentive-Programm ('LTI') in seiner zum jeweiligen Zeitpunkt geltenden Fassung teil. Dabei gewährt die Gesellschaft den bezugsberechtigten Vorstandsmitgliedern virtuelle Aktien an der Gesellschaft, d.h. schuldrechtliche Nachbildungen von Aktien (nachfolgend 'Shadow Shares'), die nach Ablauf einer Haltefrist von drei Jahren nach Wahl der Gesellschaft entweder in bar oder in Form realer Aktien abgelöst werden. Die Shadow Shares gewähren zwar keinerlei Gesellschafterrechte, ihr Wert orientiert sich aber an dem realen Aktienkurs der Gesellschaft. Die Vorstandsmitglieder werden damit sowohl an Kursgewinnen als auch an Kursverlusten der Aktie beteiligt, was für die Vorstände eine nachhaltige, langfristige Anreizwirkung bietet.

Der jährliche Zuteilungsbetrag ist abhängig von dem Erreichen quantitativer Unternehmensziele, die durch den Aufsichtsrat im Rahmen einer von ihm festzustellenden 3-Jahres-Planung vorab für das jeweilige Geschäftsjahr festgelegt werden.

Die relevanten Kennzahlen setzen sich jeweils zur Hälfte zusammen aus dem IFRS-Konzernumsatz (inkl. sonstiger betrieblicher Erträge) und dem IFRS-Konzern-EBITDA (Ergebnis vor Ertragsteuern, Zinsen und Abschreibungen).

Die Zielerreichung wird für jeden Zielwert separat festgestellt.

Durch die Orientierung an den finanziellen Leistungsindikatoren Konzernumsatz und Konzern-EBITDA werden die Vorstandsmitglieder dazu verpflichtet, gleichzeitig auf Wachstum und Profitabilität zu achten. Zudem entfällt die vollständige LTI-Zuteilung eines Jahres bei einem negativen Jahresergebnis. Damit befördert das LTI die strategische Ausrichtung der Gesellschaft auf profitables Wachstum.

Die wesentlichen Ausgestaltungsmerkmale für die Zuteilung von Shadow Shares für ein Geschäftsjahr zeigt die nachstehende Tabelle:

Kennzahl

Basis

Gewichtung

Zielerreichungs-
korridor

Zuteilungsbetrag (zielabhängig)

Umrechnungskurs

Konzernumsatz

vertraglich vereinbarte Zielvergütung

50 %

80 % - 130 %

0 % - 130 %

Durchschnittlicher Schlussauktionspreis 100 Börsentage vor Hauptversammlung

Konzern-EBITDA

vertraglich vereinbarte Zielvergütung

50 %

80 % - 130 %

0 % - 130 %

Die Anzahl der zuzuteilenden Shadow Shares einer jährlichen Tranche ergibt sich als Quotient aus dem jährlich ermittelten Zuteilungsbetrag und dem durchschnittlichen Schlussauktionspreis der Aktie der Gesellschaft an den letzten 100 Börsentagen vor der Hauptversammlung, in der der Konzernabschluss, der Grundlage für die Festlegung der Zielerreichung ist, gebilligt wird.

Der Zusammenhang zwischen der Zielerreichung für die jeweilige Kennzahl und dem resultierenden Zuteilungsbetrag zeigt die folgende Grafik:

Anpassungen der Zielwerte für abgeschlossene Geschäftsjahre sind ausgeschlossen.

Für laufende und künftige Geschäftsjahre können Anpassungen insbesondere dann vorgenommen werden, wenn wesentliche Veränderungen der Kennzahlen aufgrund von Ereignissen, zum Beispiel Unternehmenserwerben oder -veräußerungen, zu erwarten sind, die im Rahmen der 3-Jahres-Planung noch nicht berücksichtigt werden konnten.

Die Anzahl der Shadow Shares wird im Falle der Durchführung von Kapitalmaßnahmen entsprechend angepasst.

Beginnt der Anstellungsvertrag des Vorstandsmitglieds unterjährig, d. h. im Laufe eines Geschäftsjahres, reduziert sich der Zuteilungsbetrag für jeden vollen Monat des Eintritts nach dem 1. Januar um 1/12. Endet der Anstellungsvertrag des Vorstandsmitglieds unterjährig, d. h. im Laufe eines Geschäftsjahres, gelten für die Berechnung des Zuteilungsbetrags spezielle 'Regelungen für den Fall des Ausscheidens von Vorstandsmitgliedern'.

Nach Ablauf einer Wartezeit von drei Jahren ab Zuteilung hat das berechtigte Vorstandsmitglied einen an den Aktienkurs gekoppelten Anspruch auf eine Barzahlung oder, nach Wahl der Gesellschaft, auf Zuteilung realer Aktien der New Work SE. Bei der Barauszahlung wird der Durchschnitt der Schlussauktionspreise der Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse in den letzten 100 Tagen vor dem Ausübungszeitpunkt herangezogen, wobei während der Wartezeit erfolgte Kapitalmaßnahmen anteilig berücksichtigt werden. Zudem wird dem Bezugsberechtigten die etwaige auf reale Aktien im Umfang der zugeteilten Shadow Shares entfallende Dividende für die vergangenen drei Geschäftsjahre ('kumulierte Dividende') ausgezahlt. Erfolgt ein Barausgleich, ist der gesamte Auszahlungsbetrag auf das Dreifache des relevanten Zuteilungsbetrags der jeweiligen Tranche von Shadow Shares begrenzt. Erfolgt ein Aktienausgleich, so entspricht die Anzahl der zu gewährenden Aktien der Anzahl der zugeteilten Shadow Shares. Beträgt die Summe aus dem Kurs der Aktien zu dem Ausübungszeitpunkt und der kumulierten Dividende mehr als das Dreifache des relevanten Zuteilungsbetrags der jeweiligen Tranche von Shadow Shares, so wird lediglich eine Anzahl an Aktien gewährt, die dem Dreifachen des Zuteilungsbetrags entspricht; eine zusätzliche Auszahlung der kumulierten Dividende erfolgt in diesem Fall nicht.

Der Anspruch des Vorstandsmitglieds auf den Auszahlungsbetrag ist nicht veräußerbar, verpfändbar oder abtretbar. Der Anspruch ist vererblich. Die dem Vorstandsmitglied bereits zugeteilten Shadow Shares gehen auf die Erben über. Stirbt das Vorstandsmitglied während des Geschäftsjahres, das für die Berechnung des Zuteilungsbetrags zugrunde zu legen ist, ist der Zuteilungsbetrag für das betreffende Geschäftsjahr für jeden vollen Monat des Ausscheidens vor dem 31. Dezember um 1/12 zu kürzen und den Erben gegebenenfalls Shadow Shares für das Jahr des Ausscheidens zuzuteilen.

4. Sondervergütung für besondere Verdienste oder Leistungen

Der Aufsichtsrat kann nach billigem Ermessen für jedes Vorstandsmitglied für erbrachte besondere Verdienste oder Leistungen, die nicht mit der ihm im Übrigen gewährten Vergütung (zum Beispiel innerhalb vereinbarter Zielvorgaben beim STI) abgegolten sind und die sich für die Gesellschaft wirtschaftlich signifikant vorteilhaft auswirken, eine 'Sondervergütung' festsetzen.

Die Höhe der Sondervergütung hat sich nach dem für die Gesellschaft erzielten wirtschaftlichen Vorteil zu richten und ist vertraglich begrenzt.

5. Zielvergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder

Die auf dem beschriebenen Vergütungssystem basierenden Zielvergütungen der einzelnen Vorstandsmitglieder sind in den nachfolgenden Tabellen dargestellt.

Petra von Strombeck

Ingo Chu

CEO seit 01.06.2020
im Vorstand seit 01.01.2020

CFO seit 01.07.2009

2020

2021

2020

2021

T€

%

T€

%

T€

%

T€

%

Basisvergütung

450

39,0

450

39,1

350

43,6

375

42,7

Nebenleistungen

3

0,3

2

0,2

3

0,4

2

0,3

Gesamt erfolgsunabhängig

453

39,3

452

39,2

353

44,0

377

43,0

Kurzfristige variable Vergütung

STI 2020

250

21,7

-

-

175

21,8

-

-

STI 2021

-

-

250

21,7

-

-

187,5

21,4

Langfristige variable Vergütung

LTI-Tranche 2020

450

39,0

-

-

275

34,2

-

-

LTI-Tranche 2021

-

-

450

39,1

-

-

313

35,6

Gesamtzielvergütung

1.153

100,0

1.152

100,0

803

100,0

877

100,0

Frank Hassler

Jens Pape

CSO seit 01.11.2020

CTO seit 01.03.2011

2020

2021

2020

2021

T€

%

T€

%

T€

%

T€

%

Basisvergütung

63

42,6

375

42,7

350

43,6

375

42,7

Nebenleistungen

2

1,4

2

0,3

3

0,4

2

0,3

Gesamt erfolgsunabhängig

65

43,9

377

43,0

353

44,0

377

43,0

Kurzfristige variable Vergütung

STI 2020

33

22,3

-

-

175

21,8

-

-

STI 2021

-

-

200

22,8

-

-

200

22,8

Langfristige variable Vergütung

LTI-Tranche 2020

50

33,8

-

-

275

34,2

-

-

LTI-Tranche 2021

-

-

300

34,2

-

-

300

34,2

Gesamtzielvergütung

148

100,0

877

100,0

803

100,0

877

100,0

Dr. Patrick Alberts

CPO bis 31.05.2021

2020

2021

T€

%

T€

%

Basisvergütung

300

42,3

300

41,4

Nebenleistungen

2

0,3

0

0,0

Gesamt erfolgsunabhängig

302

42,6

300

41,4

Kurzfristige variable Vergütung

STI 2020

195

27,5

-

-

STI 2021

-

-

175

24,1

Langfristige variable Vergütung

LTI-Tranche 2020

212

29,9

-

-

LTI-Tranche 2021

-

-

250

34,5

Gesamtzielvergütung

709

100,0

725

100,0

6. Überprüfung der Angemessenheit der Vorstandsvergütung

Bei der Überprüfung der Angemessenheit der Vorstandsvergütung vergleicht der Aufsichtsrat sowohl die Zielvergütung als auch die Ist-Vergütung der New Work SE mit einem relevanten Vergleichsuniversum. Der Aufsichtsrat lässt sich dabei regelmäßig von unabhängigen Beratungsgesellschaften und Vergütungsexperten unterstützen. Als Vergleichsuniversum dienten dabei alle Unternehmen des TecDAX, geordnet nach den gleichgewichteten Größenkennzahlen Umsatz, Mitarbeiter und Marktkapitalisierung, sowie weitere Technologie-Unternehmen des Prime Standards. Basierend auf der so ermittelten Rangfolge wurde die Vergütung verglichen und als marktüblich beurteilt. Ziel des Aufsichtsrats ist es, dass die Vergütungshöhen der Vorstandsmitglieder unter Berücksichtigung der Unternehmensgröße im Zeitverlauf im angemessenen Verhältnis zur Lage der Gesellschaft stehen. Der Aufsichtsrat nimmt grundsätzlich jeweils bei Verlängerung der Bestellung oder Neubestellung eines Vorstandsmitglieds eine Überprüfung dieser Einordnung vor. So auch im Rahmen der Bestellung von Dr. Peter Opdemom zum neuen Vorstand B2C im September 2021. Gleichzeitig soll den Vorstandsmitgliedern innerhalb der regulatorischen Rahmenbedingungen ein marktübliches und zugleich wettbewerbsfähiges Vergütungspaket angeboten werden.

Neben dem horizontalen Vergleich mit dem Markt berücksichtigt der Aufsichtsrat bei der Festsetzung der Vorstandsvergütung auch die unternehmensinterne Vergütungsstruktur (vertikaler Vergleich). Die New Work SE ist ein relativ junges Unternehmen mit einer flachen Hierarchie. Viele Arbeitnehmer sind allgemein stark nachgefragte Spezialisten, etwa aus dem IT-Bereich, die eine entsprechend gute Vergütung erhalten. Der Aufsichtsrat setzt die Vorstandsvergütung insbesondere in Relation zur durchschnittlichen Vergütung des Leadership Teams (LST), welches der 1. Ebene unterhalb des Vorstands entspricht. Ziel ist es, dass die Zielvergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder im Bereich des fünffachen bis zum siebenfachen der Vergütung des LST liegt. Zudem betrachtet der Aufsichtsrat auch die Relation der Zielvergütung der Vorstandsmitglieder im Verhältnis zur Vergütung der Mitarbeiter des Konzerns in Deutschland im Zeitverlauf. Hier wird ein Faktor zwischen 14 und 19 angestrebt.

Der vertikale Vergleich ergibt im Geschäftsjahr 2021 folgende Werte:

T€

Petra von Strombeck

Ingo Chu

Frank Hassler

Jens Pape

Dr. Patrick Alberts

Zielvergütung

1.150

875

875

875

725

Durchschnittliche Vergütung LST

247

Verhältnis

4,7

3,5

3,5

3,5

2,9

Durchschnittliche Vergütung Mitarbeiter Deutschland

74

Verhältnis

15,5

11,8

11,8

11,8

9,8

7. Share Ownership Guidelines

Das Vergütungssystem der New Work SE sieht aktuell keine Share Ownership Guidelines vor.

8. Malus- und Clawback-Regelungen

Malus-Regelungen existieren sowohl im STI als auch im LTI. Der STI kann nach Ermessen des Aufsichtsrats um bis zu 20 Prozent gekürzt werden. Der LTI für ein Geschäftsjahr entfällt grundsätzlich, also unabhängig von der eigentlichen Zielerreichung, wenn im betreffenden Geschäftsjahr ein negatives Konzernjahresergebnis erzielt wird. Dabei wird das zugrunde liegende Konzernjahresergebnis um eventuelle Abschreibungen auf den Firmenwert von Unternehmen und Beteiligungen bereinigt, die vor dem 1. Januar 2014 erworben wurden.

Spezielle Clawback-Regelungen sind nicht vorgesehen.

9. D&O-Versicherung

Die Gesellschaft schließt für die Vorstandsmitglieder eine Vermögensschadenhaftpflichtversicherung (D&O-Versicherung) mit der bei der Gesellschaft üblichen Deckungssumme für den Fall ab, dass ein Vorstandsmitglied wegen einer, bei Ausübung seiner Tätigkeit begangenen Pflichtverletzung, von einem Dritten oder von der Gesellschaft aufgrund gesetzlicher Haftungsbestimmungen privatrechtlichen Inhalts für einen Vermögensschaden in Anspruch genommen wird. Die Versicherungsbedingungen ergeben sich aus der jeweiligen Versicherungspolice. Der Selbstbehalt entspricht dem Mindestselbstbehalt gemäß § 93 Abs. 2 Satz 3 AktG in seiner jeweiligen Fassung. Sollten gesetzliche Bestimmungen eine Veränderung der Versicherungskonditionen erfordern, kann der Aufsichtsrat jederzeit die Konditionen der Versicherung entsprechend anpassen.

10. Anrechnung von Vergütungen

Jede - entgeltliche oder unentgeltliche - Nebentätigkeit bedarf der vorherigen schriftlichen Zustimmung des Aufsichtsrats. Der Aufsichtsrat entscheidet auch darüber, ob eine Vergütung, die das Vorstandsmitglied für eine Nebentätigkeit außerhalb des New Work-Konzerns erhält, auf die vom New Work-Konzern geschuldete Vergütung anzurechnen ist. Im Geschäftsjahr 2021 gab es keine solchen anrechenbaren Vergütungen.

11. Regelungen für den Fall des Ausscheidens von Vorstandsmitgliedern

Scheidet ein Mitglied aus dem Vorstand aus, erfolgt die Zahlung der Basisvergütung letztmalig für den Monat, in dem der Anstellungsvertrag endet.

Falls der Anstellungsvertrag eines Vorstandsmitglieds während eines Geschäftsjahres endet, wird der STI zunächst entsprechend der jeweiligen Zielerreichung für das betreffende Geschäftsjahr ermittelt und sodann zeitanteilig gekürzt.

Hinsichtlich der langfristigen variablen Vergütung wird unterschieden, ob es sich bei dem ausgeschiedenen Vorstandsmitglied um einen sogenannten 'Good Leaver' oder einen 'Bad Leaver' handelt.

Die Berechtigung zum Bar- oder Aktienausgleich steht unter der Bedingung, dass das betreffende Vorstandsmitglied die Gesellschaft als sogenannter 'Good Leaver' verlassen hat.

Als 'Good Leaver" gilt, wer kein 'Bad Leaver" ist.

Bei einem 'Bad Leaver' erlischt jedweder Anspruch auf Zuteilung weiterer Shadow Shares sowie auf Barausgleich und Aktienausgleich bereits zugeteilter Shadow Shares. Sämtliche bereits zugeteilten Shadow Shares verfallen in diesem Fall ersatz- und entschädigungslos.

Bei einem 'Good Leaver' bleiben die bis zum Zeitpunkt der Beendigung des Anstellungsvertrags zugeteilten Tranchen der Shadow Shares aufrechterhalten. Ferner wird ihm in diesem Fall eine Tranche der Shadow Shares für das Geschäftsjahr der Beendigung seines Anstellungsvertrags und - sollte die Zuteilung im Zeitpunkt der Beendigung des Anstellungsvertrags noch nicht erfolgt sein - für das Geschäftsjahr vor der Beendigung des Anstellungsvertrags entsprechend den Bedingungen des LTI Programms zugeteilt. Endet der Anstellungsvertrag unterjährig, d. h. im Laufe eines Geschäftsjahres, das für die Berechnung der Zielwerte zugrunde zu legen ist, ist der Zuteilungsbetrag für das betreffende Geschäftsjahr für jeden vollen Monat des Ausscheidens vor dem 31. Dezember um 1/12 zu kürzen. Eine entsprechende zeitanteilige Kürzung des Zuteilungsbetrags gilt auch für die Zeiten einer Freistellung des Vorstandsmitglieds von seiner Vorstandstätigkeit. Die einzelnen Tranchen der Shadow Shares sind durch Barausgleich oder Übertragung von Aktien der Gesellschaft gemäß den Bestimmungen des Programms ordnungsgemäß abzurechnen (d. h. insbesondere nach Ablauf der jeweiligen Wartezeit). Im Fall einer einvernehmlichen Aufhebung des Anstellungsvertrags richten sich die Folgen für die Ansprüche des Vorstandsmitglieds aus dem Programm nach dem Inhalt der Aufhebungsvereinbarung.

Endet der Anstellungsvertrag vorzeitig durch eine ordentliche Kündigung oder durch eine berechtigte außerordentliche Kündigung seitens des Vorstandsmitglieds aus einem von der Gesellschaft zu vertretenden wichtigen Grund, hat das Vorstandsmitglied Anspruch auf eine Abfindung. Das Vorstandsmitglied hat keinen Anspruch auf Abfindung im Fall einer berechtigten außerordentlichen Kündigung durch die Gesellschaft aus wichtigem Grund.

Als Abfindung erhält das Vorstandsmitglied zur Abgeltung seiner Bezüge (einschließlich etwaiger Nebenleistungen) zwei Jahresbasisvergütungen. Wenn die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags weniger als zwei Jahre beträgt, reduziert sich die Abfindung und ist entsprechend zeitanteilig zu berechnen.

Stirbt ein Vorstandsmitglied während der Dauer des Anstellungsvertrags, hat sein Ehepartner Anspruch auf Fortzahlung der Bezüge für den Sterbemonat und die drei folgenden Monate, längstens jedoch bis zur Beendigung des Anstellungsvertrags. Ersatzweise steht der Anspruch den aufgrund der Erbfolge anspruchsberechtigten Kindern zu. Hinterlässt das Vorstandsmitglied weder Witwe noch anspruchsberechtigte Kinder, so besteht kein Anspruch gemäß Satz 1.

Change of Control-Klauseln sind grundsätzlich nicht vorgesehen. Einzig der Vertrag des Finanzvorstands, Ingo Chu, weist noch eine gültige Change of Control-Klausel aus, die ihm im Falle eines Kontrollwechsels auch bei eigener Kündigung eine Abfindung hinsichtlich Basisvergütung und STI sowie einen 'Good Leaver'-Status hinsichtlich des LTI zusichert. Die Abfindung hinsichtlich Basisvergütung und STI ist jeweils auf das Zweifache der jährlichen Basisvergütung bzw. der jährlichen Zielvergütung bei 100 Prozent Zielerreichung unter dem STI begrenzt. Zudem sind die gewährten Leistungen aufgrund dieser Change of Control-Klausel auf die dreifache Gesamtvergütung des dem Kontrollwechsel vorangegangenen Geschäftsjahres begrenzt, wobei bei der Ermittlung dieser Gesamtvergütung hinsichtlich des LTI nur der gewährte Zuteilungsbetrag berücksichtigt wird.

Vorstandsvergütung im Geschäftsjahr 2021

1. Gewährte und geschuldete Vergütung sowie im Geschäftsjahr 2021 zugesagte Zuwendungen

Die Gesamtvergütung und die individuelle Vergütung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2021 sind den nachfolgenden Tabellen zu entnehmen.

Dargestellt sind die im Geschäftsjahr 2021 gewährte und geschuldete Vergütung (Zuflüsse). Gemäß § 162 AktG sind als gewährte und geschuldete Vergütung (Zuflüsse) die Beträge anzugeben, die im Berichtszeitraum fällig wurden und dem einzelnen Vorstandsmitglied bereits zugeflossen sind oder deren fällige Zahlung noch nicht erbracht ist. Darin enthalten sind demnach die im Berichtsjahr ausgezahlten fixen Vergütungsbestandteile zuzüglich der im Geschäftsjahr fälligen und ausgezahlten variablen Vergütungen, also den STI für das Geschäftsjahr 2020 und den LTI für das Geschäftsjahr 2017 (mit Zuteilung im Geschäftsjahr 2018). Nachrichtlich wird zudem die für die Leistungen im Geschäftsjahr 2021 zugesagte Vergütung ausgewiesen.

Die fixen Vergütungskomponenten beinhalten die erfolgsunabhängigen Basisvergütungen und Nebenleistungen. Die variablen erfolgsabhängigen Vergütungskomponenten unterteilen sich in den einjährigen STI und den mehrjährigen LTI.

Eine Sondervergütung wurde im Geschäftsjahr 2021 nicht gezahlt.

Gewährte und geschuldete Vergütung

Vorstandsmitglied, Position

Zeitraum

Erfolgsunabhängige Vergütung
T€

Erfolgsabhängige Vergütung
T€

Sonder-vergütung T€

Gesamt-vergütung T€

Anteil an Gesamtvergütung
%

Basisvergütung

Neben-leistungen

STI*

LTI**

Basis

NL

STI

TLI

SV

Petra von Strombeck
CEO seit 01.06.2020

2020

450

3

0

0

0

453

99

1

0

0

0

2021

450

2

0

0

0

452

100

0

0

0

0

Ingo Chu,
CFO seit 01.07.2009

2020

350

3

130

136

0

619

57

0

21

22

0

2021

375

2

0

168

0

545

69

0

0

31

0

Frank Hassler,
CSO seit 01.11.2020

2020

63

2

0

0

0

65

97

3

0

0

0

2021

375

2

0

0

35

412

91

1

0

0

9

Jens Pape,
CTO seit 01.03.2011

2020

350

3

156

136

0

645

55

0

24

21

0

2021

375

2

0

171

0

548

69

0

0

31

0

Dr. Patrick Alberts,
CPO bis 31.05.2021

2020

300

2

134

0

100

536

56

0

25

0

19

2021

300

0

0

0

0

300

100

0

0

0

0

Dr. Thomas Vollmoeller,
CEO bis 31.05.2020

2020

450

0

222

278

0

950

48

0

23

29

0

2021

0

0

157

391

0

548

0

0

29

71

0

Alastair Bruce,
CSO bis 09.04.2020

2020

373

2

156

0

0

531

70

0

30

0

0

2021

0

0

0

224

0

224

0

0

0

100

0

Timm Richter,
CPO bis 30.06.2018

2020

0

0

0

136

0

136

0

0

0

100

0

2021

0

0

0

220

0

220

0

0

0

100

* jeweils im betreffenden Geschäftsjahr ausgezahlt für das ein Jahr zurückliegende Geschäftsjahr

** jeweils für das vier Jahre zurückliegende Geschäftsjahr

Kurzfristige variable Vergütung (STI)

Die relevanten Ziele und die Zielerreichung hinsichtlich des in 2021 auszahlbaren STI 2020 sind in der nachfolgenden Tabelle dargestellt. Aufgrund der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie auf den Geschäftserfolg im Jahr 2020 wurden die relevanten Minimalziele sämtlich unterschritten und der STI 2020 somit für alle Vorstandsmitglieder auf null gesetzt.

Zielerreichung 2020

T€

Ziel

Ist*

Zielerreichung

Schwelle

Teilbonus

Konzernumsatz

320.800

277.642

86,6 %

90 %

0 %

Konzern-EBT

53.000

30.995

58,5 %

90 %

0 %

*bereinigte Werte

alle Angaben in T€

Vorstandsmitglied, Position

Kriterium

Gewicht

a) 100 % Ziel b)
Zielvergütung

a) Minimalziel
b) korres-
pondierende Vergütung

a) Maximalziel
b) korres-
pondierende Vergütung

a) Zielerreichung
b) resultierende Vergütung

Petra von Strombeck
CEO

Konzernumsatz

50 %

320.800

288.720

352.880

0 %

125,0

0

250

0

Konzern-EBT

50 %

53.000

47.700

58.300

0 %

125,0

0

250

0

Ingo Chu
CFO

Konzernumsatz

50 %

320.800

288.720

352.880

0 %

87,5

0

175

0

Konzern-EBT

50 %

53.000

47.700

58.300

0 %

87,5

0

175

0

Frank Hassler
CSO

Konzernumsatz

50 %

320.800

288.720

352.880

0 %

16,7

0

33

0

Konzern-EBT

50 %

53.000

47.700

58.300

0 %

16,7

0

33

0

Jens Pape
CTO

Konzernumsatz

50 %

320.800

288.720

352.880

0 %

87,5

0

175

0

Konzern-EBT

50 %

53.000

47.700

58.300

0 %

87,5

0

175

0

Dr. Patrick Alberts
CPO

Konzernumsatz

50 %

320.800

288.720

352.880

0 %

81,3

0

163

0

Konzern-EBT

50 %

53.000

47.700

58.300

0 %

81,3

0

163

0

Dr. Thomas Vollmoeller

Konzernumsatz

50 %

320.800

288.720

352.880

0 %

135,0

0

270

0

Konzern-EBT

50 %

53.000

47.700

58.300

0 %

135,0

0

270

0

Alastair Bruce

Konzernumsatz

50 %

320.800

288.720

352.880

0 %

87,5

0

175

0

Konzern-EBT

50 %

53.000

47.700

58.300

0 %

87,5

0

175

0

Langfristige variable Vergütung (LTI)

Die relevanten Ziele und Zielerreichung hinsichtlich der in 2021 ausgezahlten LTI-Tranche 2017 sind in der nachfolgenden Tabelle dargestellt. Als resultierende Vergütung ist die Anzahl der zugeteilten Shadow Shares angegeben. Petra von Strombeck, Frank Hassler und Dr. Patrick Alberts nahmen in 2017 nicht am LTI des Vorstands teil.

Zielerreichung 2017

T€

Ziel

Ist*

Zielerreichung

Korridor

Zuteilung

Konzernumsatz

180.400

182.346

101,1 %

80 % - 130 %

101,1 %

Konzern-EBITDA

57.700

58.435

101,3 %

80 % - 130 %

101,3 %

* bereinigte Werte

Die für die Umrechnung des ermittelten LTI-Betrags in Shadow Shares (und zurück) relevanten Aktienkurse sind in der nachfolgenden Tabelle dargestellt:

LTI-Tranche 2017, zugeteilt am 16.Mai 2018

Referenzkurs bei Zuteilung* in €

263,29

Referenzkurs bei Ausübung** in €

244,25

Kursperformance

-7,2 %

Cap

789,87

* durchschnittlicher Schlussauktionspreis der Aktie der Gesellschaft (WKN: XNG888) im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten 100 Tagen vor der Hauptversammlung, in der der Konzernabschluss (nach IFRS), der Grundlage für die Festlegung der Zielerreichung ist, vorgelegt bzw. im Einzelfall gebilligt wird.

** Durchschnitt der Schlussauktionspreise der Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten 100 Tagen vor dem Ausübungszeitpunkt, wobei während der Wartezeit erfolgte Kapitalmaßnahmen anteilig berücksichtigt werden.

Für die Berechnung der zugeteilten Shadow Shares wird die Zielvergütung multipliziert mit der Zielerreichung und dann geteilt durch den Referenzkurs bei Zuteilung.

alle Angaben in T€, soweit nicht anders bezeichnet

Vorstandsmitglied, Position

Kriterium

Gewicht

a) 100 % Ziel
b) Zielvergütung

a) Minimalziel
b) Zuteilungsbetrag

a) Maximalziel
b) Zuteilungsbetrag

a) Zielerreichung
b) resultierende Vergütung (Shadow Shares)

Petra von Strombeck
CEO

Konzernumsatz

50 %

n.a.

n.a.

n.a.

n.a.

n.a.

n.a.

n.a.

n.a.

Konzern-EBITDA

50 %

n.a.

n.a.

n.a.

n.a.

n.a.

n.a.

n.a.

n.a.

Ingo Chu
CFO

Konzernumsatz

50 %

180.400

144.320

234.520

101,1 %

86

69

112

329,5

Konzern-EBITDA

50 %

57.700

46.160

75.010

101,3 %

86

69

112

329,5

Frank Hassler
CSO

Konzernumsatz

50 %

n.a.

n.a.

n.a.

n.a.

n.a.

n.a.

n.a.

n.a.

Konzern-EBITDA

50 %

n.a.

n.a.

n.a.

n.a.

n.a.

n.a.

n.a.

n.a.

Jens Pape
CTO

Konzernumsatz

50 %

180.400

144.320

234.520

101,1 %

88

70

114

336

Konzern-EBITDA

50 %

57.700

46.160

75.010

101,3 %

88

70

114

336

Dr. Patrick Alberts
CPO

Konzernumsatz

50 %

n.a.

n.a.

n.a.

n.a.

n.a.

n.a.

n.a.

n.a.

Konzern-EBITDA

50 %

n.a.

n.a.

n.a.

n.a.

n.a.

n.a.

n.a.

n.a.

Dr. Thomas Vollmoeller

Konzernumsatz

50 %

180.400

144.320

234.520

101,1 %

200

160

260

768,5

Konzern-EBITDA

50 %

57.700

46.160

75.010

101,3 %

200

160

260

768,5

Alastair Bruce

Konzernumsatz

50 %

180.400

144.320

234.520

101,1 %

115

92

149

440,5

Konzern-EBITDA

50 %

57.700

46.160

75.010

101,3 %

115

92

149

440,5

Timm Richter

Konzernumsatz

50 %

180.400

144.320

234.520

101,1 %

113

90

146

432,5

Konzern-EBITDA

50 %

57.700

46.160

75.010

101,3 %

113

90

146

432,5

Für die Ermittlung des Auszahlungsbetrags wird die Anzahl der zugeteilten Shadow Shares mit dem Referenzkurs bei Ausübung multipliziert und gegebenenfalls die kumulierte Dividende je Aktie hinzugefügt. Die kumulierte Dividende pro Shadow Share entspricht der Summe der von der Gesellschaft pro reale Aktie gezahlten Bruttodividenden für das der Berechnung der Zielwerte zugrundeliegende Geschäftsjahr und für die zwei folgenden Geschäftsjahre. Der gesamte Auszahlungsbetrag ist auf das Dreifache des relevanten Zuteilungsbetrags der jeweiligen Tranche von Shadow Shares begrenzt.

Die entsprechenden Werte für die an der LTI-Tranche 2017 teilnehmenden Vorstandsmitglieder sind in der folgenden Tabelle dargestellt:

Vorstandsmitglied

Shadow Shares 2017

Referenz
-kurs €

kumulierte Dividende €

Auszahlung €

Cap €

Ingo Chu

659

244,25

9,79

167.527,69

525.000

Jens Pape

672

244,25

9,79

170.832,48

525.000

Dr. Thomas Vollmöller

1537

244,25

9,79

390.728,46

1.200.000

Alastair Bruce

881

244,25

9,79

223.963,42

750.000

Timm Richter

865

244,25

9,79

219.895,98

675.000

Vertraglich zugesagte Zuwendungen (freiwillige Angabe)

Als vertraglich zugesagte Zuwendungen im Geschäftsjahr 2021 weisen wir für die variablen Vergütungsbestandteile STI und LTI die auf der Zielerreichung für das Geschäftsjahr 2021 basierenden Zuteilungen sowie das jeweilige mögliche Minimum und Maximum aus.

Einen Überblick über die für die kurz- und langfristige variable Vergütung für das Geschäftsjahr 2021 maßgeblichen Ziele gibt die nachfolgende Tabelle. Die Zielvorgaben sind für alle Vorstandsmitglieder gleich und werden daher nicht personalisiert ausgewiesen.

T€

STI 2021

Korridor %

LTI 2021

Korridor %

Ist 2021

STI %

LTI %

Konzernumsatz

282.200

90 - 110

282.200

80 - 130

292.475

103,64

103,64

Konzern-EBT

33.800

90 - 110

-

-

52.051

154,00

Konzern-EBITDA

-

-

90.000

80 - 130

97.278

108,09

Vertraglich zugesagte Zuwendungen

Vorstandsmitglied, Position

Zeitraum

Erfolgsunabhängige Vergütung
T€

Erfolgs-abhängige Vergütung
T€

Sonder-vergütung
T€

Gesamt-vergütung
T€

Anteil an Gesamtvergütung
%

Basisvergütung

Neben-leistungen

STI

LTI

Basis

NL

STI

LTI

SV

Petra von Strombeck
CEO seit 01.06.2020

2020

450

3

0

380

0

833

54

0

0

46

0

2021

450

2

421

476

0

1.349

33

0

31

35

0

2021 Min

450

2

0

0

0

452

100

0

0

0

0

2021 Max

450

2

500

1.755

300

3.007

15

0

17

58

10

Ingo Chu,
CFO seit 01.07.2009

2020

350

3

0

232

0

585

60

0

0

40

0

2021

375

2

315

331

0

1.023

37

0

31

32

0

2021 Min

375

2

0

0

0

377

100

0

0

0

0

2021 Max

375

2

375

1.219

175

2.146

17

0

17

57

8

Frank Hassler,
CSO seit 01.11.2020

2020

63

2

0

42

0

107

59

2

0

39

0

2021

375

2

336

318

35

1.066

35

0

32

30

3

2021 Min

375

2

0

0

0

377

100

0

0

0

0

2021 Max

375

2

400

1.170

180

2.127

18

0

19

55

8

Jens Pape,
CTO seit 01.03.2011

2020

350

3

0

232

0

585

60

0

0

40

0

2021

375

2

336

318

0

1.031

36

0

33

31

0

2021 Min

375

2

0

0

0

377

100

0

0

0

0

2021 Max

375

2

400

1.170

180

2.127

18

0

19

55

8

Dr. Patrick Alberts,
CPO bis 31.05.2021

2020

300

2

0

179

0

481

63

0

0

37

0

2021

300

0

225

265

0

790

38

0

28

34

0

2021 Min

300

2

0

0

0

302

100

0

0

0

0

2021 Max

300

2

350

975

170

1.797

17

0

20

54

9

2.

Beitrag der Vergütung zu den strategischen Zielen

Es ist das Ziel der Gesellschaft, in den kommenden Jahren durch weiteres Mitgliederwachstum im deutschsprachigen Raum (D-A-CH-Region), den Ausbau bestehender Angebote sowie die Etablierung neuer Produktangebote und Dienstleistungen für Menschen und Unternehmen gleichermaßen weiter zu wachsen.

Als wesentliche Steuerungsgrößen hat die Gesellschaft dabei die finanziellen Leistungsindikatoren Umsatz und EBITDA bzw. deren Wachstum jeweils auf Segment- und Konzernebene definiert.

Die Vergütung des Vorstands leistet einen wichtigen Beitrag zur Unterstützung dieser strategischen Ziele und zur langfristigen nachhaltigen Entwicklung der New Work SE. Einerseits soll die Gesellschaft am Markt für hochqualifizierte Vorstandsmitglieder wettbewerbsfähig sein, sodass geeignete Kandidaten für die Gesellschaft gewonnen und langfristig gehalten werden können, die eine entsprechende Wachstumsstrategie entwickeln und umsetzen. Dies beinhaltet auch die Schaffung eines attraktiven Arbeitsumfelds für die Vorstandsmitglieder, etwa auch in Form von Nebenleistungen. Andererseits dient die Vorstandsvergütung dazu, dass die Interessen des Vorstands weitestgehend gleichgerichtet mit den Aktionärsinteressen sind, also in hohem Maße auf Steigerung des Unternehmenswerts und des Aktienkurses abzielt. Dies wird durch einen hohen Anteil an wesentliche finanzielle Steuerungsgrößen geknüpfter variabler Vergütungsbestandteile erreicht. Dabei liegt ein besonderes Gewicht auf der langfristigen variablen Vergütung, die zudem an die Aktienkursentwicklung gekoppelt ist. Dadurch ist es im eigenen Interesse der Vorstandsmitglieder, eine langfristige und nachhaltig erfolgreiche Unternehmensentwicklung anzustreben und keine unangemessenen Risiken zur Realisierung und Maximierung kurzfristiger Erfolge einzugehen.

3.

Aktienbasierte Vergütung

Im Rahmen des LTI werden den Vorstandsmitgliedern sogenannte Shadow Shares (virtuelle Aktien) zugeteilt, die nach einer Wartezeit von drei Jahren, nach Wahl der Gesellschaft, entweder in bar oder durch Übertragung realer Aktien abgelöst werden.

Die folgende Tabelle gibt einen Überblick über die zum 31. Dezember 2021 noch ausstehenden LTI-Tranchen. Die LTI-Tranche 2021 wird am 1. Juni 2022 zugeteilt.

Vorstandsmitglied, Position

LTI-Tranche

Leistungs-
zeitraum

Zuteilung

Zuteilungs-
kurs €

Ausübung

max. Ausübungs-
kurs €

Bestand Shadow Shares

Wert zum 31.12.2021* €

Petra von Strombeck
CEO seit 01.06.2020

2020

2020

19.05.2021

243,53

20.05.2024

730,59

1.559

339.082,50

Ingo Chu,
CFO seit 01.07.2009

2018

2018

06.06.2019

307,82

07.06.2022

923,46

813

176.827,50

2019

2019

29.05.2020

244,24

30.05.2023

732,72

878

190.965,00

2020

2020

19.05.2021

243,53

20.05.2024

730,59

953

207.277,50

Frank Hassler,
CSO seit 01.11.2020

2020

2020

19.05.2021

243,53

20.05.2024

730,59

173

37.627,50

Jens Pape,
CTO seit 01.03.2011

2018

2018

06.06.2019

307,82

07.06.2022

923,46

813

176.827,50

2019

2019

29.05.2020

244,24

30.05.2023

732,72

1.064

231.420,00

2020

2020

19.05.2021

243,53

20.05.2024

730,59

953

207.277,50

Dr. Patrick Alberts,
CPO bis 31.05.2021

2018

2018

06.06.2019

307,82

07.06.2022

923,46

285

61.987,50

2019

2019

29.05.2020

244,24

30.05.2023

732,72

709

154.207,50

2020

2020

19.05.2021

243,53

20.05.2024

730,59

736

160.080,00

Dr. Thomas Vollmoeller,
CEO bis 31.05.2020

2018

2018

06.06.2019

307,82

07.06.2022

923,46

1.301

282.967,50

2019

2019

29.05.2020

244,24

30.05.2023

732,72

1.621

352.567,50

2020

2020

19.05.2021

243,53

20.05.2024

730,59

578

125.715,00

Alastair Bruce,
CSO bis 09.04.2020

2018

2018

06.06.2019

307,82

07.06.2022

923,46

813

176.827,50

2019

2019

29.05.2020

244,24

30.05.2023

732,72

1.098

238.815,00

2020

2020

19.05.2021

243,53

20.05.2024

730,59

344

74.820,00

Timm Richter,
CPO bis 30.06.2018

2018

2018

06.06.2019

307,82

07.06.2022

923,46

406

88.305,00

* berechnet mit dem Aktienkurs 217,50 Euro

4.

Clawback/Malus Anwendung

Eine Clawback-Regelung besteht nicht und wurde daher auch im Geschäftsjahr 2021 nicht angewendet.

Im Bereich des STI hat der Aufsichtsrat im Geschäftsjahr 2020 und 2021 keinen Gebrauch von der Ermessenskomponente gemacht. Aufgrund der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie auf die Zielerreichung wurde der STI für alle Vorstandsmitglieder auf null festgesetzt.

Im Bereich des LTI fand die Regelung zum Ausfall der LTI-Tranche aufgrund eines negativen Jahresergebnisses keine Anwendung.

5.

Einhaltung der Maximalvergütung

Zusätzlich zur Begrenzung der variablen Vergütungsbestandteile (STI maximal 240 Prozent und LTI maximal 390 Prozent des individuellen Zielbetrags) sieht das beschlossene Vergütungssystem einen Maximalbetrag für die Gesamtvergütung eines Geschäftsjahres vor. Dieser bezieht sich auf die tatsächliche Auszahlung der für ein Gesch��ftsjahr zugesagten Vergütung und nicht auf die in einem Geschäftsjahr geleisteten Zahlungen. Sollte die rechnerische Gesamtvergütung (inklusive Nebenleistungen) eines Geschäftsjahres die Maximalvergütung überschreiten, wird der Auszahlungsbetrag des LTI des betreffenden Geschäftsjahres entsprechend gekürzt. Die festgelegte Maximalvergütung beträgt für die CEO-Position 3,75 Millionen Euro und für sonstige Vorstandsmitglieder 2,75 Millionen Euro. Diese war jedoch in den im Geschäftsjahr 2021 gültigen Vorstandsverträgen noch nicht verankert. Unabhängig davon erfolgen die Festlegung und Auszahlung des STI erst im Geschäftsjahr 2022 sowie die Ausübung der im Jahr 2022 zuzuteilenden LTI-Tranche 2021 erst im Jahr 2025. Somit kann über die Einhaltung der Maximalvergütung für das Geschäftsjahr 2021 erst im Rahmen des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2025 abschließend berichtet werden.

Nachrichtlich weist die folgende Tabelle das Verhältnis der im Geschäftsjahr 2021 gewährten und geschuldeten Gesamtvergütung zur definierten Maximalvergütung aus:

Vorstandsmitglied, Position

Zeitraum

Gesamtvergütung
T€

Maximalvergütung
T€*

Anteil an Maximalvergütung
%

Petra von Strombeck
CEO seit 01.06.2020

2020

453

3.005

15

2021

452

3.005

15

Ingo Chu,
CFO seit 01.07.2009

2020

619

1.943

32

2021

545

2.144

25

Frank Hassler,
CSO seit 01.11.2020

2020

65

354

18

2021

377

2.125

18

Jens Pape,
CTO seit 01.03.2011

2020

645

1.943

33

2021

548

2.125

26

Dr. Patrick Alberts,
CPO bis 31.05.2021

2020

536

1.619

33

2021

300

1.795

17

Dr. Thomas Vollmoeller,
CEO bis 31.05.2020

2020

950

2.590

37

2021

548

2.590

21

Alastair Bruce,
CSO bis 09.04.2020

2020

531

1.280

41

2021

224

1.280

18

Timm Richter,
CPO bis 30.06.2018

2020

136

825

16

2021

220

825

27

* Regelung vor Festlegung des neuen Vergütungssystems

Vergleichende Darstellung der Vergütungs- und Ertragsentwicklung

Eine vergleichende Darstellung über die Entwicklung der Vorstandsvergütung, der Mitarbeitervergütung (jeweils auf Basis von Vollzeitäquivalenten) und der wirtschaftlichen Entwicklung der Gesellschaft in den letzten fünf Geschäftsjahren zeigt die nachfolgende Tabelle.

%

2017 vs. 2016

2018 vs. 2017

2019 vs. 2018

2020 vs. 2019

2021 vs. 2020

Ist 2021 T€

Vorstandsvergütung²

Petra von Strombeck, CEO

n. a.

n. a.

n. a.

n. a.

-0,2

452

Ingo Chu, CFO

13,9

43,7

-23,1

-25,0

-12,0

545

Frank Hassler, CSO*

n. a.

n. a.

n. a.

n. a.

480,0

377

Jens Pape, CTO

8,1

84,1

-15,2

-29,0

-15,0

548

Dr. Patrick Alberts**, CPO

n. a.

n. a.

91,4

-40,9

-44,0

300

vor 2021 ausgeschieden

Dr. Thomas Vollmoeller***, CEO

55,7

1,2

-11,5

-43,4

-42,3

548

Alastair Bruce****, CSO

n. a.

29,3

-19,2

-79,8

-57,8

224

Timm Richter*****, CPO

68,8

-21,8

-63,3

-29,2

61,8

220

Wirtschaftliche Entwicklung Konzern und SE1

Konzernumsatz

26,4

24,7

17,8

1,1

5,0

292.475

Konzern-EBITDA

21,9

22,7

13,8

0,2

11,0

97.278

Konzern-EBT

13,5

16,5

16,0

-31,1

27,5

52.051

SE-Umsatz

25,9

24,5

14,5

2,0

3,7

276.384

SE-Jahresergebnis

-6,2

79,0

8,6

-33,6

8,3

21.604

Mitarbeitervergütung

Leadership Team

11,5

8,9

-4,2

1,3

1,5

247

Mitarbeiter SE

4,4

4,0

9,7

4,7

-3,4

74

Mitarbeiter Deutschland

4,2

3,2

3,5

4,4

4,0

74

1 nur fortzuführendes Geschäft

2 Zuflussbetrachtung

* Frank Hassler ist Vorstandsmitglied seit November 2020, d. h. die Vergütung des Jahres 2020 bezieht sich nur auf zwei Monate.

** Dr. Patrick Alberts war Vorstandsmitglied seit 1. Juli 2018 und hat den Vorstand zum 31. Mai 2021 verlassen.

*** Dr. Thomas Vollmoeller war Vorstandsmitglied seit 15. August 2012, seit 15. August 2012 als CEO und schied zum 31. Mai 2020 aus dem Vorstand aus.

**** Alastair Bruce war Vorstandsmitglied seit 1. Februar 2017, seit 1. Februar 2017 als CSO und schied zum 9. April 2020 aus dem Vorstand aus.

***** Timm Richter war Vorstandsmitglied seit 1. März 2013, seit 1. März 2013 als CPO und schied zum 30. Juni 2018 aus dem Vorstand aus.

Ausblick auf das Vergütungsjahr 2022

Im Nachgang der Hauptversammlung der New Work SE am 19. Mai 2021, die das vorgelegte Vergütungssystem für den Vorstand gebilligt hat, haben Vorstand und Aufsichtsrat die künftige Ausgestaltung des Vergütungssystems weiter diskutiert. Der Aufsichtsrat wird im Ergebnis das Vergütungssystem weiter anpassen und der kommenden Hauptversammlung am 1. Juni 2022 ein überarbeitetes Vergütungssystem vorlegen.

C.

Aufsichtsratsvergütung

Grundzüge der Aufsichtsratsvergütung

Das System zur Aufsichtsratsvergütung wurde zuletzt von der Hauptversammlung der New Work SE am 19. Mai 2021 bestätigt. Es ist festgeschrieben in Ziffer 13 der Satzung der Gesellschaft.

Demnach erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats für jedes volle Geschäftsjahr ihrer Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat eine feste Vergütung von 40.000 €. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Zweifache der festen Vergütung. Mitglieder von tatsächlich gebildeten Ausschüssen erhalten zusätzlich zur festen Vergütung für jedes volle Geschäftsjahr ihrer Zugehörigkeit zum jeweiligen Ausschuss eine weitere feste Vergütung von 5.000 €; Vorsitzende von tatsächlich gebildeten Ausschüssen erhalten für jeden Ausschussvorsitz das Zweifache dessen. Während eines Geschäftsjahres neu in den Aufsichtsrat eintretende oder ausscheidende Mitglieder erhalten die feste Vergütung zeitanteilig.

Die Aufsichtsratsmitglieder erhalten keine erfolgsorientierte Vergütung. Dadurch sollen keine an den kurzfristigen Konzernerfolg geknüpften Anreize geschaffen werden, um die erforderliche unabhängige Kontrollfunktion des Aufsichtsrats sicherzustellen.

Die Vergütung ist jeweils für das zurückliegende Geschäftsjahr am Tag nach der Hauptversammlung, in der über die Entlastung des Aufsichtsrats beschlossen wird, zahlbar.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten ferner Ersatz ihrer baren Auslagen. Die auf die Vergütung und Auslagen zu zahlende Umsatzsteuer wird die Gesellschaft den Mitgliedern des Aufsichtsrats gegen Erteilung einer von dem betreffenden Aufsichtsratsmitglied ausgestellten und die Gesellschaft zum Vorsteuerabzug berechtigenden Rechnung erstatten.

Weitere Zusagen wurden seitens der Gesellschaft nicht getätigt.

Sonstiges

Keinem Mitglied des Aufsichtsrats wurden Kredite, Zinsen oder Vorschüsse von der Gesellschaft gewährt.

Zum Bilanzstichtag am 31. Dezember 2021 hielten die Aufsichtsratsmitglieder insgesamt weniger als 1 Prozent der Aktien an der Gesellschaft. Informationen zu Meldungen des vergangenen Geschäftsjahres über Geschäfte von Personen mit Führungsaufgaben gemäß Art. 19 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014 werden grundsätzlich über DGAP im Bereich Directors' Dealings veröffentlicht und können auch auf der Internetseite der New Work SE im Bereich Investor Relations abgerufen werden.

Die New Work SE hat für die Mitglieder des Aufsichtsrats eine Vermögensschadenhaftpflichtversicherung (sogenannte D&O-Versicherung) ohne Selbstbehalt abgeschlossen. Sie deckt das persönliche Haftungsrisiko der Aufsichtsratsmitglieder für den Fall ab, dass sie im Rahmen oder aufgrund ihrer Tätigkeit als Aufsichtsräte der Gesellschaft für Vermögensschäden in Anspruch genommen werden. Der Abschluss der D&O-Versicherung ohne Selbstbehalt stellt eine Abweichung von Ziffer G.14 des Deutschen Corporate Governance Kodex dar und wurde in der Entsprechenserklärung, zuletzt im März 2022, von Vorstand und Aufsichtsrat erklärt und auf der Internetseite www.new-work.se/de/investor-relations/corporate-governance veröffentlicht.

Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder im Geschäftsjahr 2021

Da die Aufsichtsratsvergütung eines Geschäftsjahres erst am Tag nach der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Aufsichtsratsmitglieder für das betreffende Geschäftsjahr beschließt, fällig wird, bezieht sich die im Geschäftsjahr 2021 gewährte und geschuldete Aufsichtsratsvergütung auf das Geschäftsjahr 2020. Dies reflektiert auch die Darstellung in der folgenden Tabelle.

Unabhängig vom Auszahlungszeitpunkt steht die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder für Geschäftsjahr 2021 zum 31. Dezember 2021 bereits fest. Die nachfolgende Tabelle zeigt daher die Vergütung, die den Mitgliedern des Aufsichtsrats der New Work SE für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr 2021 und dem Vergleichszeitraum 2020 zusteht.

für Geschäftsjahr 2019, gezahlt in 2020

für Geschäftsjahr 2020, gezahlt in 2021

Aufsichtsrats-
mitgliedschaft

Ausschusstätigkeit

Gesamt

Aufsichtsrats-
mitgliedschaft

Ausschusstätigkeit

Gesamt

in €

in %

in €

in %

in €

in €

in %

in €

in %

in €

Martin Weiss,
Vorsitzender seit 29. Mai 2020, Mitglied des Produkt- und Technikausschusses

-

-

-

47.213

94

2.951

6

50.164

Dr. Johannes Meier,
stellvertretender Vorsitzender,
Mitglied des Produkt- und Technikausschusses

40.000

89

5.000

11

45.000

40.000

89

5.000

11

45.000

Anette Weber
Vorsitzende des Prüfungsausschusses

40.000

80

10.000

20

50.000

40.000

80

10.000

20

50.000

Dr. Jörg Lübcke,
Mitglied des Prüfungsausschusses

40.000

89

5.000

11

45.000

40.000

89

5.000

11

45.000

Dr. Andreas Rittstieg,
Mitglied des Prüfungsausschusses

40.000

89

5.000

11

45.000

40.000

89

5.000

11

45.000

Jean-Paul Schmetz, Vorsitzender des Produkt- und Technikausschusses

40.000

80

10.000

20

50.000

40.000

80

10.000

20

50.000

Stefan Winners,
Vorsitzender bis 29. Mai 2020, Mitglied des Produkt- und Technikausschusses

80.000

94

5.000

6

85.000

32.787

94

2.049

6

34.836

Im Interesse der Transparenz und einer umfassenden Information unserer Aktionäre stellen wir in der nachfolgenden Tabelle auch die für das Geschäftsjahr 2021 anfallende Aufsichtsratsvergütung dar, unabhängig davon, dass diese erst nach der Hauptversammlung am 1. Juni 2022 fällig wird.

für Geschäftsjahr 2021, zahlbar in 2022

Festvergütung

Ausschusstätigkeit

Gesamt

in €

in %

in €

in %

in €

Martin Weiss,
Vorsitzender, Mitglied des Produkt- und Technikausschusses

80.000

5.000

85.000

Dr. Johannes Meier,
stellvertretender Vorsitzender, Mitglied des Produkt- und Technikausschusses

40.000

5.000

45.000

Anette Weber
Vorsitzende des Prüfungsausschusses

40.000

10.000

50.000

Dr. Jörg Lübcke,
Mitglied des Prüfungsausschusses

40.000

5.000

45.000

Dr. Andreas Rittstieg,
Mitglied des Prüfungsausschusses

40.000

5.000

45.000

Jean-Paul Schmetz,
Vorsitzender des Produkt- und Technikausschusses

40.000

10.000

50.000

Vergleichende Darstellung der Vergütungs- und Ertragsentwicklung

Einen Vergleich der Aufsichtsratsvergütung (Zufluss) mit der Vergütung der Mitarbeiter und der wirtschaftlichen Entwicklung der Gesellschaft zeigt die folgende Tabelle:

%

2017 vs. 2016

2018 vs. 2017

2019 vs. 2018

2020 vs. 2019

2021 vs. 2020

Ist 2021
T€

Aufsichtsratsvergütung

Martin Weiss,
Vorsitzender seit 29. Mai 2020, Mitglied des Produkt- und Technikausschusses

n. a.

n. a.

n. a.

n. a.

n. a.

85

Dr. Johannes Meier
stellvertretender Vorsitzender,
Mitglied des Produkt- und Technikausschusses

15,0

-2,2

0

0

0

45

Anette Weber
Vorsitzende des Prüfungsausschusses

6,7

4,2

0

0

0

50

Dr. Jörg Lübcke, Mitglied des Prüfungsausschusses

7,5

4,7

0

0

0

45

Dr. Andreas Rittstieg, Mitglied des Prüfungsausschusses

n.a.

0

0

0

0

45

Jean-Paul Schmetz,
Vorsitzender des Produkt- und Technikausschusses

20,0

4,2

0

0

0

50

vor 2021 ausgeschieden

Stefan Winners,
Vorsitzender bis 29. Mai 2020

0,0

6,3

0

0

-59,0

n. a.

Sabine Bendiek
bis 6. Dezember 2016

-2,5

n.a.

n.a.

n.a.

n.a.

n.a.

Wirtschaftliche Entwicklung Konzern und SE

Konzernumsatz

26,4

24,7

17,8

1,1

5,0

292.475

Konzern-EBITDA

21,9

22,7

13,8

0,2

11,0

97.278

Konzern-EBT

13,5

16,5

16,0

-31,1

27,5

52.051

SE Umsatz

25,9

24,5

14,5

2,0

3,7

276.384

SE Jahresergebnis

-6,2

79,0

8,6

-33,6

8,3

21.604

Mitarbeitervergütung

Leadership Team

11,5

8,9

-4,2

1,3

1,5

247

Mitarbeiter SE (VÄ)

4,4

4,0

9,7

4,7

-3,4

74

Mitarbeiter Deutschland (VÄ)

4,2

3,2

3,5

4,4

4,0

74

Virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten

Der Vorstand der New Work SE hat gemäß der bestehenden COVID 19-Gesetzgebung aufgrund der fortdauernden Pandemielage mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, die diesjährige Hauptversammlung ausschließlich virtuell ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme des Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft) im Wege der elektronischen Zuschaltung durchzuführen. Hierbei musste der Vorstand zur Sicherstellung der logistischen Abläufe und Veranlassung der notwendigen Vorbereitungsmaßnahmen die Entscheidung bereits im Dezember 2021 und der zu diesem Zeitpunkt noch schwereren Pandemielage mit ungewissem Verlauf treffen. Ein Recht der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme des Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft) zur physischen Teilnahme an der Hauptversammlung an deren Einberufungsort besteht infolgedessen nicht. Die Hauptversammlung findet unter Anwesenheit des Vorsitzenden des Aufsichtsrats und des Vorsitzenden des Vorstands sowie weiterer Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats - teils unter Hinzuschaltung durch Videokonferenz -, sowie des Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft im Konferenzraum der New Work SE, Am Strandkai 1, 20457 Hamburg, statt. Ein mit der Niederschrift der Hauptversammlung beauftragter Notar wird dort ebenfalls anwesend sein.

Die Durchführung der ordentlichen Hauptversammlung 2022 als virtuelle Hauptversammlung nach Maßgabe der COVID 19-Gesetzgebung führt zu Modifikationen in den Abläufen der Hauptversammlung sowie bei den Rechten der Aktionäre. Die Hauptversammlung wird für am Tag der virtuellen Hauptversammlung im Aktienregister eingetragene Aktionäre bzw. deren Bevollmächtigte vollständig in Bild und Ton über den Online-Service übertragen, die Stimmrechtsausübung der Aktionäre insbesondere auch über elektronische Kommunikation (Briefwahl) sowie Vollmachtserteilung wird ermöglicht. Den Aktionären steht ein Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation zu (siehe 'Fragerecht') und Aktionäre, die ihr Stimmrecht ausgeübt haben, können über elektronische Kommunikation Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung erklären. Schließlich besteht für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre im Vorfeld der Hauptversammlung eine Möglichkeit, unter den Voraussetzungen der §§ 126 und 127 AktG Gegenanträge und Wahlvorschläge zur Abstimmung stellen zu lassen (siehe 'Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG'). Über die Anforderungen der COVID 19-Gesetzgebung hinaus können Aktionäre im Vorfeld der Hauptversammlung Videobeiträge oder textförmliche Stellungnahmen einreichen, die nach näherer Maßgabe der untenstehenden Bestimmungen im Online-Service veröffentlicht und im Falle von Videobeiträgen gegebenenfalls im Rahmen der Veranstaltung über den Online-Service eingespielt werden (siehe 'Videobeiträge und textförmliche Stellungnahmen').

Wir bitten unsere Aktionäre in diesem Jahr um besondere Beachtung der nachstehenden Hinweise zur Anmeldung zur Hauptversammlung, zur Ausübung des Stimmrechts sowie zu weiteren Aktionärsrechten.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts; Umschreibestopp

Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts, einschließlich der Ausübung des Stimmrechts im Wege der Briefwahl (siehe 'Stimmabgabe durch Briefwahl') oder durch einen Bevollmächtigten (siehe 'Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten') einschließlich des Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft (siehe 'Verfahren für die Stimmabgabe durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft'), sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind und die sich spätestens sechs Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also bis Mittwoch, dem 25. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ), (maßgeblich ist der Zugang der Anmeldung) bei der Gesellschaft angemeldet haben. In dem Zeitraum ab Montag, dem 30. Mai 2022, 00:00 Uhr (MESZ), (sog. Umschreibungsstopp bzw. technical record date), bis zum Schluss der Hauptversammlung am Mittwoch, dem 1. Juni 2022, werden keine Umschreibungen im Aktienregister vorgenommen. Die Handelbarkeit der Aktien wird durch die Anmeldung zur Hauptversammlung und den Umschreibestopp nicht blockiert.

Die Anmeldung zur Hauptversammlung muss der Gesellschaft per Post, per Telefax oder per E-Mail unter der Anschrift

New Work SE
c/o ADEUS Aktienregister-Service-GmbH
Postfach 57 03 64
22772 Hamburg
E-Mail: hv@adeus.de
Fax: 089 2070 37951

zugehen.

Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären weiterhin die Möglichkeit an, sich online über den Online-Service anzumelden, den sie unter der Internetadresse

https://www.new-work.se/de/hv

(vorstehend und nachfolgend 'Online-Service' genannt) erreichen. Für den Zugang zum Online-Service benötigen die Aktionäre ihre Aktionärsnummer und das zugehörige Zugangspasswort. Beides wird den Aktionären mit den Einladungs- und Anmeldeunterlagen übersandt.

Intermediäre, Aktionärsvereinigungen und Stimmrechtsberater gemäß § 134a AktG sowie diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen dürfen das Stimmrecht für Aktien, die ihnen nicht gehören, als deren Inhaber sie aber im Aktienregister eingetragen sind, nur aufgrund einer Ermächtigung ausüben. Einzelheiten zu dieser Ermächtigung finden sich in § 135 AktG.

Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre, die am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister der New Work SE eingetragen sind, können ihr Stimmrecht in der virtuellen Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine andere Person ihrer Wahl ausüben lassen. Auch in diesen Fällen ist eine fristgemäße Anmeldung nach den vorstehenden Bestimmungen (siehe 'Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts; Umschreibestopp') erforderlich.

Wenn weder ein Intermediär, noch eine Aktionärsvereinigung oder ein Stimmrechtsberater oder eine andere der in § 135 AktG gleichgestellten Personen bevollmächtigt wird, muss die Vollmacht in Textform (§ 126b BGB) erteilt werden. Gleiches gilt für den Nachweis der Vollmacht und einen eventuellen Widerruf der Vollmacht. Die Erklärung der Erteilung der Vollmacht kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen. Der Nachweis einer gegenüber dem Bevollmächtigten erteilten Vollmacht kann per Post, per Telefax oder per E-Mail unter folgender Adresse übermittelt werden:

New Work SE
c/o ADEUS Aktienregister-Service-GmbH
Postfach 57 03 64
22772 Hamburg
E-Mail: hv@adeus.de
Fax: 089 2070 37951

Vorstehende Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Vollmacht erübrigt sich in diesem Fall. Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden.

Ein Vollmachtsformular erhalten die im Aktienregister eingetragenen Aktionäre zusammen mit den Einladungs- und Anmeldeunterlagen übersandt. Die Aktionäre, die von der Möglichkeit der Bevollmächtigung eines Dritten Gebrauch machen wollen, werden darauf hingewiesen, dass von einem Aktionär bevollmächtigte Dritte ebenfalls kein Recht zur physischen Präsenz in der Hauptversammlung haben. Auch der von einem Aktionär auf einem der vorstehenden Wege bevollmächtigte Dritte ist auf die Briefwahl (siehe 'Stimmabgabe durch Briefwahl'), die Einreichung von Fragen im Wege elektronischer Kommunikation (siehe 'Fragerecht') und die Möglichkeit, unter den Voraussetzungen der §§ 126 und 127 AktG Gegenanträge und Wahlvorschläge zur Abstimmung stellen zu lassen (siehe 'Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach § 126 Abs. 1, 127 AktG') beschränkt. Die Nutzung des Online-Services durch einen Dritten als Bevollmächtigten setzt voraus, dass der Bevollmächtigte vom Vollmachtgeber die Zugangsdaten erhält. Von einem Aktionär bevollmächtigte Dritte können einen weiteren Dritten oder den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft unterbevollmächtigen.

Bei der Bevollmächtigung eines Intermediärs, einer Aktionärsvereinigung, eines Stimmrechtsberaters oder einer anderen in § 135 AktG gleichgestellten Institution oder Person sowie für den Widerruf und den Nachweis einer solchen Bevollmächtigung können Besonderheiten gelten. Die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall rechtzeitig mit der zu bevollmächtigenden Person oder Institution über Form und Verfahren der Vollmachtserteilung abzustimmen.

Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Die Aktionäre können sich darüber hinaus durch von der Gesellschaft bestellte Stimmrechtsvertreter in der virtuellen Hauptversammlung vertreten lassen, die das Stimmrecht jeweils gemäß der ihnen erteilten Vollmacht und Weisungen der Aktionäre ausüben. Sollen die von der Gesellschaft bestellten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, muss der Aktionär diesen in jedem Fall Weisungen erteilen, wie das Stimmrecht zu den einzelnen Beschlussgegenständen der Tagesordnung ausgeübt werden soll. Soweit entsprechende Weisungen nicht erfolgen, können die von der Gesellschaft bestellten Stimmrechtsvertreter die Stimmen nicht vertreten.

Die Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter hat bis 31. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ) (Zeitpunkt des Zugangs) postalisch, per Telefax oder per E-Mail an die oben unter 'Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten' genannte Anschrift, Telefaxnummer bzw. E-Mail-Adresse zu erfolgen. Ein Vollmachtsformular für die Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft erhalten die im Aktienregister eingetragenen Aktionäre zusammen mit den Einladungs- und Anmeldeunterlagen übersandt.

Alternativ können Aktionäre Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter elektronisch über den Online-Service noch in der Hauptversammlung am 1. Juni 2022 bis zum vom Versammlungsleiter angeordneten Ende der elektronischen Briefwahl kurz vor Schließung der Abstimmungen abgeben. Bis zu diesem Zeitpunkt können bereits erteilte Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft elektronisch über den Online-Service geändert und widerrufen werden. Die vorstehend genannten Fristen für die Übermittlung von Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auf anderen Wegen als über den Online-Service bleiben unberührt.

Auch bei Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ist für eine fristgerechte Anmeldung nach den vorstehend unter 'Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts; Umschreibestopp' genannten Bestimmungen Sorge zu tragen. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nehmen keine Weisungen zu Fragen, zum Einlegen von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Anträgen oder der Abgabe von Stellungnahmen entgegen. Gibt der Aktionär seine Stimme im Wege der Briefwahl ab (ggf. durch einen Bevollmächtigten) und erteilt zudem dem Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft Vollmacht und Weisungen, so ist allein die zeitlich letzte Handlung maßgeblich, die zugleich als Widerruf der vorherigen Stimmabgabe bzw. der zuvor erteilten Vollmacht und Weisungen gilt.

Weitere Einzelheiten ergeben sich aus den Anmeldeunterlagen, die den Aktionären zugesandt werden.

Stimmabgabe durch Briefwahl

Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können vorbehaltlich der Möglichkeit der Erteilung von Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ihre Stimmen ausschließlich schriftlich, per Telefax oder im Wege elektronischer Kommunikation über den Online-Service abgeben, ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen ('Briefwahl'). Hierzu ist eine rechtzeitige Anmeldung erforderlich (siehe oben unter 'Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts; Umschreibestopp').

Unbeschadet der notwendigen Anmeldung bis Mittwoch, den 25. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ), (siehe oben unter 'Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts; Umschreibestopp') muss die Stimmabgabe im Wege der schriftlichen Briefwahl oder per Telefax der Gesellschaft bis Dienstag, 31. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ), unter der obigen postalischen Anschrift oder per Telefax unter der obigen Telefaxnummer (siehe 'Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts; Umschreibestopp') zugegangen sein. Für die Stimmabgabe im Wege der schriftlichen Briefwahl oder per Telefax können die angemeldeten Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten das ihnen mit den Einladungs- und Anmeldeunterlagen übersandte Formular verwenden.

Die Stimmabgabe durch Briefwahl kann auch elektronisch über den Online-Service erfolgen. Unbeschadet der notwendigen Anmeldung bis Mittwoch, den 25. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ), (siehe oben unter 'Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts; Umschreibestopp') ist die elektronische Stimmabgabe über den Online-Service in der virtuellen Hauptversammlung am 1. Juni 2022 bis zum vom Versammlungsleiter angeordneten Ende der elektronischen Briefwahl kurz vor Schließung der Abstimmungen möglich.

Für einen Widerruf der Stimmabgabe durch Briefwahl gelten die vorstehenden Angaben zu den Möglichkeiten der Übermittlung und zu den Fristen entsprechend. Eine Änderung von Abstimmungsentscheidungen in der Briefwahl ist nach dem 31. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ) (Zugang bei der Gesellschaft), nur elektronisch über den Online-Service möglich.

Auch bevollmächtigte Intermediäre, Aktionärsvereinigungen und Stimmrechtsberater gemäß § 134a AktG sowie diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen können sich nach den vorstehend beschriebenen Regeln unter Einhaltung der genannten Fristen der Briefwahl bedienen.

Rechte der Aktionäre nach Art. 56 Satz 2 und Satz 3 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG, § 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG

Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung (Art. 56 Satz 2 und 3 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG, § 122 Abs. 2 AktG)

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 (das sind 500.000 Aktien) erreichen ('Quorum'), können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also spätestens bis Sonntag, dem 1. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen. Wir bitten, entsprechende Verlangen an folgende Adresse zu übersenden:

New Work SE
Vorstand
Am Strandkai 1
20457 Hamburg

Bekannt zu machende Ergänzungsverlangen werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekanntgemacht wurden - unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht. Sie werden außerdem im Internet unter

https://www.new-work.se/de/hv

bekannt gemacht und den Aktionären mitgeteilt.

Wegen der Einzelheiten zu Anträgen auf Ergänzung der Tagesordnung wird auf die Erläuterung der Rechte der Aktionäre verwiesen, die im Internet unter

https://www.new-work.se/de/hv

abrufbar ist.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären (§§ 126 Abs. 1, 127 AktG)

Auch in der virtuellen Hauptversammlung besteht entsprechend § 126 Absatz 1 AktG die Möglichkeit, gemäß § 126 AktG zugänglich zu machende Gegenanträge zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung zur Abstimmung stellen zu lassen. Hierzu sind die Gegenanträge mit Begründung bis zum 17. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ), an folgende Adresse zu übermitteln:

New Work SE
Vorstand
Am Strandkai 1
20457 Hamburg
Telefax: +49 (0) 40-419131-44
E-Mail: hv@new-work.se

Anderweitig adressierte oder nach der vorstehenden Frist eingehende Anträge werden nicht berücksichtigt. Zugänglich zu machende Gegenanträge von Aktionären (zu den Ausschlusstatbeständen siehe § 126 Abs. 2 AktG) werden einschließlich des Namens des Aktionärs und einer Begründung des Antrags unverzüglich nach ihrem Eingang im Internet unter

https://www.new-work.se/de/hv

zugänglich gemacht. Die Begründung braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung hierzu werden ebenfalls unter dieser Internetadresse zugänglich gemacht.

Aktionäre sind ferner berechtigt, Wahlvorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern gemäß § 127 AktG zu unterbreiten. Für sie gilt die vorstehende Regelung sinngemäß mit der Maßgabe, dass der Wahlvorschlag nicht begründet zu werden braucht. Über die vorgenannten Ausschlusstatbestände des § 126 Abs. 2 AktG hinaus braucht der Wahlvorschlag auch dann nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn der Wahlvorschlag nicht Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort (bei Wirtschaftsprüfungsgesellschaften Sitz) des zur Wahl vorgeschlagenen Prüfers enthält und bei Vorschlägen zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern nicht die Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten beigefügt ist.

Nach §§ 126, 127 AktG zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge werden in der virtuellen Hauptversammlung als gestellt behandelt, wenn der antragstellende Aktionär ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet ist und am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen ist. Das Recht des Versammlungsleiters, zuerst über die Vorschläge der Verwaltung abstimmen zu lassen, bleibt hiervon unberührt.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären können ausschließlich auf dem vorstehenden Weg und innerhalb der vorgenannten Frist zur Abstimmung gestellt werden. Eine Antragstellung nach Ablauf der vorgenannten Frist ist aufgrund der Besonderheiten der präsenzlosen virtuellen Hauptversammlung unter Beschränkung der Stimmrechtsausübung der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme des Stimmrechtsvertreters) auf die Briefwahl nicht vorgesehen, insbesondere auch nicht während der Hauptversammlung.

Kein Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG

Ein Auskunftsrecht der Aktionäre nach § 131 Abs. 1 AktG besteht in der präsenzlosen Hauptversammlung nicht. Angemeldete und am Tag der virtuellen Hauptversammlung im Aktienregister eingetragene Aktionären haben jedoch das Recht, Fragen im Wege der elektronischen Kommunikation über den Online-Service zu stellen (siehe 'Fragerecht').

Fragerecht

Auf der Grundlage von § 1 Abs. 2 S. 1 Nr. 3; S. 2 des COVID-19-Gesetzes haben ordnungsgemäß angemeldete und am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragene Aktionäre (siehe 'Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts; Umschreibestopp') oder deren Bevollmächtigte das Recht, Fragen über Angelegenheiten der Gesellschaft, die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen zu stellen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Das Fragerecht umfasst die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, da der Hauptversammlung zu Punkt 1 der Tagesordnung auch der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht vorgelegt werden.

Fragen sind ausschließlich im Wege elektronischer Kommunikation über den Online-Service zu stellen. Sie müssen der Gesellschaft in jedem Fall spätestens bis zum Ablauf des 30. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen.

Der Vorstand entscheidet gemäß § 1 Abs. 2 S. 2 des COVID-19-Gesetzes nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er die Fragen beantwortet. Hierbei kann er insbesondere Fragen und deren Beantwortung zusammenfassen. Fragen, die im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung nach den vorstehenden Regelungen beantwortet werden, werden in der Hauptversammlung grundsätzlich ohne Nennung des Namens des Aktionärs verlesen und in einem Schrift-, Bild- oder Tonformat beantwortet.

Videobeiträge und textförmliche Stellungnahmen

Ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären und deren Bevollmächtigten wird über die Vorgaben des COVID-19-Gesetzes hinaus zudem die Möglichkeit eingeräumt, vor der Hauptversammlung Stellungnahmen in Text- oder Videoform mit Bezug zur Tagesordnung zur Veröffentlichung im Online-Service sowie in Bezug auf Videostellungnahmen ggf. nach pflichtgemäßem freiem Ermessen des Vorstands zur Wiedergabe in der Hauptversammlung einzureichen.

Die Stellungnahmen in Video- oder Textform sind hierzu ausschließlich über den Online-Service bis Dienstag, dem 24. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ), in deutscher Sprache zu übermitteln.

Der Umfang einer Stellungnahme soll 10.000 Zeichen bzw. im Falle einer Videostellungnahme zwei Minuten nicht überschreiten. Für eine Videostellungnahme soll ein neutraler Hintergrund verwendet werden. Es sind ausschließlich solche Videostellungnahmen zulässig, in denen der Aktionär bzw. sein Bevollmächtigter selbst in Erscheinung tritt, um die Stellungnahme abzugeben.

Zur Einreichung von Stellungnahmen werden im Online-Service weitere Erläuterungen veröffentlicht. Anträge, Wahlvorschläge, Fragen und Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung in den eingereichten Stellungnahmen werden nicht berücksichtigt. Diese sind ausschließlich auf den in dieser Einberufung gesondert beschriebenen Wegen einzureichen.

Es ist beabsichtigt, die Stellungnahmen unter Offenlegung des Namens des übermittelnden Aktionärs bzw. gegebenenfalls der Nennung des Namens des Bevollmächtigten ab dessen Freischaltung im Online-Service zu veröffentlichen. Es wird jedoch darauf hingewiesen, dass kein Rechtsanspruch auf die Veröffentlichung einer Stellungnahme besteht. Die Gesellschaft behält sich insbesondere vor, Stellungnahmen, die in Inhalt und Darstellung einem zulässigen Redebeitrag in der Hauptversammlung nicht entsprechen, nicht zu veröffentlichen. Gleiches gilt für Stellungnahmen mit beleidigendem oder strafrechtlich relevantem Inhalt, offensichtlich falschem oder irreführendem Inhalt oder ohne ausreichenden Bezug zur Tagesordnung der Hauptversammlung sowie Stellungnahmen, deren Umfang 10.000 Zeichen bzw. zwei Minuten überschreitet, die nicht bis zu dem vorstehend genannten Zeitpunkt wie oben angegeben oder in anderer als deutscher Sprache eingereicht wurden. Pro Aktionär wird nur je eine Stellungnahme in Textform oder in Videoform veröffentlicht. Mit Einreichung einer Stellungnahme erklärt sich der Aktionär bzw. sein Bevollmächtigter mit der Offenlegung seines Namens einverstanden. Die Gesellschaft kann gemeinsam mit der Stellungnahme eine Gegendarstellung veröffentlichen.

Die Gesellschaft erwägt zur Stärkung der Attraktivität der virtuellen Hauptversammlung, ausgewählte übermittelte Videostellungnahmen auch in der Live-Übertragung der virtuellen Hauptversammlung über den Online-Service einzuspielen. Mit Einreichung einer Videostellungnahme erklärt sich der Aktionär bzw. sein Bevollmächtigter mit der Einspielung während der virtuellen Hauptversammlung einverstanden. Um eine zügige Abwicklung der virtuellen Hauptversammlung gewährleisten zu können, behält sich die Gesellschaft vor, hierbei eine Auswahl zu treffen oder auch keine Stellungnahmen einzuspielen. Die Auswahl wird der Vorstand nach pflichtgemäßem freiem Ermessen vornehmen und dabei insbesondere die Sachnähe des Inhalts zu den Gegenständen der Tagesordnung, den Umstand, inwieweit der Beitrag gegenüber anderen eingespielten Beiträgen neue Aspekte oder Beurteilungen enthält, die Zahl der vom Einreichenden vertretenen Aktionäre oder Aktien sowie Dauer und Ton- und Bildqualität der Videobotschaft berücksichtigen.

Widerspruch zur Niederschrift des Notars

Angemeldete Aktionäre, die am Tag der virtuellen Hauptversammlung im Aktienregister eingetragen sind und ihr Stimmrecht im Wege der Briefwahl (siehe 'Stimmabgabe durch Briefwahl') oder über die Erteilung von Vollmachten ausgeübt haben, haben die Möglichkeit, bis zur Schließung der virtuellen Hauptversammlung elektronisch Widerspruch zur Niederschrift des beurkundenden Notars zu erklären. Der Widerspruch ist elektronisch über den Online-Service zu erklären und ist ab der Eröffnung der Hauptversammlung bis zu deren Schließung durch den Versammlungsleiter möglich.

Übertragung der Hauptversammlung im Internet in Bild und Ton

Die virtuelle Hauptversammlung wird in voller Länge für am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragene Aktionäre bzw. für deren Bevollmächtigte im Bereich

https://www.new-work.se/de/hv

übertragen. Die Zugangsdaten erhalten die Aktionäre zusammen mit den Einladungs- und Anmeldeunterlagen zur Hauptversammlung.

Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft

Den Aktionären sind die Informationen zur Hauptversammlung nach § 124a AktG auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.new-work.se/de/hv

zugänglich. Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach Art. 56 Satz 2 und 3 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG, §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG finden sich ebenfalls auf dieser Internetseite.

Ferner findet sich dort ein Verweis auf den Online-Service zur Erteilung einer Bestätigung darüber, ob und wie die Stimmen gezählt wurden, die der Abstimmende gemäß § 129 Abs. 5 AktG innerhalb eines Monats nach dem Tag der Hauptversammlung verlangen kann.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft 5.620.435 und ist eingeteilt in 5.620.435 Stückaktien, von denen jede Aktie eine Stimme gewährt. Die Gesamtzahl der Stimmrechte zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beläuft sich somit auf 5.620.435. Es bestehen keine unterschiedlichen Gattungen von Aktien. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien.

Informationen zum Datenschutz

Bei der Führung des Aktienregisters, der Anmeldung zur Hauptversammlung, der Briefwahl, der Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung im Wege der elektronischen Zuschaltung und der Erteilung von Stimmrechtsvollmachten, erhebt die New Work SE personenbezogene Daten über den sich anmeldenden Aktionär und/oder die bevollmächtigte Person. Die Datenerhebung erfolgt zu dem Zweck, den Aktionären die Ausübung ihrer hauptversammlungsbezogenen Rechte zu ermöglichen. Die New Work SE verarbeitet die personenbezogenen Daten als Verantwortlicher gemäß den Bestimmungen der Datenschutz-Grundverordnung ('DS-GVO') und des Bundesdatenschutzgesetzes. Einzelheiten zur Verarbeitung der personenbezogenen Daten und den Rechten der Betroffenen gemäß der DS-GVO finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.new-work.se/NWSE/Investor-Relations/Corporate-Governance/New_Work_Datenschutz_fuer_Aktionaere_DE.pdf

Hamburg, im April 2022

New Work SE

Der Vorstand

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DGAP News-Service

1331217 20.04.2022