DGAP-HV: MS Industrie AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 28.06.2018 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

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MS Industrie AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 28.06.2018 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

16.05.2018 / 15:05 

Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
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Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu den unter Punkt 7 der Tagesordnung genannten Bezugsrechtsausschlüssen gemäß § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 203 Abs. 1 und 2 AktG

Punkt 7 der Tagesordnung enthält den Vorschlag, ein neues Genehmigtes Kapital 2018/I zu schaffen. Der Vorstand der Gesellschaft soll dazu ermächtigt werden, das Grundkapital der Gesellschaft unter bestimmten Voraussetzungen und bis zu einem bestimmten Nennbetrag durch Ausgabe neuer Aktien gegen Einlagen zu erhöhen. Hierzu hat der Vorstand gemäß § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für diese Ermächtigung und die mit dieser Ermächtigung verbundenen Ausschlüsse des Bezugsrechts erstattet.

Dieser Bericht liegt vom Tage der Einberufung dieser Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der MS Industrie AG, Brienner Straße 7, D-80333 München, zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus. Er wird den Aktionären auf Anfrage auch unverzüglich und kostenlos zugesandt. Der Bericht wird wie folgt bekannt gemacht:

Vorstand und Aufsichtsrat werden der ordentlichen Hauptversammlung am 28. Juni 2018 vorschlagen, ein neues Genehmigtes Kapital 2018/I zu schaffen.

Genehmigtes Kapital 2016/I und Anlass für die Änderung

Die von der Hauptversammlung am 29. Juli 2016 erteilte Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals um bis zu EUR 6.000.000,00 soll um die Möglichkeit zur Ausgabe von Vorzugsaktien erweitert werden. Es soll vorgeschlagen werden, eine neue Ermächtigung zu erteilen, damit der Vorstand über die notwendigen Instrumente der Kapitalbeschaffung verfügt und auch künftig die Eigenkapitalausstattung der Gesellschaft den geschäftlichen Erfordernissen anpassen kann. Die Gesellschaft soll in der Lage sein, kurzfristig auf auftretende Finanzierungserfordernisse und unternehmerische Opportunitäten reagieren zu können.

Neues Genehmigtes Kapital 2018/I und damit verbundene Vorteile für die Gesellschaft

Es soll ein neues Genehmigtes Kapital bis zu einer Höhe von insgesamt EUR 6.000.000,00 geschaffen werden.

Das Genehmigte Kapital 2018/I ermächtigt den Vorstand, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum Ablauf von fünf Jahren seit Eintragung dieses Genehmigten Kapitals 2018/I in das Handelsregister einmal oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 6.000.000,00 durch Ausgabe von bis zu 6.000.000 neuen Stamm- und/oder Vorzugsaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen und hierbei das Bezugsrecht der Aktionäre unter bestimmten Bedingungen auszuschließen, die im Folgenden erläutert werden.

Die Ermächtigung soll die gesetzlich längst mögliche Frist von fünf Jahren ausschöpfen. Die fünfjährige Frist ist von dem Zeitpunkt der Eintragung der Satzungsänderung in das Handelsregister an zu berechnen.

Ausschluss des Bezugsrechts

Bei den Gründen für den Ausschluss des Bezugsrechts ist zu differenzieren zwischen den einzelnen Bedingungen für den Ausschluss des Bezugsrechts.

Der Vorstand soll bei der Schaffung des Genehmigten Kapitals 2018/I ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,

Für Spitzenbeträge (a)

Der Ausschluss des Bezugsrechts nach Buchstabe (a) für Spitzenbeträge ist erforderlich, um ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis darstellen zu können. Spitzenbeträge können sich aus dem jeweiligen Verhältnis des Emissionsvolumens zum Bezugsverhältnis ergeben. Der Wert von Spitzenbeträgen je Aktionär ist in der Regel gering, der Aufwand für die Ausgabe von Aktien ohne einen Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge dagegen erheblich. Der Ausschluss dient daher der Praktikabilität und der erleichterten Durchführung der Aktienausgabe. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien werden entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering. Vorstand und Aufsichtsrat halten deshalb den Ausschluss des Bezugsrechts für sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für angemessen.

10 %-Grenze (b)

Nach der Ermächtigung gemäß Buchstabe (b) soll das Bezugsrecht dann ausgeschlossen werden können, wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und die Volumenvorgaben und die weiteren Anforderungen für einen Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfüllt sind. Nach dieser Regelung ist ein Ausschluss des Bezugsrechts insbesondere dann zulässig, wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen 10 % des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Diese Vorgaben sind in der vorgeschlagenen Ermächtigung berücksichtigt worden. Die vorgeschlagene Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses soll die Verwaltung in die Lage versetzen, kurzfristig künftige Börsensituationen auszunutzen und dabei durch eine marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Ausgabebetrag und damit eine größtmögliche Stärkung der Eigenmittel zu erreichen. Eine derartige Kapitalerhöhung führt wegen der schnelleren Handlungsmöglichkeit erfahrungsgemäß zu einem höheren Mittelzufluss als eine vergleichbare Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht der Aktionäre. Deshalb liegt diese Variante im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre. Es kommt zwar dadurch zu einer Verringerung der relativen Beteiligungsquote und bei der Ausgabe von Stammaktie des relativen Stimmanteils der vorhandenen Aktionäre. Allerdings haben Aktionäre, die ihre relative Beteiligungsquote und ihren relativen Stimmrechtsanteil erhalten möchten, die Möglichkeit, die hierfür erforderliche Aktienzahl über die Börse zu erwerben. Aus diesen Gründen halten Vorstand und Aufsichtsrat den Ausschluss des Bezugsrechts für sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für angemessen.

Sacheinlagen (c)

Nach der Ermächtigung gemäß Buchstabe (c) soll das Bezugsrecht auch bei Sachkapitalerhöhungen ausgeschlossen werden können. Diese Ermächtigung soll dem Zweck dienen, den Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen sowie den Erwerb im Einzelnen bestimmter Wirtschaftsgüter gegen Gewährung von Aktien der Gesellschaft zu ermöglichen. Die Praxis hat gezeigt, dass die Inhaber attraktiver Akquisitionsobjekte als Gegenleistung für eine Veräußerung häufig die Verschaffung von Aktien der erwerbenden Gesellschaft verlangen. Darüber hinaus kann es so liegen, dass hohe Gegenleistungen möglicherweise nicht in Geld erbracht werden sollen oder können. Die Möglichkeit, eigene Aktien als Akquisitionswährung einzusetzen, gibt der Gesellschaft den notwendigen Spielraum, sich bietende Erwerbsgelegenheiten schnell und flexibel auszunutzen. Für derartige Maßnahmen muss das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden können. Da Akquisitionen meistens kurzfristig erfolgen müssen, können sie in der Regel nicht von der einmal im Jahr stattfindenden Hauptversammlung beschlossen werden. Hinzu kommt, dass es bei einem solchen Bezugsrechtsausschluss zwar zu einer Verringerung der relativen Beteiligungsquote und bei der Ausgabe von Stammaktien des relativen Stimmrechtsanteils der vorhandenen Aktionäre kommt. Bei Einräumung eines Bezugsrechts wären aber solche Akquisitionen in der Regel nicht möglich und die damit für die Gesellschaft und die Aktionäre verbundenen Vorteile in der Regel nicht erreichbar. Es bedarf deshalb eines Genehmigten Kapitals, auf das der Vorstand - mit Zustimmung des Aufsichtsrats - schnell zugreifen kann. Hierfür soll das vorgeschlagene Genehmigte Kapital verwendet werden können. Die Höhe des Genehmigten Kapitals 2018/I soll sicherstellen, dass auch größere Akquisitionen finanziert werden können. Vorstand und Aufsichtsrat halten vor diesem Hintergrund auch diesen Ausschluss des Bezugsrechts für sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für angemessen.

Konkrete Erwerbsvorhaben, für die von der Ermächtigung gemäß Buchstabe (c) Gebrauch gemacht werden soll, bestehen derzeit nicht. Wenn sich solche Möglichkeiten konkretisieren, wird der Vorstand sorgfältig prüfen, ob er hierfür von dem Genehmigten Kapital 2018/I Gebrauch machen soll. Er wird dies nur dann tun, wenn sich das Vorhaben im Rahmen derjenigen Vorhaben hält, die der Hauptversammlung in diesem Bericht abstrakt umschrieben worden sind und wenn es im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt. Nur wenn diese Voraussetzungen gegeben sind, wird auch der Aufsichtsrat seine Zustimmung erteilen.

Bericht des Vorstands über die Ausnutzung Genehmigten Kapitals

Der Vorstand wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung des Genehmigten Kapitals berichten, und zwar jeweils der auf die Ausnutzung dieser Ermächtigung folgenden Hauptversammlung über die Einzelheiten dieser Ausnutzung.

Zur Teilnahme an der Versammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig anmelden und ihre Berechtigung nachweisen.

Zum Nachweis reicht ein in Textform erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut aus. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Versammlung, das ist der 07. Juni 2018, (Record Date) zu beziehen.

Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft unter der nachfolgenden Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse mindestens sechs Tage vor der Versammlung, also bis zum 21. Juni 2018, zugehen:

Der Nachweisstichtag (Record Date) ist das entscheidende Datum für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts in der Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Record Date erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Record Date haben hierfür keine Bedeutung. Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Record Date erworben haben, können somit nicht an der Hauptversammlung teilnehmen. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis erbracht haben, sind auch dann zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn Sie die Aktien nach dem Record Date veräußern, es sei denn, sie lassen sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien und ist kein relevantes Datum für eine evtl. Dividendenberechtigung.

Das Stimmrecht kann durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionären, ausgeübt werden.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen grundsätzlich der Textform. Der Widerruf kann auch durch persönlichen Zugang des Berechtigten zur Versammlung erfolgen.

Für Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder diesen gleichgestellte Personen oder Institutionen können Besonderheiten bestehen. Daher bitten wir unsere Aktionäre, sich bezüglich der Form der Vollmachten an Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder diesen gleichgestellte Personen oder Institutionen mit diesen abzustimmen.

Der Nachweis der Vollmacht bzw. des Widerrufs kann an folgende Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse übermittelt werden:

Zur Bevollmächtigung kann das Formular verwendet werden, das den Aktionären nach deren ordnungsgemäßer Anmeldung zugesandt wird.

Wir weisen darauf hin, dass auch zur Bevollmächtigung eine ordnungsgemäße Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich sind.

Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft einen oder mehrere von diesen zurückweisen.

Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären weiter an, sich von weisungsgebundenen Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft vertreten zu lassen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Zur Bevollmächtigung und Weisungserteilung kann das Formular verwendet werden, das den Aktionären nach deren ordnungsgemäßer Anmeldung zugesandt wird. Am Tag der Hauptversammlung kann die Vollmacht und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft, die Änderung von Weisungen sowie der Widerruf der Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft in Textform auch an der Ein- und Ausgangskontrolle der Hauptversammlung erfolgen.

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden, wenn das Verlangen der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung, also bis zum 28. Mai 2018, 24:00 Uhr, schriftlich zugegangen ist. Ergänzungsverlangen bitten wir an folgende Adresse zu senden:

Die Antragsteller haben gemäß § 121 Abs. 2 i.V.m. Abs. 1 AktG nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der erforderlichen Zahl an Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über das Verlangen halten. Auf die Fristberechnung ist § 121 Abs. 7 AktG entsprechend anzuwenden.

Jeder Aktionär ist berechtigt, Gegenanträge zu Punkten der Tagesordnung oder Wahlvorschläge zu übersenden.

Die Gesellschaft wird Anträge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, einer etwaigen Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung auf der Internetseite

unter dem Link 'Investor Relations/Hauptversammlung' zugänglich machen, wenn der Aktionär mindestens 14 Tage vor der Versammlung, also bis zum 13. Juni 2018, 24:00 Uhr, der Gesellschaft einen zulässigen Gegenantrag gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung mit Begründung an nachfolgend genannte Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse übersandt hat.

Diese Regelungen gelten für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern sinngemäß.
Aktionäre werden gebeten, ihre Aktionärseigenschaft im Zeitpunkt der Übersendung des Gegenantrags bzw. Wahlvorschlags nachzuweisen.

Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen.
Um die sachgerechte Beantwortung zu erleichtern, werden Aktionäre und Aktionärsvertreter, die in der Hauptversammlung Fragen stellen möchten, höflich gebeten, diese Fragen möglichst frühzeitig an o.g. Adresse zu übersenden. Diese Übersendung ist keine förmliche Voraussetzung für die Beantwortung. Das Auskunftsrecht bleibt hiervon unberührt.

Das Grundkapital der Gesellschaft ist zum Zeitpunkt der Einberufung eingeteilt in 30.000.000 Stückaktien mit ebenso vielen Stimmrechten. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung 105.670 eigene Aktien, aus denen ihr keine Stimmrechte zustehen.

Folgende Informationen sind alsbald nach der Einberufung auf der Internetseite der Gesellschaft

unter dem Link 'Investor Relations/Hauptversammlung' zugänglich:

Die Gesellschaft wird den Aktionären als besonderen Service die vorgenannten Unterlagen auf Anforderung übersenden. Es wird darauf hingewiesen, dass der gesetzlichen Verpflichtung mit der Zugänglichmachung auf der Internetseite der Gesellschaft Genüge getan ist. Daher wird die Gesellschaft lediglich einen Zustellversuch mit einfacher Post unternehmen.

Die MS Industrie AG verarbeitet personenbezogene Daten (Name, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien und Nummer der Eintrittskarte, ggf. Name und Wohnort von Bevollmächtigten) auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze, um den Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen.

Die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten ist für Ihre Teilnahme an der Hauptversammlung zwingend erforderlich. Für die Verarbeitung ist die MS Industrie AG die verantwortliche Stelle. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 (1) c) Datenschutz-Grundverordnung.

Die Dienstleister der MS Industrie AG, welche zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragt werden, erhalten von der MS Industrie nur solche personenbezogenen Daten, welche für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind und verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der MS Industrie AG.

Sie haben ein jederzeitiges Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Widerspruchs- und Löschungsrecht bezüglich der Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten, sowie ein Recht auf Datenübertragung nach Kapitel III der Datenschutz-Grundverordnung. Diese Rechte können Sie gegenüber der MS Industrie AG unentgeltlich über die E-Mail-Adresse

oder über die folgenden Kontaktdaten geltend machen:

Zudem steht Ihnen ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Art. 77 Datenschutz-Grundverordnung zu.

München, im Mai 2018 

Der Vorstand

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der MS Industrie AG, des gebilligten Konzernabschlusses, des Lageberichts und des Konzernlageberichts und des Berichts des Aufsichtsrats, jeweils für das Geschäftsjahr 2017, sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1 und 315a Abs. 1 HGB

Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen (§§ 172 und 173 Aktiengesetz) ist zum Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt hat. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahrs 2017 

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss der MS Industrie AG zum 31. Dezember 2017 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von EUR 15.321.427,99 wie folgt zu verwenden:

Der Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt die von der Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar gehaltenen eigenen Aktien, die gemäß § 71b AktG nicht dividendenberechtigt sind. Bis zur Hauptversammlung kann sich die Zahl der dividendenberechtigten Aktien ändern. In diesem Fall wird bei unveränderter Ausschüttung von EUR 0,03 je dividendenberechtigter Stückaktie der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Gewinnverwendung unterbreitet werden.

Die Dividende soll ab dem 03. Juli 2018 ausgezahlt werden.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2017.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2017 Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017 Entlastung zu erteilen.

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2018.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2018 zu wählen.

Schaffung von Vorzugsaktien und entsprechende Änderung der Satzung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Vorzugsaktien zu schaffen und die Satzung der Gesellschaft wie folgt zu ändern.

§ 3 Abs. 2 der Satzung erhält folgende neue Fassung.
'2. Das Grundkapital ist eingeteilt in 30.000.000 Stammaktien.'

§ 17 Abs. 1 der Satzung erhält folgende neue Fassung.
'1. Jede Stammaktie gewährt eine Stimme. Für den Fall, dass Vorzugsaktien ausgegeben werden, gewähren diese keine Stimmen.'

§ 22 Abs. 3 wird in die Satzung neu eingefügt:
'3. Der Bilanzgewinn wird in der nachstehenden Reihenfolge verwendet:

Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2016/I und die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals sowie den Ausschluss des Bezugsrechts und die entsprechende Änderung der Satzung

Für den Fall, dass die Hauptversammlung ihre Zustimmung zu Tagesordnungspunkt 6 erteilt, soll Tagesordnungspunkt 7 zur Beschlussfassung gestellt werden.
Der Vorstand der Gesellschaft wurde durch Beschluss der Hauptversammlung vom 29. Juli 2016 ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmal oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 6.000.000,00 durch Ausgabe neuer Aktien zu erhöhen, wobei das Bezugsrecht der Aktionäre in bestimmten Fällen ausgeschlossen werden kann. Diese Ermächtigung wurde am 01.07.2016 als Genehmigtes Kapital 2016/I in das Handelsregister eingetragen. Von dieser Ermächtigung wurde noch kein Gebrauch gemacht.

Es soll vorgeschlagen werden, dieses Genehmigte Kapital aufzuheben und durch eine neue Ermächtigung zu ersetzen. Hierbei soll der Vorstand ermächtigt werden, neben Stammaktien auch Vorzugsaktien auszugeben, um somit in vollem Umfang über die notwendigen Instrumente der Kapitalbeschaffung verfügen und auch künftig die Eigenkapitalausstattung der Gesellschaft den geschäftlichen Erfordernissen anpassen zu können. Die Höhe des Genehmigten Kapitals soll gleich bleiben.

Dabei soll sichergestellt werden, dass die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals, das in § 3 Abs. 3 der Satzung festgeschrieben ist, nur wirksam wird, wenn an dessen Stelle ein neues Genehmigtes Kapital tritt:

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

a) Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2016/I

Das Genehmigte Kapital in § 3 Abs. 3 der Satzung der MS Industrie AG, das im Handelsregister als Genehmigtes Kapital 2016/I eingetragen ist, und zugleich die gesamte Regelung in § 3 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft, werden mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung des nachfolgend zu Buchstaben b) und c) bestimmten neuen Genehmigten Kapitals 2018/I in das Handelsregister der Gesellschaft aufgehoben.

b) Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2018/I

Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum Ablauf von fünf Jahren seit Eintragung dieses Genehmigten Kapitals 2018/I in das Handelsregister einmal oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 6.000.000,00 durch Ausgabe von bis zu 6.000.000 neuen Stamm- und/oder Vorzugsaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen und hierbei das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe sowie die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2018/I festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital 2018/I oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist entsprechend der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2018/I anzupassen.

c) Satzungsänderung

Die Regelung in § 3 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt vollständig neu gefasst:

d) Weisung an den Vorstand

Um sicherzustellen, dass die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2016/I nicht wirksam wird, ohne dass an seine Stelle das neue Genehmigte Kapital 2018/I tritt, wird der Vorstand angewiesen, die Aufhebung des bisherigen Genehmigten Kapitals 2016/I mit der Maßgabe zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden, dass die Aufhebung nur eingetragen wird, wenn gleichzeitig das neue Genehmigte Kapital 2018/I eingetragen wird.

Satzungsänderungen in §§ 7 Abs. 1, 18 Abs. 1 und 19 Abs. 1 der Satzung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Satzung der Gesellschaft den aktuellen Entwicklungen entsprechend anzupassen und wie folgt zu ändern.

a) § 7 Abs. 1 der Satzung erhält folgende neue Fassung:

'(1) Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht - soweit gesetzlich nichts anderes vorgeschrieben ist - aus drei Mitgliedern, die von der Hauptversammlung gewählt werden. Soweit gesetzlich nichts anderes vorgeschrieben ist, bedarf eine Änderung der Satzung, mit der eine bestimmte höhere Zahl der Aufsichtsratsmitglieder festgesetzt wird, einer Mehrheit, die mindestens drei Viertel des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals umfasst. Das gleiche Mehrheitserfordernis gilt auch für die Abberufung von Aufsichtsratsmitgliedern, die von der Hauptversammlung ohne Bindung an einen Wahlvorschlag gewählt worden sind, sowie für die Änderung, Ergänzung oder Aufhebung des vorstehenden Satzes 2, dieses Satzes 3 und des nachfolgenden § 19 Abs. 1 der Satzung.'

b) § 18 Abs. 1 der Satzung erhält folgende neue Fassung:

'(1) Den Vorsitz in der Hauptversammlung führt der Vorsitzende des Aufsichtsrats. Im Falle seiner Verhinderung wird der Vorsitzende der Hauptversammlung durch Beschluss des Aufsichtsrats gewählt. Wählbar sind sowohl Mitglieder des Aufsichtsrats als auch Dritte.'

c) § 19 Abs. 1 der Satzung erhält folgende neue Fassung:

'(1) Die Beschlüsse der Hauptversammlung werden mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst, falls nicht Gesetz oder Satzung zwingend eine größere Stimmenmehrheit oder weitere Erfordernisse vorschreiben. Soweit gesetzlich eine Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals vorgeschrieben ist, so genügt, soweit gesetzlich zulässig, die einfache Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals. Dabei gilt Stimmenthaltung nicht als Stimmabgabe. Bei Stimmengleichheit gilt ein Antrag als abgelehnt.'

Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,03 auf jede gewinnberechtigte Stückaktie EUR 896.829,90 

Vortrag auf neue Rechnung EUR 14.424.598,09 

Zur Nachzahlung etwaiger Rückstände von Gewinnanteilen auf die Vorzugsaktien ohne Stimmrecht ohne Zinsen in der Reihenfolge ihrer Entstehung,

Zur Zahlung eines Vorabgewinnanteils von EUR 0,03 je Vorzugsaktie ohne Stimmrecht,

Zur gleichmäßigen Zahlung etwaiger weiterer Gewinnanteile auf die Stamm- und Vorzugsaktien, soweit die Hauptversammlung keine andere Verwendung beschließt.'

im Fall einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen, soweit dies zur Vermeidung von Spitzenbeträgen erforderlich ist; oder

im Fall einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen, wenn der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung, und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages durch den Vorstand nicht wesentlich unterschreitet. Bei der Berechnung der 10 % des Grundkapitals ist der anteilige Betrag am Grundkapital abzusetzen, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderer Ermächtigungen in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert oder ausgegeben wurden oder auszugeben sind; oder

im Fall einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen, soweit die Kapitalerhöhung zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen, Patenten oder anderen gewerblichen Schutzrechten oder Lizenzrechten oder einer einen Betrieb bildenden Gesamtheit von Wirtschaftsgütern erfolgt.

Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum Ablauf von fünf Jahren seit Eintragung dieses Genehmigten Kapitals 2018/I in das Handelsregister einmal oder mehrmals um bis zu insgesamt

durch Ausgabe von bis zu

neuen Stamm- und/oder Vorzugsaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen und hierbei das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,

Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe sowie die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2018/I festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital 2018/I oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist entsprechend der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2018/I anzupassen.'

im Fall einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen, soweit dies zur Vermeidung von Spitzenbeträgen erforderlich ist; oder

im Fall einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen, wenn der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung, und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages durch den Vorstand nicht wesentlich unterschreitet. Bei der Berechnung der 10 % des Grundkapitals ist der anteilige Betrag am Grundkapital abzusetzen, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderer Ermächtigungen in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert oder ausgegeben wurden oder auszugeben sind; oder

im Fall einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen, soweit die Kapitalerhöhung zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen, Patenten oder anderen gewerblichen Schutzrechten oder Lizenzrechten oder einer einen Betrieb bildenden Gesamtheit von Wirtschaftsgütern erfolgt.

um Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen;

wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und die Volumenvorgaben und die weiteren Anforderungen für einen Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfüllt sind;

wenn die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder bestimmten Wirtschaftsgütern erfolgt.

der Inhalt dieser Einberufung,

eine Erläuterung, wenn zu einem Gegenstand der Tagesordnung kein Beschluss gefasst werden soll,

die unter Tagesordnungspunkt 1 genannten Unterlagen sowie der Vorschlag des Vorstands über die Verwendung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahrs 2017,

die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung,

nähere Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre,

der Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 7,