DGAP-HV: Mineralbrunnen Überkingen-Teinach GmbH & Co. KGaA: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 25.07.2018 in Bad Teinach-Zavelstein mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

DGAP-News: Mineralbrunnen Überkingen-Teinach GmbH & Co. KGaA / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

Mineralbrunnen Überkingen-Teinach GmbH & Co. KGaA: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 25.07.2018 in Bad Teinach-Zavelstein mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

14.06.2018 / 15:05

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Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,

wir laden Sie hiermit zur ordentlichen Hauptversammlung der Mineralbrunnen Überkingen-Teinach GmbH & Co. KGaA am Mittwoch, den 25. Juli 2018, 10:30 Uhr im Konsul Niethammer Kulturzentrum, Schulstraße 67, 75385 Bad Teinach-Zavelstein, ein.

Bericht der persönlich haftenden Gesellschafterin an die Hauptversammlung zu Punkt 6 der Tagesordnung gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG (Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien)

Gemäß dem unter Tagesordnungspunkt 6 vorgeschlagenen Beschluss soll die Gesellschaft erneut ermächtigt werden, gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG eigene Aktien bis zu 10 % des Grundkapitals zu erwerben.

Die bisher bestehende, von der Hauptversammlung vom 05. Juni 2014 erteilte Ermächtigung hat gemäß den Bestimmungen des § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG eine Laufzeit bis zum 04. Juni 2019. Daher soll die Ermächtigung für den Zeitraum bis zum 24. Juli 2023 erneuert werden.

Mit der neuen Ermächtigung wird erreicht, dass die Gesellschaft weiterhin in der Lage ist, von dem Finanzinstrument des Erwerbs eigener Aktien Gebrauch zu machen, um die damit verbundenen Vorteile im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre zu realisieren.

Diese Ermächtigung besteht in den gesetzlichen Grenzen der §§ 71 Abs. 2, 71d und 71e AktG. Dies bedeutet, dass von der neuen Ermächtigung insbesondere dann kein Gebrauch gemacht werden kann, wenn und soweit aufgrund vergangener Ermächtigungen zum Erwerb eigener Aktien bis zur zulässigen Grenze Gebrauch gemacht worden ist und die auf diese Weise erworbenen Aktien nicht veräußert oder eingezogen worden sind.

Neben dem Erwerb über die Börse soll die Gesellschaft auch die Möglichkeit erhalten, eigene Aktien durch ein öffentliches, an die Aktionäre der Gesellschaft zu richtendes Kaufangebot oder durch die öffentliche Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebots zu erwerben. Dabei ist die Gesellschaft gemäß aktienrechtlicher Bestimmungen zur Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes verpflichtet. Bei der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebots können die Adressaten der Aufforderung entscheiden, wie viele Aktien und - bei Festlegung einer Preisspanne - zu welchem Preis sie diese der Gesellschaft anbieten möchten. Sofern ein öffentliches Kaufangebot überzeichnet ist bzw. - im Falle einer Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebots - von mehreren Angeboten zum gleichen Preis nicht sämtliche angenommen werden können, muss die Annahme nach Quoten proportional zur Anzahl der zum Erwerb angebotenen Aktien erfolgen. Jedoch soll es möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme von Offerten oder Teilen von Offerten bis zu maximal 100 Stück Aktien vorzusehen. Diese Möglichkeit dient dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleine Restbestände zu vermeiden und damit die technische Abwicklung zu erleichtern.

Weder der gebotene Kaufpreis noch die Grenzwerte der gebotenen Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) dürfen den Schlusskurs der jeweiligen Aktiengattung an der Baden-Württembergischen Wertpapierbörse, Stuttgart am dritten Börsentag vor dem Tag der öffentlichen Ankündigung des Angebots um mehr als 20 % über- bzw. unterschreiten. Ergeben sich nach der Veröffentlichung eines Kaufangebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebots erhebliche Abweichungen gegenüber dem maßgeblichen Kurs, so kann das Angebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe eines Angebots angepasst werden. In diesem Fall wird auf den Durchschnittskurs der drei Börsenhandelstage vor der Veröffentlichung einer etwaigen Anpassung abgestellt.

Die erworbenen eigenen Aktien dürfen zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken verwendet werden, insbesondere auch zu den folgenden Zwecken - insoweit unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 3 und 4 AktG:

Die persönlich haftende Gesellschafterin wird der Hauptversammlung jeweils Bericht über die Ausnutzung dieser Ermächtigung erstatten.

Die in der vorgeschlagenen Ermächtigung genannten Zwecke sollen sich auch auf eigene Aktien erstrecken, die die Gesellschaft aufgrund vorangegangener Ermächtigungen bereits erworben hat. Für den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gelten die vorstehend gemachten Ausführungen entsprechend.

Die Interessen der Aktionäre werden daher insgesamt für den Fall der Wahrnehmung der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss nicht unangemessen beeinträchtigt.

Bad Teinach-Zavelstein, im Juni 2018

Mineralbrunnen Überkingen-Teinach GmbH & Co. KGaA

Die persönlich haftende Gesellschafterin:
Karlsberg International Getränkemanagement GmbH

Tagesordnung

Vorlage des vom Aufsichtsrat jeweils gebilligten Jahresabschlusses und Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2017 und des für die Mineralbrunnen Überkingen-Teinach GmbH & Co. KGaA und den Konzern zusammengefassten Lageberichts des Geschäftsjahres 2017 mit dem Bericht des Aufsichtsrats sowie Beschlussfassung über die Feststellung des Jahresabschlusses der Mineralbrunnen Überkingen-Teinach GmbH & Co. KGaA zum 31. Dezember 2017

Der Aufsichtsrat hat den von der persönlich haftenden Gesellschafterin aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt. Gemäß § 286 Absatz 1 Aktiengesetz (AktG) erfolgt die Feststellung des Jahresabschlusses durch die Hauptversammlung.

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, den Jahresabschluss der Mineralbrunnen Überkingen-Teinach GmbH & Co. KGaA zum 31. Dezember 2017 in der vorgelegten Fassung, die einen Bilanzgewinn von EUR 10.048.235,03 ausweist, festzustellen.

Die zu TOP 1 vorgelegten Unterlagen sind auf

unter der Rubrik Investor Relations zugänglich und werden während der Hauptversammlung ausliegen.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2017 in Höhe von EUR 10.048.235,03 wie folgt zu verwenden:

Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien.

Sollte sich die Zahl der eigenen Aktien bis zum Zeitpunkt der Hauptversammlung durch den Erwerb, die Einziehung oder die Veräußerung eigener Aktien ändern, wird der Hauptversammlung für diesen Fall ein entsprechend modifizierter Beschlussvorschlag zur Verwendung des Bilanzgewinns vorgelegt, der bei unveränderter Ausschüttung der Dividende von EUR 0,35 pro dividendenberechtigter Stammaktie sowie EUR 0,43 pro dividendenberechtigter Vorzugsaktie für das Geschäftsjahr 2017 den Vortrag des verbleibenden Bilanzgewinns auf neue Rechnung vorsieht.

Beschlussfassung über die Entlastung der persönlich haftenden Gesellschafterin für das Geschäftsjahr 2017

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, der persönlich haftenden Gesellschafterin für das Geschäftsjahr 2017 Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, allen Mitgliedern des Aufsichtsrats, die im Geschäftsjahr 2017 amtiert haben, für das Geschäftsjahr 2017 Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2018

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, Zweigniederlassung Saarbrücken zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2018 sowie für eine etwaige prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts des Geschäftsjahres 2018 zu wählen.

Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG

Zum Erwerb eigener Aktien bedarf die Gesellschaft, soweit nicht gesetzlich ausdrücklich zugelassen, einer besonderen Ermächtigung durch die Hauptversammlung. Die von der Hauptversammlung am 05. Juni 2014 beschlossene Ermächtigung läuft am 04. Juni 2019 aus. Daher soll der Hauptversammlung vorgeschlagen werden, der Gesellschaft erneut eine Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien zu gewähren. Entsprechend § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG soll die Ermächtigung für die Dauer von fünf Jahren erteilt werden.

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

Die Gesellschaft wird gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG ermächtigt, im Zeitraum bis zum 24. Juli 2023 wahlweise eigene Stammaktien und/oder stimmrechtslose Vorzugsaktien bis zu insgesamt 10 % des derzeitigen Grundkapitals zu erwerben. Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke durch die Gesellschaft oder durch Dritte für Rechnung der Gesellschaft ausgeübt werden.

Auf die erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach den §§ 71a ff AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des Grundkapitals entfallen. Die Ermächtigung darf nicht zum Zwecke des Handels in eigenen Aktien ausgenutzt werden.

Der Erwerb darf über die Börse oder mittels eines an die Inhaber der entsprechenden Aktiengattung gerichteten öffentlichen Kaufangebots bzw. mittels einer an die Inhaber der entsprechenden Aktiengattung gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebots erfolgen.

Die persönlich haftende Gesellschafterin wird ermächtigt, Aktien der Gesellschaft, die aufgrund dieser Ermächtigung erworben werden, zu allen gesetzlich zugelassenen Zwecken, insbesondere auch unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre auf die eigenen Aktien gemäß §§ 71 Absatz 1 Nr. 8, 186 Absatz 3 und 4 AktG zu den folgenden Zwecken zu verwenden:

Ferner wird die persönlich haftende Gesellschafterin ermächtigt, die auf der Grundlage dieser Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien

Die von der Hauptversammlung der Gesellschaft am 05. Juni 2014 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien wird mit Wirkung zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser neuen Ermächtigung aufgehoben.

Die in dieser Ermächtigung genannten Verwendungszwecke gelten auch für auf Grundlage früherer Ermächtigungen erworbene eigene Aktien.

Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,35 für jede der 5.919.755 dividendenberechtigten Stammaktien für das Geschäftsjahr 2017

Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,43 für jede der 2.187.360 dividendenberechtigten Vorzugsaktien für das Geschäftsjahr 2017

Vortrag des Restbetrags in Höhe von EUR 7.035.755,98 auf neue Rechnung.

Im Fall des Erwerbs über die Börse darf der Erwerbspreis (ohne Erwerbsnebenkosten) den am Handelstag durch die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs der jeweiligen Aktiengattung an der Baden-Württembergischen Wertpapierbörse, Stuttgart, um nicht mehr als 10 % über- bzw. unterschreiten. Wird bis 12:00 Uhr Ortszeit des jeweiligen Handelstages kein Eröffnungskurs festgestellt, ist der letzte Schlusskurs des vorangegangenen Handelstags maßgeblich.

Bei einem öffentlichen Kaufangebot bzw. bei einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebots dürfen der gebotene Kaufpreis bzw. die Grenzwerte der gebotenen Verkaufspreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Schlusskurs der jeweiligen Aktiengattung an der Baden-Württembergischen Wertpapierbörse, Stuttgart, am dritten Börsentag vor dem Tag der öffentlichen Ankündigung des Angebots um nicht mehr als 20 % über- bzw. unterschreiten. Ergeben sich nach der Veröffentlichung eines Kaufangebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebots erhebliche Abweichungen des maßgeblichen Kurses, so kann das Angebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe eines Angebots angepasst werden. In diesem Fall wird auf den Durchschnittsschlusskurs der drei Börsenhandelstage vor der Veröffentlichung einer etwaigen Anpassung abgestellt. Sofern die Nachfrage das Volumen des Kaufangebots überschreitet, muss die Annahme nach Quoten proportional zur Anzahl der zum Erwerb angebotenen Aktien erfolgen. Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen kann im rechtlich zulässigen Rahmen, maximal aber bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär, vorgesehen werden.

Die persönlich haftende Gesellschafterin wird ermächtigt, eine Veräußerung erworbener eigener Aktien in anderer Weise als über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre vorzunehmen, wenn die erworbenen eigenen Aktien zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenkurs von Stamm- bzw. Vorzugsaktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Als maßgeblicher Börsenkurs gilt der Mittelwert der an der Baden-Württembergischen Wertpapierbörse, Stuttgart, festgestellten Schlusskurse der Stamm- bzw. Vorzugsaktien der Gesellschaft an den letzten zehn Börsentagen vor der Veräußerung der Aktien. Dieser Ausschluss des Bezugsrechts ist auf insgesamt höchstens 10 % sowohl des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung als auch des im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft beschränkt. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderer Ermächtigungen in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter Bezugsrechtsausschluss ausgegeben werden.

Die Aktien können gegen Sachleistung veräußert werden, insbesondere auch im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen sowie Zusammenschlüssen von Unternehmen.

Die Aktien können Personen, die in einem Arbeitsverhältnis mit der Gesellschaft oder nachgeordneten verbundenen Unternehmen im Sinne der §§ 15 ff. AktG stehen oder standen, zum Erwerb angeboten werden.

durch ein öffentliches Angebot an alle Aktionäre oder über die Börse wieder zu veräußern; oder

mit Zustimmung des Aufsichtsrates einzuziehen, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Sie können auch im vereinfachten Verfahren ohne Kapitalherabsetzung durch Anpassung des anteiligen rechnerischen Betrages der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft eingezogen werden. Die Einziehung kann auf einen Teil der erworbenen Aktien beschränkt werden. Von der Ermächtigung zur Einziehung kann mehrfach Gebrauch gemacht werden. Erfolgt die Einziehung im vereinfachten Verfahren, ist die persönlich haftende Gesellschafterin zur Anpassung der Zahl der Stückaktien in der Satzung ermächtigt.

Der Beschlussvorschlag enthält die Ermächtigung, die erworbenen eigenen Aktien außerhalb der Börse gegen Barleistung unter Ausschluss des Bezugsrechts zu veräußern. Voraussetzung dafür ist, dass die Aktien zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Mit dieser Ermächtigung wird von der in § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zugelassenen Möglichkeit zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss Gebrauch gemacht. Dem Gedanken des Verwässerungsschutzes der Aktionäre wird dadurch Rechnung getragen, dass die Aktien nur zu einem Preis veräußert werden dürfen, der den maßgeblichen Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet. Den Aktionären entsteht, soweit sie am Erhalt ihrer Stimmrechtsquote interessiert sind, kein Nachteil, da sie die entsprechende Anzahl von Aktien jederzeit an der Börse hinzuerwerben können.

Die endgültige Festlegung des Veräußerungspreises für die eigenen Aktien geschieht zeitnah vor der Veräußerung. Die persönlich haftende Gesellschafterin wird einen eventuellen Abschlag vom Börsenpreis nach den zum Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen möglichst niedrig bemessen. Der Abschlag vom Börsenpreis zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung wird keinesfalls mehr als 5 % des aktuellen Börsenpreises betragen. Die Ermächtigung gilt mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußerten Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Die Ermächtigung liegt im Interesse der Gesellschaft, weil sie ihr einen größeren Handlungsspielraum verschafft. Sie gibt der Gesellschaft die Möglichkeit, sich aufgrund einer günstigen Börsensituation bietende Gelegenheiten schneller und vor allem kostengünstiger zu nutzen, als dies bei einer Veräußerung nach den Regeln der Einräumung eines Bezugsrechts der Aktionäre der Fall wäre.

Aufgrund der vorgeschlagenen Ermächtigung können die erworbenen Aktien der Gesellschaft auch verwendet werden, um mit ihnen als Gegenleistung Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen zu erwerben. Dadurch wird die Gesellschaft in die Lage versetzt, in geeigneten Fällen Unternehmen, Teile von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen nicht nur durch Zahlung eines Kaufpreises in bar, sondern auch im Wege einer Gegenleistung durch Überlassung von Aktien der Gesellschaft erwerben zu können. Das nationale und internationale Marktgeschehen verlangt zunehmend nach dieser Form der Gegenleistung. Dadurch werden zudem die liquiden Mittel der Gesellschaft geschont und der Umfang einer möglichen Kaufpreisfinanzierung verringert. Konkrete Pläne für das Ausnutzen dieser Ermächtigung bestehen nicht.

Aufgrund der vorgeschlagenen Ermächtigung kann die persönlich haftende Gesellschafterin des Weiteren mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre ausschließen, wenn die eigenen Aktien an Personen, die in einem Arbeitsverhältnis mit der Gesellschaft oder nachgeordneten verbundenen Unternehmen im Sinne der §§ 15 ff. AktG stehen oder standen, zum Erwerb angeboten werden. Dadurch soll der Gesellschaft die Möglichkeit eingeräumt werden, Belegschaftsaktien auszugeben. Im Gegensatz zu anderen Formen der Mitarbeiterbeteiligung wie etwa Aktienoptionsprogrammen oder aktienkursbasierten Vergütungssystemen tragen Belegschaftsaktien zu einer stärkeren Identifikation der Mitarbeiter mit der Gesellschaft bei, da sie zum Erwerb der Aktien eigene Mittel einsetzen und die Aktien über einen längeren Zeitraum halten müssen. Aus Sicht der persönlich haftenden Gesellschafterin liegt in der Option zur Ausgabe von Belegschaftsaktien eine gute Ergänzung zu konventionellen Vergütungsbestandteilen. Die Verwendung eigener Aktien für diese Zwecke macht dabei die Schaffung neuer Aktien entbehrlich.

Ferner können die eigenen Aktien durch ein öffentliches Angebot an alle Aktionäre oder über die Börse weiterveräußert werden. Mit diesen Möglichkeiten des Verkaufs wird das Recht der Aktionäre auf Gleichbehandlung bei der Veräußerung der Aktien gewahrt.

Die aufgrund dieses Ermächtigungsbeschlusses erworbenen eigenen Aktien können zudem von der Gesellschaft ohne erneuten Beschluss der Hauptversammlung eingezogen werden. Entsprechend § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG kann die Hauptversammlung der Gesellschaft die Einziehung ihrer voll eingezahlten Stückaktien beschließen, auch ohne dass damit eine Herabsetzung des Grundkapitals der Gesellschaft erforderlich wird. Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht neben der Einziehung mit Kapitalherabsetzung diese Alternative ausdrücklich vor. Durch eine Einziehung der eigenen Aktien ohne Kapitalherabsetzung erhöht sich automatisch der rechnerische Anteil der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft. Die persönlich haftende Gesellschafterin soll daher auch ermächtigt werden, die erforderlich werdende Änderung der Satzung hinsichtlich der sich durch eine Einziehung verändernden Anzahl der Stückaktien vorzunehmen.

Weitere Angaben zur Einberufung

Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß Ziffer 17 der Satzung nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung anmelden und ihre Berechtigung nachweisen. Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ist durch einen in Textform erstellten besonderen Nachweis des depotführenden Instituts über den Anteilsbesitz nachzuweisen. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung (also auf den 04. Juli 2018, 00:00 Uhr (Nachweisstichtag)) zu beziehen.

Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung unter der folgenden Adresse zugehen, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind (also spätestens am 18. Juli 2018, 24:00 Uhr):

Mineralbrunnen Überkingen-Teinach GmbH & Co. KGaA
c/o Landesbank Baden-Württemberg
4035/H Hauptversammlungen
Am Hauptbahnhof 2
70173 Stuttgart
Telefax: +49 (0) 711/127-79264
E-Mail: hv-anmeldung@LBBW.de

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag, ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für den Erwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag.

Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind weder teilnahme- noch stimmberechtigt. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.

Stimmrechtsvertretung

Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht durch Bevollmächtigte, z.B. durch ein depotführendes Institut, eine Aktionärsvereinigung, weisungsgebundene und von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter oder eine Person ihrer Wahl ausüben lassen. Auch im Fall einer Stimmrechtsvertretung sind eine fristgerechte Anmeldung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes nach den Bestimmungen gemäß vorstehender Ziffer 1 erforderlich.

Werden weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung oder diesen gemäß § 135 Absatz 8 AktG oder § 135 Absatz 10 AktG i.V.m. § 125 Absatz 5 AktG gleichgestellte Personen, Institute oder Unternehmen bevollmächtigt, ist die Vollmacht gemäß §§ 278 Absatz 3, 134 Absatz 3 Satz 3 AktG in Textform (§ 126b BGB) zu erteilen. Der Widerruf einer solchen Vollmacht und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen gemäß §§ 278 Absatz 3, 134 Absatz 3 Satz 3 AktG ebenfalls der Textform (§ 126b BGB). Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht das Formular zu verwenden, das ihnen von der Gesellschaft mit der Eintrittskarte zur Verfügung gestellt wird. Es kann auch auf der Internetseite der Gesellschaft auf

unter der Rubrik Investor Relations heruntergeladen werden.

Die Erteilung der Vollmacht kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Der Nachweis einer erteilten Bevollmächtigung kann dadurch geführt werden, dass der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung die Vollmacht an der Einlasskontrolle vorweist. Darüber hinaus bietet die Mineralbrunnen Überkingen-Teinach GmbH & Co. KGaA ihren Aktionären beziehungsweise Aktionärsvertretern an, den Nachweis per Post, Fax oder E-Mail an die Gesellschaft so zu übermitteln, dass er bis zum 23. Juli 2018, 24:00 Uhr unter der folgenden Adresse eingeht:

Mineralbrunnen Überkingen-Teinach GmbH & Co. KGaA
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: + 49 (0) 89 30903-74675
E-Mail: minag-hv2018@computershare.de

Gleiches gilt für die Übermittlung des Widerrufs einer derart übermittelten Vollmacht und deren Änderung.

Werden ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder diesen gemäß § 135 Absatz 8 AktG oder § 135 Absatz 10 AktG i.V.m. § 125 Absatz 5 AktG gleichgestellte Personen, Institute oder Unternehmen bevollmächtigt, gelten die vorstehenden Regelungen für die Form der Erteilung des Widerrufs und des Nachweises der Vollmacht nicht. Möglicherweise verlangen die zu bevollmächtigenden Institute, Unternehmen oder Personen eine besondere Form der Vollmacht, weil sie die Vollmacht nachprüfbar festhalten müssen. Bitte stimmen Sie sich rechtzeitig mit dem zu Bevollmächtigenden über eine mögliche Form der Vollmacht ab.

Die Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen möchten, müssen sich ebenfalls fristgerecht und unter Nachweis des Anteilsbesitzes nach den Bestimmungen gemäß vorstehender Ziffer 1 zur Hauptversammlung anmelden. Darüber hinaus müssen sie den Stimmrechtsvertretern zwingend für jeden einzelnen Tagesordnungspunkt Weisungen erteilen, wie das Stimmrecht ausgeübt werden soll. Ohne Erteilung entsprechender Weisungen ist die Vollmacht ungültig. Die Stimmrechtsvertreter müssen nach Maßgabe der ihnen erteilten Weisungen abstimmen; bei nicht eindeutiger Weisung müssen sich die Stimmrechtsvertreter zu dem betroffenen Tagesordnungspunkt enthalten. Die Stimmrechtsvertreter werden ausschließlich das Stimmrecht ausüben und keine weitergehenden Rechte wie Frage- oder Antragsrechte wahrnehmen. Formulare zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter werden jeder Eintrittskarte beigefügt. Sie stehen ferner auf der Internetseite der Gesellschaft auf

unter der Rubrik Investor Relations zum Herunterladen bereit.

Aktionäre, die die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen möchten, werden zur organisatorischen Erleichterung gebeten, die Vollmachten nebst Weisungen spätestens bis zum 23. Juli 2018, 24:00 Uhr (Eingang bei der Gesellschaft), postalisch, per Fax oder per E-Mail an die folgende Adresse zu übermitteln:

Mineralbrunnen Überkingen-Teinach GmbH & Co. KGaA
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 (0) 89 30903-74675
E-Mail: minag-hv2018@computershare.de

Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Absatz 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder einen anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 500.000,00 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Das Verlangen ist schriftlich an die Gesellschaft an die folgende Adresse

Mineralbrunnen Überkingen-Teinach GmbH & Co. KGaA
Investor Relations
Badstr. 41
75385 Bad Teinach-Zavelstein

zu richten und muss der Gesellschaft bis spätestens am 30. Juni 2018, 24:00 Uhr (Eingang bei der Gesellschaft) zugehen. Jedem neuen Punkt der Tagesordnung muss eine Begründung oder Beschlussvorlage beiliegen. Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung über das Verlangen halten.

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Gegenanträge gemäß § 126 Absatz 1 AktG zu Vorschlägen der persönlich haftenden Gesellschafterin und/oder des Aufsichtsrats zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung oder Wahlvorschläge von Aktionären gemäß § 127 AktG zur Wahl des Abschlussprüfers oder zur Wahl des Aufsichtsrats sind ausschließlich zu richten an:

Mineralbrunnen Überkingen-Teinach GmbH & Co. KGaA
Investor Relations
Badstr. 41
75385 Bad Teinach-Zavelstein
E-Mail: hv2018@minag.de

Anderweitig adressierte Gegenanträge werden nicht berücksichtigt. Die Gesellschaft wird bis spätestens zum 10. Juli 2018, 24:00 Uhr (Eingang bei der Gesellschaft) übermittelte, zugänglich zu machende Gegenanträge oder Wahlvorschläge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, einer Begründung, die allerdings für Wahlvorschläge nicht erforderlich ist, und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

unter der Rubrik Investor Relations veröffentlichen.

Veröffentlichung auf der Internetseite

Die Gesellschaft veröffentlicht alsbald nach der Einberufung der Hauptversammlung auf ihrer Internetseite unter

unter der Rubrik Investor Relations Informationen zur Hauptversammlung, insbesondere die Einberufung der Hauptversammlung, die mit der Einberufung der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen und etwaige Anträge oder Wahlvorschläge von Aktionären. Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter derselben Internetadresse bekannt gegeben.

Informationen zum Datenschutz

Die Mineralbrunnen Überkingen-Teinach GmbH & Co. KGaA, Bad Teinach-Zavelstein (nachfolgend auch die 'Gesellschaft') verarbeitet im Rahmen der Vorbereitung und Durchführung ihrer Hauptversammlung folgende Kategorien Ihrer personenbezogener Daten: Kontaktdaten (z.B. Name oder die E-Mail-Adresse), Informationen über Ihre Aktien (z.B. Anzahl der Aktien) und Verwaltungsdaten (z.B. die Eintrittskartennummer). Die Verarbeitung von personenbezogenen Daten für Zwecke der Vorbereitung und Durchführung der Hauptversammlung basiert auf Art. 6 Abs. 1 lit. c Datenschutzgrundverordnung (DSGVO). Danach ist eine Verarbeitung personenbezogener Daten rechtmäßig, wenn die Verarbeitung zur Erfüllung einer rechtlichen Verpflichtung erforderlich ist. Die Gesellschaft ist rechtlich verpflichtet, die Hauptversammlung der Aktionäre nach einem geregelten und geordneten Verfahren vorzubereiten, das jedem Aktionär grundsätzlich die Teilnahme an der Hauptversammlung ermöglicht. Um dieser Pflicht nachzugehen, ist die Verarbeitung der oben genannten Kategorien personenbezogener Daten unerlässlich, vorausgesetzt, diese personenbezogenen Daten liegen uns vor und Sie lassen sich nicht von einem Dritten vertreten, der Ihre personenbezogenen Daten nicht offenlegt. Ohne Angabe Ihrer personenbezogener Daten könnten Sie weder zur Hauptversammlung eingeladen werden, noch können Sie sich zu dieser anmelden noch an dieser teilnehmen.

Für die Datenverarbeitung ist die Gesellschaft verantwortlich. Die Kontaktdaten des Verantwortlichen lauten:

Mineralbrunnen Überkingen-Teinach GmbH & Co. KGaA
Badstr. 41
75385 Bad Teinach-Zavelstein
Telefon: +49 (0) 7053 9262 220
Telefax: +49 (0) 6841 105 911 1222
www.mineralbrunnen-kgaa.de

Personenbezogene Daten, die Sie betreffen, werden grundsätzlich nicht an Dritte weitergegeben. Ausnahmsweise erhalten auch Dritte Zugang zu diesen Daten, sofern diese von der Gesellschaft zur Erbringung von Dienstleistungen im Rahmen der Durchführung der Hauptversammlung beauftragt wurden. Hierbei handelt es sich um typische Hauptversammlungsdienstleister (wie etwa HV-Agenturen, Rechtsanwälte oder Wirtschaftsprüfer). Die Dienstleister erhalten personenbezogene Daten nur in dem Umfang, der für die Erbringung der Dienstleistung notwendig ist.

Die oben genannten Daten werden je nach Einzelfall bis zu drei Jahre (aber nicht weniger als zwei Jahre) nach Beendigung der Hauptversammlung gelöscht, es sei denn, die weitere Verarbeitung der Daten ist im Einzelfall noch zur Bearbeitung von Anträgen, Entscheidungen oder rechtlichen Verfahren in Bezug auf die Hauptversammlung oder aber für die Vorbereitung und Durchführung zukünftiger Hauptversammlungen der Gesellschaft erforderlich.

Sie haben das Recht, über die personenbezogenen Daten, die über Sie gespeichert wurden, auf Antrag unentgeltlich Auskunft zu erhalten. Zusätzlich haben Sie das Recht auf Berichtigung unrichtiger Daten, das Recht, die Einschränkung der Verarbeitung von zu umfangreich verarbeiteten Daten zu verlangen und das Recht auf Löschung von unrechtmäßig verarbeiteten bzw. zu lange gespeicherten personenbezogenen Daten (soweit dem keine gesetzliche Aufbewahrungspflicht und keine sonstigen Gründe nach Art. 17 Abs. 3 DSGVO entgegenstehen). Darüber hinaus haben Sie das Recht auf Übertragung sämtlicher von Ihnen an uns übergebene Daten in einem gängigen Dateiformat (Recht auf 'Datenportabilität').

Zur Ausübung Ihrer Rechte genügt eine entsprechende E-Mail an:

Darüber hinaus haben Sie auch das Recht zur Beschwerde bei einer Datenschutzaufsichtsbehörde.

Den Datenschutzbeauftragten der Gesellschaft erreichen Sie unter folgender Adresse:

Rechtsanwalt Hubert Beeck
Karlsbergstr. 99, 66424 Homburg
Telefax: +49 (0) 6841 9848 5013
E-Mail: datenschutz@minag.de