DGAP-HV: Mineralbrunnen Überkingen-Teinach GmbH & Co. KGaA: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 08.07.2020 in virtuell mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

DGAP-News: Mineralbrunnen Überkingen-Teinach GmbH & Co. KGaA

/ Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

Mineralbrunnen Überkingen-Teinach GmbH & Co. KGaA: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 08.07.2020 in virtuell mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

27.05.2020 / 15:05

Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.

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Mineralbrunnen Überkingen-Teinach GmbH & Co. KGaA Bad Teinach-Zavelstein - ISIN DE0006614001 und DE0006614035 -

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung am 08.07.2020 in Bad Teinach-Zavelstein

Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,

vor dem Hintergrund der zunehmenden Verbreitung des Virus SARS-CoV-2 (auch als Corona-Virus bekannt) und der dadurch hervorgerufenen Erkrankung COVID-19 sowie den bestehenden behördlichen Verordnungen zum Schutz gegen mit dem Virus verbundenen Gesundheitsgefahren laden wir Sie auf Grundlage von § 1 Abs. 2, Abs. 8 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie hiermit zu der am

Mittwoch, dem 8. Juli 2020, um 10:30 Uhr
in Form einer virtuellen Hauptversammlung stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung ein.

Eine Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung wird live im Internet erfolgen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre erfolgt ausschließlich im Wege der Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Bitte beachten Sie insbesondere die Regelungen zur weiterhin erforderlichen Anmeldung zur Hauptversammlung.

Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist das Hotel Therme Bad Teinach, Otto-Neidhart-Allee 5, 75385 Bad Teinach.

I.

Tagesordnung

1.

Vorlage des vom Aufsichtsrat jeweils gebilligten Jahresabschlusses und Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2019 und des für die Mineralbrunnen Überkingen-Teinach GmbH & Co. KGaA und den Konzern zusammengefassten Lageberichts des Geschäftsjahres 2019 mit dem Bericht des Aufsichtsrats sowie Beschlussfassung über die Feststellung des Jahresabschlusses der Mineralbrunnen Überkingen-Teinach GmbH & Co. KGaA zum 31. Dezember 2019

Der Aufsichtsrat hat den von der persönlich haftenden Gesellschafterin aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt. Gemäß § 286 Absatz 1 Aktiengesetz (AktG) erfolgt die Feststellung des Jahresabschlusses durch die Hauptversammlung.

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, den Jahresabschluss der Mineralbrunnen Überkingen-Teinach GmbH & Co. KGaA zum 31. Dezember 2019 in der vorgelegten Fassung, die einen Bilanzgewinn von EUR 24.807.457,19 ausweist, festzustellen.

Sämtliche vorstehenden Unterlagen sind vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung an auf

www.mineralbrunnen-kgaa.de

unter der Rubrik Investor Relations zugänglich und werden während der Hauptversammlung auf diesem Wege zur Verfügung stehen.

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2019 in Höhe von EUR 24.807.457,19 wie folgt zu verwenden:

*

Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,45 für jede der 5.424.755 dividendenberechtigten Stammaktien für das Geschäftsjahr 2019

(insgesamt EUR 2.441.139,75)

*

Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,53 für jede der 2.187.360 dividendenberechtigten Vorzugsaktien für das Geschäftsjahr 2019

(insgesamt EUR 1.159.300,80)

*

Vortrag des Restbetrags in Höhe von EUR 21.207.016,64 auf neue Rechnung.

Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien.

Sollte sich die Zahl der eigenen Aktien bis zum Zeitpunkt der Hauptversammlung durch den Erwerb, die Einziehung oder die Veräußerung eigener Aktien ändern, wird der Hauptversammlung für diesen Fall ein entsprechend modifizierter Beschlussvorschlag zur Verwendung des Bilanzgewinns vorgelegt, der bei unveränderter Ausschüttung der Dividende von EUR 0,45 pro dividendenberechtigter Stammaktie sowie EUR 0,53 pro dividendenberechtigter Vorzugsaktie für das Geschäftsjahr 2019 den Vortrag des verbleibenden Bilanzgewinns auf neue Rechnung vorsieht.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der persönlich haftenden Gesellschafterin für das Geschäftsjahr 2019

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, der persönlich haftenden Gesellschafterin für das Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, allen Mitgliedern des Aufsichtsrats, die im Geschäftsjahr 2019 amtiert haben, für das Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu erteilen.

5.

Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, Zweigniederlassung Saarbrücken, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2020 sowie für eine etwaige prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts des Geschäftsjahres 2020 zu wählen.

6.

Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals und über die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals sowie über entsprechende Satzungsänderungen

Die von der Hauptversammlung am 24. November 2015 beschlossene Ermächtigung läuft am 23. November 2020 aus. Daher soll der Hauptversammlung vorgeschlagen werden, der Gesellschaft erneut eine Ermächtigung zur Durchführung von Kapitalerhöhungen aus genehmigtem Kapital zu gewähren.

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

a)

Die persönlich haftende Gesellschafterin wird unter gleichzeitiger Aufhebung des zu diesem Zeitpunkt noch bestehenden und noch nicht ausgenutzten genehmigten Kapitals 2015 (Ziffer 4.7 der Satzung) einschließlich der hierfür erteilten Ermächtigung mit Wirkung ab dem Zeitpunkt der Eintragung der nachfolgend unter Buchstabe b) beschlossenen Satzungsänderung in das Handelsregister ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 7. Juli 2025 ganz oder in Teilbeträgen einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR 11.193.728,00 (in Worten: elf Millionen einhundertdreiundneunzigtausendsiebenhundertachtundzwanzig Euro) gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden nennbetragslosen Stammaktien (Stückaktien) zu erhöhen (genehmigtes Kapital 2020). Die neuen Aktien sind den Aktionären zum Bezug anzubieten. Die neuen Aktien können in Übereinstimmung mit §§ 203 Abs. 1 Satz 1, 186 Abs. 5 AktG auch von einer Bank oder einem Bankenkonsortium mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (sog. mittelbares Bezugsrecht).

Die persönlich haftende Gesellschafterin wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:

*

für Spitzenbeträge;

*

bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen an Unternehmen, gewerblichen Schutzrechten, wie z. B. Patenten, Marken oder hierauf gerichtete Lizenzen, oder sonstigen Produktrechten oder sonstigen Sacheinlagen, auch Schuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen und sonstigen Finanzinstrumenten;

*

bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn Aktien der Gesellschaft an der Börse gehandelt werden (regulierter Markt oder Freiverkehr bzw. die Nachfolger dieser Segmente), die Kapitalerhöhung 10 % des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits an der Börse gehandelten Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Auf den Betrag von 10 % des Grundkapitals ist der Betrag anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die aufgrund einer anderen entsprechenden Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben beziehungsweise veräußert werden, soweit eine derartige Anrechnung gesetzlich geboten ist. Im Sinne dieser Ermächtigung gilt als Ausgabepreis bei Übernahme der neuen Aktien durch einen Emissionsmittler unter gleichzeitiger Verpflichtung des Emissionsmittlers, die neuen Aktien einem oder mehreren von der Gesellschaft bestimmten Dritten zum Erwerb anzubieten, der Betrag, der von dem oder den Dritten zu zahlen ist.

Über den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe entscheidet die persönlich haftende Gesellschafterin mit Zustimmung des Aufsichtsrats.

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des genehmigten Kapitals oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist ohne Erhöhung zu ändern.

b)

Ziffer 4.7 der Satzung der Mineralbrunnen Überkingen-Teinach GmbH & Co. KGaA wird entsprechend wie folgt gefasst:

'4.7

Die persönlich haftende Gesellschafterin ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 7. Juli 2025 ganz oder in Teilbeträgen einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR 11.193.728,00 (in Worten: elf Millionen einhundertdreiundneunzigtausendsiebenhundertachtundzwanzig Euro) gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden nennbetragslosen Stammaktien (Stückaktien) zu erhöhen (genehmigtes Kapital 2020). Die neuen Aktien sind den Aktionären zum Bezug anzubieten. Die neuen Aktien können in Übereinstimmung mit §§ 203 Abs. 1 Satz 1, 186 Abs. 5 AktG auch von einer Bank oder einem Bankenkonsortium mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (sog. mittelbares Bezugsrecht).

Die persönlich haftende Gesellschafterin ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:

*

für Spitzenbeträge;

*

bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen an Unternehmen, gewerblichen Schutzrechten, wie z. B. Patenten, Marken oder hierauf gerichtete Lizenzen, oder sonstigen Produktrechten oder sonstigen Sacheinlagen, auch Schuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen und sonstigen Finanzinstrumenten;

*

bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn Aktien der Gesellschaft an der Börse gehandelt werden (regulierter Markt oder Freiverkehr bzw. die Nachfolger dieser Segmente), die Kapitalerhöhung 10 % des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits an der Börse gehandelten Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Auf den Betrag von 10 % des Grundkapitals ist der Betrag anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die aufgrund einer anderen entsprechenden Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben beziehungsweise veräußert werden, soweit eine derartige Anrechnung gesetzlich geboten ist. Im Sinne dieser Ermächtigung gilt als Ausgabepreis bei Übernahme der neuen Aktien durch einen Emissionsmittler unter gleichzeitiger Verpflichtung des Emissionsmittlers, die neuen Aktien einem oder mehreren von der Gesellschaft bestimmten Dritten zum Erwerb anzubieten, der Betrag, der von dem oder den Dritten zu zahlen ist.

Über den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe entscheidet die persönlich haftende Gesellschafterin mit Zustimmung des Aufsichtsrats.

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des genehmigten Kapitals oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist ohne Erhöhung zu ändern.'

Bericht der persönlich haftenden Gesellschafterin an die Hauptversammlung zu Punkt 6 der Tagesordnung gemäß §§ 186 Abs. 4 Satz 2, 203 Abs. 1, 2 AktG (Gründe für den Bezugsrechtsausschluss beim genehmigten Kapital)

Die persönlich haftende Gesellschafterin hat zu Punkt 6 der Tagesordnung gemäß §§ 186 Abs. 4 Satz 2, 203 Abs. 1, 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für den Bezugsrechtsausschluss erstattet. Der Bericht ist vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung an auf

www.mineralbrunnen-kgaa.de

unter der Rubrik Investor Relations zugänglich und wird während der Hauptversammlung auf diesem Wege zur Verfügung stehen.

Der Bericht wird wie folgt bekannt gemacht:

a)

Genehmigtes Kapital gemäß §§ 202 ff. AktG

Unter dem neuen genehmigten Kapital soll die persönlich haftende Gesellschafterin ermächtigt werden, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 7. Juli 2025 durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden nennbetragslosen Stammaktien (Stückaktien) gegen Bar- und/oder Sacheinlagen ganz oder in Teilbeträgen, einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 11.193.728,00 (in Worten: elf Millionen einhundertdreiundneunzigtausendsiebenhundertachtundzwanzig Euro) zu erhöhen.

Bei der Ausnutzung des genehmigten Kapitals steht den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Die neuen Aktien können in Übereinstimmung mit §§ 203 Abs. 1 Satz 1, 186 Abs. 5 AktG auch von einer Bank oder einem Bankenkonsortium mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (sog. mittelbares Bezugsrecht).

Die persönlich haftende Gesellschafterin soll ferner ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in bestimmten nachfolgend erläuterten Fällen das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen:

b)

Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge

Die persönlich haftende Gesellschafterin ist ermächtigt, das Bezugsrecht zur Vermeidung von Spitzenbeträgen auszuschließen. Spitzenbeträge können sich aus dem Umfang des jeweiligen Volumens der Kapitalerhöhung und der Festlegung eines praktikablen Bezugsverhältnisses ergeben. Der vorgesehene Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht ein glattes Bezugsverhältnis und erleichtert so die Abwicklung der Emission. Die vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen freien Spitzen werden bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.

c)

Bezugsrechtsausschluss bei Sachleistungen

Das Bezugsrecht kann weiterhin bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen an Unternehmen, gewerblichen Schutzrechten, wie z. B. Patenten, Marken oder hierauf gerichtete Lizenzen, oder sonstigen Produktrechten oder sonstigen Sacheinlagen, auch Schuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen und sonstigen Finanzinstrumenten, ausgeschlossen werden. Hierdurch soll die Gesellschaft die Möglichkeit erhalten, flexibel auf sich bietende Gelegenheiten insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen sowie auf Angebote zu Unternehmenszusammenschlüssen reagieren zu können. Insbesondere im Rahmen von Unternehmens- oder Beteiligungserwerben bestehen vielfältige Gründe, Verkäufern statt eines Kaufpreises ausschließlich in Geld, auch Aktien oder nur Aktien zu gewähren. Insbesondere kann auf diese Weise die Liquidität der Gesellschaft geschont und der/die Verkäufer an zukünftigen Kurschancen beteiligt werden. Diese Möglichkeit erhöht die Wettbewerbschancen der Gesellschaft bei Akquisitionen. Die persönlich haftende Gesellschafterin wird bei der Ausnutzung der Ermächtigung sorgfältig die Bewertungsrelation zwischen der Gesellschaft und der erworbenen Beteiligung bzw. des Unternehmens, der gewerblichen Schutzrechte oder sonstigen Sacheinlagen prüfen und im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre den Ausgabepreis der neuen Aktien und die weiteren Bedingungen der Aktienausgabe festlegen.

d)

Bezugsrechtsausschluss bei Kapitalerhöhungen um bis zu 10 %

Das Bezugsrecht der Aktionäre kann zudem insbesondere bei Barkapitalerhöhungen im Hinblick auf bis zu 10 % des Grundkapitals ausgeschlossen werden, wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits an der Börse gehandelten Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet (§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG, erleichterter Bezugsrechtsausschluss). Auf die 10 %-ige Beschränkung sind andere Fälle des erleichterten Bezugsrechtsausschlusses aufgrund einer gegebenenfalls noch zu beschließenden Ermächtigung durch die Hauptversammlung anzurechnen, soweit dies gesetzlich geboten ist. Die Möglichkeit, das Bezugsrecht der Aktionäre im Hinblick auf Barkapitalerhöhungen, die 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen, ausschließen zu können, versetzt die Gesellschaft in die Lage, zur Aufnahme neuer Mittel zur Unternehmensfinanzierung kurzfristig, ohne das Erfordernis eines mindestens zwei Wochen dauernden Bezugsangebotes, flexibel auf sich bietende günstige Kapitalmarktsituationen zu reagieren und die neuen Aktien bei institutionellen Anlegern platzieren zu können.

Bei dem erleichterten Bezugsrechtsausschluss handelt es sich um einen gesetzlich vorgesehenen Regelfall, in dem das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden kann. Durch die Beschränkung auf 10 % des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens bzw. der Ausübung der Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals wird das Schutzbedürfnis der Aktionäre im Hinblick auf eine quotenmäßige Verwässerung ihrer Beteiligung berücksichtigt. Aktionäre, die ihre Beteiligungsquote beibehalten wollen, können durch Zukäufe über die Börse die Reduzierung ihrer Beteiligungsquote verhindern. Im Falle des erleichterten Bezugsrechtsausschlusses ist zwingend, dass der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet. Damit wird dem Schutzbedürfnis der Aktionäre hinsichtlich einer wertmäßigen Verwässerung ihrer Beteiligung Rechnung getragen. Durch diese Festlegung des Ausgabepreises nahe am Börsenkurs wird sichergestellt, dass der Wert des Bezugsrechts für die neuen Aktien sich praktisch der Nullmarke nähert.

Soweit die persönlich haftende Gesellschafterin während eines Geschäftsjahres die Ermächtigung ausnutzt, wird sie in der folgenden Hauptversammlung hierüber berichten.

7.

Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG unter Aufhebung der bisherigen Ermächtigung

Zum Erwerb eigener Aktien bedarf die Gesellschaft, soweit nicht gesetzlich ausdrücklich zugelassen, einer besonderen Ermächtigung durch die Hauptversammlung. Die von der Hauptversammlung am 25. Juli 2018 beschlossene Ermächtigung ist bereits in erheblichem Umfang ausgenutzt worden. Daher soll der Hauptversammlung vorgeschlagen werden, der Gesellschaft unter Aufhebung der bisherigen Ermächtigung erneut eine Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien zu gewähren. Entsprechend § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG soll die Ermächtigung für die Dauer von fünf Jahren erteilt werden.

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

a)

Die Gesellschaft wird gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG ermächtigt, im Zeitraum bis zum 7. Juli 2025 wahlweise eigene Stammaktien und/oder stimmrechtslose Vorzugsaktien bis zu insgesamt 10 % des derzeitigen Grundkapitals zu erwerben. Auf die erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach den §§ 71a ff AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des Grundkapitals entfallen. Die Ermächtigung darf nicht zum Zwecke des Handels in eigenen Aktien ausgenutzt werden.

Die Ermächtigung wird mit Ablauf der Hauptversammlung, auf der darüber beschlossen wird, wirksam. Die von der Hauptversammlung der Gesellschaft am 25. Juni 2018 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien wird mit Wirkung auf den Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser neuen Ermächtigung aufgehoben.

b)

Der Erwerb kann nach Wahl der persönlich haftenden Gesellschafterin und innerhalb der sich aus den aktienrechtlichen Grundsätzen ergebenden Grenzen unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) über die Börse oder außerhalb der Börse erfolgen, letzteres insbesondere durch ein öffentliches Kaufangebot an die Inhaber der entsprechenden Aktiengattung und auch unter Ausschluss des Andienungsrechts der Inhaber einer Aktiengattung. Bei einem öffentlichen Kaufangebot kann die Gesellschaft entweder einen Preis oder eine Preisspanne für den Erwerb festlegen.

*

Im Fall des Erwerbs über die Börse darf der Erwerbspreis (ohne Erwerbsnebenkosten) den am Handelstag durch die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs der jeweiligen Aktiengattung an der Baden-Württembergischen Wertpapierbörse, Stuttgart um nicht mehr als 10 % über- bzw. unterschreiten. Wird bis 12:00 Uhr Ortszeit des jeweiligen Handelstages kein Eröffnungskurs festgestellt, ist der letzte Schlusskurs des vorangegangenen Handelstags maßgeblich.

*

Bei einem öffentlichen Kaufangebot dürfen der gebotene Kaufpreis bzw. die Grenzwerte der gebotenen Verkaufspreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Schlusskurs der jeweiligen Aktiengattung an der Baden-Württembergischen Wertpapierbörse, Stuttgart am dritten Börsenhandelstag vor dem Tag der öffentlichen Ankündigung des Angebots um nicht mehr als 20 % über- bzw. unterschreiten. Ergeben sich nach der Veröffentlichung eines Kaufangebots erhebliche Abweichungen des maßgeblichen Kurses, so kann das Angebot angepasst werden. In diesem Fall wird auf den Durchschnittsschlusskurs der drei Börsenhandelstage vor der Veröffentlichung einer etwaigen Anpassung abgestellt. Sofern die Nachfrage das Volumen des Kaufangebots überschreitet, muss die Annahme nach Quoten proportional zur Anzahl der zum Erwerb angebotenen Aktien erfolgen. Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen kann im rechtlich zulässigen Rahmen, maximal aber bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär, vorgesehen werden.

*

Bei einem Erwerb der Aktien außerhalb der Börse in sonstiger Weise darf der gezahlte Kaufpreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Mittelwert der Schlusskurse der Stamm- bzw. Vorzugsaktien der Gesellschaft an den letzten zehn Börsenhandelstagen vor dem Tag des Abschlusses des dem Erwerb zugrundeliegenden Vertrages an der Baden-Württembergischen Wertpapierbörse, Stuttgart, um nicht mehr als 5 % über- oder unterschreiten.

c)

Die persönlich haftende Gesellschafterin wird ermächtigt, die aufgrund dieser oder einer vorangegangenen Ermächtigung nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erworbenen eigenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) zu anderen Zwecken als dem Handel in eigenen Aktien wieder zu veräußern.

*

Die Veräußerung der eigenen Aktien kann über die Börse erfolgen. Das Bezugsrecht der Aktionäre ist dabei ausgeschlossen.

*

Die Veräußerung der eigenen Aktien kann ferner durch ein öffentliches Angebot unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) an alle Aktionäre erfolgen. Die persönlich haftende Gesellschafterin kann in diesem Fall mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht für Spitzenbeträge ausschließen.

*

Daneben kann die Veräußerung auch in anderer Weise als über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre vorgenommen werden, insbesondere auch zur Erfüllung von durch die Gesellschaft oder einer ihrer Konzerngesellschaften eingeräumten Wandlungs- oder Optionsrechten gegen Sachleistungen etwa zum Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen oder gewerblichen Schutzrechten. Als maßgeblicher Wert gilt der Mittelwert der an der Baden-Württembergischen Wertpapierbörse, Stuttgart, festgestellten Schlusskurse der Stamm- bzw. Vorzugsaktien der Gesellschaft an den letzten zehn Börsenhandelstagen vor dem Tag des Abschlusses des der Veräußerung zugrundeliegenden Vertrages.

*

Ferner können die eigenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenkurs von Stamm- bzw. Vorzugsaktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht um mehr als 5 % (ohne Nebenkosten) unterschreitet. Als maßgeblicher Börsenkurs gilt der Mittelwert der an der Baden-Württembergischen Wertpapierbörse, Stuttgart, festgestellten Schlusskurse der Stamm- bzw. Vorzugsaktien der Gesellschaft an den letzten zehn Börsenhandelstagen vor dem Tag des Abschlusses des der Veräußerung zugrundeliegenden Vertrages. Dieser Ausschluss des Bezugsrechts ist auf insgesamt höchstens 10 % sowohl des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung als auch des im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft beschränkt. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderer Ermächtigungen in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter Bezugsrechtsausschluss ausgegeben werden.

d)

Die persönlich haftende Gesellschafterin wird zudem ermächtigt, die eigenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrates einzuziehen, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Sie können auch im vereinfachten Verfahren ohne Kapitalherabsetzung durch Anpassung des anteiligen rechnerischen Betrages der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft eingezogen werden. Erfolgt die Einziehung im vereinfachten Verfahren, ist die persönlich haftende Gesellschafterin zur Anpassung der Zahl der Stückaktien in der Satzung ermächtigt.

e)

Die in dieser Ermächtigung genannten Verwendungszwecke gelten auch für auf Grundlage früherer Ermächtigungen erworbene eigene Aktien.

f)

Die Ermächtigungen unter lit. a) bis e) können ganz oder in Teilbeträgen, ein- oder mehrmals, einzeln oder gemeinsam durch die Gesellschaft, aber auch durch ihre Konzernunternehmen oder für ihre oder deren Rechnung durch Dritte ausgenutzt werden.

Bericht der persönlich haftenden Gesellschafterin an die Hauptversammlung zu Punkt 7 der Tagesordnung gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG (Gründe für Bezugsrechtsausschluss bei Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien)

Die persönlich haftende Gesellschafterin hat zu Punkt 7 der Tagesordnung gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, Halbsatz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für den Bezugsrechtsausschluss erstattet. Der Bericht ist vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung an auf

www.mineralbrunnen-kgaa.de

unter der Rubrik Investor Relations zugänglich und wird während der Hauptversammlung auf diesem Wege zur Verfügung stehen.

Der Bericht wird wie folgt bekannt gemacht:

a)

Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG

In Punkt 7 der Tagesordnung wird die Gesellschaft ermächtigt, eigene Aktien zu erwerben.

Deutsche Unternehmen dürfen eigene Aktien in begrenztem Umfang auf Grund einer besonderen Ermächtigung durch die Hauptversammlung erwerben. Die Laufzeit der Ermächtigung ist auf fünf Jahre begrenzt. Damit soll die persönlich haftende Gesellschafterin in die Lage versetzt werden, im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre eigene Aktien bis zu einer Höhe von 10 % des derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft zu erwerben. Dabei soll der Gesellschaft vorliegend die Möglichkeit gegeben werden, eigene Aktien zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken zu erwerben, etwa zur Reduzierung der Eigenkapitalausstattung, zur Kaufpreiszahlung für Akquisitionen oder aber, um die Aktien wieder zu veräußern.

Neben dem Erwerb über die Börse soll die Gesellschaft auch die Möglichkeit erhalten, eigene Aktien u. a. durch ein öffentliches, an die Aktionäre der Gesellschaft zu richtendes Kaufangebot zu erwerben.

Bei dem Erwerb eigener Aktien über ein öffentliches Kaufangebot ist der aktienrechtliche Gleichbehandlungsgrundsatz zu beachten. Sofern ein öffentliches Kaufangebot überzeichnet ist, muss die Annahme nach Quoten erfolgen. Jedoch soll es zulässig sein, eine bevorrechtigte Annahme kleiner Offerten oder kleiner Teile von Offerten bis zu maximal 100 Stück Aktien vorzusehen und insoweit das Andienungsrecht der Aktionäre auszuschließen. Diese Möglichkeit dient dazu, glatte Erwerbsquoten festlegen zu können und trotzdem kleine Aktienbestände zu berücksichtigen.

In Fällen, in denen dies im angemessenen Interesse der Gesellschaft liegt, soll die persönlich haftende Gesellschafterin bei Wahrung der Voraussetzungen des § 53a AktG auch in anderen Fällen des Erwerbs außerhalb der Börse das Andienungsrecht der Aktionäre ausschließen können. Der Gesellschaft wird damit größere Flexibilität eingeräumt.

b)

Verwendungsmöglichkeiten der eigenen Aktien

In Punkt 7 der Tagesordnung wird die Gesellschaft ermächtigt, erworbene Aktien wieder zu veräußern. Die Möglichkeit zum Wiederverkauf eigener Aktien dient der vereinfachten Mittelbeschaffung. Gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG kann die Hauptversammlung der Gesellschaft auch zu einer anderen Form der Veräußerung als über die Börse unter Ausschluss des Bezugsrechts ermächtigen.

Insbesondere können die eigenen Aktien entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft im Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Die Möglichkeit einer solchen Veräußerung liegt im Interesse der Gesellschaft. Sie erlaubt eine schnellere und kostengünstigere Platzierung der Aktien als deren Veräußerung unter entsprechender Anwendung der Regeln eines Bezugsrechts der Aktionäre. Den Aktionären entsteht nach der Wertung des Gesetzgebers kein Nachteil, da sie, soweit sie am Erhalt ihrer Stimmrechtsquote interessiert sind, die entsprechende Anzahl von Aktien jederzeit an der Börse erwerben können.

Darüber hinaus schafft die Ermächtigung die Möglichkeit, eigene Aktien als Gegenleistung beim Erwerb von Unternehmen, von Beteiligungen an Unternehmen oder von gewerblichen Schutzrechten anbieten zu können. Der internationale Wettbewerb und die Globalisierung der Wirtschaft verlangen zunehmend diese Form der Akquisitionsfinanzierung. Die vorgeschlagene Ermächtigung soll der Gesellschaft den notwendigen Handlungsspielraum geben, um Akquisitionschancen schnell und flexibel nutzen zu können.

Ferner ermöglicht es die Ermächtigung, dass die eigenen Aktien den Aktionären der Gesellschaft aufgrund eines Angebots, das an alle Aktionäre gerichtet ist und den Gleichheitsgrundsatz beachtet, zum Bezug angeboten werden. In einem solchen Fall kann die persönlich haftende Gesellschafterin mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht für Spitzenbeträge ausschließen.

Außerdem ist die Gesellschaft berechtigt, die gemäß dieser Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien auch zur Erfüllung von Wandlungs- oder Optionsrechten zu verwenden, die von der Gesellschaft oder einer ihrer Konzerngesellschaften eingeräumt wurden. Voraussetzung für diese Art der Verwendung ist der Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre.

Schließlich sieht die Ermächtigung die Möglichkeit vor, dass die erworbenen eigenen Aktien ohne erneuten Beschluss der Hauptversammlung eingezogen werden können.

c)

Berichterstattung

Die persönlich haftende Gesellschafterin wird der jeweils folgenden Hauptversammlung über eine Ausnutzung dieser Ermächtigung berichten. Zudem gibt die Gesellschaft im Anhang zum jeweiligen Jahresabschluss den Bestand an eigenen Aktien der Gesellschaft, den Zeitpunkt des Erwerbs, die Gründe für den Erwerb, bei entsprechenden Transaktionen im betreffenden Geschäftsjahr auch die jeweiligen Erwerbe oder Veräußerungen unter Angabe der Zahl der Aktien, des Erwerbs- oder Veräußerungspreises sowie die Verwendung des Erlöses, an.

II.

Weitere Angaben zur Einberufung

1.

Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung im Internet und Ausübung des Stimmrechts; Erfordernis der Anmeldung

Die Hauptversammlung wird auf Grundlage von § 1 Abs. 2, Abs. 8 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie ('COVID-19-Gesetz') als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) abgehalten.

Für die Aktionäre erfolgt eine Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung im Internet unter

https://www.mineralbrunnen-kgaa.de/investor-relations/hauptversammlung.html

Es können nur diejenigen Aktionäre die gesamte Hauptversammlung im Internet verfolgen, die sich in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache zur Hauptversammlung angemeldet haben. Dies gilt entsprechend für die Ausübung des Stimmrechts. Zugangsdaten und weitere Informationen erhalten die Aktionäre nach ihrer Anmeldung.

Die Aktionäre haben darüber hinaus ihre Berechtigung zur Verfolgung der gesamten Hauptversammlung im Internet und zur Ausübung des Stimmrechts nachzuweisen. Hierzu ist ein in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erstellter Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut erforderlich.

Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung (Nachweisstichtag), d. h. auf den 17. Juni 2020 (0:00 Uhr), zu beziehen. Maßgeblich für die Berechtigung zur Verfolgung der gesamten Versammlung im Internet und zur Ausübung des Stimmrechts ist somit der Aktienbesitz zu diesem Stichtag.

Wie die Anmeldung muss auch der Nachweis des Anteilsbesitzes der Gesellschaft spätestens am 1. Juli 2020 (24:00 Uhr) unter folgender Adresse zugehen:

Mineralbrunnen Überkingen-Teinach GmbH & Co. KGaA
c/o Landesbank Baden-Württemberg
4035/H Hauptversammlungen
Am Hauptbahnhof 2
70173 Stuttgart
Telefax: +49 (0) 711/127-79264
E-Mail: hv-anmeldung@LBBW.de

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes in der vorstehend beschriebenen Weise erbracht hat; insbesondere haben Veräußerungen oder sonstige Übertragungen der Aktien nach dem Nachweisstichtag im Verhältnis zur Gesellschaft keine Bedeutung für den Umfang und die Ausübung des gesetzlichen Teilnahme- und Stimmrechts des bisherigen Aktionärs. Entsprechendes gilt für den Zuerwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- oder stimmberechtigt. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.

2.

Vollmachten; Verfahren für die Ausübung des Stimmrechts durch Bevollmächtigte

Aktionäre, die die Hauptversammlung nicht persönlich verfolgen und/oder ihr Stimmrecht nicht persönlich ausüben möchten, können sich bei der Ausübung ihrer Rechte auch durch Bevollmächtigte, z. B. einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine andere Person, vertreten lassen. Voraussetzung für die Ausübung des Stimmrechts durch Bevollmächtigte ist die form- und fristgerechte Anmeldung zur Hauptversammlung.

Die Erteilung von Vollmachten, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform oder können elektronisch erfolgen und übermittelt werden, indem das unter

https://www.mineralbrunnen-kgaa.de/investor-relations/hauptversammlung.html

bereitgestellte InvestorPortal genutzt wird.

Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater und diesen durch das Aktiengesetz gleichgestellte Personen können im Rahmen der für sie bestehenden aktiengesetzlichen Sonderregelung (§ 135 AktG) abweichende Anforderungen an die ihnen zu erteilenden Vollmachten vorsehen. Diese Anforderungen können bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden erfragt werden.

Darüber hinaus bietet die Gesellschaft ihren Aktionären an, sich bei der Ausübung des Stimmrechts durch von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter vertreten zu lassen. Soweit Aktionäre die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen, müssen sie diesen in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilen. Ohne diese Weisungen ist die Vollmacht ungültig. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen.

Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können elektronisch über das InvestorPortal der Gesellschaft unter

https://www.mineralbrunnen-kgaa.de/investor-relations/hauptversammlung.html

erteilt werden. Diese Möglichkeit besteht bis zum Beginn der Abstimmung in der Hauptversammlung. Zugangsdaten erhalten die Aktionäre nach ihrer Anmeldung.

Alternativ können Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter unter Verwendung der von der Gesellschaft dafür vorgesehenen Vollmachtsformulare erteilt werden. Die Aktionäre erhalten diese Vollmachtsformulare mit der Anmeldebestätigung. Die Vollmacht und die Weisungen für den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen aus organisatorischen Gründen spätestens bis zum Montag, den 6. Juli 2020 (Eingang bei der Gesellschaft), an die folgende Anschrift übersendet werden:

Mineralbrunnen Überkingen-Teinach GmbH & Co. KGaA
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: + 49 (0) 89 30903-74675
E-Mail: minag-hv2020@computershare.de

3.

Verfahren für die Ausübung des Stimmrechts durch Briefwahl

Aktionäre können ihre Stimmen auch im Wege elektronischer Kommunikation oder schriftlich abgeben, ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen (Briefwahl). Voraussetzung für die Ausübung des Stimmrechts durch Briefwahl ist die form- und fristgerechte Anmeldung zur Hauptversammlung.

Für die elektronische Briefwahl steht das InvestorPortal der Gesellschaft unter

https://www.mineralbrunnen-kgaa.de/investor-relations/hauptversammlung.html

bis zum Beginn der Abstimmung in der Hauptversammlung zur Verfügung. Zugangsdaten erhalten die Aktionäre nach ihrer Anmeldung.

Alternativ können die Aktionäre für die Briefwahl auch das mit der Anmeldebestätigung zugesandte Formular benutzen. Die schriftlichen Stimmabgaben müssen spätestens bis Montag, den 6. Juli 2020 (Tag des Eingangs), bei der Gesellschaft unter der folgenden Adresse eingegangen sein:

Mineralbrunnen Überkingen-Teinach GmbH & Co. KGaA
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: + 49 (0) 89 30903-74675
E-Mail: minag-hv2020@computershare.de

4.

Ergänzungsverlangen

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen muss der Gesellschaft schriftlich oder in elektronischer Form gemäß § 126a BGB mindestens 24 Tage vor der Hauptversammlung, also bis spätestens zum Ablauf des 13. Juni 2020 (24:00 Uhr), unter folgender Adresse zugehen:

Mineralbrunnen Überkingen-Teinach GmbH & Co. KGaA
Investor Relations
Badstr. 41
75385 Bad Teinach-Zavelstein
E-Mail: investor.relations@mineralbrunnen-kgaa.de

5.

Zugänglichmachen von Gegenanträgen und Wahlvorschlägen

Gegenanträge von Aktionären zu den Beschlussvorschlägen von persönlich haftender Gesellschafterin und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Tagesordnungspunkten und Wahlvorschlägen zur Wahl des Abschlussprüfers und des Aufsichtsrats werden - soweit sie den anderen Aktionären zugänglich zu machen sind - bei Nachweis der Aktionärseigenschaft unverzüglich im Internet unter

https://www.mineralbrunnen-kgaa.de/investor-relations/hauptversammlung.html

veröffentlicht, wenn sie mindestens 14 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung, also bis spätestens zum Ablauf des 23. Juni 2020 (24:00 Uhr), der Gesellschaft an die folgende Adresse übersandt wurden:

Mineralbrunnen Überkingen-Teinach GmbH & Co. KGaA
Investor Relations
Badstr. 41
75385 Bad Teinach-Zavelstein
E-Mail: investor.relations@mineralbrunnen-kgaa.de

6.

Fragemöglichkeit

Gemäß § 1 Abs. 1, Abs. 2 COVID-19-Gesetz wird den Aktionären eine Fragemöglichkeit im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt. Die persönlich haftende Gesellschafterin der Gesellschaft hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, dass Fragen spätestens zwei Tage vor der Versammlung im Wege elektronischer Kommunikation einzureichen sind, um einen reibungslosen Ablauf der Hauptversammlung zu ermöglichen.

Dementsprechend werden nur solche Fragen berücksichtigt, die bis spätestens Montag, den 6. Juli 2020 (24:00 Uhr) über das InvestorPortal der Gesellschaft unter

https://www.mineralbrunnen-kgaa.de/investor-relations/hauptversammlung.html

eingereicht werden.

Die Fragenbeantwortung erfolgt durch die persönlich haftende Gesellschafterin in der Hauptversammlung. Dabei entscheidet die persönlich haftende Gesellschafterin gemäß § 1 Abs. 2 Satz 2 COVID-19-Gesetz nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, welche Fragen sie wie beantwortet.

7.

Erklärung Widerspruch

Aktionäre, die ihr Stimmrecht wie oben erläutert ausgeübt haben, haben abweichend von § 245 Nr. 1 AktG die Möglichkeit, ohne Erscheinen in der Hauptversammlung Widerspruch gegen einen oder mehrere Beschlüsse der Hauptversammlung im Wege der elektronischen Kommunikation zu erklären Die Erklärung des Widerspruchs kann, unter Angabe des Beschlusses, gegen den sich der Widerspruch richtet, bis zum Ende der Hauptversammlung über das InvestorPortal der Gesellschaft unter

https://www.mineralbrunnen-kgaa.de/investor-relations/hauptversammlung.html

erfolgen.

8.

Weitergehende Erläuterungen/Veröffentlichungen auf der Internetseite der Gesellschaft

Diese Einladung sowie weitere Informationen und Erläuterungen zu dieser Hauptversammlung und den Rechten der Aktionäre sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.mineralbrunnen-kgaa.de/investor-relations/hauptversammlung.html

abrufbar.

Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter derselben Internetadresse bekannt gegeben.

III.

Informationen zum Datenschutz

Die Gesellschaft verarbeitet im Rahmen der Durchführung der Hauptversammlung folgende Kategorien personenbezogener Daten von Aktionären, Aktionärsvertretern und Gästen: Kontaktdaten (z. B. Name oder die E-Mail-Adresse), Informationen über die von jedem einzelnen Aktionär gehaltenen Aktien (z. B. Anzahl der Aktien) und Verwaltungsdaten (z. B. die Nummer der Anmeldebestätigung). Die Verarbeitung von personenbezogenen Daten im Rahmen der Hauptversammlung basiert auf Art. 6 Abs. 1 lit. c Datenschutzgrundverordnung (DSGVO). Danach ist eine Verarbeitung personenbezogener Daten rechtmäßig, wenn die Verarbeitung zur Erfüllung einer rechtlichen Verpflichtung erforderlich ist. Die Gesellschaft ist rechtlich verpflichtet, die Hauptversammlung der Aktionäre durchzuführen. Um dieser Pflicht nachzugehen, ist die Verarbeitung der oben genannten Kategorien personenbezogener Daten unerlässlich. Ohne Angabe ihrer personenbezogenen Daten können sich die Aktionäre der Gesellschaft nicht zur Hauptversammlung anmelden.

Für die virtuelle Hauptversammlung werden zusätzlich personenbezogene Daten in sog. 'Logfiles' verarbeitet, um die Virtualisierung technisch zu ermöglichen und deren Administration zu vereinfachen. Dies betrifft z. B. ihre IP-Adresse, den von ihnen verwendeten Webbrowser und Datum und Uhrzeit des Aufrufs. Diese Daten werden nach der Durchführung der Hauptversammlung gelöscht. Die Gesellschaft verwendet diese Daten zu keinen anderen Zwecken als hier angegeben.

Weitere Informationen zu den Datenschutzgrundsätzen im Bereich der Webpräsenz der Gesellschaft können unter

https://www.mineralbrunnen-kgaa.de/datenschutz.html

eingesehen werden.

Für die Datenverarbeitung ist die Gesellschaft verantwortlich. Die Kontaktdaten des Verantwortlichen lauten:

Mineralbrunnen Überkingen-Teinach GmbH & Co. KGaA
Badstr. 41
75385 Bad Teinach-Zavelstein
Telefon: +49 (0) 7053 9262 220
Telefax: +49 (0) 6841 105 911 1222
www.mineralbrunnen-kgaa.de

Personenbezogene Daten, die die Aktionäre der Gesellschaft betreffen, werden grundsätzlich nicht an Dritte weitergegeben. Ausnahmsweise erhalten auch Dritte Zugang zu diesen Daten, sofern diese von der Gesellschaft zur Erbringung von Dienstleistungen im Rahmen der Durchführung der Hauptversammlung beauftragt wurden. Hierbei handelt es sich um typische Hauptversammlungsdienstleister, wie etwa Hauptversammlungs-Agenturen, Rechtsanwälte oder Wirtschaftsprüfer. Die Dienstleister erhalten personenbezogene Daten nur in dem Umfang, der für die Erbringung der Dienstleistung notwendig ist.

Im Rahmen des gesetzlich vorgeschriebenen Einsichtsrechts in das Teilnehmerverzeichnis der Hauptversammlung können andere Teilnehmer und Aktionäre Einblick in die in dem Teilnehmerverzeichnis über sie erfassten Daten erlangen. Auch im Rahmen von bekanntmachungspflichtigen Tagesordnungsergänzungsverlangen, Gegenanträgen bzw. -wahlvorschlägen werden, wenn diese Anträge von Aktionären und Aktionärsvertretern gestellt werden, ihre personenbezogenen Daten veröffentlicht.

Die oben genannten Daten werden je nach Einzelfall bis zu drei Jahre (aber nicht weniger als zwei Jahre) nach Beendigung der Hauptversammlung aufbewahrt und dann gelöscht, es sei denn, die weitere Verarbeitung der Daten ist im Einzelfall noch zur Bearbeitung von Anträgen, Entscheidungen oder rechtlichen Verfahren in Bezug auf die Hauptversammlung erforderlich.

Aktionäre und Aktionärsvertreter haben das Recht, über die personenbezogenen Daten, die über sie gespeichert wurden, auf Antrag unentgeltlich Auskunft zu erhalten. Zusätzlich haben sie das Recht auf Berichtigung unrichtiger Daten, das Recht, die Einschränkung der Verarbeitung von zu umfangreich verarbeiteten Daten zu verlangen und das Recht auf Löschung von unrechtmäßig verarbeiteten bzw. zu lange gespeicherten personenbezogenen Daten (soweit dem keine gesetzliche Aufbewahrungspflicht und keine sonstigen Gründe nach Art. 17 Abs. 3 DSGVO entgegenstehen). Darüber hinaus haben Aktionäre und Aktionärsvertreter das Recht auf Übertragung sämtlicher von ihnen an die Gesellschaft übergebener Daten in einem gängigen Dateiformat (Recht auf 'Datenportabilität').

Zur Ausübung der Rechte genügt eine entsprechende E-Mail an:

datenschutz@minag.de

Darüber hinaus haben Aktionäre und Aktionärsvertreter auch das Recht zur Beschwerde bei einer Datenschutzaufsichtsbehörde.

Den Datenschutzbeauftragten der Mineralbrunnen Überkingen-Teinach GmbH & Co. KGaA erreichen die Aktionäre und Aktionärsvertreter unter folgender Adresse:

Rechtsanwalt Hubert Beeck
Karlsbergstr. 99, 66424 Homburg
Telefax: +49 (0) 6841 9848 5013
E-Mail: datenschutz@minag.de

Bad Teinach-Zavelstein, im Mai 2020

Mineralbrunnen Überkingen-Teinach GmbH & Co. KGaA

Die persönlich haftende Gesellschafterin:
Karlsberg International Getränkemanagement GmbH

27.05.2020 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
Medienarchiv unter http://www.dgap.de

Sprache:

Deutsch

Unternehmen:

Mineralbrunnen Überkingen-Teinach GmbH & Co. KGaA

Badstraße 41

75385 Bad Teinach-Zavelstein

Deutschland

Telefon:

+49 7053 9262-220

Fax:

+49 7053 9262-67

E-Mail:

investor.relations@mineralbrunnen-kgaa.de

Internet:

https://www.mineralbrunnen-kgaa.de

ISIN:

DE0006614001, DE0006614035

WKN:

661400, 661403

Börsen:

Auslandsbörse(n) Börse Frankfurt Segment Basic Board im Open Market, Börse Stuttgart Segment Freiverkehr Plus im Freiverkehr

Ende der Mitteilung

DGAP News-Service

1056553 27.05.2020