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15:05 Uhr, 03.01.2022

DGAP-HV: METRO AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 11.02.2022 in Metro-Straße 1, 40235 Düsseldorf (virtuell) mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

EQS Group

DGAP-News: METRO AG

/ Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

METRO AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 11.02.2022 in Metro-Straße 1, 40235 Düsseldorf (virtuell) mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

03.01.2022 / 15:05

Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.

Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

METRO AG Düsseldorf WKN Stammaktie BFB001
WKN Vorzugsaktie BFB002
ISIN Stammaktie DE000BFB0019
ISIN Vorzugsaktie DE000BFB0027

EINLADUNG ZUR HAUPTVERSAMMLUNG

Wir laden unsere Aktionärinnen und Aktionäre zur ordentlichen Hauptversammlung der METRO AG ein, die am

Freitag, den 11. Februar 2022, um 10.00 Uhr (MEZ)

als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten stattfindet.

Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes (AktG) ist der Sitz der Gesellschaft, Metro-Straße 1, 40235 Düsseldorf. Für die Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten besteht kein Recht und keine Möglichkeit zur physischen Anwesenheit am Ort der Hauptversammlung. Die gesamte Hauptversammlung wird für die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten live in Bild und Ton im internetgestützten, elektronischen InvestorPortal der METRO AG (nachfolgend 'InvestorPortal'), welches über die Internetseite der Gesellschaft unter

www.metroag.de/hauptversammlung

zugänglich

ist, übertragen. Die Stimmrechtsausübung der Stammaktionäre erfolgt - auch bei einer Bevollmächtigung von Dritten - ausschließlich im Wege der Briefwahl oder durch Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Die Aktionäre werden gebeten, insbesondere den Abschnitt II 1 'Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung' zu beachten.

I. TAGESORDNUNG

Vorlage der Abschlussunterlagen

Der Vorstand macht der Hauptversammlung gemäß § 176 Abs. 1 Satz 1 AktG für das Geschäftsjahr 2020/21

den festgestellten Jahresabschluss der METRO AG,

den gebilligten Konzernabschluss für den METRO Konzern,

den zusammengefassten Lage- und Konzernlagebericht für die METRO AG und den METRO Konzern, einschließlich des erläuternden Berichts zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1 sowie 315a Abs. 1 des Handelsgesetzbuchs (HGB, jeweils in der für das Geschäftsjahr 2020/21 anwendbaren Fassung) sowie

den Bericht des Aufsichtsrats

zugänglich. Die vorgenannten Unterlagen sind von der Einberufung der Hauptversammlung an sowohl über die Internetseite der Gesellschaft unter

www.metroag.de/hauptversammlung

als auch über das InvestorPortal zugänglich. Sie werden in der Hauptversammlung vom Vorsitzenden des Vorstands, der Bericht des Aufsichtsrats vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats, erläutert werden. Eine Präsentation mit den wesentlichen Inhalten der Rede des Vorstandsvorsitzenden zu diesem Tagesordnungspunkt 1 wird auf der oben angegebenen Internetseite der Gesellschaft vorab am Freitag, den 4. Februar 2022, veröffentlicht, um angemeldeten Aktionären die Einreichung von Fragen dazu zu ermöglichen.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Eine Feststellung des Jahresabschlusses oder eine Billigung des Konzernabschlusses durch die Hauptversammlung ist daher nicht erforderlich.

Der nach den Vorschriften des HGB aufgestellte Jahresabschluss der METRO AG zum 30. September 2021 weist keinen Bilanzgewinn aus. Daher enthält die Tagesordnung der diesjährigen Hauptversammlung keinen Gegenstand, der eine Beschlussfassung der Hauptversammlung über die Verwendung eines Bilanzgewinns vorsieht.

Entlastung der Mitglieder des Vorstands

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2020/21 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2020/21 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Wahl des Abschlussprüfers

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin,

zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2021/22 und

zum Abschlussprüfer für die prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten (Halbjahresfinanzberichten und Quartalsfinanzberichten) für das Geschäftsjahr 2021/22 sowie für das Geschäftsjahr 2022/23, wenn und soweit eine prüferische Durchsicht vor der nächsten ordentlichen Hauptversammlung erfolgt,

zu wählen.

Der Prüfungsausschuss hat gemäß Art. 16 Abs. 2 Unterabs. 3 der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014) erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine Beschränkung im Hinblick auf die Auswahl eines bestimmten Abschlussprüfers (Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung) auferlegt wurde.

Wahlen zum Aufsichtsrat

Die Amtszeiten von Herrn Dr. Fredy Raas, Frau Eva-Lotta Sjöstedt und Frau Alexandra Soto als Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseigner enden jeweils mit Beendigung dieser Hauptversammlung. Herr Dr. Fredy Raas und Frau Eva-Lotta Sjöstedt sollen der Hauptversammlung zur Wiederwahl vorgeschlagen werden. Frau Alexandra Soto steht für eine erneute Amtszeit nicht zur Verfügung, so dass eine Neuwahl erforderlich ist.

Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 96 Abs. 1 und 2, 101 Abs. 1 AktG, §§ 1 Abs. 1, 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3, Abs. 2 Nr. 3, Abs. 3 des Mitbestimmungsgesetzes und § 7 Abs. 1 der Satzung der METRO AG aus zehn von der Hauptversammlung und zehn von den Arbeitnehmern zu wählenden Mitgliedern und zu mindestens 30 Prozent aus Frauen (also mindestens sechs) und zu mindestens 30 Prozent aus Männern (also mindestens sechs) zusammen. Der Gesamterfüllung wurde gemäß § 96 Abs. 2 Satz 3 AktG widersprochen. Der Mindestanteil ist daher von der Seite der Anteilseigner und der Seite der Arbeitnehmer getrennt zu erfüllen. Von den zehn Anteilseignervertretern im Aufsichtsrat müssen daher mindestens drei Frauen und mindestens drei Männer sein. Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung gehören dem Aufsichtsrat insgesamt neun Frauen an, davon vier als Vertreterinnen der Anteilseigner. Der Mindestanteil der Getrennterfüllung im Sinne von § 96 Abs. 2 Satz 3 AktG ist damit von der Seite der Anteilseigner erfüllt und wäre auch nach der Wahl der im Folgenden vorgeschlagenen Kandidaten erfüllt. Dem Aufsichtsrat würden dann auf der Seite der Anteilseigner insgesamt sieben Männer und drei Frauen angehören.

Die Wahlvorschläge des Aufsichtsrats beruhen jeweils auf Empfehlungen seines Nominierungsausschusses. Sie stehen im Einklang mit dem Kompetenzprofil des Aufsichtsrats, seinem Diversitätskonzept und den Zielen, die er sich für seine Zusammensetzung gegeben hat, sowie den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex. Die Hauptversammlung ist an die Wahlvorschläge nicht gebunden. Es ist beabsichtigt, die Wahlen zum Aufsichtsrat als Einzelwahlen durchzuführen.

Der Aufsichtsrat schlägt vor,

Herrn Dr. Fredy Raas,
Oberägeri, Schweiz,
Geschäftsführer der Beisheim Holding GmbH, Baar, Schweiz, und der Beisheim Assets gGmbh, Düsseldorf,

als Mitglied der Anteilseigner in den Aufsichtsrat wiederzuwählen.

Die Wahl erfolgt mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für Geschäftsjahr 2021/22 beschließt.

Mitgliedschaften von Herrn Dr. Fredy Raas in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

CECONOMY AG, Düsseldorf

Mitgliedschaften von Herrn Dr. Fredy Raas in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

HUWA Finanz- und Beteiligungs AG, Au, Schweiz - Verwaltungsrat (Präsident)

Der Aufsichtsrat schlägt vor,

Frau Eva-Lotta Sjöstedt,
Kopenhagen, Dänemark,
Selbstständige Unternehmensberaterin,

als Mitglied der Anteilseigner in den Aufsichtsrat wiederzuwählen.

Die Wahl erfolgt mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das zweite Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird dabei nicht mitgerechnet.

Mitgliedschaften von Frau Eva-Lotta Sjöstedt in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

Keine

Mitgliedschaften von Frau Eva-Lotta Sjöstedt in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Elisa Corporation, Helsinki, Finnland - Board of Directors

Tritax EuroBox plc, London, Vereinigtes Königreich - Board of Directors

Der Aufsichtsrat schlägt vor,

Herrn Marek Spurný,
Prag, Tschechische Republik,
Mitglied des Board of Directors der EP Corporate Group a.s. und Group General Counsel, Prag, Tschechische Republik,

als Mitglied der Anteilseigner in den Aufsichtsrat zu wählen.

Mitgliedschaften von Herrn Marek Spurný in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

Keine

Mitgliedschaften von Herrn Marek Spurný in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

ACS PROPERTIES a.s, Prag, Tschechische Republik - Aufsichtsrat

CE Electronics Holding a.s., Prag, Tschechische Republik - Aufsichtsrat (Stellvertretender Vorsitzender)*

CZECH MEDIA INVEST a.s., Prag, Tschechische Republik - Aufsichtsrat*

CZECH NEWS CENTER a.s., Prag, Tschechische Republik - Aufsichtsrat*

EP Cargo a.s., Prag, Tschechische Republik - Aufsichtsrat (Vorsitzender)*

EP Cargo Invest a.s., Prag, Tschechische Republik - Aufsichtsrat (Vorsitzender)*

EP ENERGY TRADING a.s., Prag, Tschechische Republik - Aufsichtsrat*

EP Logistics International a.s., Prag, Tschechische Republik - Aufsichtsrat (Vorsitzender)*

EPPE Germany a.s., Prag, Tschechische Republik - Aufsichtsrat*

FoundHold EP Corporate Group, Prag, Tschechische Republik - Aufsichtsrat (Vorsitzender)*

POWERSUN a.s., Prag, Tschechische Republik - Aufsichtsrat*

PT měření a.s., Prag, Tschechische Republik - Aufsichtsrat (Vorsitzender)*

* Mitgliedschaften innerhalb der EP Corporate Group, vgl. § 100 Abs. 2 Satz 2 AktG.

Am Ende dieser Einladung sind diesen Wahlvorschlägen unter INFORMATIONEN ZU DEN WAHLEN ZUM AUFSICHTSRAT Lebensläufe beigefügt, die über relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und fachliche Erfahrungen von Herrn Dr. Fredy Raas, Frau Eva-Lotta Sjöstedt und Herrn Marek Spurný sowie zu den jeweiligen wesentlichen Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat Auskunft geben.

Herr Dr. Fredy Raas ist Vorstandsvorsitzender der Prof. Otto Beisheim Stiftung, München, Geschäftsführer der Beisheim Assets gGmbH, Düsseldorf, Stiftungsrat (als Vizepräsident) der Prof. Otto Beisheim Stiftung, Baar (Schweiz), und Geschäftsführer der Beisheim Holding GmbH, Baar (Schweiz). Zwischen der Beisheim Assets gGmbH (vormals Beisheim Capital GmbH), einer Tochtergesellschaft der Prof. Otto Beisheim Stiftung, München, der Beisheim Holding GmbH, Baar (Schweiz), einer Tochtergesellschaft der Prof. Otto Beisheim Stiftung, Baar (Schweiz), und der Palatin Verwaltungsgesellschaft mbH, Essen, einer Tochtergesellschaft der Meridian Stiftung, Essen, bestand seit dem 29. Juli 2019 ein Stimmrechtspool bezüglich der Ausübung von Stimmrechten an der METRO AG. Mit Wirkung zum 31. Dezember 2021 ist die Beisheim Assets gGmbH aus diesem Stimmrechtspool ausgeschieden und hat die von ihr bisher gehaltenen Aktien an der METRO AG an die BC Equities GmbH & Co. KG, eine mittelbare Tochtergesellschaft der Prof. Otto Beisheim Stiftung, München, übertragen. Gleichzeitig ist die BC Equities GmbH & Co. KG dem Stimmrechtspool beigetreten. Auf Grundlage der Stimmrechtsmitteilung der Beisheim Gruppe vom 3. Januar 2022 halten die Partner des Stimmrechtspools zusammen gerechnet 23,94 Prozent der Stammaktien der METRO AG.

Herr Marek Spurný ist Mitglied des Board of Directors der Muttergesellschaft der EP Corporate Group (EP), der EP Corporate Group a.s., Prag, Tschechische Republik. Er hat zudem mehrere Positionen in den Organen von Konzerngesellschaften und assoziierten Unternehmen inne, unter anderem auch bei der EP Global Commerce GmbH, Grünwald, die unmittelbar bzw. mittelbar eine Beteiligung an der METRO AG halten. Außerdem ist er Vorsitzender des Compliance-Ausschusses der EP Energy a.s. Ausweislich zweier Stimmrechtsmitteilungen der Herren Daniel Křetínský und Patrik Tkáč vom 29. Dezember 2020 hält die EP Global Commerce a.s. über ihre Tochtergesellschaft die EP Global Commerce GmbH, Grünwald, rund 40,60 Prozent der Stammaktien der METRO AG. Mehrheitsgesellschafter der EP Global Commerce a.s. sind nach den der Gesellschaft zur Verfügung stehenden Informationen Herr Daniel Křetínský und die Bermon94 a.s., deren alleiniger Gesellschafter Herr Patrik Tkáč ist.

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen, mit Ausnahme der hinsichtlich der Herren Dr. Fredy Raas und Marek Spurný offengelegten Sachverhalte, zwischen den vorgeschlagenen Kandidaten jeweils auf der einen Seite und der METRO AG, deren Konzernunternehmen, den Organen der METRO AG oder einem wesentlich an der METRO AG beteiligten Aktionär jeweils auf der anderen Seite keine als maßgebend anzusehenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen im Sinne von Empfehlung C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex.

Änderung von § 4 Abs. 7 der Satzung (Genehmigtes Kapital)

Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 16. Februar 2018 wurde der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 28. Februar 2022 das Grundkapital der Gesellschaft durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stammaktien gegen Geld- oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals, höchstens jedoch um bis zu 181.000.000 Euro, zu erhöhen (genehmigtes Kapital). Diese Ermächtigung wird am 28. Februar 2022 regulär auslaufen. Der Vorstand hat von ihr bislang keinen Gebrauch gemacht und beabsichtigt dies während der überschaubaren verbleibenden Laufzeit auch nicht. Es wird vorgeschlagen, ein neues genehmigtes Kapital zur Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stammaktien gegen Geldeinlagen zu schaffen, das an die Stelle des bisherigen, nicht genutzten genehmigten Kapitals treten soll, wobei den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht zustehen soll. Das neue genehmigte Kapital soll ein geringeres Volumen als bisher, nämlich von bis zu 108.929.175 Euro, haben.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:

Zur Aufhebung des bisherigen genehmigten Kapitals und zur Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals wird § 4 Abs. 7 der Satzung aufgehoben und wie folgt neu gefasst:

'(7)

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 10. Februar 2027 das Grundkapital der Gesellschaft durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stammaktien gegen Geldeinlagen einmalig oder mehrmals, höchstens jedoch um bis zu 108.929.175 Euro zu erhöhen (genehmigtes Kapital). Dabei haben die Aktionäre ein Bezugsrecht. Die neuen Aktien können auch von durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder diesen nach § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG gleichstehenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.

Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre zum Ausgleich von Spitzenbeträgen auszuschließen.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhungen und ihrer Durchführung einschließlich des Inhalts der Aktienrechte und der Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.'

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, § 4 der Satzung entsprechend der Durchführung jeder Kapitalerhöhung aus dem genehmigten Kapital und nach Ablauf des Ermächtigungszeitraums neu zu fassen.

Auf den folgenden Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 6 wird hingewiesen.

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 6

Das in § 4 Abs. 7 der Satzung enthaltene genehmigte Kapital, von dem bislang kein Gebrauch gemacht wurde, läuft turnusgemäß aus. Um der Gesellschaft auch zukünftig weiterhin Handlungsspielraum zu geben, einen entsprechenden Finanzierungsbedarf schnell und flexibel decken zu können, soll es durch ein neues genehmigtes Kapital mit einem auf rund 30 Prozent des derzeitigen Grundkapitals verringerten Volumen und mit einer Laufzeit bis zum 10. Februar 2027 ersetzt werden.

Zu Tagesordnungspunkt 6 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat daher vor, durch Aufhebung und Neufassung von § 4 Abs. 7 der Satzung den Vorstand zu ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 10. Februar 2027 das Grundkapital der Gesellschaft durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stammaktien gegen Geldeinlagen einmalig oder mehrmals, höchstens jedoch um bis zu 108.929.175 Euro zu erhöhen (genehmigtes Kapital).

Bei der Ausnutzung des vorgeschlagenen genehmigten Kapitals haben die Aktionäre von Gesetzes wegen grundsätzlich ein Bezugsrecht. Neben einer unmittelbaren Ausgabe der neuen Aktien an die Aktionäre ist es im Rahmen des genehmigten Kapitals möglich, dass die neuen Aktien von Kreditinstituten oder diesen nach § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG gleichstehenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Durch die Zwischenschaltung von Kreditinstituten oder diesen nach § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG gleichstehenden Unternehmen wird die Abwicklung der Aktienausgabe lediglich technisch erleichtert. Den Aktionären werden im Ergebnis die gleichen Bezugsrechte gewährt wie bei einem direkten Bezug.

Die vorgeschlagene Ermächtigung lässt eine enge Ausnahme vom Bezugsrecht der Aktionäre zu. Der Vorstand soll ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht für Spitzenbeträge auszuschließen. Dies ermöglicht die Ausnutzung der Ermächtigung mit runden Beträgen und erleichtert die Abwicklung des Bezugsrechts der Aktionäre. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien werden entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge sehr gering.

Es bestehen derzeit keine konkreten Pläne, von der vorgeschlagenen Ermächtigung Gebrauch zu machen. Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung Gebrauch machen wird. Der Vorstand wird über jede Ausnutzung des genehmigten Kapitals in der darauffolgenden Hauptversammlung berichten.

II.

WEITERE INFORMATIONEN ZUR EINBERUFUNG UND DURCHFÜHRUNG DER HAUPTVERSAMMLUNG

Wir bitten die Aktionäre um besondere Beachtung der folgenden Hinweise zur Anmeldung zur Hauptversammlung, zur Ausübung des Stimmrechts sowie zu weiteren Aktionärsrechten.

Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung

Angesichts der weiterhin bestehenden Pandemie-Situation und ihrer ungewissen Entwicklung hat der Vorstand der METRO AG mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, die Hauptversammlung nach Maßgabe des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 27. März 2020, geändert durch das Gesetz zur Errichtung eines Sondervermögens 'Aufbauhilfe 2021' und zur vorübergehenden Aussetzung der Insolvenzantragspflicht wegen Starkregenfällen und Hochwassern im Juli 2021 sowie zur Änderung weiterer Gesetze vom 10. September 2021, (COVID-19-Gesetz) erneut als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten abzuhalten. Eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten ist daher leider ausgeschlossen.

Ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldete Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten haben die Möglichkeit, die gesamte Hauptversammlung mittels elektronischer Zuschaltung live in Bild und Ton über das InvestorPortal zu verfolgen (nachfolgend 'Teilnahme'). Es wird ausdrücklich darauf hingewiesen, dass dies keine Teilnahme an der Hauptversammlung im aktienrechtlichen Sinne darstellt.

Die Stimmrechtsausübung der ordnungsgemäß angemeldeten Stammaktionäre erfolgt - auch im Falle einer Bevollmächtigung Dritter - ausschließlich im Wege der Briefwahl oder durch Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Jede Stammaktie gewährt in der ordentlichen Hauptversammlung eine Stimme. Die Vorzugsaktien gewähren kein Stimmrecht. Den ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären oder ihren Bevollmächtigten wird über das InvestorPortal im Wege der elektronischen Kommunikation eine Möglichkeit zur Einreichung von Fragen sowie die Möglichkeit eingeräumt, Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zu erklären.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung der Aktionärsrechte

Aktionäre sind zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung ihrer Aktionärsrechte in der Hauptversammlung nur berechtigt, wenn sie sich spätestens am Freitag, 4. Februar 2022, 24.00 Uhr (MEZ) (Zugang maßgeblich), unter der für die Gesellschaft empfangsberechtigten Stelle

METRO AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München

oder per Telefax an: +49 (0) 89 30903-74675
oder per E-Mail an: anmeldestelle@computershare.de

angemeldet und ihr gegenüber den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht haben, dass sie zu Beginn des 21. Tages vor der virtuellen Hauptversammlung - also Freitag, 21. Januar 2022, 0.00 Uhr (MEZ), (nachfolgend 'Nachweisstichtag') - Aktionär der Gesellschaft waren. Erforderlich ist ein Nachweis des Anteilsbesitzes durch den Letztintermediär gemäß § 67c Abs. 3 AktG.

Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen der Textform (§ 126b BGB). Wir empfehlen unseren Aktionären, frühzeitig ihr depotführendes Institut zu kontaktieren, um einen ordnungsgemäßen und fristgemäß eingehenden Nachweis des Letztintermediärs nach § 67c Abs. 3 AktG bei der Gesellschaft sicherzustellen.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und für die Ausübung der Aktionärsrechte als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes form- und fristgemäß erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und der Umfang der Aktionärsrechte richten sich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Erwerbe und Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag wirken sich nicht auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang der Aktionärsrechte aus. Erwerbe von Aktien, die erst nach dem Nachweisstichtag erfolgen, berechtigen damit weder zur Teilnahme noch zur Ausübung von Aktionärsrechten in der Hauptversammlung.

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre erhalten für die diesjährige virtuelle Hauptversammlung anstelle von Eintrittskarten eine Anmeldebestätigung mit Zugangsdaten für die Teilnahme und für die Ausübung von Aktionärsrechten über das InvestorPortal sowie ein Formular für die Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter oder die Briefwahl.

InvestorPortal

Über das InvestorPortal können ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten die gesamte Hauptversammlung mittels elektronischer Zuschaltung live in Bild und Ton verfolgen und ihre Aktionärsrechte ausüben. Das InvestorPortal steht ab Freitag, 21. Januar 2022, 0.00 Uhr (MEZ), zur Verfügung und ist über die Internetseite der Gesellschaft unter

www.metroag.de/hauptversammlung

erreichbar.

Die Anmeldung im InvestorPortal erfolgt mit der Anmeldebestätigungsnummer und dem Internet-Zugangscode, die die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten zusammen mit der Anmeldebestätigung erhalten.

Weitere Einzelheiten zum InvestorPortal sowie zu den Anmelde- und Nutzungsbedingungen können auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.metroag.de/hauptversammlung

eingesehen werden.

Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung

Die gesamte Hauptversammlung der Gesellschaft wird am Freitag, 11. Februar 2022, ab 10.00 Uhr (MEZ) für die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre der Gesellschaft oder ihre Bevollmächtigten live in Bild und Ton im InvestorPortal übertragen. Die dafür erforderlichen Zugangsdaten erhalten die Aktionäre mit der Anmeldebestätigung.

Die Vorstandsrede kann auch von sonstigen Interessierten live im Internet, zugänglich über

www.metroag.de/hauptversammlung

verfolgt werden.

Stimmrechtsausübung

Vorzugsaktionäre sind in der Hauptversammlung nicht stimmberechtigt. Die folgenden Erläuterungen zur Stimmrechtsausübung gelten deshalb ausschließlich für Stammaktionäre.

Zur Ausübung des Stimmrechts sind eine Anmeldung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes (siehe Abschnitt II 2) erforderlich.

Die Stimmrechtsausübung kann im Wege der Briefwahl oder der Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nach den folgenden Maßgaben erfolgen:

Stimmrechtsausübung im Wege der Briefwahl

Stammaktionäre oder ihre Bevollmächtigten können ihr Stimmrecht durch Briefwahl ausüben.

Briefwahlstimmen können elektronisch im InvestorPortal der Gesellschaft abgegeben werden. Die Stimmabgabe im Wege der Briefwahl über das InvestorPortal ist auch noch während der Hauptversammlung möglich, muss jedoch spätestens bis zu dem vom Versammlungsleiter im Rahmen der Abstimmungen festgelegten Zeitpunkt vorgenommen sein.

Briefwahlstimmen können ferner schriftlich, per Telefax oder per E-Mail spätestens bis Donnerstag, 10. Februar 2022, 18.00 Uhr (MEZ) (Zugang maßgeblich), bei der Gesellschaft über die folgenden Kontaktdaten abgegeben werden:

METRO AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München

oder per Telefax an: +49 (0) 89 30903-74675
oder per E-Mail an: anmeldestelle@computershare.de

Das Formular zur Stimmrechtsausübung, von dem bei der Briefwahl Gebrauch gemacht werden kann, erhalten die Stammaktionäre zusammen mit der Anmeldebestätigung. Das entsprechende Formular steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.metroag.de/hauptversammlung

zum Download bereit.

Stimmrechtsausübung im Wege der Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter

Zur Stimmrechtsausübung bietet die Gesellschaft den Stammaktionären oder ihren Bevollmächtigten an, den von der Gesellschaft benannten Mitarbeitern als Stimmrechtsvertretern Vollmacht und Weisungen zu erteilen.

Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind in der Hauptversammlung physisch anwesend. Die Vertretung erfolgt entsprechend dem gesetzlichen Regelfall als verdeckte Stellvertretung, also ohne Offenlegung des Namens des jeweils vertretenen Aktionärs im Teilnehmerverzeichnis. Die Stimmrechtsvertreter werden das Stimmrecht ausschließlich aufgrund ausdrücklicher und eindeutig erteilter Weisungen ausüben. Deshalb müssen die Aktionäre zu den Gegenständen der Tagesordnung, zu denen sie eine Stimmrechtsausübung wünschen, ausdrückliche und eindeutige Weisungen erteilen. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, gemäß diesen Weisungen abzustimmen. Soweit eine ausdrückliche und eindeutige Weisung zu einem Gegenstand der Tagesordnung fehlt, werden sich die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter für den jeweiligen Abstimmungspunkt der Stimme enthalten. Sie nehmen keine Aufträge zu Wortmeldungen, zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder Anträgen entgegen. Sie stehen ausschließlich für die Abstimmung über solche Beschlussvorschläge von Vorstand, Aufsichtsrat oder Aktionären zur Verfügung, die mit dieser Einberufung oder später gemäß § 124 Abs. 1 oder 3 AktG bekannt oder gemäß §§ 126, 127 AktG zugänglich gemacht worden sind.

Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können elektronisch im InvestorPortal der Gesellschaft abgegeben werden. Die Vollmachts- und Weisungserteilung über das InvestorPortal ist auch noch während der Hauptversammlung möglich, muss jedoch spätestens bis zu dem vom Versammlungsleiter im Rahmen der Abstimmungen festgelegten Zeitpunkt erfolgt sein.

Die Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter und die Erteilung von Weisungen an diese können ferner schriftlich, per Telefax oder per E-Mail bis Donnerstag, 10. Februar 2022, 18.00 Uhr (MEZ) (Zugang maßgeblich), bei der Gesellschaft über die folgenden Kontaktdaten erfolgen:

METRO AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München

oder per Telefax an: +49 (0) 89 30903-74675
oder per E-Mail an: anmeldestelle@computershare.de

Das Formular zur Stimmrechtsausübung, von dem bei der Vollmachts- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft Gebrauch gemacht werden kann, erhalten die Stammaktionäre zusammen mit der Anmeldebestätigung. Das entsprechende Formular steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.metroag.de/hauptversammlung

zum Download bereit.

Änderung und Widerruf von Briefwahlstimmen oder erteilten Vollmachten und Weisungen, Verhältnis von Briefwahlstimmen zu erteilten Vollmachten und Weisungen sowie weitere Informationen zur Stimmrechtsausübung

Ein Widerruf oder eine Änderung von abgegebenen Briefwahlstimmen oder erteilten Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft kann elektronisch über das InvestorPortal vorgenommen werden. Dies ist auch noch während der Hauptversammlung möglich, muss jedoch spätestens bis zu dem vom Versammlungsleiter im Rahmen der Abstimmungen festgelegten Zeitpunkt erfolgt sein.

Ein Widerruf oder eine Änderung kann ferner schriftlich, per Telefax oder per E-Mail spätestens bis Donnerstag, 10. Februar 2022, 18.00 Uhr (MEZ) (Zugang maßgeblich), über die folgenden Kontaktdaten erfolgen:

METRO AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München

oder per Telefax an: +49 (0) 89 30903-74675
oder per E-Mail an: anmeldestelle@computershare.de

Wenn der Gesellschaft für ein und denselben Aktienbestand voneinander abweichende, formal ordnungsgemäße Erklärungen zur Stimmrechtsausübung zugehen, ist die Reihenfolge ihres Zugangs bei der Gesellschaft maßgeblich. Wenn in diesem Fall die Reihenfolge des Zugangs bei der Gesellschaft nicht erkennbar ist, werden - sofern neben Briefwahlstimmen auch Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft eingehen - stets die Briefwahlstimmen als vorrangig angesehen; die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft werden insoweit von einer ihnen erteilten Vollmacht keinen Gebrauch machen und die betreffenden Aktien nicht vertreten. Ist in diesem Fall auch die Art der Stimmrechtsausübung gleichartig (z.B. mehrfache Ausübung des Stimmrechts im Wege der Briefwahl), werden etwaig über das InvestorPortal zugegangene Erklärungen vorrangig berücksichtigt. Wenn diese fehlen, werden etwaig per E-Mail zugegangene Erklärungen vor solchen, die per Telefax zugehen, und diese wiederum vor solchen, die der Gesellschaft auf dem Postwege zugehen, berücksichtigt.

6. Ausübung der Aktionärsrechte durch einen Bevollmächtigten

Aktionäre können ihre Rechte - insbesondere im Fall von Stammaktionären ihr Stimmrecht - nach entsprechender Vollmachtserteilung auch durch einen Bevollmächtigten, beispielsweise einen Intermediär, einen Stimmrechtsberater, eine Aktionärsvereinigung oder einen sonstigen Dritten, ausüben lassen.

Bevollmächtigte können ebenfalls nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können jedoch die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung im InvestorPortal verfolgen. Bevollmächtigte können das Stimmrecht für von ihnen vertretene Stammaktionäre daher ebenfalls lediglich im Wege der Briefwahl oder durch Erteilung von (Unter-)Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben. Die Nutzung des InvestorPortals der Gesellschaft durch den Bevollmächtigten wie auch das Verfolgen der Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung im InvestorPortal durch den Bevollmächtigten setzt voraus, dass der Bevollmächtigte vom Vollmachtgeber die mit der Anmeldebestätigung zur virtuellen Hauptversammlung versandten Zugangsdaten erhält, sofern die Zugangsdaten nicht direkt an den Bevollmächtigten versandt wurden.

Die Vollmacht kann durch Erklärung gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erteilt werden. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB). Sie können über das InvestorPortal vorgenommen werden, sofern keine Vollmacht zur Stimmrechtsausübung nach § 135 AktG (Vollmachtserteilung an Intermediäre, Stimmrechtsberater, Aktionärsvereinigungen oder geschäftsmäßig Handelnde) erteilt wird. Die Vollmachtserteilung über das InvestorPortal ist auch noch während der virtuellen Hauptversammlung möglich, muss jedoch spätestens bis zum Beginn der Abstimmungen erfolgt sein. Den genauen Zeitpunkt legt der Versammlungsleiter fest.

Wird eine Vollmacht nach § 135 AktG erteilt, besteht kein Textformerfordernis. Die Vollmachtserklärung muss jedoch vom Bevollmächtigten nachprüfbar festgehalten werden. Sie muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Das InvestorPortal kann daher nicht für die Bevollmächtigung von Intermediären, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern und sonstigen diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Personen genutzt werden. Wir bitten daher Aktionäre, die eine Vollmacht nach § 135 AktG erteilen wollen, sich mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abzustimmen. Ein Nachweis einer gegenüber einem Bevollmächtigten erteilten Vollmacht ist über das InvestorPortal ebenfalls nicht möglich.

Aktionäre, die einen Vertreter auf andere Weise als über das InvestorPortal bevollmächtigen möchten, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht das Formular zu verwenden, welches die Gesellschaft hierfür bereithält. Dieses Formular zur Bevollmächtigung eines Dritten erhalten die Aktionäre zusammen mit der Anmeldebestätigung. Es ist auch im Internet unter

www.metroag.de/hauptversammlung

abrufbar.

Die Vollmacht kann gegenüber der Gesellschaft spätestens bis Donnerstag, 10. Februar 2022, 18.00 Uhr (MEZ) (Zugang maßgeblich), über die folgenden Kontaktdaten erteilt werden:

METRO AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München

oder per Telefax an: +49 (0) 89 30903-74675
oder per E-Mail an: anmeldestelle@computershare.de

Entsprechendes gilt für den Nachweis einer gegenüber einem Bevollmächtigten erteilten Vollmacht.

Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Weitere Einzelheiten zur Vollmachtserteilung können die Aktionäre den Erläuterungen im Vollmachtsformular bzw. der Internetseite

www.metroag.de/hauptversammlung

entnehmen.

7. Weitere Rechte der Aktionäre

Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000 Euro erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Das Verlangen ist ausschließlich entweder schriftlich an den Vorstand der METRO AG unter der Anschrift

Vorstand der METRO AG
Corporate Legal & Compliance
Schlüterstraße 5
40235 Düsseldorf

oder in elektronischer Form gemäß § 126a BGB (d.h. mit qualifizierter elektronischer Signatur) per E-Mail an

2022@metro-hv.de

zu richten. Es muss der Gesellschaft spätestens am Dienstag, 11. Januar 2022, 24.00 Uhr (MEZ), zugehen. Anderweitig adressierte Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung werden nicht berücksichtigt.

Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. § 121 Abs. 7 AktG ist entsprechend anzuwenden. Bei der Berechnung der Mindestbesitzdauer ist § 70 AktG zu beachten. Der Antrag ist von allen Aktionären, die zusammen das erforderliche Quorum erreichen, oder ihren ordnungsgemäß bestellten Vertretern zu unterzeichnen oder in elektronischer Form gemäß § 126a BGB (d.h. mit qualifizierter elektronischer Signatur) einzureichen.

Die Bekanntmachung und Zuleitung von ordnungs- und fristgemäßen Ergänzungsverlangen erfolgen in gleicher Weise wie bei der Einberufung.

Ordnungsgemäße Ergänzungsverlangen, die der Gesellschaft unter den vorgenannten Kontaktdaten bis Dienstag, 11. Januar 2022, 24.00 Uhr (MEZ), zugehen, gelten als in der Hauptversammlung gestellt, wenn der den Antrag stellende Aktionär sich zur Hauptversammlung ordnungsgemäß angemeldet hat und den Nachweis seines Anteilsbesitzes erbracht hat (siehe Abschnitt II 2).

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Aktionäre können Gegenanträge mit Begründung gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung übersenden. Gegenanträge und ein Nachweis der Aktionärseigenschaft sind ausschließlich an

METRO AG
Corporate Legal & Compliance
Schlüterstraße 5
40235 Düsseldorf

oder per Telefax an: +49 (0) 211 6886 738080
oder per E-Mail an: 2022@metro-hv.de

zu richten. Anderweitig adressierte Gegenanträge werden nicht zugänglich gemacht.

Gegenanträge, die der Gesellschaft unter vorstehenden Kontaktdaten spätestens am Donnerstag, 27. Januar 2022, 24.00 Uhr (MEZ), zugegangen sowie mit einer Begründung und einem Nachweis der Aktionärseigenschaft versehen sind, werden einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unverzüglich auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.metroag.de/hauptversammlung

zugänglich gemacht.

Ein Gegenantrag und dessen Begründung brauchen nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn einer der folgenden Ausschlusstatbestände gemäß § 126 Abs. 2 Satz 1 AktG vorliegt:

soweit sich der Vorstand durch das Zugänglichmachen strafbar machen würde,

wenn der Gegenantrag zu einem gesetz- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde,

wenn die Begründung in wesentlichen Punkten offensichtlich falsche oder irreführende Angaben oder wenn sie Beleidigungen enthält,

wenn ein auf denselben Sachverhalt gestützter Gegenantrag des Aktionärs bereits zu einer Hauptversammlung der Gesellschaft nach § 125 AktG zugänglich gemacht worden ist,

wenn derselbe Gegenantrag des Aktionärs mit wesentlich gleicher Begründung in den letzten fünf Jahren bereits zu mindestens zwei Hauptversammlungen der Gesellschaft nach § 125 AktG zugänglich gemacht worden ist und in der Hauptversammlung weniger als der zwanzigste Teil des vertretenen Grundkapitals für ihn gestimmt hat,

wenn der Aktionär zu erkennen gibt, dass er an der Hauptversammlung nicht teilnehmen und sich nicht vertreten lassen wird, oder

wenn der Aktionär in den letzten zwei Jahren in zwei Hauptversammlungen einen von ihm mitgeteilten Gegenantrag nicht gestellt hat oder nicht hat stellen lassen.

Die Begründung eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt. Stellen mehrere Aktionäre Gegenanträge zu demselben Gegenstand der Beschlussfassung, so kann der Vorstand die Gegenanträge sowie ihre jeweiligen Begründungen zusammenfassen, § 126 Abs. 3 AktG.

Jeder Aktionär hat zudem das Recht, Wahlvorschläge zur Wahl von Abschlussprüfern (Tagesordnungspunkt 4) und/oder Aufsichtsratsmitgliedern (Tagesordnungspunkt 5) zu unterbreiten. Für diese Wahlvorschläge gelten die vorstehenden Ausführungen gemäß § 127 Satz 1 AktG sinngemäß. Wahlvorschläge von Aktionären brauchen jedoch nicht begründet zu werden. Zusätzlich zu den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Gründen braucht der Vorstand einen Wahlvorschlag auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn bei einer vorgeschlagenen Person nicht der Name, der ausgeübte Beruf und der Wohnort, bei einer vorgeschlagenen Wirtschaftsprüfungsgesellschaft nicht Firma und Sitz oder bei vorgeschlagenen Aufsichtsratsmitgliedern keine Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthalten sind.

Da die diesjährige Hauptversammlung der Gesellschaft als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Anwesenheit der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten durchgeführt wird, können während der virtuellen Hauptversammlung keine Gegenanträge gestellt oder Wahlvorschläge unterbreitet werden.

Zugänglich zu machende Gegenanträge oder Wahlvorschläge, die von Aktionären übersendet wurden, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis ihres Anteilsbesitzes erbracht haben (siehe Abschnitt II 2), gelten als in der virtuellen Hauptversammlung gestellt. Das Recht des Versammlungsleiters, im Rahmen der Abstimmungen zuerst über die Vorschläge der Verwaltung abstimmen zu lassen, bleibt unberührt. Sollte über Gegenanträge oder Wahlvorschläge abgestimmt werden, ist die Stimmrechtsausübung ausschließlich über das InvestorPortal möglich.

Fragerecht der Aktionäre gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 COVID-19-Gesetz

Ein Auskunftsrecht der Aktionäre nach § 131 Abs. 1 AktG besteht im Rahmen der ohne physische Präsenz der Aktionäre bzw. ihrer Bevollmächtigten stattfindenden virtuellen Hauptversammlung nicht. Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre (siehe Abschnitt II 2) oder ihre Bevollmächtigten haben jedoch gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 COVID-19-Gesetz das Recht, der Gesellschaft vorab Fragen bis spätestens einen Tag vor der Hauptversammlung, d.h. spätestens bis Mittwoch, 9. Februar 2022, 24.00 Uhr (MEZ), im Wege elektronischer Kommunikation in deutscher Sprache einzureichen. Hierfür steht ausschließlich das InvestorPortal zur Verfügung.

Eine anderweitige Form der Übermittlung ist ausgeschlossen. Nach dem genannten Zeitpunkt und während der Hauptversammlung können keine Fragen eingereicht oder gestellt werden. Der Vorstand entscheidet gemäß § 1 Abs. 2 Satz 2 COVID-19-Gesetz nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er die Fragen beantwortet. Die Beantwortung erfolgt gemäß den inhaltlichen Vorgaben des § 131 AktG. Fragen und deren Beantwortung können thematisch zusammengefasst werden. Im Rahmen der Fragenbeantwortung behält sich der Vorstand vor, den Namen des Aktionärs (bzw. des Bevollmächtigten) anzugeben, sofern der Aktionär (bzw. der Bevollmächtigte) bei der Einreichung dem nicht widersprochen hat.

Widerspruchsrecht der Aktionäre gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 COVID-19-Gesetz

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre (siehe Abschnitt II 2) oder ihre Bevollmächtigten können abweichend von § 245 Nr. 1 AktG ohne persönliches Erscheinen in der Hauptversammlung vom Beginn bis zum Ende der virtuellen Hauptversammlung über das InvestorPortal der Gesellschaft auf elektronischem Weg Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zu Protokoll des amtierenden Notars erklären, § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 COVID-19-Gesetz. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft erklären keine Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zu Protokoll des amtierenden Notars.

8. Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft

Diese Einladung zur Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Vorlagen und weitere Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung sind ab dem Tag der Einberufung über die Internetseite der Gesellschaft unter

www.metroag.de/hauptversammlung

zugänglich.

9. Teilnehmerverzeichnis

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre können das Teilnehmerverzeichnis ab seiner Fertigstellung während der virtuellen Hauptversammlung über das InvestorPortal einsehen.

10. Abstimmungsergebnisse

Die vom Versammlungsleiter festgestellten Abstimmungsergebnisse werden innerhalb der gesetzlichen Frist auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.metroag.de/hauptversammlung

veröffentlicht.

11. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Das Grundkapital der METRO AG beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 363.097.253 Euro und ist in 363.097.253 Stück Stückaktien eingeteilt. Davon sind 360.121.736 Stück Stammaktien, die 360.121.736 Stimmrechte gewähren, und 2.975.517 Stück Vorzugsaktien ohne Stimmrecht. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt 360.121.736 Stimmrechte.

Düsseldorf, Januar 2022

METRO AG

DER VORSTAND

INFORMATIONEN ZU DEN WAHLEN ZUM AUFSICHTSRAT

Dr. Fredy Raas

Geboren am 17. August 1959 in Frauenfeld, Schweiz

Nationalität: Schweiz

Geschäftsführer der Beisheim Holding GmbH, Baar, Schweiz, und der Beisheim Assets gGmbh, Düsseldorf

Mandate

Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

CECONOMY AG*, Düsseldorf

HUWA Finanz- und Beteiligungs AG, Au, Schweiz - Verwaltungsrat (Präsident)

* Börsennotiertes Unternehmen

Dr. Fredy Raas studierte an der Universität St. Gallen (Schweiz) Betriebswirtschaft mit Fokus auf Accounting und Controlling und promovierte 1988 zum Dr. oec. HSG. Von 1984 bis 1986 arbeitete er als wissenschaftlicher Mitarbeiter und Lehrbeauftragter am Institut für Betriebswirtschaft der Universität St. Gallen.

Von 1986 bis 1991 war Herr Dr. Raas im Inhouse-Consulting des Siemens-Konzerns in München tätig (Bereich Zentrale Logistik), wo er Projekte zur Restrukturierung von Geschäftsbereichen in Europa und USA leitete.

1991 trat Herr Dr. Raas in die damals noch privat gehaltene METRO-Gruppe ein und war bis 1996 CFO der Metro International Handels AG. Nach dem Börsengang der vormaligen METRO AG (jetzt firmierend unter CECONOMY AG) wurde Herr Dr. Raas im Jahr 1996 zum CFO der METRO Cash & Carry Deutschland GmbH mit Sitz in Düsseldorf ernannt. Von 1998 bis 2001 übernahm er die CFO-Funktion in der Baumarktsparte Praktiker, die damals noch eine Vertriebslinie der METRO Group war.

2001 folgte Herr Dr. Raas dem Ruf von Herrn Prof. Otto Beisheim und übernahm verschiedene Geschäftsführungsfunktionen im Family Office des METRO-Gründers. Nach dem Tod von Herrn Prof. Beisheim 2013 wurde Herr Dr. Raas erneut zum Vorstand (als Vorstandsvorsitzender) der Prof. Otto Beisheim Stiftung, München, und zum Stiftungsrat (als Vizepräsident) der Prof. Otto Beisheim-Stiftung, Baar, Schweiz, bestellt. Herr Dr. Raas ist zudem Geschäftsführer der entsprechenden Vermögensverwaltungsgesellschaften.

Seit 2013 ist er Mitglied des Aufsichtsrats der alten METRO AG (jetzt firmierend unter CECONOMY AG). Seit 2017 ist Herr Dr. Raas zudem Mitglied des Aufsichtsrats der heutigen METRO AG.

Aufgrund seines beruflichen Werdegangs hat Herr Dr. Raas umfassende Führungserfahrung mit internationalen Aktivitäten und verfügt über besondere Expertise auf den Gebieten Handel, Logistik und Finanzen.

INFORMATIONEN ZU DEN WAHLEN ZUM AUFSICHTSRAT

Eva-Lotta Sjöstedt

Geboren am 14. November 1966 in Gustav AD, Schweden

Nationalität: Schwedisch

Selbständige Unternehmensberaterin

Mandate

Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Keine

Elisa Corporation*, Helsinki, Finnland - Board of Directors

Tritax EuroBox plc, London, Vereinigtes Königreich - Board of Directors

* Börsennotiertes Unternehmen

Eva-Lotta Sjöstedt studierte Design und Mode an der Kunst- und Designschule in Stockholm (Schweden). 2003 schloss sie zudem mit dem Bachelor in Wirtschaft und Marketing an der IHM Business School in Malmö (Schweden) ab. Im Anschluss daran erweiterte sie ihren professionellen Hintergrund durch zahlreiche Kurse und Programme, z. B. das Executive Leadership Program an der Wharton School der Universität Pennsylvania (USA).

1991 startete Eva-Lotta Sjöstedt ihre Karriere als Modedesignerin für Wellglow Manufacturing Company Limited mit Sitz in Hong Kong und Schweden, gefolgt von einigen Jahren mit unternehmerischen Aufgaben.

2003 wechselte Eva-Lotta Sjöstedt zur IKEA-Gruppe, wo sie zahlreiche internationale Positionen bekleidete und IKEA in Japan aufbaute. 2009 wurde sie CEO von IKEA Niederlande und 2012 Deputy Global Retail Manager und Mitglied des Executive Management Global Retail, verantwortlich für Digitalisierung. Außerdem war sie Mitglied des Board of Directors für IKEA Food Services mit den Verantwortlichkeiten Digital und Online sowie Branding, Sales und Supply Chain. 2014 wurde Eva-Lotta Sjöstedt CEO der Karstadt Warenhaus GmbH, bevor sie von Januar 2016 bis November 2017 die Position des CEO der Georg Jensen A/S in Kopenhagen (Dänemark) übernahm. Eva-Lotta Sjöstedt ist die Gründerin der KUNO Leadership Community.

Seit 2017 ist Eva-Lotta Sjöstedt Mitglied des Aufsichtsrats der METRO AG.

Aufgrund ihres beruflichen Werdegangs hat Eva-Lotta Sjöstedt besondere Expertise im Digital- und Onlinebereich sowie auf den Gebieten Marketing, Vertrieb und Supply Chain erworben. Ihre internationale Erfahrung richtet sich besonders auf die USA, Europa und Asien.

INFORMATIONEN ZU DEN WAHLEN ZUM AUFSICHTSRAT

Marek Spurný

Geboren am 20. November 1974 in Olomouc, Tschechische Republik

Nationalität: Tschechisch

Mitglied des Board of Directors der EP Corporate Group a.s. und Group General Counsel