DGAP-HV: Merck KGaA: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 28.05.2020 in Darmstadt (virtuelle Hauptversammlung) mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

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/ Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

Merck KGaA: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 28.05.2020 in Darmstadt (virtuelle Hauptversammlung) mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

06.05.2020 / 15:07

Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
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Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

Merck KGaA Darmstadt - ISIN DE 000 659 990 5 -
- Wertpapierkennnummer 659 990 -

Die Kommanditaktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der am Donnerstag, dem 28. Mai 2020, um 10:00 Uhr MESZ stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung eingeladen.

Vor dem Hintergrund der Ausbreitung des Coronavirus SARS-CoV-2 wird die ordentliche Hauptversammlung 2020 der Merck Kommanditgesellschaft auf Aktien, Darmstadt, Deutschland, als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten durchgeführt.

Tagesordnung

1.

Vorlage des vom Aufsichtsrat gebilligten Jahresabschlusses sowie des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts (einschließlich des erläuternden Berichts zu den Angaben nach § 289a, § 315a HGB) für das Geschäftsjahr 2019 mit dem Bericht des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat hat den von der Geschäftsleitung aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss entsprechend § 171 AktG gebilligt. Gemäß § 286 Abs. 1 AktG, § 29 Abs. 3 der Satzung erfolgt die Feststellung des Jahresabschlusses durch die Hauptversammlung (Punkt 2 der Tagesordnung). Die genannten Unterlagen werden vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite der Gesellschaft zugänglich sein (siehe dazu näher den Abschnitt 'Informationen und Unterlagen zur Hauptversammlung; Internetseite'). Zu Punkt 1 der Tagesordnung ist kein Beschluss zu fassen.

2.

Beschlussfassung über die Feststellung des Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr 2019

Die Geschäftsleitung und der Aufsichtsrat schlagen vor, den vorgelegten Jahresabschluss der Gesellschaft zum 31. Dezember 2019 festzustellen.

3.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2019

Die Geschäftsleitung und der Aufsichtsrat schlagen vor, den auf die Kommanditaktionäre entfallenden Teil des Bilanzgewinns der Gesellschaft in Höhe von 194.502.706,90 Euro wie folgt zu verwenden:

a)

Ausschüttung einer Dividende in Höhe von 1,30 Euro je Stückaktie auf das dividendenberechtigte Grundkapital zum Zeitpunkt dieser Hauptversammlung, dies sind 168.014.927,60 Euro insgesamt.

b)

Vortrag des Restbetrages in Höhe von 26.487.779,30 Euro auf neue Rechnung.

Der Anspruch auf die Dividende ist am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, das heißt am 3. Juni 2020, fällig.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung der Geschäftsleitung für das Geschäftsjahr 2019

Die Geschäftsleitung und der Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern der Geschäftsleitung für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu erteilen.

5.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019

Die Geschäftsleitung und der Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu erteilen.

6.

Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020 sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts des Konzerns zum 30. Juni 2020

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die

KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin,

für das Geschäftsjahr 2020 zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer sowie zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des im Halbjahresfinanzbericht zum 30. Juni 2020 enthaltenen verkürzten Abschlusses und Zwischenlageberichts zu wählen.

7.

Beschlussfassung über die Zustimmung zu einem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag

Die Merck KGaA, Darmstadt, Deutschland, hat als alleinige Gesellschafterin und herrschende Gesellschaft (nachfolgend auch die 'Obergesellschaft') am 14. Februar 2020 mit der BSSN UG (haftungsbeschränkt), Darmstadt, Deutschland (nachfolgend die 'Untergesellschaft'), einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen.

Dieser Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag hat folgenden wesentlichen Inhalt:

-

Die Untergesellschaft unterstellt ihre Leitung der Obergesellschaft. Die Obergesellschaft ist demgemäß berechtigt, der Untergesellschaft Weisungen hinsichtlich der Leitung der Gesellschaft zu erteilen. Soweit keine Weisungen erteilt werden, behält die Geschäftsführung der Untergesellschaft die volle Entscheidungsbefugnis.

-

Die Untergesellschaft verpflichtet sich, während der Vertragsdauer ihren ganzen Gewinn an die Obergesellschaft abzuführen. Abzuführen ist - vorbehaltlich einer Bildung von Rücklagen nach Maßgabe des Vertrages - der ohne die Gewinnabführung entstehende Jahresüberschuss, vermindert um einen etwaigen Verlustvortrag aus dem Vorjahr und um den nach § 268 Abs. 8 HGB ausschüttungsgesperrten Betrag und erhöht um etwaige den anderen Gewinnrücklagen nach Maßgabe des Vertrages entnommene Beträge. Die Gewinnabführung darf jedoch den in § 301 AktG, der in seiner jeweils gültigen Fassung entsprechend anzuwenden ist, genannten Betrag nicht überschreiten. Die Abführung von Gewinn, der aus der Auflösung von Kapitalrücklagen (§ 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB) oder vorvertraglichen Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) oder aus vorvertraglichen Gewinnvorträgen stammt, ist ausgeschlossen.

-

Die Untergesellschaft kann mit Zustimmung der Obergesellschaft Beträge aus dem Jahresüberschuss in die anderen Gewinnrücklagen nach § 272 Abs. 3 HGB nur insoweit einstellen, als dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist.

-

Während der Dauer des Vertrages gebildete andere Gewinnrücklagen nach § 272 Abs. 3 HGB sind auf Verlangen der Obergesellschaft aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages oder Verlustvortrags zu verwenden oder als Gewinn abzuführen.

-

Der Anspruch auf Gewinnabführung entsteht zum Ende des Geschäftsjahres der Untergesellschaft und wird mit Wirkung zu diesem Zeitpunkt fällig.

-

Die Obergesellschaft ist entsprechend den Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung verpflichtet, jeden während der Vertragsdauer sonst entstehenden Jahresfehlbetrag auszugleichen, soweit dieser nicht dadurch ausgeglichen wird, dass während der Dauer des Vertrages gebildete andere Gewinnrücklagen zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages verwendet werden. Der zu übernehmende Verlust wird durch die Auflösung von Kapitalrücklagen sowie vorvertraglicher Gewinnrücklagen und durch vorvertragliche Gewinnvorträge nicht gemindert.

-

Der Anspruch auf Verlustausgleich entsteht zum Ende des Geschäftsjahres der Untergesellschaft und wird mit Wirkung zu diesem Zeitpunkt fällig.

-

Der Obergesellschaft steht das Recht zu, bereits im Laufe des Geschäftsjahres im Hinblick auf etwa zu erwartende Gewinnabführungen der Untergesellschaft Vorauszahlungen zu verlangen, soweit die Liquidität der Untergesellschaft die Zahlung solcher Vorauszahlungen zulässt. Eine Verzinsung des Ergebnisverrechnungskontos wird nicht vorgenommen.

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Der Vertrag bedarf der Genehmigung durch die Hauptversammlung bzw. die Gesellschafterversammlung der vertragsschließenden Gesellschaften.

-

Der Vertrag wird mit seiner Eintragung in das Handelsregister des Sitzes der Untergesellschaft wirksam und gilt - mit Ausnahme des Weisungsrechtes der Obergesellschaft - rückwirkend ab dem 1. Januar 2020, 0:00 Uhr, also erstmals für das Geschäftsjahr 2020 der Untergesellschaft. Die Vereinbarung zum Weisungsrecht der Obergesellschaft gilt erst ab der Eintragung des Vertrages in das Handelsregister des Sitzes der Untergesellschaft.

-

Der Vertrag ist auf unbestimmte Zeit geschlossen. Er ist nicht vor Ablauf von fünf Zeitjahren ab dem Beginn des Geschäftsjahres der Untergesellschaft, in dem der Vertrag wirksam geworden ist, kündbar (Mindestlaufzeit), frühestens zum Ablauf des 31. Dezember 2024. Vorbehaltlich der Einhaltung der Mindestlaufzeit kann der Vertrag zum Ende eines jeden Geschäftsjahres der Untergesellschaft unter Einhaltung einer Frist von drei Monaten schriftlich gekündigt werden. Das Recht zur Kündigung aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist bleibt unberührt. Als wichtiger Grund gelten insbesondere die Verschmelzung, Spaltung oder Liquidation einer der beiden vertragsschließenden Gesellschaften. Darüber hinaus ist die Obergesellschaft zur Kündigung aus wichtigem Grund berechtigt, wenn ihr nicht mehr die Mehrheit der Stimmrechte an der Untergesellschaft zusteht.

-

Die Obergesellschaft war zum Zeitpunkt des Abschlusses des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages alleinige Gesellschafterin der Untergesellschaft und wird dies auch zum Zeitpunkt der Hauptversammlung sein. Aus diesem Grund sind von der Obergesellschaft weder Ausgleichszahlungen noch Abfindungen für außenstehende Gesellschafter zu gewähren. Aus demselben Grund ist eine Prüfung durch einen Vertragsprüfer nicht erforderlich (§ 293b AktG).

-

Die Gesellschafterversammlung der Untergesellschaft hat dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag am 6. Februar 2020 zugestimmt.

-

Die Geschäftsleitung der Obergesellschaft und die Geschäftsführung der Untergesellschaft haben gemäß § 293a AktG einen gemeinsamen Bericht erstattet, in dem der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag im Einzelnen rechtlich und wirtschaftlich erläutert und begründet worden ist. Der gemeinsame Bericht wird zusammen mit weiteren zu veröffentlichenden Unterlagen vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite der Gesellschaft zugänglich sein (siehe dazu näher den Abschnitt 'Informationen und Unterlagen zur Hauptversammlung; Internetseite').

Die Geschäftsleitung und der Aufsichtsrat schlagen vor, dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag vom 14. Februar 2020 zwischen der Merck KGaA, Darmstadt, Deutschland, und der BSSN UG (haftungsbeschränkt), Darmstadt, Deutschland, zuzustimmen.

Aktuelle Hinweise und Informationen zur virtuellen Hauptversammlung finden Sie auf der Internetseite der Gesellschaft

www.merckkgaa-darmstadt-germany.com/hv Voraussetzung für die Ausübung von Aktionärsrechten im Zusammenhang
mit der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

1.

Virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre

Gemäß § 1 Abs. 1, Abs. 2, Abs. 6 Satz 1, Abs. 8 Satz 1 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (COVID-19-Gesetz) hat die Geschäftsleitung mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung abgehalten wird und die Aktionäre ihre Stimmen in der Hauptversammlung insbesondere auch im Wege der elektronischen Kommunikation abgeben. Die Hauptversammlung findet unter Anwesenheit des Vorsitzenden des Aufsichtsrats, des Vorsitzenden der Geschäftsleitung sowie eines mit der Niederschrift der Hauptversammlung beauftragten Notars in den Geschäftsräumen der Gesellschaft in Darmstadt, Frankfurter Straße 250, statt. Zum Schutz der Gesundheit der Aktionäre und der anwesenden Mitglieder des Aufsichtsrats und der Geschäftsleitung wird den Aktionären ein Zugang zu den Geschäftsräumen der Gesellschaft nicht gewährt.

Die Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung nach Maßgabe des COVID-19-Gesetzes führt zu Modifikationen in den Abläufen der Hauptversammlung sowie bei den Rechten der Aktionäre. Die Hauptversammlung wird vollständig in Bild und Ton im Internet übertragen, die Stimmrechtsausübung der Aktionäre über elektronische Kommunikation sowie Vollmachtserteilung wird ermöglicht, den Aktionären wird eine Fragemöglichkeit im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt und Aktionäre, die ihr Stimmrecht ausgeübt haben, können über elektronische Kommunikation Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung erheben.

Wir bitten die Aktionäre in diesem Jahr um besondere Beachtung der nachstehenden Hinweise zur Anmeldung zur Hauptversammlung, zur Ausübung des Stimmrechts sowie zu weiteren Aktionärsrechten.

2.

Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes

Zur Ausübung von Aktionärsrechten im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft unter der nachfolgend genannten Adresse angemeldet und einen von ihrem depotführenden Institut erstellten besonderen Nachweis ihres Aktienbesitzes, der sich auf den Beginn des 16. Mai 2020 (0:00 Uhr MESZ, sog. 'Nachweisstichtag') bezieht, übermittelt haben:

Merck KGaA
Darmstadt, Deutschland
c/o Deutsche Bank AG
Securities Production
General Meetings
Postfach 20 01 07
60605 Frankfurt am Main
Deutschland
oder Telefax: +49 69 12012-86045
oder E-Mail: wp.hv@db-is.com

Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen der Textform (§ 126b BGB) und müssen in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein. Die Anmeldung muss der Gesellschaft spätestens bis zum 21. Mai 2020, 24:00 Uhr MESZ zugehen; der Nachweis muss der Gesellschaft, sofern er nicht bereits mit der Anmeldung übermittelt wurde, spätestens bis zum 24. Mai 2020, 24:00 Uhr MESZ zugehen.

Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes wird dem Aktionär oder dem Bevollmächtigten das Zugangsmedium für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt des Zugangsmediums sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, möglichst frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung und des Nachweises an die Gesellschaft Sorge zu tragen. Das Zugangsmedium enthält die Zugangsdaten zu dem internetgestützen Hauptversammlungssystem, das den Aktionären verschiedene Möglichkeiten der Stimmabgabe und der Bevollmächtigung sowie die Ausübung weiterer Rechte (einschließlich der Möglichkeit, Fragen zu stellen) eröffnet. Einzelheiten zu der Anmeldung, Vertretung und Rechteausübung in der Hauptversammlung werden nachfolgend dargestellt.

3.

Bedeutung des Nachweisstichtags

Der Nachweisstichtag ist das entscheidende Datum für den Umfang und die Ausübung der Aktionärsrechte. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt im Zusammenhang mit der Hauptversammlung oder der Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag erbracht hat. Die Berechtigung zur Ausübung der Aktionärsrechte oder der Umfang des Stimmrechts bemisst sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Nachweisstichtag haben hierfür keine Bedeutung. Mit dem Nachweisstichtag ist keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes verbunden. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Ausübung der Aktionärsrechte und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag maßgeblich, d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkung auf die Berechtigung zur Ausübung der Aktionärsrechte oder auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind für die von ihnen gehaltenen Aktien nur zur Ausübung der Aktionärsrechte berechtigt, soweit sie sich von dem bisherigen Aktionär bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für eine eventuelle Dividendenberechtigung.

4.

Vertretung durch Dritte

Aktionäre, die ihre Aktionärsrechte im Zusammenhang mit der Hauptversammlung nicht persönlich ausüben möchten, können sich durch bevollmächtigte Dritte, z. B. durch einen Intermediär (etwa ein Kreditinstitut), eine Aktionärsvereinigung oder einen sonstigen Dritten vertreten lassen. Auch im Fall einer Vertretung durch Dritte sind eine fristgerechte Anmeldung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.

Die Erteilung der Vollmacht, ihre Änderung, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft müssen in Textform oder elektronisch über das internetgestützte Hauptversammlungssystem auf der Internetseite der Gesellschaft

www.merckkgaa-darmstadt-germany.com/hv

erfolgen, wenn kein Intermediär (z.B. ein Kreditinstitut), keine Aktionärsvereinigung oder keine andere der in § 135 AktG gleichgestellten Personen zur Ausübung des Stimmrechts bevollmächtigt wird.

Aktionäre, die einen Dritten als Vertreter bevollmächtigen möchten, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht das Formular zu verwenden, welches die Gesellschaft hierfür bereitstellt. Es wird den ordnungsgemäß angemeldeten Personen mit dem Zugangsmedium zugesandt.

Aktionäre können zur Bevollmächtigung zudem das internetgestützte Hauptversammlungssystem nutzen. Zur Verwendung des internetgestützten Hauptversammlungssystems ist die Eingabe der auf dem Zugangsmedium abgedruckten Nummer sowie einer Prüfziffer erforderlich, die sich ebenfalls auf dem Zugangsmedium befindet. Das internetgestützte Hauptversammlungssystem dient zugleich als elektronischer Weg für die Übermittlung des Nachweises der Bestellung eines Bevollmächtigten an die Gesellschaft.

Die Vollmacht, ihre Änderung, ihr Widerruf oder der Nachweis der Bevollmächtigung können der Gesellschaft vor der Hauptversammlung postalisch, per Telefax oder per E-Mail an die folgende Adresse übermittelt werden:

Merck KGaA
Darmstadt, Deutschland
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Deutschland
oder Telefax: +49 89 30903-74675
oder E-Mail: MRK-hv2020@computershare.de

Die Übermittlung muss in diesem Fall aus organisatorischen Gründen spätestens bis zum 27. Mai 2020, 24:00 Uhr MESZ erfolgen.

Die Vollmacht, ihre Änderung, ihr Widerruf oder der Nachweis der Bevollmächtigung können der Gesellschaft auch im Wege des internetgestützten Hauptversammlungssystems unter

www.merckkgaa-darmstadt-germany.com/hv

übermittelt werden. Eine entsprechende Übermittlung ist bis zur Schließung der Hauptversammlung am 28. Mai 2020 möglich.

Bei der Bevollmächtigung zur Stimmrechtsausübung von Intermediären (z.B. von Kreditinstituten), Aktionärsvereinigungen oder anderer der in § 135 AktG gleichgestellten Personen ist die Vollmachtserklärung vom Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten. Die Vollmachtserklärung muss vollständig sein und darf ausschließlich mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Aktionäre, die einen Intermediär (z.B. ein Kreditinstitut), eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der in § 135 AktG gleichgestellten Personen bevollmächtigen wollen, sollten sich mit diesem bzw. dieser über die Form der Vollmacht abstimmen.

Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Weitere Einzelheiten zur Ausübung der Aktionärsrechte sowie zur Vollmachtserteilung an Dritte erhalten die Aktionäre zusammen mit dem Zugangsmedium zugesandt oder können sie unter

www.merckkgaa-darmstadt-germany.com/hv

einsehen.

5.

Vertretung durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter

Wir bieten unseren Aktionären zusätzlich an, sich durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bei den Abstimmungen vertreten zu lassen. Auch im Fall einer Vertretung durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter sind eine fristgerechte Anmeldung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.

Den Stimmrechtsvertretern müssen dazu eine Vollmacht und Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen; ohne Weisungen des Aktionärs sind die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nicht zur Stimmrechtsausübung befugt. Soweit eine ausdrückliche und eindeutige Weisung fehlt, werden sich die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter für den jeweiligen Abstimmungsgegenstand der Stimme enthalten. Aufträge zu Wortmeldungen, zum Stellen von Fragen, Anträgen oder Wahlvorschlägen oder zur Erklärung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse werden sie nicht entgegennehmen.

Vor der Hauptversammlung können Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter elektronisch über das internetgestützte Hauptversammlungssystem oder in Textform auf dem Formular 'Vollmacht und Weisungen für die Stimmrechtsvertretung durch von der Gesellschaft benannte Vertreter' erteilt werden, das sich auf dem Zugangsmedium befindet, das den Aktionären nach der Anmeldung zugesandt wird. Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sowie deren Änderung und Widerruf, die per Post, Telefax oder per E-Mail erteilt werden, müssen spätestens bis zum 27. Mai 2020 (24:00 Uhr MESZ) unter folgender Adresse eingehen:

Merck KGaA
Darmstadt, Deutschland
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Deutschland
oder Telefax: +49 89 30903-74675
oder E-Mail: MRK-hv2020@computershare.de

Über das internetgestützte Hauptversammlungssystem unter

www.merckkgaa-darmstadt-germany.com/hv

können Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft auch noch während der Hauptversammlung am 28. Mai 2020 bis zum Beginn des Abstimmungsvorgangs erteilt, geändert oder widerrufen werden.

Auch bevollmächtigte Dritte, Intermediäre (z.B. Kreditinstitute), Aktionärsvereinigungen oder andere der in § 135 AktG gleichgestellten Personen können Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft erteilen.

Weitere Einzelheiten zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erhalten die Aktionäre zusammen mit dem Zugangsmedium zugesandt oder können sie unter

www.merckkgaa-darmstadt-germany.com/hv

einsehen.

6.

Stimmabgabe im Wege der Briefwahl

Aktionäre können ihre Stimme auch schriftlich oder im Wege der elektronischen Kommunikation abgeben, ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen ('Briefwahl'). Auch im Fall der Stimmabgabe im Wege der Briefwahl sind die fristgerechte Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes wie oben beschrieben erforderlich.

Vor der Hauptversammlung können Briefwahlstimmen sowie deren Änderung und Widerruf elektronisch über das internetgestützte Hauptversammlungssystem oder in Textform durch Übersendung des Formulars 'Briefwahl' erteilt werden, das den Aktionären mit dem Zugangsmedium übermittelt wird. Bei Verwendung des Briefwahlformulars muss das ausgefüllte Formular per Post, Telefax oder per E-Mail spätestens bis zum 27. Mai 2020 (24:00 Uhr MESZ) unter folgender Adresse eingehen:

Merck KGaA
Darmstadt, Deutschland
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Deutschland
oder Telefax: +49 89 30903-74675
oder E-Mail: MRK-hv2020@computershare.de

Über das internetgestützte Hauptversammlungssystem unter

www.merckkgaa-darmstadt-germany.com/hv

können Briefwahlstimmen auch noch während der Hauptversammlung am 28. Mai 2020 bis zum Beginn des Abstimmungsvorgangs erteilt, geändert oder widerrufen werden.

Weitere Einzelheiten zur Abgabe von Briefwahlstimmen erhalten die Aktionäre zusammen mit dem Zugangsmedium zugesandt oder können sie unter

www.merckkgaa-darmstadt-germany.com/hv

einsehen.

Auch bevollmächtigte Dritte, Intermediäre (z.B. Kreditinstitute), Aktionärsvereinigungen oder andere der in § 135 AktG gleichgestellte Personen können sich der Briefwahl bedienen.

7.

Möglichkeit des Widerspruchs gegen Beschlüsse der Hauptversammlung

Unter Verzicht auf das Erfordernis des Erscheinens in der Hauptversammlung wird Aktionären bzw. deren Bevollmächtigten, die ihr Stimmrecht im Wege der elektronischen Kommunikation oder über Vollmachtserteilung ausgeübt haben, die Möglichkeit eingeräumt, Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zu erklären. Entsprechende Erklärungen sind der Gesellschaft über die E-Mail-Adresse

notar@merckkgaa-darmstadt-germany.com

zu übermitteln und sind ab dem Beginn der Hauptversammlung bis zu deren Schließung durch den Versammlungsleiter möglich.

8.

Übertragung der Hauptversammlung im Internet

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre sowie die interessierte Öffentlichkeit können die gesamte Hauptversammlung am 28. Mai 2020 ab 10:00 Uhr MESZ im Internet unter

www.merckkgaa-darmstadt-germany.com/hv

verfolgen. Die Rede des Vorsitzenden der Geschäftsleitung sowie die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung ebenfalls dort veröffentlicht.

Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach § 278 Abs. 3 i.V.m. § 122 Abs. 2,
§ 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG, jeweils i.V.m. § 1 COVID-19-Gesetz

1.

Ergänzung der Tagesordnung (§§ 278 Abs. 3, 122 Abs. 2 AktG, § 1 Abs. 3 Satz 4 COVID-19-Gesetz)

Aktionäre, deren Anteil zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 500.000,00 erreichen, können gemäß §§ 278 Abs. 3, 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Ergänzungsverlangen müssen der Gesellschaft gemäß §§ 278 Abs. 3, 122 Abs. 2 AktG, § 1 Abs. 3 Satz 4 COVID-19-Gesetz mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, also bis zum Ablauf des 13. Mai 2020 (24:00 Uhr MESZ), schriftlich unter der nachstehenden Adresse zugehen:

Merck KGaA
Darmstadt, Deutschland
- HV-Büro -
Frankfurter Straße 250
64293 Darmstadt
Deutschland

Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung der Geschäftsleitung über den Antrag halten (§ 278 Abs. 3, § 122 Abs. 2, § 122 Abs. 1 Satz 3 AktG sowie § 70 AktG).

Bekanntmachung und Zuleitung von Ergänzungsverlangen erfolgen in gleicher Weise wie bei der Einberufung.

2.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 278 Abs. 3, 126 Abs. 1, 127 AktG i.V.m. § 1 Abs. 1, Abs. 2 COVID-19-Gesetz

Die Rechte der Aktionäre, Anträge und Wahlvorschläge zu Punkten der Tagesordnung sowie zur Geschäftsordnung zu stellen, sind nach der gesetzlichen Konzeption des COVID-19-Gesetzes ausgeschlossen. Gleichwohl wird den Aktionären die Möglichkeit eingeräumt, in entsprechender Anwendung der §§ 126, 127 AktG Gegenanträge gegen Vorschläge von Geschäftsleitung und Aufsichtsrat zu bestimmten Tagesordnungspunkten sowie Wahlvorschläge zur Wahl des Abschlussprüfers im Vorfeld der Hauptversammlung nach Maßgabe der nachstehenden Ausführungen zu übermitteln. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein; bei Wahlvorschlägen bedarf es keiner Begründung.

Bis spätestens 14 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung, d.h. bis zum 13. Mai 2020, 24:00 Uhr MESZ, unter der nachstehend genannten Adresse bei der Gesellschaft zugegangene Gegenanträge und Wahlvorschläge werden in entsprechender Anwendung der §§ 278 Abs. 3, 126, 127 AktG einschließlich des Namens des Aktionärs und - bei Gegenanträgen - der Begründung unverzüglich nach ihrem Eingang im Internet unter

www.merckkgaa-darmstadt-germany.com/hv

zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.

Gegenanträge zur Tagesordnung und Wahlvorschläge sind ausschließlich an die folgende Adresse der Gesellschaft zu richten:

Merck KGaA
Darmstadt, Deutschland
- HV-Büro -
Frankfurter Straße 250
64293 Darmstadt
Deutschland
oder Telefax: +49 6151 72-9877
oder E-Mail: hauptversammlung@merckkgaa-darmstadt-germany.com

Anderweitig adressierte Gegenanträge können nicht berücksichtigt werden.

Entsprechende Gegenanträge und Wahlvorschläge werden in der Hauptversammlung allerdings in Übereinstimmung mit der Konzeption des COVID-19-Gesetzes nicht zur Abstimmung gestellt und auch nicht anderweitig behandelt.

3.

Fragemöglichkeit im Wege der elektronischen Kommunikation

Gemäß § 1 Abs. 1, Abs. 2 COVID-19-Gesetz wird den Aktionären eine Fragemöglichkeit im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt.

Die Geschäftsleitung hat vorgegeben, dass Fragen bis spätestens zwei Tage vor der Hauptversammlung im Wege elektronischer Kommunikation einzureichen sind. Die Geschäftsleitung wird nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen entscheiden, welche Fragen sie wie beantwortet.

Zur Hauptversammlung angemeldete Aktionäre bzw. deren Bevollmächtigte können der Gesellschaft ihre Fragen bis zum 25. Mai 2020 (24:00 Uhr MESZ) über das entsprechende Formular im internetgestützten Hauptversammlungssystem unter

www.merckkgaa-darmstadt-germany.com/hv

übermitteln. Wir weisen darauf hin, dass im Rahmen der Beantwortung von Fragen gegebenenfalls auch der Name des die Frage übermittelnden Aktionärs genannt wird.

4.

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 278 Abs. 3 AktG i.V.m. §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG (ggf. i.V.m. § 1 COVID-19-Gesetz) stehen auf der Internetseite der Gesellschaft

www.merckkgaa-darmstadt-germany.com/hv

zum Abruf zur Verfügung.

Informationen und Unterlagen zur Hauptversammlung; Internetseite

Die Informationen nach § 124a AktG und weitere Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung sind ab der Einberufung der Hauptversammlung über die folgende Internetseite der Gesellschaft abrufbar:

www.merckkgaa-darmstadt-germany.com/hv

Abrufbar sind dabei insbesondere zu den Tagesordnungspunkten 1 und 7 die dort genannten bzw. in Bezug genommenen Unterlagen.

Jeder Aktionär erhält auf Verlangen unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der vorbezeichneten Unterlagen. Das Verlangen ist an die unter der Ziffer 2 (Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 278 Abs. 3, 126 Abs. 1, 127 AktG i.V.m. § 1 Abs. 1, Abs. 2 COVID-19-Gesetz) genannte Adresse zu richten.

Etwaige veröffentlichungspflichtige Ergänzungsverlangen, Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären werden ebenfalls über die oben genannte Internetseite zugänglich gemacht werden.

Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft 168.014.927,60 Euro (in Worten: einhundertachtundsechzig Millionen vierzehntausendneunhundertsiebenundzwanzig Euro und sechzig Cent), eingeteilt in 129.242.251 auf den Inhaber lautende Stückaktien und eine Namensaktie. Jede der insgesamt 129.242.252 Aktien gewährt eine Stimme, so dass im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 129.242.252 Stimmrechte bestehen.

5.

Hinweis zum Datenschutz

Die rechtskonforme Erhebung und Verarbeitung der personenbezogenen Daten der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten haben für die Gesellschaft einen hohen Stellenwert. Die Erhebung und Verarbeitung der personenbezogenen Daten (insbesondere Name, Vorname, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien, Nummer des Zugangsmediums sowie gegebenenfalls Name, Vorname und Anschrift des vom jeweiligen Aktionär Bevollmächtigen) erfolgt auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze.

Die Erhebung und Verarbeitung der personenbezogenen Daten ist für die Ausübung von Aktionärsrechten im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung zwingend erforderlich und erfolgt zu diesem Zweck für jeden sich anmeldenden Aktionär oder seinen Bevollmächtigten. Die Gesellschaft ist für die Erhebung und Verarbeitung verantwortlich. Es ist unsere rechtliche Verpflichtung, eine Hauptversammlung durchzuführen und die Ausübung des Stimmrechts zu ermöglichen. Hierfür müssen wir die benannten Daten verarbeiten. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten ist hierbei das Aktiengesetz in Verbindung mit Art. 6 Abs. 1 lit. c) DSGVO.

Die Computershare Deutschland GmbH & Co. KG, München, als externer Dienstleister, der zum Zwecke der technischen Abwicklung der Hauptversammlung beauftragt wird, erhält nur solche personenbezogenen Daten, welche für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind, und verarbeitet die Daten ausschließlich im Auftrag und nach Weisung der Gesellschaft.

Personenbezogene Daten der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten werden ausschließlich in Ländern verarbeitet, die der Europäischen Union angehören.

Aktionäre und ihre Bevollmächtigten haben Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, und Löschungsrechte entsprechend der geltenden gesetzlichen Bestimmungen bezüglich der Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten. Diese Rechte können die Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten gegenüber der Gesellschaft unentgeltlich und jederzeit über die folgenden Kontaktdaten geltend machen:

Merck KGaA
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64293 Darmstadt
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oder E-Mail: hauptversammlung@merckkgaa-darmstadt-germany.com

Der Datenschutzbeauftragte der Gesellschaft ist erreichbar unter:

Merck KGaA
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- Datenschutzbeauftragter -
Frankfurter Straße 250
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oder Telefax: +49 6151 72-915167
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Weitere Informationen zum Datenschutz, insbesondere zu unseren Aufbewahrungspflichten und den Rechten der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten, stehen auf der Internetseite der Gesellschaft

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Darmstadt, Deutschland, im April 2020

Merck Kommanditgesellschaft auf Aktien

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1037459 06.05.2020