DGAP-HV: Merck KGaA: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 24.04.2020 in Frankfurt am Main mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

DGAP-News: Merck KGaA

/ Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

Merck KGaA: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 24.04.2020 in Frankfurt am Main mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

11.03.2020 / 15:05

Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.

Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

Merck KGaA Darmstadt - ISIN DE 000 659 990 5 -
- Wertpapierkennnummer 659 990 -

Die Kommanditaktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der am Freitag, dem 24. April 2020 um 10:00 Uhr MESZ
in der Jahrhunderthalle Frankfurt, Pfaffenwiese 301, 65929 Frankfurt am Main, Deutschland,

stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung eingeladen. Tagesordnung

1.

Vorlage des vom Aufsichtsrat gebilligten Jahresabschlusses sowie des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts (einschließlich des erläuternden Berichts zu den Angaben nach § 289a, § 315a HGB) für das Geschäftsjahr 2019 mit dem Bericht des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat hat den von der Geschäftsleitung aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss entsprechend § 171 AktG gebilligt. Gemäß § 286 Abs. 1 AktG, § 29 Abs. 3 der Satzung erfolgt die Feststellung des Jahresabschlusses durch die Hauptversammlung (Punkt 2 der Tagesordnung). Die genannten Unterlagen werden vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite der Gesellschaft zugänglich sein. Zusätzlich werden sie von der Einberufung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft zur Einsicht der Kommanditaktionäre (nachfolgend auch 'Aktionäre') ausgelegt (siehe dazu näher den Abschnitt 'Informationen und Unterlagen zur Hauptversammlung; Internetseite'). Zu Punkt 1 der Tagesordnung ist kein Beschluss zu fassen.

2.

Beschlussfassung über die Feststellung des Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr 2019

Die Geschäftsleitung und der Aufsichtsrat schlagen vor, den vorgelegten Jahresabschluss der Gesellschaft zum 31. Dezember 2019 festzustellen.

3.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2019

Die Geschäftsleitung und der Aufsichtsrat schlagen vor, den auf die Kommanditaktionäre entfallenden Teil des Bilanzgewinns der Gesellschaft in Höhe von 194.502.706,90 Euro wie folgt zu verwenden:

a)

Ausschüttung einer Dividende in Höhe von 1,30 Euro je Stückaktie auf das dividendenberechtigte Grundkapital zum Zeitpunkt dieser Hauptversammlung, dies sind 168.014.927,60 Euro insgesamt.

b)

Vortrag des Restbetrages in Höhe von 26.487.779,30 Euro auf neue Rechnung.

Der Anspruch auf die Dividende ist am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, das heißt am 29. April 2020, fällig.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung der Geschäftsleitung für das Geschäftsjahr 2019

Die Geschäftsleitung und der Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern der Geschäftsleitung für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu erteilen.

5.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019

Die Geschäftsleitung und der Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu erteilen.

6.

Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020 sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts des Konzerns zum 30. Juni 2020

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die

KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin,

für das Geschäftsjahr 2020 zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer sowie zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des im Halbjahresfinanzbericht zum 30. Juni 2020 enthaltenen verkürzten Abschlusses und Zwischenlageberichts zu wählen.

7.

Beschlussfassung über die Zustimmung zu einem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag

Die Merck KGaA, Darmstadt, Deutschland, hat als alleinige Gesellschafterin und herrschende Gesellschaft (nachfolgend auch die 'Obergesellschaft') am 14. Februar 2020 mit der BSSN UG (haftungsbeschränkt), Darmstadt, Deutschland (nachfolgend die 'Untergesellschaft'), einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen.

Dieser Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag hat folgenden wesentlichen Inhalt:

-

Die Untergesellschaft unterstellt ihre Leitung der Obergesellschaft. Die Obergesellschaft ist demgemäß berechtigt, der Untergesellschaft Weisungen hinsichtlich der Leitung der Gesellschaft zu erteilen. Soweit keine Weisungen erteilt werden, behält die Geschäftsführung der Untergesellschaft die volle Entscheidungsbefugnis.

-

Die Untergesellschaft verpflichtet sich, während der Vertragsdauer ihren ganzen Gewinn an die Obergesellschaft abzuführen. Abzuführen ist - vorbehaltlich einer Bildung von Rücklagen nach Maßgabe des Vertrages - der ohne die Gewinnabführung entstehende Jahresüberschuss, vermindert um einen etwaigen Verlustvortrag aus dem Vorjahr und um den nach § 268 Abs. 8 HGB ausschüttungsgesperrten Betrag und erhöht um etwaige den anderen Gewinnrücklagen nach Maßgabe des Vertrages entnommene Beträge. Die Gewinnabführung darf jedoch den in § 301 AktG, der in seiner jeweils gültigen Fassung entsprechend anzuwenden ist, genannten Betrag nicht überschreiten. Die Abführung von Gewinn, der aus der Auflösung von Kapitalrücklagen (§ 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB) oder vorvertraglichen Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) oder aus vorvertraglichen Gewinnvorträgen stammt, ist ausgeschlossen.

-

Die Untergesellschaft kann mit Zustimmung der Obergesellschaft Beträge aus dem Jahresüberschuss in die anderen Gewinnrücklagen nach § 272 Abs. 3 HGB nur insoweit einstellen, als dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist.

-

Während der Dauer des Vertrages gebildete andere Gewinnrücklagen nach § 272 Abs. 3 HGB sind auf Verlangen der Obergesellschaft aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages oder Verlustvortrags zu verwenden oder als Gewinn abzuführen.

-

Der Anspruch auf Gewinnabführung entsteht zum Ende des Geschäftsjahres der Untergesellschaft und wird mit Wirkung zu diesem Zeitpunkt fällig.

-

Die Obergesellschaft ist entsprechend den Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung verpflichtet, jeden während der Vertragsdauer sonst entstehenden Jahresfehlbetrag auszugleichen, soweit dieser nicht dadurch ausgeglichen wird, dass während der Dauer des Vertrages gebildete andere Gewinnrücklagen zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages verwendet werden. Der zu übernehmende Verlust wird durch die Auflösung von Kapitalrücklagen sowie vorvertraglicher Gewinnrücklagen und durch vorvertragliche Gewinnvorträge nicht gemindert.

-

Der Anspruch auf Verlustausgleich entsteht zum Ende des Geschäftsjahres der Untergesellschaft und wird mit Wirkung zu diesem Zeitpunkt fällig.

-

Der Obergesellschaft steht das Recht zu, bereits im Laufe des Geschäftsjahres im Hinblick auf etwa zu erwartende Gewinnabführungen der Untergesellschaft Vorauszahlungen zu verlangen, soweit die Liquidität der Untergesellschaft die Zahlung solcher Vorauszahlungen zulässt. Eine Verzinsung des Ergebnisverrechnungskontos wird nicht vorgenommen.

-

Der Vertrag bedarf der Genehmigung durch die Hauptversammlung bzw. die Gesellschafterversammlung der vertragsschließenden Gesellschaften.

-

Der Vertrag wird mit seiner Eintragung in das Handelsregister des Sitzes der Untergesellschaft wirksam und gilt - mit Ausnahme des Weisungsrechtes der Obergesellschaft - rückwirkend ab dem 1. Januar 2020, 0.00 Uhr, also erstmals für das Geschäftsjahr 2020 der Untergesellschaft. Die Vereinbarung zum Weisungsrecht der Obergesellschaft gilt erst ab der Eintragung des Vertrages in das Handelsregister des Sitzes der Untergesellschaft.

-

Der Vertrag ist auf unbestimmte Zeit geschlossen. Er ist nicht vor Ablauf von fünf Zeitjahren ab dem Beginn des Geschäftsjahres der Untergesellschaft, in dem der Vertrag wirksam geworden ist, kündbar (Mindestlaufzeit), frühestens zum Ablauf des 31. Dezember 2024. Vorbehaltlich der Einhaltung der Mindestlaufzeit kann der Vertrag zum Ende eines jeden Geschäftsjahres der Untergesellschaft unter Einhaltung einer Frist von drei Monaten schriftlich gekündigt werden. Das Recht zur Kündigung aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist bleibt unberührt. Als wichtiger Grund gelten insbesondere die Verschmelzung, Spaltung oder Liquidation einer der beiden vertragsschließenden Gesellschaften. Darüber hinaus ist die Obergesellschaft zur Kündigung aus wichtigem Grund berechtigt, wenn ihr nicht mehr die Mehrheit der Stimmrechte an der Untergesellschaft zusteht.

-

Die Obergesellschaft war zum Zeitpunkt des Abschlusses des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages alleinige Gesellschafterin der Untergesellschaft und wird dies auch zum Zeitpunkt der Hauptversammlung sein. Aus diesem Grund sind von der Obergesellschaft weder Ausgleichszahlungen noch Abfindungen für außenstehende Gesellschafter zu gewähren. Aus demselben Grund ist eine Prüfung durch einen Vertragsprüfer nicht erforderlich (§ 293b AktG).

-

Die Gesellschafterversammlung der Untergesellschaft hat dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag am 6. Februar 2020 zugestimmt.

-

Die Geschäftsleitung der Obergesellschaft und die Geschäftsführung der Untergesellschaft haben gemäß § 293a AktG einen gemeinsamen Bericht erstattet, in dem der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag im Einzelnen rechtlich und wirtschaftlich erläutert und begründet worden ist. Der gemeinsame Bericht wird zusammen mit weiteren zu veröffentlichenden Unterlagen vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite der Gesellschaft zugänglich sein. Zusätzlich wird er von der Einberufung an in dem Geschäftsraum der Gesellschaft zur Einsicht der Aktionäre ausgelegt (siehe dazu näher den Abschnitt 'Informationen und Unterlagen zur Hauptversammlung; Internetseite').

Die Geschäftsleitung und der Aufsichtsrat schlagen vor, dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag vom 14. Februar 2020 zwischen der Merck KGaA, Darmstadt, Deutschland, und der BSSN UG (haftungsbeschränkt), Darmstadt, Deutschland, zuzustimmen.

Aktuelle Hinweise und Informationen zur Hauptversammlung finden Sie auf der Internetseite der Gesellschaft (www.merckkgaa-darmstadt-germany.com/hv).

Voraussetzung für die Teilnahme
an der Hauptversammlung
und die Ausübung des Stimmrechts

1. Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 22 Abs. 1 und 2 der Satzung der Gesellschaft diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich spätestens am 17. April 2020, 24:00 Uhr MESZ bei der Gesellschaft unter der nachfolgend genannten Adresse angemeldet und einen von ihrem depotführenden Institut erstellten besonderen Nachweis ihres Aktienbesitzes, der sich auf den Beginn des 3. April 2020 (0:00 Uhr MESZ, sog. 'Nachweisstichtag') bezieht, übermittelt haben:

Merck KGaA
Darmstadt, Deutschland
c/o Deutsche Bank AG
Securities Production
General Meetings
Postfach 20 01 07
60605 Frankfurt am Main
Deutschland
oder Telefax: +49 69 12012-86045
oder E-Mail: wp.hv@db-is.com

Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen der Textform (§ 126b BGB) und müssen in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein.

Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes wird dem teilnahmeberechtigten Aktionär oder dem Bevollmächtigten die Eintrittskarte für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, möglichst frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung und des Nachweises an die Gesellschaft Sorge zu tragen. Anders als die Anmeldung ist die Eintrittskarte jedoch nicht Teilnahmevoraussetzung, sondern dient der Vereinfachung des Ablaufs an der Einlasskontrolle für den Zugang zur Hauptversammlung.

2. Bedeutung des Nachweisstichtags

Der Nachweisstichtag ist das entscheidende Datum für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts in der Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme oder der Umfang des Stimmrechts bemisst sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Nachweisstichtag haben hierfür keine Bedeutung. Mit dem Nachweisstichtag ist keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes verbunden. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag maßgeblich, d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkung auf die Berechtigung zur Teilnahme oder auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind für die von ihnen gehaltenen Aktien nur teilnahme- und stimmberechtigt, soweit sie sich von dem bisherigen Aktionär bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für eine eventuelle Dividendenberechtigung.

3. Stimmrechtsvertretung

Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht durch Bevollmächtigte, z. B. durch einen Intermediär (etwa ein Kreditinstitut), eine Aktionärsvereinigung, weisungsgebundene von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter oder einen sonstigen Dritten ausüben lassen. Auch im Fall einer Stimmrechtsvertretung sind eine fristgerechte Anmeldung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft müssen in Textform oder elektronisch über das internetgestützte Vollmachtssystem auf der Internetseite der Gesellschaft (www.merckkgaa-darmstadt-germany.com/hv) erfolgen, wenn kein Intermediär (z.B. ein Kreditinstitut), keine Aktionärsvereinigung oder keine andere der in § 135 AktG gleichgestellten Personen zur Ausübung des Stimmrechts bevollmächtigt wird.

Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht das Formular zu verwenden, welches die Gesellschaft hierfür bereitstellt. Es wird den ordnungsgemäß angemeldeten Personen mit der Eintrittskarte zugesandt.

Aktionäre können zur Bevollmächtigung zudem das internetgestützte Vollmachtssystem nutzen. Zur Verwendung des internetgestützten Vollmachtssystems ist die Eingabe der Eintrittskartennummer sowie einer Prüfziffer erforderlich, die sich ebenfalls auf der Eintrittskarte befindet. Das internetgestützte Vollmachtssystem dient zugleich als elektronischer Weg für die Übermittlung des Nachweises der Bestellung eines Bevollmächtigten an die Gesellschaft. Aus organisatorischen Gründen kann die Nutzung des internetgestützten Vollmachtssystems am Tag der Hauptversammlung (24. April 2020) nur bis zum Ende der Rede des Vorsitzenden der Geschäftsleitung angeboten werden.

Die Vollmacht, ihr Widerruf oder der Nachweis der Bevollmächtigung können der Gesellschaft vor der Hauptversammlung auch postalisch, per Telefax oder per E-Mail an die folgende Adresse übermittelt werden:

Merck KGaA
Darmstadt, Deutschland
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Deutschland
oder Telefax: +49 89 30903-74675
oder E-Mail: MRK-hv2020@computershare.de

Der Nachweis der Bevollmächtigung oder des Widerrufs gegenüber der Gesellschaft kann am Tag der Hauptversammlung auch dadurch erfolgen, dass der Bevollmächtigte den Nachweis (z.B. das Original oder eine Kopie der Vollmacht oder des Widerrufs) an der Anmeldung vorweist.

Bei der Bevollmächtigung zur Stimmrechtsausübung von Intermediären (z.B. von Kreditinstituten), Aktionärsvereinigungen oder anderer der in § 135 AktG gleichgestellten Personen ist die Vollmachtserklärung vom Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten. Die Vollmachtserklärung muss vollständig sein und darf ausschließlich mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Aktionäre, die einen Intermediär (z.B. ein Kreditinstitut), eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der in § 135 AktG gleichgestellten Personen bevollmächtigen wollen, sollten sich mit diesem bzw. dieser über die Form der Vollmacht abstimmen.

Wir bieten unseren Aktionären zusätzlich wie bisher an, sich durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bei den Abstimmungen vertreten zu lassen. Diesen Stimmrechtsvertretern müssen dazu eine Vollmacht und Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen; ohne Weisungen des Aktionärs sind die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nicht zur Stimmrechtsausübung befugt. Soweit eine ausdrückliche und eindeutige Weisung fehlt, werden sich die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter für den jeweiligen Abstimmungsgegenstand der Stimme enthalten. Aufträge zu Wortmeldungen, zum Stellen von Fragen, Anträgen oder Wahlvorschlägen oder zur Erklärung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse werden sie nicht entgegennehmen.

Vor der Hauptversammlung können Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter elektronisch über das internetgestützte Vollmachtssystem oder in Textform auf dem Formular 'Vollmacht und Weisungen für die Stimmrechtsvertretung durch von der Gesellschaft benannte Vertreter' erteilt werden, das sich auf der Eintrittskarte befindet, die den Aktionären nach der Anmeldung zugesandt wird. Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, die per Post, Telefax oder per E-Mail erteilt werden, müssen spätestens bis zum 23. April 2020 (15:00 Uhr MESZ) unter folgender Adresse eingehen:

Merck KGaA
Darmstadt, Deutschland
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Deutschland
oder Telefax: +49 89 30903-74675
oder E-Mail: MRK-hv2020@computershare.de

Gleiches gilt, wenn Aktionäre die Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auf dem vorgenannten Weg widerrufen möchten. Über das internetgestützte Vollmachtssystem können Vollmacht und Weisungen auch noch während der Hauptversammlung (24. April 2020) bis zum Ende der Rede des Vorsitzenden der Geschäftsleitung erteilt, geändert oder widerrufen werden.

Auch im Fall der Vertretung des Aktionärs durch Dritte oder die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind die fristgerechte Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes wie oben beschrieben erforderlich.

Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Weitere Einzelheiten zur Teilnahme an der Hauptversammlung sowie zur Vollmachts- und Weisungserteilung erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte zugesandt oder können sie unter

www.merckkgaa-darmstadt-germany.com/hv

einsehen.

Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach
§ 278 Abs. 3 i.V.m. § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1,
§ 127, § 131 Abs. 1 AktG

1. Ergänzung der Tagesordnung (§§ 278 Abs. 3, 122 Abs. 2 AktG)

Aktionäre, deren Anteil zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 500.000,00 erreichen, können gemäß §§ 278 Abs. 3, 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Ergänzungsverlangen müssen der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, also bis zum Ablauf des 24. März 2020 (24:00 Uhr MESZ), schriftlich unter der nachstehenden Adresse zugehen:

Merck KGaA
Darmstadt, Deutschland
- HV-Büro -
Frankfurter Straße 250
64293 Darmstadt
Deutschland

Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung der Geschäftsleitung über den Antrag halten (§ 278 Abs. 3, § 122 Abs. 2, § 122 Abs. 1 Satz 3 AktG sowie § 70 AktG).

Bekanntmachung und Zuleitung von Ergänzungsverlangen erfolgen in gleicher Weise wie bei der Einberufung.

2. Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 278 Abs. 3, 126 Abs. 1, 127 AktG

Aktionäre können Gegenanträge gegen Vorschläge von Geschäftsleitung und Aufsichtsrat zu bestimmten Tagesordnungspunkten sowie Wahlvorschläge zur Wahl des Abschlussprüfers übersenden. Zugänglich zu machende Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein; bei Wahlvorschlägen bedarf es keiner Begründung.

Bis spätestens 14 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung, d.h. bis zum 9. April 2020, 24.00 Uhr MESZ, unter der nachstehend genannten Adresse bei der Gesellschaft zugegangene Gegenanträge und Wahlvorschläge werden unter den weiteren Voraussetzungen der §§ 278 Abs. 3, 126, 127 AktG einschließlich des Namens des Aktionärs und - bei Anträgen - der Begründung unverzüglich nach ihrem Eingang im Internet unter

www.merckkgaa-darmstadt-germany.com/hv

zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.

Gegenanträge zur Tagesordnung und Wahlvorschläge sind ausschließlich an die folgende Adresse der Gesellschaft zu richten:

Merck KGaA
Darmstadt, Deutschland
- HV-Büro -
Frankfurter Straße 250
64293 Darmstadt
Deutschland
oder Telefax: +49 6151 72-9877
oder E-Mail: hauptversammlung@merckkgaa-darmstadt-germany.com

Anderweitig adressierte Gegenanträge können nicht berücksichtigt werden.

3. Auskunftsrecht des Aktionärs nach § 131 Abs. 1 AktG

Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung von der Geschäftsleitung Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.

4. Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 278 Abs. 3 AktG i.V.m. §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG stehen auf der Internetseite der Gesellschaft (www.merckkgaa-darmstadt-germany.com/hv) zum Abruf zur Verfügung.

Informationen und Unterlagen
zur Hauptversammlung; Internetseite

Die Informationen nach § 124a AktG und weitere Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung sind ab der Einberufung der Hauptversammlung über die folgende Internetseite der Gesellschaft abrufbar:

www.merckkgaa-darmstadt-germany.com/hv

Abrufbar sind dabei insbesondere zu den Tagesordnungspunkten 1 und 7 die dort genannten bzw. in Bezug genommenen Unterlagen.

Diese Unterlagen können auch in den Geschäftsräumen der

Merck KGaA
Darmstadt, Deutschland
Besucherempfang
Frankfurter Straße 131
64293 Darmstadt
Deutschland

eingesehen werden. Jeder Aktionär erhält auf Verlangen unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der vorbezeichneten Unterlagen. Das Verlangen ist an die unter der Ziffer 2 (Anträge von Aktionären nach § 126 Abs. 1 AktG) genannte Adresse zu richten.

Die zugänglich zu machenden Informationen und Unterlagen werden auch während der Hauptversammlung zugänglich sein und zur Einsichtnahme ausliegen.

Etwaige veröffentlichungspflichtige Ergänzungsverlangen, Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären werden ebenfalls über die oben genannte Internetseite zugänglich gemacht werden.

Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte
im Zeitpunkt der Einberufung

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft 168.014.927,60 Euro (in Worten: einhundertachtundsechzig Millionen vierzehntausendneunhundertsiebenundzwanzig Euro und sechzig Cent), eingeteilt in 129.242.251 auf den Inhaber lautende Stückaktien und eine Namensaktie. Jede der insgesamt 129.242.252 Aktien gewährt eine Stimme, so dass im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 129.242.252 Stimmrechte bestehen.

Übertragung der Hauptversammlung im Internet

Alle Aktionäre sowie die interessierte Öffentlichkeit können die Hauptversammlung auf Anordnung des Versammlungsleiters am 24. April 2020 ab 10:00 Uhr MESZ bis zum Ende der Rede des Vorsitzenden der Geschäftsleitung live im Internet unter

www.merckkgaa-darmstadt-germany.com/hv

verfolgen. Die Rede des Vorsitzenden der Geschäftsleitung sowie die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung ebenfalls dort veröffentlicht.

5. Hinweis zum Datenschutz

Die rechtskonforme Erhebung und Verarbeitung der personenbezogenen Daten der Aktionäre haben für die Gesellschaft einen hohen Stellenwert. Die Erhebung und Verarbeitung der personenbezogenen Daten (Name, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien und Nummer der Eintrittskarte) erfolgt auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze.

Die Erhebung und Verarbeitung der personenbezogenen Daten ist für die Teilnahme an der Hauptversammlung zwingend erforderlich und erfolgt zu dem Zweck der Ermöglichung einer Teilnahme für jeden sich anmeldenden Aktionär. Die Gesellschaft ist für die Erhebung und Verarbeitung verantwortlich. Es ist unsere rechtliche Verpflichtung, eine Hauptversammlung durchzuführen und die Ausübung des Stimmrechts zu ermöglichen. Hierfür müssen wir die benannten Daten verarbeiten. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten ist hierbei das Aktiengesetz in Verbindung mit Art. 6 Abs. 1 lit. c) DSGVO.

Die Computershare Deutschland GmbH & Co. KG, München, als externer Dienstleister, der zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragt wird, erhält nur solche personenbezogenen Daten, welche für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind, und verarbeitet die Daten ausschließlich im Auftrag und nach Weisung der Gesellschaft.

Ihre Daten werden ausschließlich in Ländern verarbeitet, die der Europäischen Union angehören.

Aktionäre haben Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, und Löschungsrechte entsprechend der geltenden gesetzlichen Bestimmungen bezüglich der Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten. Diese Rechte können die Aktionäre gegenüber der Gesellschaft unentgeltlich und jederzeit über die folgenden Kontaktdaten geltend machen:

Merck KGaA
Darmstadt, Deutschland
- HV-Büro -
Frankfurter Straße 250
64293 Darmstadt
Deutschland
oder Telefax: +49 6151 72-9877
oder E-Mail: hauptversammlung@merckkgaa-darmstadt-germany.com

Der Datenschutzbeauftragte der Gesellschaft ist erreichbar unter:

Merck KGaA
Darmstadt, Deutschland
- Datenschutzbeauftragter -
Frankfurter Straße 250
64293 Darmstadt
Deutschland
oder Telefax: +49 6151 72-915167
oder E-Mail: datenschutz@merckkgaa-darmstadt-germany.com

Weitere Informationen zum Datenschutz, insbesondere zu unseren Aufbewahrungspflichten und Ihren Rechten, stehen auf der Internetseite der Gesellschaft (www.merckkgaa-darmstadt-germany.com/hv) zum Abruf zur Verfügung.

Darmstadt, Deutschland, im März 2020

Merck Kommanditgesellschaft auf Aktien

Die Geschäftsleitung

11.03.2020 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
Medienarchiv unter http://www.dgap.de

Sprache:

Deutsch

Unternehmen:

Merck KGaA

Frankfurter Str. 250

64293 Darmstadt

Deutschland

Telefon:

+49 6151 7226906

E-Mail:

hauptversammlung@merckkgaa-darmstadtgermany.com

Internet:

http://www.merckgroup.com

ISIN:

DE0006599905

WKN:

659990

Ende der Mitteilung

DGAP News-Service

994807 11.03.2020