DGAP-HV: Medigene AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 24.05.2017 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

DGAP-News: Medigene AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

Medigene AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 24.05.2017 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

10.04.2017 / 15:00 

Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
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Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung ist das Grundkapital der Gesellschaft eingeteilt in 20.148.059 (in Worten: zwanzig Millionen einhundertachtundvierzigtausend neunundfünfzig) auf den Namen lautende Stammaktien (Stückaktien), die jeweils eine Stimme gewähren. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien.

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre - persönlich oder durch Bevollmächtigte - berechtigt, die im Aktienregister eingetragen sind und deren Anmeldung der Gesellschaft bis zum 17. Mai 2017, 24:00 Uhr (MESZ), zugegangen ist.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt gemäß § 67 Absatz 2 Satz 1 AktG als Aktionär nur, wer als solcher im Aktienregister eingetragen ist. Für die Ausübung von Teilnahme- und Stimmrechten ist der Eintragungsstand des Aktienregisters am 17. Mai 2017, 24:00 Uhr (MESZ), (maßgeblicher Bestandsstichtag, auch 'technical record date' genannt) maßgeblich, weil vom 18. Mai 2017, 00:00 Uhr (MESZ), bis zum Tag der Hauptversammlung, dem 24. Mai 2017, 24:00 Uhr (MESZ), aus abwicklungstechnischen Gründen keine Umschreibungen im Aktienregister vorgenommen werden.

Aktien werden durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht blockiert. Aktionäre können daher über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung zur Hauptversammlung weiter frei verfügen. Es wird jedoch darauf hingewiesen, dass gemäß § 405 Absatz 3 Nr. 1 AktG ordnungswidrig handelt, wer Aktien eines anderen, zu dessen Vertretung er nicht befugt ist, ohne dessen Einwilligung zur Ausübung von Rechten in der Hauptversammlung benutzt. Da im Verhältnis zur Gesellschaft betreffend die Hauptversammlung am 24. Mai 2017 als Aktionär nur gilt, wer als solcher am 17. Mai 2017, 24:00 Uhr (MESZ), im Aktienregister eingetragen ist, kann eine Verfügung über Aktien Auswirkungen auf die Teilnahme- und Stimmberechtigung haben.

Kreditinstitute und Aktionärsvereinigungen sowie diesen gemäß den aktienrechtlichen Bestimmungen gleichgestellte Institutionen oder Personen dürfen das Stimmrecht für Aktien, die ihnen nicht gehören, als deren Inhaber sie aber im Aktienregister eingetragen sind, nur aufgrund einer Ermächtigung ausüben. Näheres hierzu regelt § 135 AktG.

Die Anmeldung des Aktionärs hat zumindest in Textform (§ 126b BGB) an folgende Anschrift, Telefaxnummer bzw. E-Mail-Adresse zu erfolgen:

Medigene AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48 
81241 München
Deutschland
Telefax: +49 (0)89 889690633 
E-Mail: medigene@better-orange.de

Die Better Orange IR & HV AG ist für die Anmeldung die Empfangsbevollmächtigte der Gesellschaft.

Ein Formular zur Anmeldung und Eintrittskartenbestellung wird den Aktionären, die am 10. Mai 2017, 00:00 Uhr (MESZ), mit ihrer Anschrift im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind, zusammen mit der Hauptversammlungseinladung per Post übersandt. Es kann zudem kostenfrei bei der Gesellschaft angefordert werden.

Die Anmeldung und Eintrittskartenbestellung ist alternativ unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservice für Aktionäre gemäß des von der Gesellschaft festgelegten Verfahrens über folgende Internet-Adresse möglich:

https://aktionaersservice.de/medigene_de

Die individuellen Zugangsdaten für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice für Aktionäre werden den Aktionären, die am 10. Mai 2017, 00:00 Uhr (MESZ), im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind, zusammen mit der Hauptversammlungseinladung und dem Formular zur Anmeldung und Eintrittskartenbestellung per Post übersandt.

Nach frist- und ordnungsgemäßer Anmeldung werden Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt bzw. am Versammlungsort hinterlegt.

Auch neue Aktionäre, die nach dem 10. Mai 2017, 00:00 Uhr (MESZ), bis 17. Mai 2017, 24:00 Uhr (MESZ), in das Aktienregister der Gesellschaft eingetragen werden und denen daher kein Formular zur Anmeldung und Eintrittskartenbestellung zugeschickt wird, können sich zumindest in Textform (§ 126b BGB) unter der oben genannten Anschrift, Telefaxnummer oder E-Mail-Adresse anmelden. Sofern für die Anmeldung nicht das von der Gesellschaft versandte Formular verwendet wird, ist durch eindeutige Angaben für eine zweifelsfreie Identifizierung des sich anmeldenden Aktionärs zu sorgen, zum Beispiel durch die Nennung des vollständigen Namens bzw. der vollständigen Firma des Aktionärs, der Anschrift und der Aktionärsnummer.

Bitte melden Sie sich frühzeitig an, wenn Sie eine Teilnahme an der Hauptversammlung beabsichtigen, um die Organisation der Hauptversammlung zu erleichtern.

Ein teilnahmeberechtigter Aktionär kann sich gemäß § 16 Absatz 3 der Satzung in der Hauptversammlung durch einen Bevollmächtigten vertreten lassen. Auch in diesem Fall ist eine frist- und ordnungsgemäße Anmeldung des Aktionärs zur Hauptversammlung erforderlich.

Die Erteilung der Vollmacht ist sowohl vor als auch während der Hauptversammlung möglich. Hierfür kommen Erklärungen gegenüber dem zu Bevollmächtigenden und gegenüber der Gesellschaft in Betracht.

Wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung oder eine mit diesen gemäß aktienrechtlichen Bestimmungen gleichgestellte Person oder Institution bevollmächtigt wird, bedürfen die Erteilung und der Widerruf der Vollmacht sowie ihr Nachweis gegenüber der Gesellschaft der Textform (§ 126b BGB).

Erfolgt die Erteilung der Vollmacht oder ihr Widerruf durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft, so kann die Erklärung an die folgende Anschrift, Telefaxnummer oder E-Mail-Adresse gerichtet werden:

Medigene AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48 
81241 München
Deutschland
Telefax: +49 (0)89 889690633 
E-Mail: medigene@better-orange.de

Die Better Orange IR & HV AG ist für Erklärungen zur Erteilung bzw. zum Widerruf einer Vollmacht die Empfangsbevollmächtigte der Gesellschaft.

Der Widerruf der Vollmacht kann auch durch die persönliche Teilnahme des Aktionärs an der Hauptversammlung oder durch die Erteilung einer Vollmacht an einen anderen Bevollmächtigten erfolgen.

Die Erteilung einer Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft ist alternativ auf elektronischem Weg unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservice für Aktionäre über folgende Internet-Adresse möglich:

Wird die Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erteilt, ist ein zusätzlicher Nachweis der Bevollmächtigung nicht erforderlich. Wird die Vollmacht durch Erklärung gegenüber dem Bevollmächtigten erteilt, ist die Vollmacht der Gesellschaft gegenüber nachzuweisen, soweit sich aus § 135 AktG nicht etwas anderes ergibt.

Die Übermittlung des Nachweises der Vollmacht kann an die oben für die Erteilung von Vollmachten angegebene Anschrift, Telefaxnummer oder E-Mail-Adresse erfolgen. Um den Nachweis der Bevollmächtigung eindeutig zuordnen zu können, bitten wir Sie, den vollständigen Namen bzw. die Firma, den Wohnort bzw. die Geschäftsanschrift und die Aktionärsnummer des Aktionärs anzugeben. Bitte geben Sie auch den Namen und die Anschrift des Bevollmächtigten an, damit diesem die Eintrittskarte übersandt werden kann.

Der Nachweis kann auch dadurch erbracht werden, dass der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung die Vollmacht an der Einlasskontrolle vorzeigt.

Für die Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung oder einer anderen mit diesen durch die aktienrechtlichen Bestimmungen gleichgestellten Institution oder Person besteht ein Textformerfordernis weder nach dem Gesetz noch nach der Satzung. Das allgemeine Textformerfordernis gemäß § 134 Absatz 3 Satz 3 AktG findet bei diesen Vollmachtsempfängern nach überwiegender Auffassung keine Anwendung. Möglicherweise verlangen jedoch in diesen Fällen die zu Bevollmächtigenden eine besondere Form der Vollmacht, da sie diese gemäß § 135 Absatz 1 Satz 2 AktG (gegebenenfalls in Verbindung mit § 135 Absatz 8 oder §§ 135 Absatz 10, 125 Absatz 5 AktG) nachprüfbar festhalten müssen. Die möglicherweise zu beachtenden Besonderheiten bitten wir bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen.

Wenn ein Aktionär ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung oder eine andere mit diesen durch die aktienrechtlichen Bestimmungen gleichgestellte Institution oder Person bevollmächtigen möchte, sollte er sich zudem vorher bei dem Kreditinstitut, der Aktionärsvereinigung, der Institution bzw. Person erkundigen, ob dieses bzw. diese in der Hauptversammlung der Medigene AG vertreten bzw. anwesend sein wird. In diesem Fall ist die Vollmacht direkt gegenüber dem Kreditinstitut, der Aktionärsvereinigung, Institution oder Person und so rechtzeitig zu erteilen, dass das Kreditinstitut, die Aktionärsvereinigung, die Institution bzw. die Person den Aktionär fristgerecht bis 17. Mai 2017, 24:00 Uhr (MESZ), zur Hauptversammlung anmelden kann.

Die Vollmachtserteilung durch in der Hauptversammlung anwesende Aktionäre und Aktionärsvertreter an andere Anwesende ist ebenfalls möglich. Allerdings können Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder andere mit diesen durch die aktienrechtlichen Bestimmungen gleichgestellte Institutionen oder Personen Untervollmachten an Personen, die nicht ihre Angestellten sind, nur erteilen, wenn die Vollmacht dies gestattet, siehe § 135 Absatz 5 Satz 1 AktG (gegebenenfalls in Verbindung mit § 135 Absatz 8 AktG oder §§ 135 Absatz 10, 125 Absatz 5 AktG).

Ein Formular zur Eintrittskartenbestellung für einen Bevollmächtigten und die individuellen Zugangsdaten für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice für Aktionäre werden den am 10. Mai 2017, 00:00 Uhr (MESZ), mit ihrer Anschrift im Aktienregister eingetragenen Aktionären zusammen mit der Hauptversammlungseinladung per Post übersandt. Es kann zudem kostenfrei bei der Gesellschaft angefordert werden. Außerdem befindet sich auf dem Stimmkartenbogen, der bei Einlass zur Hauptversammlung ausgehändigt wird, ein Formular zur Bevollmächtigung während der Hauptversammlung. Die von der Gesellschaft ausgestellten Eintrittskarten enthalten auf der Rückseite ebenfalls ein Formular zur Vollmachtserteilung. Ein entsprechendes Formular steht ferner über die Internetadresse

zum Abruf zur Verfügung.

Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft einen oder mehrere Bevollmächtigte zurückweisen.

Die Aktionäre haben auch die Möglichkeit, ihre Stimmrechte in der Hauptversammlung entsprechend ihren Weisungen durch die Mitarbeiter der Medigene AG Frau Julia Hofmann oder Herrn Christian Schmid als von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter ausüben zu lassen. Auch in diesem Fall muss sich der Aktionär frist- und ordnungsgemäß zur Hauptversammlung anmelden.

Wenn ein Aktionär Frau Hofmann oder Herrn Schmid bevollmächtigen möchte, muss er diesen zu jedem Tagesordnungspunkt, über den abgestimmt wird, Weisung erteilen, wie das Stimmrecht ausgeübt werden soll; Frau Hofmann und Herr Schmid sind verpflichtet, nach Maßgabe der ihnen erteilten Weisungen abzustimmen. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter dürfen das Stimmrecht bei Abstimmungen, deren Gegenstand im Vorfeld der Hauptversammlung nicht bekannt ist (zum Beispiel bei Verfahrensanträgen), nicht ausüben. In diesen Fällen werden sich die Stimmrechtsvertreter der Stimme enthalten oder nicht an der Abstimmung teilnehmen. Entsprechendes gilt bei der Abstimmung über einen Gegenantrag ohne ausdrückliche Weisung. Die Beauftragung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft zur Erklärung von Widersprüchen oder zur Stellung von Anträgen oder Fragen ist nicht möglich.

Die Erteilung oder der Widerruf einer Vollmacht oder die Erteilung oder Änderung von Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter hat in Textform (§ 126b BGB) an die oben für die Erteilung von Vollmachten gegenüber der Gesellschaft genannte Anschrift, Telefaxnummer oder E-Mail-Adresse zu erfolgen.

Die Better Orange IR & HV AG ist für Erklärungen zur Erteilung bzw. zum Widerruf einer Vollmacht und die Erteilung oder Änderung von Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter die Empfangsbevollmächtigte der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter.

Alternativ kann die Erteilung oder der Widerruf einer Vollmacht oder die Erteilung oder Änderung von Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auf elektronischem Weg unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservice für Aktionäre über folgende Internetadresse erfolgen:

Ein zusätzlicher Nachweis einer Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter ist nicht erforderlich.

Die individuellen Zugangsdaten für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice für Aktionäre sowie ein Formular unter anderem zur Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter und zur Weisungserteilung an diese werden den am 10. Mai 2017, 00:00 Uhr (MESZ), mit ihrer Anschrift im Aktienregister eingetragenen Aktionären zusammen mit der Hauptversammlungseinladung per Post übersandt. Dieses Formular kann kostenfrei bei der Gesellschaft angefordert werden. Ein entsprechendes Formular steht auch über die Internetadresse

zum Abruf zur Verfügung.

Vor der Hauptversammlung ist die Erteilung oder der Widerruf einer Vollmacht oder die Erteilung oder Änderung von Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter möglich. Aus organisatorischen Gründen soll diese bzw. dieser der Gesellschaft bis zum 23. Mai 2017, 24:00 Uhr (MESZ), unter der oben genannten Anschrift, Telefaxnummer, E-Mail-Adresse oder über den passwortgeschützten Internetservice unter

zugehen.

Der Widerruf der Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter kann auch durch die persönliche Teilnahme des Aktionärs an der Hauptversammlung oder durch die Erteilung einer Vollmacht an einen anderen Bevollmächtigten erfolgen.

Während der Hauptversammlung können Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter durch Nutzung des auf der Stimmkarte dafür vorgesehenen Formulars erfolgen.

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals (dies entspricht zum Zeitpunkt der Einberufung 1.007.402 Aktien) oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000 (dies entspricht 500.000 Aktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.

Tagesordnungsergänzungsverlangen müssen der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung, also bis zum 23. April 2017, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen. Das Verlangen ist schriftlich (§ 126 BGB) an den Vorstand der Gesellschaft zu richten. Die Anschrift lautet:

Medigene AG
Vorstand
Lochhamer Straße 11 
82152 Planegg/Martinsried
Deutschland

Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten, wobei § 70 AktG bei der Berechnung der Aktienbesitzzeit Anwendung findet. Der Tag des Zugangs des Verlangens ist nicht mitzurechnen. Eine Verlegung von einem Sonntag, einem Sonnabend oder einem Feiertag auf einen zeitlich vorausgehenden oder nachfolgenden Werktag kommt nicht in Betracht. Die §§ 187 bis 193 BGB sind nicht entsprechend anzuwenden.

Darüber hinaus ist jeder Aktionär berechtigt, zu den Punkten der Tagesordnung sowie zur Geschäftsordnung in der Hauptversammlung Anträge zu stellen bzw. Wahlvorschläge zu machen, ohne dass es hierfür vor der Hauptversammlung einer Ankündigung, Veröffentlichung oder sonstigen besonderen Handlung bedarf.

Die Gesellschaft wird Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, einer etwaigen Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unter

zugänglich machen, wenn sie der Gesellschaft mindestens 14 Tage vor der Versammlung, also bis zum 9. Mai 2017, 24:00 Uhr (MESZ), unter der nachfolgend genannten Adresse, Telefaxnummer bzw. E-Mail-Adresse zugehen:

Medigene AG
Investor Relations
Frau Julia Hofmann
Lochhamer Straße 11 
82152 Planegg/Martinsried
Deutschland
Telefax: +49 (0)89 2000332920 
E-Mail: gegenantraege.hv2017@medigene.com

Von einer Veröffentlichung eines Gegenantrags und seiner Begründung kann die Gesellschaft absehen, wenn einer der Gründe gemäß § 126 Absatz 2 Nr. 1 bis 7 AktG vorliegt. Eine Begründung eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.

Wahlvorschläge von Aktionären braucht der Vorstand außer in den Fällen des § 126 Absatz 2 AktG auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn diese nicht die Angabe von Namen, ausgeübtem Beruf und Wohnort der vorgeschlagenen Aufsichtsratsmitglieder oder Prüfer oder die Angabe über die Mitgliedschaft der vorgeschlagenen Aufsichtsratsmitglieder in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinne von § 125 Absatz 1 Satz 5 AktG enthalten.

Gemäß § 131 Absatz 1 AktG ist jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen.

Von einer Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in § 131 Absatz 3 AktG genannten Gründen absehen.

Ferner bestimmt § 17 Absatz 3 der Satzung, dass der Versammlungsleiter ermächtigt ist, das Rede- und Fragerecht der Aktionäre vom Beginn der Hauptversammlung an und danach zeitlich angemessen zu beschränken, insbesondere dazu, den zeitlichen Rahmen des Versammlungsverlaufs, der Aussprache zu den Tagesordnungspunkten sowie der einzelnen Rede- oder Fragebeiträge zeitlich angemessen zu beschränken.

Die Einberufung der Hauptversammlung, die zugänglich zu machenden Unterlagen und Informationen gemäß § 124a AktG, Anträge von Aktionären sowie weitere Informationen und weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG stehen auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.medigene.de/investoren-medien/hauptversammlung/2017 zur Verfügung und können auf Wunsch heruntergeladen werden. Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter der gleichen Internetadresse bekannt gegeben.

Sämtliche der Hauptversammlung gesetzlich zugänglich zu machenden Unterlagen liegen vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Medigene AG, Lochhamer Straße 11, 82152 Planegg/Martinsried, und in der Hauptversammlung zur Einsicht durch die Aktionäre aus. Auf Verlangen wird jedem Aktionär kostenlos eine Abschrift der vorgenannten Unterlagen erteilt.

Planegg/Martinsried, im April 2017 

Der Vorstand

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2016, des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2016, des Lageberichts der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2016, des Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr 2016, des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016 und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben gemäß §§ 289 Absatz 4, 315 Absatz 4 HGB

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den vom Vorstand aufgestellten Konzernabschluss am 21. März 2017 gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 Satz 1 AktG festgestellt. Der Jahresabschluss, der Lagebericht, der Konzernabschluss, der Konzernlagebericht, der Bericht des Aufsichtsrats und der Bericht des Vorstands zu den Angaben gemäß §§ 289 Absatz 4, 315 Absatz 4 HGB sind der Hauptversammlung zugänglich zu machen. Ein Beschluss wird zu diesem Tagesordnungspunkt nicht gefasst.

Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2016 

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, alle Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2016 zu entlasten.

Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016 

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, alle Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016 zu entlasten.

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2017 

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des Prüfungsausschusses vor, die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum Abschlussprüfer sowie zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2017 zu wählen.

Erhöhung der Anzahl der Aufsichtsratsmitglieder; Satzungsänderung

Im Hinblick auf § 95 Satz 3 AktG kann die Hauptversammlung der Gesellschaft nunmehr einen Aufsichtsrat wählen, der sich aus mindestens drei Personen zusammensetzt, aber nicht zwingend durch drei teilbar sein muss. Diese Vorschrift wurde im Rahmen der Aktienrechtsnovelle Anfang 2016 geändert und gibt nicht dem Mitbestimmungsrecht unterliegenden Aktiengesellschaften größere Flexibilität in der Zusammensetzung des Aufsichtsrats. Derzeit legt die Satzung der Gesellschaft in § 10 Abs. 1 Satzung fest, dass der Aufsichtsrat aus drei Mitgliedern besteht. Dies soll geändert und die Anzahl der Aufsichtsratsmitglieder auf sechs erhöht werden.

Dies vorausgeschickt schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor zu beschließen:

§ 10 Absatz 1 Satz 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

'Der Aufsichtsrat besteht aus sechs Mitgliedern.'

Ergänzungswahl zum Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 95, 96 Absatz 1 AktG und § 10 der Satzung der Medigene AG zusammen und besteht derzeit aus drei Mitgliedern. Die Gesellschaft unterliegt nicht der Mitbestimmung. Somit setzt sich der Aufsichtsrat ausschließlich aus Aktionärsvertretern zusammen. Soweit die Hauptversammlung nichts anderes beschließt, erfolgt die Wahl der Mitglieder des Aufsichtsrats gemäß § 10 Absatz 2 der Satzung für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Aufsichtsratsmitglieder für das erste Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird in jedem Fall mitgerechnet. Die von der Hauptversammlung vom 11. August 2016 unter Tagesordnungspunkt 6 gewählten bisherigen drei Mitglieder des Aufsichtsrats wurden unter derselben Maßgabe für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, welche über die Entlastung für das dritte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, gewählt. Somit läuft deren Amtszeit voraussichtlich bis zum Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung im Jahr 2019.

In Hinblick auf Tagesordnungspunkt 6 dieser Hauptversammlung, welcher eine Erweiterung des Aufsichtsrats auf sechs Mitglieder vorsieht, sind drei neue Mitglieder des Aufsichtsrats zu wählen. Deren Amtszeit soll der Amtszeit der bisherigen Aufsichtsratsmitglieder entsprechen, so dass auch deren Amtszeit voraussichtlich bis zum Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung im Jahr 2019 andauert. Die neuen drei Mitglieder des Aufsichtsrats sollen somit für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, welche über die Entlastung für das zweite Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, gewählt werden. Die Hauptversammlung ist bei der Wahl der Aufsichtsratsmitglieder nicht an Wahlvorschläge gebunden. Der Wahlvorschlag für die neuen Aufsichtsratsmitglieder sieht im Einklang mit § 95 Satz 3 AktG und aus den vorgenannten Gründen die Neuwahl von drei Mitgliedern vor, wobei diese Mitglieder mit Wirkung ab dem Zeitpunkt der Eintragung der unter Tagesordnungspunkt 6 zu beschließenden Satzungsänderung wirksam gewählt werden sollen.

Der Aufsichtsrat schlägt nun vor, die nachfolgend unter lit. a), b) und c) genannten Personen mit Wirkung ab Eintragung der in der Hauptversammlung vom 24. Mai 2017 unter Tagesordnungspunkt 6 beschlossenen Satzungsänderung in das Handelsregister zu Aufsichtsratsmitgliedern zu wählen. Die Bestellung der unter lit. a), b) und c) genannten Personen erfolgt für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, welche über die Entlastung für das zweite Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit (also voraussichtlich die Hauptversammlung 2019) beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird mitgerechnet.

Mandate:

Die zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten sind bei den nachfolgend unter (i) aufgeführten Gesellschaften Mitglied eines gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrats bzw. bei den unter (ii) aufgeführten Gesellschaften Mitglied eines vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremiums eines Wirtschaftsunternehmens.

Weitergehende Informationen zu den vorgeschlagenen Kandidaten stehen im Internet unter

zur Ansicht zur Verfügung.

Der Aufsichtsrat hat sich gemäß Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex vergewissert, dass die vorgeschlagenen Kandidaten jeweils den zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen können.

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats steht einer der vorgeschlagenen Kandidaten in nach Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex offenzulegenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zur Medigene AG oder zu deren Konzernunternehmen, den Organen der Medigene AG oder einem wesentlich an der Medigene AG beteiligten Aktionär. Der Kandidat Herr Keith Manchester ist Managing Director und Head of Life Sciences QVT Financial LP. QVT Financial LP ist ein wesentlich an der Medigene AG beteiligter Aktionär. Aufgrund der letzten Stimmrechtsmeldung vom 02. Januar 2017 hält QVT Financial LP 14,58 % der Anteile an der Medigene AG.

Die Wahlvorschläge berücksichtigen die vom Aufsichtsrat gemäß Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele. Insbesondere wird das zukünftig dann aus sechs Mitgliedern bestehende Aufsichtsratsgremium mit mindestens 50 % unabhängigen Mitgliedern besetzt sein.

Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Neuwahlen zum Aufsichtsrat entscheiden zu lassen.

Sämtliche zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten sind mit dem Sektor, in dem die Gesellschaft tätig ist, vertraut.

Herr Dr. Keith Manchester

Ausgeübter Beruf: Managing Director und Head of Life Sciences QVT Financial LP, New York, NY, USA

Wohnort: New York, USA

Herr Dr. Gerd Zettlmeissl

Ausgeübter Beruf: selbständiger Berater Immunoprophylaxe/-therapie

Wohnort: Wien, Österreich

Herr Ronald Scott

Ausgeübter Beruf: Chief Executive Officer von Basilea Pharmaceutical International Ltd., Basel, Schweiz

Wohnort: Riehen, Schweiz

Dr. Keith Manchester

Dr. Gerd Zettlmeissl

Herr Ronald Scott

keine

Arbutus Biopharma Corporation, Kanada (börsennotiert): Director seit 2015 

Myovant Sciences Ltd., Bermuda (börsennotiert): Director seit October 2016 

Roivant Sciences, Inc., Delaware, USA: Director seit 2014; und Roivant Sciences Ltd., Bermuda: Director seit 2014 

keine

ASIT biotech, Brüssel, Belgien (börsennotiert): Mitglied seit 2011, Vorsitzender des Aufsichtsrates seit 2017 

MSD Wellcome Trust Hilleman Laboratories, Neu-Delhi, Indien (Non-Profit): Vorsitzender des Aufsichtsrats seit 2013 

Themis Bioscience GmbH, Wien, Österreich, Vorsitzender des Aufsichtsrats seit 2015 

Aeras, Rockville, MD, USA (Non-Profit): Mitglied des Aufsichtsrats seit 2011 

keine

keine