DGAP-HV: LEONI AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 11.05.2017 in Nürnberg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

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LEONI AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 11.05.2017 in Nürnberg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

31.03.2017 / 15:00 

Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
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Hiermit laden wir unsere Aktionäre ein zur ordentlichen Hauptversammlung der LEONI AG, Nürnberg, die am Donnerstag, den 11. Mai 2017, 10:00 Uhr (MESZ), in der Frankenhalle der NürnbergMesse GmbH, Messezentrum, 90471 Nürnberg, stattfindet.

Weitere Angaben zu den unter Tagesordnungspunkt 6 zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten

Angaben zu Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten und Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Die Lebensläufe und weitere Informationen zu den Kandidaten sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.leoni.com/de/hv2017/ abrufbar.

Der Aufsichtsrat hat sich bei den zur Aufsichtsratswahl vorgeschlagenen Kandidaten vergewissert, dass sie den zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen können.

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen der zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagenen Kandidaten zum Unternehmen, den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär im Sinne von Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex. Der Aufsichtsrat legt jedoch vorsorglich offen, dass Herr Dr. Lang Geschäftsführer der Lang Verwaltungsgesellschaft mbH, der Komplementärin der MEKRA Lang GmbH & Co. KG, ist, an die LEONI im Geschäftsjahr 2016 Produkte im Wert von Euro 1.608.018 veräußerte.

Für den Fall seiner Wahl in den Aufsichtsrat soll Herr Dr. Probst als Kandidat für den Aufsichtsratsvorsitz vorgeschlagen werden.

Da Herr Dr. Probst sein Mandat als Vorstandsvorsitzender der LEONI AG mit Ablauf der Hauptversammlung 2015 niederlegte, ist die Zweijahresfrist nach § 100 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 AktG zum Zeitpunkt der Hauptversammlung abgelaufen.

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 7 der Tagesordnung über den Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 203 Abs. 2, § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen der am 11. Mai 2017 stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 7 vor, das bisherige genehmigte Kapital 2012 aufzuheben und durch ein neues genehmigtes Kapital (Genehmigtes Kapital 2017) zu ersetzen. Der Vorstand erstattet gem. § 203 Abs. 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts wie folgt Bericht:

Die derzeit geltende Satzung enthält in § 4 Abs. 5 die Ermächtigung des Vorstands, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats um insgesamt bis zu Euro 16.334.500,00 durch die einmalige oder mehrmalige Ausgabe von insgesamt bis zu 16.334.500 auf den Namen lautenden Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von je Euro 1,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (genehmigtes Kapital 2012). Von dieser Ermächtigung ist bislang kein Gebrauch gemacht worden. Die derzeit geltende Ermächtigung läuft am 15. Mai 2017 aus. Damit die Gesellschaft auch in den kommenden Jahren mit diesem Instrument bei Bedarf ihre Eigenmittel erhöhen kann, soll der Verwaltung der Gesellschaft durch die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals über den 15. Mai 2017 hinaus die Möglichkeit gegeben werden, das Grundkapital durch die einmalige oder mehrmalige Ausgabe von neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung am 11. Mai 2017 deshalb die Aufhebung des bisherigen genehmigten Kapitals 2012 und die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2017 vor. Das neue genehmigte Kapital soll die Gesellschaft in die Lage versetzen, im Interesse ihrer Aktionäre bei der Erhöhung des Grundkapitals schnell und flexibel handeln zu können.

Durch die Schaffung des neuen Genehmigten Kapitals 2017 wird der Vorstand ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 10. Mai 2022 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um insgesamt bis zu Euro 16.334.500,00 durch die Ausgabe von insgesamt bis zu 16.334.500 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von je Euro 1,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen. Von der Ermächtigung kann ein- oder mehrmals in Teilbeträgen, insgesamt aber nur bis zu Euro 16.334.500,00 Gebrauch gemacht werden. Bei der Ausübung des Genehmigten Kapitals 2017 haben die Aktionäre grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die neuen Aktien. Das Bezugsrecht kann hierbei auch in der Weise gewährt werden, dass die neuen Aktien von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).

Unter den nachfolgend genannten Voraussetzungen ist der Vorstand jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen:

Die Interessen der Aktionäre werden daher aus Sicht von Vorstand und Aufsichtsrat insgesamt durch die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss nicht unangemessen beeinträchtigt.

Der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt, die nach der Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Bar- und/oder Sacheinlagen ausgegeben werden, darf insgesamt 10 % des im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals nicht überschreiten. Durch diese Kapitalgrenze werden die Aktionäre zusätzlich gegen eine Verwässerung ihrer Beteiligung abgesichert. Der Vorstand wird dabei auch eine Ausgabe oder Veräußerung von Aktien oder von Schuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandlungs- oder Optionsrechten oder -pflichten, die auf der Grundlage anderer, dem Vorstand erteilter Ermächtigungen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre während der Laufzeit dieser Ermächtigung erfolgen, mit der Maßgabe berücksichtigen, dass er insgesamt die ihm erteilten Ermächtigungen zu Kapitalmaßnahmen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre nur zu einer Erhöhung des Grundkapitals in Höhe von maximal 10 % des im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals nutzen wird.

Konkrete Pläne für die Ausübung des neuen Genehmigten Kapitals 2017 bestehen derzeit nicht. Entsprechende Vorratsbeschlüsse mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss sind national und international üblich. Der Vorstand wird in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob die Ausübung des Genehmigten Kapitals 2017 im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegt. Im Falle der Ausübung der vorgeschlagenen Ermächtigung wird der Vorstand in der nächsten Hauptversammlung darüber berichten.

Der vorstehend wiedergegebene Bericht des Vorstands zum Tagesordnungspunkt 7 kann ab Einberufung der Hauptversammlung im Internet auf der Seite www.leoni.com/de/hv2017/ der LEONI AG eingesehen werden. Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift erteilt. Ferner werden die Berichte auch während der Hauptversammlung am 11. Mai 2017 zugänglich sein.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Anmeldung

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 14 der Satzung diejenigen Aktionäre der LEONI AG berechtigt, die sich bis spätestens

angemeldet haben und die im Zeitpunkt der Hauptversammlung für die angemeldeten Aktien im Aktienregister eingetragen sind.

Für die Ausübung von Teilnahme- und Stimmrechten ist gegenüber der Gesellschaft der am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragene Aktienbestand maßgeblich. Dieser wird dem Bestand am Ende des letzten Tages der Anmeldefrist entsprechen, da Aufträge zur Umschreibung des Aktienregisters, die in der Zeit vom 5. Mai 2017 bis einschließlich 11. Mai 2017 eingehen, erst mit Wirkung nach der Hauptversammlung am 11. Mai 2017 verarbeitet und berücksichtigt werden (sogenannter Umschreibestopp). Technisch maßgeblicher Bestandsstichtag ist daher Donnerstag, 4. Mai 2017, 24:00 Uhr (MESZ) (sogenanntes Technical Record Date). Die Aktien werden durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht gesperrt oder blockiert. Aktionäre können daher über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung zur Hauptversammlung ungeachtet des Umschreibestopps weiter frei verfügen.

Aktionäre können sich in Textform (§ 126b Bürgerliches Gesetzbuch - BGB) in deutscher oder englischer Sprache wie folgt anmelden:

Aktionäre der LEONI AG haben bei der diesjährigen Hauptversammlung erneut die Möglichkeit, sich oder den von ihnen benannten Vertreter elektronisch über das Internet anzumelden.

Dieser Internetservice kann auch dafür genutzt werden, den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern Vollmacht und Weisung zu erteilen, und steht ab 13. April 2017 unter www.leoni.com/de/hv2017/ zur Verfügung. Die für den Zugang zum persönlichen Internetservice erforderliche Aktionärsnummer und die individuelle Zugangsnummer stehen auf der Rückseite des personalisierten Anschreibens, das den Aktionären zugesandt wird.

Weitere Hinweise zum Anmeldeverfahren finden sich auf dem den Aktionären übersandten Anmelde- und Vollmachtsformular sowie auf der genannten Internetseite. Die Einberufung zur Hauptversammlung einschließlich der Tagesordnung sowie die Unterlagen zur Anmeldung und Vollmachtserteilung wird die Gesellschaft an die Aktionäre versenden, die es verlangen oder die zu Beginn des 27. April 2017 im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind.

Kreditinstitute und diesen gemäß § 135 Abs. 8 bzw. Abs. 10 AktG i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleichstehende Aktionärsvereinigungen, Personen, Finanzdienstleistungsinstitute und Unternehmen können das Stimmrecht für Aktien, die ihnen nicht gehören, als deren Inhaber sie aber im Aktienregister eingetragen sind, gemäß § 135 Abs. 6 AktG nur aufgrund einer Ermächtigung des Aktionärs ausüben.

Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind, können sich in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder einen sonstigen Dritten vertreten und ihr Stimmrecht durch den Bevollmächtigten ausüben lassen. Auch in diesem Fall ist eine rechtzeitige Anmeldung gemäß den Bestimmungen im vorstehenden Abschnitt 'Anmeldung' erforderlich.

Sofern nicht Kreditinstitute oder diesen gemäß § 135 Abs. 8 bzw. Abs. 10 AktG i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleichstehende Aktionärsvereinigungen, Personen, Finanzdienstleistungsinstitute oder Unternehmen bevollmächtigt werden, bedürfen die Erteilung und der Widerruf der Vollmacht sowie der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform (§ 126b BGB).

Die Erklärung der Erteilung der Vollmacht kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen. Der Nachweis über die Bestellung eines Bevollmächtigten gegenüber der Gesellschaft sowie ein etwaiger Widerruf der Vollmacht können der Gesellschaft über einen der im Abschnitt 'Anmeldung' aufgeführten Zugangswege unter Verwendung der dort aufgeführten Kontaktdaten übermittelt werden. Der Nachweis kann auch dadurch geführt werden, dass die Vollmacht am Tag der Hauptversammlung bei der Ein- und Ausgangskontrolle zur Hauptversammlung vorgewiesen wird. Die vorgenannten Zugangswege stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgt oder wenn der Widerruf einer erteilten Vollmacht gegenüber der Gesellschaft erklärt werden soll.

Ein Formular, das für die Erteilung und den Nachweis einer Vollmacht verwendet werden kann, befindet sich auf der Rückseite der Eintrittskarte, die den Aktionären nach der form- und fristgerechten Anmeldung zur Hauptversammlung zugesandt wird. Darüber hinaus ist das Vollmachts- und Weisungsformular auf der Homepage unter www.leoni.com/de/hv2017/ abrufbar. Die Bevollmächtigung kann auch auf beliebige andere formgerechte Art und Weise erfolgen.

Im Falle der Bevollmächtigung von Kreditinstituten oder diesen gemäß § 135 Abs. 8 bzw. Abs. 10 AktG i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleichstehenden Aktionärsvereinigungen, Personen, Finanzdienstleistungsinstituten oder Unternehmen besteht das Textformerfordernis nicht. Nach dem Gesetz muss die Vollmacht in diesen Fällen einem bestimmten Bevollmächtigten erteilt und von dem Bevollmächtigten nachprüfbar festgehalten werden. Die Vollmachtserklärung muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Bitte stimmen Sie sich daher, wenn Sie ein Kreditinstitut oder eine diesem gemäß § 135 Abs. 8 bzw. Abs. 10 AktG i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleichstehende Aktionärsvereinigung, Person, Finanzdienstleistungsinstitut oder Unternehmen bevollmächtigen wollen, über die Form der Vollmacht mit diesem/dieser ab. Ein Verstoß gegen diese und bestimmte weitere in § 135 AktG genannte Erfordernisse für die Bevollmächtigung von Kreditinstituten oder diesen gemäß § 135 Abs. 8 bzw. Abs. 10 AktG i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleichstehenden Aktionärsvereinigungen, Personen, Finanzdienstleistungsinstituten und Unternehmen beeinträchtigt allerdings gemäß § 135 Abs. 7 AktG die Wirksamkeit der Stimmabgabe nicht.

Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Die LEONI AG bietet ihren Aktionären wie bisher an, sich nach Maßgabe ihrer Weisungen durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung vertreten zu lassen. Auch in diesem Fall ist eine rechtzeitige Anmeldung gemäß den Bestimmungen im vorstehenden Abschnitt 'Anmeldung' erforderlich. Es gelten außerdem die nachstehend dargelegten Besonderheiten. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können das Stimmrecht nur zu denjenigen Punkten der Tagesordnung ausüben, zu denen die Vollmachtgeber eine ausdrückliche und eindeutige Weisung erteilen. Soweit eine ausdrückliche und eindeutige Weisung fehlt, wird sich der Stimmrechtsvertreter für den jeweiligen Abstimmungsgegenstand der Stimme enthalten. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Weisung für jeden Punkt der Einzelabstimmung. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nehmen weder im Vorfeld noch während der Hauptversammlung Weisungen zu Verfahrensanträgen entgegen. Ebenso wenig nehmen die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter Aufträge zu Wortmeldungen, zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder Anträgen entgegen.

Rechtzeitig angemeldete Aktionäre können der Gesellschaft die für eine Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erforderlichen Vollmachten und Weisungen in Textform über einen der im Abschnitt 'Anmeldung' aufgeführten Zugangswege (Anschrift, Telefax-Nummer, E-Mail-Adresse oder Internetseite) unter Verwendung der dort aufgeführten Kontaktdaten bis Mittwoch, 10. Mai 2017, 24:00 Uhr (MESZ) (Zeitpunkt des Zugangs bei der Gesellschaft), übermitteln. Sie können ferner Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nach Ablauf des 10. Mai 2017 erteilen, ändern oder widerrufen, indem sie in der Hauptversammlung den auf dem Stimmbogen aufgedruckten Abschnitt ausfüllen und an den dafür vorgesehenen Schaltern abgeben.

Über den 10. Mai 2017 hinaus steht der Internetservice zur Hauptversammlung, vorbehaltlich der technischen Verfügbarkeit der Internetseite, bis zum 11. Mai 2017, 11:00 Uhr (MESZ), zur Verfügung, über den Aktionäre ebenfalls Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erteilen, ändern oder widerrufen können.

Die persönliche Teilnahme eines Aktionärs oder eines bevollmächtigten Dritten an der Hauptversammlung gilt automatisch als Widerruf der zuvor an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erteilten Vollmacht und Weisungen.

Die Einzelheiten zur Vollmachtserteilung ergeben sich aus den Unterlagen, die den Aktionären übersandt werden. Entsprechende Informationen sind auch im Internet unter www.leoni.com/de/hv2017/ einsehbar.

Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2 AktG, § 126 Abs. 1 AktG, § 127 AktG und § 131 Abs. 1 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von Euro 500.000 erreichen (dies entspricht 500.000 Aktien), können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten, wobei § 70 AktG bei der Berechnung der Aktienbesitzzeit Anwendung findet. Der Tag des Zugangs des Verlangens ist nicht mitzurechnen. Eine Verlegung von einem Sonntag, einem Sonnabend oder einem Feiertag auf einen zeitlich vorausgehenden oder nachfolgenden Werktag kommt nicht in Betracht. Die §§ 187 bis 193 BGB sind nicht entsprechend anzuwenden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand zu richten und muss der Gesellschaft bis Montag, 10. April 2017, 24:00 Uhr (MESZ) unter folgender Adresse zugegangen sein:

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden - unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht. Sie werden außerdem unter der Internetseite www.leoni.com/de/hv2017/ bekannt gemacht und den Aktionären gemäß § 125 Abs. 1 Satz 3 AktG mitgeteilt.

Gemäß § 126 Abs. 1 AktG sind Anträge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung den in § 125 Abs. 1 bis 3 AktG genannten Berechtigten (dies sind u. a. Aktionäre, die es verlangen) unter den dortigen Voraussetzungen zugänglich zu machen, wenn der Aktionär mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung der Gesellschaft einen Gegenantrag gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung mit Begründung an die unten stehende Adresse übersandt hat. Der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin ist somit Mittwoch, 26. April 2017, 24:00 Uhr (MESZ). Das Zugänglichmachen hat über die Internetseite der Gesellschaft zu erfolgen. Ein Gegenantrag braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn einer der Ausschlusstatbestände gemäß § 126 Abs. 2 AktG vorliegt. Die Begründung braucht auch dann nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt. Wahlvorschläge von Aktionären nach § 127 AktG brauchen nicht begründet zu werden. Wahlvorschläge werden nur zugänglich gemacht, wenn sie den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person und im Fall einer Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthalten (vgl. § 127 Satz 3 i.V.m. § 124 Abs. 3 Satz 4 und § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG). Nach § 127 Satz 1 AktG i.V.m. § 126 Abs. 2 AktG gibt es weitere Gründe, bei deren Vorliegen Wahlvorschläge nicht über die Internetseite zugänglich gemacht werden müssen. Im Übrigen gelten die Voraussetzungen und Regelungen für das Zugänglichmachen von Anträgen entsprechend.

Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge oder Wahlvorschläge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten auch ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt. Wir weisen darauf hin, dass Gegenanträge oder Wahlvorschläge, die der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt worden sind, in der Hauptversammlung nur Beachtung finden, wenn sie dort mündlich gestellt werden.

Etwaige Anträge (nebst Begründung) oder Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG sind ausschließlich zu richten an

Zugänglich zu machende Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären (einschließlich des Namens des Aktionärs und - im Falle von Anträgen - der Begründung) werden nach ihrem Eingang unter der Internetadresse www.leoni.com/de/hv2017/ zugänglich gemacht. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse zugänglich gemacht.

In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär oder Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist.

Die Auskunft hat den Grundsätzen einer gewissenhaften und getreuen Rechenschaft zu entsprechen. Von einer Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen absehen.

Erläuterungen zu den vorgenannten Rechten der Aktionäre gemäß §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG können auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Adresse www.leoni.com/de/hv2017/ abgerufen werden.

Informationen nach § 124a AktG

Die Einberufung der Hauptversammlung mit den gesetzlich erforderlichen Angaben und Erläuterungen sowie die Informationen nach § 124a AktG sind über die Internetseite der Gesellschaft unter der Adresse www.leoni.com/de/hv2017/ zugänglich.

Nach der Hauptversammlung werden die Abstimmungsergebnisse unter der gleichen Internetadresse bekannt gegeben.

Übertragung der Rede des Vorstandsvorsitzenden

Alle Aktionäre der Gesellschaft sowie die interessierte Öffentlichkeit können die Rede des Vorstandsvorsitzenden live im Internet unter www.leoni.com/de/hv2017/ verfolgen. Die Rede des Vorstandsvorsitzenden steht nach der Hauptversammlung im Internet unter der genannten Adresse als Aufzeichnung zur Verfügung.

Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte

Im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung beläuft sich die Gesamtzahl der Aktien auf 32.669.000 Stückaktien, die 32.669.000 Stimmen gewähren. Die Aktien lauten auf den Namen. Die Gesellschaft hält keine eigenen Aktien.

Nürnberg, im März 2017 

LEONI AG

Der Vorstand

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2016, der Lageberichte für die LEONI AG und den Konzern, jeweils mit dem erläuternden Bericht zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 des Handelsgesetzbuchs (HGB) bzw. § 315 Abs. 4 HGB, sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016 

Die vorgenannten Unterlagen sind über die Internetseite der Gesellschaft unter www.leoni.com/de/hv2017/ zugänglich. Ferner werden diese Unterlagen in der Hauptversammlung zugänglich sein und näher erläutert werden.

Zu dem Tagesordnungspunkt 1 ist keine Beschlussfassung der Hauptversammlung vorgesehen. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss nach § 172 Aktiengesetz (AktG) bereits gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Somit ist nach den gesetzlichen Bestimmungen eine Feststellung durch die Hauptversammlung nicht erforderlich.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor zu beschließen:

Aus dem Bilanzgewinn der LEONI AG des Geschäftsjahres 2016 in Höhe von Euro 17.333.743,77 wird eine Dividende von Euro 0,50 je dividendenberechtigter Stückaktie, das sind insgesamt Euro 16.334.500,00, ausgeschüttet. Der verbleibende Restbetrag von Euro 999.243,77 wird auf neue Rechnung vorgetragen.

Es ergibt sich damit folgende Verwendung des Bilanzgewinns:

Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG in der ab 01. Januar 2017 geltenden Fassung ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, das heißt am 16. Mai 2017, fällig.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2016 

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung gesondert über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands entscheiden zu lassen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016 

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung gesondert über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats entscheiden zu lassen.

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2017 sowie des Abschlussprüfers für die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts für das erste Halbjahr des Geschäftsjahrs 2017 

Der Aufsichtsrat schlägt vor, zum Abschlussprüfer für den Jahresabschluss und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2017 sowie zum Abschlussprüfer für die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts für den Konzern für das erste Halbjahr des Geschäftsjahrs 2017, wenn und soweit diese einer prüferischen Durchsicht unterzogen werden, die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, zu wählen.

Der vorgenannte Vorschlag des Aufsichtsrats ist auf die Empfehlung seines Prüfungsausschusses gestützt.

Sowohl die Empfehlung des Prüfungsausschusses an den Aufsichtsrat als auch der Vorschlag des Aufsichtsrats sind frei von einer ungebührlichen Einflussnahme durch Dritte. Auch bestanden keine Regelungen, die die Auswahlmöglichkeit des Abschlussprüfers beschränkt hätten.

Wahlen zum Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat besteht gemäß §§ 95, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG i.V.m. §§ 1 Abs. 1, 5 Abs. 1, 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 MitbestG und § 7 Abs. 1 der Satzung aus sechs von der Hauptversammlung (Anteilseignervertreter) und sechs von den Arbeitnehmern (Arbeitnehmervertreter) nach den Bestimmungen des Mitbestimmungsgesetzes zu wählenden Mitgliedern. Mit Ablauf der Hauptversammlung am 11. Mai 2017 endet die Amtszeit aller Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat.

Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß § 96 Abs. 2 AktG i.V.m. §§ 1 Abs. 1, 5 Abs. 1 MitbestG zu mindestens 30 % aus Frauen und zu mindestens 30 % aus Männern zusammen. Sowohl die Anteilseigner- als auch die Arbeitnehmervertreter haben auf Grund eines mit Mehrheit gefassten Beschlusses gegenüber dem Aufsichtsratsvorsitzenden der Gesamterfüllung des Mindestanteils widersprochen, so dass der Mindestanteil für diese Wahl von der Seite der Anteilseigner und der Seite der Arbeitnehmer getrennt zu erfüllen ist. Der Anteilseigner- und der Arbeitnehmerseite müssen damit jeweils mindestens zwei Frauen und mindestens zwei Männer angehören, um das Mindestanteilsgebot nach § 96 Abs. 2 Satz 1 AktG zu erfüllen. Der nachfolgende Beschlussvorschlag genügt somit dem Mindestanteilsgebot des § 96 Abs. 2 AktG.

Der Aufsichtsrat schlägt unter Berücksichtigung der vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele vor, die bisherigen Mitglieder

mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung als Anteilseignervertreter in den Aufsichtsrat zu wählen. Die Bestellung erfolgt für eine Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet.

Die Wahlen sollen als Einzelwahlen durchgeführt werden.

Beschlussfassung über die Aufhebung des genehmigten Kapitals 2012, über die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals 2017 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen mit der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts und über die entsprechende Änderung der Satzung

Die Satzung enthält in § 4 Abs. 5 die Ermächtigung des Vorstands, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats um insgesamt bis zu Euro 16.334.500,00 durch die einmalige oder mehrmalige Ausgabe von insgesamt bis zu 16.334.500 auf den Namen lautenden Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von je Euro 1,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (genehmigtes Kapital 2012). Von dieser Ermächtigung ist bislang kein Gebrauch gemacht worden. Die derzeit geltende Ermächtigung läuft am 15. Mai 2017 aus. Damit die Gesellschaft auch in den kommenden Jahren mit diesem Instrument bei Bedarf ihre Eigenmittel erhöhen kann, soll ein neues genehmigtes Kapital in Höhe von 50 % des Grundkapitals geschaffen werden.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor zu beschließen:

Die von der Hauptversammlung vom 16. Mai 2012 erteilte Ermächtigung des Vorstands gemäß § 4 Abs. 5 der Satzung, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 15. Mai 2017 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um insgesamt bis zu Euro 16.334.500,00 durch die einmalige oder mehrmalige Ausgabe von insgesamt bis zu 16.334.500 auf den Namen lautenden Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von je Euro 1,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (genehmigtes Kapital 2012), wird, soweit es dann noch besteht, mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung des nachfolgend bestimmten neuen Genehmigten Kapitals 2017 aufgehoben.

Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 10. Mai 2022 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um insgesamt bis zu Euro 16.334.500,00 durch die einmalige oder mehrmalige Ausgabe von insgesamt bis zu 16.334.500 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von je Euro 1,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2017).

Grundsätzlich sind die neuen Stückaktien den Aktionären zum Bezug anzubieten. Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).

Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen

Der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt, die unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden, darf insgesamt 10 % des im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft nicht übersteigen. Auf die vorgenannte 10 %-Grenze ist das auf diejenigen Aktien entfallende Grundkapital anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss ausgegeben oder veräußert werden oder die zur Bedienung von Wandlungs- oder Optionsrechten oder Wandlungs- oder Optionspflichten aus Schuldverschreibungen oder Genussrechten auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen oder Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben worden sind.

Der Vorstand wird ermächtigt, den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe bei der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2017, insbesondere den Ausgabebetrag, mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals durch Ausübung des Genehmigten Kapitals 2017 und nach Ablauf der Ermächtigungsfrist zu ändern.

b) Änderung der Satzung

§ 4 Abs. 5 der Satzung wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst:

'(5) Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 10. Mai 2022 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um insgesamt bis zu Euro 16.334.500,00 durch die einmalige oder mehrmalige Ausgabe von insgesamt bis zu 16.334.500 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von je Euro 1,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2017).

Grundsätzlich sind die neuen Stückaktien den Aktionären zum Bezug anzubieten. Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).

Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen

Der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt, die unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden, darf insgesamt 10 % des im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft nicht übersteigen. Auf die vorgenannte 10 %-Grenze ist das auf diejenigen Aktien entfallende Grundkapital anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss ausgegeben oder veräußert werden oder die zur Bedienung von Wandlungs- oder Optionsrechten oder Wandlungs- oder Optionspflichten aus Schuldverschreibungen oder Genussrechten auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen oder Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben worden sind.

Der Vorstand ist ermächtigt, den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe bei der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2017, insbesondere den Ausgabebetrag, mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen.

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals durch Ausübung des Genehmigten Kapitals 2017 und nach Ablauf der Ermächtigungsfrist zu ändern.'

Dr. Ulrike Friese-Dormann, Rechtsanwältin, Partnerin bei Milbank, Tweed, Hadley & McCloy LLP, wohnhaft in München

Dr. Werner Lang, Geschäftsführer der MEKRA-Lang-Unternehmensgruppe, wohnhaft in Ergersheim

Prof. Dr. Christian Rödl, Rechtsanwalt, Steuerberater, Geschäftsführender Partner bei Rödl & Partner, wohnhaft in Nürnberg

sowie ferner

Dr. Elisabetta Castiglioni, Geschäftsführerin und CEO der A1 Digital GmbH, Wien, wohnhaft in London

Wolfgang Dehen, ehemaliger Vorstandsvorsitzender der Osram Licht AG im Ruhestand, wohnhaft in Tegernheim

Dr.-Ing. Klaus Probst, ehemaliger Vorstandsvorsitzender der LEONI AG im Ruhestand, wohnhaft in Heroldsberg

Aufhebung der bestehenden Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals (genehmigtes Kapital 2012) und Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals (Genehmigtes Kapital 2017)

bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung im Zeitpunkt der Festlegung des Ausgabebetrags, die möglichst zeitnah zur Platzierung der neuen Stückaktien erfolgen soll, nicht wesentlich im Sinne von § 203 Abs. 1 und 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Dieser Ausschluss des Bezugsrechts ist auf insgesamt höchstens 10 % des bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft beschränkt; maßgeblich ist dabei das niedrigste bestehende Grundkapital der Gesellschaft zu den drei folgenden Zeitpunkten: zum 11. Mai 2017, zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung ist das auf diejenigen Aktien entfallende Grundkapital anzurechnen, die zur Bedienung von Wandlungs- oder Optionsrechten oder Wandlungs- oder Optionspflichten aus Schuldverschreibungen oder Genussrechten auszugeben sind, die in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts während der Laufzeit dieser Ermächtigung ausgegeben werden, oder das auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter vereinfachtem Bezugsrechtsausschluss gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder nach Rückerwerb veräußert werden;

bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere um die neuen Aktien Dritten im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder auch zum (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzernunternehmen anbieten zu können;

soweit es erforderlich ist, um den Inhabern oder Gläubigern von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen oder -genussrechten, die von der Gesellschaft oder von unmittelbaren oder mittelbaren Konzernunternehmen der Gesellschaft ausgegeben sind oder werden, ein Umtausch- oder Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts bzw. nach Erfüllung der Wandlungs- oder Optionspflicht zustehen würde;

um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen.

bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung im Zeitpunkt der Festlegung des Ausgabebetrags, die möglichst zeitnah zur Platzierung der neuen Stückaktien erfolgen soll, nicht wesentlich im Sinne von § 203 Abs. 1 und 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Dieser Ausschluss des Bezugsrechts ist auf insgesamt höchstens 10 % des bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft beschränkt; maßgeblich ist dabei das niedrigste bestehende Grundkapital der Gesellschaft zu den drei folgenden Zeitpunkten: zum 11. Mai 2017, zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung ist das auf diejenigen Aktien entfallende Grundkapital anzurechnen, die zur Bedienung von Wandlungs- oder Optionsrechten oder Wandlungs- oder Optionspflichten aus Schuldverschreibungen oder Genussrechten auszugeben sind, die in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts während der Laufzeit dieser Ermächtigung ausgegeben werden, oder das auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter vereinfachtem Bezugsrechtsausschluss gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder nach Rückerwerb veräußert werden;

bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere um die neuen Aktien Dritten im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder auch zum (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzernunternehmen anbieten zu können;

soweit es erforderlich ist, um den Inhabern oder Gläubigern von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen oder -genussrechten, die von der Gesellschaft oder von unmittelbaren oder mittelbaren Konzernunternehmen der Gesellschaft ausgegeben sind oder werden, ein Umtausch- oder Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts bzw. nach Erfüllung der Wandlungs- oder Optionspflicht zustehen würde;

um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen.

Keine Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten oder in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.

Keine Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten.

Keine Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten.

Keine Mitgliedschaft in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.

Keine Mitgliedschaft in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.

Frau Dr. Ulrike Friese-Dormann

Herr Dr. Werner Lang

Herr Prof. Dr. Christian Rödl

Frau Dr. Elisabetta Castiglioni

Herr Wolfgang Dehen

Herr Dr.-Ing. Klaus Probst

Der Vorstand soll ermächtigt werden, bei Barkapitalerhöhungen das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats im Rahmen des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG auszuschließen. Dieser erleichterte Bezugsrechtsausschluss ermöglicht es, im Interesse des Unternehmens neue Aktien an den Kapitalmärkten im In- und Ausland schnell und flexibel gezielt zu platzieren, indem die Aktien unter kurzfristiger Ausnutzung günstiger Börsensituationen zu marktnah festgesetzten und möglichst hohen Preisen ausgegeben werden. So kann eine größtmögliche Stärkung der Eigenmittel erreicht werden. Der Abschlag zum Börsenpreis im Zeitpunkt der Ausnutzung des genehmigten Kapitals wird nach Möglichkeit weniger als 3 %, in jedem Fall aber weniger als 5 % des aktuellen Börsenkurses betragen. Der bei einer Platzierung unter Bezugsrechtsausschluss erzielbare Erlös führt im Regelfall zu einem deutlich höheren Mittelzufluss als bei einer Bezugsrechtsemission. Ein wesentlicher Grund hierfür ist, dass eine Platzierung ohne gesetzliche Bezugsfrist unmittelbar nach Festsetzung des Ausgabebetrags erfolgen kann und somit beim Ausgabebetrag kein Kursänderungsrisiko für den Zeitraum bis zum Ende der Bezugsfrist berücksichtigt werden muss. Zusätzlich kann mit einer Barkapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts die Gewinnung neuer Aktionärsgruppen angestrebt werden.

Kapitalerhöhungen aufgrund dieser Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss sind auf insgesamt 10 % des Grundkapitals beschränkt; maßgeblich ist das niedrigste bestehende Grundkapital der Gesellschaft zu den drei folgenden Zeitpunkten: zum 11. Mai 2017, zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Dies bedeutet, dass auch bei mehreren Kapitalerhöhungen innerhalb des Ermächtigungszeitraums für nicht mehr als insgesamt 10 % des Grundkapitals das Bezugsrecht aufgrund dieser Ermächtigung ausgeschlossen werden kann.

Auf diese Begrenzung ist das auf diejenigen Aktien entfallende Grundkapital anzurechnen, die zur Bedienung von Wandlungs- oder Optionsrechten oder Wandlungs- oder Optionspflichten aus Schuldverschreibungen oder Genussrechten auszugeben sind, die in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts während der Laufzeit dieser Ermächtigung ausgegeben werden.

Ferner ist die Veräußerung von Aktien anzurechnen, welche die Gesellschaft im Zeitraum dieser Ermächtigung neu ausgibt oder die die Gesellschaft während der Laufzeit dieser Ermächtigung erwirbt und anschließend wieder veräußert, wenn und soweit dabei das Bezugsrecht gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen ist. Hierdurch wird sichergestellt, dass aus dem genehmigten Kapital keine Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 203 Abs. 1 und 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden, wenn dies dazu führen würde, dass insgesamt für mehr als 10 % des Grundkapitals das Bezugsrecht der Aktionäre ohne besonderen sachlichen Grund ausgeschlossen wird.

Durch diese Vorgaben wird im Einklang mit der gesetzlichen Regelung dem Schutzbedürfnis der Aktionäre im Hinblick auf einen Verwässerungsschutz ihres Anteilsbesitzes Rechnung getragen. Ferner erhält jeder Aktionär auf Grund des börsennahen Ausgabekurses der neuen Aktien die Möglichkeit, die zur Aufrechterhaltung seiner Beteiligungsquote erforderlichen Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen über die Börse zu erwerben. Es ist daher sichergestellt, dass in Übereinstimmung mit der gesetzlichen Wertung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG die Vermögens- wie auch Stimmrechtsinteressen bei einer Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2017 unter Ausschluss des Bezugsrechts angemessen gewahrt bleiben, während der Gesellschaft im Interesse aller Aktionäre weitere Handlungsspielräume eröffnet werden.

Die Ermächtigung, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital gegen Sacheinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts zu erhöhen, insbesondere um die neuen Aktien Dritten im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder auch zum (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzernunternehmen anbieten zu können, soll den Vorstand in die Lage versetzen, in geeigneten Fällen solche Gegenstände nicht nur durch Zahlung eines Kaufpreises in Geld, sondern auch gegen Überlassung von Aktien der Gesellschaft erwerben zu können. Je nach der Größenordnung eines solchen Erwerbs und den Erwartungen des jeweiligen Verkäufers kann es zweckmäßig oder erforderlich und damit auch im Interesse der Aktionäre sein, die Gegenleistung durch Aktien der Gesellschaft zu erbringen. Dadurch werden die liquiden Mittel der Gesellschaft geschont und der Umfang einer möglichen Kaufpreisfinanzierung verringert.

Die vorgesehene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts soll die Gesellschaft im internationalen Wettbewerb um interessante Akquisitionsobjekte stärken und es ihr ermöglichen, bei einer sich bietenden Gelegenheit schnell und flexibel mit Zustimmung des Aufsichtsrats agieren zu können und als Gegenleistung für einen Erwerb Aktien der Gesellschaft einsetzen zu können, die durch die Ausübung des genehmigten Kapitals geschaffen werden. Dadurch wird die Gesellschaft in die Lage versetzt, mit der Gegenseite im Einzelfall günstigere Konditionen bei der Erfüllung bestehender Verbindlichkeiten zu vereinbaren. Die vorgeschlagene Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss liegt daher aus Sicht des Vorstands im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre. Der Gesellschaft erwächst dadurch kein Nachteil, da die Emission von Aktien gegen Sachleistung voraussetzt, dass der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Aktien steht. Der Vorstand wird bei der Festlegung der Bewertungsrelation sicherstellen, dass die Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre angemessen gewahrt bleiben und der Gesellschaft ein angemessener Gegenwert für die neuen Aktien zufließt. Zu diesem Zweck wird er den Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft angemessen berücksichtigen und sich durch externe Expertise unterstützen lassen, soweit das im Einzelfall jeweils möglich und sinnvoll ist.

Durch den Bezugsrechtsausschluss kommt es zwar zu einer Verringerung der relativen Beteiligungsquote und des relativen Stimmrechtsanteils der vorhandenen Aktionäre. Würde den Aktionären jedoch ein Bezugsrecht eingeräumt, würde der Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen oder Beteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzernunternehmen gegen Gewährung von Aktien ausscheiden. Die Erzielung der beschriebenen Vorteile für die Gesellschaft und die Aktionäre wäre damit ausgeschlossen.

Ferner soll der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht ausschließen können, soweit es erforderlich ist, um den Inhabern oder Gläubigern von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen oder -genussrechten, die von der Gesellschaft oder unmittelbaren oder mittelbaren Konzernunternehmen der Gesellschaft ausgegeben sind oder werden, ein Umtausch- oder Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung ihres Wandlungs- oder Optionsrechts bzw. nach Erfüllung ihrer Wandlungs- oder Optionspflicht zustehen würde.

Die Bedingungen von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen oder -genussrechten sind zur Erleichterung der Platzierung in der Regel mit einem Verwässerungsschutz ausgestattet, der neben der Möglichkeit zur Ermäßigung des Wandlungs- oder Optionspreises vorsieht, dass den Inhabern oder Gläubigern der Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen oder -genussrechte bei nachfolgenden Kapitalerhöhungen ein Bezugsrecht auf neue Aktien eingeräumt werden kann, wie es den Aktionären zusteht. Sie werden damit so gestellt, als seien sie bereits Aktionäre. Ein Umtausch- oder Bezugsrecht von Inhabern bzw. Gläubigern von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen oder -genussrechten bietet die Möglichkeit zu verhindern, dass im Falle einer Ausübung des genehmigten Kapitals der Wandlungs- bzw. Optionspreis ermäßigt werden muss.

Dies gewährleistet einen höheren Ausgabepreis der bei Ausübung der Option oder Durchführung der Wandlung auszugebenden Aktien. Um die Schuldverschreibungen oder Genussrechte mit einem solchen Verwässerungsschutz ausstatten zu können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese Aktien ausgeschlossen werden. Dies dient der leichteren Platzierung der Schuldverschreibungen oder Genussrechte und damit dem Interesse der Aktionäre an einer optimalen Finanzstruktur der Gesellschaft.

Die Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats etwaige Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen, dient der Darstellung eines praktikablen, technisch ohne weiteres durchführbaren Bezugsverhältnisses und damit der Erleichterung der Durchführung von Kapitalerhöhungen unter Gewährung von Bezugsrechten. Der Wert solcher Spitzenbeträge ist in der Regel niedrig, während der Aufwand für die Emission ohne einen solchen Ausschluss deutlich höher wäre. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht ausgeschlossenen neuen Aktien werden bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge ist der mögliche Verwässerungseffekt gering. Der Ausschluss des Bezugsrechts hat den Zweck, eine Emission zu erleichtern und liegt damit im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre. Bei der Festlegung des Bezugsverhältnisses wird der Vorstand im Interesse der Aktionäre berücksichtigen, dass der Umfang von Spitzenbeträgen klein gehalten wird.

unter der Anschrift
LEONI AG, Aktionärsservice,
Postfach 1460, 61365 Friedrichsdorf

oder unter der Telefax-Nummer
+49 (0)69-2222-34290 

oder unter der E-Mail-Adresse
leoni.hv@linkmarketservices.de

oder, vorbehaltlich der technischen Verfügbarkeit der Internetseite, elektronisch per Internet ab 13. April 2017 unter
www.leoni.com/de/hv2017/

Vorstand der LEONI AG
Marienstraße 7 
90402 Nürnberg

LEONI AG
Corporate Investor Relations
Herr Jens von Seckendorff
Marienstraße 7 
90402 Nürnberg

oder per Telefax an die Nr.: +49 (0)911-2023-10134 
oder per E-Mail an hv2017@leoni.com