DGAP-HV: LANXESS Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 26.05.2017 in Köln mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

DGAP-News: LANXESS Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

LANXESS Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 26.05.2017 in Köln mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

12.04.2017 / 15:05 

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Wir berufen hiermit unsere

ein

in die LANXESS arena, Willy-Brandt-Platz 1, 50679 Köln.

Der Vorstand hält sich an die bei der Schaffung des genehmigten Kapitals II in der Einladung zur Hauptversammlung vom 13. Mai 2015 erklärten Beschränkungen zum Gesamtumfang der bezugsrechtsfreien Kapitalmaßnahmen, über die in der Hauptversammlung vom 13. Mai 2015 Beschluss gefasst wurde, auch nach der Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals III inhaltlich unverändert gebunden.

Köln, im April 2017 

LANXESS Aktiengesellschaft

Der Vorstand

Tagesordnung

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2016 mit dem zusammengefassten Lagebericht für die LANXESS Aktiengesellschaft und für den Konzern, einschließlich des erläuternden Berichts zu den Angaben nach §§ 289 Absatz 4 sowie 315 Absatz 4 HGB, sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016 

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit nach § 172 Absatz 1 AktG festgestellt. Eine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung entfällt daher.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2016 in Höhe von 332.005.021,59 EURO wie folgt zu verwenden:

Bei den angegebenen Beträgen für die Gewinnausschüttung, der Einstellung in andere Gewinnrücklagen und den Gewinnvortrag wurden die bei Fassung des Gewinnverwendungsvorschlags von Vorstand und Aufsichtsrat vorhandenen dividendenberechtigten Stückaktien zugrunde gelegt. Sollte sich die Anzahl der dividendenberechtigten Stückaktien bis zum Tag der Hauptversammlung ändern, wird der Hauptversammlung ein an diese Änderung wie folgt angepasster Beschlussvorschlag unterbreitet werden: Der Dividendenbetrag je dividendenberechtigter Stückaktie von 0,70 EURO sowie der in andere Gewinnrücklagen eingestellte Betrag von 175.000.000,00 EURO bleiben unverändert. Sofern sich die Anzahl der dividendenberechtigten Stückaktien und damit die Dividendensumme erhöht, vermindert sich der Gewinnvortrag entsprechend. Sofern sich die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien und damit die Dividendensumme vermindert, erhöht sich der Gewinnvortrag entsprechend.

Gemäß § 58 Absatz 4 Satz 2 AktG in der ab dem 1. Januar 2017 geltenden Fassung ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, das heißt am 31. Mai 2017, fällig und wird dann ausgezahlt.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen. Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands im Wege der Einzelentlastung abstimmen zu lassen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen. Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats im Wege der Einzelentlastung abstimmen zu lassen.

Wahlen zum Prüfer

Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses - vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main,

zu wählen.

Für die genannten Prüfungsleistungen hat der Prüfungsausschuss im Anschluss an ein Auswahlverfahren dem Aufsichtsrat entsprechend den Vorgaben des Artikel 16 Absatz 2 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission die

empfohlen und dabei eine Präferenz für die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, mitgeteilt.

Beschlussfassung über die Neuwahl eines Aufsichtsratsmitglieds

Durch gerichtlichen Beschluss vom 1. Juli 2016 ist Frau Dr. Heike Hanagarth anstelle des bisherigen Aufsichtsratsmitglieds Frau Claudia Nemat zum Aufsichtsratsmitglied der Gesellschaft bestellt worden. Da ihre Mitgliedschaft im Aufsichtsrat mit Beendigung der Hauptversammlung am 26. Mai 2017 endet, soll Frau Dr. Hanagarth nunmehr durch die Hauptversammlung als Vertreterin der Anteilseigner in den Aufsichtsrat gewählt werden.

Der Aufsichtsrat der LANXESS Aktiengesellschaft setzt sich nach den §§ 96 Absatz 1 und 2, 101 Absatz 1 AktG, §§ 1 Absatz 1, 7 Absatz 1 Satz 1 Nr. 1, Absatz 2 Nr. 1 und Absatz 3 Mitbestimmungsgesetz und § 8 Absatz 1 der Satzung aus 12 Mitgliedern zusammen, von denen sechs von den Aktionären und sechs von den Arbeitnehmern gewählt werden.

Es müssen insgesamt mindestens jeweils vier Sitze im Aufsichtsrat von Frauen und Männern besetzt sein, um das Mindestanteilsgebot nach § 96 Absatz 2 Satz 1 AktG zu erfüllen. Der Gesamterfüllung wurde bis zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung nicht nach § 96 Absatz 2 Satz 3 AktG widersprochen. Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung gehört dem Aufsichtsrat neben Frau Dr. Heike Hanagarth ein weiteres weibliches Mitglied an, sodass der Mindestanteil an weiblichen Aufsichtsratsmitgliedern zu diesem Zeitpunkt noch nicht erreicht ist.

Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlungen des Nominierungsausschusses des Aufsichtsrats - vor,

mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Aufsichtsratsmitglieder für das Geschäftsjahr 2021 beschließt, als Vertreterin der Anteilseigner in den Aufsichtsrat zu wählen.

Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.

Mitgliedschaften von Frau Dr. Heike Hanagarth in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

Mitgliedschaften von Frau Dr. Heike Hanagarth in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Abgesehen davon, dass Frau Dr. Heike Hanagarth bereits Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft und des Aufsichtsrats ihrer Tochtergesellschaft LANXESS Deutschland GmbH ist, bestehen nach Einschätzung des Aufsichtsrats zwischen der vorgeschlagenen Kandidatin und der LANXESS Aktiengesellschaft, deren Konzernunternehmen, den Organen der LANXESS Aktiengesellschaft sowie einem wesentlich an der LANXESS Aktiengesellschaft beteiligten Aktionär keine für die Wahlentscheidung der Hauptversammlung maßgebenden persönlichen und geschäftlichen Beziehungen im Sinne von Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex.

Auf den Lebenslauf und die Übersicht über die wesentlichen Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat von Frau Dr. Heike Hanagarth in Abschnitt II der Einladung wird hingewiesen.

Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals III (auch mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss) sowie entsprechende Änderungen von § 4 (Grundkapital) der Satzung

Die von der ordentlichen Hauptversammlung am 23. Mai 2013 erteilte Ermächtigung des Vorstands zur Erhöhung des Grundkapitals um bis zu 16.640.534 EURO (genehmigtes Kapital I) und am 13. Mai 2015 erteilte Ermächtigung des Vorstands zur Erhöhung des Grundkapitals um bis zu 18.304.587 EURO (genehmigtes Kapital II) laufen am 22. Mai 2018 aus. In der ordentlichen Hauptversammlung 2018 soll eine Neuordnung der genehmigten Kapitalia erfolgen. Es ist möglich, dass die ordentliche Hauptversammlung erst nach dem 22. Mai 2018 stattfindet. Zudem werden neu geschaffene genehmigte Kapitalia regelmäßig erst einige Zeit nach Beschlussfassung durch Eintragung im Handelsregister wirksam. Daher kann nicht ausgeschlossen werden, dass die Gesellschaft für eine Übergangsphase gänzlich ohne ein genehmigtes Kapital ausgestattet wäre.

Um dies zu vermeiden, soll bereits in der ordentlichen Hauptversammlung vom 26. Mai 2017 ein neues genehmigtes Kapital III geschaffen werden. Dieses soll auf Barkapitalerhöhungen im Umfang von bis zu 10 % des Grundkapitals beschränkt sein und eine Ermächtigung zum vereinfachten Bezugsrechtsausschluss gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG enthalten. Dadurch soll sichergestellt sein, dass die Gesellschaft bis zum Wirksamwerden der neu in der ordentlichen Hauptversammlung 2018 geschaffenen genehmigten Kapitalia ununterbrochen in der Lage ist, ihren Finanzbedarf zu jeder Zeit schnell und flexibel decken zu können. Mit dem neuen genehmigten Kapital III soll kein zusätzliches Verwässerungspotenzial für die Aktionäre begründet werden. Der Vorstand wird das genehmigte Kapital III deshalb nur ausnutzen, soweit die genehmigten Kapitalia I und II ausgelaufen sind oder soweit eine Kapitalerhöhung aus den bestehenden genehmigten Kapitalia I und II nicht möglich ist, weil die Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung innerhalb der Laufzeit der genehmigten Kapitalia I und II nicht zu erwarten wäre.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

für das Geschäftsjahr 2017 zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer, sowie

zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des im Halbjahresfinanzbericht 2017 enthaltenen verkürzten Abschlusses und Zwischenlageberichts

PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, und die

KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin

Frau Dr. Heike Hanagarth, Oberteuringen,
Unternehmensberaterin

LANXESS Deutschland GmbH, Köln

aichele GROUP GmbH & Co. KG, Bretten

Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals III

Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital bis zum 25. Mai 2022 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bareinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt 9.152.293 EURO zu erhöhen (genehmigtes Kapital III).

Den Aktionären ist mit den nachfolgenden Einschränkungen ein Bezugsrecht einzuräumen:

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen.

Der Vorstand wird weiter ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen auszuschließen, wenn der Ausgabebetrag der neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien den Börsenpreis zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages, die möglichst zeitnah zur Platzierung der auf den Inhaber lautenden Stückaktien erfolgen soll, nicht wesentlich unterschreitet (vereinfachter Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG). Die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien dürfen insgesamt 10 % des bei Beschlussfassung der Hauptversammlung oder - falls dieser Wert geringer ist - bei Beschlussfassung über die erstmalige Ausnutzung des genehmigten Kapitals vorhandenen Grundkapitals nicht überschreiten. Die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals vermindert sich um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf diejenigen Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert wurden. Ferner vermindert sich diese Grenze um Aktien, die zur Bedienung von Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten ausgegeben wurden oder auszugeben sind, sofern die Options- oder Wandlungsrechte oder -pflichten während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden.

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen.

Satzungsänderungen

Nach § 4 Absatz 3 der Satzung wird ein neuer Absatz 4 eingefügt, wobei die Nummer der nachfolgenden Absätze sich entsprechend erhöht, sodass die bisherigen Absätze 4 und 5 zukünftig die Absätze 5 und 6 sind. Der neue § 4 Absatz 4 der Satzung wird wie folgt gefasst:

'Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital bis zum 25. Mai 2022 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bareinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt 9.152.293 EURO zu erhöhen (genehmigtes Kapital III). Den Aktionären ist mit den nachfolgenden Einschränkungen ein Bezugsrecht einzuräumen: Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. Das Bezugsrecht der Aktionäre kann weiter mit Zustimmung des Aufsichtsrats bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen ausgeschlossen werden, wenn der Ausgabebetrag der neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien den Börsenpreis zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages, die möglichst zeitnah zur Platzierung der auf den Inhaber lautenden Stückaktien erfolgen soll, nicht wesentlich unterschreitet (vereinfachter Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG). Die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien dürfen insgesamt 10 % des bei Beschlussfassung der Hauptversammlung oder - falls dieser Wert geringer ist - bei Beschlussfassung über die erstmalige Ausnutzung des genehmigten Kapitals vorhandenen Grundkapitals nicht überschreiten. Die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals vermindert sich um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf diejenigen Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert wurden. Ferner vermindert sich diese Grenze um Aktien, die zur Bedienung von Options- oder Wandlungsrechten oder
-pflichten ausgegeben wurden oder auszugeben sind, sofern die Options- oder Wandlungsrechte oder -pflichten während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden. Der Vorstand ist ferner ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen.'

Lebenslauf der zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagenen Vertreterin der Anteilseigner, Frau Dr. Heike Hanagarth

Dr. Heike Hanagarth

Geboren am 11. April 1959 in Karlsruhe

Unternehmensberaterin

Mitglied im Aufsichtsrat der LANXESS AG seit 2016 

Ihre berufliche Laufbahn begann Frau Dr. Heike Hanagarth 1988 bei der Daimler-Benz AG, wo sie zuletzt als Abteilungsleiterin für Werkstoff- und Prozesstechnik tätig war. 1998 Wechsel zur MTU Friedrichshafen GmbH. Dort verantwortete sie nach verschiedenen Führungsaufgaben in der Motorenproduktion ab 2005 das weltweite Qualitäts- und Risikomanagement. 2008 wurde Frau Dr. Heike Hanagarth CEO des Automobilzulieferers Rotorion GmbH, einer Gesellschaft des Tognum-Konzerns. Von 2009 an war sie Mitglied der Geschäftsführung der IFA Rotorion-Holding GmbH. 2011 wechselte sie zur BMW-Group und leitete dort bis Ende November 2013 das Motorenwerk München. Nachfolgend war Frau Dr. Heike Hanagarth bis Ende Juli 2015 Mitglied des Vorstands für Technik und Umwelt bei der Deutsche Bahn AG. Sie verantwortete die Bereiche Einkauf, Technikstrategie/Innovationen, Qualität, IT, Umwelt und Ressortcontrolling.

Frau Dr. Hanagarth studierte Maschinenbau an der TH Karlsruhe, wo sie 1989 berufsbegleitend promovierte.

Wesentliche Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat:

Frau Dr. Heike Hanagarth engagiert sich als Senatorin der Helmholtz-Gemeinschaft, ein Mitgliedsverbund von naturwissenschaftlich ausgerichteten Forschungszentren zur Förderung und Finanzierung der Forschung. Ferner ist sie Mitglied im Kuratorium des Fraunhofer-Instituts für System- und Innovationsforschung (ISI) sowie im Kuratorium der Stiftung 'Haus der kleinen Forscher'. 2015 wurde sie als Expertin in das Hightech-Forum zur Umsetzung der Hightech-Strategie der Bundesregierung berufen.

Bericht des Vorstands

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 7 der Tagesordnung gemäß § 203 Absatz 2 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Absatz 4 Satz 2 AktG

Der Vorstand erstattet der für den 26. Mai 2017 einberufenen ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft gemäß § 203 Absatz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Absatz 4 Satz 2 AktG den nachfolgenden schriftlichen Bericht zu der unter Tagesordnungspunkt 7 zur Beschlussfassung vorgeschlagenen Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals III:

Die von der ordentlichen Hauptversammlung am 23. Mai 2013 erteilte Ermächtigung des Vorstands zur Erhöhung des Grundkapitals um bis zu 16.640.534 EURO (genehmigtes Kapital I) und am 13. Mai 2015 erteilte Ermächtigung des Vorstands zur Erhöhung des Grundkapitals um bis zu 18.304.587 EURO (genehmigtes Kapital II) laufen am 22. Mai 2018 aus. In der ordentlichen Hauptversammlung 2018 soll eine Neuordnung der genehmigten Kapitalia erfolgen. Es ist möglich, dass die ordentliche Hauptversammlung erst nach dem 22. Mai 2018 stattfindet. Zudem werden neu geschaffene genehmigte Kapitalia regelmäßig erst einige Zeit nach Beschlussfassung durch Eintragung im Handelsregister wirksam. Daher kann nicht ausgeschlossen werden, dass die Gesellschaft für eine Übergangsphase gänzlich ohne ein genehmigtes Kapital ausgestattet wäre.

Um dies zu vermeiden, soll bereits in der ordentlichen Hauptversammlung vom 26. Mai 2017 ein neues genehmigtes Kapital III geschaffen werden. Dieses soll auf Barkapitalerhöhungen im Umfang von bis zu 10 % des Grundkapitals beschränkt sein und eine Ermächtigung zum vereinfachten Bezugsrechtsausschluss gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG enthalten. Dadurch soll sichergestellt sein, dass die Gesellschaft bis zum Wirksamwerden der neu in der ordentlichen Hauptversammlung 2018 geschaffenen genehmigten Kapitalia ununterbrochen in der Lage ist, ihren Finanzbedarf zu jeder Zeit schnell und flexibel decken zu können. Mit dem neuen genehmigten Kapital III soll kein zusätzliches Verwässerungspotenzial für die Aktionäre begründet werden. Der Vorstand wird das genehmigte Kapital III deshalb nur ausnutzen, soweit die genehmigten Kapitalia I und II ausgelaufen sind oder soweit eine Kapitalerhöhung aus den bestehenden genehmigten Kapitalia I und II nicht möglich ist, weil die Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung innerhalb der Laufzeit der genehmigten Kapitalia I und II nicht zu erwarten wäre.

Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals III

Das neue genehmigte Kapital III beträgt 9.152.293 EURO und entspricht damit 10 % des derzeitigen Grundkapitals von insgesamt 91.522.936 EURO.

Das von der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft am 23. Mai 2013 beschlossene genehmigte Kapital I in Höhe von 16.640.534 EURO (§ 4 Absatz 2 der Satzung) und das am 13. Mai 2015 beschlossene genehmigte Kapital II in Höhe von 18.304.587 EURO bestehen neben dem in § 4 Absatz 4 der Satzung vorgesehenen neuen genehmigten Kapital III und bleiben unberührt.

Mit dem vorgeschlagenen neuen genehmigten Kapital III wird die Gesellschaft in einem angemessenen Rahmen in die Lage versetzt, ihren Finanzbedarf auch in Zukunft zu jeder Zeit schnell und flexibel decken zu können. Entscheidungen über die Deckung eines Kapitalbedarfs sind in der Regel kurzfristig zu treffen. Daher ist es wichtig, dass die Gesellschaft hierbei nicht vom Rhythmus der jährlichen Hauptversammlungen abhängig ist und zu jeder Zeit ein genehmigtes Kapital zur Verfügung steht. Mit dem Instrument des genehmigten Kapitals hat der Gesetzgeber diesem Erfordernis Rechnung getragen. Die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals III soll von vornherein verhindern, dass ein Übergangszeitraum entstehen kann, in welchem dem Vorstand überhaupt kein genehmigtes Kapital zur Verfügung steht.

Vor diesem Hintergrund beschränkt sich das neue genehmigte Kapital III auf Barkapitalerhöhungen und soll wie üblich auf fünf Jahre befristet werden. Am 22. Mai 2018 enden dann die Ermächtigungen des bestehenden genehmigten Kapitals I und des bestehenden genehmigten Kapitals II, sodass in der ordentlichen Hauptversammlung 2018 über die Schaffung neuer genehmigter Kapitalia auch für Sachkapitalerhöhungen entschieden werden kann. So kann zukünftig jeweils in zwei aufeinander folgenden Jahren gestaffelt über die genehmigten Kapitalia entschieden werden, ohne dass Übergangszeiträume ohne genehmigtes Kapital entstehen.

Bei der Ausnutzung des genehmigten Kapitals III steht den Aktionären grundsätzlich ein gesetzliches Bezugsrecht zu. Dieses Bezugsrecht soll jedoch mit Zustimmung des Aufsichtsrats in folgenden Fällen ausgeschlossen werden können:

Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge bei Kapitalerhöhungen

Das Bezugsrecht soll zum einen für Spitzenbeträge bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen ausgeschlossen werden können. Damit soll die Abwicklung einer Emission mit einem grundsätzlichen Bezugsrecht der Aktionäre erleichtert werden. Spitzenbeträge können sich aus dem jeweiligen Emissionsvolumen und daraus ergeben, dass es notwendig ist, ein technisch durchführbares Bezugsrechtsverhältnis darzustellen. Der Wert solcher Spitzenbeträge ist für den einzelnen Aktionär in aller Regel gering. Auch der mögliche Verwässerungseffekt ist wegen der Beschränkung auf Spitzenbeträge zu vernachlässigen. Demgegenüber ist der Aufwand für die Emission ohne einen solchen Ausschluss für die Gesellschaft deutlich höher, was zusätzliche Kosten verursacht. Der Ausschluss des Bezugsrechts dient daher der Praktikabilität und Kosteneffizienz und erleichtert die Durchführung einer Emission. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.

Bezugsrechtsausschluss bei Barkapitalerhöhungen gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG

Zum anderen soll das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats ausgeschlossen werden können, wenn die auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bareinlagen zu einem Betrag ausgegeben werden, der den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung ermöglicht es der Gesellschaft, sehr kurzfristig einen eventuellen Kapitalbedarf zu decken und Marktchancen schnell und flexibel zu nutzen. Zwar gestattet § 186 Absatz 2 Satz 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises bis zum drittletzten Tag der Bezugsfrist. Angesichts der häufig zu beobachtenden Volatilität an den Aktienmärkten besteht aber auch dann ein Marktrisiko über mehrere Tage, welches zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung des Bezugspreises und so zu nicht marktnahen Konditionen führt. Auch ist bei Bestand eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit über dessen Ausübung (Bezugsverhalten) die erfolgreiche Platzierung bei Dritten gefährdet bzw. mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden. Dagegen ermöglicht der Ausschluss des Bezugsrechts ein schnelles Handeln und eine Platzierung nahe am Börsenkurs ohne die ansonsten wegen der hohen Volatilität an den Aktienmärkten üblichen Abschläge bei Bezugsrechtsemissionen. Dadurch lässt sich die zügige Kapitalbeschaffung für die Gesellschaft noch weiter optimieren, zumal die schnellere Handlungsmöglichkeit erfahrungsgemäß zu einem größeren Mittelzufluss führt. Daher liegt diese Form der Kapitalerhöhung auch im Interesse der Aktionäre.

Dem Verwässerungsschutz wird dadurch Rechnung getragen, dass die auf den Inhaber lautenden Stückaktien nur zu einem Preis veräußert werden dürfen, der den maßgeblichen Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet. Der Vorstand wird sich unter Berücksichtigung der aktuellen Marktgegebenheiten bemühen, einen eventuellen Abschlag auf den Börsenkurs so niedrig wie möglich zu halten. Die Aktionäre sind in diesem Zusammenhang dadurch geschützt, dass der Abschlag vom Börsenkurs zum Zeitpunkt der Ausnutzung des genehmigten Kapitals nicht wesentlich sein, also keinesfalls mehr als 5 % des aktuellen Börsenkurses betragen darf. Außerdem haben die Aktionäre die Möglichkeit, ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft jederzeit durch Zukäufe von Aktien über die Börse aufrechtzuerhalten.

Die Barkapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG darf weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung noch zum Zeitpunkt ihrer Ausübung 10 % des jeweils bestehenden Grundkapitals übersteigen. Diese Höchstgrenze für den vereinfachten Bezugsrechtsausschluss vermindert sich um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf diejenigen Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert wurden. Ferner vermindert sich diese Grenze um Aktien, die aus dem genehmigten Kapital I oder dem genehmigten Kapital II zur Bedienung von Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten ausgegeben wurden oder auszugeben sind, sofern die Options- oder Wandlungsrechte oder -pflichten während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden.

Ausnutzung des neuen genehmigten Kapitals III

Der Vorstand wird das genehmigte Kapital III nur ausnutzen, soweit das genehmigte Kapital I und II ausgelaufen sind oder soweit eine Kapitalerhöhung aus den bestehenden genehmigten Kapitalia I und II nicht möglich ist, weil die Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung innerhalb der Laufzeit der genehmigten Kapitalia I und II nicht zu erwarten wäre. An diese Beschränkungen hält sich der Vorstand so lange gebunden, solange nicht eine künftige Hauptversammlung neuerlich über eine Ermächtigung des Vorstands zu Kapitalmaßnahmen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Beschluss gefasst hat.

Der Vorstand wird in jedem der in dieser Ermächtigung genannten Einzelfälle sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen wird. Er wird dies nur dann tun, wenn der Ausschluss des Bezugsrechts nach Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt. Wie in der Vergangenheit wird der Vorstand auch mit dieser Ermächtigung verantwortungsvoll umgehen.

Im Fall der Ausnutzung der vorstehenden Ermächtigung wird der Vorstand darüber berichten.

Fortbestand der Erklärung zum Gesamtumfang bezugsrechtsfreier Kapitalmaßnahmen über die in der Hauptversammlung vom 13. Mai 2015 Beschluss gefasst wurde

Der Vorstand hält sich an die bei der Schaffung des genehmigten Kapitals II in der Einladung zur Hauptversammlung vom 13. Mai 2015 erklärten Beschränkungen zum Gesamtumfang der bezugsrechtsfreien Kapitalmaßnahmen, über die in der Hauptversammlung vom 13. Mai 2015 Beschluss gefasst wurde, auch nach der Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals III gebunden. Diese erklärten Beschränkungen lauten wie folgt:

An diese Beschränkungen hält sich der Vorstand so lange gebunden, solange nicht eine künftige Hauptversammlung neuerlich über eine Ermächtigung des Vorstands zu Kapitalmaßnahmen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Beschluss gefasst hat.

Weitere Informationen zur Einberufung

'Von der Ermächtigung zur Ausgabe von Aktien aus dem neuen genehmigten Kapital II kann der Vorstand nur in einem Umfang von maximal 20 % des bei Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals Gebrauch machen. Bei seiner Entscheidung über den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre wird der Vorstand auch eine Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten berücksichtigen, die auf der Grundlage anderer, dem Vorstand insoweit in der ordentlichen Hauptversammlung vom 13. Mai 2015 erteilter Ermächtigungen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erfolgt, und zwar mit der Maßgabe, dass er insgesamt die ihm in der ordentlichen Hauptversammlung vom 13. Mai 2015 erteilten Ermächtigungen zu Kapitalmaßnahmen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre nur zu einer Erhöhung des Grundkapitals in Höhe von maximal 20 % des bei Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals nutzen wird. Die unter Ausschluss des Bezugsrechts bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen ausgegebenen Aktien aus dem genehmigten Kapital II sollen insgesamt 10 % des bei Beschlussfassung vorhandenen Grundkapitals nicht überschreiten.'

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung sind insgesamt 91.522.936 Stückaktien ausgegeben. Jede ausgegebene Aktie gewährt eine Stimme. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt demnach 91.522.936. Aktien unterschiedlicher Gattung bestehen nicht.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die ihre Berechtigung durch einen durch das depotführende Institut in Textform erstellten besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes nachgewiesen haben und sich spätestens am Freitag, 19. Mai 2017 (24:00 Uhr MESZ), in Textform in deutscher oder englischer Sprache bei der Gesellschaft angemeldet haben. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, also Freitag, 5. Mai 2017 (0:00 Uhr MESZ), beziehen (Nachweisstichtag) und in deutscher oder englischer Sprache erfolgen. Der Nachweis des Anteilsbesitzes und die Anmeldung müssen der Gesellschaft spätestens am Freitag, 19. Mai 2017 (24:00 Uhr MESZ), unter folgender Adresse zugehen:

Der Nachweisstichtag ist für die Ausübung des Teilnahme- und den Umfang des Stimmrechts in der Hauptversammlung maßgebend. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Nachweisstichtag haben für das Teilnahmerecht und den Umfang des Stimmrechts keine Bedeutung. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besessen und ihre Aktien erst nach dem Nachweisstichtag erworben haben, sind somit weder teilnahme- noch stimmberechtigt, soweit sie sich nicht bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht haben, bleiben auch dann teilnahmeberechtigt und im Umfang des nachgewiesenen Anteilsbesitzes stimmberechtigt, wenn sie ihre Aktien nach dem Nachweisstichtag ganz oder teilweise veräußern. Für die Dividendenberechtigung ist der Nachweisstichtag kein relevantes Datum.

Nach Zugang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes werden den teilnahmeberechtigten Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Wir bitten die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und die Übersendung des Nachweises des Anteilsbesitzes über ihr depotführendes Institut Sorge zu tragen, um die Organisation der Hauptversammlung zu erleichtern.

Verfahren für die Stimmrechtsvertretung

Bevollmächtigung eines Dritten

Aktionäre haben die Möglichkeit, ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten, auch durch ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionären, ausüben zu lassen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform, wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der in § 135 Absätze 8 und 10 AktG gleichgestellten Institutionen oder Personen zur Ausübung des Stimmrechts bevollmächtigt wird.

Zur Vollmachtserteilung an einen Dritten können die Aktionäre den Vollmachtsabschnitt auf der Eintrittskarte verwenden, die ihnen nach der Anmeldung zugesandt wird. Ein Vollmachtsformular ist auch im Internet unter www.hauptversammlung.lanxess.de zu finden.

Vollmacht an einen Dritten kann darüber hinaus elektronisch über das Internet erteilt werden. Auch hierfür bedarf es der Eintrittskarte. Den Zugang zum internetgestützten Vollmachtssystem erhalten die Aktionäre über die Internetseite der Gesellschaft unter www.hauptversammlung.lanxess.de. Die elektronische Vollmacht muss rechtzeitig übermittelt sein, um berücksichtigt werden zu können. Entsprechendes gilt für einen eventuellen elektronischen Widerruf der Vollmacht.

Der Nachweis über die Bestellung eines Bevollmächtigten kann der Gesellschaft auch unter der E-Mail-Adresse hv2017@lanxess.com übermittelt werden.

Wenn ein Kreditinstitut, ein ihm gleichgestelltes Institut oder Unternehmen (§§ 135 Absatz 10, 125 Absatz 5 AktG) oder eine Aktionärsvereinigung oder eine Person im Sinne des § 135 Absatz 8 AktG bevollmächtigt werden soll, besteht kein Textformerfordernis. Die Vollmachtserklärung muss jedoch vom Bevollmächtigten nachprüfbar festgehalten werden. Sie muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Bitte stimmen Sie sich daher, wenn Sie ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder andere der in § 135 AktG gleichgestellten Institutionen, Unternehmen oder Personen bevollmächtigen wollen, mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht ab.

Bevollmächtigung des Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft

Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären an, sich durch einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bei der Ausübung ihres Stimmrechts vertreten zu lassen. Aktionäre, die von dieser Möglichkeit Gebrauch machen wollen, benötigen dafür die Eintrittskarte. Dem Stimmrechtsvertreter müssen eine Vollmacht und Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts zu jedem relevanten Tagesordnungspunkt erteilt werden. Der Stimmrechtsvertreter ist verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Soweit eine ausdrückliche und eindeutige Weisung fehlt, wird sich der Stimmrechtsvertreter für den jeweiligen Abstimmungsgegenstand der Stimme enthalten. Die Erteilung der Vollmacht und der Stimmrechtsweisungen, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform.

Vollmacht und Stimmrechtsweisungen können an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, soweit nachfolgend nicht etwas anderes bestimmt ist, unter Verwendung des Vollmachts- und Weisungsabschnitts auf der Eintrittskarte erteilt werden. Die Vollmacht (mit Weisungen) muss bei der Gesellschaft bis spätestens Mittwoch, 24. Mai 2017, 18:00 Uhr (MESZ) (Eingang maßgeblich) unter der folgenden Adresse eingehen:

Darüber hinaus besteht auch hier die Möglichkeit, den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter über das Internet zu bevollmächtigen und anzuweisen. Den Zugang zum internetgestützten Vollmachtssystem erhalten die Aktionäre über die Internetseite der Gesellschaft unter www.hauptversammlung.lanxess.de. Über das Internet erteilte Vollmachten und Weisungen an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft müssen spätestens bis Donnerstag, 25. Mai 2017, 18:00 Uhr (MESZ) vollständig erteilt sein; bis zu diesem Zeitpunkt ist über das Internet auch ein Widerruf der Vollmacht oder eine Änderung erteilter Weisungen möglich.

Aktionäre, die persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen, können sich bei den Abstimmungen durch den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter vertreten lassen, indem sie diesem am Ausgang ihre Vollmacht und Weisungen in Textform erteilen. Diese Möglichkeit steht den Aktionären unabhängig davon offen, ob sie anschließend die Hauptversammlung verlassen oder weiter an ihr teilnehmen wollen.

Auch im Fall einer Bevollmächtigung Dritter oder des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters sind Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes fristgerecht nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.

Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß § 122 Absatz 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000 EURO erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.

Ein Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten. Es wird gebeten, das Verlangen an folgende Adresse zu richten:

Es muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung zugehen, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind. Letztmöglicher Zugangstermin ist also Dienstag, 25. April 2017, 24:00 Uhr (MESZ). Ein später zugegangenes Ergänzungsverlangen wird nicht berücksichtigt.

Das Ergänzungsverlangen wird nur berücksichtigt, wenn die Antragssteller nachweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber des oben genannten Mindestaktienbesitzes sind und dass sie den Mindestbesitz bis einschließlich zur Entscheidung des Vorstands über das Ergänzungsverlangen gehalten haben. § 121 Absatz 7 AktG ist auf die Fristberechnung entsprechend anzuwenden. Bei der Berechnung der Mindestbesitzdauer ist § 70 AktG zu beachten.

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Absatz 1 und 127 AktG

Gegenanträge mit Begründung gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung und Vorschläge von Aktionären zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern sind ausschließlich an die nachstehende Adresse zu richten. Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.

Bis spätestens 14 Tage vor der Hauptversammlung (ohne Tag des Zugangs und Tag der Hauptversammlung, also bis Donnerstag, 11. Mai 2017, 24:00 Uhr (MESZ)) bei vorstehender Adresse mit Nachweis der Aktionärseigenschaft eingegangene Gegenanträge und Wahlvorschläge werden, soweit sie den anderen Aktionären zugänglich zu machen sind, im Internet unter www.hauptversammlung.lanxess.de unverzüglich veröffentlicht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.

Weitergehende Erläuterungen, insbesondere zu den Umständen, unter denen Anträge und Wahlvorschläge nicht zugänglich zu machen sind, finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.hauptversammlung.lanxess.de.

Auskunftsrecht des Aktionärs gemäß § 131 Absatz 1 AktG

Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist.

Die Auskunft hat den Grundsätzen einer gewissenhaften und getreuen Rechenschaft zu entsprechen. Unter den in § 131 Absatz 3 AktG genannten Voraussetzungen darf der Vorstand die Auskunft verweigern, und unter den in § 16 Absatz 4 der Satzung genannten Voraussetzungen darf der Versammlungsleiter das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich beschränken.

Weitergehende Erläuterungen finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.hauptversammlung.lanxess.de.

Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft

Gemäß § 124a AktG sind diese Einladung zur Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen und weitere Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung den Aktionären auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.hauptversammlung.lanxess.de zugänglich.

Teilweise Übertragung der Hauptversammlung im Internet

Die Aktionäre der Gesellschaft und andere Interessierte können die Rede des Vorstandsvorsitzenden in der Hauptversammlung am Freitag, 26. Mai 2017, vorbehaltlich der technischen Verfügbarkeit, im Internet unter www.hauptversammlung.lanxess.de verfolgen. Eine darüber hinausgehende Bild- und Tonübertragung erfolgt nicht.