DGAP-HV: LANXESS Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 25.05.2022 in Köln mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

DGAP-News: LANXESS Aktiengesellschaft

/ Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

12.04.2022 / 15:07

Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
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LANXESS Aktiengesellschaft Köln WKN 547040
ISIN DE0005470405

Wir berufen hiermit die ordentliche Hauptversammlung der LANXESS Aktiengesellschaft mit Sitz in Köln ein auf Mittwoch, den 25. Mai 2022, um 10:00 Uhr MESZ.

Die ordentliche Hauptversammlung findet mit Zustimmung des Aufsichtsrats der Gesellschaft als sog. virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten auf Grundlage von § 1 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der Covid-19-Pandemie (sog. Covid-19-Gesetz) statt.

Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes sind die Geschäftsräume am Sitz der Gesellschaft, Kennedyplatz 1, 50569 Köln. Für die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) besteht kein Recht und keine Möglichkeit zur physischen Anwesenheit am Ort der Hauptversammlung. Die gesamte Hauptversammlung wird für die angemeldeten Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten live in Bild und Ton im InvestorPortal auf der Internetseite der Gesellschaft - erreichbar unter

hv.lanxess.de

- übertragen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre erfolgt ausschließlich im Wege der Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Die Aktionäre werden gebeten, insbesondere den Abschnitt "Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung" (siehe Abschnitt II.1) zu beachten.

I.

Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2021 mit dem zusammengefassten Lagebericht für die LANXESS Aktiengesellschaft und für den Konzern sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit nach § 172 Satz 1 AktG festgestellt. Eine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung entfällt daher.

Die Unterlagen zu diesem Tagesordnungspunkt sind über die Internetseite der Gesellschaft unter

hv.lanxess.de

zugänglich. Das Manuskript der Rede des Vorstandsvorsitzenden zu diesem Tagesordnungspunkt wird dort vorab veröffentlicht, um angemeldeten Aktionären die Einreichung von Fragen dazu zu ermöglichen.

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2021 in Höhe von EUR 101.858.175,70 wie folgt zu verwenden:

- Ausschüttung einer Dividende von EUR 1,05 je dividendenberechtigte Stückaktie

90.663.618,15 EUR,

- Gewinnvortrag

11.194.557,55 EUR,

Bilanzgewinn insgesamt

101.858.175,70 EUR.

Bei den angegebenen Beträgen für die Gewinnausschüttung und den Gewinnvortrag wurden die bei Fassung des Beschlussvorschlags von Vorstand und Aufsichtsrat vorhandenen dividendenberechtigten Stückaktien (86.346.303) zugrunde gelegt.

Sollte sich die Zahl der dividendenberechtigten Stückaktien bis zum Tag der Hauptversammlung verändern, wird der Hauptversammlung ein an diese Änderung wie folgt angepasster Beschlussvorschlag unterbreitet werden: Der Dividendenbetrag je dividendenberechtigte Stückaktie von EUR 1,05 bleibt unverändert. Sofern sich die Anzahl der dividendenberechtigten Stückaktien und damit die Dividendensumme erhöht, vermindert sich der Gewinnvortrag entsprechend. Sofern sich die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien und damit die Dividendensumme vermindert, erhöht sich der Gewinnvortrag entsprechend.

Die Auszahlung der Dividende erfolgt am Dienstag, den 31. Mai 2022.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.

5.

Wahlen zum Prüfer

Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses - vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main,

5.1

zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2022 sowie

5.2

zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des im Halbjahresfinanzbericht 2022 enthaltenen verkürzten Abschlusses und Zwischenlageberichts für den Konzern

zu wählen.

Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung gemäß Art. 16 Absatz 2 und Absatz 6 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 frei von ungebührlicher Einflussnahme Dritter ist und ihm insbesondere keine Klausel auferlegt wurde, die seine Auswahl auf bestimmte Abschlussprüfer begrenzt hat.

6.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2021

Nach dem durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) neu geschaffenen § 120a Absatz 4 AktG hat die Hauptversammlung über die Billigung des nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das vorausgegangene Geschäftsjahr zu beschließen.

Vorstand und Aufsichtsrat haben für das Geschäftsjahr 2021 einen Vergütungsbericht nach § 162 AktG erstellt. Der Abschlussprüfer hat nach § 162 Absatz 3 AktG geprüft, ob im Vergütungsbericht die Angaben nach § 162 Absatz 1 und 2 AktG gemacht wurden. Der Vergütungsbericht wurde über die gesetzlichen Anforderungen hinaus auch inhaltlich durch den Abschlussprüfer geprüft. In der Anlage zu dieser Tagesordnung werden der von Vorstand und Aufsichtsrat erstellte Vergütungsbericht sowie der Prüfungsvermerk des Abschlussprüfers der LANXESS Aktiengesellschaft wiedergegeben.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den in der Anlage zu dieser Tagesordnung wiedergegebenen Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 zu billigen.

7.

Wahlen zum Aufsichtsrat

Mit Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung am Mittwoch, den 25. Mai 2022 endet die Amtszeit von Frau Dr. Heike Hanagarth und Herrn Theo H. Walthie. Frau Dr. Heike Hanagarth steht für eine Wiederwahl für vier Jahre zur Verfügung. Herr Theo H. Walthie kandidiert nicht mehr. An seiner Stelle schlägt der Aufsichtsrat Herrn Dr. Rainier van Roessel als Kandidat für eine Wahl zum Aufsichtsrat vor.

Der Aufsichtsrat der LANXESS Aktiengesellschaft setzt sich nach den §§ 96 Absatz 1 und 2, 101 Absatz 1 AktG, §§ 1 Absatz 1, 7 Absatz 1 Satz 1 Nr. 1, Absatz 2 Nr. 1 und Absatz 3 Mitbestimmungsgesetz und § 8 Absatz 1 der Satzung aus sechs von den Aktionären und sechs von den Arbeitnehmern zu wählenden Mitgliedern und zu mindestens 30 % aus Frauen und zu mindestens 30 % aus Männern zusammen.

Da der Gesamterfüllung von Seiten der Anteilseignervertreter nach § 96 Absatz 2 Satz 3 AktG widersprochen wurde, ist der Mindestanteil von der Seite der Anteilseignervertreter und der Seite der Arbeitnehmervertreter getrennt zu erfüllen. Von den sechs Anteilseignervertretern im Aufsichtsrat müssen daher mindestens zwei Frauen und mindestens zwei Männer sein. Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung gehören dem Aufsichtsrat auf Seiten der Anteilseignervertreter zwei Frauen an. Der Mindestanteil der Getrennterfüllung im Sinne von § 96 Absatz 2 Satz 3 AktG ist damit von der Seite der Anteilseigner und der Seite der Arbeitnehmer derzeit erfüllt. Aufgrund des Mindestanteilsgebots ist bei den anstehenden Wahlen der Anteilseignervertreter zum Aufsichtsrat mindestens eine Frau zu wählen.

Der Aufsichtsrat schlägt vor,

7.1

Frau Dr. Heike Hanagarth,
Gleiszellen-Gleishorbach, Deutschland,
Unternehmensberaterin,
Ehemaliges Mitglied des Vorstands der Deutsche Bahn AG,

7.2

Herrn Dr. Rainier van Roessel,
Bergisch Gladbach, Deutschland,
Selbstständiger Berater,
ehemaliges Mitglied des Vorstands und Arbeitsdirektor der LANXESS Aktiengesellschaft,

mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2025 beschließt, als Vertreter der Anteilseigner in den Aufsichtsrat zu wählen.

Die Wahlvorschläge des Aufsichtsrats beruhen jeweils auf den Empfehlungen des Nominierungsausschusses des Aufsichtsrats. Es ist beabsichtigt, die Wahlen zum Aufsichtsrat als Einzelwahl durchzuführen.

Die zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagenen Personen sind bei den nachfolgend unter a) aufgeführten Gesellschaften Mitglied eines anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrats sowie bei den unter b) aufgeführten Gesellschaften Mitglied eines vergleichbaren inländischen oder ausländischen Kontrollgremiums von Wirtschaftsunternehmen (Angaben nach § 125 AktG).

Frau Dr. Heike Hanagarth

a)

LANXESS Deutschland GmbH, Köln

b)

Gilde Buy Out Partners BV, Utrecht/Niederlande (Beirat)
NXT Boardroom GmbH, München (Beirat)
Martur Fompak International/Automotive Seating Systems AS, Istanbul/Türkei (Non-Executive Board Member)

Herr Dr. Rainier van Roessel

a)

K+S Aktiengesellschaft, Kassel
K+S Minerals and Agriculture GmbH, Kassel

b)

keine

Der Aufsichtsrat hat sich bei den zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten vergewissert, dass sie jeweils den zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen können. Die Wahlvorschläge berücksichtigen die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele und streben die Ausfüllung des vom Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenzprofils für das Gesamtgremium an.

Abgesehen davon, dass Frau Dr. Heike Hanagarth bereits Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft und des Aufsichtsrats ihrer Tochtergesellschaft LANXESS Deutschland GmbH ist und Herr Dr. Rainier van Roessel als am 31. Dezember 2019 ausgeschiedenes ehemaliges Mitglied des Vorstands der Gesellschaft von dieser Altersversorgungsleistungen erhält sowie noch Rechte aus der ihm als Vorstandsmitglied gewährten langfristigen variablen Vergütungskomponente hat, bestehen nach Einschätzung des Aufsichtsrats zwischen den vorgeschlagenen Kandidaten und der LANXESS Aktiengesellschaft, deren Konzernunternehmen, den Organen der LANXESS Aktiengesellschaft sowie einem wesentlich an der LANXESS Aktiengesellschaft beteiligten Aktionär keine für die Wahlentscheidung der Hauptversammlung maßgebenden persönlichen und geschäftlichen Beziehungen im Sinne des Deutschen Corporate Governance Kodex. Die beiden vorgeschlagenen Kandidaten sind nach Einschätzung des Aufsichtsrats zudem als unabhängig im Sinne des Deutschen Corporate Governance Kodex anzusehen.

Die jeweiligen Lebensläufe der Kandidaten jeweils mit einer Übersicht über deren wesentlichen Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat sind in der Anlage zu dieser Tagesordnung abgedruckt.

Anlagen zur Tagesordnung

Anlage zu Tagesordnungspunkt 6: Vergütungsbericht

VERGÜTUNGSBERICHT 2021

Der vorliegende Vergütungsbericht richtet sich nach den gesetzlichen Anforderungen des § 162 Aktiengesetz (AktG) und entspricht den Grundsätzen zur Berichterstattung des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) in der Fassung vom 16. Dezember 2019. Der Vergütungsbericht beschreibt und erläutert detailliert das Vergütungssystem für Vorstand und Aufsichtsrat der LANXESS AG sowie die Vergütung der einzelnen gegenwärtigen und früheren Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021. Eine transparente und verständliche Berichterstattung stellt für LANXESS ein zentrales Element guter Corporate Governance dar. Der Bericht wird über die Anforderungen des § 162 Abs. 3 Satz 1 und 2 AktG hinaus auch inhaltlich durch den Abschlussprüfer geprüft.

VERGÜTUNG DES VORSTANDS

Grundsätze und Ziele des Vorstandsvergütungssystems

Der Aufsichtsrat hat im Geschäftsjahr 2020 auf Basis des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) und der neuen Fassung des DCGK das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands überarbeitet. Unter besonderer Berücksichtigung der nachhaltigen sowie der strategischen Ausrichtung von LANXESS wurden in dem neuen Vergütungssystem wesentliche Änderungen umgesetzt. Insbesondere basieren sowohl die kurzfristige variable Vergütung als auch die langfristige variable Vergütung auf jeweils zwei messbaren Leistungskriterien, die sich an der nachhaltigen Unternehmensstrategie ausrichten. Zudem wurde die Gewichtung der Anteile von kurz- und langfristiger variabler Vergütung dahingehend festgesetzt, dass die langfristigen Vergütungsbestandteile die kurzfristigen überwiegen. Das überarbeitete Vergütungssystem des Vorstands wurde von der Hauptversammlung der LANXESS AG am 19. Mai 2021 mit einer Mehrheit von 94,22 % der abgegebenen gültigen Stimmen gebilligt.

Das neue Vergütungssystem findet seit dem 1. Januar 2021 mit einer Ausnahme für die laufenden Vorstandsverträge Anwendung. Um die bisher vereinbarte Gewichtung der einzelnen Vergütungselemente und damit die Höhe der Gesamtvergütung aufrechtzuerhalten, weicht in den laufenden Verträgen die zugesagte Vergütung und die bisher vereinbarte Gewichtung der einzelnen Vergütungselemente bis zum Abschluss neuer Vorstandsverträge von den Regelungen des überarbeiteten Vergütungssystems ab.

Bei zukünftigen Wieder- oder Neubestellungen von Vorstandsmitgliedern wird der Aufsichtsrat in allen abzuschließenden neuen Vorstandsverträgen das neue Vergütungssystem zur Anwendung bringen. Dies ist bereits beim Abschluss des neuen Anstellungsvertrags für Herrn Dr. Borkowsky im Rahmen seiner Wiederbestellung zum Mitglied des Vorstands mit Wirkung zum 1. Juni 2022 geschehen.

Die bestehenden Vorstandsverträge entsprechen bis auf eine Ausnahme der DCGK-Empfehlung, wonach der Anteil der langfristigen variablen Vergütung den der kurzfristigen variablen Vergütung überwiegen soll.

Das Vergütungssystem für den Vorstand ist darauf ausgerichtet, die Vorstandsmitglieder entsprechend ihrem Aufgaben- und Verantwortungsbereich angemessen zu vergüten und die Leistung eines jeden Vorstandsmitglieds sowie den Unternehmenserfolg zu berücksichtigen. Ziel des Vergütungssystems ist es, eine erfolgreiche und nachhaltige Unternehmensführung zu unterstützen. Die Vergütungsstruktur von LANXESS ist deshalb darauf ausgerichtet, Anreize für eine erfolgreiche Arbeit zur nachhaltigen Unternehmensentwicklung und zur Erreichung strategischer Unternehmensziele sowie für eine langfristige Wertschaffung für unsere Aktionäre zu setzen. Hierbei richten sich die beiden langfristigen variablen Komponenten an der Unternehmensentwicklung über mehrere Jahre aus und schaffen damit langfristige Verhaltensanreize. Dadurch, dass eine dieser langfristigen Vergütungskomponenten die Entwicklung des Aktienkurses im Vergleich zu einem Index berücksichtigt, wird die Zielsetzung des Managements mit den unmittelbaren Interessen der Aktionäre in Einklang gebracht. Bei der Ausgestaltung der Vorstandsvergütung legt der Aufsichtsrat des Weiteren Wert darauf, dass diese weitgehend im Einklang mit dem Vergütungssystem der oberen Führungsebene steht, um eine einheitliche Anreizwirkung innerhalb des Managements von LANXESS sicherzustellen.

Verfahren zur Festsetzung sowie zur Überprüfung der Vorstandsvergütung

Der Aufsichtsrat beschließt gemäß § 87a AktG ein klares und verständliches Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands. Die Beschlüsse des Aufsichtsrats über das Vergütungssystem werden vom Präsidium des Aufsichtsrats vorbereitet. Das Präsidium bereitet zudem die regelmäßige Überprüfung des Systems und der Höhe der Vergütung der Vorstandsmitglieder durch den Aufsichtsrat vor. Bei Bedarf empfiehlt es dem Aufsichtsrat, Änderungen vorzunehmen.

Der Aufsichtsrat legt das von ihm beschlossene Vergütungssystem bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens aber alle vier Jahre, der Hauptversammlung zur Billigung vor. Sollte die Hauptversammlung das jeweils zur Abstimmung gestellte System zur Vorstandsvergütung nicht billigen, wird spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zur Billigung vorgelegt.

Die Angemessenheit der Vergütung wird regelmäßig vom Aufsichtsrat überprüft. Hierbei bedient er sich unabhängiger externer Personalberatungsunternehmen. Eine solche Überprüfung hat zuletzt im Oktober 2021 stattgefunden. Bei dieser Überprüfung wurde die Vorstandsvergütung mit der der Unternehmen des MDAX sowie mit der einer Gruppe ausgewählter Chemieunternehmen1) verglichen. Diese Unternehmen wurden vom Aufsichtsrat aufgrund ihrer Vergleichbarkeit hinsichtlich Geschäftsmodell, Umsatz, Marktkapitalisierung, Bilanzsumme und Mitarbeiterzahl ausgewählt. Kriterien für die Angemessenheit der Vergütung umfassen insbesondere die Aufgaben des jeweiligen Vorstandsmitglieds, seine persönliche Leistung, die wirtschaftliche Lage, den Erfolg und die nachhaltige Entwicklung des LANXESS Konzerns. Darüber hinaus werden die Üblichkeit der Vergütung bei vergleichbaren Unternehmen und die Vergütungsstruktur innerhalb des Unternehmens hinsichtlich des Verhältnisses der Vorstandsvergütung zur Vergütung der oberen Führungsebene und der Belegschaft sowohl insgesamt als auch in der zeitlichen Entwicklung berücksichtigt. Die Überprüfung der Vergütungsstruktur des Vorstands hat ergeben, dass sie für das Geschäftsjahr 2021 grundsätzlich angemessen ausgestaltet ist.

Nach dem Aktiengesetz kann der Aufsichtsrat vorübergehend von dem Vergütungssystem abweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist und er das Vergütungssystem, das Verfahren des Abweichens sowie die Bestandteile des Vergütungssystems nennt, von denen abgewichen werden kann. Ein solches Abweichen setzt verfahrensmäßig einen ausdrücklichen Beschluss des Aufsichtsrats voraus, in dem konkret die Dauer der Abweichung sowie die Abweichung als solche, aber auch der Grund hierfür in angemessener Form beschrieben sind. Von der Möglichkeit, vom Vergütungssystem abzuweichen, hat der Aufsichtsrat im Geschäftsjahr 2021 keinen Gebrauch gemacht.

1) Die Vergleichsgruppe bestand aus folgenden Unternehmen: AkzoNobel, Beiersdorf, Clariant, Covestro, Evonik, Henkel, K+S, Linde, Lonza, Merck, Royal DSM, Solvay, Symrise, Wacker Chemie

Vergütungsbestandteile im Überblick

Das Vergütungssystem beinhaltet mit Wirkung zum 1. Januar 2021 die in der nachfolgenden Übersicht genannten Bestandteile. Inhalt des Vergütungssystems sind zudem weiterhin eine Einbehalts- und Rückforderungsklausel ('Claw-Back') sowie eine Aktienhalteverpflichtung, die die Vorstandsmitglieder verpflichtet, einen definierten Anteil der Vergütung in Aktien zu investieren und die Aktien für die Dauer des Vorstandsmandats zu halten ('Share Ownership Guideline'). Gegenstand des Vergütungssystems ist ebenfalls weiterhin ein zeitlich begrenztes Recht zur außerordentlichen Kündigung im Falle eines Kontrollwechsels mit beschränkter Abfindungsregelung ('Change of Control'). Aus der Übersicht ergeben sich ferner die relativen Anteile der einzelnen Vergütungskomponenten an der Gesamtzielvergütung der Vorstandsmitglieder.

Übersicht über das Vorstandsvergütungssystem und die Vergütungsstruktur

1) Change of Control

2) Share Ownership Guideline

3) Entspricht dem seit dem 1. Januar 2021 gültigen Vergütungssystem und kommt bei allen zukünftigen Wieder- oder Neubestellungen von Vorstandsmitgliedern in den neu abzuschließenden Vorstandsverträgen zur Anwendung.

Die Bestandteile der Vergütung der Mitglieder des Vorstands sind neben der festen Vergütung die kurz- und langfristigen variablen Vergütungskomponenten. Die beiden variablen Vergütungskomponenten Annual Performance Payment (APP) des Vorstands und Long Term Incentive (LTI) orientieren sich am jährlichen bzw. am mehrjährigen Erfolg von LANXESS und honorieren somit die nachhaltige wertorientierte Entwicklung des Unternehmens. Die kurzfristige variable Vergütungskomponente APP berücksichtigt ein finanzielles und ein nicht-finanzielles Leistungskriterium. Die langfristige variable Vergütungskomponente LTI setzt sich aus dem Long Term Stock Performance Plan (LTSP) und dem Sustainability Performance Plan (SPP) zusammen. Die Gewichtung der Anteile von kurz- und langfristiger variabler Vergütung ist dahingehend festgesetzt, dass die langfristigen Vergütungsbestandteile die kurzfristigen überwiegen.

Bis zum Abschluss neuer Vorstandsverträge weicht die Gewichtung der einzelnen Vergütungselemente auf Basis der bestehenden Vorstandsverträge von den zuvor dargestellten Regelungen des zum 1. Januar 2021 in Kraft getretenen Vergütungssystems ab. Zudem wurde für das Geschäftsjahr 2021 letztmalig eine Tranche des langfristigen variablen Vergütungsprogramms Long Term Performance Bonus (Tranche 2021-2023) zugesagt, das im neuen Vergütungssystem durch das SPP ersetzt wurde.

Vergütung des Vorstands im Geschäftsjahr 2021

Feste Vergütungsbestandteile

Die erfolgsunabhängigen festen Vergütungsbestandteile beinhalten die feste Jahresvergütung, die betriebliche Altersversorgung sowie geldwerte Vorteile, die sich im Wesentlichen aus den nach steuerlichen Regelwerken zu berücksichtigenden Werten, wie z. B. für die Nutzung von Dienstwagen, ergeben. Die feste Jahresvergütung der Vorstandsmitglieder ist marktorientiert und an der Vergütung der bereits zuvor erwähnten Vergleichsgruppe ausgerichtet und berücksichtigt zudem die Verantwortlichkeiten und die persönliche Leistung. Sie wird monatlich in zwölf gleichen Teilen als Entgelt gezahlt. Die feste Jahresvergütung betrug im Geschäftsjahr 2021 für den Vorstandsvorsitzenden Herrn Matthias Zachert 1.350 T€, für Herrn Dr. Anno Borkowsky 500 T€, für Frau Dr. Stephanie Coßmann 450 T€ sowie für Herrn Michael Pontzen und Herrn Dr. Hubert Fink jeweils 600 T€. Die geldwerten Vorteile sind für die Vorstandsmitglieder auf 15 % ihrer individuellen festen Jahresvergütung begrenzt.

Kurzfristige variable Vergütung

Das APP des Vorstands berücksichtigt zwei messbare Leistungskriterien:

*

ein finanzielles Leistungskriterium mit einem Anteil von 80 % des individuellen APP sowie

*

ein nicht-finanzielles Leistungskriterium mit einem Anteil von 20 % des individuellen APP.

Die Ziel- und Schwellenwerte sowie die Auszahlungskurven für das APP des Vorstands werden jährlich vor Beginn eines neuen Geschäftsjahres vom Aufsichtsrat einheitlich für alle Mitglieder des Vorstands festgelegt und gelten ebenso für die Ebene unterhalb des Vorstands. Eine nachträgliche Anpassung ist grundsätzlich ausgeschlossen. Es gibt keine Auszahlung eines Mindestbetrags; unterschreitet die Zielerreichung einen Schwellenwert, entfällt die Auszahlung des APP vollständig. Für das Geschäftsjahr 2021 liegt der maximale APP-Auszahlungsprozentsatz bei 200 %.

Für das Geschäftsjahr 2021 gilt für das finanzielle Leistungskriterium des APP die im Folgenden dargestellte und erläuterte Zielerreichung und Auszahlungskurve

1) Bereinigt um den EBITDApre-Beitrag von Akquisitionen, deren Beitrag auch nicht im Zielwert berücksichtigt wurde.

Das finanzielle Leistungskriterium im Rahmen der kurzfristigen variablen Vergütung, dem APP, ist zurzeit die für den LANXESS Konzern zentrale Steuerungsgröße, das EBITDA (operatives Ergebnis vor Abschreibungen und Wertaufholungen) vor Sondereinflüssen (EBITDApre). Das EBITDA vor Sondereinflüssen ist für LANXESS der bedeutsamste finanzielle Indikator anhand dessen jede operative Entscheidung oder Leistung gemessen wird. Eine 100 %ige Zielerreichung wird bei einem bestimmten, vom Aufsichtsrat vor Beginn des Geschäftsjahres festgelegten EBITDA vor Sondereinflüssen erreicht. Zwischen diesem Zielwert und der Ober- bzw. Untergrenze folgt die Auszahlungskurve jeweils einem linearen Ansatz. Das Erreichen des vom Aufsichtsrat gesetzten finanziellen Ziels von 910 Mio. € für das Geschäftsjahr 2021 entspricht einem Auszahlungsprozentsatz von 100 % für das finanzielle Leistungskriterium. Liegt das EBITDA vor Sondereinflüssen des LANXESS Konzerns mindestens 12,5 % oberhalb des gesetzten finanziellen Ziels, entspricht dies der Obergrenze des Auszahlungsprozentsatzes von 200 % des APP des Vorstands für das finanzielle Leistungskriterium. Liegt das EBITDA vor Sondereinflüssen mehr als 15 % unterhalb des gesetzten finanziellen Ziels, fällt der Auszahlungsprozentsatz von 50 % auf 0 %. Dies gilt ebenso für die variable kurzfristige Vergütung der tariflichen und außertariflichen Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter. Durch eine stärkere Steigung der Auszahlungskurve bei Überschreiten des 100 %-Ziels wird ein besonderer finanzieller Anreiz gesetzt, das ohnehin schwer zu erreichende Ziel zu überschreiten.

Für das Geschäftsjahr 2021 gilt für das nicht-finanzielle Leistungskriterium des APP die im Folgenden dargestellte und erläuterte Zielerreichung und Auszahlungskurve.

Das nicht-finanzielle Leistungskriterium ist derzeit die Million-Arbeitsstunden-Quote (MAQ) der Unfälle mit Ausfalltagen. Dies spiegelt die hohe Bedeutung der Sicherheit der Beschäftigten und Standorte für LANXESS wider. Die Auszahlungskurve der MAQ, die mit einer Nachkommastelle berichtet wird, berücksichtigt einen Stufenansatz, um die bestehende positive Meldekultur von Ereignissen zu erhalten. Eine MAQ zwischen 1,3 und 1,7 entspricht einer 100 %igen Zielerreichung und ergibt einen Auszahlungsprozentsatz von 100 % für das nicht-finanzielle Leistungskriterium. Liegt die MAQ bei 1,0 oder niedriger, entspricht dies einem Auszahlungsprozentsatz von 200 % des APP des Vorstands für das nicht-finanzielle Leistungskriterium. Ist die MAQ höher als 2,0, fällt der Auszahlungsprozentsatz auf 0 %. Das langfristige Bestreben ist es, jeden Unfall zu vermeiden. Das für 2021 gesetzte Ziel war im Vergleich zu anderen Unternehmen der chemischen Industrie sowie der zurückliegenden Entwicklung bei LANXESS ein ambitioniertes Ziel.

Der APP-Auszahlungsprozentsatz bezieht sich beim Vorstand und bei den Führungskräften auf der Ebene unterhalb des Vorstands auf den individuell zugrunde liegenden APP-Prozentsatz. Für die ordentlichen Vorstandsmitglieder entspricht eine 100 %ige Zielerreichung auch 100 % der festen Jahresvergütung. Für den Vorstandsvorsitzenden entspricht eine 100 %ige Zielerreichung 125 % der festen Jahresvergütung.

Innerhalb des APP besteht die Möglichkeit der Gewährung eines anlassbezogenen Ermessensbonus. Dieser dient der Würdigung besonderer Leistungen bzw. zur Schaffung eines zusätzlichen Anreizes und kann nur als Teil des APP des Vorstands gewährt werden. Er ist auf 20 % der festen Jahresvergütung begrenzt. Der Ermessensbonus kann nur in Ausnahmefällen zum Einsatz kommen und bedarf einer transparenten Begründung durch den Aufsichtsrat. Im Geschäftsjahr 2021 ist es wie in den letzten Jahren zu keiner Auszahlung eines Ermessensbonus gekommen.

Die maximale Zielerreichung für das APP des Vorstands (inklusive des Ermessensbonus) ist auf 200 % begrenzt.

Der Aufsichtsrat behält sich weiterhin vor, eine Kürzung des APP vorzunehmen, sollten gravierende Arbeitssicherheits- und/oder Umweltprobleme auftreten.

Langfristige variable Vergütung

Der Vorstand ist dazu angehalten, sich langfristig für das Unternehmen zu engagieren, Nachhaltigkeit zu fördern und zu erzielen. Dies bedeutet einen effizienten Umgang mit dem von Aktionären und Investoren zur Verfügung gestellten Kapital. Die starke Orientierung an Nachhaltigkeit begreift LANXESS als wichtigen Aspekt der eigenen Wettbewerbsfähigkeit, nicht zuletzt, da sie in ihren unterschiedlichen Facetten immer stärker von Kunden und Konsumenten, aber auch von unseren Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern sowie Investoren eingefordert wird. Nachhaltigkeit ist ein wichtiger Bestandteil unserer Strategie, die sich auch im Vergütungssystem widerspiegelt.

Das LTI besteht ebenfalls aus zwei Komponenten, die in bar ausgezahlt werden und die jeweils ein messbares Leistungskriterium berücksichtigen:

*

dem an der Aktienkursentwicklung orientierten Long Term Stock Performance Plan (LTSP) sowie

*

dem Sustainability Performance Plans (SPP), dessen Bewertung auf einem Nachhaltigkeitskriterium basiert.

Bei einer jeweils 100 %igen Zielerreichung beträgt der Anteil des LTSP 60 % und der des SPP 40 % des individuellen LTI.

Das aktienbasierte LTSP bemisst sich nach der Kursentwicklung der LANXESS Aktie im Vergleich zu einem Referenzindex, derzeit dem MSCI World Chemicals Index, welcher erstmals in dem 2014 aufgelegten Programm LTSP 2014-2017 zugrunde gelegt wurde. Das seit 2018 bestehende Programm LTSP 2018-2021 erstreckt sich über vier Tranchen, wobei jährlich die Performance bestimmt und am Ende der jeweils vierjährigen Laufzeit der Tranchen der Auszahlungsprozentsatz über die durchschnittliche Performance auf Basis der jährlichen Einzelwerte berechnet wird. Am Ende der jeweils vierjährigen Laufzeit der Tranchen wird unter Verwendung dieses Auszahlungsprozentsatzes eine entsprechende Vergütung gewährt. Die Auszahlung erfolgt im folgenden Geschäftsjahr.

Das Programm LTSP 2014-2017 erforderte ein Eigeninvestment in Aktien der LANXESS AG in Höhe von jährlich 5 % der festen Jahresvergütung. Für diese Aktien galt eine Haltefrist von vier Jahren. Nach Ablauf der vierjährigen Sperrfrist können die durch das LTSP gewährten Anrechte im Lauf einer dreijährigen Ausübungsperiode ausgeübt werden. Die Ausübungsperiode für die Tranche 2013, die als einzige Tranche aus dem früheren Programm (LTSP 2010-2013) noch offen war und am 31. Januar 2022 endete, betrug fünf Jahre.

Für die Geschäftsjahre 2018-2021 gilt für das finanzielle Leistungskriterium des LTI die im Folgenden dargestellte und erläuterte Performance und Auszahlungskurve.

Bei einer 100 %igen Performance sehen die LTSP-Programme eine mögliche Auszahlung pro Tranche in Höhe von 60 % der festen Jahresvergütung bei den ordentlichen Mitgliedern des Vorstands sowie von 67,5 % der festen Jahresvergütung beim Vorstandsvorsitzenden vor. Zwischen diesem Zielwert und der Ober- bzw. Untergrenze folgt die Auszahlungskurve jeweils einem linearen Ansatz. Bei einer durchschnittlichen Outperformance der Aktie von mindestens 115 % im Vergleich zum Referenzindex ergibt sich ein Auszahlungsprozentsatz von 200 %. Die maximale Auszahlung beträgt somit 120 % bzw. 135 % der festen Jahresvergütung. Liegt die Performance der Aktie im Vergleich zum Referenzindex unterhalb von 100 %, besteht ein Kürzungsvorbehalt des Aufsichtsrats; liegt sie unter 85 %, entfällt die Auszahlung zwingend. Wie beim APP wird durch eine stärkere Steigung der Auszahlungskurve bei Überschreiten des 100 %-Ziels ein zusätzlicher finanzieller Anreiz gesetzt, das Ziel zu überschreiten.

Die Entwicklung der Anzahl der ausstehenden Anrechte der aktienbasierten Vergütung im Geschäftsjahr 2021 kann der folgenden Tabelle entnommen werden:

Entwicklung der Anzahl der ausstehenden Anrechte der aktienbasierten Vergütung

LTSP
2010 - 2013

LTSP
2014 - 2017

LTSP
2018 - 2021

Gesamt

Tranche 2012

Tranche 2013

Tranche 2017

Tranche 2018

Tranche 2019

Tranche 2020

Tranche 2021

Sperrfristen

01.02.2012 - 31.01.2016

01.02.2013 - 31.01.2017

01.02.2017 - 31.01.2021

01.01.2018 - 31.12.2021

01.01.2019 - 31.12.2022

01.01.2020 - 31.12.2023

01.01.2021 - 31.12.2024

Ausübungsperiode/
-stichtag

01.02.2016 - 31.01.2021

01.02.2017 - 31.01.2022

01.02.2021 - 31.01.2024

01.02.2022

01.02.2023

01.02.2024

01.02.2025

Matthias Zachert

Ausstehende Anrechte
am 01.01.2021

810.000

810.000

810.000

810.000

810.000

911.250

4.961.250

Zugeteilt

911.250

911.250

Erfüllt

810.000

810.000

Verwirkt

810.000

810.000

Ausstehende Anrechte
zum 31.12.2021

0

810.000

810.000

0

810.000

911.250

911.250

4.252.500

Dr. Anno Borkowsky

Ausstehende Anrechte
am 01.01.2021

175.000

300.000

475.000

Zugeteilt

300.000

300.000

Ausstehende Anrechte
zum 31.12.2021

175.000

300.000

300.000

775.000

Dr. Stephanie Coßmann

Ausstehende Anrechte
am 01.01.2021

270.000

270.000

Zugeteilt

270.000

270.000

Ausstehende Anrechte
zum 31.12.2021

270.000

270.000

540.000

Dr. Hubert Fink

Ausstehende Anrechte
am 01.01.2021

270.000

270.000

270.000

330.000

330.000

360.000

1.830.000

Zugeteilt

360.000

360.000

Erfüllt

330.000

330.000

Verwirkt

270.000

270.000

Ausstehende Anrechte
zum 31.12.2021

0

270.000

270.000

0

330.000

360.000

360.000

1.590.000

Michael Pontzen

Ausstehende Anrechte
am 01.01.2021

270.000

270.000

270.000

330.000

330.000

360.000

1.830.000

Zugeteilt

360.000

360.000

Erfüllt

330.000

330.000

Verwirkt

270.000

270.000

Ausstehende Anrechte
zum 31.12.2021

0

270.000

270.000

0

330.000

360.000

360.000

1.590.000

Nicht mehr amtierender Vorstand

Dr. Rainier van Roessel

Ausstehende Anrechte
am 01.01.2021

322.500

322.500

390.000

390.000

390.000

1.815.000

Erfüllt

390.000

390.000

Verwirkt

322.500

322.500

Ausstehende Anrechte
zum 31.12.2021

0

322.500

390.000

0

390.000

1.102.500

Der SPP berücksichtigt die langfristige Entwicklung von nicht-finanziellen Nachhaltigkeitskriterien. Die Bemessungsperiode dieser Kriterien beträgt ebenfalls vier Jahre. Angelehnt an das von LANXESS veröffentlichte Zwischenziel für 2025 hat der Aufsichtsrat erstmals für das Jahr 2024 ein Ziel zur Reduktion der CO2e-Emissionen im Konzern festgelegt, welches im SPP als Leistungskriterium berücksichtigt wird. In den Folgejahren kann ein anderes Leistungskriterium gewählt werden, das den jeweiligen Fokus des Unternehmens reflektiert. Durch diesen Mechanismus soll ermöglicht werden, unterschiedliche Facetten der Nachhaltigkeit zu betonen.

Für die Bemessungsperiode 2021-2024 gilt für das nicht-finanzielle Leistungskriterium des LTI die im Folgenden dargestellte und erläuterte Zielerreichung und Auszahlungskurve.

Für die Mitglieder des Vorstands entspricht eine 100 %ige Zielerreichung des Nachhaltigkeitskriteriums einer Auszahlung in Höhe von 45 % der festen Jahresvergütung im Rahmen des SPP. Bei einer CO2e-Emission von 2.200 kt oder weniger beträgt der Auszahlungsprozentsatz 200 %. Die maximale Auszahlung beläuft sich somit auf 90 % der festen Jahresvergütung. Liegt die CO2e-Emission über 2.800 kt, entfällt eine Auszahlung.

Beide Auszahlungskurven des LTI folgen jeweils zwischen dem Zielwert von 100 % und der Unter- bzw. Obergrenze (0 % und 200 %) einem linearen Ansatz. Wie bei APP und LTSP wird durch eine stärkere Steigung der Auszahlungskurve bei Überschreiten des 100 %-Ziels ein zusätzlicher finanzieller Anreiz gesetzt, das Ziel zu überschreiten. Bei Erreichen des Mindestwerts beträgt der Auszahlungsprozentsatz 50 %.

Leistungskriterien, Zielwerte und Auszahlungskurven für die langfristigen variablen Vergütungskomponenten werden jährlich vor Beginn des Geschäftsjahres durch den Aufsichtsrat festgelegt. Eine nachträgliche Anpassung ist, außer bei den CO2e-Zielen zur Berücksichtigung von M&A-Transaktionen, grundsätzlich ausgeschlossen.

Der Long Term Performance Bonus (LTPB), der als langfristige variable Vergütungskomponente Bestandteil des ehemaligen, bis zum 31. Dezember 2020 gültigen Vergütungssystems war, läuft aus und wird zum 31. Dezember 2023 enden. Im Geschäftsjahr 2021 wurde die letzte Tranche des LTPB zugeteilt (Tranche 2021-2023), die im Geschäftsjahr 2024 zur Auszahlung kommen wird. Für diese Tranche sowie für die Tranchen 2019-2021 und 2020-2022, die ebenfalls auch das Geschäftsjahr 2021 umfassen, wurde im Berichtsjahr die Vergütung für die in 2021 vollständig erbrachten Leistungen gewährt, da hieraus ein nicht mehr entziehbarer Teilanspruch entstanden ist. Die Höhe der Gewährung beträgt 45 % der am Ende des Berichtsjahres gültigen festen Jahresvergütung unter Verwendung der APP-Zielerreichung im Jahr 2021.

Der LTPB berücksichtigt durch seine Langfristigkeit ebenfalls eine nachhaltige Unternehmensentwicklung. Zum Ende der dreijährigen Laufzeit der Tranchen ergibt sich die konkrete Höhe des LTPB zu jeweils einem Drittel auf Basis der jeweiligen APP-Zielerreichung der drei Geschäftsjahre. Nach Ablauf der dreijährigen Laufzeit erfolgt die Auszahlung im Folgejahr unter Verwendung der am Ende der Laufzeit gültigen festen Jahresvergütung.

Zielvergütung der gegenwärtigen Vorstandsmitglieder für das Geschäftsjahr 2021

Die nachfolgende Tabelle stellt die für das Geschäftsjahr 2021 zugesagte individuelle Zielvergütung der gegenwärtigen Vorstandsmitglieder im Falle einer 100 %igen Zielerreichung dar. Enthalten sind auch die geldwerten Vorteile sowie die Beiträge zur Altersversorgung. Die zugesagten geldwerten Vorteile sind mit ihrem Maximalwert angegeben.

Zielvergütung

Feste Vergütungsbestandteile

Variable Vergütungsbestandteile

kurzfristig

langfristig

APP

LTI

in T€

Feste
Jahresver-
gütung

Geldwerte
Vorteile

Alters-
versorgung

APP
2021

SPP

LTSP1)

Gesamt-
vergütung

Matthias Zachert

1.350

203

759

1.688

607

911

5.518

Dr. Anno Borkowsky

500

75

250

500

225

300

1.850

Dr. Stephanie Coßmann

450

68

225

450

202

270

1.665

Dr. Hubert Fink

600

90

300

600

270

360

2.220

Michael Pontzen

600

90

300

600

270

360

2.220

1) LTSP 2018 -2021 (Tranche 2021) Sperrfrist (2021-2024).

Bereits im Rahmen des alten Vergütungssystems wurde den Mitgliedern des Vorstands letztmalig eine LTPB-Tranche zugesagt (Tranche 2021-2023). Die Zielvergütung hierfür entspricht der des SPP. Auszahlungen aus der LTPB-Tranche ergeben sich entsprechend der Zielerreichung im Jahr 2024. Das SPP schließt mit seiner vierjährigen Laufzeit an das auslaufende LTPB-Programm an. Auszahlungen hieraus ergeben sich entsprechend der Zielerreichung im Jahr 2025. Es kommt somit in keinem Geschäftsjahr zu einer gleichzeitigen Auszahlung von LTPB und SPP.

Vergütungsrelationen bei 100 %iger Zielerreichung

Im Geschäftsjahr 2021 betrug die Zieldirektvergütung des Vorstandsvorsitzenden das 57-Fache der durchschnittlichen Zieldirektvergütung aller Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter in Deutschland (ohne Vorstand). Die Zieldirektvergütung aller Vorstandsmitglieder betrug das 28-Fache der durchschnittlichen Zieldirektvergütung aller Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter in Deutschland (ohne Vorstand). Die Zieldirektvergütung umfasst die feste Jahresvergütung und die variablen Vergütungsbestandteile bei einer 100 %igen Zielerreichung. Nicht enthalten sind Beiträge zur Altersversorgung, geldwerte Vorteile sowie Mehrarbeitsvergütungen.

Einhaltung der Maximalvergütung

Gemäß den Vorgaben des § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG hat der Aufsichtsrat einen absoluten Euro-Betrag als Maximalvergütung festgelegt, der den Gesamtbetrag der in einem Geschäftsjahr gewährten Vergütung begrenzt. Die Maximalvergütung wurde für jedes Vorstandsmitglied einzeln festgelegt und schließt jeweils sämtliche festen und variablen Vergütungsbestandteile mit ein, die sich unter Berücksichtigung der für das Geschäftsjahr vollständig erbrachten Leistungen ergeben. In der folgenden Tabelle werden die für das Geschäftsjahr 2021 relevanten Obergrenzen der einzelnen Vergütungsbestandteile, die sich hieraus ergebende Gesamtobergrenze der Vergütung sowie die vom Aufsichtsrat beschlossene Maximalvergütung je Vorstandsmitglied gemäß §87a Absatz 1 Satz 2 Nr. 1 AktG dargestellt.

Maximalvergütung

Feste Vergütungsbestandteile

Variable Vergütungsbestandteile

kurzfristig

langfristig

in T€

Feste
Jahres-
vergütung

Geldwerte
Vorteile

Beiträge
Alters-
versorgung

APP
20211)

LTPB2)

LTSP
Tranche
2018

Gesamtober-
grenze der
Vergütung

Maximal-
vergütung3)

Matthias Zachert

1.350

203

759

3.375

1.215

1.620

8.522

9.400

Dr. Anno Borkowsky

500

75

250

1.000

450

2.275

3.500

Dr. Stephanie Coßmann

450

68

225

900

405

2.048

3.500

Dr. Hubert Fink

600

90

300

1.200

540

660

3.390

4.100

Michael Pontzen

600

90

300

1.200

540

660

3.390

4.100

1) Zielerreichung 200 %.

2) Gewährung bei 200 %iger Zielerreichung für die Teilleistung 2021 aus den Tranchen 2019-2021, 2020-2022 und 2021-2023.

3) Gemäß Billigung durch die Hauptversammlung am 19. Mai 2021.

Die feste Jahresvergütung und die Beiträge zur Altersversorgung sind fixe Beträge. Die Obergrenzen für die geldwerten Vorteile, APP, LTPB sowie LTSP wurden im Geschäftsjahr 2021 für alle Vorstandsmitglieder eingehalten; die Höhe der tatsächlichen Gesamtvergütung unter Berücksichtigung der Auszahlungsprozentsätze für 2021 kann der Tabelle im Abschnitt 'Im Geschäftsjahr gewährte und geschuldete Vergütung der gegenwärtigen Vorstandsmitglieder' entnommen werden. Sie liegt bei jedem der Vorstandsmitglieder unterhalb der Gesamtobergrenze der Vergütung und bleibt damit hinter der Maximalvergütung zurück. Die Einhaltung der Maximalvergütung ist damit für das Geschäftsjahr 2021 gewährleistet.

Im Geschäftsjahr 2021 gewährte und geschuldete Vergütung der gegenwärtigen und früheren Vorstandsmitglieder nach § 162 AktG

Die nachfolgende Tabelle stellt die gewährten und geschuldeten festen und variablen Vergütungsbestandteile einschließlich des jeweiligen relativen Anteils für jedes einzelne gegenwärtige Mitglied des Vorstands gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG dar. Demnach umfasst die Tabelle die im Geschäftsjahr 2021 ausgezahlte feste Jahresvergütung, die im Geschäftsjahr angefallenen geldwerten Vorteile sowie die im Geschäftsjahr gewährten variablen Vergütungsbestandteile APP und LTPB, die sich unter Berücksichtigung der für das Geschäftsjahr 2021 vollständig erbrachten Leistung und der sich daraus resultierenden APP-Zielerreichung für 2021 ergeben. Für das LTSP erfolgt die Gewährung der Vergütung zum Ende der Laufzeit der jeweiligen Tranchen, da die zugrundeliegende Leistung erst zu diesem Zeitpunkt vollständig erbracht ist. Im Geschäftsjahr 2021 wurde entsprechend die Vergütung für die Tranche 2018-2021 gewährt.

Im Geschäftsjahr gewährte und geschuldete Vergütung der gegenwärtigen Vorstandsmitglieder

Feste Vergütungsbestandteile

Variable Vergütungsbestandteile

kurzfristig

langfristig

Feste
Jahres-
vergütung

Geldwerte
Vorteile

APP
2021

LTPB
20211)

LTSP
Tranche 2018

Gesamt-
vergütung
nach § 162 AktG

Beiträge
Alters-
versorgung

Gesamt-
vergütung

in T€

in %

in T€

in %

in T€

in %

in T€

in %

in T€

in %

in T€

in T€

in T€

Matthias Zachert

1.350

23

82

1

2.835

48

1.021

18

575

10

5.863

759

6.622

Dr. Anno Borkowsky

500

28

51

3

840

48

378

21

-

-

1.769

250

2.019

Dr. Stephanie Coßmann

450

28

33

2

756

48

340

22

-

-

1.579

225

1.804

Dr. Hubert Fink

600

26

58

2

1.008

43

454

19

234

10

2.354

300

2.654

Michael Pontzen

600

26

40

2

1.008

43

454

19

234

10

2.336

300

2.636

1) Umfasst die Gewährung für die Teilleistung 2021 aus den Tranchen 2019-2021, 2020-2022, 2021-2023.

Im Geschäftsjahr 2021 wurde ein EBITDA vor Sondereinflüssen von 1.010 Mio. € erzielt und eine MAQ von 0,9 erreicht. Dies entspricht einer Zielerreichung von 107,5 % und einem Auszahlungsprozentsatz von 160 % für das EBITDA vor Sondereinflüssen. Eine MAQ-Zielerreichung von 0,9 führt zu einem Auszahlungsprozentsatz von 200 %. Unter Berücksichtigung der Gewichtung des finanziellen und des nicht-finanziellen Ziels für das APP des Vorstands ergibt sich somit für die Mitglieder des Vorstands insgesamt ein gewichteter Auszahlungsprozentsatz von 168 %. Die Auszahlung erfolgt für das APP erst nach Ablauf des Berichtsjahres im Geschäftsjahr 2022 und für das LTPB in den Jahren 2022, 2023 und 2024. Bei der Tranche 2018 des LTSP lag die Performance der Aktie bei 91,28 % im Vergleich zum Referenzindex. Dies entspricht einem Wert pro Anrecht von 0,71 €. Die Auszahlung der LTSP-Tranche 2018 erfolgt in 2022.

Die nachfolgende Tabelle stellt die gewährte und geschuldete Vergütung der früheren Mitglieder des Vorstands gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG dar.

Im Geschäftsjahr gewährte und geschuldete Vergütung früherer Vorstandsmitglieder

Feste
Vergütungsbestandteile

Variable
Vergütungsbestandteile

Pensionszahlungen

LTSP
Tranche 2018

Gesamt-
vergütung

in T€

in %

in T€

in %

in T€

Dr. Werner Breuers
(bis 05. August 2014)

52

100

-

-

52

Dr. Bernhard Düttmann
(bis 31. März 2015)

3551)

100

-

-

355

Dr. Axel C. Heitmann
(bis 21. Februar 2014)

445

100

-

-

445

Dr. Rainier van Roessel
(bis 31. Dezember 2019)

123

31

277

69

400

1) Davon entfallen auf Kapitalzahlungen 318 T€.

Weitere Vergütungsregelungen

Share Ownership Guideline (SOG)

Die seit dem Jahr 2018 bestehende und im Jahr 2020 angepasste Share Ownership Guideline, eine Richtlinie zur Aktienhalteverpflichtung, legt die Höhe der Investition in Aktien der LANXESS AG fest. Die Mitglieder des Vorstands sind verpflichtet, über einen Zeitraum von vier Jahren einen definierten Anteil der Vergütung in Aktien der LANXESS AG zu investieren und die Aktien bis zur Beendigung des Dienstverhältnisses nachweisbar zu halten (SOG-Ziel). Das SOG-Ziel beträgt, wie für deutsche Unternehmen marktüblich, für den Vorsitzenden des Vorstands 150 % und für die übrigen Mitglieder des Vorstands 100 % ihrer festen Jahresvergütung. Maßgeblich für das Investment in dem jeweiligen Aufbaujahr ist der Kaufpreis der Aktie der LANXESS AG ohne Provision des Bankinstituts. Die Mitglieder des Vorstands waren berechtigt, vorhandene Bestandsaktien der LANXESS AG nachweisbar einzubringen. Diese Möglichkeit haben alle Mitglieder des Vorstands in Anspruch genommen. Die Einhaltung der Aktienhalteverpflichtung ist jährlich während der vierjährigen Aufbauphase und danach alle drei Jahre nachzuweisen. Etwaige Dividenden aus den erworbenen LANXESS-Aktien stehen den Vorstandsmitgliedern zu. Ansonsten hat eine Dividendenzahlung keine Auswirkungen auf die Vergütung der Vorstandsmitglieder.

Share Ownership Guideline

SOG-Ziel

Wert
Bestands-
aktien1)
in €

Getätigtes
Investment
in 2021
in €

Beendetes
Aufbaujahr2)

Ziel-
investment

Nächste
Überprüfung

Matthias Zachert

150 %

2.206.898

200.543

4

erfüllt

2025

Dr. Anno Borkowsky

100 %

504.056

48.830

2

erfüllt

2022

Dr. Stephanie Coßmann

100 %

125.428

101.197

2

50 %

2022

Dr. Hubert Fink

100 %

997.475

79.446

4

erfüllt

2025

Michael Pontzen

100 %

623.299

79.040

4

erfüllt

2025

1) Ermittelter Wert zum Stichtag 31. Dezember 2020.

2) Bei unterjähriger Bestellung in den Vorstand beginnt die Aufbauphase zum 1. Januar des Folgejahres.

Herr Matthias Zachert, Herr Dr. Hubert Fink und Herr Michael Pontzen haben zum Ende des vierten Aufbaujahres das SOG-Ziel erfüllt. Frau Dr. Stephanie Coßmann und Herr Dr. Anno Borkowsky haben das zweite Aufbaujahr abgeschlossen. Frau Dr. Stephanie Coßmann hat 50 % des Zielinvestments getätigt. Herr Dr. Anno Borkowsky hat sein SOG-Ziel bereits vorzeitig erfüllt.

Einbehalts- und Rückforderungsregelung (Claw-Back)

Für die variable Vergütung besteht eine Einbehalts- und Rückforderungsregelung. Die Regelung ermöglicht es dem Aufsichtsrat, bei schwerwiegender Pflichtverletzung eines Vorstandsmitglieds gegenüber der Gesellschaft die variable Vergütung ganz oder teilweise einzubehalten oder, im Falle einer bereits erfolgten Auszahlung, zurückzufordern. Unabhängig davon besteht bei schädigendem pflichtwidrigem Verhalten der Vorstandsmitglieder entsprechend gesetzlicher Vorschriften die Möglichkeit zu einer Kürzung von Auszahlungen bzw. zu einem Rückgriff. Im Geschäftsjahr 2021 bestand für den Aufsichtsrat kein Anlass, variable Vergütungsbestandteile einzubehalten oder zurückzufordern.

Vertragslaufzeiten und Beendigung der Vorstandstätigkeit

Der Aufsichtsrat beachtet bei der Bestellung von Mitgliedern des Vorstands sowie der Dauer der Vorstandsverträge die aktienrechtlichen Vorgaben und die Empfehlungen des DCGK. Bei einer erstmaligen Bestellung zum Vorstand beträgt die Bestelldauer und die Dauer des Dienstvertrags in der Regel drei Jahre. Bei Wiederbestellungen liegt die Höchstdauer der Dienstverträge bei fünf Jahren. Die jeweiligen Dienstverträge sind befristet abgeschlossen und enden mit Fristablauf ohne gesonderte Kündigungsfrist. Im Fall eines Kontrollwechsels (Change of Control) haben die Vorstandsmitglieder ein zeitlich beschränktes Sonderkündigungsrecht wie im nachfolgenden Abschnitt beschrieben. Davon unberührt bleibt das Recht beider Parteien zu einer außerordentlichen Kündigung aus wichtigem Grund. Die Dienstverträge aller Vorstandsmitglieder sehen eine generelle Begrenzung einer etwaigen Abfindung (Abfindungs-Cap) vor. Bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit dürfen die Abfindungszahlungen den Wert von zwei festen Jahresvergütungen jeweils zuzüglich des APP des Vorstands und des LTPB bis Ende des Geschäftsjahres 2023 bzw. des SPP ab Beginn des Geschäftsjahres 2024 bei 100 % Zielerreichung nicht überschreiten und keinesfalls mehr als die Restlaufzeit des Vertrags vergüten. Keine Zahlung einer Abfindung ist vorgesehen bei einer Niederlegung des Mandats durch das Vorstandsmitglied selbst sowie einer Kündigung des Dienstvertrags durch die Gesellschaft aus wichtigem Grund.

Nachvertragliche Wettbewerbsverbote

Nachvertragliche Wettbewerbsverbote sind nicht vorgesehen. Für die Zeit nach Beendigung des Dienstvertrags kann jedoch eine Vereinbarung zum nachvertraglichen Wettbewerbsverbot getroffen werden. Im Falle eines nachvertraglichen Wettbewerbsverbots soll im Einklang mit dem DCGK die Abfindungszahlung auf die Karenzentschädigung angerechnet werden.

Kontrollübernahme (Change of Control)

Zahlungen im Falle einer Kündigung des Dienstvertrags eines Vorstandsmitglieds aufgrund einer Kontrollübernahme (Change of Control) werden auf zwei feste Jahresvergütungen jeweils zuzüglich des APP des Vorstands und des LTPB bis Ende des Geschäftsjahres 2023 bzw. des SPP ab Beginn des Geschäftsjahres 2024 bei 100 % Zielerreichung unter anteiliger Berücksichtigung der verbleibenden Restlaufzeit zum Zeitpunkt der Beendigung des Vertrags begrenzt.

Vergütung aus Nebentätigkeiten

Soweit Mitglieder des Vorstands Aufsichtsratsmandate oder ähnliche Ämter in Beteiligungsgesellschaften, an denen LANXESS unmittelbar oder mittelbar beteiligt ist, oder in Verbänden und ähnlichen Zusammenschlüssen, denen die Gesellschaft aufgrund ihrer geschäftlichen Betätigung angehört oder nahesteht, im In- und/oder Ausland wahrnehmen, ist diese Tätigkeit mit der vereinbarten festen Jahresvergütung abgegolten. Für die genannten Ämter geleistete Vergütungen sind LANXESS mitzuteilen und werden von der vereinbarten Vergütung abgezogen. Aufsichtsratsmandate und Mandate in vergleichbaren Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen außerhalb des LANXESS Konzerns können nur nach vorheriger Zustimmung des Aufsichtsrats wahrgenommen werden. Der Aufsichtsrat wird in diesen Fällen auch entscheiden, ob und inwieweit die Vergütung anzurechnen ist.

Sonstiges

Kein Mitglied des Vorstands hat im abgelaufenen Geschäftsjahr Leistungen oder entsprechende Zusagen von einem Dritten im Hinblick auf seine Tätigkeit als Vorstandsmitglied erhalten.

Die LANXESS AG bezieht die Mitglieder des Vorstands und bestimmte Mitarbeiter des LANXESS Konzerns in eine Vermögenshaftpflichtversicherung (D&O) ein.

Im Geschäftsjahr 2021 wurden keine Kredite an Mitglieder des Vorstands gewährt.

Altersversorgung

Bei der Altersversorgung für die Mitglieder des Vorstands handelt es sich um einen beitragsorientierten Pensionsplan, der nach Beendigung des Arbeitsverhältnisses den Mitgliedern des Vorstands Leistungen im Rahmen der betrieblichen Altersversorgung gewährt. Dabei handelt es sich um Leistungen, die bei Erreichen der Altersgrenze von 60 bzw. 62 Lebensjahren, im Falle der dauerhaften Arbeitsunfähigkeit und im Todesfall an die Hinterbliebenen erbracht werden.

Die Altersversorgung sieht einen von der Gesellschaft jährlich zu erbringenden Beitrag in Höhe von jeweils 50 % bzw. beim Vorstandsvorsitzenden 56,25 % der festen Jahresvergütung vor. Darüber hinaus ist von den Vorstandsmitgliedern ein Eigenbeitrag aus Entgeltumwandlung in Höhe von 12,5 % des APP des Vorstands zu leisten. Dieser Eigenbeitrag kann von den Vorstandsmitgliedern auf bis zu 25 % des APP des Vorstands erhöht werden. Grundlage der Berechnung des Eigenbeitrags ist das zur Auszahlung kommende APP des Vorstands, jedoch maximal begrenzt auf eine 100 %ige Zielerreichung. Die Summe der Beiträge ist auf eine maximale Obergrenze begrenzt. Im Versorgungsfall können bis zu 30 % des verzinslich angesammelten Kapitals in eine Rentenleistung umgewandelt werden. Aus Regelungen vor 2006 resultieren Ansprüche, die für einzelne Vorstandsmitglieder als Besitzstände gewahrt werden. Bei Beendigung des Dienstverhältnisses vor Erreichen der Altersgrenze von 60 bzw. 62 Lebensjahren erbringt die Gesellschaft bestimmte Zusatzbeiträge bis zu einer festgelegten Höchstgrenze.

Für die Ansprüche der Vorstandsmitglieder hat die Gesellschaft Rückstellungen gebildet. Die hierfür nach den Rechnungslegungsvorschriften der International Financial Reporting Standards (IFRS) ermittelten Kosten der erworbenen Versorgungsansprüche (Service Costs), der nach den Rechnungslegungsvorschriften des Handelsgesetzbuchs (HGB) hierfür ermittelte Nettoaufwand sowie die Barwerte des Verpflichtungsumfangs nach IFRS und HGB sind der folgenden Tabelle zu entnehmen:

Pensionsansprüche

IFRS

HGB

in T€

Kosten der
erworbenen
Versorgungs-
ansprüche
(Service Costs)

Barwert des
Verpflichtungs-
umfangs

Nettoaufwand der
erworbenen
Versorgungs-
ansprüche

Barwert des
Verpflichtungs-
umfangs

Matthias Zachert

1.107

10.546

1.573

9.547

Dr. Anno Borkowsky

309

3.244

514

2.985

Dr. Stephanie Coßmann

332

1.599

443

1.360

Dr. Hubert Fink

380

6.354

801

5.784

Michael Pontzen

419

3.848

589

3.392

VERGÜTUNG DES AUFSICHTSRATS

Die Vergütung des Aufsichtsrats ist in § 12 der Satzung der Gesellschaft festgelegt. Aufgrund der aktiengesetzlichen Vorgaben ist bei börsennotierten Gesellschaften mindestens alle vier Jahre durch die Hauptversammlung ein Beschluss über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder zu fassen. Die Hauptversammlung der LANXESS AG hat deshalb gemäß § 113 Abs. 3 AktG am 19. Mai 2021 einen Beschluss über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder gefasst. Das der Hauptversammlung vorgelegte System zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder wurde mit einer Mehrheit von 99,91 % der abgegebenen Stimmen beschlossen.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats der LANXESS AG erhalten eine jährliche Festvergütung in Höhe von 80 T€. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Dreifache der Festvergütung, sein Stellvertreter das Eineinhalbfache. Vorsitz und Mitgliedschaft in den Aufsichtsratsausschüssen werden entsprechend dem DCGK gesondert vergütet. Aufsichtsratsmitglieder, die einem anderen Ausschuss als dem Nominierungsausschuss angehören, erhalten zusätzlich die Hälfte der festen Vergütung. Aufsichtsratsmitglieder, die dem Nominierungsausschuss angehören, erhalten zusätzlich ein Achtel der festen Vergütung. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses erhält zusätzlich eine weitere Hälfte der festen Vergütung. Aufsichtsratsmitglieder, die in einem anderen Ausschuss als dem Prüfungsausschuss den Vorsitz führen, erhalten zusätzlich ein Viertel der Festvergütung. Für die Mitgliedschaft in dem gemäß § 27 Abs. 3 MitbestG zu bildenden Ausschuss und für den Vorsitz im Nominierungsausschuss wird keine zusätzliche Vergütung gewährt. Insgesamt erhält ein Mitglied des Aufsichtsrats jedoch maximal das Dreifache der Festvergütung.

Daneben werden den Aufsichtsratsmitgliedern ihre Auslagen erstattet. Zusätzlich erhalten die Aufsichtsratsmitglieder 1,5 T€ Sitzungsgeld für jede Aufsichtsratssitzung und für jede Ausschusssitzung, an der sie teilnehmen. Allerdings wird die Teilnahme an Sitzungen des Ausschusses gemäß § 27 Abs. 3 MitbestG nicht vergütet. Für Aufsichtsratsmandate in Konzerngesellschaften wird an die Mitglieder des Aufsichtsrats nur eine Vergütung für die Tätigkeit im Aufsichtsrat der LANXESS Deutschland GmbH in Höhe von jeweils 5 T€ gezahlt.

Die LANXESS AG bezieht die Mitglieder des Aufsichtsrats des LANXESS Konzerns in eine Vermögenshaftpflichtversicherung (D&O) ein.

Vorteile für persönlich erbrachte Leistungen hat im Berichtszeitraum keines der Aufsichtsratsmitglieder erhalten. Kredite oder Vorschüsse wurden den Aufsichtsratsmitgliedern im Berichtsjahr nicht gewährt.

Die nachfolgende Tabelle stellt die den gegenwärtigen und früheren Mitgliedern des Aufsichtsrats im abgelaufenen Geschäftsjahr gewährten und geschuldeten festen und variablen Vergütungsbestandteile einschließlich des jeweiligen relativen Anteils nach § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG dar.

Im Geschäftsjahr 2021 gewährte und geschuldete Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder

Feste Vergütung
LANXESS AG

Vergütung der
Ausschusstätigkeit
LANXESS AG

Sitzungsgeld

Feste Vergütung
LANXESS Deutschland
GmbH

Gesamt-
vergütung

in T€

in %

in T€

in %

in T€

in %

in T€

in %

in T€

Dr. Matthias L. Wolfgruber
Vorsitzender

240.000

91

0

19.500

7

5.000

2

264.500

Ralf Sikorski
stellv. Vorsitzender

120.000

67

40.000

22

15.000

8

5.000

3

180.000

Hans van Bylen

80.000

43

80.000

43

21.000

11

5.000

3

186.000

Birgit Bierther

80.000

57

40.000

28

15.000

11

5.000

4

140.000

Werner Czaplik
(ausgeschieden am 30. September 2021)

59.836

57

29.918

29

10.500

10

3.740

4

103.994

Armando Dente

80.000

57

40.000

28

15.000

11

5.000

4

140.000

Dr. Hans-Dieter Gerriets

80.000

57

40.000

28

15.000

11

5.000

4

140.000

Dr. Heike Hanagarth

80.000

85

0

9.000

10

5.000

5

94.000

Pamela Knapp

80.000

44

80.000

44

15.000

8

5.000

2

180.000

Lawrence A. Rosen

80.000

52

50.000

32

19.500

13

5.000

3

154.500

Iris Schmitz
(eingetreten am 1. Oktober 2021)

20.164

65

6.466

21

3.000

10

1.260

4

30.890

Manuela Strauch

80.000

57

40.000

28

15.000

11

5.000

4

140.000

Theo H. Walthie

80.000

52

50.000

32

19.500

13

5.000

3

154.500

Summe

1.160.000

61

496.384

26

192.000

10

60.000

3

1.908.384

VERGLEICHENDE DARSTELLUNG DER ERTRAGSENTWICKLUNG SOWIE DER VERÄNDERUNG DER VERGÜTUNG DER ARBEITNEHMERINNEN UND ARBEITNEHMER, DER MITGLIEDER DES VORSTANDS UND DES AUFSICHTSRATS

Die nachfolgende Tabelle stellt gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG die relative Veränderung der Vergütung der gegenwärtigen und früheren Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder der Vergütung von Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmern auf Vollzeitäquivalenzbasis sowie ausgewählten Ertragskennzahlen des LANXESS Konzerns bzw. der LANXESS AG der letzten fünf Jahre gegenüber.

Für die Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder wird die im jeweiligen Geschäftsjahr gewährte und geschuldete Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG dargestellt.

Für die Darstellung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmer auf Vollzeitäquivalenzbasis wird auf die Gruppe der Beschäftigten der deutschen Konzerngesellschaften abgestellt. Zur Gruppe der Beschäftigten in Deutschland gehören alle aktiven unbefristeten tariflichen und außertariflichen Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter inklusive der oberen Führungsebene unter dem Vorstand sowie die Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter in bezahlter Abwesenheit. Die durchschnittliche Vergütung der Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmer umfasst die feste Jahresvergütung (ohne wiederkehrende Bezüge) sowie jegliche dem Geschäftsjahr zuzurechnenden variablen Vergütungsbestandteile. Die Ermittlung der Vergütung der Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmer entspricht damit im Grundsatz der der Vergütung des Vorstands und des Aufsichtsrats und steht somit im Einklang mit der gewährten und geschuldeten Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG.

Die Ertragsentwicklung wird anhand des Jahresüberschusses der LANXESS AG und anhand der zentralen Steuerungsgröße des LANXESS Konzerns, des EBITDA vor Sondereinflüssen, dargestellt.

Vergleichende Darstellung der Ertragsentwicklung sowie der Veränderung der Vergütung der Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmer, der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats

Veränderung
2018 ggü. 2017

Veränderung
2019 ggü. 2018

Veränderung
2020 ggü. 2019

Veränderung
2021 ggü. 2020

in %

in %

in %

in %

Ertragsentwicklung

EBITDA vor Sondereinflüssen (Mio. €)

-21

0

-15

17

Jahresüberschuss LANXESS AG (Mio. €)

270

445

-115

-37

Vergütung der Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmer

Durchschnitt Vergütung in Deutschland (ohne Vorstand)

-3

2

-1

9

Vergütung gegenwärtiger Mitglieder des Vorstands

Matthias Zachert
(Vorsitzender, ab 1. April 2014)

13

-6

-27

41

Dr. Anno Borkowsky
(ab 1. Juni 2019)

-

-

32

89

Dr. Stephanie Coßmann
(ab 1. Januar 2020)

-

-

-

91

Dr. Hubert Fink
(ab 1. Oktober 2015)

-24

-5

7

42

Michael Pontzen
(ab 1. April 2015)

-20

-12

4

45

Vergütung frühere Mitglieder des Vorstands

Dr. Rainier van Roessel1)
(bis 31. Dezember 2019)

4

0

93

-92

Dr. Werner Breuers1)
(bis 5. August 2014)

-

-

-98

0

Dr. Bernhard Düttmann1)
(bis 31. März 2015)

-

-

3694

0

Dr. Axel C. Heitmann1)
(bis 21. Februar 2014)

-

-

-90

-2

Vergütung gegenwärtiger Mitglieder des Aufsichtsrats

Dr. Matthias L. Wolfgruber, Vorsitzender
(ab 13. Mai 2015, Vorsitzender ab 15. Mai 2018)

86

1

-17

21

Ralf Sikorski, stellvertretender Vorsitzender
(ab 13. Mai 2015)

0

-3

-9

12

Hans van Bylen
(ab 27. August 2020)

-

-

-

180

Birgit Bierther
(ab 25. Januar 2019)

-

-

0

9

Werner Czaplik
(ab 13. Mai 2015, bis 30. September 2021)

2

-2

-9

-18

Armando Dente
(ab 27. August 2020)

-

-

-

183

Dr. Hans-Dieter Gerriets
(ab 1. Juli 2014)

2

-2

-9

10

Dr. Heike Hanagarth
(ab 1. Juli 2016)

3

-3

-14

16

Pamela Knapp
(ab 15. Mai 2018)

-

55

2

28

Lawrence A. Rosen
(ab 13. Mai 2015)

3

-2

-1

12

Iris Schmitz
(ab 1. Oktober 2021)

-

-

-

-

Manuela Strauch
(ab 1. Juli 2015)

2

-2

-9

9

Theo H. Walthie
(ab 28. Mai 2010)

-14

-15

1

10

1) Die teilweise hohen prozentualen Veränderungen bei den früheren Mitgliedern des Vorstands ergeben sich aus einmaligen Kapitalzahlungen bzw. aus unterjährigem Renteneintritt.

Vorstand
der LANXESS Aktiengesellschaft

Aufsichtsrat
der LANXESS Aktiengesellschaft

PRÜFUNGSVERMERK DES WIRTSCHAFTSPRÜFERS

An die LANXESS Aktiengesellschaft, Köln

Wir haben den zur Erfüllung des § 162 AktG aufgestellten Vergütungsbericht der LANXESS Aktiengesellschaft, Köln für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2021 einschließlich der dazugehörigen Angaben geprüft.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats

Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat der LANXESS Aktiengesellschaft sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat sind auch verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Angaben ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage unserer Prüfung ein Urteil zu diesem Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, abzugeben. Wir haben unsere Prüfung unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Danach haben wir die Berufspflichten einzuhalten und die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass hinreichende Sicherheit darüber erlangt wird, ob der Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, frei von wesentlichen falschen Angaben ist.

Eine Prüfung umfasst die Durchführung von Prüfungshandlungen, um Prüfungsnachweise für die im Vergütungsbericht enthaltenen Wertansätze einschließlich der dazugehörigen Angaben zu erlangen. Die Auswahl der Prüfungshandlungen liegt im pflichtgemäßen Ermessen des Wirtschaftsprüfers. Dies schließt die Beurteilung der Risiken wesentlicher - beabsichtigter oder unbeabsichtigter - falscher Angaben im Vergütungsbericht einschließlich der dazugehörigen Angaben ein. Bei der Beurteilung dieser Risiken berücksichtigt der Wirtschaftsprüfer das interne Kontrollsystem, das relevant ist für die Aufstellung des Vergütungsberichts einschließlich der dazugehörigen Angaben. Ziel hierbei ist es, Prüfungshandlungen zu planen und durchzuführen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit des internen Kontrollsystems des Unternehmens abzugeben. Eine Prüfung umfasst auch die Beurteilung der angewandten Rechnungslegungsmethoden, der Vertretbarkeit der von den gesetzlichen Vertretern und dem Aufsichtsrat ermittelten geschätzten Werte in der Rechnungslegung sowie die Beurteilung der Gesamtdarstellung des Vergütungsberichts einschließlich der dazugehörigen Angaben.

Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und angemessen sind, um als Grundlage für unser Prüfungsurteil zu dienen.

Prüfungsurteil

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2021 einschließlich der dazugehörigen Angaben in allen wesentlichen Belangen den Rechnungslegungsbestimmungen des § 162 AktG.

Hinweis auf einen sonstigen Sachverhalt - Formelle Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 AktG

Die in diesem Prüfungsvermerk beschriebene inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts umfasst die von § 162 Abs. 3 AktG geforderte formelle Prüfung des Vergütungsberichts, einschließlich der Erteilung eines Vermerks über diese Prüfung. Da wir ein uneingeschränktes Prüfungsurteil über die inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts abgeben, schließt dieses Prüfungsurteil ein, dass die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG in allen wesentlichen Belangen im Vergütungsbericht gemacht worden sind.

Verwendungsbeschränkung

Wir erteilen diesen Prüfungsvermerk auf Grundlage des mit der LANXESS Aktiengesellschaft geschlossenen Auftrags. Die Prüfung wurde für Zwecke der Gesellschaft durchgeführt und der Prüfungsvermerk ist nur zur Information der Gesellschaft über das Ergebnis der Prüfung bestimmt. Unsere Verantwortung für die Prüfung und für unseren Prüfungsvermerk besteht gemäß diesem Auftrag allein der Gesellschaft gegenüber. Der Prüfungsvermerk ist nicht dazu bestimmt, dass Dritte hierauf gestützt (Anlage und/oder Vermögens-)Entscheidungen treffen. Dritten gegenüber übernehmen wir demzufolge keine Verantwortung, Sorgfaltspflicht oder Haftung; insbesondere sind keine Dritten in den Schutzbereich dieses Vertrages einbezogen. § 334 BGB, wonach Einwendungen aus einem Vertrag auch Dritten entgegengehalten werden können, ist nicht abbedungen.

Köln, den 2. März 2022

PricewaterhouseCoopers GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Jörg Sechser
Wirtschaftsprüfer

ppa. Martin Krug
Wirtschaftsprüfer

Anlage zu Tagesordnungspunkt 7: Lebensläufe der Kandidaten für den Aufsichtsrat

Dr. Heike Hanagarth

Geboren am 11. April 1959 in Karlsruhe, Deutschland

Nationalität: Deutsch
Unternehmensberaterin
Ehemaliges Mitglied des Vorstands der Deutsche Bahn AG
Mitglied im Aufsichtsrat der LANXESS AG seit 2016 (bestellt bis 2022)

Frau Dr. Hanagarth studierte Maschinenbau an der TH Karlsruhe, wo sie 1989 berufsbegleitend promovierte.

Ihre berufliche Laufbahn begann Frau Dr. Heike Hanagarth bei der Daimler-Benz AG. Es folgten Karriereschritte als Leiterin des weltweiten Qualitätsmanagements der MTU Friedrichshafen GmbH, als Geschäftsführerin des Automobilzulieferers IFA-Rotorion Holding GmbH sowie als Leiterin des BMW-Motorenwerks München und nachfolgend bis 2015 als Vorstand Technik und Umwelt bei der Deutsche Bahn AG. Sie verantwortete hierbei die Bereiche Einkauf, Technikstrategie/Innovationen, Qualität, IT, Umwelt und Ressortcontrolling.

Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

*

LANXESS Deutschland GmbH, Köln

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien:

*

Gilde Buy Out Partners BV, Utrecht/Niederlande (Beirat)

*

NXT Boardroom GmbH, München (Beirat)

*

Martur Fompak International/Automotive Seating Systems AS, Istanbul/Türkei (Non-Executive Board Member)

Frau Dr. Heike Hanagarth engagiert sich daneben als Mitglied im Kuratorium des Fraunhofer-Instituts für System- und Innovationsforschung (ISI). Ferner ist sie Mitglied im Beirat 'Industrial Equipment' der Accenture Holding GmbH & Co. KG. Schließlich engagiert sich Frau Dr. Heike Hanagarth als Mitglied im Kuratorium des Bach-Archivs Leipzig.

Frau Dr. Hanagarth verfügt im Rahmen des vom Aufsichtsrat beschlossenen Kompetenzprofils über besondere Kenntnisse und Erfahrungen in den Bereichen Führung von Großunternehmen, Corporate Governance, M&A, Digitalisierung sowie ESG.

Herr Dr. Rainier van Roessel

Geboren am 4. August 1957 in Oisterwijk, Niederlande

Nationalität: Niederländisch
Selbstständiger Berater
Ehemaliges Mitglied des Vorstands und Arbeitsdirektor der LANXESS Aktiengesellschaft (bis 31. Dezember 2019)

1988 trat Herr Dr. van Roessel als interner Berater in den Bereich Unternehmensorganisation der Bayer AG ein. Ab 1993 arbeitete er als Strategie-Berater im Ressort Strategische Planung der Bayer AG und war dort unter anderem am Aufbau der Abteilung Akquisitionen, Kooperationen und Veräußerungen beteiligt. 1997 übernahm Herr Dr. Rainier van Roessel die Leitung der Abteilung Strategisches Marketing Styrenics im Geschäftsbereich Kunststoffe und 2001 die Leitung der Abteilung Polycarbonate im Ressort Marketing Europa. Im neu geschaffenen Teilkonzern Bayer Polymers war Herr Dr. Rainier van Roessel ab 2002 verantwortlich für den Bereich Global Operations Polyester/TPU/Films. Im Zuge der Neugründung von LANXESS übernahm er 2004 die Leitung der Business Unit Rubber Chemicals. Zusätzlich zu dieser Aufgabe wurde ihm im Juni 2006 die Geschäftsführung der LANXESS N.V. in Antwerpen, Belgien, übertragen. Von 1. Januar 2007 bis zum 31. Dezember 2019 war Herr Dr. Rainier van Roessel Vorstandsmitglied und Arbeitsdirektor der LANXESS Aktiengesellschaft. Er verantwortete zuletzt neben der Group Function Human Resources die Business Units Inorganic Pigments, Material Protection Products, Liquid Purification Technologies und Leather, bis 2019 auch die Business Unit Rhein Chemie.

Sein Studium der Betriebswirtschaftslehre an der Universität zu Köln schloss Herr Dr. Rainier van Roessel 1988 mit der Promotion zum Dr. rer. pol. ab.

Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

*

K+S Aktiengesellschaft, Kassel

*

K+S Minerals and Agriculture GmbH, Kassel

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien:

*

keine

Herr Dr. Rainier van Roessel ist darüber hinaus seit 2020 Lehrbeauftragter an der Universität zu Köln, Department of Supply Chain Management & Management Science.

Herr Dr. van Roessel verfügt im Rahmen des vom Aufsichtsrat beschlossenen Kompetenzprofils über besondere Kenntnisse und Erfahrungen in den Bereichen Führung von Großunternehmen, Chemiesektor, Produktion, Marketing und Vertrieb von chemischen Erzeugnissen, M&A und Nachhaltigkeit/ESG.

II.

Weitere Informationen zur Einberufung und Durchführung der Hauptversammlung

1.

Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung

Die Hauptversammlung wird mit Zustimmung des Aufsichtsrats der Gesellschaft nach Maßgabe des Covid-19-Gesetzes als sog. virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten abgehalten.

Ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldete Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten haben die Möglichkeit, die gesamte Hauptversammlung mittels elektronischer Zuschaltung in Bild und Ton live zu verfolgen. Die Stimmrechtsausübung der angemeldeten Aktionäre erfolgt ausschließlich im Wege der Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter.

Den angemeldeten Aktionären oder ihren Bevollmächtigten wird ein Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt. Den angemeldeten Aktionären oder ihren Bevollmächtigten wird die Möglichkeit eingeräumt, auf elektronischem Wege Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung zu erklären. Die weiteren Einzelheiten hierzu werden im Folgenden dargestellt.

2.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung (d.h. Verfolgung der Hauptversammlung im Wege elektronischer Zuschaltung in Bild und Ton) und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre - persönlich oder durch einen Bevollmächtigten - berechtigt, die

*

sich in Textform in deutscher oder englischer Sprache bei der Gesellschaft angemeldet haben und

*

ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachgewiesen haben, entweder per Nachweis ihres Anteilsbesitzes durch den Letztintermediär in Textform in deutscher oder englischer Sprache oder per Nachweis ihres Anteilsbesitzes durch den Letztintermediär gemäß den Anforderungen des § 67c Absatz 3 AktG in Verbindung mit Artikel 5 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212.

Letztintermediär im vorgenannten Sinne ist, wer als Intermediär für einen Aktionär Aktien einer Gesellschaft verwahrt. Intermediär ist, wer die Dienstleistungen der Verwahrung oder der Verwaltung von Wertpapieren oder der Führung von Depotkonten für Aktionäre oder andere Personen erbringt, wenn die Dienstleistungen im Zusammenhang mit Aktien von Gesellschaften stehen, die ihren Sitz in einem Mitgliedsstaat der Europäischen Union oder in einem anderen Vertragsstaat des Abkommens über den Europäischen Wirtschaftsraum haben.

Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, also Mittwoch, 4. Mai 2022, 00:00 Uhr (MESZ), beziehen (Nachweisstichtag).

Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft spätestens am Mittwoch, den 18. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ) (Eingang maßgeblich), unter folgender Adresse zugehen:

LANXESS Aktiengesellschaft
c/o Computershare Operations Center
80249 München

E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
Telefax: +49 (0)89 309037-4675

Der Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und die Ausübung und den Umfang des Stimmrechts in der Hauptversammlung maßgebend. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Nachweisstichtag haben für das Teilnahmerecht und den Umfang des Stimmrechts keine Bedeutung. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besessen und ihre Aktien erst nach dem Nachweisstichtag erworben haben, sind somit weder teilnahme- noch stimmberechtigt, soweit sie sich nicht bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht haben, bleiben auch dann teilnahmeberechtigt und im Umfang des nachgewiesenen Anteilsbesitzes stimmberechtigt, wenn sie ihre Aktien nach dem Nachweisstichtag ganz oder teilweise veräußern. Für die Dividendenberechtigung hat der Nachweisstichtag keine Bedeutung.

Nach Zugang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes werden den teilnahmeberechtigten Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten die Anmeldebestätigungen für die virtuelle Hauptversammlung übersandt. Wir bitten die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und die Übersendung des Nachweises des Anteilsbesitzes über ihr depotführendes Institut Sorge zu tragen, um die Organisation der Hauptversammlung zu erleichtern.

3.

Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung

Die gesamte Hauptversammlung wird am Mittwoch, den 25. Mai 2022 ab 10:00 Uhr (MESZ) für die angemeldeten Aktionäre der Gesellschaft oder ihre Bevollmächtigten live in Bild und Ton im InvestorPortal auf der Internetseite der Gesellschaft unter

hv.lanxess.de

übertragen. Die dafür erforderlichen Zugangsdaten erhalten die Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten mit der Anmeldebestätigung. Die Rede des Vorstandsvorsitzenden kann auch von sonstigen Interessenten live im Internet unter

hv.lanxess.de

verfolgt werden.

4.

Stimmrechtsausübung durch Briefwahl

Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten können ihr Stimmrecht durch Briefwahl ausüben. Zur Ausübung des Stimmrechts im Wege der Briefwahl sind eine Anmeldung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes (siehe Abschnitt II.2) erforderlich.

Briefwahlstimmen können schriftlich sowie in Textform (per Telefax oder per E-Mail) bis spätestens Dienstag, 24. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ) (Eingang maßgeblich) bei der Gesellschaft über folgende Kontaktdaten

LANXESS Aktiengesellschaft
c/o Computershare Operations Center
80249 München

Telefax: +49 (0)89 309037-4675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

abgegeben werden. Das Briefwahlformular, von dem bei der Briefwahl Gebrauch gemacht werden kann, ist auf der Anmeldebestätigung abgedruckt und ist auch im Internet unter

hv.lanxess.de

abrufbar.

Briefwahlstimmen können ferner elektronisch im InvestorPortal der Gesellschaft, zu erreichen über die Internetseite der Gesellschaft unter

hv.lanxess.de

abgegeben werden. Die Stimmabgabe durch Briefwahl über das InvestorPortal ist auch noch während der Hauptversammlung möglich, muss jedoch spätestens bis zu dem vom Versammlungsleiter im Rahmen der Abstimmungen festgelegten Zeitpunkt erfolgt sein.

Für Widerruf oder Änderung der abgegebenen Briefwahlstimmen sowie das Verhältnis zwischen abgegebenen Briefwahlstimmen und der Vollmachtserteilung (mit Weisungen) an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft gelten die Regelungen in Abschnitt II.7. Weitere Einzelheiten zur Briefwahl können die Aktionäre den Erläuterungen im Briefwahl- und Vollmachtsformular bzw. der Internetseite

hv.lanxess.de

entnehmen.

5.

Stimmrechtsausübung durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter

Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten haben die Möglichkeit, für die Ausübung des Stimmrechts von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen. Auch im Fall der Bevollmächtigung von Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft sind eine Anmeldung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes (siehe Abschnitt II.2) erforderlich.

Die Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht im Falle ihrer Bevollmächtigung nur weisungsgebunden aus. Den Stimmrechtsvertretern müssen eine Vollmacht und Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts zu jedem zur Abstimmung stehenden Tagesordnungspunkt erteilt werden. Soweit eine ausdrückliche und eindeutige Weisung fehlt, werden sich die Stimmrechtsvertreter der Stimme enthalten. Die Ausübung bestimmter Teilnahmerechte (wie beispielsweise das Stellen von Fragen oder Anträgen, die Abgabe von Erklärungen sowie die Erklärung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse) durch die Stimmrechtsvertreter ist nicht möglich.

Die Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können schriftlich sowie in Textform (per Telefax oder per E-Mail) spätestens bis Dienstag, 24. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ) (Eingang maßgeblich) bei der Gesellschaft über folgende Kontaktdaten

LANXESS Aktiengesellschaft
c/o Computershare Operations Center
80249 München

Telefax: +49 (0)89 309037-4675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

erteilt werden. Ein Formular, von dem bei der Vollmachts- und Weisungserteilung Gebrauch gemacht werden kann, ist auf der Anmeldebestätigung abgedruckt und ist auch im Internet unter

hv.lanxess.de

abrufbar.

Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können ferner elektronisch im InvestorPortal, zu erreichen über die Internetseite der Gesellschaft unter

hv.lanxess.de

erteilt werden. Die Vollmachts- und Weisungserteilung über das InvestorPortal ist auch noch während der Hauptversammlung möglich, muss jedoch spätestens bis zu dem vom Versammlungsleiter im Rahmen der Abstimmungen festgelegten Zeitpunkt erfolgt sein.

Für Widerruf oder Änderung einer erteilten Vollmacht (mit Weisungen) an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sowie das Verhältnis zwischen der Vollmachtserteilung (mit Weisungen) an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft und den abgegebenen Briefwahlstimmen gelten die Regelungen in Abschnitt II.7. Weitere Einzelheiten zur Vollmachtserteilung können die Aktionäre den Erläuterungen im Briefwahl- und Vollmachtsformular bzw. der Internetseite

hv.lanxess.de

entnehmen.

6.

Ausübung der Aktionärsrechte durch einen Bevollmächtigten

Aktionäre können sich nach entsprechender Vollmachtserteilung bei der Ausübung ihres Stimmrechts und ihrer anderen Aktionärsrechte durch einen Bevollmächtigten - z.B. einen Intermediär, einen Stimmrechtsberater, eine Vereinigung von Aktionären oder einen sonstigen Dritten - vertreten lassen. Auch im Fall der Bevollmächtigung eines Dritten sind eine Anmeldung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes (siehe Abschnitt II.2) erforderlich.

Bevollmächtigte können ebenfalls nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für von ihnen vertretene Aktionäre lediglich im Wege der Briefwahl oder durch Erteilung von (Unter-)Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben. Die Nutzung des InvestorPortals der Gesellschaft durch den Bevollmächtigten setzt voraus, dass der Bevollmächtigte vom Vollmachtgeber die mit der Anmeldebestätigung zur Hauptversammlung versandten Zugangsdaten erhält, sofern die Zugangsdaten nicht direkt an den Bevollmächtigten versandt wurden.

Die Vollmacht kann durch Erklärung gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erteilt werden.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform, wenn keine Vollmacht nach § 135 AktG erteilt wird. Wenn eine Vollmacht nach § 135 AktG (Vollmachtserteilung an Intermediäre, Stimmrechtsberater, Aktionärsvereinigungen oder geschäftsmäßig Handelnde) erteilt wird, besteht kein Textformerfordernis. Die Vollmachtserklärung muss jedoch vom Bevollmächtigten nachprüfbar festgehalten werden. Die Vollmachtserklärung muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Aktionäre werden gebeten, sich in diesen Fällen rechtzeitig mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abzustimmen.

Die Vollmacht kann gegenüber der Gesellschaft schriftlich sowie in Textform (per Telefax oder per E-Mail) spätestens bis Dienstag, 24. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ) (Eingang maßgeblich) bei der Gesellschaft über folgende Kontaktdaten

LANXESS Aktiengesellschaft
c/o Computershare Operations Center
80249 München

Telefax: +49 (0)89 309037-4675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

erteilt werden. Entsprechendes gilt für den Nachweis einer gegenüber dem Bevollmächtigten erteilten Vollmacht. Ein Formular, von dem bei der Vollmachtserteilung Gebrauch gemacht werden kann, ist auf der Anmeldebestätigung abgedruckt und ist auch im Internet unter

hv.lanxess.de

abrufbar.

Die Erteilung der Vollmacht gegenüber der Gesellschaft kann auch elektronisch im InvestorPortal der Gesellschaft über die Internetseite der Gesellschaft unter

hv.lanxess.de

erfolgen. Die Vollmachtserteilung über das InvestorPortal ist auch noch während der virtuellen Hauptversammlung möglich. Ein Nachweis einer gegenüber dem Bevollmächtigten erteilten Vollmacht über das InvestorPortal ist nicht möglich.

Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Weitere Einzelheiten zur Vollmachtserteilung können die Aktionäre den Erläuterungen im Briefwahl- und Vollmachtsformular bzw. der Internetseite

hv.lanxess.de

entnehmen.

7.

Änderung und Widerruf von abgegebenen Briefwahlstimmen oder erteilten Vollmachten und Weisungen, Verhältnis von Briefwahlstimmen zu erteilten Vollmachten und Weisungen sowie weitere Informationen zur Stimmrechtsausübung

Ein Widerruf oder eine Änderung von abgegebenen Briefwahlstimmen oder erteilten Vollmachten und Weisungen des Stimmrechtsvertreters kann schriftlich sowie in Textform (per Telefax oder per E-Mail) spätestens bis Dienstag, 24. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ) (Eingang maßgeblich) über folgende Kontaktdaten

LANXESS Aktiengesellschaft
c/o Computershare Operations Center
80249 München

Telefax: +49 (0)89 309037-4675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

erfolgen.

Ein Widerruf oder eine Änderung ist auch über das InvestorPortal bis zu dem vom Versammlungsleiter im Rahmen der Abstimmungen festgelegten Zeitpunkt möglich.

Gehen auf unterschiedlichen Übermittlungswegen fristgemäß voneinander inhaltlich abweichende Erklärungen ein, werden die Erklärungen in der folgenden Rangfolge berücksichtigt: (1) per InvestorPortal übermittelte Erklärungen, (2) per E-Mail übermittelte Erklärungen, (3) per Telefax übermittelte Erklärungen, (4) in Papierform übermittelte Erklärungen.

Gehen auf demselben Übermittlungsweg fristgemäß voneinander abweichende Erklärungen ein, werden die über diesen Übermittlungsweg abgegebenen Briefwahlstimmen stets vorrangig vor Weisungen an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter behandelt.

Weitere Einzelheiten hierzu können die Aktionäre den Erläuterungen im Briefwahl- und Vollmachtsformular sowie der Internetseite

hv.lanxess.de

entnehmen.

8.

Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Absatz 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen (Letzteres entspricht 500.000 Aktien), können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.

Ein Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten. Es wird gebeten, das Verlangen an folgende Adresse zu richten:

An den Vorstand der
LANXESS Aktiengesellschaft
Abteilung Legal & Compliance
Kennedyplatz 1
50569 Köln

Das Verlangen muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung zugehen, spätestens also Sonntag, 24. April 2022, 24:00 Uhr (MESZ) (Eingang maßgeblich). Ein später zugegangenes Ergänzungsverlangen wird nicht berücksichtigt.

Das Ergänzungsverlangen wird nur berücksichtigt, wenn die Antragsteller nachweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber des oben genannten Mindestaktienbesitzes sind und dass sie den Mindestbesitz bis einschließlich zur Entscheidung des Vorstands über das Ergänzungsverlangen gehalten haben.

Beschlussvorlagen, die zu berücksichtigenden Ergänzungsverlangen beiliegen, gelten als in der virtuellen Hauptversammlung gestellt, wenn der das Verlangen stellende Aktionär zur Hauptversammlung angemeldet ist und den Nachweis seines Anteilsbesitzes erbracht hat (siehe Abschnitt II.2).

Weitergehende Erläuterungen finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter

hv.lanxess.de

9.

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Absatz 1 und 127 AktG, § 1 Absatz 2 Satz 3 Covid-19-Gesetz

Aktionäre können Anträge mit Begründung gegen die Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung stellen sowie Vorschläge zur Wahl von Prüfern (Tagesordnungspunkt 5) und Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern (Tagesordnungspunkt 7) unterbreiten.

Derartige Anträge und Wahlvorschläge sind an die nachstehende Adresse zu richten und müssen mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens bis Dienstag, 10. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ) (Eingang maßgeblich), dort zugegangen sein:

LANXESS Aktiengesellschaft
Abteilung Legal & Compliance
Kennedyplatz 1
50569 Köln

Telefax: +49 (0)221 8885-4806
E-Mail: hv2022@lanxess.com

10.

Fristgerecht bei vorstehender Adresse mit Nachweis der Aktionärseigenschaft eingegangene Anträge und Wahlvorschläge werden, soweit sie den anderen Aktionären zugänglich zu machen sind, im Internet unter

hv.lanxess.de

unverzüglich veröffentlicht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht. Anderweitig adressierte oder nicht fristgerecht eingegangene Anträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.

Zugänglich zu machende Anträge und Wahlvorschläge gelten als in der Hauptversammlung gestellt, wenn der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär zur Hauptversammlung angemeldet ist und den Nachweis seines Anteilsbesitzes erbracht hat (siehe Abschnitt II.2). Das Recht des Versammlungsleiters, im Rahmen der Abstimmung zuerst über die Vorschläge der Verwaltung abstimmen zu lassen, bleibt hiervon unberührt. Die Stimmrechtsausübung über Gegenanträge oder Wahlvorschläge ist ausschließlich über das InvestorPortal möglich.

Weitergehende Erläuterungen, insbesondere zu den Umständen, unter denen Gegenanträge und Wahlvorschläge nicht zugänglich zu machen sind, finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter

hv.lanxess.de

11.

Fragerecht nach § 1 Absatz 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 Covid-19-Gesetz

Aktionäre haben während der virtuellen Hauptversammlung kein Auskunftsrecht nach § 131 Absatz 1 AktG. Aktionäre, die angemeldet sind und den Nachweis des Anteilsbesitzes (siehe Abschnitt II.2) erbracht haben, oder ihre Bevollmächtigten haben jedoch das Recht, der Gesellschaft vorab Fragen bis spätestens einen Tag vor der virtuellen Hauptversammlung, d.h. spätestens bis Montag, 23. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ), im Wege elektronischer Kommunikation in deutscher Sprache einzureichen. Hierfür steht unter

hv.lanxess.de

das InvestorPortal zur Verfügung. Eine anderweitige Form der Übermittlung ist ausgeschlossen. Danach und während dieser Hauptversammlung können keine Fragen eingereicht oder gestellt werden.

Der Vorstand entscheidet nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er eingereichte Fragen beantwortet (§ 1 Absatz 2 Satz 2 Covid-19-Gesetz). Die Beantwortung erfolgt gemäß den inhaltlichen Vorgaben des § 131 AktG. Fragen und deren Beantwortung sollen, soweit möglich, thematisch zusammengefasst werden. Im Rahmen der Fragenbeantwortung behält sich der Vorstand vor, den Namen des Aktionärs bzw. des Aktionärsvertreters anzugeben, sofern der Aktionär bzw. der Aktionärsvertreter eingewilligt hat.

Weitergehende Erläuterungen finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter

hv.lanxess.de

12.

Widerspruch nach § 245 Nr. 1 AktG, § 1 Absatz 2 Satz 1 Nr. 4 Covid-19-Gesetz

Aktionäre, die angemeldet sind und den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht haben (siehe Abschnitt II.2), können vom Beginn bis zum Ende der virtuellen Hauptversammlung über das InvestorPortal der Gesellschaft (hv.lanxess.de) auf elektronischem Weg Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zu Protokoll des amtierenden Notars erklären. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können keine Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zu Protokoll des amtierenden Notars erklären.

13.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung sind insgesamt 86.346.303 Stückaktien ausgegeben. Jede ausgegebene Aktie gewährt eine Stimme.

14.

Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft und Datenschutz

Gemäß § 124a AktG sind diese Einladung zur Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen und weitere Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung den Aktionären auf der Internetseite der Gesellschaft unter

hv.lanxess.de

zugänglich. Nach der Hauptversammlung werden die Abstimmungsergebnisse auf der Internetseite der Gesellschaft unter

hv.lanxess.de

veröffentlicht. Informationen zum Datenschutz für Aktionäre finden sich in der Anlage zu dieser Einberufung (siehe Abschnitt III.).

Köln, im April 2022

LANXESS Aktiengesellschaft

Der Vorstand

III.

Information zum Datenschutz für Aktionäre

Die LANXESS Aktiengesellschaft, Kennedyplatz 1, 50569 Köln verarbeitet als Verantwortlicher personenbezogene Daten der Aktionäre (z.B. Name und Vorname, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Besitzart der Aktien und Nummer der Anmeldebestätigung) sowie gegebenenfalls personenbezogene Daten der Aktionärsvertreter auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze.

Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten von Aktionären und Aktionärsvertretern ist für die ordnungsgemäße Vorbereitung und Durchführung der virtuellen Hauptversammlung, für die Stimmrechtsausübung der Aktionäre sowie für die Verfolgung im Wege elektronischer Zuschaltung rechtlich zwingend erforderlich.

Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 Absatz 1 Satz 1 lit. c) DSGVO i.V.m. §§ 118 ff. AktG sowie i.V.m. § 1 Covid-19-Gesetz. Darüber hinaus können Datenverarbeitungen, die für die Organisation der virtuellen Hauptversammlung erforderlich sind, auf Grundlage überwiegender berechtigter Interessen erfolgen (Art. 6 Absatz 1 Satz 1 lit. f) DSGVO). Die LANXESS Aktiengesellschaft erhält die personenbezogenen Daten der Aktionäre in der Regel über die Anmeldestelle von dem Kreditinstitut, das die Aktionäre mit der Verwahrung ihrer Aktien beauftragt haben (sog. Depotbank).

Die von der LANXESS Aktiengesellschaft für die Zwecke der Ausrichtung der virtuellen Hauptversammlung beauftragten Dienstleister verarbeiten die personenbezogenen Daten der Aktionäre und Aktionärsvertreter ausschließlich nach Weisung der LANXESS Aktiengesellschaft und nur soweit dies für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich ist. Alle Mitarbeiter der LANXESS Aktiengesellschaft und die Mitarbeiter der beauftragten Dienstleister, die Zugriff auf personenbezogene Daten der Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter haben und/oder diese verarbeiten, sind verpflichtet, diese Daten vertraulich zu behandeln. Darüber hinaus werden personenbezogene Daten von Aktionären bzw. Aktionärsvertretern, die ihr Stimmrecht ausüben, im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften (insbesondere das Teilnehmerverzeichnis, § 129 AktG) anderen Aktionären und Aktionärsvertretern zur Verfügung gestellt. Dies gilt auch für Fragen, die Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter gegebenenfalls vorab eingereicht haben (§ 1 Absatz 2 Satz 1 Nr. 3 Covid-19-Gesetz). Im Rahmen der Fragenbeantwortung behält sich der Vorstand vor, den Namen des Aktionärs bzw. des Aktionärsvertreters anzugeben, sofern der Aktionär bzw. der Aktionärsvertreter eingewilligt hat. Personenbezogene Daten von Aktionären bzw. Aktionärsvertretern werden ferner bei Anträgen auf Ergänzung der Tagesordnung, Gegenanträgen, Wahlvorschlägen oder eingereichten Widersprüchen im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften unter bestimmten Voraussetzungen veröffentlicht oder anderen Aktionären und Aktionärsvertretern zugänglich gemacht oder zur Verfügung gestellt.

Die LANXESS Aktiengesellschaft löscht die personenbezogenen Daten der Aktionäre und Aktionärsvertreter im Einklang mit den gesetzlichen Regelungen, insbesondere wenn die personenbezogenen Daten für die ursprünglichen Zwecke der Erhebung oder Verarbeitung nicht mehr notwendig sind, die Daten nicht mehr im Zusammenhang mit etwaigen Verwaltungs- oder Gerichtsverfahren benötigt werden und keine gesetzlichen Aufbewahrungspflichten bestehen.

Unter den gesetzlichen Voraussetzungen haben die Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter das Recht, Auskunft über ihre verarbeiteten personenbezogenen Daten zu erhalten und die Berichtigung oder Löschung ihrer personenbezogenen Daten oder die Einschränkung der Verarbeitung zu beantragen. Zudem steht den Aktionären bzw. Aktionärsvertretern ein Beschwerderecht bei den Aufsichtsbehörden zu. Werden personenbezogene Daten auf Grundlage von Art. 6 Absatz 1 Satz 1 lit. f) DSGVO verarbeitet, steht den Aktionären bzw. Aktionärsvertretern unter den gesetzlichen Voraussetzungen auch ein Widerspruchsrecht zu.

Für Anmerkungen und Rückfragen zu der Verarbeitung von personenbezogenen Daten erreichen Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter den Datenschutzbeauftragten der LANXESS Aktiengesellschaft unter:

LANXESS Aktiengesellschaft
Der Datenschutzbeauftragte
Kennedyplatz 1
50569 Köln
E-Mail: datenschutz@lanxess.com

Weitere Informationen zum Datenschutz erhalten Aktionäre und Aktionärsvertreter auf der Internetseite der LANXESS Aktiengesellschaft unter

hv.lanxess.de

12.04.2022 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
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1326635 12.04.2022