DGAP-HV: Joh. Friedrich Behrens Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 28.06.2017 in Parkhotel Ahrensburg, Raum Versailles 1, Lübecker Straße 10a, 22926 Ahrensburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

DGAP-News: Joh. Friedrich Behrens Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

Joh. Friedrich Behrens Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 28.06.2017 in Parkhotel Ahrensburg, Raum Versailles 1, Lübecker Straße 10a, 22926 Ahrensburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

19.05.2017 / 15:00 

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Zur

laden wir alle Aktionäre unserer Gesellschaft ein. Sie findet am

im Parkhotel Ahrensburg, Raum Versailles 1, Lübecker Straße 10a, 22926 Ahrensburg, statt. Einlass in den Versammlungssaal ist ab 9.00 Uhr.

1. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 7.168.000,00. Es ist eingeteilt in 2.800.000 Stückaktien mit eben so vielen Stimmrechten. Zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung hält die Gesellschaft keine eigenen Aktien.

2. Teilnahmeberechtigung und Stimmrechtsausübung

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ist nach § 19 der Satzung jeder Aktionär berechtigt, dessen Anmeldung und Berechtigungsnachweis der Gesellschaft

in Textform (§ 126b BGB) mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung, d. h. spätestens bis zum Mittwoch, 21. Juni 2017, 24:00 Uhr, zugegangen ist. Entscheidend für die Rechtzeitigkeit der Anmeldung ist deren Zugang. Der Berechtigungsnachweis hat in Form eines in deutscher oder englischer Sprache in Textform (§ 126b BGB) erstellten Nachweises des Anteilsbesitzes durch das depotführende Kreditinstitut, einen deutschen Notar oder eine Wertpapiersammelbank zu erfolgen. Der Berechtigungsnachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen, also auf den Mittwoch, 7. Juni 2017, 00:00 Uhr ('Nachweisstichtag').

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer wie zuvor beschrieben den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Nachweisstichtag haben hierfür keine Bedeutung. Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Nachweisstichtag erworben haben, sind somit im Verhältnis zur Gesellschaft nicht berechtigt, als Aktionär an der Hauptversammlung teilzunehmen oder das Stimmrecht auszuüben. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis erbracht haben, sind im Verhältnis zur Gesellschaft auch dann zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Nachweisstichtag veräußert haben. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.

Nach Eingang der ordnungsgemäßen Anmeldung und des ordnungsgemäßen Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären von der Anmeldestelle Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um die Organisation der Hauptversammlung zu erleichtern, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an der Gesellschaft Sorge zu tragen.

3. Stimmrechtsausübung durch Bevollmächtigte

Die Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen wollen oder können, können ihr Stimmrecht und ihre weiteren Aktionärsrechte unter entsprechender Vollmachtserteilung durch einen Bevollmächtigten, auch durch ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionären, ausüben lassen. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Aktionäre, die ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten, ein Kreditinstitut oder durch eine Aktionärsvereinigung ausüben lassen wollen, müssen den Bevollmächtigten bzw. sich selbst fristgerecht und formgerecht anmelden oder die fristgerechte und formgerechte Anmeldung vom Bevollmächtigten vornehmen lassen, und den Berechtigungsnachweis form- und fristgerecht der Gesellschaft vorlegen. Vollmachten können durch Erklärung gegenüber dem zu Bevollmächtigenden oder gegenüber der Gesellschaft erteilt werden. Wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung oder eine sonst in § 135 Abs. 8 und Abs. 10 AktG genannte Person bevollmächtigt wird, bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis gegenüber der Gesellschaft der Textform (§ 126b BGB).

Für die Übermittlung der Vollmacht, des Widerrufs bzw. des Nachweises der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft besteht neben der für die Anmeldung genannten Adresse die Möglichkeit der Übersendung per Fax und per E-Mail:

Für die Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung oder einer sonst in § 135 Abs. 8 und Abs. 10 AktG genannten Person gilt § 135 AktG. Dabei sind Besonderheiten zu beachten, die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind.

Mit der Eintrittskarte wird den Aktionären ein Vollmachtsformular übermittelt, das zur Vollmachtserteilung verwendet werden kann. Das Vollmachtsformular wird den Aktionären auch jederzeit auf Verlangen zugesandt. Es ist auch unter der Internetadresse der Gesellschaft

im Bereich Aktie zugänglich. Die Aktionäre werden gebeten, eine Vollmacht vorzugsweise mittels des von der Gesellschaft zur Verfügung gestellten Vollmachtsformulars zu erteilen.

4. Stimmrechtsausübung durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Die Joh. Friedrich Behrens Aktiengesellschaft bietet ihren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen und ihr Stimmrecht von diesen in der Hauptversammlung weisungsgemäß ausüben zu lassen. Auch hierzu sind die rechtzeitige Anmeldung und Vorlage des Berechtigungsnachweises erforderlich. Vollmachten und Weisungen zur Abstimmung zu den einzelnen Tagesordnungspunkten müssen vollständig ausgefüllt übermittelt werden. Die notwendigen Unterlagen und Informationen erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte. Wir bitten, die vollständig ausgefüllten Vollmachts- und Weisungsvordrucke bis spätestens Dienstag, 27. Juni 2017, 24.00 Uhr (Eingangsdatum) per Post oder per Fax an die Joh. Friedrich Behrens Aktiengesellschaft, Bogenstraße 43-45, 22926 Ahrensburg, Fax-Nummer: +49 (0) 4102 / 78-109, oder per E-Mail an die

zurückzusenden. Vollmachten und Weisungen, die nach dem Dienstag, 27. Juni 2017, 24.00 Uhr, bei der Gesellschaft eingehen, können leider aus technischen Gründen nicht mehr berücksichtigt werden. Enthält die Stimmrechtsvollmacht an den Stimmrechtsvertreter keine Weisungen, so ist diese ungültig. Wurden den Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft Weisungen, aber keine Vollmacht erteilt, kann eine Vertretung in der Hauptversammlung durch diese ebenfalls nicht stattfinden. Bei einer Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft erscheint lediglich deren Name im Teilnehmerverzeichnis und nicht derjenige des bevollmächtigenden Aktionärs.

Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Es wird darauf hingewiesen, dass Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nicht an der Abstimmung über Anträge zum Verfahren in der Hauptversammlung, in der Hauptversammlung gestellte Gegenanträge oder sonstige im Vorfeld der Hauptversammlung nicht mitgeteilte Anträge teilnehmen können. Wortmeldungs- oder Fragewünsche und Aufträge, in der Hauptversammlung Anträge zu stellen, können die Stimmrechtsvertreter nicht entgegennehmen.

Erscheint ein Aktionär nach Bevollmächtigung eines Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft auf der Hauptversammlung, so gilt dies nicht als Widerruf der vorgenannten Vollmachtserteilung an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft. Die Aktionäre haben den Widerruf der Vollmacht an den Stimmrechtsvertreter in Textform zu erklären und der Gesellschaft in Textform nachzuweisen. Die Gesellschaft hält dafür Widerrufsformulare bereit.

5. Rechte der Aktionäre

(Angaben nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG)

a) Erweiterung der Tagesordnung

Aktionäre, deren Anteile zusammen mindestens 5 % des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist an den Vorstand der Joh. Friedrich Behrens Aktiengesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung, also spätestens bis zum Sonntag, 28. Mai 2017, 24:00 Uhr, zugehen. Bitte richten Sie entsprechende Verlangen an:

Bekanntzumachende Erweiterungen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekanntgemacht wurden - unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der Internetadresse der Gesellschaft

im Bereich Aktie veröffentlicht.

b) Gegenanträge und Wahlvorschläge

Darüber hinaus kann jeder Aktionär der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge von Aufsichtsrat und Vorstand zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge übersenden. Zugänglich zu machende Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein. Zugänglich zu machende Wahlvorschläge müssen nicht begründet werden, aber die Angaben nach § 127 AktG enthalten. Gegenanträge, Wahlvorschläge und sonstige Anfragen sind ausschließlich zu richten an:

Vorbehaltlich § 126 Abs. 2 und 3 AktG werden zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, zugänglich zu machender Begründung sowie einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unter der Internetadresse der Gesellschaft

im Bereich Aktie veröffentlicht. Dabei werden die Gegenanträge und Wahlvorschläge berücksichtigt, die bis mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, d. h. spätestens bis Dienstag, 13. Juni 2017, 24.00 Uhr, der Gesellschaft unter der obigen Adresse zu gehen.

c) Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG

In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär oder Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstandes der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht.

d) Weitergehende Erläuterungen

Wegen weitergehender Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre verweisen wir auf das entsprechende Dokument, das unter der Internetadresse der Gesellschaft

im Bereich Aktie für die Aktionäre bereit gehalten wird.

6. Veröffentlichungen auf der Internetseite

Alsbald nach der Einberufung der Hauptversammlung werden die Informationen nach § 124a AktG über die Internetseite der Gesellschaft

im Bereich Aktie den Aktionären zugänglich sein.

Ahrensburg, im Mai 2017 

Joh. Friedrich Behrens Aktiengesellschaft

Der Vorstand

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Joh. Friedrich Behrens Aktiengesellschaft zum 31. Dezember 2016 nebst Lagebericht des Vorstands, des gebilligten Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts des Vorstands für das Geschäftsjahr 2016 einschließlich des erläuternden Berichts zu den Angaben nach § 289 Abs. 4, § 315 Abs. 4 des Handelsgesetzbuches und der Erklärung zur Unternehmensführung gemäß § 289a Handelsgesetzbuch sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016 

Die genannten Unterlagen liegen vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Joh. Friedrich Behrens Aktiengesellschaft (nachfolgend auch 'Gesellschaft'), Bogenstraße 43-45, 22926 Ahrensburg, während der Geschäftszeiten zur Einsicht der Aktionäre aus. Sie werden den Aktionären auf Anfrage unverzüglich und kostenlos zugesandt.

Ferner können sie gemeinsam mit allen weiteren Unterlagen nach § 124a AktG und dieser Einberufung auch im Internet unter

eingesehen werden. Sämtliche der Hauptversammlung gesetzlich zugänglich zu machenden Unterlagen sind auch während der Hauptversammlung einsehbar.

Zu diesem Tagesordnungspunkt ist keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt hat und der Jahresabschluss damit bereits festgestellt ist.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2016 weist einen Bilanzgewinn in Höhe von Euro 943.271,62 aus. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss zum 31. Dezember 2016 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von Euro 943.271,62 vollständig als Gewinnvortrag auf neue Rechnung vorzutragen.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2016 

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, dem im Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitglied des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016 

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2017 

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ernst & Young GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Rothenbaumchaussee 78, 20148 Hamburg, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2017 zu wählen.

Der Aufsichtsrat hat vor Unterbreitung des Wahlvorschlags die vom Deutschen Corporate Governance Kodex vorgesehene Erklärung der Ernst & Young GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, zu deren Unabhängigkeit eingeholt.

Beschlussfassung über die Änderung von § 17 Abs. 1 Satz 2 der Satzung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

§ 17 Abs. 1 Satz 2 der Satzung wird dahingehend geändert, dass die Aufsichtsratsmitglieder für jedes volle Geschäftsjahr ihrer Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat ab dem Geschäftsjahr 2017 eine Vergütung mit einem festen Anteil erhalten, der nunmehr für jedes Mitglied des Aufsichtsrats Euro 9.000,00, für den stellvertretenden Vorsitzenden Euro 13.500,00 und für den Vorsitzenden Euro 18.000,00 beträgt. Die übrigen Vergütungsregelungen bleiben unverändert.

§ 17 Abs. 1 Satz 2 der Satzung lautet somit künftig wie folgt:

'Der feste Anteil beträgt für jedes Mitglied 9.000 EUR, für den stellvertretenden Vorsitzenden 13.500 EUR, für den Vorsitzenden 18.000 EUR.'

Joh. Friedrich Behrens Aktiengesellschaft
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Joh. Friedrich Behrens Aktiengesellschaft
Der Vorstand
Bogenstraße 43-45 
22926 Ahrensburg

Joh. Friedrich Behrens Aktiengesellschaft
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