DGAP-HV: JENOPTIK Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 05.06.2018 in Weimar mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

DGAP-News: JENOPTIK Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

JENOPTIK Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 05.06.2018 in Weimar mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

24.04.2018 / 15:03 

Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
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Wir laden unsere Aktionärinnen und Aktionäre zu der am

stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein und geben nachstehend die Tagesordnung mit Beschlussvorschlägen bekannt:

I. Tagesordnung

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 9 der Tagesordnung gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 i.V.m. § 186 Absatz 4 Satz 2 AktG

Die von der Hauptversammlung vom 12. Juni 2014 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien läuft am 11. Juni 2019 ab. Mit der neuen Ermächtigung zu Punkt 9 der Tagesordnung soll der Gesellschaft rechtzeitig erneut die Möglichkeit eingeräumt werden, bis zum 4. Juni 2023 eigene Aktien im Umfang von bis zu 10 Prozent des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung über diese Ermächtigung bestehenden Grundkapitals oder - falls dieser Betrag geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Die Gesellschaft besitzt derzeit keine eigenen Aktien.

Bei dem Erwerb eigener Aktien ist der Grundsatz der Gleichbehandlung der Aktionäre gemäß § 53a AktG zu wahren. Dem wird Rechnung getragen, indem der Erwerb der Aktien nach Wahl des Vorstands über die Börse oder durch ein an alle Aktionäre gerichtetes öffentliches Kaufangebot bzw. eine an alle Aktionäre gerichtete öffentliche Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebots (zusammen 'öffentliches Erwerbsangebot') erfolgt. Bei einem öffentlichen Erwerbsangebot können die Adressaten der Aufforderung entscheiden, wie viele Aktien und, sofern eine Preisspanne festgelegt ist, zu welchem Preis sie der Gesellschaft die Aktien anbieten möchten. Sofern die Gesamtzahl der auf ein öffentliches Erwerbsangebot angedienten Aktien dessen Volumen überschreitet, kann die Annahme nach Quoten erfolgen. Jedoch soll es möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme kleiner Offerten oder kleiner Teile von Offerten bis zu maximal 100 Stückaktien je Aktionär sowie eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien vorzusehen. Insoweit ist ein etwaiges weitergehendes Andienungsrecht der Aktionäre ausgeschlossen. Diese Möglichkeiten dienen der Vermeidung gebrochener Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und verhindern die Bildung kleiner Restbestände. Somit erleichtern diese die technische Abwicklung des Erwerbsverfahrens und liegen damit im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre.

Die Verwendung der rückerworbenen oder auf sonstige Weise erworbenen eigenen Aktien ist zu allen gesetzlich zugelassenen Zwecken, insbesondere zu folgenden Zwecken möglich:

Die Ermächtigung erfasst auch solche Aktien, die nach § 71d Satz 5 AktG erworben wurden. Es ist vorteilhaft und schafft weitere Flexibilität, diese eigenen Aktien in gleicher Weise wie die auf Grund dieses Ermächtigungsbeschlusses erworbenen Aktien verwenden zu können.

Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zum Erwerb sowie zur Verwendung eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen wird. Der Vorstand wird der Hauptversammlung jeweils im Nachgang Bericht über eine Ausnutzung der Ermächtigung erstatten.

II. Weitere Angaben und Hinweise

1. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft Euro 148.819.099,00 und ist eingeteilt in 57.238.115 auf den Inhaber lautende Stückaktien. Jede Stückaktie vermittelt eine Stimme, so dass die Gesamtzahl der Stimmrechte ebenfalls 57.238.115 beträgt. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien.

2. Voraussetzungen für die Teilnahme und die Stimmrechtsausübung

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts - in Person oder durch Bevollmächtigte - sind nach § 123 Absätze 2 und 4 AktG sowie § 21 der Satzung nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung unter Wahrung der Textform (§ 126b BGB) angemeldet und ihren Aktienbesitz nachgewiesen haben. Die Anmeldung und der Nachweis des Aktienbesitzes müssen der Gesellschaft unter der folgenden Adresse spätestens bis zum Ablauf des 29. Mai 2018, 24:00 Uhr (die Nutzung eines der nachfolgend genannten Übermittlungswege ist ausreichend) zugehen:

Die Anmeldung und der Nachweis des Aktienbesitzes müssen in deutscher oder englischer Sprache erfolgen. Der Nachweis des Aktienbesitzes ist durch eine in Textform (§ 126b BGB) erstellte Bescheinigung des depotführenden Instituts zu erbringen und hat sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung (15. Mai 2018, 0:00 Uhr) zu beziehen ('Nachweisstichtag').

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den oben genannten Nachweis form- und fristgerecht erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts richten sich dabei ausschließlich nach dem Aktienbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Verfügungsmöglichkeit über den Aktienbesitz einher. Auch im Falle der vollständigen oder teilweisen Verfügung über den Aktienbesitz nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Aktienbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden oder zusätzliche Aktien erwerben, sind für die von ihnen (hinzu-) erworbenen Aktien daher nicht teilnahme- oder stimmberechtigt, sofern sie sich vom Veräußerer hierfür nicht bevollmächtigen lassen. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenbezugsberechtigung.

Nach Zugang des Nachweises ihres Aktienbesitzes bei der Gesellschaft unter der oben genannten Adresse werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung des Nachweises ihres Aktienbesitzes an die oben genannte Adresse Sorge zu tragen.

3. Möglichkeiten der Stimmrechtsausübung

Unsere Aktionäre haben die Möglichkeit, ihr Stimmrecht selbst oder durch bevollmächtigte Dritte, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter oder mittels Briefwahl auszuüben.

Auch nach Vollmachterteilung an einen Dritten, nach Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter oder nach einer Abstimmung per Briefwahl besteht die Möglichkeit einer persönlichen Teilnahme des Aktionärs an der Hauptversammlung. Im Fall einer persönlichen Teilnahme als Aktionär werden zuvor erteilte Vollmachten, Weisungen oder Stimmabgaben durch Briefwahl unbeachtlich.

Die Möglichkeit, am Tag der Hauptversammlung vor Ort ein Kreditinstitut, eine Vereinigung von Aktionären, eine Person seiner Wahl oder einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen, bleibt unberührt.

4. Rechte der Aktionäre

Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit (§ 122 Absatz 2 AktG)

Aktionäre, deren Anteile allein oder zusammen den zwanzigsten Teil (fünf Prozent) des Grundkapitals oder einen anteiligen Betrag am Grundkapital von Euro 500.000,00 (das entspricht 192.308 Aktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten, wobei § 70 AktG bei der Berechnung der Aktienbesitzzeit Anwendung findet (vgl. §§ 122 Absatz 2 Satz 1, Absatz 1 Satz 3 AktG).

§ 121 Absatz 7 AktG ist auf die Fristberechnung entsprechend anzuwenden.

Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft (JENOPTIK AG, Vorstand, Carl-Zeiß-Straße 1, 07743 Jena) zu richten und muss der Gesellschaft bis zum 5. Mai 2018, 24:00 Uhr zugehen. Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder Beschlussvorlage beiliegen.

Gemäß §§ 122 Absatz 2, 124 Absatz 1 AktG bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden, soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden, unverzüglich nach Zugang des Verlangens in gleicher Weise wie diese Einberufung bekannt gemacht. Sie werden außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter

in der Rubrik Investoren/Hauptversammlung zugänglich gemacht und den depotführenden Instituten nach § 125 Absatz 1 AktG mitgeteilt.

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Absatz 1, 127 AktG

Aktionäre können Gegenanträge mit Begründung gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung gemäß § 126 Absatz 1 AktG oder Vorschläge zur Wahl von Abschlussprüfern gemäß § 127 AktG an die folgende Anschrift richten:

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, die mindestens 14 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung, also bis zum 21. Mai 2018, 24:00 Uhr, eingehen, sowie eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden auf der Internetseite der Gesellschaft unter

in der Rubrik Investoren/Hauptversammlung unverzüglich zugänglich gemacht, soweit die übrigen Voraussetzungen für eine Veröffentlichung gemäß §§ 126 und 127 AktG erfüllt sind.

Für Vorschläge gemäß § 127 AktG zur Wahl von Abschlussprüfern gelten die vorstehend genannten Ausführungen zu § 126 AktG entsprechend, jedoch mit der Maßgabe, dass der Wahlvorschlag nicht begründet zu werden braucht. Der Vorstand braucht Wahlvorschläge außer in den Fällen des § 126 Absatz 2 AktG auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn diese nicht die Angaben von §§ 124 Absatz 3 Satz 4, 125 Absatz 1 Satz 5 AktG (Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort der vorgeschlagenen Person bzw. bei juristischen Personen die Firma und den Sitz des vorgeschlagenen Abschlussprüfers) enthalten.

Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge oder Wahlvorschläge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten auch ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt. Es wird darauf hingewiesen, dass Gegenanträge oder Wahlvorschläge, die der Gesellschaft vorab schriftlich übermittelt wurden, in der Hauptversammlung nur Beachtung finden, wenn sie während der Hauptversammlung mündlich gestellt werden.

Auskunftsrecht der Aktionäre nach § 131 Absatz 1 AktG

In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär und Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen, die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist (§ 131 Absatz 1 AktG).

Von einer Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in § 131 Absatz 3 AktG genannten Gründen absehen, etwa soweit die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen. Nach § 131 Absatz 2 Satz 2 AktG i.V.m. § 23 Absatz 2 der Satzung ist der Versammlungsleiter ermächtigt, das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen zu beschränken.

5. Weitergehende Erläuterungen und Veröffentlichung von Unterlagen

Weitergehende Erläuterungen zur Teilnahme an der Hauptversammlung, zur Stimmrechtsausübung sowie den Rechten der Aktionäre gemäß §§ 122 Absatz 2, 126 Absatz 1, 127 und 131 Absatz 1 AktG sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter

in der Rubrik Investoren/Hauptversammlung abrufbar. Dort werden auch die Informationen gemäß § 124a AktG zugänglich gemacht. Alle der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen liegen zudem ab dem Tag der Veröffentlichung dieser Einladung im Bundesanzeiger in unseren Geschäftsräumen (Carl-Zeiß-Straße 1, 07743 Jena) zur Einsichtnahme der Aktionäre aus und werden auch während der Hauptversammlung am 5. Juni 2018 ausliegen.

Die Rede des Vorstands sowie die Abstimmungsergebnisse stehen nach der Hauptversammlung ebenfalls auf der Internetseite der Gesellschaft unter

in der Rubrik Investoren/Hauptversammlung zur Verfügung.

Jena, im April 2018 

JENOPTIK Aktiengesellschaft

Der Vorstand

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts für die JENOPTIK AG und den Konzern, des Berichts des Aufsichtsrats, des Vorschlags des Vorstands zur Verwendung des Bilanzgewinns und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289 a HGB sowie § 315 a HGB für das Geschäftsjahr 2017 

Die genannten Unterlagen liegen ab dem Tag der Veröffentlichung dieser Einladung im Bundesanzeiger in unseren Geschäftsräumen (Carl-Zeiß-Straße 1, 07743 Jena) zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus und sind auf unserer Internetseite unter

in der Rubrik Investoren/Hauptversammlung einsehbar. Die Unterlagen werden auch während der Hauptversammlung am 5. Juni 2018 zugänglich sein und mündlich erläutert. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den Konzern- und Jahresabschluss bereits gebilligt hat und der Jahresabschluss damit gemäß § 172 Satz 1 AktG festgestellt ist.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2017 

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2017 in Höhe von Euro 129.901.622,70 wie folgt zu verwenden:

Ausschüttung einer Dividende von Euro 0,30 je dividendenberechtigter Stückaktie

Für den Fall, dass sich bis zur Hauptversammlung die Zahl der dividendenberechtigten Stückaktien verändert, wird der Hauptversammlung bei unveränderter Ausschüttung einer Dividende von Euro 0,30 je dividendenberechtigter Stückaktie ein angepasster Beschlussvorschlag über die Gewinnverwendung unterbreitet.

Bei Annahme des Beschlussvorschlags gilt für die Auszahlung der Dividende Folgendes: Da die Dividende wie in den Vorjahren in vollem Umfang aus dem steuerlichen Einlagekonto im Sinne des § 27 KStG geleistet wird, erfolgt die Auszahlung ohne Abzug von Kapitalertragsteuer und Solidaritätszuschlag. Eine Steuererstattungs- oder Steueranrechnungsmöglichkeit ist mit der Dividende nicht verbunden.

Gemäß § 58 Absatz 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, d.h. am 8. Juni 2018, fällig und wird dann ausgezahlt.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2017 

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2017 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für das am 31. Dezember 2017 beendete Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017 

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2017 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für das am 31. Dezember 2017 beendete Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2018 

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2018 zu wählen.

Der Wahlvorschlag des Aufsichtsrats stützt sich auf die inhaltsgleiche Empfehlung des Prüfungsausschusses. Der Prüfungsausschuss erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine Beschränkung im Hinblick auf die Auswahl eines bestimmten Abschlussprüfers auferlegt wurde.

Beschlussfassung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder

Gemäß § 120 Absatz 4 Satz 1 AktG kann die Hauptversammlung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder beschließen.

Zuletzt wurde das bisherige Vergütungssystem der Vorstandsmitglieder von der Hauptversammlung am 12. Juni 2014 mit großer Mehrheit gebilligt. Vor dem Hintergrund, dass sich die Einschätzungen zu einigen Details der deutschen Vergütungspraxis insbesondere bei Stimmrechtsberatern und Investoren zwischenzeitlich stark verändert haben, ist die Ausgestaltung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder mit Unterstützung eines unabhängigen externen Vergütungsberaters umfassend analysiert und insbesondere das System der variablen Vergütung anschließend neu gestaltet worden. Das neue System der variablen Vergütung gilt für Dr. Stefan Traeger seit dem 1. Mai 2017 und für Hans-Dieter Schumacher seit dem 1. Januar 2018. Es entspricht in allen Aspekten den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex und geht in Teilen noch darüber hinaus.

Da das bisherige System der variablen Vergütung im Jahr 2017 daher nur noch für Hans-Dieter Schumacher galt und nur noch in Bezug auf ihm für die Jahre 2015 bis 2017 zugeteilte virtuelle Aktien Nachwirkungen entfaltet, soll allein das neu gestaltete Vergütungssystem Gegenstand dieser Beschlussfassung sein.

Das neue Vergütungssystem der Vorstandsmitglieder ist im Geschäftsbericht 2017 in der Grafik auf Seite 45, auf den Seiten 46 ff. in den Abschnitten I. und II. b) sowie den Seiten 170 und 187 beschrieben. Die Angaben zum Vergütungssystem sowie der gesamte Geschäftsbericht liegen zudem in unseren Geschäftsräumen (Carl-Zeiß-Straße 1, 07743 Jena) zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus. Sie finden sie auch auf unserer Internetseite unter www.jenoptik.de in der Rubrik Investoren/Hauptversammlung. Die Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung am 5. Juni 2018 zugänglich sein und vom Aufsichtsratsvorsitzenden mündlich näher erläutert werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, das im Vergütungsbericht in den Abschnitten I. und II. b) beschriebene System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder zu billigen.

Beschlussfassung über die Umstellung von Inhaberaktien auf Namensaktien sowie über die entsprechende Änderung der Satzung

Gemäß § 10 AktG lauten die Aktien einer Aktiengesellschaft auf den Namen oder - wie derzeit im Fall der JENOPTIK-Aktie - auf den Inhaber. Beide Formen sind in Deutschland verbreitet. Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass Namensaktien im Vergleich zu Inhaberaktien eine direktere, transparentere und erleichterte Kommunikation der Gesellschaft mit ihren Aktionären ermöglichen. Namensaktien sind zudem international sehr stark verbreitet. Vor diesem Hintergrund sollen die derzeit auf den Inhaber lautenden Aktien der Gesellschaft in Namensaktien umgewandelt werden. Die Umstellung von Inhaber- auf Namensaktien erfordert die Einrichtung eines Aktienregisters, welches die Gesellschaft elektronisch führt. Bei Namensaktien gilt im Verhältnis zur Gesellschaft als Aktionär nur, wer im Aktienregister eingetragen ist. Die Eintragung ist allerdings nicht Voraussetzung zum Bezug einer von der Hauptversammlung beschlossenen Dividende. Die Depotbanken tragen, wenn dies vom Aktionär gewünscht ist, für die Eintragung Sorge. Die Übertragung von Namensaktien bedarf keiner Zustimmung der Gesellschaft und kann auch ohne Eintragung im Aktienregister wirksam erfolgen.

Zum Zwecke der Umstellung von Inhaberaktien in Namensaktien sollen § 4 Absätze 2 und 5 einschließlich der darin enthaltenen Ermächtigung des genehmigten Kapitals sowie § 21 Absätze 1 bis 4 der Satzung, wie nachfolgend ersichtlich angepasst werden. Eine Fassung der Satzung, in der die vorgeschlagenen Änderungen farblich kenntlich gemacht sind, ist auf der Internetseite unter www.jenoptik.de in der Rubrik Investoren/Hauptversammlung bereit gestellt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

Beschlussfassung über Änderungen der Satzung

Die Satzung der Gesellschaft wurde (mit Ausnahme von danach erfolgten Änderungen im Vergütungssystem der Aufsichtsratsmitglieder sowie verschiedener Kapitalmaßnahmen) letztmalig im Jahr 2010 geändert. Einzelne Regelungen erscheinen nicht mehr zeitgemäß und sollen modernisiert bzw. flexibilisiert werden. Zudem sollen Verweise auf gesetzliche Vorschriften soweit wie möglich vermieden werden, um im Falle von etwaigen Gesetzesänderungen in der Folge nicht stets auch die Satzung anpassen zu müssen. Durch die nachfolgend im Einzelnen vorgeschlagenen Änderungen sollen ferner weitere systematische, klarstellende und redaktionelle Anpassungen vorgenommen werden. Eine Fassung der Satzung, in der die vorgeschlagenen Ergänzungen bzw. Streichungen farblich kenntlich gemacht sind, ist auf unserer Internetseite unter

in der Rubrik Investoren/Hauptversammlung bereit gestellt.

Aufhebung einer bestehenden und Beschlussfassung über die Erteilung einer neuen Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG

Die von der Hauptversammlung am 12. Juni 2014 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb und zur Veräußerung eigener Aktien endet am 11. Juni 2019. Unter Aufhebung der bestehenden Ermächtigung soll rechtzeitig eine neue, im Wesentlichen inhaltsgleiche Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien geschaffen werden. Zum Zwecke des Schutzes der Aktionäre vor einer Verwässerung ihrer Anteile sieht der Beschlussvorschlag ausdrücklich eine Beschränkung der Verwendung erworbener eigener Aktien dergestalt vor, dass auf die Summe der erworbenen Aktien zusammen mit Aktien, die von der Gesellschaft während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben oder veräußert werden oder die den Bezug von Aktien ermöglichen oder zu ihm verpflichten, rechnerisch ein Anteil am Grundkapital von insgesamt nicht mehr als 20 Prozent des Grundkapitals zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung oder - falls der nachfolgende Wert geringer ist - zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung entfallen darf.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Die bei Wirksamwerden der unter nachfolgend lit. b) beschlossenen Satzungsänderung bestehenden, auf den Inhaber lautenden Stückaktien werden unter Beibehaltung der bisherigen Stückelung in Namensaktien umgewandelt.

Der Vorstand wird ermächtigt und beauftragt, alles Erforderliche und Notwendige für die Umwandlung der Inhaberaktien in Namensaktien zu veranlassen.

§ 4 Absatz 2 der Satzung wird aufgehoben, neu gefasst und zusätzlich um folgende Sätze 2 und 3 ergänzt:

'(2) Die Aktien lauten auf den Namen. Die Aktionäre haben der Gesellschaft zur Eintragung in das Aktienregister die gesetzlich vorgeschriebenen Angaben zu machen; E-Mailadressen und ihre jeweiligen Änderungen sollen zur Erleichterung der Kommunikation angegeben werden. Mitzuteilen ist ferner, inwieweit die Aktien demjenigen, der als Inhaber im Aktienregister eingetragen werden soll, gehören.'

Die Ermächtigung des Vorstands, gemäß Beschluss vom 3. Juni 2015 zu Tagesordnungspunkt 6 mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 2. Juni 2020 das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu Euro 44.000.000,00 durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautende Stückaktien gegen Bareinlagen und/oder Sacheinlagen einmal oder mehrmals zu erhöhen, ('genehmigtes Kapital 2015') wird dahingehend angepasst, dass an die Stelle der Ermächtigung zur Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien die Ermächtigung zur Ausgabe neuer, auf den Namen lautender Stückaktien tritt.

Dazu wird § 4 Absatz 5 Satz 1 der Satzung wie folgt neu gefasst:

'Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 2. Juni 2020 das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu Euro 44.000.000,00 durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe neuer, auf den Namen lautender Stückaktien gegen Bareinlagen und/oder Sacheinlagen einmal oder mehrmals zu erhöhen ('genehmigtes Kapital 2015').'

§ 21 Absatz 1 der Satzung (Teilnahmerecht) wird aufgehoben und wie folgt gefasst:

'Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die im Aktienregister eingetragen sind und sich rechtzeitig vor der Hauptversammlung unter Wahrung der Textform (§ 126 b BGB) angemeldet haben. Die Anmeldung muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung zur Hauptversammlung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen. In der Einberufung kann eine kürzere, in Tagen zu bemessende Frist für die Anmeldung vorgesehen werden.'

§ 21 Absatz 2 der Satzung wird aufgehoben. Der bisherige Absatz 3 von § 21 wird zu § 21 Absatz 2 und wie folgt gefasst:

'(2) Die Anmeldung muss in deutscher oder englischer Sprache erfolgen.'

Der bisherige Absatz 4 von § 21 der Satzung wird zu § 21 Absatz 3 der Satzung.

Modernisierungen und Flexibilisierungen: Beschlussfassungen des Aufsichtsrats sollen künftig auch durch Nutzung aktuell gebräuchlicher elektronischer Kommunikationsmittel möglich sein, um Sitzungen beispielsweise auch als Telefon- oder Videokonferenz durchzuführen oder einzelnen Mitgliedern die Teilnahme unter Nutzung von solchen Kommunikationsmitteln zu ermöglichen (§ 17 Absatz 2 der Satzung). Im Falle einer verhinderten Teilnahme soll die Überreichung von Stimmabgaben, die bisher nur im Wege der Schriftform möglich war, erleichtert werden, indem dies u.a. auch durch Telefax, E-Mail oder sonstige geeignete elektronische Kommunikationsmittel wie beispielsweise E-Votingsysteme geschehen kann (§ 17 Absatz 5 der Satzung). Um eine erleichterte Ausübung des Stimmrechts der Aktionäre in der Hauptversammlung durch Bevollmächtigte zu ermöglichen, soll eine Ermächtigung in die Satzung aufgenommen werden, wonach die Gesellschaft berechtigt ist, in der Einberufung der Hauptversammlung Erleichterungen für die Erteilung, den Widerruf und den Nachweis der Bevollmächtigung festzulegen (§ 22 Absatz 2 der Satzung). Ohne eine solche satzungsmäßige Grundlage ist die Gesellschaft nicht berechtigt, ihren Aktionären diese Erleichterungen anzubieten. Ferner soll für den Fall, dass der Aufsichtsratsvorsitzende als Versammlungsleiter der Hauptversammlung verhindert sein sollte, dem Aufsichtsratsvorsitzenden die größtmögliche Flexibilität für die Benennung eines neuen Versammlungsleiters gegeben werden, sodass künftig neben einem anderen Aufsichtsratsmitglied der Anteilseignervertreter auch ein externer Dritter mit entsprechender Kompetenz die Versammlungsleitung übernehmen könnte (§ 23 Absatz 1 der Satzung).

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Klarstellungen: Gemäß § 87 AktG ist der Aufsichtsrat für die Bestellung der Vorstandsmitglieder zuständig. In § 6 Absatz 1 der Satzung soll rein klarstellend aufgenommen werden, dass der Aufsichtsrat dabei auch die konkrete Anzahl der Vorstandsmitglieder bestimmt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, § 6 Absatz 1 der Satzung wie folgt neu zu fassen:

'(1) Der Vorstand besteht aus mindestens zwei Personen; der Aufsichtsrat bestimmt die konkrete Anzahl der Vorstandsmitglieder. Die Bestellung von stellvertretenden Mitgliedern des Vorstands ist zulässig.'

Öffnungsklausel zu den Geschäftsordnungen: Da die Geschäftsordnungen des Aufsichtsrats und des Vorstands gegenüber der Satzung detailliertere Regelungen zum Verfahren der Arbeit in den Organen bzw. zwischen den Organen untereinander treffen, soll in der Satzung durch Öffnungsklauseln klargestellt werden, das die Geschäftsordnungen Vorrang vor den entsprechenden allgemeineren Satzungsregelungen haben, soweit das Gesetz oder die Satzung nicht zwingend strengere Regelungen enthalten. Zudem sollen die Fristen für die Mitteilung von Unterlagen an Aufsichtsratsmitglieder zur Vorbereitung der Aufsichtsratssitzungen flexibilisiert werden, indem die Regelung in § 16 Absatz 2 der Satzung gestrichen wird. Die Geschäftsordnung des Aufsichtsrats ermöglicht in dringenden Ausnahmefällen eine Abkürzung der 8-Tages-Frist.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Systematische Verschiebung: Die Überarbeitung der Satzung hat gezeigt, dass die Schlussbestimmung des § 28 der Satzung, die den Aufsichtsrat zu Satzungsänderungen ermächtigt, die nur die Fassung betreffen, systematisch besser zu den Befugnissen des Aufsichtsrats passt. § 28 der Satzung soll daher textlich unverändert zu § 13 Absatz 3 (neu) verschoben werden und § 28 der Satzung anschließend gestrichen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, Kapitel VIII der Satzung (Schlussbestimmungen) einschließlich § 28 zu streichen und den Wortlaut des bisherigen § 28 der Satzung textlich unverändert wie folgt als neuen § 13 Absatz 3 einzufügen:

Streichungen: Einzelne Bestimmungen der Satzung enthalten reine Gesetzeswiedergaben. Es soll vermieden werden, dass bei Änderungen des Gesetzes in der Folge stets auch die Satzung angepasst werden müsste.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

§ 17 Absatz 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

'(2) Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn alle Mitglieder unter der zuletzt bekannt gegebenen Anschrift eingeladen sind und mindestens die Hälfte der Mitglieder, aus denen er insgesamt zu bestehen hat, an der Beschlussfassung teilnimmt. Wenn der Vorsitzende des Aufsichtsrats dies für den Einzelfall bestimmt, können Sitzungen auch unter Nutzung von elektronischen Kommunikationsmitteln, insbesondere als Telefon- oder Videokonferenz durchgeführt werden oder einzelne Mitglieder des Aufsichtsrats unter Nutzung von solchen Kommunikationsmitteln an Sitzungen teilnehmen. Ein Mitglied nimmt auch dann an der Beschlussfassung teil, wenn es sich der Stimme enthält oder eine schriftliche Stimmabgabe überreichen lässt. Die Beschlussfassung über einen Gegenstand der Tagesordnung, der in der Einladung nicht enthalten war, ist nur zulässig, wenn kein anwesendes Mitglied des Aufsichtsrats der Beschlussfassung innerhalb einer vom Vorsitzenden zu bestimmenden angemessenen Frist widerspricht und kein abwesendes Mitglied des Aufsichtsrats innerhalb einer vom Vorsitzenden zu bestimmenden angemessenen Frist der Beschlussfassung nachträglich widerspricht.'

§ 17 Absatz 5 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

'(5) Ein abwesendes Aufsichtsratsmitglied kann seine schriftliche Stimmabgabe durch ein anderes Aufsichtsratsmitglied überreichen lassen. Als schriftliche Stimmabgabe gilt auch eine mittels Telefax, E-Mail oder sonstigen geeigneten elektronischen Kommunikationsmitteln übermittelte Stimmabgabe. Dies gilt auch für die Abgabe der Zweitstimme des Vorsitzenden des Aufsichtsrats.'

§ 17 Absatz 7 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

'(7) Außerhalb von Sitzungen sind Beschlussfassungen durch schriftliche, fernmündliche oder per Telefax, E-Mail oder sonstige geeignete elektronische Kommunikationsmittel oder eine Kombination dieser Kommunikationsmittel erfolgte Stimmabgaben zulässig, wenn dies vom Vorsitzenden im Einzelfall bestimmt wird. Im Übrigen gelten die vorstehenden Bestimmungen entsprechend.'

§ 17 der Satzung wird ein neuer Absatz 9 mit folgendem Wortlaut hinzugefügt:

'(9) Weitere Einzelheiten zur Beschlussfassung regelt die Geschäftsordnung des Aufsichtsrats.'

§ 22 Absatz 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

'(2) Das Stimmrecht kann durch Bevollmächtigte ausgeübt werden. Soweit das Gesetz keine andere Form bestimmt, bedürfen die Erteilung einer Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform. In der Einberufung können für die Erteilung, den Widerruf und den Nachweis Erleichterungen bestimmt werden. Soweit das Gesetz oder die Einberufung zur Hauptversammlung es bestimmen, bietet die Gesellschaft mindestens einen Weg elektronischer Kommunikation für die Übermittlung des Nachweises an. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.'

§ 23 Absatz 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

'(1) Den Vorsitz der Hauptversammlung führt der Vorsitzende des Aufsichtsrats oder eine sonstige, für die Versammlungsleitung geeignete und vom Aufsichtsratsvorsitzenden dazu bestimmte Person. Im Falle der Verhinderung der zum Versammlungsvorsitzenden bestimmten Person wählen die in der Hauptversammlung anwesenden Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseignervertreter den Versammlungsvorsitzenden.'

§ 7 Absatz 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

'(2) Die Beschlüsse des Vorstands werden mit Stimmenmehrheit gefasst. Bei Stimmengleichheit entscheidet die Stimme des Vorstandsvorsitzenden, soweit dies rechtlich zulässig ist. Das Nähere regelt die Geschäftsordnung des Vorstands.'

§ 9 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

'Die Berichtspflicht des Vorstands gegenüber dem Aufsichtsrat richtet sich nach den jeweils gültigen gesetzlichen Vorschriften sowie den Bestimmungen der Geschäftsordnungen von Vorstand und Aufsichtsrat. Mit der Gesellschaft verbundene Unternehmen werden hinsichtlich der Berichtspflicht der Gesellschaft gleichgestellt.'

Um die Fristen für die Mitteilung von Unterlagen an Aufsichtsratsmitglieder zur Vorbereitung der Aufsichtsratssitzungen flexibler zu gestalten, soll die strenge Regelung des § 16 Absatz 2 der Satzung gestrichen werden. Der bisherige § 16 Absatz 3 der Satzung wird zu § 16 Absatz 2 der Satzung. Es wird ein neuer § 16 Absatz 3 mit folgendem Wortlaut eingefügt:

'(3) Näheres regelt die Geschäftsordnung des Aufsichtsrats.'

§ 18 der Satzung, der Anforderungen an Niederschriften von Aufsichtsratssitzungen enthält, soll durch Hinzufügen eines neuen Absatzes 3 eine Öffnungsklausel in die Geschäftsordnung des Aufsichtsrats erhalten. § 18 der Satzung wird daher um einen neuen Absatz 3 mit folgendem Inhalt ergänzt:

'(3) Weitere Einzelheiten regelt die Geschäftsordnung des Aufsichtsrats.'

'(3) Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, Satzungsänderungen zu beschließen, die nur die Fassung betreffen.'

Die Aufgaben des Prüfungsausschusses ergeben sich derzeit aus § 107 Absatz 3 Satz 2 AktG. Eine Aufzählung der einzelnen Aufgaben im Wortlaut der Satzung hat zur Folge, dass die Satzung bei Gesetzesänderungen stets mit angepasst werden müsste. § 15 Absatz 2 der Satzung soll daher künftig nur auf die dem Prüfungsausschuss gesetzlich vorgeschriebenen Aufgaben verweisen, ohne diese im Einzelnen aufzulisten. § 15 Absatz 2 der Satzung wird daher wie folgt neu gefasst:

'(2) Neben dem gemäß § 27 Abs. 3 MitbestG zu bildenden Ausschuss hat der Aufsichtsrat einen Prüfungsausschuss einzurichten, der sich insbesondere mit den gesetzlich vorgeschriebenen Aufgaben befasst.'

Im Falle von Aufsichtsratswahlen, bei denen es für ein vakantes Mandat zwei Kandidaten geben sollte, wird im Regelfall zunächst über den von der Verwaltung vorgeschlagenen Kandidaten abgestimmt. Sollte dieser nicht die erforderliche Mehrheit erreichen, wird sodann über den Gegenkandidaten abgestimmt. Eine wie in § 24 Absatz 3 der Satzung vorgesehene Stichwahl wird daher nicht stattfinden, sodass § 24 Absatz 3 der Satzung ersatzlos gestrichen werden soll.

§ 26 Absatz 1 Satz 1 der Satzung enthielt bisher den Verweis, dass der Jahres- und Konzernabschluss innerhalb der ersten drei Monate des Geschäftsjahres aufzustellen ist. Diese 3-Monats-Frist ergibt sich aus § 264 Absatz 1 Satz 3 HGB. Um Änderungen der Satzung zu vermeiden, falls sich diese Gesetzesbestimmung ändern sollte, soll § 26 Absatz 1 Satz 1 wie folgt geändert werden:

'Der Vorstand hat innerhalb der gesetzlichen Frist den Jahresabschluss und den Lagebericht sowie den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht für das vergangene Geschäftsjahr aufzustellen und dem Aufsichtsrat sowie dem vom Aufsichtsrat beauftragten Abschlussprüfer zur Prüfung vorzulegen.'

§ 26 Absatz 3 der Satzung enthält die Regelung, dass die Hauptversammlung innerhalb der ersten acht Monate eines Geschäftsjahres stattzufinden hat sowie eine Aufzählung über die Beschlussgegenstände der Hauptversammlung. Die 8-Monats-Frist ergibt sich aus § 175 Absatz 1 Satz 2 AktG, die Aufzählung der Befugnisse der Hauptversammlung aus § 119 Absatz 1 AktG. Zur Vermeidung von reinen Gesetzeswiederholungen soll § 26 Absatz 3 der Satzung daher ersatzlos gestrichen werden. Aus dem bisherigen § 26 Absatz 4 der Satzung wird § 26 Absatz 3 der Satzung.

§ 27 Satz 1 der Satzung regelt, dass die Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns unter Berücksichtigung des dem Aufsichtsrat nach § 19 der Satzung zustehenden Anteils am Bilanzgewinn entscheidet. Da der Aufsichtsrat nach § 19 der Satzung nur noch eine reine Festvergütung erhält, ist der zweite Halbsatz von § 27 Satz 1 der Satzung gegenstandlos und kann gestrichen werden. § 27 Satz 1 der Satzung soll daher wie folgt neu gefasst werden:

'Die Hauptversammlung beschließt nach Maßgabe des § 58 Abs. 4 AktG über die Verwendung des sich aus dem festgestellten Jahresabschluss ergebenden Bilanzgewinns.'

Die von der Hauptversammlung am 12. Juni 2014 zu Punkt 6 der Tagesordnung erteilte Ermächtigung zum Erwerb und zur Veräußerung eigener Aktien wird für die Zeit ab Wirksamwerden der nachfolgenden neuen Ermächtigung aufgehoben.

Der Vorstand wird ermächtigt, im Rahmen der gesetzlichen Grenzen bis zum 4. Juni 2023 eigene Stückaktien im rechnerischen Betrag von insgesamt höchstens 10 Prozent des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals oder - falls dieser Betrag geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu den nachfolgend näher bestimmten Konditionen zu erwerben. Auf die erworbenen eigenen Aktien dürfen zusammen mit eigenen Aktien, die die Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt (einschließlich der nach §§ 71a ff. AktG zuzurechnenden Aktien), nicht mehr als 10 Prozent des Grundkapitals entfallen.

Ein Erwerb eigener Aktien erfolgt nach Wahl des Vorstands unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) als Kauf über die Börse (dazu nachfolgend (1)) oder mittels eines öffentlichen Kaufangebots bzw. einer öffentlichen Aufforderung an die Aktionäre zur Abgabe eines Verkaufsangebots (zusammen 'öffentliches Erwerbsangebot', dazu nachfolgend (2)).

Der Vorstand wird ermächtigt, die gemäß vorstehender oder bisheriger Ermächtigungen oder auf sonstige Weise erworbenen eigenen Aktien neben der Veräußerung über die Börse oder durch ein an alle Aktionäre gerichtetes öffentliches Veräußerungsangebot zu allen gesetzlich zugelassenen Zwecken, insbesondere auch zu den folgenden, zu verwenden:

Die Ermächtigungen zu (1) bis (7) erfassen auch die Verwendung von Aktien der Gesellschaft, die nach § 71d Satz 5 AktG erworben wurden.

Das Bezugsrecht der Aktionäre auf eigene Aktien wird insoweit ausgeschlossen, als diese Aktien gemäß den vorstehenden Ermächtigungen unter lit. c) (2) bis (7) verwendet werden. Für den Fall, dass die eigenen Aktien durch ein an alle Aktionäre gerichtetes öffentliches Veräußerungsangebot veräußert werden, wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge auszuschließen.

Die Verwendung von Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß lit. c) (2) bis (7) und lit d) darf nach dieser Ermächtigung nur erfolgen, wenn auf die Summe der so verwandten Aktien zusammen mit Aktien,

rechnerisch ein Anteil am Grundkapital von insgesamt nicht mehr als 20 Prozent des Grundkapitals zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung oder - falls der nachfolgende Wert geringer ist - zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung entfällt.

Die vorstehenden Ermächtigungen können ganz oder teilweise, einmal oder mehrmals, in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke ausgenutzt werden. Der Erwerb und die Veräußerung eigener Aktien für die unter lit. c) (2) bis (7) genannten Zwecke kann auch von abhängigen oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Unternehmen oder für ihre oder deren Rechnung durch Dritte durchgeführt werden.

Erfolgt der Erwerb als Kauf über die Börse, darf der gezahlte Kaufpreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den am letzten Börsenhandelstag vor dem Erwerb durch die Schlussauktion ermittelten Kurs einer Aktie im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) um nicht mehr als 10 Prozent über- oder unterschreiten.

Erfolgt der Erwerb über ein öffentliches Erwerbsangebot, dürfen der gebotene Kauf- bzw. Verkaufspreis oder im Falle eines Auktionsverfahrens die Grenzwerte der Kauf- bzw. Verkaufspreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Durchschnitt der durch die Schlussauktionen im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) ermittelten Kurse an den fünf Börsenhandelstagen vor dem Tag der öffentlichen Ankündigung des öffentlichen Erwerbsangebots um nicht mehr als 10 Prozent über- oder unterschreiten. Ergeben sich nach der Veröffentlichung eines öffentlichen Erwerbsangebots erhebliche Abweichungen des maßgeblichen Kurses vom Kauf- bzw. Verkaufspreis oder den Grenzwerten der Kauf- bzw. Verkaufspreisspanne, so kann das öffentliche Erwerbsangebot angepasst werden. In diesem Fall wird auf den Durchschnitt der durch die Schlussauktionen im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) ermittelten Kurse an den fünf Börsenhandelstagen vor der öffentlichen Ankündigung einer etwaigen Anpassung abgestellt. Sofern die Gesamtzahl der auf ein öffentliches Erwerbsangebot angedienten Aktien dessen Volumen überschreitet, kann die Annahme nach Quoten erfolgen. Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück zum Erwerb angebotener Aktien je Aktionär sowie eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien kann vorgesehen werden. Ein etwaiges weitergehendes Andienungsrecht der Aktionäre ist insoweit ausgeschlossen. Das öffentliche Erwerbsangebot kann weitere Bedingungen enthalten.

um diese mit Zustimmung des Aufsichtsrates ohne weiteren Beschluss der Hauptversammlung einzuziehen. Der Vorstand kann bestimmen, dass das Grundkapital bei der Einziehung herabgesetzt wird oder dass das Grundkapital unverändert bleibt und sich stattdessen durch die Einziehung der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital gemäß § 8 Absatz 3 AktG erhöht. Der Vorstand ist in diesem Fall zur Anpassung der Angabe der Zahl der Aktien in der Satzung berechtigt;

um diese zur Bedienung von Umtausch- und/oder Bezugsrechten zu nutzen, die von der Gesellschaft oder von in- oder ausländischen Kapitalgesellschaften, an denen die Gesellschaft mehrheitlich beteiligt ist, aufgrund einer Ermächtigung der Hauptversammlung an Inhaber von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen gewährt werden;

um Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten beziehungsweise entsprechenden Wandlungs-/Optionspflichten, die von der Gesellschaft oder von mit ihr mehrheitlich verbundenen Unternehmen ausgegeben werden, ein Bezugsrecht auf die Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- und/oder Optionsrechts bzw. Erfüllung der Wandlungs-/Optionspflicht zustünde;

um diese gegen Sachleistung an Dritte zu veräußern, insbesondere auch im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder für den Erwerb von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Wirtschaftsgütern;

um diese an Dritte zu veräußern, soweit der auf die veräußerten Aktien entfallende Anteil am Grundkapital unter Berücksichtigung von Hauptversammlungsbeschlüssen bzw. der Ausnutzung anderer Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG seit dem Wirksamwerden dieser Ermächtigung weder insgesamt 10 Prozent des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch insgesamt 10 Prozent des im Zeitpunkt der Veräußerung der Aktien bestehenden Grundkapitals übersteigt und der Veräußerungspreis der Aktien (ohne Veräußerungsnebenkosten) den Börsenkurs im Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Sofern während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur Veräußerung von Aktien der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht gemäß oder entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wird, ist dies auf die vorstehend genannte 10-Prozent-Grenze anzurechnen;

um diese gegenwärtigen oder ehemaligen Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft oder gegenwärtigen oder ehemaligen Mitgliedern des jeweiligen Geschäftsführungsorgans von mit ihr mehrheitlich verbundenen Unternehmen als aktienbasierten Vergütungsbestandteil zu übertragen; soweit Aktien an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft übertragen werden sollen, entscheidet der Aufsichtsrat der Gesellschaft;

um diese unmittelbar oder mittelbar Mitarbeitern der Gesellschaft und/oder mit ihr mehrheitlich verbundener Unternehmen oder Dritten, die diesen Mitarbeitern das wirtschaftliche Eigentum und/oder die wirtschaftlichen Früchte aus den Aktien überlassen, zum Erwerb anzubieten.

die von der Gesellschaft während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung unter einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben oder veräußert werden, oder

die auf Grund von Rechten auszugeben sind, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung auf der Grundlage einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts begeben werden und die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten,

Die Gesellschaft soll eigene Aktien ohne erneuten Beschluss der Hauptversammlung einziehen können. Der Vorstand kann bestimmen, dass die Einziehung entweder zur Kapitalherabsetzung führt oder das Grundkapital bei der Einziehung unverändert bleibt und sich stattdessen durch die Einziehung der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital gemäß § 8 Absatz 3 AktG erhöht. Der Vorstand soll daher auch ermächtigt werden, die erforderliche Änderung der Satzung hinsichtlich der sich durch eine Einziehung verändernden Anzahl der Stückaktien vorzunehmen.

Die Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien soll auch die Möglichkeit umfassen, eigene Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechtes der Aktionäre zur Bedienung von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen der Gesellschaft zu nutzen. Dies ermöglicht in geeigneten Fällen eine Bedienung der Schuldverschreibungen ohne die zeit- und kostenaufwändigere Durchführung einer Kapitalerhöhung aus bedingtem Kapital, bei der ein Bezugsrecht der Aktionäre von Gesetzes wegen nicht besteht.

Daneben soll die Gesellschaft die Möglichkeit haben, das Bezugsrecht der Aktionäre bei einer Veräußerung erworbener eigener Aktien zugunsten der Inhaber bzw. Gläubiger von Options- und/oder Wandlungsrechten auf Aktien der Gesellschaft bzw. entsprechender Wandlungspflichten gegenüber der Gesellschaft auszuschließen. Dadurch kann z.B. bei Kapitalerhöhungen ein Bezugsrecht auf Aktien in dem Umfang gewährt werden, wie es den Inhabern bzw. Gläubigern von Options- und/oder Wandlungsrechten auf Aktien der Gesellschaft bzw. entsprechender Wandlungspflichten gegenüber der Gesellschaft zustünde. Dadurch kann verhindert werden, dass sich deren Wert verwässert bzw. andere Maßnahmen zum Schutz vor Wertverwässerung ergriffen werden müssen.

Die eigenen Aktien sollen ferner unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre im Austausch gegen Sachleistungen im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Wirtschaftsgütern im Rahmen des Unternehmensgegenstandes der Gesellschaft eingesetzt werden können. Der internationale Wettbewerb und die Globalisierung der Wirtschaft erfordern die Möglichkeit, Unternehmen oder Beteiligungen daran im Wege des Aktientauschs erwerben zu können. Durch den vorgeschlagenen Bezugsrechtsausschluss erhält die Gesellschaft den notwendigen Handlungsspielraum, sich bietende Gelegenheiten zu Unternehmenszusammenschlüssen, Beteiligungserwerben oder einem Erwerb von sonstigen Sachleistungen schnell und flexibel nutzen zu können, ohne den zeit- und kostenaufwändigeren Weg über eine Ausnutzung des genehmigten Kapitals gegen Sacheinlage beschreiten zu müssen. Bei der Festlegung der Bewertungsrelationen wird der Vorstand darauf achten, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt bleiben. Er wird sich bei der Bemessung des Wertes der als Gegenleistung gewährten Aktien am Börsenkurs der Jenoptik-Aktie orientieren. Eine schematische Anknüpfung an einen Börsenkurs ist indes nicht vorgesehen, insbesondere um einmal erzielte Verhandlungsergebnisse nicht durch Schwankungen des Börsenkurses in Frage zu stellen.

Ferner ist die Möglichkeit vorgesehen, unter Ausnutzung der Regelung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG rückerworbene Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre an Dritte zu veräußern. Voraussetzung der Veräußerung an Dritte gegen Barleistung außerhalb der Börse ist, dass die von der Gesellschaft bei der Veräußerung vereinbarte Gegenleistung den Börsenkurs zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Aufgrund der durchschnittlichen Volatilität des Kurses der Jenoptik-Aktie beabsichtigt der Vorstand im Falle einer Ermächtigungsausübung auf den Durchschnitt der durch die Schlussauktionen im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) ermittelten Kurse an den fünf Börsenhandelstagen vor der Begründung der Verpflichtung zur Veräußerung als eine angemessene Messgröße abzustellen. Die Ermächtigung gilt überdies mit der Maßgabe, dass die 10-Prozent-Schwelle des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter Berücksichtigung von Hauptversammlungsbeschlüssen bzw. der Ausnutzung anderer Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG seit Wirksamwerden dieser Ermächtigung nicht überschritten werden darf. Sofern während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur Veräußerung von Aktien der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht gemäß oder entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wird, ist dies auf die vorstehend genannte 10-Prozent-Grenze anzurechnen. Die Gesellschaft macht damit von der in § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG in Verbindung mit § 186 Absatz 3 und 4 AktG vorgesehenen Möglichkeit zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss Gebrauch. Die Ermächtigung liegt im Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre, weil sie der Gesellschaft zu größerer Flexibilität verhilft und es ihr insbesondere ermöglicht, Aktien gezielt an Kooperationspartner zu veräußern. Die Vermögens- und Stimmrechtsinteressen der Aktionäre bleiben bei einem Bezugsrechtsausschluss gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG angemessen gewahrt. Dem Gedanken des Verwässerungsschutzes wird dadurch Rechnung getragen, dass die Aktien nur zu einem Preis veräußert werden dürfen, der den maßgeblichen Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet. Die endgültige Festlegung des Veräußerungspreises für die eigenen Aktien geschieht zeitnah vor der Veräußerung. Der Vorstand wird sich dabei unter Berücksichtigung der aktuellen Marktgegebenheiten bemühen, einen eventuellen Abschlag auf den Börsenkurs so niedrig wie möglich zu halten. Die Aktionäre sind in diesem Zusammenhang dadurch geschützt, dass der Abschlag zum Börsenkurs zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich sein darf. Außerdem haben die Aktionäre die Möglichkeit, ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft jederzeit durch Zukäufe von Aktien über die Börse aufrechtzuerhalten.

Die Ermächtigung sieht ferner vor, dass eigene Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts an gegenwärtige oder ehemalige Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft oder Mitglieder des Geschäftsführungsorgans eines mit ihr mehrheitlich verbundenen Unternehmens als aktienbasierte Vergütung übertragen werden können. Soweit Aktien an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft übertragen werden sollen, entscheidet der Aufsichtsrat. Mit dieser Möglichkeit soll als teilweiser Ersatz für eine Barvergütung, Aktienoptionen oder virtuelle Aktien eine Vergütungsform ermöglicht werden, die die gegenwärtigen oder ehemaligen Mitglieder des Vorstands bzw. des Geschäftsführungsorgans an das Unternehmen bzw. den Unternehmensverbund und dessen wirtschaftlichen Erfolg bindet. Sie liegt somit im Interesse der Gesellschaft. Die weiteren Einzelheiten einer etwaigen Aktienvergütung zugunsten der Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft werden vom Aufsichtsrat festgelegt.

Darüber hinaus sollen eigene Aktien auch dazu verwendet werden können, sie unmittelbar oder mittelbar an Mitarbeiter der Gesellschaft und mit ihr mehrheitlich verbundener Unternehmen oder Dritten, die diesen Mitarbeitern das wirtschaftliche Eigentum und/oder die wirtschaftlichen Früchte aus den Aktien überlassen, übertragen zu können. Eine solche Verwendung ist für Arbeitnehmer zwar auch in § 71 Absatz 1 Nr. 2 AktG vorgesehen. Es kann jedoch sinnvoll sein, hierzu auch eigene Aktien zu verwenden, die die Gesellschaft im Rahmen einer nach § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG erteilten Ermächtigung bereits erworben hat. Die Verwendung durch die Ausgabe an Mitarbeiter der Gesellschaft und mit ihr mehrheitlich verbundener Unternehmen dient der Integration und Steigerung der Motivation des Managements und/oder der Mitarbeiter durch die Beteiligung am Unternehmen und liegt damit im Unternehmensinteresse.

Der Vorstand soll schließlich ermächtigt werden, bei Veräußerung der eigenen Aktien durch Angebot an die Aktionäre das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats für Spitzenbeträge auszuschließen. Die Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts für Spitzenbeträge dient dazu, ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis darzustellen. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht ausgeschlossenen Aktien werden entweder durch Veräußerung über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Die Spitzenbeträge sind im Verhältnis zum gesamten Volumen der Veräußerung regelmäßig von untergeordneter Bedeutung.

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a) Stimmrechtsausübung durch bevollmächtigte Dritte

Auch im Fall einer Bevollmächtigung, z.B. eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung oder eines sonstigen Dritten, sind für den betreffenden Aktienbesitz eine fristgemäße Anmeldung und der Nachweis des Aktienbesitzes nach den in vorstehender Ziff. 2 beschriebenen Bestimmungen erforderlich. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB). Für Kreditinstitute, Vereinigungen von Aktionären oder andere, diesen gemäß § 135 Absätze 8 und 10 AktG gleichgestellte Personen oder Institutionen können Besonderheiten gelten; die Aktionäre werden gebeten, sich in diesem Fall rechtzeitig mit dem zu Bevollmächtigenden wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen.

Mit der Eintrittskarte wird den Aktionären ein Vollmachtsformular zugesandt. Ein Vollmachtsformular kann außerdem bei der Gesellschaft angefordert werden bzw. steht auf der Internetseite der Gesellschaft unter

in der Rubrik Investoren/Hauptversammlung zum Download bereit. Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht das Formular zu verwenden, welches die Gesellschaft hierfür bereitstellt.

Die Erklärung der Erteilung der Vollmacht kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen. Für eine gegenüber der Gesellschaft vorgenommene Erklärung der Vollmachtserteilung oder des Widerrufs bzw. einer Änderung einer bereits erteilten Vollmacht oder für die Übermittlung des Nachweises der Bevollmächtigung eines Bevollmächtigten (Zugang bei der Gesellschaft möglichst bis zum 4. Juni 2018, 18:00 Uhr) bietet die Gesellschaft folgende Adresse an (die Nutzung eines der nachfolgend genannten Übermittlungswege ist ausreichend):

Später über die vorstehenden Übermittlungswege zugegangene Vollmachten, Widerrufe, Änderungen oder Nachweise können aus organisatorischen Gründen unter Umständen nicht mehr berücksichtigt werden. Als elektronischen Übermittlungsweg bietet die Gesellschaft an, die Vollmacht oder den Nachweis der Bevollmächtigung, Widerrufe oder Änderungen bis zum Beginn der Abstimmung über diese Tagesordnung per E-Mail an die Adresse

zu übersenden.

Der Nachweis einer gegenüber dem Bevollmächtigten erklärten Vollmacht kann gegenüber der Gesellschaft auch dadurch geführt werden, dass der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung die Vollmacht an der Einlasskontrolle vorweist. Wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgt, erübrigt sich ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung.

b) Stimmrechtsausübung durch weisungsgebundene, von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter

Wir bieten unseren Aktionären an, sich nach Maßgabe ihrer Weisungen durch Mitarbeiter der Gesellschaft als von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung vertreten zu lassen. Auch in diesem Fall sind für den betreffenden Aktienbesitz eine fristgemäße Anmeldung und der Nachweis des Aktienbesitzes nach den in vorstehender Ziff. 2 beschriebenen Bestimmungen erforderlich. Die Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter muss Weisungen für die Stimmrechtsausübung enthalten. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Soweit eine eindeutige Weisung fehlt, werden sich die Stimmrechtsvertreter für den betreffenden Abstimmungsgegenstand der Stimme enthalten. Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen der Gesellschaft ebenfalls in Textform (§ 126 b BGB) übermittelt werden. Hierzu kann das zusammen mit der Eintrittskarte übersandte Vollmachtsformular verwendet werden. Das Vollmachtsformular kann außerdem bei der Gesellschaft angefordert werden bzw. steht auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.jenoptik.de in der Rubrik Investoren/Hauptversammlung zum Download bereit.

Die vollständig ausgefüllte Vollmacht mit Weisungen für die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, Änderungen oder Widerrufe derselben sollten der Gesellschaft möglichst bis zum 4. Juni 2018, 18:00 Uhr unter der oben unter a) angegebenen Anschrift zugegangen sein. Später zugegangene Vollmachten mit Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, Änderungen oder Widerrufe können aus organisatorischen Gründen unter Umständen nicht mehr berücksichtigt werden. Auf dem Wege der elektronischen Übermittlung kann die Vollmacht mit Weisungen an den Stimmrechtsvertreter, Änderungen oder Widerrufe bis zum 5. Juni 2018, 11:00 Uhr per E-Mail an die Adresse

übersandt werden.

Bitte beachten Sie, dass die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft keine Aufträge zu Wortmeldungen oder zum Stellen von Fragen oder Anträgen entgegennehmen und sich zu Verfahrensanträgen und unangekündigten Anträgen von Aktionären der Stimme enthalten werden.

c) Stimmabgabe per Briefwahl

Alternativ können unsere Aktionäre ihre Stimmen auch schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation durch Briefwahl abgeben. Auch hierzu sind für den betreffenden Aktienbesitz eine fristgemäße Anmeldung und der Nachweis des Aktienbesitzes nach den in Ziff. 2 beschriebenen Bestimmungen erforderlich. Für die Briefwahl kann das zusammen mit der Eintrittskarte übersandte Formular verwendet werden. Ein Formular für die Briefwahl kann außerdem bei der Gesellschaft angefordert werden bzw. steht auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.jenoptik.de in der Rubrik Investoren/Hauptversammlung zum Download bereit. Die per Briefwahl abgegebenen Stimmen sowie ein etwaiger Widerruf bzw. eine etwaige Änderung bereits abgegebener Briefwahlstimmen müssen bis einschließlich 4. Juni 2018, 18:00 Uhr, der Gesellschaft unter der oben unter a) angegebenen Adresse oder auf dem Wege der elektronischen Übermittlung per E-Mail an die Adresse

zugegangen sein. Später zugegangene Briefwahlstimmen, Widerrufe oder Änderungen können aus organisatorischen Gründen unter Umständen nicht mehr berücksichtigt werden.

JENOPTIK AG
Investor Relations
Frau Sabine Barnekow
Carl-Zeiß-Straße 1 
07743 Jena
Per Fax: +49 (0)3641-652804 

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