DGAP-HV: init innovation in traffic systems SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 24.05.2017 in Karlsruhe mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

DGAP-News: init innovation in traffic systems SE / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

init innovation in traffic systems SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 24.05.2017 in Karlsruhe mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

06.04.2017 / 15:00 

Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
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Der Vorstand der Gesellschaft lädt hiermit zur ordentlichen Hauptversammlung der init innovation in traffic systems SE ein. Sie findet am Mittwoch, den 24. Mai 2017, 10:00 Uhr, in der Stadthalle, Weinbrennersaal des Kongresszentrums, Am Festplatz 9, 76137 Karlsruhe, statt.

Der von der Hauptversammlung am 21. Juli 2016 beschlossene Formwechsel der init innovation in traffic systems AG in eine Europäische Gesellschaft (Societas Europaea - kurz SE) ist mit seiner Eintragung in das zuständige Handelsregister am 9. März 2017 wirksam geworden. Die bislang für die init AG maßgeblichen Vorschriften insbesondere des AktG und des HGB finden gemäß der Verweisungsnormen Art. 9 Abs. 1 lit. C) (ii) der Verordnungen (EG) Nr. 2157/2001 (SE-Verordnung bzw. SE-VO) auch auf die init SE Anwendung, soweit nicht speziellere Vorschriften der SE-Verordnung oder des SE-Ausführungsgesetzes (SEAG) genannt sind, aus denen sich anderes ergibt

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Anmeldung

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 15 Abs. 4 unserer Satzung diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung anmelden. Die Anmeldung bedarf der Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache.

Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ist nachzuweisen. Als Nachweis reicht eine in Textform in deutscher oder englischer Sprache erstellte Bescheinigung des in- oder ausländischen depotführenden Instituts aus. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, d. h. auf den 3. Mai 2017, 00:00 Uhr MESZ, zu beziehen.

Der Berechtigungsnachweis und die Anmeldung müssen der Gesellschaft bis spätestens am 7. Tag vor der Hauptversammlung, d. h. bis 17. Mai 2017, 24:00 Uhr (MESZ), unter folgender Adresse zugehen:

init innovation in traffic systems SE
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 89 30903-74675 
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit oder Echtheit des Nachweises weitere Nachweise zu verlangen. Wird dieser Nachweis nicht in gehöriger Form erbracht, kann der Aktionär von der Gesellschaft zurückgewiesen werden.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Dabei richtet sich die Berechtigung zur Teilnahme und der Stimmrechtsumfang ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Veräußerungen nach dem Nachweisstichtag haben für das gesetzliche Teilnahme- und Stimmrecht des Veräußerers keine Bedeutung. Ebenso führt ein zusätzlicher Erwerb von Aktien der Gesellschaft nach dem Nachweisstichtag zu keinen Veränderungen bezüglich des Teilnahme- und Stimmrechts. Wer zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzt und erst danach Aktionär wird, ist nicht teilnahme- und stimmberechtigt. Die Anmeldestelle wird nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes den Aktionären die Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersenden.

Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten in der Hauptversammlung

Die Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch ein Kreditinstitut, eine Vereinigung von Aktionären, andere von § 135 AktG erfasste Institute oder Personen, einer Person ihrer Wahl oder durch weisungsgebundene von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter ausüben lassen. Auch in diesem Fall sind eine fristgerechte Anmeldung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes gemäß den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.

Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Die Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft sind in Textform zu erteilen.

Die Erteilung kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen. Der Nachweis der Bevollmächtigung muss entweder am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten vorgewiesen werden oder durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft per Post oder per Telefax oder elektronisch per E-Mail an die folgende Adresse erfolgen:

init innovation in traffic systems SE
Investor Relations
Käppelestraße 4-10 
76131 Karlsruhe
Telefax: +49 721.6100.130 
E-Mail: ir@initse.com

Ein Vollmachtsformular wird den zur Hauptversammlung ordnungsgemäß angemeldeten Personen auf der Rückseite der Eintrittskarte zugesendet. Ein entsprechendes Formular steht auch auf der Internetseite www.initse.com unter der Rubrik Investor Relations bereit.

Die vorstehenden Regelungen über die Form von Vollmachten erstrecken sich nicht auf die Form der Erteilung, ihren Widerruf und den Nachweis von Vollmachten an Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder andere von § 135 AktG erfasste Institute oder Personen. Hier können Besonderheiten gelten; die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen.

Des Weiteren kann von der Möglichkeit Gebrauch gemacht werden, die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, Frau Janina Bujnoch und Herrn Dennis Bastian, zu bevollmächtigen, gemäß ihren Anweisungen für sie abzustimmen. Dies kann für Aktionäre insbesondere dann von Interesse sein, wenn die depotführende Bank die Stimmrechtsvertretung in der Hauptversammlung ablehnt. Die Stimmrechtsvertreter können die Aktionäre jedoch nicht bei der Abstimmung über Anträge vertreten, die ohne vorherige Ankündigung erst während der Hauptversammlung gestellt werden, wie z. B. Anträge zum Verfahren in der Hauptversammlung. Die Stimmrechtsvertreter werden sich in diesem Fall der Stimme enthalten. Zur Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter benötigen die Aktionäre auch dann eine Eintrittskarte, wenn sie nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen wollen. Eintrittskarten sollten von den Aktionären möglichst frühzeitig bei der Depotbank für jedes Depot bestellt werden. Die Vollmacht oder ihr Widerruf kann vollständig ausgefüllt schriftlich, per (Computer-)Fax oder auch elektronisch übermittelt werden (E-Mail). Die Gesellschaft kann die ordnungsmäßige Stimmrechtsausübung nur dann gewährleisten, soweit die Vollmacht für die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter mit den Stimmweisungen der Aktionäre zu sämtlichen Tagesordnungspunkten bis spätestens 22. Mai 2017 bei der Gesellschaft unter folgender Adresse eingegangen sind:

init innovation in traffic systems SE
Investor Relations
Käppelestraße 4-10 
76131 Karlsruhe
Telefax: +49 721.6100.130 
E-Mail: ir@initse.com

Zudem bieten wir ordnungsgemäß angemeldeten und in der Hauptversammlung erschienenen Aktionären sowie stimmberechtigten Vertretern an, die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auch in der Hauptversammlung mit der Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen.

Weitere Informationen zur Stimmrechtsvertretung sowie ein Formular zur Vollmachts- und Weisungserteilung stehen den Aktionären auf der Internetseite www.initse.com unter der Rubrik Investor Relations zur Verfügung.

Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nehmen keine Weisungen zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung des Rede- und Fragerechts oder zur Stellung von Anträgen entgegen.

Eine Verpflichtung zur Verwendung der von der Gesellschaft angebotenen Formulare zur Bevollmächtigung bzw. Weisungserteilung an Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft besteht nicht.

Rechte der Aktionäre

Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß Art. 56 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG, § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder einen anteiligen Betrag am Grundkapital von Euro 500.000 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand an die folgende Adresse:

Vorstand
init innovation in traffic systems SE
Käppelestraße 4-10 
76131 Karlsruhe

zu richten und muss der Gesellschaft bis spätestens am 23. April 2017, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen. Jedem neuen Punkt der Tagesordnung muss eine Begründung oder Beschlussvorlage beiliegen.

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Anträge von Aktionären gegen einen Vorschlag der Verwaltung zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt gemäß § 126 Abs. 1 AktG und Vorschläge von Aktionären gemäß § 127 AktG zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern sind ausschließlich zu richten an:

init innovation in traffic systems SE
Investor Relations
Käppelestraße 4-10 
76131 Karlsruhe
Telefax: +49 721.6100.130 
E-Mail: ir@initse.com

Anträge von Aktionären zu Punkten der Tagesordnung und Vorschläge von Aktionären zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern, die mit Begründung, wobei Vorschläge von Aktionären zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern keiner Begründung bedürfen, bis mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, also bis zum 9. Mai 2017, 24:00 Uhr (MESZ), bei der Gesellschaft an der vorstehend genannten Adresse eingehen, werden unverzüglich nach ihrem Eingang auf der Internetseite www.initse.com unter der Rubrik Investor Relations veröffentlicht. Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung zu den Anträgen werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.

Von einer Veröffentlichung eines Gegenantrags und seiner Begründung kann die Gesellschaft absehen, wenn einer der Gründe gemäß § 126 Abs. 2 Satz 1 Nrn. 1 bis 7 AktG vorliegt, etwa weil der Gegenantrag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde. Eine Begründung eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt. Wahlvorschläge von Aktionären braucht der Vorstand außer in den Fällen des § 126 Abs. 2 AktG auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn diese nicht die Angaben nach § 124 Abs. 3 AktG (Angabe von Namen, ausgeübtem Beruf und Wohnort, bei Wirtschaftsprüfungsgesellschaften Firma und Sitz) enthalten.

Auskunftsrecht der Aktionäre gemäß § 131 Abs. 1 AktG

In der Hauptversammlung ist gemäß § 131 Abs. 1 AktG jedem Aktionär auf Verlangen vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen. Die Auskunftspflicht des Vorstands erstreckt sich auch auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, ebenfalls unter der Voraussetzung, dass sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist.

Von einer Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen absehen, etwa weil die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder der verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen.

Informationen nach § 124a AktG und weitergehende Erläuterungen auf der Internetseite der Gesellschaft

Diese Einladung zur Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen, einschließlich der erforderlichen Informationen nach § 124a AktG, Anträge von Aktionären sowie weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach Art. 56 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG, § 122 Abs. 2 AktG, § 126 Abs. 1, § 127 und § 131 Abs. 1 AktG sind ab Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite www.initse.com unter der Rubrik Investor Relations zugänglich. Die zugänglich zu machenden Unterlagen werden auch während der Hauptversammlung verfügbar sein.

Nach der Hauptversammlung werden die Abstimmungergebnisse unter derselben Internetadresse bekannt gegeben.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft Euro 10.040.000,00 und ist eingeteilt in 10.040.000 Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von je Euro 1,00. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme in der Hauptversammlung. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 38.964 eigene Aktien, so dass die Gesamtzahl der Stimmrechte 10.001.036 beträgt.

Karlsruhe, im März 2017 

init innovation in traffic systems SE

Der Vorstand

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2016, des gebilligten Konzernabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts sowie des Berichts des Aufsichtsrats und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB für das Geschäftsjahr 2016 

Die vorgenannten Unterlagen stehen auch auf der Internetseite www.initse.com unter der Rubrik Investor Relations zum Download bereit und werden auf Verlangen jedem Aktionär kostenlos übersandt.

Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu diesem Tagesordnungspunkt kein Beschluss zu fassen, da der Aufsichtsrat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss bereits gebilligt hat und der Jahresabschluss damit festgestellt ist.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns 2016 

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2016 in Höhe von Euro 18.036.662,35 wie folgt zu verwenden:

Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG in der ab 1. Januar 2017 geltenden Fassung ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, das heißt am 29. Mai 2017, fällig.

Die im vorstehenden Gewinnverwendungsvorschlag genannten Werte beziehen sich auf das zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung unter Berücksichtigung der eigenen Aktien dividendenberechtigte Grundkapital von Euro 10.001.036. Bis zur Hauptversammlung am 24. Mai 2017 kann sich durch den Erwerb eigener Aktien oder durch die Veräußerung eigener Aktien, die gemäß § 71b AktG nicht dividendenberechtigt sind, die Zahl der dividendenberechtigten Aktien vermindern oder erhöhen. Sollte sich die Zahl der für das abgelaufene Geschäftsjahr 2016 dividendenberechtigten Stückaktien bis zur Hauptversammlung verändern, wird in der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt, der unverändert eine Dividende von Euro 0,22 je dividendenberechtigte Stückaktie sowie entsprechend angepasste Beträge für die Ausschüttungssumme und den Gewinnvortrag vorsieht.

Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2016 

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2016 Entlastung zu erteilen.

Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016 

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016 Entlastung zu erteilen.

Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2017 

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2017 sowie für die prüferische Durchsicht des Halbjahresabschlusses 2017, sofern eine solche durchgeführt wird, zu wählen.