DGAP-HV: init innovation in traffic systems SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 15.05.2019 in Karlsruhe, Germany mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

DGAP-News: init innovation in traffic systems SE / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

init innovation in traffic systems SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 15.05.2019 in Karlsruhe, Germany mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

03.04.2019 / 15:02

Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
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init innovation in traffic system SE Karlsruhe ISIN DE0005759807
WKN 575 980

Der Vorstand der Gesellschaft lädt hiermit zur ordentlichen Hauptversammlung der init innovation in traffic systems SE (kurz init SE) ein. Sie findet am Mittwoch, den 15. Mai 2019, 10:00 Uhr, im Konzerthaus des Kongresszentrums, Festplatz 9, 76137 Karlsruhe, statt.

Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2018, des gebilligten Konzernabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts sowie des Berichts des Aufsichtsrats und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB für das Geschäftsjahr 2018

Die vorgenannten Unterlagen stehen auch auf der Internetseite

www.initse.com

unter der Rubrik Investor Relations/Hauptversammlung zum Download bereit und werden auf Verlangen jedem Aktionär kostenlos übersandt.

Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu diesem Tagesordnungspunkt kein Beschluss zu fassen, da der Aufsichtsrat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss bereits gebilligt hat und der Jahresabschluss damit festgestellt ist.

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns 2018

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der init SE des Geschäftsjahres 2018 in Höhe von Euro 24.209.327,22 wie folgt zu verwenden:

Ausschüttung einer Dividende von Euro 0,12 je dividendenberechtigter Stückaktie

Euro

1.202.117,40

Einstellung in die Gewinnrücklage

Euro

0,00

Vortrag auf neue Rechnung

Euro

23.007.209,82

Bilanzgewinn

Euro

24.209.327,22

Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, das heißt am 20. Mai 2019, fällig.

Die im vorstehenden Gewinnverwendungsvorschlag genannten Werte beziehen sich auf das zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung unter Berücksichtigung der eigenen Aktien dividendenberechtigte Grundkapital von Euro 10.017.645. Bis zur Hauptversammlung am 15. Mai 2019 kann sich durch den Erwerb eigener Aktien oder durch die Veräußerung eigener Aktien, die gemäß § 71b AktG nicht dividendenberechtigt sind, die Zahl der dividendenberechtigten Aktien vermindern oder erhöhen. Sollte sich die Zahl der für das abgelaufene Geschäftsjahr 2018 dividendenberechtigten Stückaktien bis zur Hauptversammlung verändern, wird in der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt, der unverändert eine Dividende von Euro 0,12 je dividendenberechtigte Stückaktie sowie entsprechend angepasste Beträge für die Ausschüttungssumme und den Gewinnvortrag vorsieht.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2018

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2018 Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018 Entlastung zu erteilen.

5.

Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2019

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2019 sowie für die prüferische Durchsicht des Halbjahresabschlusses 2019, sofern eine solche durchgeführt wird, zu wählen.

6.

Genehmigtes Kapital

Schaffung eines genehmigten Kapitals sowie entsprechende Satzungsänderung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, § 4 der Satzung um folgenden Absatz 5 zu ergänzen; die bisherigen Absätze 5 bis 7 werden Absätze 6 bis 8.

Der neue Absatz 5 lautet wie folgt:

'Der Vorstand ist ermächtigt, in der Zeit bis zum 15. Mai 2024 mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder in Teilbeträgen mehrfach um bis zu insgesamt 1.004.000,00 durch Ausgabe neuer stimmberechtigter oder stimmrechtsloser, auf den Inhaber lautender Aktien ohne Nennwert (Stückaktien) zu erhöhen ('Genehmigtes Kapital 2019'). Die Kapitalerhöhungen können gegen Bar- und/oder Sacheinlagen erfolgen.

Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre insbesondere für folgende Fälle auszuschließen:

*

Für eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlage, in Höhe von bis zu insgesamt 10 % sowohl des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung als auch des im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals, sofern der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits notierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet. Auf diese Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals sind diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden;

*

soweit es erforderlich ist, um den Inhabern und/oder Gläubigern von Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. den Schuldnern von Wandlungs- und/oder Optionspflichten aus Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder einem Konzernunternehmen ausgegeben worden sind, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung der Wandlungs- und/oder Optionspflichten zustände;

*

für die aufgrund des Bezugsverhältnisses entstehenden Spitzenbeträge;

*

um zusätzliche Kapitalmärkte zu erschließen;

*

für eine im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegende Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen (auch wenn neben den Aktien eine Kaufpreiskomponente in bar ausgezahlt wird) oder im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder Verschmelzungen;

*

um bis zu 250.000 neue Aktien als Belegschaftsaktien zu überlassen.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates einen vom Gesetz abweichenden Beginn der Gewinnberechtigung zu bestimmen sowie die weiteren Einzelheiten einer Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung, insbesondere den Ausgabebetrag, der Gattung und das für die neuen Aktien zu leistende Entgelt festzusetzen sowie die Einräumung des Bezugsrechts im Wege eines mittelbaren Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 5 AktG zu bestimmen.

Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2019 festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital 2019 oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2019 anzupassen.'

7.

Beschlussfassung über die Änderung der Satzung in § 8 Abs. 1

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, § 8 Abs. 1 der Satzung wie folgt zu fassen:

'Der Aufsichtsrat besteht aus vier Mitgliedern, die von der Hauptversammlung gewählt werden.'

8.

Beschlussfassung über die Neuwahl von Aufsichtsratsmitgliedern

A.

Der Aufsichtsrat der init SE setzt sich gemäß Art. 17 SEAG und § 8 Abs. 1 der Satzung der init SE aus von der Hauptversammlung zu wählenden Personen zusammen.

Mit Ablauf der diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung enden die Amtszeiten von Herrn Dipl.-Kfm. Hans-Joachim Rühlig, Herrn Drs. Hans Rat und Herrn Dipl.-Ing. Ulrich Sieg als Aufsichtsratsmitglieder.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2021 beschließt, die folgenden Personen zu Mitgliedern des Aufsichtsrats zu wählen:

a)

Dipl.-Kfm. Hans-Joachim Rühlig
wohnhaft in Ostfildern, Deutschland
Jahrgang 1948

Selbständiger Unternehmensberater

Aufsichtsratsmitglied der init SE seit 2011, Vorsitzender seit 2014

*

Ehemaliges Vorstandsmitglied der Ed. Züblin AG

*

Finanzexperte im Sinne des § 100 Abs. 5 AktG

*

Vorstandsmitglied der Stiftung Bauwesen, Stuttgart

Aktuelle Mandate:
Keine

Unabhängigkeit (Ziff. 5.4.1 Abs. 4 - 6 DCGK):
Es liegen keine Beziehungen zu Organen der init SE oder einem wesentlich beteiligten Aktionär der init SE vor.

b)

Dipl.-Ing. Ulrich Sieg
wohnhaft in Jork, Deutschland
Jahrgang 1949
Beratender Ingenieur mit Spezialgebiet ÖPNV

Aussichtsratsmitglied der init SE seit 2014, stellvertretender Vorsitzender seit 2016

*

Ehemaliger stv. Vorstandsvorsitzender und Technischer Vorstand der Hamburger Hochbahn AG

Aktuelle Mandate:
Herr Dipl.-Ing. Ulrich Sieg ist Mitglied im Aufsichtsrat der SECURITAS Holding GmbH, Düsseldorf und ist Beiratsmitglied der HanseCom Public Transport Ticketing Solutions GmbH, Hamburg.

Unabhängigkeit (Ziff. 5.4.1 Abs. 4 - 6 DCGK):
Es liegen keine Beziehungen zu Organen der init SE oder einem wesentlich beteiligten Aktionär der init SE vor.

c)

Drs. Hans Rat
wohnhaft in Schoonhoven, Niederlande
Jahrgang 1945
Geschäftsführer Beaux Jardins B.V., Schoonhoven, Niederlande

Aufsichtsratsmitglied der init SE seit 2012

*

Ehrengeneralsekretär der UITP

Aktuelle Mandate:
keine

Unabhängigkeit (Ziff. 5.4.1 Abs. 4 - 6 DCGK):
Es liegen keine Beziehungen zu Organen der init SE oder einem wesentlich beteiligten Aktionär der init SE vor.

B.

Weiterhin schlägt der Aufsichtsrat vor, ab Wirksamwerden der unter Tagesordnungspunkt 7 vorgeschlagenen Satzungsänderung und bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2021 beschließt, die folgende Person zum weiteren Mitglied des Aufsichtsrats zu wählen. Der Aufsichtsrat der init SE setzt sich gemäß Art. 17 SEAG und § 8 Abs. 1 der Satzung der init SE aus von der Hauptversammlung zu wählenden Personen zusammen.

Christina Greschner
wohnhaft in Karlsruhe, Deutschland
Jahrgang 1977
Dipl.-Ing. (FH), M.A. Family Entrepreneurship, derzeit in Elternzeit

Aktuelle Mandate:
keine

Unabhängigkeit (Ziff. 5.4.1 Abs. 4 - 6 DCGK):
Frau Christina Greschner ist die Tochter des Vorstandsvorsitzenden.

C.

Des Weiteren schlägt der Aufsichtsrat vor, für sämtliche Mitglieder des Aufsichtsrats als Ersatzmitglied zu wählen:

Dr. Gottfried Greschner
wohnhaft in Karlsruhe, Deutschland
Jahrgang 1946
Vorstandsvorsitzender der init SE

Aktuelle Mandate:
Herr Dr. Gottfried Greschner ist Non-Executive Director der Tochtergesellschaft INIT Innovations in Transportation Inc., Chesapeake, Virginia/USA, und Präsident des Verwaltungsrats der INIT Swiss AG in Neuhausen, Schweiz.

Dieser Wahlvorschlag des Aufsichtsrats beruht im Einklang mit § 100 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 AktG auf einem Vorschlag von Aktionären, die mehr als 25 Prozent der Stimmrechte an der init SE halten. Herr Dr. Gottfried Greschner wird im Fall seiner Wahl vor einem Nachrücken sicherstellen, dass seine Ämter als Vorstand der Gesellschaft sowie als gesetzlicher Vertreter oder einem Aufsichtsrat vergleichbaren Ämter in sämtlichen von der init SE abhängigen Unternehmen enden.

Unabhängigkeit (Ziff. 5.4.1 Abs. 4 - 6 DCGK):
Nach Ziff. 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex soll der Aufsichtsrat bei seinen Wahlvorschlägen an die Hauptversammlung die persönlichen und die geschäftlichen Beziehungen eines jeden Kandidaten zum Unternehmen, den Organen der Gesellschaft und einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär offenlegen. Die Empfehlung zur Offenlegung beschränkt sich auf solche Umstände, die nach der Einschätzung des Aufsichtsrats ein objektiv urteilender Aktionär für seine Wahlentscheidung als maßgebend ansehen würde.

Zwischen Herrn Dr. Gottfried Greschner und der Gesellschaft bestehen solche maßgebenden geschäftlichen Beziehungen. Herr Dr. Gottfried Greschner hielt zum 31. März 2019 (teilweise mittelbar) 3.458.400 Aktien an der init SE, was rund 34,4 Prozent des Grundkapitals entspricht.

Daneben mietet die init SE das Bürogebäude in der Käppelestraße 6 in Karlsruhe zu 67,39 Prozent von der Dr. Gottfried Greschner GmbH & Co. Vermögens-Verwaltungs KG, Karlsruhe, deren Gesellschafter Herr Dr. Gottfried Greschner ist.

Bei den Wahlen zum Aufsichtsrat ist eine Einzelwahl der Mitglieder vorgesehen.

Ferner ist vorgesehen, Herrn Dipl.-Kfm. Hans-Joachim Rühlig im Fall seiner Wiederwahl dem Aufsichtsrat erneut als Kandidaten für den Aufsichtsratsvorsitz vorzuschlagen. Die Wahl zum Vorsitzenden des Aufsichtsrats soll unmittelbar im Anschluss an diese Hauptversammlung durchgeführt werden.

Im Falle des Nachrückens des Ersatzmitgliedes soll dieses den Mitgliedern des Aufsichtsrats als Kandidat für den Vorsitz des Aufsichtsrats vorgeschlagen werden. Der sofortige Eintritt in den Aufsichtsrat und beabsichtigte Übernahme des Aufsichtsratsvorsitzes nach Ende seiner Vorstandstätigkeit erlaubt Herrn Dr. Gottfried Greschner, seine jahrzehntelangen Erfahrungen aus der Leitung der Gesellschaft und seine umfangreichen Kenntnisse der von der Gesellschaft eingesetzten Technologie zum Wohle der Gesellschaft in die Tätigkeit der Überwachung und Beratung des Vorstands einzubringen.

Die Lebensläufe der Aufsichtsratskandidaten sowie das Kompetenzprofil in seiner Gesamtheit sind auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich.

9.

Beschlussfassung über die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Aufsichtsratsmitgliedern neben dem Ersatz ihrer Auslagen sowie dem Ersatz der etwa auf ihre Vergütung und Auslagen zu entrichtenden Umsatzsteuer ab dem Geschäftsjahr 2019 folgende Vergütung zu bezahlen:

Die jährliche Aufsichtsratsvergütung besteht aus einem festen und einem variablen Anteil. Der feste Anteil beträgt EUR 25.000,00 für die Aufsichtsratsmitglieder und das doppelte dieses Betrages für den Aufsichtsratsvorsitzenden. Der variable Anteil soll zu 50 % vom Kurs und zu 50 % vom Konzernergebnis vor Zinsen und Steuern (EBIT - Earnings before Interest and Taxes) abhängen, wobei als Bezugswerte ein Aktienkurs von EUR 8,00 sowie ein Konzernergebnis vor Steuern in Höhe von EUR 8 Mio. zugrunde gelegt werden. Der variable Anteil wird nur gewährt, sofern das EBIT mindestens EUR 8 Mio. beträgt.

Auf dieser Grundlage errechnet sich der variable Anteil der Aufsichtsratsvergütung nach folgender Formel:

In dieser Formel gilt als Kurs der Durchschnittskurs des jeweiligen Geschäftsjahres auf Basis der täglichen Schlusskurse, oder für den Fall, dass keine Schlusskurse ermittelt werden, der jeweils täglich letzten festgestellten Preise, der Aktie im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) der Frankfurter Wertpapierbörse und als EBIT das jeweilige Konzernergebnis vor Zinsen und Steuern. Außerdem wird eine obere Begrenzung für den variablen Anteil der Vergütung bei 200 % des festen Anteils der Vergütung festgelegt. Für den Fall, dass 'V' kleiner als 0 ist, entfällt die variable Vergütung, es wird dann nur der feste Anteil der Vergütung bezahlt.

Vorstehende Vergütungsregelung für den Aufsichtsrat gilt so lange, bis die Hauptversammlung etwas Anderes beschließt.

Bericht zu TOP 6 gemäß § 203 Abs. 2, 186 Abs. 3 und Abs. 4 Satz 2 AktG

Der Vorstand hat den nachfolgenden Bericht zu Tagesordnungspunkt 6 gemäß § 203 Abs. 2 i.V.m. § 186 Abs. 3 und Abs. 4 Satz 2 AktG erstattet.

Die Gesellschaft verfügt derzeit über kein genehmigtes Kapital. Um Flexibilität bei etwaigen zukünftigen Kapitalmaßnahmen oder für die Ausgabe von Mitarbeiteraktien zu erlangen, soll ein genehmigtes Kapital für die Dauer der nächsten fünf Jahre geschaffen werden. Das genehmigte Kapital ist beschränkt auf 10 % des derzeitigen Grundkapitals.

Die dem Vorstand eingeräumte Ermächtigung sieht den Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre in bestimmten Fällen vor. Damit soll der Vorstand ggf. in die Lage versetzt werden, von der Ausnutzung des genehmigten Kapitals auch unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch zu machen.

Die Ermächtigung sieht die Möglichkeit vor, das gesetzliche Bezugsrecht auszuschließen, wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlage um maximal 10 % des bei Ausnutzung des genehmigten Kapitals vorhandenen Grundkapitals erfolgt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits notierten Aktien nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung soll die Verwaltung in die Lage versetzen, kurzfristig günstige Börsensituationen auszunutzen. Bezugsrechtsemissionen nehmen wegen der jeweils zu treffenden organisatorischen Maßnahmen und zu wahrenden Bezugsfrist sehr viel mehr Zeit in Anspruch als Platzierungen unter Bezugsrechtsausschluss. Auch können durch solche Platzierungen die bei Bezugsrechtsemissionen üblichen Abschläge vermieden werden. Die Eigenmittel der Gesellschaft können daher bei Ausschluss des Bezugsrechts in einem größeren Maße gestärkt werden, als dies bei einer Bezugsrechtsemission der Fall wäre. Der Umfang einer Barkapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts ist allerdings auf zehn vom Hundert des im Zeitpunkt der Eintragung des Genehmigten Kapitals 2019 im Handelsregister und bei der Ausnutzung im Handelsregister eingetragenen Grundkapitals beschränkt. Aufgrund dieser Beschränkung ist eine (Wert-)Verwässerung der alten Aktien und ein Einflussverlust für die Aktionäre praktisch nicht zu befürchten.

Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht die Ausnutzung der Ermächtigung durch runde Beträge zur Herstellung eines glatten Bezugsverhältnisses. Der Bezugsrechtsausschluss ist erforderlich, um etwaige Spitzen verwerten zu können.

Die Attraktivität der Aktie der Gesellschaft kann unter bestimmten Voraussetzungen gesteigert werden, wenn die Aktien der Gesellschaft auch an ausländischen Börsenplätzen zum Handel zugelassen werden. In diesem Fall soll die Börseneinführung und -notierung verbunden werden können mit einem Angebot neuer Aktien.

Weiterhin kann das Bezugsrecht der Aktionäre bei Sachkapitalerhöhungen mit Zustimmung des Aufsichtsrats ausgeschlossen werden, insbesondere um den Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen gegen Gewährung von Aktien zu ermöglichen. Dies ist eine immer üblicher werdende Form der Akquisition. Die Praxis zeigt, dass in vielen Fällen die Inhaber attraktiver Akquisitionsobjekte als Gegenleistung, insbesondere für die Veräußerung ihrer Anteile oder eines Unternehmens, die Verschaffung von Aktien der erwerbenden Gesellschaft verlangen. Um auch solche Akquisitionsobjekte erwerben zu können, muss die Gesellschaft die Möglichkeit haben, ihr Grundkapital unter Umständen sehr kurzfristig gegen Sacheinlage unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu erhöhen. Außerdem wird es der Gesellschaft ermöglicht, Unternehmen, Beteiligungen sowie sonstige Vermögensgegenstände, wie z. B. auch Forderungen gegen die Gesellschaft, zu erwerben, ohne dabei über Gebühr die eigene Liquidität in Anspruch nehmen zu müssen. Der Vorstand wird jeweils im Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zu einer Kapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss bei sich konkretisierenden Erwerbsmöglichkeiten Gebrauch machen soll. Er wird das Bezugsrecht nur dann ausschließen, wenn der Erwerb gegen Ausgabe von Aktien an der Gesellschaft im Interesse der Gesellschaft erforderlich ist.

Daneben schafft die Ermächtigung die Möglichkeit, das Bezugsrecht der Aktionäre zur Ausgabe von Aktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft und Tochtergesellschaften auszuschließen, um die Arbeitnehmer am Grundkapital der Gesellschaft durch Ausgabe von Belegschaftsaktien beteiligen zu können.

Wenn den Aktionären bei einer Kapitalerhöhung grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die neuen Aktien eingeräumt wird, soll der Vorstand darüber hinaus auch ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, soweit es erforderlich ist, um den Inhabern und/oder Gläubigern von Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. den Schuldnern von Wandlungs- und/oder Optionspflichten aus Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder einem Konzernunternehmen ausgegeben worden sind, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung der Wandlungs- und/oder Optionspflichten zustände. Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen sind zur Erleichterung der Platzierbarkeit am Kapitalmarkt regelmäßig mit einem Verwässerungsschutz versehen. Als Verwässerungsschutz üblich ist ein Geldausgleich oder wahlweise die Ermäßigung des Wandlungs- bzw. Optionspreises bzw. eine Anpassung des Umtauschverhältnisses. Daneben sehen Wandel- und Optionsschuldverschreibungsbedingungen üblicherweise vor, dass insbesondere im Fall einer Kapitalerhöhung unter Einräumung eines Bezugsrechts für die Aktionäre den Inhabern oder Gläubigern von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. den Schuldnern von Wandlungs- oder Optionspflichten anstelle eines Verwässerungsschutzes mit den vorgenannten Mechanismen ein Bezugsrecht auf neue Aktien eingeräumt werden kann, wie es auch den Aktionären zusteht. Sie werden, wenn der Vorstand von dieser Möglichkeit Gebrauch macht, so gestellt, als ob sie ihr Wandlungs- oder Optionsrecht bereits ausgeübt bzw. ihre Wandlungs- oder Optionspflicht bereits erfüllt hätten. Dies hat den Vorteil, dass die Gesellschaft - im Gegensatz zu einem Verwässerungsschutz mit Ermäßigung des Wandlungs- oder Optionspreises bzw. mit einer Anpassung des Umtauschverhältnisses - einen höheren Ausgabebetrag für die bei der Wandlung oder Optionsausübung auszugebenden Aktien erzielen kann und dafür auch keinen Geldausgleich leisten muss. Um dies zu erreichen, ist insoweit ein Bezugsrechtsausschluss erforderlich.

Über die Einzelheiten der Ausnutzung des genehmigten Kapitals wird der Vorstand in der Hauptversammlung berichten, die auf einen etwaigen Erwerb gegen Ausgabe von Aktien der init SE folgt.

Vorstand und Aufsichtsrat verpflichten sich, den Ausgabebetrag für die neuen Aktien im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre festzulegen.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Anmeldung

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 15 Abs. 4 unserer Satzung diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung anmelden. Die Anmeldung bedarf der Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache.

Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ist nachzuweisen. Als Nachweis reicht eine in Textform in deutscher oder englischer Sprache erstellte Bescheinigung des in- oder ausländischen depotführenden Instituts aus. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, d. h. auf den 24. April 2019, 00:00 Uhr MESZ, zu beziehen.

Der Berechtigungsnachweis und die Anmeldung müssen der Gesellschaft bis spätestens am 7. Tag vor der Hauptversammlung, d. h. bis 8. Mai 2019, 24:00 Uhr (MESZ), unter folgender Adresse zugehen:

init innovation in traffic systems SE
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 89 30903-74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit oder Echtheit des Nachweises weitere Nachweise zu verlangen. Wird dieser Nachweis nicht in gehöriger Form erbracht, kann der Aktionär von der Gesellschaft zurückgewiesen werden.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Dabei richtet sich die Berechtigung zur Teilnahme und der Stimmrechtsumfang ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Veräußerungen nach dem Nachweisstichtag haben für das gesetzliche Teilnahme- und Stimmrecht des Veräußerers keine Bedeutung. Ebenso führt ein zusätzlicher Erwerb von Aktien der Gesellschaft nach dem Nachweisstichtag zu keinen Veränderungen bezüglich des Teilnahme- und Stimmrechts. Wer zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzt und erst danach Aktionär wird, ist nicht teilnahme- und stimmberechtigt. Die Anmeldestelle wird nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes den Aktionären die Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersenden.

Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten in der Hauptversammlung

Die Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch ein Kreditinstitut, eine Vereinigung von Aktionären, andere von § 135 AktG erfasste Institute oder Personen, einer Person ihrer Wahl oder durch weisungsgebundene von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter ausüben lassen. Auch in diesem Fall sind eine fristgerechte Anmeldung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes gemäß den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.

Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Die Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft sind in Textform zu erteilen.

Die Erteilung kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen. Der Nachweis der Bevollmächtigung muss entweder am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten vorgewiesen werden oder durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft per Post oder per Telefax oder elektronisch per E-Mail an die folgende Adresse erfolgen:

init innovation in traffic systems SE
Investor Relations
Käppelestraße 4 - 10
76131 Karlsruhe
Telefax: +49 721.6100.130
E-Mail: ir@initse.com

Ein Vollmachtsformular wird den zur Hauptversammlung ordnungsgemäß angemeldeten Personen auf der Rückseite der Eintrittskarte zugesendet. Ein entsprechendes Formular steht auch auf der Internetseite

www.initse.com

unter der Rubrik Investor Relations/Hauptversammlung bereit.

Die vorstehenden Regelungen über die Form von Vollmachten erstrecken sich nicht auf die Form der Erteilung, ihren Widerruf und den Nachweis von Vollmachten an Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder andere von § 135 AktG erfasste Institute oder Personen. Hier können Besonderheiten gelten; die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen.

Des Weiteren kann von der Möglichkeit Gebrauch gemacht werden, die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, Frau Janina Bujnoch und Herrn Dennis Bastian, zu bevollmächtigen, gemäß ihren Anweisungen für sie abzustimmen. Dies kann für Aktionäre insbesondere dann von Interesse sein, wenn die depotführende Bank die Stimmrechtsvertretung in der Hauptversammlung ablehnt. Die Stimmrechtsvertreter können die Aktionäre jedoch nicht bei der Abstimmung über Anträge vertreten, die ohne vorherige Ankündigung erst während der Hauptversammlung gestellt werden, wie z. B. Anträge zum Verfahren in der Hauptversammlung. Die Stimmrechtsvertreter werden sich in diesem Fall der Stimme enthalten. Zur Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter benötigen die Aktionäre auch dann eine Eintrittskarte, wenn sie nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen wollen. Eintrittskarten sollten von den Aktionären möglichst frühzeitig bei der Depotbank für jedes Depot bestellt werden. Die Vollmacht oder ihr Widerruf kann vollständig ausgefüllt schriftlich, per (Computer-)Fax oder auch elektronisch übermittelt werden (E-Mail). Die Gesellschaft kann die ordnungsmäßige Stimmrechtsausübung nur dann gewährleisten, soweit die Vollmacht für die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter mit den Stimmweisungen der Aktionäre zu sämtlichen Tagesordnungspunkten bis spätestens 10. Mai 2019 bei der Gesellschaft unter folgender Adresse eingegangen sind:

init innovation in traffic systems SE
Investor Relations
Käppelestraße 4 - 10
76131 Karlsruhe
Telefax: +49 721.6100.130
E-Mail: ir@initse.com

Zudem bieten wir ordnungsgemäß angemeldeten und in der Hauptversammlung erschienenen Aktionären sowie stimmberechtigten Vertretern an, die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auch in der Hauptversammlung mit der Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen.

Weitere Informationen zur Stimmrechtsvertretung sowie ein Formular zur Vollmachts- und Weisungserteilung stehen den Aktionären auf der Internetseite

www.initse.com

unter der Rubrik Investor Relations/Hauptversammlung zur Verfügung.

Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nehmen keine Weisungen zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung des Rede- und Fragerechts oder zur Stellung von Anträgen entgegen.

Eine Verpflichtung zur Verwendung der von der Gesellschaft angebotenen Formulare zur Bevollmächtigung bzw. Weisungserteilung an Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft besteht nicht.

Rechte der Aktionäre

Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß Art. 56 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG, § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder einen anteiligen Betrag am Grundkapital von Euro 500.000 im Zeitpunkt der Antragstellung erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden.

Jedem neuen Punkt der Tagesordnung muss eine Begründung oder Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der init SE zu richten und muss der Gesellschaft bis spätestens am 14. April 2019, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen. Bitte richten Sie entsprechende Verlangen an folgende Adresse:

Vorstand
init innovation in traffic systems SE
Käppelestraße 4 - 10
76131 Karlsruhe

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Anträge von Aktionären gegen einen Vorschlag der Verwaltung zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt gemäß § 126 Abs. 1 AktG und Vorschläge von Aktionären gemäß § 127 AktG zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern sind ausschließlich zu richten an:

init innovation in traffic systems SE
Investor Relations
Käppelestraße 4 - 10
76131 Karlsruhe
Telefax: +49 721.6100.130
E-Mail: ir@initse.com

Anträge von Aktionären zu Punkten der Tagesordnung und Vorschläge von Aktionären zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern, die mit Begründung, wobei Vorschläge von Aktionären zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern keiner Begründung bedürfen, bis mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, also bis zum 30. April 2019, 24:00 Uhr (MESZ), bei der Gesellschaft an der vorstehend genannten Adresse eingehen, werden unverzüglich nach ihrem Eingang auf der Internetseite

www.initse.com

unter der Rubrik Investor Relations/Hauptversammlung veröffentlicht. Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung zu den Anträgen werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.

Von einer Veröffentlichung eines Gegenantrags und seiner Begründung kann die Gesellschaft absehen, wenn einer der Gründe gemäß § 126 Abs. 2 Satz 1 Nrn. 1 bis 7 AktG vorliegt, etwa weil der Gegenantrag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde. Eine Begründung eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt. Wahlvorschläge von Aktionären braucht der Vorstand außer in den Fällen des § 126 Abs. 2 AktG auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn diese nicht die Angaben nach § 124 Abs. 3 AktG (Angabe von Namen, ausgeübtem Beruf und Wohnort, bei Wirtschaftsprüfungsgesellschaften Firma und Sitz) enthalten.

Auskunftsrecht der Aktionäre gemäß § 131 Abs. 1 AktG

In der Hauptversammlung ist gemäß § 131 Abs. 1 AktG jedem Aktionär auf Verlangen vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen. Die Auskunftspflicht des Vorstands erstreckt sich auch auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, ebenfalls unter der Voraussetzung, dass sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist.

Von einer Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen absehen, etwa weil die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder der verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen.

Informationen nach § 124a AktG und weitergehende Erläuterungen auf der Internetseite der Gesellschaft

Diese Einladung zur Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen, einschließlich der erforderlichen Informationen nach § 124a AktG, Anträge von Aktionären sowie weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach Art. 56 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG, § 122 Abs. 2 AktG, § 126 Abs. 1, § 127 und § 131 Abs. 1 AktG sind ab Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite

www.initse.com

unter der Rubrik Investor Relations/Hauptversammlung zugänglich. Die zugänglich zu machenden Unterlagen werden auch während der Hauptversammlung verfügbar sein.

Nach der Hauptversammlung werden die Abstimmungsergebnisse unter derselben Internetadresse bekannt gegeben.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft Euro 10.040.000,00 und ist eingeteilt in 10.040.000 Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von je Euro 1,00. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme in der Hauptversammlung. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 22.355 eigene Aktien, so dass die Gesamtzahl der Stimmrechte 10.017.645 beträgt.

Informationen zum Datenschutz für Aktionäre

Die init SE verarbeitet als verantwortliche Stelle im Sinne von Art. 4 Nr. 7 Datenschutz-Grundverordnung ('DSGVO') personenbezogene Daten (Name und Vorname, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien und Nummer der Eintrittskarte; gegebenenfalls Name, Vorname und Anschrift des vom jeweiligen Aktionär ggf. benannten Aktionärsvertreters) auf Grundlage der in Deutschland geltenden Datenschutzbestimmungen, um den Aktionären und Aktionärsvertretern die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen. Die init SE wird vertreten durch die Mitglieder ihres Vorstands.

Soweit diese personenbezogenen Daten nicht von den Aktionären im Rahmen der Anmeldung zur Hauptversammlung angegeben wurden, übermittelt die ihr Depot führende Bank deren personenbezogenen Daten an die init SE. Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten der Aktionäre und Aktionärsvertreter erfolgt ausschließlich für die Abwicklung ihrer Teilnahme an der Hauptversammlung und auch insoweit nur in dem zur Erreichung dieses Zwecks zwingend erforderlichen Maße. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 lit. (c) DSGVO. Die init SE speichert diese personenbezogenen Daten für einen Zeitraum von zehn Jahren beginnend mit dem Ende des Jahres, in dem die Hauptversammlung stattfand.

Die Dienstleister der init SE, welche zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragt werden, erhalten von der init SE nur solche personenbezogenen Daten, welche für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind und verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der init SE.

Hinsichtlich der Übermittlung personenbezogener Daten an Dritte im Rahmen einer Bekanntmachung von Aktionärsverlangen auf Ergänzung der Tagesordnung sowie von Gegenanträgen und Wahlvorschlägen von Aktionären wird auf die Erläuterungen unter dem Punkt Rechte der Aktionäre der Teilnahmebedingungen verwiesen.

In Bezug auf die Verarbeitung personenbezogener Daten können die Aktionäre und Aktionärsvertreter von der init SE Auskunft über ihre personenbezogenen Daten gemäß Art. 15 DSGVO, Berichtigung ihrer personenbezogenen Daten gemäß Art. 16 DSGVO, Löschung ihrer personenbezogenen Daten gemäß Art. 17 DSGVO, Einschränkung der Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten gemäß Art. 18 DSGVO und Übertragung bestimmter personenbezogener Daten auf sie oder einen von ihnen benannten Dritten (Recht auf Datenübertragbarkeit) gemäß Art. 20 DSGVO verlangen. Diese Rechte können die Aktionäre und Aktionärsvertreter gegenüber der init SE unentgeltlich über eine der folgenden Kontaktmöglichkeiten geltend machen:

init innovation in traffic systems SE
Investor Relations
Käppelestraße 4 - 10
76131 Karlsruhe
Telefax: +49 721.6100.130
E-Mail: ir@initse.com

Zudem steht den Aktionären und Aktionärsvertretern gemäß Art. 77 DSGVO ein Beschwerderecht bei der Datenschutzaufsichtsbehörde entweder des (Bundes-)Landes, in dem sie ihren Wohnsitz oder ständigen Aufenthaltsort haben, oder des Bundeslandes Baden-Württemberg, in dem die init SE ihren Sitz hat, zu.

Sie erreichen unseren Datenschutzbeauftragten unter:

Georg Biel
Data Protection Officer
E-Mail: georg@biel-it.de
Biel-IT UG

Karlsruhe, im März 2019

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Der Vorstand

03.04.2019 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
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Deutsch

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795435 03.04.2019