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15:05 Uhr, 14.04.2021

DGAP-HV: INDUS Holding Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 26.05.2021 in Köln mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

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DGAP-News: INDUS Holding Aktiengesellschaft

/ Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

INDUS Holding Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 26.05.2021 in Köln mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

14.04.2021 / 15:05

Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.

Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

INDUS Holding Aktiengesellschaft Bergisch Gladbach Wertpapier-Kennnummer 620 010
ISIN DE0006200108

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
(virtuelle Hauptversammlung)

Hiermit laden wir unsere Aktionärinnen und Aktionäre zur 30. ordentlichen Hauptversammlung am Mittwoch, den 26. Mai 2021, um 10.30 Uhr (MESZ) ein, die ausschließlich als virtuelle Hauptversammlung ohne Möglichkeit der physischen Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) abgehalten wird.

Virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten

Vor dem Hintergrund der aktuellen Situation der andauernden COVID-19-Pandemie hat der Vorstand gemäß § 1 Abs. 1 und Abs. 2 i.V.m. § 7 Abs. 1 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 27. März 2020, zuletzt geändert durch das Gesetz zur weiteren Verkürzung des Restschuldbefreiungsverfahrens und zur Anpassung pandemiebedingter Vorschriften im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins- und Stiftungsrecht sowie im Miet- und Pachtrecht vom 22.12.2020 ('COVID-19-G'), mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) als virtuelle Hauptversammlung abzuhalten und den Aktionären die Stimmrechtsausübung über elektronische Kommunikation (Briefwahl) oder Vollmachtserteilung zu ermöglichen. Die gesamte Hauptversammlung wird über den passwortgeschützten Online-Service zur Hauptversammlung im Internet unter

www.indus.de/investor-relations/hauptversammlung

mit Bild und Ton übertragen. Nähere Erläuterungen zur Durchführung der diesjährigen Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung erfolgen nachstehend unter 'III. Weitere Angaben zur Einberufung". Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist der Rheinsaal des Congress-Centrums Nord Koelnmesse, 2. OG, Deutz-Mülheimer Straße 111, 50679 Köln.

TAGESORDNUNG

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Indus Holding Aktiengesellschaft, des gebilligten Konzernabschlusses sowie des zusammengefassten Lageberichts für die INDUS Holding Aktiengesellschaft und den Konzern mit dem erläuternden Bericht des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats und des gesonderten nichtfinanziellen Konzernberichts, jeweils für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2020 bis zum 31. Dezember 2020

Die vorgenannten Unterlagen stehen im Internet unter

www.indus.de/investor-relations/hauptversammlung

ab dem Zeitpunkt der Einberufung zur Verfügung. Sie werden auch während der Hauptversammlung über die genannte Internetadresse zugänglich sein und in der Hauptversammlung erläutert werden.

Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den Jahres- und den Konzernabschluss gebilligt hat und der Jahresabschluss damit festgestellt ist.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahres 2020

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2020 in Höhe von EUR 35.841.974,12 wie folgt zu verwenden:

Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,80 je dividendenberechtigter Stückaktie
(26.895.559 dividendenberechtigte Stückaktien):

EUR

21.516.447,20

Einstellung in andere Gewinnrücklagen:

EUR

14.000.000,00

Gewinnvortrag:

EUR

325.526,92

Bilanzgewinn:

EUR

35.841.974,12

Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 Aktiengesetz ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, das heißt am Montag, dem 31. Mai 2021, fällig.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020 Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020 Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2021

Gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor, die Ebner Stolz GmbH & Co. KG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Stuttgart, Zweigniederlassung Köln, zum Abschlussprüfer für die Gesellschaft und den Konzern für das Geschäftsjahr 2021 zu bestellen.

Der Prüfungsausschuss hat gemäß Art. 16 Abs. 2 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission (EU-Abschlussprüferverordnung) erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde.

Der Aufsichtsrat hat vor der Unterbreitung des Wahlvorschlags eine Bestätigung der Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Stuttgart, Zweigniederlassung Köln, über ihre Unabhängigkeit eingeholt.

Die Ebner Stolz GmbH & Co. KG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Stuttgart, Zweigniederlassung Köln, wurde erstmals zum Abschlussprüfer für die Gesellschaft und den Konzern für das Geschäftsjahr 2013 bestellt. Seit 2020 ist Herr Nikolaus Krenzel verantwortlicher Prüfungsleiter.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder

Nach § 120a Abs. 1 AktG beschließt die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft mindestens alle vier Jahre über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder, ebenso bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems. Die Bestimmung ist durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) neu eingeführt worden und gemäß § 26j Abs. 1 Satz 1 EGAktG spätestens für die Durchführung von ordentlichen Hauptversammlungen zu beachten, die nach dem 31. Dezember 2020 stattfinden. Mit Blick auf diese Änderungen des Aktiengesetzes hat der Aufsichtsrat der INDUS Holding AG in seiner Sitzung vom 9. Dezember 2020 nach § 87a AktG ein neues Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der INDUS Holding AG beschlossen. Daher soll in der Hauptversammlung der INDUS Holding AG am 26. Mai 2021 ein Beschluss der Hauptversammlung über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder herbeigeführt werden. Das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder ist nachstehend unter Ziffer II. 1 umfassend beschrieben. Diese Beschreibung ist auch im Internet unter

https://indus.de/ueber-indus/corporate-governance/

zugänglich.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, das vom Aufsichtsrat mit Wirkung zum 01. Januar 2021 beschlossene Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder zu billigen.

Beschlussfassung über die Billigung der Vergütung und des Vergütungssystems für die Aufsichtsratsmitglieder

Nach § 113 Abs. 3 AktG hat die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss zu fassen, wobei ein die Vergütung bestätigender Beschluss zulässig ist. Die Bestimmung ist durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) neu eingeführt worden und gemäß der Übergangsvorschrift § 26j Abs. 1 Satz 1 EGAktG hat die erstmalige Beschlussfassung bis zum Ablauf der ersten ordentlichen Hauptversammlung, die auf den 31. Dezember 2020 folgt, zu erfolgen. Die Vergütung des Aufsichtsrats der INDUS Holding AG ist derzeit in § 16 der Satzung der Gesellschaft geregelt und wurde in der außerordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft am 29. November 2018 beschlossen. Die Vergütung ist als reine Fixvergütung zuzüglich Sitzungsgelder ausgestaltet. Dies soll auch zukünftig unverändert bleiben ebenso wie die Höhe der Aufsichtsratsvergütungen. Im Zuge einer Revision der Satzung sollen aber kleinere Klarstellungen vorgenommen werden.

a) Beschlussfassung über die Änderung von § 16 der Satzung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, § 16 der Satzung wie folgt neu zu fassen:

"§ 16 Vergütung

Jedes Aufsichtsratsmitglied erhält außer dem Ersatz seiner Auslagen für seine Tätigkeit im jeweils abgelaufenen Geschäftsjahr eine Grundvergütung in Höhe von EUR 30.000,- sowie ein Sitzungsgeld in Höhe von EUR 3.000,- pro Sitzung. Entsprechendes gilt für Telefon-, Video- oder Internetkonferenzen oder für Konferenzen über vergleichbare Kommunikationsmittel. Der Vorsitzende erhält das Doppelte der beiden vorgenannten Beträge, der Stellvertreter das Eineinhalbfache. Die Grundvergütung und die Sitzungsgelder sind fällig zum Ende eines Geschäftsjahres. Aufsichtsratsmitgliedern, die dem Aufsichtsrat nicht während des gesamten Geschäftsjahres angehört haben oder den Vorsitz oder den stellvertretenden Vorsitz nicht während des gesamten Geschäftsjahres innehatten, steht die Grundvergütung nur zeitanteilig zu.

Jedes Mitglied eines Aufsichtsratsausschusses erhält außer dem Ersatz seiner Auslagen für seine Tätigkeit im jeweils abgelaufenen Geschäftsjahr eine Vergütung in Höhe von EUR 5.000,-. Der Ausschussvorsitzende erhält das Doppelte des vorgenannten Betrages. Die Vergütung ist fällig zum Ende eines Geschäftsjahres. Ausschussmitgliedern, die dem Ausschuss nicht während des gesamten Geschäftsjahres angehört haben oder den Vorsitz innehatten, steht die Vergütung nur zeitanteilig zu. Die vorgenannten Regelungen gelten nicht für den Ausschuss gemäß § 27 Abs. 3 MitbestG.

Die Gesellschaft kann zugunsten der Aufsichtsratsmitglieder eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung in angemessener Höhe abschließen, die die gesetzliche Haftpflicht aus der Aufsichtsratstätigkeit abdeckt. Die Versicherungsprämie trägt die Gesellschaft."

b) Beschlussfassung über die Billigung der Aufsichtsratsvergütung

Vorstand und Aufsichtsrat sind nach eingehender Überprüfung zum Ergebnis gelangt, dass die bestehenden und nach § 16 in der nach Eintragung der unter Ziffer a) beschlossenen Satzungsänderung geltenden Vergütungsregelungen für die Aufsichtsratsmitglieder dem Unternehmensinteresse der INDUS Holding AG dienen und angemessen sind.

Das der Satzungsregelung zugrundeliegende Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder entspricht den gesetzlichen Vorgaben und berücksichtigt die Vorgaben des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK).

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine fixe Jahresvergütung zuzüglich Sitzungsgeldern. Die Gewährung einer Festvergütung entspricht der überwiegenden Praxis in vergleichbaren börsennotierten Gesellschaften und hat sich bewährt. Die Fixvergütung stärkt die Unabhängigkeit der Aufsichtsratsmitglieder bei Wahrnehmung ihrer Überwachungsaufgabe und leistet so einen mittelbaren Beitrag zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft. Die Gesellschaft hält diese fixe Vergütung ohne variable erfolgsbezogene Vergütungskomponente auch deshalb für sachgerecht, weil die Arbeitsbelastung der Aufsichtsratsmitglieder bei schwierigen Unternehmenslagen steigt und in einer solchen Situation keine Fehlanreize durch eine dann sich gegebenenfalls verringernde Vergütung gesetzt werden sollen. Das Modell der Festvergütung entspricht auch der Anregung G.18 Satz 1 des DCGK. Entsprechend der Empfehlung G.17 des DCGK wird zudem der höhere zeitliche Aufwand des Vorsitzenden und des stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats sowie des Vorsitzenden und der Mitglieder von Ausschüssen durch entsprechende zusätzliche Vergütung angemessen berücksichtigt. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Doppelte der Grundvergütung eines einfachen Aufsichtsratsmitglieds, der Stellvertreter das Eineinhalbfache. Zusätzlich wird die Tätigkeit in einem Ausschuss zusätzlich vergütet, wobei der Vorsitzende des Ausschusses wiederum das Doppelte eines einfachen Ausschussmitgliedes erhält. Darüber hinaus erhalten die Aufsichtsratsmitglieder Sitzungsgelder, auch für solche Sitzungen, die als Telefon-, Video- oder Internetkonferenzen oder über vergleichbare Kommunikationsmittel abgehalten werden. Auch hier sollen der Aufsichtsratsvorsitzende das Doppelte und der Stellvertreter das Eineinhalbfache des Sitzungsgeldes erhalten.

Die Grundvergütung und die Sitzungsgelder für die Tätigkeit im Aufsichtsrat oder einem Ausschuss sind jeweils fällig zum Ende eines Geschäftsjahres. Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat bzw. Ausschuss nicht während eines gesamten Geschäftsjahres angehören oder jeweils den Vorsitz innegehabt haben, erhalten die Grundvergütung zeitanteilig. Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden in eine von der Gesellschaft unterhaltene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für Organmitglieder mit einbezogen, deren Prämien die INDUS Holding AG zahlt.

Die Höhe und Ausgestaltung der Aufsichtsratsvergütung ist - gerade auch im Hinblick auf die Aufsichtsratsvergütungen anderer börsennotierter Gesellschaften in Deutschland - marktgerecht und ermöglicht, dass die Gesellschaft auch in Zukunft in der Lage sein wird, hervorragend qualifizierte Kandidaten für den Aufsichtsrat zu gewinnen und zu halten. Dies ist Voraussetzung für eine bestmögliche Ausübung der Beratungs- und Überwachungstätigkeit durch den Aufsichtsrat.

Die Vergütung für den Aufsichtsrat wird regelmäßig, jedoch mindestens alle vier Jahre vom Aufsichtsratsplenum sowie vom Vorstand überprüft. Bei geplanten Änderungen, sonst spätestens alle vier Jahre, wird der Hauptversammlung die Vergütung (und das Vergütungssystem) für den Aufsichtsrat zur Beschlussfassung vorgelegt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft gemäß § 16 der Satzung in der unter Ziffer a) beschlossenen Fassung einschließlich des ihr zugrunde liegenden Aufsichtsrats-Vergütungssystems wie zuvor beschrieben zu bestätigen und zu billigen.

Beschlussfassung über die Aufhebung des bisherigen Genehmigten Kapitals 2019 und die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2021 sowie über eine entsprechende Satzungsänderung

Die Satzung der Gesellschaft regelt in § 6 das Genehmigte Kapital 2019. Die darin enthaltene Ermächtigung des Vorstands ist bis zum 28. Mai 2024 befristet. Nach teilweiser Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2019 durch die von Vorstand und Aufsichtsrat am 25. März 2021 beschlossene Kapitalerhöhung unter vereinfachtem Bezugsrechtsausschluss (siehe hierzu den in dieser Einladung zur Hauptversammlung nachfolgend unter Ziffer II.2 bekanntgemachten Vorstandsbericht) beläuft sich das verbleibende genehmigte Kapital noch auf EUR 25.428.530,49. Um der Gesellschaft auch zukünftig die größtmögliche Flexibilität einzuräumen, soll ein neues Genehmigtes Kapital 2021 geschaffen werden, und das bestehende Genehmigte Kapital 2019 soll hierdurch vollständig ersetzt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:

Das bestehende Genehmigte Kapital 2019 wird aufgehoben.

Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 25. Mai 2026 mit Zustimmung des Aufsichtsrates einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR 34.964.225,52 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen (einschließlich sogenannter gemischter Sacheinlagen) durch Ausgabe von bis zu 13.447.779 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2021) und dabei einen vom Gesetz abweichenden Beginn der Gewinnbeteiligung, auch rückwirkend auf ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr, soweit über den Gewinn dieses abgelaufenen Geschäftsjahres noch kein Beschluss gefasst wurde, zu bestimmen. Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien können auch an ein oder mehrere Kreditinstitute oder andere in § 186 Abs. 5 Satz 1 des AktG genannte Unternehmen mit der Verpflichtung ausgegeben werden, sie den Aktionären anzubieten (mittelbares Bezugsrecht), oder auch teilweise im Wege eines unmittelbaren Bezugsrechts (etwa an bezugsberechtigte Aktionäre, die vorab eine Festbezugsvereinbarung abgegeben haben) oder im Übrigen im Wege eines mittelbaren Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 5 AktG gewährt werden.

Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:

zur Vermeidung von Spitzenbeträgen;

bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag der unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet und die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen neuen Aktien insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Eintragung des Genehmigten Kapitals 2021 in das Handelsregister oder, sofern dieser Betrag niedriger ist, 10 % des zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien bestehenden Grundkapitals nicht überschreiten. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderer Ermächtigungen in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Bezugsrechtsausschluss veräußert oder ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind;

bei einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder anderen Wirtschaftsgütern, einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft; sowie

um den Inhabern von Wandlungs- oder Optionsrechten auf Aktien der Gesellschaft bzw. entsprechender Wandlungs- oder Optionspflichten zum Ausgleich von Verwässerungen ein Bezugsrecht in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung dieser Rechte bzw. Erfüllung dieser Pflichten als Aktionär zustehen würde.

Die Gesamtzahl der unter Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund einer dieser Ermächtigungen auszugebenden und ausgegebenen Aktien darf 10 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung nicht überschreiten; auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderer Ermächtigungen unter Bezugsrechtsausschluss veräußert oder ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung, insbesondere den Inhalt der Aktienrechte, die Bedingungen der Aktienausgabe einschließlich des Ausgabebetrags, festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der jeweiligen Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital zu ändern.

§ 6 der Satzung wird durch folgende Regelung vollständig ersetzt:

"§ 6 Genehmigtes Kapital

Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 25. Mai 2026 mit Zustimmung des Aufsichtsrates einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR 34.964.225,52 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen (einschließlich sogenannter gemischter Sacheinlagen) durch Ausgabe von bis zu 13.447.779 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2021) und dabei einen vom Gesetz abweichenden Beginn der Gewinnbeteiligung, auch rückwirkend auf ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr, soweit über den Gewinn dieses Geschäftsjahres noch kein Beschluss gefasst wurde, zu bestimmen. Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien können auch an ein oder mehrere Kreditinstitute oder andere in § 186 Abs. 5 Satz 1 des AktG genannte Unternehmen mit der Verpflichtung ausgegeben werden, sie den Aktionären anzubieten (mittelbares Bezugsrecht) oder auch teilweise im Wege eines unmittelbaren Bezugsrechts (etwa an bezugsberechtigte Aktionäre, die vorab eine Festbezugsvereinbarung abgegeben haben), oder im Übrigen im Wege eines mittelbaren Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 5 AktG gewährt werden. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:

zur Vermeidung von Spitzenbeträgen;

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung, insbesondere den Inhalt der Aktienrechte, die Bedingungen der Aktienausgabe einschließlich des Ausgabebetrags, festzulegen.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der jeweiligen Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital zu ändern."

Beschlussfassung über die Neufassung der Satzung

Im Zuge einer redaktionellen Überprüfung und Revision der Satzung haben sich viele kleinere Änderungen ergeben, die zumeist nur den Wortlaut oder die sprachliche Fassung betreffen. Im Folgenden möchten wir die Änderungen wie folgt erläutern:

Geändert werden sollen § 1 Abs. 1, § 2 Abs. 2, § 3 Abs. 1 und § 5 der Satzung. In § 8 soll ein neuer Abs. 2 eingefügt werden, der in Übereinstimmung mit der Empfehlung B.5 des DCGK eine Regelaltersgrenze für Mitglieder des Vorstandes vorsieht, was bisher bereits durch einen entsprechenden Beschluss des Aufsichtsrates der Gesellschaft geregelt war. § 9 soll geändert werden im Hinblick auf die Kompetenz zum Erlass einer Geschäftsordnung für den Vorstand. Überdies soll die Teilnahme von Vorstandsmitgliedern an Aufsichtsratssitzungen der besseren Systematik wegen nunmehr in § 13 geregelt und geringfügig angepasst werden. In § 10 Abs. 2 soll eine Änderung zur Klarstellung und in § 10 Abs. 5 zur sprachlichen Vereinfachung der Regelungen erfolgen. Auch in § 11 Abs. 2 und Abs. 4 sind Änderungen des Wortlautes vorgesehen. In § 13 Abs. 2 sowie § 14 Abs. 1, Abs. 2 und Abs. 3 zu Sitzungen und Beschlussfassungen des Aufsichtsrats sind Änderungen vorgesehen, um im Hinblick auf Beschlussfassungen auch neue Kommunikationsmedien zu berücksichtigen. Der sprachlichen Straffung bzw. Klarstellung dienen auch die Änderungen in § 18 Abs. 1, Abs. 2 bzw. Abs. 3 sowie § 20 Abs. 4 der alten Fassung der Satzung. Die vorgeschlagene Änderung in § 19 Abs. 1 bez. des Nachweises des Anteilsbesitzes und die Streichung des § 21 Abs. 6 beruhen auf Änderungen des ARUG II, die noch in der Satzung umgesetzt werden müssen.

Die in § 19 Abs. 2 der Satzung enthaltene Ermächtigung des Vorstands, die Teilnahme und Rechteausübung von Aktionären im Wege elektronischer Kommunikation vorzusehen, soll künftig nicht mehr das Recht ausnehmen, Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zu erklären. Ferner soll in diesem Absatz klargestellt werden, dass die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats an der Hauptversammlung in der Regel persönlich teilnehmen sollen. Aufgrund der aktuellen Entwicklungen und im Hinblick auf etwaige Überlegungen des Gesetzgebers, möglicherweise unter gewissen Rahmenbedingungen auch über das Jahr 2021 hinaus noch virtuelle Hauptversammlungen ohne physische Präsenz der Aktionäre zuzulassen, soll eine solche Entscheidung nicht nur allein durch Vorstand und Aufsichtsrat getroffen werden können, sondern auf einer entsprechenden Legitimation und Ermächtigung durch den Satzungsgeber beruhen. Diese Ermächtigung wird in dem neu einzufügenden § 19 Abs. 3 vorgeschlagen. Die Gesellschaft wird bei der Ausnutzung einer solchen Ermächtigung sämtliche gesetzlichen Rahmenbedingungen hierfür berücksichtigen und das Verfahren und die Voraussetzungen für die Teilnahme an einer nur virtuell stattfindenden Versammlung zum Zeitpunkt der Einberufung offenlegen. Die virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre soll nicht die Regel sein.

Die Änderung in § 19 Abs. 3 der alten Fassung der Satzung soll der Vereinfachung dienen. In § 20 Abs. 3 der Satzung soll im Hinblick auf die Empfehlung C.15 Satz 1 DCGK die ausdrückliche Zulassung einer Listenwahl zum Aufsichtsrat gestrichen werden. § 21 Abs. 7 der Satzung soll der besseren Systematik wegen in § 20 als Abs. 4 verschoben werden.

Die vollständige Neufassung der Satzung einschließlich der unter TOP 7 enthaltenen Änderung von § 16 der Satzung zur Aufsichtsratsvergütung sowie der unter TOP 8 enthaltenen Änderung von § 6 der Satzung zum genehmigten Kapital lautet wie folgt:

Satzung der INDUS Holding AG

Allgemeine Bestimmungen

§ 1 Firma und Sitz

Die Gesellschaft führt die Firma 'INDUS Holding Aktiengesellschaft'.

Der Sitz der Gesellschaft ist Bergisch Gladbach.

§ 2 Gegenstand des Unternehmens

Gegenstand des Unternehmens ist die Beteiligung an anderen Unternehmen jeglicher Art.

Die Gesellschaft ist zu allen Geschäften und Maßnahmen berechtigt, die geeignet erscheinen, dem Gegenstand des Unternehmens zu dienen.

§ 3 Bekanntmachungen

Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen ausschließlich im Bundesanzeiger, sofern nicht gesetzlich die Bekanntmachung auch in einem anderen Publikationsorgan vorgeschrieben ist.

Die Gesellschaft ist im Rahmen des rechtlich Zulässigen berechtigt, Informationen an ihre Aktionäre im Wege der Datenfernübertragung zu übermitteln.

II. Grundkapital und Aktien

§ 4 Höhe und Einteilung des Grundkapitals

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 69.928.453,64 (in Worten: EURO neunundsechzig Millionen neunhundertachtundzwanzigtausendvierhundertdreiundfünfzig und vierundsechzig Cent).

Es ist eingeteilt in 26.895.559 Aktien (Stückaktien).

§ 5 Art der Aktien und Aktienurkunden

Die Aktien lauten auf den Inhaber. Trifft im Falle einer Kapitalerhöhung der Kapitalerhöhungsbeschluss keine Bestimmung darüber, welche Aktien ausgegeben werden, so lauten sie auf den Inhaber.

Ein Anspruch des Aktionärs auf Verbriefung seines Anteils wird ausgeschlossen, soweit dies gesetzlich zulässig ist und soweit nicht eine Verbriefung nach den Regeln der Börse erforderlich ist, an der die Aktie zugelassen ist. Die Gesellschaft ist berechtigt, aber nicht verpflichtet, die bisher ausgegebenen Aktienurkunden durch neue Stückaktien-Urkunden zu ersetzen und die bisher ausgegebenen Aktienurkunden für kraftlos zu erklären.

§ 6 Genehmigtes Kapital

Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 25. Mai 2026 mit Zustimmung des Aufsichtsrates einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR 34.964.225,52 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen (einschließlich sogenannter gemischter Sacheinlagen) durch Ausgabe von bis zu 13.447.779 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2021) und dabei einen vom Gesetz abweichenden Beginn der Gewinnbeteiligung, auch rückwirkend auf ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr, soweit über den Gewinn dieses Geschäftsjahres noch kein Beschluss gefasst wurde, zu bestimmen. Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien können auch an ein oder mehrere Kreditinstitute oder andere in § 186 Abs. 5 Satz 1 des AktG genannte Unternehmen mit der Verpflichtung ausgegeben werden, sie den Aktionären anzubieten (mittelbares Bezugsrecht), oder auch teilweise im Wege eines unmittelbaren Bezugsrechts (etwa an bezugsberechtigte Aktionäre, die vorab eine Festbezugsvereinbarung abgegeben haben) oder im Übrigen im Wege eines mittelbaren Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 5 AktG gewährt werden. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:

zur Vermeidung von Spitzenbeträgen;

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der jeweiligen Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital zu ändern.

§ 7 Bedingtes Kapital

Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 11.700.000,04, eingeteilt in bis zu 4.500.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien, bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2018). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie

die Inhaber bzw. Gläubiger von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft aufgrund der Ermächtigung des Vorstands durch die ordentliche Hauptversammlung vom 24. Mai 2018 bis zum 23. Mai 2023 ausgegeben werden, von ihrem Options- bzw. Wandlungsrecht Gebrauch machen oder

die Verpflichteten aus Wandel- und /oder Optionsschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft aufgrund der Ermächtigung des Vorstandes durch die ordentliche Hauptversammlung vom 24. Mai 2018 bis zum 23. Mai 2023 ausgegeben werden, ihre Wandlungs- bzw. Optionspflicht erfüllen und

das Bedingte Kapital nach Maßgabe der Bedingungen der Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen benötigt wird.

Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden Options- oder Wandlungspreis. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres, in dem sie durch Ausübung von Options- bzw. Wandlungsrechten oder durch Erfüllung von Options- bzw. Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil; soweit rechtlich zulässig, kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Gewinnbeteiligung neuer Aktien, hiervon und auch abweichend von § 60 Abs. 2 AktG, auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr festlegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, den Wortlaut der Satzung entsprechend der jeweiligen Inanspruchnahme des Bedingten Kapitals 2018 und nach Ablauf sämtlicher Options- bzw. Wandlungsfristen zu ändern.

III. Vorstand

§ 8 Zusammensetzung und Vertretung

Der Vorstand besteht aus mindestens zwei Personen. Im Übrigen beschließt der Aufsichtsrat die Zahl der Mitglieder des Vorstandes.

Die Mitglieder des Vorstands sollen in der Regel nicht älter als 67 Jahre sein.

Die Mitglieder des Vorstandes werden durch den Aufsichtsrat bestellt und abberufen. Er kann ein Vorstandsmitglied zum Vorsitzenden oder Sprecher des Vorstandes und ein weiteres Mitglied zum stellvertretenden Vorsitzenden ernennen.

Die Gesellschaft wird durch zwei Vorstandsmitglieder oder durch ein Vorstandsmitglied gemeinsam mit einem Prokuristen vertreten; § 112 AktG bleibt unberührt.

Der Aufsichtsrat kann bestimmen, dass einzelne Vorstandsmitglieder allein zur Vertretung der Gesellschaft berechtigt sein sollen und/oder befugt sind, im Namen der Gesellschaft und als Vertreter eines Dritten Rechtsgeschäfte vorzunehmen.

§ 9 Geschäftsführung

Der Vorstand führt die Geschäfte nach Maßgabe der Gesetze, der Satzung sowie der Geschäftsordnung für den Vorstand, die vom Aufsichtsrat erlassen wird. Der Vorstand hat unter eigener Verantwortung die Gesellschaft zu leiten. Über alle Fragen von grundsätzlicher oder wesentlicher Bedeutung entscheidet der Gesamtvorstand durch Mehrheitsbeschluss der teilnehmenden Vorstandsmitglieder. Ist ein Vorstandsmitglied zum Vorsitzenden des Vorstandes ernannt, gibt bei Beschlussfassungen des Vorstandes bei Stimmengleichheit seine Stimme den Ausschlag, sofern dem Vorstand mehr als zwei Personen angehören.

IV. Aufsichtsrat

§ 10 Zusammensetzung und Amtsdauer

Der Aufsichtsrat besteht aus zwölf Mitgliedern, von denen sechs Mitglieder von der Hauptversammlung und sechs Mitglieder von den Arbeitnehmern nach den Bestimmungen des MitbestG gewählt werden.

Die Wahl der Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseigner erfolgt für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet. Eine Wiederwahl ist statthaft. Die Hauptversammlung kann für die Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseigner bei ihrer Wahl eine kürzere Amtszeit bestimmen. Eine Nachwahl für vorzeitig ausgeschiedene Aufsichtsratsmitglieder erfolgt für die restliche Amtszeit des ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds, sofern nicht anderweitig durch die Hauptversammlung beschlossen.

Wählbar sind nur Personen, die am Tag der Hauptversammlung, in der die Aufsichtsratsmitglieder gewählt werden, das 70. Lebensjahr noch nicht vollendet haben; dies gilt auch für die Wahl von Ersatzmitgliedern.

Aufsichtsratsmitglieder, die von der Hauptversammlung ohne Bindung an einen Wahlvorschlag gewählt worden sind, können von ihr vor Ablauf der Amtszeit abberufen werden. Der Beschluss bedarf einer Mehrheit, die mindestens drei Viertel der abgegebenen Stimmen umfasst.

Gleichzeitig mit den von der Hauptversammlung zu wählenden Aufsichtsratsmitgliedern können Ersatzmitglieder gewählt werden. Sie treten bei vorzeitigem Ausscheiden eines Aufsichtsratsmitglieds für die Zeit bis zur Wahl eines neuen Aufsichtsratsmitglieds in einer bei ihrer Wahl festzulegenden Reihenfolge an dessen Stelle, längstens jedoch für die restliche Amtsdauer des ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds. Soll die Nachwahl für ein vorzeitig ausgeschiedenes Mitglied des Aufsichtsrates das Ausscheiden eines nachgerückten Ersatzmitglieds bewirken, bedarf der Beschluss über die Nachwahl einer Mehrheit von drei Vierteln der abgegebenen Stimmen. War das infolge der Nachwahl ausgeschiedene Ersatzmitglied für mehrere bestimmte Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseigner bestellt worden, lebt seine Stellung als Ersatzmitglied wieder auf. Die Wahl von Ersatzmitgliedern für die Aufsichtsratsmitglieder der Arbeitnehmer richtet sich nach den Vorschriften des Mitbestimmungsgesetzes.

Jedes Aufsichtsratsmitglied und jedes Ersatzmitglied kann sein Amt mit einer Frist von einem Monat durch schriftliche Erklärung gegenüber dem Vorstand unter Benachrichtigung des Aufsichtsratsvorsitzenden niederlegen. Das Recht zur Amtsniederlegung aus wichtigem Grund bleibt hiervon unberührt.

§ 11 Vorsitzender und Stellvertreter

Im Anschluss an die Hauptversammlung, in der die Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseigner gewählt worden sind, findet eine Aufsichtsratssitzung statt, zu der es einer besonderen Einladung nicht bedarf. In dieser Sitzung wählt der Aufsichtsrat unter Leitung des an Lebensjahren ältesten Mitglieds gemäß § 27 MitbestG aus seiner Mitte für die in § 10 Abs. 2 dieser Satzung bestimmte Amtszeit einen Vorsitzenden und einen Stellvertreter.

Scheiden der Vorsitzende oder sein Stellvertreter vorzeitig aus ihrem Amt aus, so hat der Aufsichtsrat unverzüglich eine Neuwahl für die vakante Funktion für die restliche Amtszeit des Ausgeschiedenen vorzunehmen.

Sofern der Stellvertreter im Fall der Verhinderung des Vorsitzenden tätig wird, stehen ihm die gleichen Rechte wie diesem zu, jedoch mit Ausnahme der dem Vorsitzenden nach dem MitbestG zustehenden zweiten Stimme.

Willenserklärungen des Aufsichtsrates werden namens des Aufsichtsrates von dem Vorsitzenden abgegeben. Der Aufsichtsratsvorsitzende ist ermächtigt, im Namen des Aufsichtsrats die zur Durchführung der Beschlüsse des Aufsichtsrats notwendigen Willenserklärungen abzugeben und Maßnahmen vorzunehmen. Der Vorsitzende ist ermächtigt, Erklärungen an den Aufsichtsrat entgegenzunehmen.

§ 12 Geschäftsordnung

Der Aufsichtsrat gibt sich eine Geschäftsordnung im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen und dieser Satzung.

§ 13 Sitzungen und Einberufung

Die Sitzungen des Aufsichtsrats werden vom Vorsitzenden unter Einhaltung einer Frist von mindestens 14 Tagen und Angabe der einzelnen Punkte der Tagesordnung einberufen. Bei der Berechnung der Frist werden der Tag der Absendung der Einladung und der Tag der Sitzung nicht mitgerechnet. Diese Frist kann in dringenden Fällen abgekürzt werden, wenn der Vorsitzende die Dringlichkeit feststellt und hierauf in der Einberufung hinweist. Zwischen dem Tag der Einberufung und dem Tag der Sitzung sollen auch in dringenden Fällen mindestens drei Tage liegen. Der Vorsitzende bestimmt den Tagungsort. Die Einberufung der Sitzungen kann schriftlich, per Telefax, fernmündlich oder mit Hilfe sonstiger gebräuchlicher Kommunikationsmittel (z.B. per E-Mail) erfolgen. Der Aufsichtsrat kann das Nähere in seiner Geschäftsordnung regeln.

In der Regel soll der Aufsichtsrat in jedem Kalendervierteljahr eine Sitzung abhalten; er muss zwei Sitzungen im Kalenderhalbjahr abhalten. Sitzungen sollen in der Regel mit persönlicher Teilnahme der Aufsichtsratsmitglieder abgehalten werden (Präsenzsitzungen). Im Übrigen können Sitzungen auf Anordnung des Vorsitzenden auch durch Telefon-, Video- oder Internetkonferenz oder vergleichbare Kommunikationsmittel durchgeführt werden, und zwar auch in der Weise, dass nur einzelne Aufsichtsratsmitglieder im Wege dieser Kommunikationsmittel zugeschaltet werden.

Die Mitglieder des Vorstands nehmen grundsätzlich an den Sitzungen des Aufsichtsrates teil, soweit der Vorsitzende des Aufsichtsrats nichts anderes bestimmt oder der Aufsichtsrat nichts anderes beschließt. Der Aufsichtsrat soll regelmäßig auch ohne den Vorstand tagen.

§ 14 Beschlussfassung

Der Aufsichtsrat ist nur beschlussfähig, wenn sämtliche seiner Mitglieder geladen sind und mindestens die Hälfte der Mitglieder, aus denen er insgesamt zu bestehen hat, an der Beschlussfassung teilnehmen. Als Teilnahme an einer Sitzung gilt auch die Zuschaltung per Telefon-, per Video- oder per Internetkonferenz oder über vergleichbare Kommunikationsmittel. Ein Mitglied nimmt auch dann an der Beschlussfassung teil, wenn es sich in einer Abstimmung der Stimme enthält. Abwesende Aufsichtsratsmitglieder können an Abstimmungen des Aufsichtsrats in einer Sitzung auch dadurch teilnehmen, dass sie durch andere Aufsichtsratsmitglieder ihre schriftlich, per Telefax oder im Wege elektronischer Telekommunikationsmittel übermittelte und qualifiziert signierte Stimmabgabe überreichen lassen. Der Aufsichtsrat kann das Nähere in seiner Geschäftsordnung regeln.

Beschlüsse des Aufsichtsrates werden, soweit nicht gesetzlich zwingend oder durch diese Satzung etwas anderes vorgeschrieben ist, mit der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst. Ergibt eine Abstimmung Stimmengleichheit, so hat bei einer erneuten Abstimmung über denselben Gegenstand, wenn auch sie Stimmengleichheit ergibt, der Aufsichtsratsvorsitzende zwei Stimmen. § 108 Abs. 3 des AktG ist auch auf die Abgabe der zweiten Stimme anzuwenden. Im Übrigen gilt § 14 Abs. 1 Satz 4 der Satzung entsprechend. Dem Stellvertreter steht die zweite Stimme nicht zu.

Beschlüsse können auch außerhalb von Sitzungen durch schriftliche, per Telefax, per Telefon oder mittels elektronischer Medien übermittelte bzw. vorgenommene Stimmabgaben sowie auch in Kombination aller zuvor genannten Beschlusswege gefasst werden, wenn der Vorsitzende des Aufsichtsrates dies für den Einzelfall unter Beachtung einer angemessenen Frist anordnet. Ein Recht der übrigen Aufsichtsratsmitglieder zum Widerspruch gegen diese Art der Beschlussfassung besteht ausschließlich in begründeten Ausnahmefällen. Der Aufsichtsrat kann das Nähere in seiner Geschäftsordnung bestimmen.

Zur Beratung einzelner Gegenstände der Tagesordnung können Sachverständige und Auskunftspersonen hinzugezogen werden.

Über die Verhandlungen und Beschlüsse des Aufsichtsrates ist eine Niederschrift anzufertigen, die von dem Vorsitzenden des Aufsichtsrates zu unterzeichnen ist. In der Niederschrift sind Ort und Tag der Sitzung, Teilnehmer, die Gegenstände der Tagesordnung, der wesentliche Inhalt der Verhandlungen und die Beschlüsse des Aufsichtsrates anzugeben.

§ 15 Ausschüsse

Der Aufsichtsrat kann die Ausübung einzelner ihm obliegender Aufgaben Ausschüssen oder einzelnen seiner Mitglieder übertragen, soweit das Gesetz dies zulässt. Näheres bestimmt die Geschäftsordnung des Aufsichtsrats.

Der Aufsichtsrat hat in jedem Fall unmittelbar nach der Wahl des Aufsichtsratsvorsitzenden und seines Stellvertreters den nach § 27 Abs. 3 MitbestG zu bildenden Ausschuss einzurichten. Diesem gehören neben dem Aufsichtsratsvorsitzenden und seinem Stellvertreter jeweils ein von den Aufsichtsratsmitgliedern der Anteilseigner und den Aufsichtsratsmitgliedern der Arbeitnehmer zu wählendes Mitglied an.

§ 16 Vergütung

§ 17 Änderungen der Satzungsfassung

Der Aufsichtsrat ist zu Änderungen der Satzung ermächtigt, die lediglich deren Fassung betreffen.

V. Hauptversammlung

§ 18 Einberufung und Ort

Die ordentliche Hauptversammlung wird innerhalb der ersten acht Monate eines jeden Geschäftsjahres abgehalten. Außerordentliche Hauptversammlungen können so oft einberufen werden, wie es im Interesse der Gesellschaft erforderlich erscheint.

Die Hauptversammlung wird durch den Vorstand oder in den gesetzlich vorgeschriebenen Fällen durch den Aufsichtsrat einberufen. Die Einberufung muss - sofern gesetzlich keine kürzere Frist zulässig ist - mindestens 30 Tage vor dem Tag, bis zu dessen Ablauf die Anmeldung der Aktionäre der Gesellschaft zugegangen sein muss, bekannt gemacht werden. Der Tag der Einberufung ist bei der Berechnung nicht mitzurechnen.

Die Hauptversammlung findet am Sitz der Gesellschaft oder an einem Ort im Umkreis von 100 km von Bergisch Gladbach statt.

§ 19 Teilnahme an der Hauptversammlung

Es dürfen nur diejenigen Aktionäre an der Hauptversammlung teilnehmen und ihr Stimmrecht ausüben, deren Anmeldung und deren Nachweis ihrer Berechtigung zur Teilnahme und zur Ausübung des Stimmrechts mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse der Gesellschaft zugegangen ist. Bei der Fristberechnung sind der Tag des Zugangs der Anmeldung und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen. Als Nachweis der Berechtigung der Teilnahme an der Hauptversammlung oder zur Ausübung des Stimmrechts reicht ein in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache ausgestellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes durch den Letztintermediär gemäß § 67 c Abs. 3 AktG. Der Nachweis muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung beziehen.

Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre an der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit an deren Versammlungsort und ohne einen Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer

Kommunikation ausüben können. Die Einzelheiten werden in der Einberufung zur Hauptversammlung mitgeteilt. Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre ihre Stimmen, auch ohne an der Versammlung teilzunehmen, schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl). Die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats sollen an der Hauptversammlung persönlich teilnehmen.

Soweit rechtlich zulässig, ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats zu entscheiden, dass eine Hauptversammlung unter Beachtung der gesetzlichen Vorgaben auch ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung abgehalten wird.

Die Einzelheiten der Anmeldung sind in der Einladung bekannt zu machen.

§ 20 Vorsitz in der Hauptversammlung, Frage- und Rederecht der Aktionäre

Den Vorsitz in der Hauptversammlung führt der Vorsitzende des Aufsichtsrates, im Falle seiner Verhinderung ein von ihm bestimmtes anderes Aufsichtsratsmitglied. Wenn der Vorsitzende des Aufsichtsrates kein anderes Aufsichtsratsmitglied bestimmt hat oder sowohl er als auch das von ihm bestimmte andere Aufsichtsratsmitglied verhindert sind, wird der Versammlungsleiter durch die anwesenden Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseigner gewählt. Kommt diese Wahl nicht zustande, wird der Versammlungsleiter durch die Hauptversammlung unter der Leitung des Aktionärs oder Aktionärsvertreters, der in der Hauptversammlung die meisten Stimmen vertritt, gewählt.

Der Versammlungsleiter bestimmt die Reihenfolge, in der die Gegenstände der Tagesordnung verhandelt werden, die Reihenfolge der Redner und die Art, Reihenfolge und Form der Abstimmungen.

Der Versammlungsleiter kann das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken. Er kann zu Beginn oder während des Verlaufs der Hauptversammlung insbesondere den zeitlichen Rahmen des gesamten Versammlungsverlaufs, der Aussprache zu den einzelnen Tagesordnungspunkten, die zusammengenommene Rede- und Fragezeit sowie das einzelne Frage- und Rederecht für einzelne Redner angemessen festsetzen. Dabei kann er auch die vorzeitige Schließung der Rednerliste sowie den Schluss der Debatte anordnen.

Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass die Hauptversammlung ganz oder auszugsweise in Bild und Ton übertragen werden kann.

§ 21 Stimmrecht und Beschlussfassung

Jede Aktie gewährt eine Stimme.

Das Stimmrecht beginnt erst mit der vollständigen Leistung der Einlage.

Die Beschlüsse der Hauptversammlung werden mit der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen und, soweit eine Kapitalmehrheit erforderlich ist, mit einfacher Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals gefasst, falls nicht das Gesetz oder die Satzung zwingend etwas anderes vorschreiben.

Das Stimmrecht kann durch Bevollmächtigte ausgeübt werden. Die Erteilung, der Widerruf und der Nachweis der Vollmacht bedürfen der Textform (§ 126b BGB), sofern nicht gesetzlich etwas Abweichendes bestimmt ist. Der Nachweis der Vollmacht kann der Gesellschaft auf einem vom Vorstand zu bestimmenden Weg der elektronischen Kommunikation übermittelt werden. Die Einzelheiten werden in der Einberufung zur Hauptversammlung mitgeteilt.

Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Stimmrechtsausübung, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

VI. Geschäftsjahr, Rechnungslegung, Gewinnverwendung

§ 22 Geschäftsjahr, Jahresabschluss und Konzernabschluss

Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.

Der Vorstand hat in den ersten drei Monaten des Geschäftsjahres den Jahresabschluss, den Lagebericht, den Konzernabschluss sowie den Konzernlagebericht für das vergangene Geschäftsjahr aufzustellen und unverzüglich dem Aufsichtsrat und dem Abschlussprüfer zur Prüfung vorzulegen. Ferner hat er dem Aufsichtsrat den Vorschlag für die Verwendung des Bilanzgewinns zur Prüfung vorzulegen.

§ 23 Rücklagen

Stellen Vorstand und Aufsichtsrat den Jahresabschluss fest, so sind sie ermächtigt, mehr als die Hälfte des Jahresüberschusses in andere Gewinnrücklagen im Sinne von § 266 Abs. 3 HGB einzustellen. Dabei sind Beträge, die in die gesetzlichen Rücklagen einzustellen sind, und ein Verlustvortrag vorab vom Jahresüberschuss abzuziehen.

§ 24 Gewinnverwendung

Wenn die Hauptversammlung nichts anderes beschließt, wird der Bilanzgewinn an die Aktionäre entsprechend ihrer Beteiligung am Grundkapital verteilt. Im Fall der Erhöhung des Grundkapitals kann die Gewinnbeteiligung der neuen Aktien abweichend von § 60 Abs. 2 Satz 3 AktG bestimmt werden.

Gewinnanteilscheine, welche binnen vier Jahren nach Ablauf desjenigen Kalenderjahres, in welchem sie zur Auszahlung fällig wurden, nicht erhoben sind, verfallen zugunsten der Gesellschaft.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die in diesem Tagesordnungspunkt 9 beschriebenen Änderungen der Satzung zu beschließen, so dass die Satzung - unter Einschluss der bereits unter TOP 7 vorgeschlagenen Änderung des § 16 der Satzung sowie der unter TOP 8 enthaltenen Änderung von § 6 der Satzung - die vorstehend abgedruckte Neufassung erhält.

II.

WEITERE ERLÄUTERUNGEN, BERICHTE UND ANLAGEN

1. Beschreibung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder (Tagesordnungspunkt 6)

System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder gemäß § 87a AktG

Inhalt

Grundsätze für das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder von INDUS

II.

Verfahren zur Fest- und zur Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems

III.

Beschreibung des Vergütungssystems

Vergütungsbestandteile (§ 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 3 AktG und § 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 4 AktG)

Überblick und relativer Anteil der einzelnen Bestandteile an der Ziel-Gesamtvergütung

Feste Vergütungsbestandteile

Variable Vergütungsbestandteile

Maximalvergütung (§ 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 1 AktG)

Möglichkeiten der INDUS Holding AG, variable Vergütungsbestandteile zurückzufordern (§ 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 6 AktG)

Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte (§ 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 8 AktG)

Laufzeiten und Voraussetzungen der Beendigung vergütungsbezogener Rechtsgeschäfte, einschließlich der jeweiligen Kündigungsfristen (Nr. 8a)

Entlassungsentschädigungen (Nr. 8b)

Ruhegehalts- und Vorruhestandsregelungen (Nr. 8c)

Übernahme von Aufsichtsratsmandaten oder von vergleichbaren Mandaten

Begrenzung variabler Vergütungsbestandteile (§ 87 Abs. 1 S. 3 AktG) und Herabsetzung von Bezügen (§ 87 Abs. 2 AktG)

IV.

Offenlegung

Präambel

Der Aufsichtsrat der INDUS Holding Aktiengesellschaft (im Folgenden 'INDUS') hat das nachfolgend dargestellte Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der Gesellschaft im Dezember 2020 beschlossen. Das System ist zum 01. Januar 2021 in Kraft getreten. Mit diesem Vergütungssystem werden die geänderten gesetzlichen Regelungen zur Vorstandsvergütung nach dem Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrichtlinie (ARUG II) umgesetzt. Außerdem berücksichtigt das System die Empfehlungen der 'Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex' in der Fassung vom 16. Dezember 2019 - bekannt gemacht im Bundesanzeiger am 20. März 2020.

Auf eine Darstellung der Grundzüge des Vergütungssystems folgt eine Beschreibung des Verfahrens zur Entwicklung, der Umsetzung und der Überprüfung des Vergütungssystems. Anschließend werden die einzelnen Vergütungsbestandteile und die festgelegten Maximalvergütungen erläutert. Es folgt eine Beschreibung der Möglichkeit zur Reduzierung oder Rückforderung variabler Vergütungsbestandteile. Abschließend werden die Regelungen zur Laufzeit und Beendigung von Vorstandsdienstverträgen dargestellt.

Grundsätze für das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder von INDUS

Der Aufsichtsrat von INDUS hat für das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der Gesellschaft folgende Grundsätze formuliert:

Strategieorientierung

Mit dem Vergütungssystem soll die Umsetzung der Geschäftsstrategie PARKOUR gefördert werden. Wesentliche Ziele von PARKOUR sind ein profitables Wachstum in den Jahren bis 2025 bis zu einem Konzernumsatz von deutlich über 2 Mrd. EUR bei einer EBIT-Marge von mindestens 10 %. Das Vergütungssystem ist deshalb so zu gestalten, dass für die Vorstandsmitglieder an dieser Gesamtstrategie der Gesellschaft orientierte Leistungsanreize gesetzt werden.

Leistungsorientierung

Das Vergütungssystem soll leistungsorientiert sein. Die Ziel-Gesamtvergütung soll deshalb aus festen und variablen leistungsabhängigen Vergütungsbestandteile bestehen, wobei bei vollständiger Zielerreichung die variablen Vergütungsbestandteile einen erheblichen Anteil an der Ziel-Gesamtvergütung ausmachen sollen. Daneben sind die dem Vorstandsmitglied zugesagten Nebenleistungen zu berücksichtigen. Die individuelle Vergütung eines Vorstandsmitglieds soll in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds und zur Lage der Gesellschaft stehen und die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigen.

Ausrichtung an der langfristigen und nachhaltigen Unternehmensentwicklung

Das Vergütungssystem soll die nachhaltige und langfristige Entwicklung der Gesellschaft befördern. Deshalb sollen die langfristig orientierten Vergütungsbestandteile, die sich aus dem Erreichen langfristig orientierter Ziele ergeben, die kurzfristig orientierten Vergütungsbestandteile, die sich aus dem Erreichen kurzfristig orientierter Ziele ergeben, übersteigen. Weiter soll das Vergütungssystem eine Nachhaltigkeitskomponente beinhalten, die das Erreichen konkreter Ziele bei der Förderung nachhaltigen Handelns der Gesellschaft - wie zum Beispiel die Umsetzung des Treibhausgasreduktionsziels des Klimaschutzgesetzes - befördert.

Kapitalmarktorientierung

Die variablen leistungsabhängigen Vergütungsbestandteile sollen überwiegend aktienbasiert gewährt werden. Mit einer aktienbasierten langfristigen variablen Vergütung soll das Handeln der Vorstandsmitglieder auf eine langfristige positive Entwicklung der Gesellschaft und des Total Shareholder Return (TSR) hin ausgerichtet werden. Durch die Heranziehung des TSR sollen insbesondere auch die Dividendenzahlungen der Gesellschaft für die Incentivierung des Vorstands ein erhebliches Gewicht haben.

Klarheit und Verständlichkeit

Das Vergütungssystem soll klar und verständlich gestaltet und erläutert werden.

Die nachfolgende Abbildung zeigt schematisch die Festvergütung sowie die kurz- und langfristigen variablen Bestandteile des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder von INDUS.

Das Vergütungssystem befolgt die Vorgaben des Aktiengesetzes in der Fassung des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrichtlinie vom 12. Dezember 2019 (BGBl. Teil I 2019, Nr. 50 vom 19. Dezember 2019). Es ermöglicht dem Aufsichtsrat, qualifizierte Vorstandsmitglieder für die Gesellschaft zu gewinnen, flexibel auf organisatorische Veränderungen zu reagieren und auch außergewöhnlichen Entwicklungen in angemessenem Rahmen Rechnung zu tragen.

II.

Verfahren zur Fest- und zur Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems

Der Aufsichtsrat beschließt gemäß § 87a Abs. 1 S. 1 AktG das Vergütungssystem sowie die Höhe der unterschiedlichen Vergütungsbestandteile einschließlich der Maximalvergütung für die einzelnen Vorstandsmitglieder (§ 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 1 AktG). Dazu bereitet der Personalausschuss die Entscheidungen des Aufsichtsrats über das Vergütungssystem sowie die Vergütungen der einzelnen Vorstandsmitglieder vor.

Der Aufsichtsrat überprüft nach vorbereitender Analyse durch den Personalausschuss das Vergütungssystem sowohl im Gesamten als auch in Hinblick auf einzelne Vergütungsbestandteile sowie in Hinblick auf die Höhen der individuellen Vorstandsvergütungen regelmäßig auf Angemessenheit:

Zum einen beurteilt er die Üblichkeit der konkreten Gesamtvergütungen und der Vergütungsbestandteile der Vorstandsmitglieder im Vergleich zu anderen Unternehmen (Horizontalvergleich). Dazu vergleicht der Aufsichtsrat die Ziel-Gesamtvergütungen und die Vergütungsbestandteile der einzelnen Vorstandsmitglieder mit einer von ihm definierten Vergleichsgruppe anderer börsenorientierter Unternehmen (Peergroup-Vergleich). Die Auswahl der Peergroup erfolgt dabei anhand folgender sechs Kriterien:

Zum anderen beurteilt der Aufsichtsrat die Üblichkeit der konkreten Gesamtvergütungen der Vorstandsmitglieder innerhalb des Unternehmens (Vertikalvergleich). Dazu betrachtet er sowohl das Verhältnis der Ziel-Gesamtdirektvergütungen der einzelnen Vorstandsmitglieder zur durchschnittlichen Gesamtdirektvergütung des oberen Führungskreises - hier die Vergütung der Geschäftsführungen der Beteiligungsunternehmen - als auch das Verhältnis zu der durchschnittlichen Gesamtdirektvergütung der Gesamtbelegschaft in Deutschland (ohne Auszubildende). Die Gesamtdirektvergütung besteht aus der Grundvergütung sowie ein- und mehrjähriger variabler Vergütung.

Bei dieser Beurteilung der Üblichkeit der konkreten Gesamtvergütungen berücksichtigt der Aufsichtsrat auch die zeitliche Entwicklung der vorstehend beschriebenen Verhältnisse über einen Zeitraum von mindestens drei Jahren.

Zur Entwicklung und Überprüfung des Vergütungssystems im Gesamten und in Hinblick auf einzelne Vergütungsbestandteile sowie in Hinblick auf die Höhen der individuellen Vorstandsvergütungen zieht der Aufsichtsrat gegebenenfalls einen externen Vergütungsberater hinzu. Der Aufsichtsrat achtet auf dessen Unabhängigkeit vom Vorstand und von der Gesellschaft und lässt sich eine entsprechende Unabhängigkeitserklärung von ihm vorlegen.

Der Aufsichtsrat legt das von ihm beschlossene Vergütungssystem der Hauptversammlung zur Billigung vor. Im Fall von wesentlichen Änderungen, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem erneut der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt.

Billigt die Hauptversammlung das jeweils zur Abstimmung vorgelegte System nicht, legt der Aufsichtsrat der Hauptversammlung spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zur Billigung vor. Dabei erläutert er alle wesentlichen Änderungen und gibt eine Übersicht, inwieweit Abstimmung und Äußerungen der Aktionäre in Bezug auf das Vergütungssystem und die Vergütungsberichte berücksichtigt wurden.

Das vorliegende Vergütungssystem gilt für alle Vorstandsmitglieder, deren Amtszeit über den 30. Juni 2021 hinaus besteht, rückwirkend zum 1. Januar 2021, sowie für alle neu abzuschließenden oder zu verlängernden Dienstverträge mit Vorstandsmitgliedern und bei Wiederbestellungen.

III.

Beschreibung des Vergütungssystems

Vergütungsbestandteile
(§ 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 3 AktG und § 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 4 AktG)

Überblick und relativer Anteil der einzelnen Bestandteile an der Ziel-Gesamtvergütung

Die Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder setzt sich zusammen aus festen und variablen Bestandteilen. Das feste Jahresgehalt und die Nebenleistungen bilden die festen Bestandteile. Variable Bestandteile sind die kurzfristig variable Vergütung (Short Term Incentive - STI) und die langfristig variable Vergütung (Long Term Incentive - LTI). Es bestehen keine Ruhegehalts- oder Vorruhestandsregelungen.

Die Zielwerte für die variablen Vergütungsbestandteile sind bei neu abzuschließenden Vorstandsdienstverträgen so zu wählen, dass bei vollständiger Zielerreichung die variablen Vergütungsbestandteile mindestens 45 % der Ziel-Gesamtvergütung ausmachen. Der Zielwert des LTI muss dabei über dem Zielwert des STI liegen. Die Vergütungsstruktur ist in der nachfolgenden Abbildung dargestellt:

Der Mindestwert für die variablen Vergütungsbestandteile kann im Einzelfall bei bestehenden Vorstandsdienstverträgen aufgrund der Vergütungshistorie um einige wenige Prozentpunkte unterschritten werden.

Feste Vergütungsbestandteile

a. Festes Jahresgehalt

Das feste Jahresgehalt ist eine fixe, auf das Gesamtjahr bezogene Barvergütung, die in zwölf gleichen Monatsraten ausgezahlt wird.

b. Nebenleistungen

Jedem Vorstandsmitglied steht ein Dienstwagen auch zur privaten Nutzung zur Verfügung. Weiter erhält jedes Vorstandsmitglied einen Zuschuss zur Kranken- und Pflegeversicherung. Die Vorstandsmitglieder sind in die Gruppenunfallversicherung einbezogen.

Variable Vergütungsbestandteile

a. Kurzfristige variable Vergütung (STI)

Das STI ist ein leistungsorientierter variabler Vergütungsbestandteil mit einer einjährigen Bemessungsgrundlage. Mit dem STI wird der jährliche Beitrag des Vorstandsmitglieds zur Erreichung der vom Aufsichtsrat vorgegebenen operativen Ziele und zur nachhaltigen Unternehmensentwicklung vergütet. Das STI setzt sich zusammen aus einem Anteil, der die Erreichung finanzieller Ziele, und einem Anteil, der die Erreichung nicht-finanzieller Ziele in Bezug zu Nachhaltigkeit und Strategie honoriert. Der Anteil der nicht-finanziellen Ziele am Zielwert des STI beträgt mindestens 20 %.

Die finanziellen und nicht-finanziellen Ziele werden nach Vorbereitung durch den Personalausschuss vom Aufsichtsrat jeweils zum Beginn eines Geschäftsjahres festgesetzt. Unterjährig werden die festgesetzten Ziele nicht mehr verändert.

i. Finanzielle Ziele

Dieser Teil des STI bemisst sich am Ergebnis vor Steuern und Zinsen des Konzerns (Konzern-EBIT vor Wertminderungen auf Geschäfts- und Firmenwerte). Das Ziel-EBIT wird jährlich nach Vorlage der Unternehmensplanung des Vorstands durch den Aufsichtsrat für das jeweilige Folgejahr festgelegt. Die Zielerreichung wird anhand des Vergleichs des erreichten Ist-Werts mit dem Ziel-EBIT anhand einer Bonuskurve ermittelt.

Unterschreitet der Ist-Wert einen vom Aufsichtsrat festgelegten Mindestwert, entfällt diese variable Vergütungskomponente. Überschreitet der Ist-Wert einen vom Aufsichtsrat festgelegten Maximalwert, ist die Auszahlung auf 150 % des Zielwertes dieser STI-Komponente begrenzt.

ii. Nicht-finanzielle Ziele

Dieser Teil des STI bemisst sich an der Erreichung von nicht-finanziellen Zielen, die nach Vorbereitung durch den Personalausschuss vom Aufsichtsrat aus der Unternehmensstrategie PARKOUR und der Nachhaltigkeitsstrategie der Gesellschaft abgeleitet und jährlich für das jeweilige Folgejahr festgelegt werden. Strategiebezogene Ziele folgen den beiden strategischen Initiativen 'Innnovation treiben' und 'Leistung steigern'; mögliche Indikatoren sind hier:

Ergebnisse von der INDUS-Innovationsförderbank geförderter Projekte

Ergebnisse aus Verbesserungsprojekten im Rahmen der Aktivitäten 'Operative Exzellenz - Produktion'

Ergebnisse aus Verbesserungsprojekten im Rahmen der Aktivitäten 'Operative Exzellenz - Business Development, strategisches Marketing, Vertrieb sowie Pricing'

In Bezug auf die Nachhaltigkeitsstrategie steht für die kommenden Jahre insbesondere die Umsetzung der Treibhausgasreduktionsziele des Klimaschutzgesetzes im Fokus.

Auch bei den nicht-finanziellen Zielen ist die Auszahlung nach oben auf 150 % des Zielwertes dieser STI-Komponente begrenzt. Werden die nicht-finanziellen Ziele nicht erreicht, entfällt diese variable Vergütungskomponente.

iii. Auszahlungsmodalitäten

Die Zielerreichung für die finanziellen und nicht-finanziellen Ziele wird vom Aufsichtsrat innerhalb der ersten drei Monate des auf das jeweilige Vergütungsjahr folgenden Geschäftsjahres nach Vorbereitung durch den Personalausschuss festgestellt. Danach werden die sich ergebenden Auszahlungsbeträge errechnet. Sie werden bis zum 30. April des auf das jeweilige Vergütungsjahr folgenden Geschäftsjahres zur Zahlung fällig.

Ist ein Vorstandsmitglied nicht für ein volles Geschäftsjahr für die Gesellschaft tätig, wird das STI zeitanteilig gewährt und am vorstehend definierten Auszahlungstag ausbezahlt.

Endet das Dienstverhältnis eines Vorstandsmitglieds aufgrund einer Kündigung aus wichtigem Grund nach § 626 BGB durch die Gesellschaft oder durch Vertragsbeendigung nach einem Widerruf der Bestellung zum Vorstandsmitglied durch die Gesellschaft gemäß § 84 Abs. 3 S. 1 AktG ("Bad-Leaver-Fall"), wird für das Jahr, in welches die Kündigung oder der Widerruf fällt, kein STI geleistet. Dasselbe gilt zusätzlich für den Zeitraum zwischen Widerruf und Vertragsende, sollte letzteres in dem auf den Widerruf folgenden Jahr liegen.

b. Langfristige variable Vergütung (LTI)

Die langfristige variable Vergütung (LTI) soll das Handeln der Vorstandsmitglieder im Sinne einer nachhaltigen und langfristigen Entwicklung der Gesellschaft befördern. Das LTI wird aktienbasiert gewährt.

Das LTI ist als Virtueller Performance Share Plan (VPSP) ausgestaltet. Der VPSP basiert auf einer vierjährigen Performanceperiode, die jeweils am Anfang eines Geschäftsjahres startet. Zu Beginn einer Performanceperiode werden den Vorstandsmitgliedern virtuelle Aktien (Performance Share Unit - PSU) zugeteilt. Die Anzahl der PSUs zu Beginn der Performanceperiode wird über Division des individuellen LTI-Zielwertes durch den Aktienkurs bei Zuteilung ermittelt. Der Aktienkurs bei Zuteilung ist der durchschnittliche Schlusskurs im XETRA-Handelssystem der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) der letzten 40 Handelstage.

Über die Erreichung des vom Aufsichtsrat für die Performanceperiode definierten externen Erfolgsziels und des internen Erfolgsziels kann sich die Anzahl der PSUs über die Performanceperiode hinweg durch einen Bonusfaktor ändern. Bei Untererfüllung der Erfolgsziele liegt der Bonusfaktor unter 100 % - die Anzahl der PSUs reduziert sich entsprechend und kann bei starker Untererfüllung auch vollständig entfallen. Bei Überfüllung der Erfolgsziele liegt der Bonusfaktor über 100 % - die Anzahl der PSUs erhöht sich entsprechend. Die finale Anzahl der PSUs am Ende der Performanceperiode ist auf 150 % der Anzahl der PSUs zu Beginn der Performanceperiode begrenzt.

Nach Vorbereitung durch den Personalausschuss setzt der Aufsichtsrat das externe und das interne Erfolgsziel für die jeweilige Performanceperiode zu Beginn der jeweiligen Performanceperiode fest. Diese Festsetzungen werden während der Laufzeit einer Performanceperiode nicht mehr verändert.

i. Externes Erfolgsziel - TSR Outperformance

Als externes Erfolgsziel wird die Outperformance des Total Shareholder Return (TSR) der Aktie von INDUS gegenüber dem TSR des SDAX verwendet. Die aktienbasierte Gewährung des LTI und die Ausgestaltung des externen Erfolgsziels stärken die Interessenidentität von Vorstandsmitgliedern und Aktionären. Durch den TSR haben insbesondere auch die Dividendenzahlungen der Gesellschaft ein erhebliches Gewicht für die Incentivierung des Vorstands.

Der TSR ist eine im Kapitalmarkt weit verbreitete Kenngröße, die direkt aus den gängigen Marktinformationssystemen (z.B. Bloomberg) abgelesen werden kann. Eine Outperformance von 0 % entspricht dabei einer hundertprozentigen Zielerreichung - der TSR der INDUS-Aktie hat sich dann genau parallel zum SDAX entwickelt. Liegt die Outperformance bei -25 % oder darunter ist die Zielerreichung 0 %; Bei einer Outperformance von mindestens 50 % ist die Zielerreichung auf 150 % begrenzt.

Die Zielerreichung beim externen Erfolgsziel geht mit 50 % in den Bonusfaktor des LTI ein.

ii. Internes Erfolgsziel - Umsatzwachstum und EBIT-Marge

Das interne Erfolgsziel fördert die Umsetzung der Geschäftsstrategie PARKOUR. Wesentliche Ziele von PARKOUR sind ein profitables Wachstum in den Jahren bis 2025 bis zu einem Konzernumsatz von deutlich über 2 Mrd. EUR bei einer EBIT-Marge von mindestens 10 %. Deshalb werden als Teilziele für das interne Erfolgsziel das durchschnittliche Umsatzwachstum und die Entwicklung der EBIT-Marge über die Performanceperiode des LTI verwendet:

Das durchschnittliche Umsatzwachstum (CAGR) während der Performanceperiode wird mit einem vom Aufsichtsrat für die Performanceperiode festgelegten Zielwert verglichen, um die Zielerreichung zu bestimmen. Entspricht das CAGR dem Zielwert, entspricht die Zielerreichung 100 %. Liegt das CAGR unterhalb des vom Aufsichtsrat festgelegten Mindestwertes, ist die Zielerreichung 0 %. Liegt das CAGR oberhalb des vom Aufsichtsrat festgelegten Maximalwertes, ist die Zielerreichung auf 150 % begrenzt.

Die durchschnittliche EBIT-Marge während der Performanceperiode wird mit einem vom Aufsichtsrat für die Performanceperiode festgelegten Zielwert verglichen. Entspricht die durchschnittliche EBIT-Marge dem Zielwert, beträgt die Zielerreichung 100 %. Liegt die durchschnittliche EBIT-Marge unterhalb des vom Aufsichtsrat festgelegten Mindestwertes, ist die Zielerreichung 0 %. Liegt die durchschnittliche EBIT-Marge oberhalb des vom Aufsichtsrat festgelegten Maximalwertes, ist die Zielerreichung auf 150 % begrenzt.

Die Zielerreichung bei den beiden internen Teilzielen geht mit jeweils 25 % in den Bonusfaktor des LTI ein.

iii. Auszahlungsmodalitäten

Am Ende der Performanceperiode einer zur Auszahlung kommenden LTI-Tranche werden die Anzahl der erdienten PSUs sowie der anzuwendende durchschnittliche Schlusskurs vom Aufsichtsrat innerhalb der ersten drei Monate des auf die Performanceperiode folgenden Geschäftsjahres nach Vorbereitung durch den Personalausschuss festgestellt. Die über die Performanceperiode erdienten PSUs werden in bar ausbezahlt. Die Höhe der Auszahlung ermittelt sich aus der Multiplikation der finalen Anzahl der erdienten PSUs mit dem durchschnittlichen Schlusskurs der Aktie von INDUS im XETRA-Handelssystem der Frankfurter Börse (oder einem Nachfolgesystem) der letzten 40 Börsenhandelstage der jeweiligen Performanceperiode.

Die Auszahlung ist dabei auf 200 % des LTI-Zielwertes begrenzt.

Der LTI wird mit dem nächsten ordentlichen Gehaltslauf nach Billigung des Konzernabschlusses der INDUS Holding AG für das letzte Geschäftsjahr der jeweiligen Performanceperiode zur Zahlung fällig.

iv. Sonstige Regelungen: Beendigung des Dienstverhältnisses sowie Kapital- und Strukturmaßnahmen

Endet das Dienstverhältnis eines Vorstandsmitglieds aufgrund einer Kündigung aus wichtigem Grund nach § 626 BGB durch die Gesellschaft oder durch Vertragsbeendigung nach einem Widerruf der Bestellung zum Vorstandsmitglied durch die Gesellschaft gemäß § 84 Abs. 3 S. 1 AktG, verfallen sämtliche LTI-Tranchen aus solchen Performanceperioden, die zum Zeitpunkt der Beendigung des Dienstverhältnisses noch laufen ("Bad-Leaver-Fall").

Endet das Dienstverhältnis eines Vorstandsmitglieds ohne Vorliegen eines Bad-Leaver-Falls, reduzieren sich die PSUs, die für die zu Beginn des Jahres seines Ausscheidens begonnene Performanceperiode zugeteilt wurden, rückwirkend zum Zuteilungszeitpunkt 'pro rata temporis', bezogen auf die vollen Monate seiner Tätigkeit in diesem Jahr im Verhältnis zu einem ganzen Jahr. Für die entsprechend reduzierte Anzahl an PSUs erhält das Vorstandsmitglied Auszahlungen gemäß den Bestimmungen des VPSP. Für die LTI-Tranchen der sonstigen zum Zeitpunkt der Beendigung des Dienstverhältnisses noch laufenden Performanceperioden folgen die Auszahlungen unverändert den Bestimmungen des VPSP, sofern kein Bad-Leaver-Fall vorliegt.

Beginnt das Dienstverhältnis eines Vorstandsmitglieds unterjährig, erfolgt die Zuteilung der PSUs für das Jahr des Beginns seines Dienstverhältnisses 'pro rata temporis', bezogen auf die vollen Monate seiner Tätigkeit in diesem Jahr im Verhältnis zu einem ganzen Jahr.

Der VPSP enthält für Kapital- und andere Strukturmaßnahmen (u.a. Kapitalerhöhung, Umwandlung) Regelungen, die eine entsprechende Anpassung der Anzahl der zugeteilten PSUs ermöglichen.

Maximalvergütung (§ 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 1 AktG)

Die für ein Geschäftsjahr zu gewährende Gesamtvergütung (Summe aller für das betreffende Geschäftsjahr aufgewendeten Vergütungsbeträge einschließlich festem Jahresgehalt, Nebenleistungen und variablen Vergütungsbestandteilen) der Vorstandsmitglieder - unabhängig

davon, ob sie in diesem Geschäftsjahr oder zu einem späteren Zeitpunkt ausbezahlt wird - ist für die einzelnen Vorstandsmitglieder auf einen individuellen Maximalbetrag begrenzt ('Maximalvergütung'). Der individuelle Maximalbetrag berechnet sich als Summe des festen Jahresgehalts, einer Pauschale für Nebenleistungen von maximal EUR 80.000, 150 % des STI-Zielwertes und 200 % des LTI-Zielwertes des jeweiligen Vorstandsmitglieds.

Die individuellen Maximalvergütungen betragen demzufolge pro Jahr:

für den Vorstandsvorsitzenden EUR 1.680.000

für die ordentlichen Vorstandsmitglieder EUR 1.160.000

Möglichkeiten der INDUS Holding AG, variable Vergütungsbestandteile zurückzufordern
(§ 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 6 AktG)

Im Falle schwerwiegenden pflichtwidrigen Verhaltens eines Vorstandsmitglieds kann der Aufsichtsrat im pflichtgemäßen Ermessen nach folgender Maßgabe und abhängig von der Schwere der Pflichtverletzung den Anspruch des Vorstandsmitglieds auf Auszahlung von LTI-Tranchen für zum Zeitpunkt des Bekanntwerdens der Pflichtverletzung laufende Performanceperioden entweder reduzieren oder vollständig streichen. Maßgeblich für die Beurteilung der Pflichtwidrigkeit ist der Maßstab des §93 AktG.

Voraussetzung für eine Reduzierung oder Streichung einer LTI-Tranche ist stets, dass ein hinreichend gravierender Pflichtenverstoß vorliegt, der unter Verhältnismäßigkeitsgesichtspunkten einen Eingriff in die variable Vergütung des Vorstandsmitglieds rechtfertigt. Das sind insbesondere schwerwiegende Verletzungen der organschaftlichen Pflichten durch das Vorstandsmitglied, die geeignet wären, eine Abberufung aus wichtigem Grund oder eine außerordentliche Kündigung des Anstellungsvertrags zu rechtfertigen.

Die Reduzierung oder vollständige Streichung des Anspruchs auf Auszahlung von LTI-Tranchen durch den Aufsichtsrat ist auch dann möglich, wenn das Dienstverhältnis des betroffenen Vorstandsmitglieds zum Zeitpunkt der Rückforderungsentscheidung bereits beendet ist.

Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte
(§ 87a Abs. 1 S. 2 Nr. 8 AktG)

Laufzeiten und Voraussetzungen der Beendigung vergütungsbezogener Rechtsgeschäfte, einschließlich der jeweiligen Kündigungsfristen (Nr. 8a)

Die erstmalige Bestellung eines Vorstandsmitglieds erfolgt stets für einen Dreijahreszeitraum. Dienstverträge von Vorstandsmitgliedern enden grundsätzlich jeweils am Ende der angegebenen Laufzeit, ohne dass es einer Kündigung bedarf. Wird die Bestellung zum Vorstandsmitglied durch die Gesellschaft allerdings gemäß § 84 Abs. 3 S. 1 AktG widerrufen oder legt das Vorstandsmitglied sein Amt aus wichtigem Grund vorzeitig und einseitig nieder, endet auch der Dienstvertrag automatisch mit Ablauf einer Auslauffrist, die analog § 622 Abs. 1 und Abs. 2 BGB zu berechnen ist. Die Auslauffrist beginnt in diesem Fall mit Zugang der Abberufungserklärung bzw. der Erklärung der Amtsniederlegung beim jeweiligen Erklärungsgegner (Vorstandsmitglied bzw. Aufsichtsrat). Im Falle der Wiederbestellung eines Vorstandsmitglieds wird jeweils ein neuer Dienstvertrag mit dem entsprechenden Vorstandsmitglied abgeschlossen.

Die Bestellung zum Mitglied des Vorstands der Gesellschaft und der entsprechende Dienstvertrag enden mit dem Ablauf des Monats/Jahres, in dem das Vorstandsmitglied sein 67. Lebensjahr vollendet.

Im Falle der Beendigung eines Vorstandsdienstvertrages werden dem betroffenen Vorstandsmitglied die variablen Vergütungsbestandteile, die auf die Zeit bis zur Vertragsbeendigung entfallen, nach den ursprünglich vereinbarten Zielen und nach den im Vertrag geregelten Auszahlungsmodalitäten (vgl. III.A.3.a.iii und III.A.3.b.iv) ausgezahlt.

Im Falle der Krankheit erhält das Vorstandsmitglied sein volles Gehalt für die Dauer von sechs Monaten, längstens bis zum Ende des Dienstvertrages. Das Vorstandsmitglied muss sich auf diese Zahlungen anrechnen lassen, was es von Krankenkassen oder Versicherungen an Krankengeld, Krankentagegeld oder Rente erhält, soweit die Leistungen nicht ausschließlich auf seinen Beiträgen beruhen. Nach Ablauf dieser sechs Monate erhält das Vorstandsmitglied für die Dauer von weiteren sechs Monaten, jedoch längstens bis zum Ende des Dienstvertrages, einen Zuschuss zu den Leistungen der Sozialversicherung oder einer privaten Gesundheitsvorsorge in einer Höhe, die die Differenz zwischen diesen Leistungen und seinem Nettofixgehalt abdeckt.

Im Falle des Todes des Vorstandsmitgliedes während der Laufzeit seines Dienstvertrages zahlt die Gesellschaft das feste Gehalt für die Dauer von sechs Monaten über den Sterbemonat hinaus, längstens jedoch bis zum Ende des Dienstvertrages.

Entlassungsentschädigungen (Nr. 8b)

Bei einer vorzeitigen Beendigung des Dienstvertrags wird der Aufsichtsrat keine Zahlungen vereinbaren, die den Wert von zwei Jahresvergütungen und den Wert der Vergütung für die Restlaufzeit des Dienstvertrags übersteigen (Abfindungs-Cap).

Bei der Festlegung der Jahresvergütung sind alle festen und variablen Vergütungsbestandteile sowie alle sonstigen geldwerten Vorteile anzusetzen. Es gilt das feste Jahresgehalt des Vertragsjahres, in dem der Dienstvertrag beendet wird. Die kurzfristige variable Vergütung wird - ggf. zeitanteilig - in der Höhe des Geschäftsjahres, das der Beendigung des Dienstvertrages vorausging, angesetzt.

Für den Fall, dass sich die Zusammensetzung des Aufsichtsrates wesentlich verändert und damit eine gravierende Veränderung der aktuellen, auf Langfristigkeit orientierten Unternehmensstrategie (Prinzip 'Kaufen, halten & entwickeln') verbunden ist (Change of Control), ist das Vorstandsmitglied innerhalb eines Jahres nach dem Change of Control zur außerordentlichen Kündigung des Dienstvertrages berechtigt. Gleiches gilt, wenn eine Abberufung des Vorstandsmitgliedes innerhalb eines Jahres nach dem Change of Control erfolgt, ohne dass ein wichtiger Grund im Sinne des § 626 BGB vorliegt. Macht das Vorstandsmitglied von diesem Recht auf Eigenkündigung Gebrauch, zahlt die Gesellschaft dem Vorstandsmitglied eine Abfindung in Höhe der Festvergütung für zwei Jahre, maximal jedoch in Höhe der Festvergütung, die das Vorstandsmitglied vom Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Eigenkündigung bis zum vertraglich regulär (d.h. ohne Eigenkündigung) vorgesehenen Beendigungszeitpunkt erhalten hätte. Dabei wird für die Berechnung der Abfindung auf die Festvergütung des Vertragsjahres abgestellt, in dem die Eigenkündigung erklärt wird bzw. die Abberufung erfolgt.

Ruhegehalts- und Vorruhestandsregelungen (Nr. 8c)

Bei INDUS bestehen keine Ruhegehalts- oder Vorruhestandsregelungen.

Übernahme von Aufsichtsratsmandaten oder von vergleichbaren Mandaten

Bei der Übernahme konzerninterner Aufsichtsratsmandate oder vergleichbarer Mandate durch ein Vorstandsmitglied ist die daraus resultierende Vergütung auf die entsprechende Vergütung als Vorstandsmitglied von INDUS anzurechnen.

Die Übernahme konzernfremder Aufsichtsratsmandate oder vergleichbarer Mandate durch ein Vorstandsmitglied ist vorab durch den Aufsichtsrat zu genehmigen. Der Aufsichtsrat entscheidet in diesem Fall, ob und inwieweit die daraus resultierende Vergütung auf die entsprechende Vergütung als Vorstandsmitglied von INDUS anzurechnen ist.

Begrenzung variabler Vergütungsbestandteile (§ 87 Abs. 1 S. 3 AktG) und Herabsetzung von Bezügen (§ 87 Abs. 2 AktG)

Der Aufsichtsrat kann im Fall außerordentlicher Entwicklungen während des laufenden Geschäftsjahres die Zielerreichung der STI-Komponenten nach billigem Ermessen zulasten der Vorstandsmitglieder begrenzen. Der Aufsichtsrat ist dann auch berechtigt, die Zuteilung der PSUs und/oder den Auszahlungsbetrag des LTI nach billigem Ermessen zu begrenzen.

Der Aufsichtsrat kann für den Fall, dass sich die Lage der Gesellschaft nach der Festsetzung der Bezüge so verschlechtert, dass die Weitergewährung der Bezüge für die Gesellschaft unbillig wäre, die Bezüge auf angemessene Höhe herabsetzen.

IV.

Offenlegung

INDUS veröffentlicht die Vorstandsvergütung jährlich im gesetzlich vorgeschriebenen Vergütungsbericht.

2. Schriftlicher Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung über die teilweise Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2019 im März 2021 unter Ausschluss des Bezugsrechts

Der Vorstand hat folgenden schriftlichen Bericht über die teilweise Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2019 im März 2021 unter Ausschluss des Bezugsrechts erstattet, der im Internet unter

www.indus.de/investor-relations/hauptversammlung

eingesehen werden kann:

Auf Grundlage von Beschlüssen des Vorstands und des Aufsichtsrats vom 25. März 2021 wurde das Genehmigte Kapital 2019 (§ 6 der Satzung) im März 2021 in Höhe von EUR 6.357.130,02 teilweise ausgenutzt. Dabei wurde das Bezugsrecht der Aktionäre im Rahmen der Erhöhung des Grundkapitals, die mit Eintragung der Durchführung im Handelsregister des Amtsgerichts Köln am 26. März 2021 wirksam wurde, ausgeschlossen. Im Rahmen dieser Kapitalerhöhung wurde das Grundkapital der Gesellschaft von EUR 63.571.323,62 um EUR 6.357.130,02 auf EUR 69.928.453,64 durch Ausgabe von 2.445.050 neuen, auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von je rund EUR 2,60 und mit Gewinnanteilsberechtigung ab dem 1. Januar 2020 (die "Neuen Aktien") gegen Bareinlagen erhöht. Der auf die Neuen Aktien entfallende Anteil am Grundkapital beträgt knapp 10 % des zum Zeitpunkt der Eintragung der Ermächtigung, also am 11. Juni 2019, sowie des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung, also am 25. März 2021, bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft; der Umfang der Kapitalerhöhung unterschreitet somit die Grenze von 10 % gemäß § 6 der Satzung und § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG.

Die Neuen Aktien wurden durch die COMMERZBANK Aktiengesellschaft, Frankfurt am Main, mit der Verpflichtung gezeichnet, die Neuen Aktien im Wege einer Privatplatzierung bei ausgewählten Investoren und Anlegern prospektfrei im Rahmen eines beschleunigten Bookbuilding-Verfahrens ("Accelerated Bookbuilding") zu einem festzulegenden Platzierungspreis, der den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet (§§ 203 Abs. 1 Satz 1, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG), zu platzieren. In dessen Rahmen wurden verschiedene institutionelle Investoren zur Abgabe von entsprechenden Kaufangeboten aufgefordert. Ziel war es, die Aktien zu einem möglichst geringen Abschlag vom Börsenkurs zu platzieren, um hierdurch im Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre einen möglichst hohen Emissionserlös zu erzielen. Dieses Ziel konnte erreicht werden. Die neuen Aktien wurden zu EUR 34,90 pro Stückaktie platziert.

Die Neuen Aktien wurden am 30. März 2021 prospektfrei zum Handel im regulierten Markt sowie gleichzeitig zum Teilbereich des regulierten Marktes mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse sowie am regulierten Markt an der Börse Düsseldorf zugelassen und am 31. März 2021 in die jeweils bestehende Notierung einbezogen. Erster Handelstag der Neuen Aktien war der 31. März 2021. Der Bruttoemissionserlös aus der Kapitalerhöhung betrug rund EUR 85,3 Millionen. Der Nettoerlös aus der Kapitalerhöhung ermöglicht der Gesellschaft weiteren Handlungsspielraum für zukünftige Akquisitionen in definierte Zukunftsbranchen bei gleichzeitiger Beibehaltung stabiler Bilanzrelationen und der Stärkung der Eigenkapital- und Liquiditätsbasis.

Bei der Preisfestsetzung wurden die Vorgaben der §§ 203 Abs. 1 Satz 1, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG beachtet, deren Einhaltung das Genehmigte Kapital 2019 für den (vereinfachten) Ausschluss des Bezugsrechts bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen im Umfang von bis zu 10 % des Grundkapitals vorschreibt. Danach darf der Preis für die neuen Aktien den Börsenpreis der Aktie der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreiten. Der festgesetzte Platzierungspreis je Neuer Aktie in Höhe von EUR 34,90 entspricht einem Abschlag von rund 4,8 % auf den volumengewichteten Durchschnittskurs (volume-weighted-average-price) der letzten fünf Handelstage im XETRA Handel vor dem Tag der Preisfestsetzung, der bei EUR 36,66 lag. Der Abschlag auf den letzten Schlusskurs der Aktie im XETRA-Handel in Höhe von EUR 36,70 beträgt rund 4,9 %. Demnach bewegte sich der Abschlag in dem allgemein als zulässig anerkannten Rahmen für ein nicht wesentliches Unterschreiten des Börsenpreises.

Mit dem Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre hat die Gesellschaft von einer in §§ 203 Abs. 1 Satz 1, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gesetzlich vorgesehenen Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses bei Barkapitalerhöhungen von Gesellschaften, deren Aktien an einer Börse gehandelt werden, Gebrauch gemacht. Ein solcher Bezugsrechtsausschluss war vorliegend erforderlich, um die zum Zeitpunkt der teilweisen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2019 aus Sicht des Vorstands und des Aufsichtsrats günstige Marktsituation für eine solche Kapitalmaßnahme kurzfristig und flexibel sowie kostengünstig ausnutzen und durch marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Emissionserlös erzielen zu können. Die bei Einräumung eines Bezugsrechts erforderliche mindestens zweiwöchige Bezugsfrist (§ 186 Abs. 1 Satz 2 AktG) hätte eine kurzfristige Reaktion auf die aktuellen Marktverhältnisse demgegenüber nicht zugelassen.

Hinzu kommt, dass bei Einräumung eines Bezugsrechts der endgültige Bezugspreis spätestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist bekannt zu geben ist (§ 186 Abs. 2 Satz 2 AktG). Wegen des längeren Zeitraums zwischen Preisfestsetzung und Abwicklung der Kapitalerhöhung und der Volatilität der Aktienmärkte besteht somit ein höheres Markt- und insbesondere Kursänderungsrisiko als bei einer bezugsrechtsfreien Zuteilung. Eine erfolgreiche Platzierung im Rahmen einer Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht hätte daher bei der Preisfestsetzung einen entsprechenden Sicherheitsabschlag auf den aktuellen Börsenkurs erforderlich gemacht und dadurch voraussichtlich zu nicht marktnahen Konditionen geführt. Aus den vorstehenden Gründen lag ein Ausschluss des Bezugsrechts im Interesse der Gesellschaft.

Durch die Preisfestsetzung nahe am aktuellen Börsenkurs und den auf knapp 10 % des bisherigen Grundkapitals beschränkten Umfang der unter Bezugsrechtsausschluss ausgegebenen Neuen Aktien wurden andererseits auch die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt. Denn im Hinblick auf den liquiden Börsenhandel haben die Aktionäre hierdurch grundsätzlich die Möglichkeit, ihre relative Beteiligung an der Gesellschaft über einen Zukauf über die Börse zu vergleichbaren Bedingungen aufrechtzuerhalten. Durch die Ausgabe der Neuen Aktien nahe am aktuellen Börsenkurs wurde ferner sichergestellt, dass mit der Kapitalerhöhung keine nennenswerte wirtschaftliche Verwässerung des Anteilsbesitzes der Aktionäre verbunden war.

Aus den vorstehenden Erwägungen war der unter Beachtung der Vorgaben des Genehmigten Kapitals 2019 bei dessen teilweiser Ausnutzung vorgenommene Bezugsrechtsausschluss insgesamt sachlich gerechtfertigt. Die Ausgabe der Neuen Aktien erfolgte mit Gewinnbezugsrecht ab dem 1. Januar 2020. Dementsprechend waren die Neuen Aktien bereits bei Ausgabe mit denselben Gewinnbezugsrechten ausgestattet wie die bestehenden Aktien. Dies machte es entbehrlich, den Neuen Aktien für den Zeitraum bis zur diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung eine gesonderte Wertpapierkennnummer zuzuweisen. Dadurch konnte eine bei einem Börsenhandel unter gesonderter Wertpapierkennnummer zu erwartende geringe Handelsliquidität der Neuen Aktien vermieden werden, die andernfalls die Vermarktung der Neuen Aktien erschwert und gegebenenfalls zu Preisabschlägen und damit einem geringeren Bruttoemissionserlös geführt hätte.

3. Schriftlicher Bericht des Vorstands gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für die Ermächtigung des Vorstands, das Bezugsrecht der Aktionäre bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021 auszuschließen (Tagesordnungspunkt 8)

Zu Tagesordnungspunkt 8 der Hauptversammlung schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, ein neues Genehmigtes Kapital 2021 zu schaffen und das bestehende Genehmigte Kapital 2019 hierdurch vollständig zu ersetzen. Der Vorstand erstattet gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts diesen Bericht, der Bestandteil der Einladung der Hauptversammlung ist. Der Bericht kann vom Tage der Einberufung an im Internet unter

www.indus.de/investor-relations/hauptversammlung

eingesehen werden. Der Bericht wird wie folgt bekannt gemacht:

Das Genehmigte Kapital 2021 soll der Gesellschaft schnelles flexibles Handeln ermöglichen und den Vorstand in die Lage versetzen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats auf kurzfristig auftretende Finanzierungserfordernisse zur Umsetzung von strategischen Entscheidungen besser reagieren zu können sowie kursschonende Reaktionsmöglichkeiten auf Marktgegebenheiten zu erhalten.

Bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021 haben die Aktionäre bei Barkapitalerhöhungen grundsätzlich ein Bezugsrecht. Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht jedoch vor, dass der Vorstand das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats für Spitzenbeträge ausschließen kann. Ein solcher sinnvoller und marktkonformer Ausschluss des Bezugsrechts für etwaige Spitzenbeträge dient dazu, die Ausnutzung der Ermächtigung durch runde Beträge zu ermöglichen und damit eine erleichterte Abwicklung zu gewährleisten. Der mögliche Verwässerungseffekt für die Aktionäre ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering.

Zudem soll der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Barkapitalerhöhungen ausschließen können, wenn die neuen Aktien zu einem Betrag ausgegeben werden, der den Börsenpreis der bereits zugelassenen Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreitet. Bei der Festsetzung des Ausgabebetrages wird sich die Gesellschaft - unter Berücksichtigung der aktuellen Marktgegebenheiten - bemühen, einen etwaigen Abschlag vom Börsenpreis so gering wie möglich zu halten. Diese Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses soll die Gesellschaft in die Lage versetzen, kurzfristig günstige Börsensituationen und Marktchancen auszunutzen und dabei durch die marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Ausgabebetrag und damit eine größtmögliche Stärkung der Eigenmittel zu erreichen. Eine derartige Kapitalerhöhung führt wegen der schnelleren Handlungsmöglichkeit erfahrungsgemäß zu einem höheren Mittelzufluss als eine vergleichbare Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht der Aktionäre. Sie liegt somit im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre. Es kommt zwar dadurch zu einer Verringerung der relativen Beteiligungsquote und des relativen Stimmrechtsanteils der vorhandenen Aktionäre. Aktionäre, die ihre relative Beteiligungsquote und ihren relativen Stimmrechtsanteil erhalten möchten, haben indessen die Möglichkeit, die hierfür erforderliche Aktienzahl über die Börse zu erwerben.

Diese Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss ist auf einen Anteil von höchstens 10 % des Grundkapitals beschränkt. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderer Ermächtigungen in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Bezugsrechtsausschluss veräußert oder ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind.

Der Vorstand soll zudem im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2021 ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder anderen Wirtschaftsgütern, einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft, auszuschließen. Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts soll dem Zweck dienen, einen entsprechenden Erwerb auch gegen Gewährung von Aktien der Gesellschaft zu ermöglichen. Die Gesellschaft steht im globalen Wettbewerb. Sie muss jederzeit in der Lage sein, an den nationalen und internationalen Märkten im Interesse ihrer Aktionäre schnell und flexibel handeln zu können. Dazu gehört insbesondere auch die Option, Unternehmen, Teile von Unternehmen, Beteiligungen hieran oder andere Wirtschaftsgüter, einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft, zur Verbesserung der Wettbewerbsposition zu erwerben. Die Praxis zeigt, dass die Inhaber attraktiver Akquisitionsobjekte als Gegenleistung für eine Veräußerung häufig die Verschaffung von stimmberechtigten Aktien der erwerbenden Gesellschaft verlangen. Um auch solche Unternehmen erwerben zu können, muss die Gesellschaft die Möglichkeit haben, eigene Aktien als Gegenleistung zu gewähren. Es kommt bei einem Bezugsrechtsausschluss zwar jeweils zu einer Verringerung der relativen Beteiligungsquote und des relativen Stimmrechtsanteils der vorhandenen Aktionäre. Bei Einräumung eines uneingeschränkten Bezugsrechts wäre aber der Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von anderen Wirtschaftsgütern, einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft, gegen Gewährung von Aktien nicht möglich und die durch den Erwerb für die Gesellschaft und die Aktionäre erstrebten Vorteile wären nicht erreichbar. Der Vorstand wird im Einzelfall sorgfältig prüfen, ob ein solcher Erwerb gegen Gewährung von Aktien im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt. Nur wenn diese Voraussetzung gegeben ist, wird auch der Aufsichtsrat seine erforderliche Zustimmung erteilen.

III.

WEITERE ANGABEN ZUR EINBERUFUNG

1. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

Das Grundkapital der INDUS Holding AG in Höhe von EUR 69.928.453,64 ist im Zeitpunkt dieser Einberufung in 26.895.559 auf den Inhaber lautende nennwertlose Stückaktien eingeteilt. Jede ausgegebene Aktie gewährt eine Stimme. Zum Zeitpunkt der Einberufung hält die Gesellschaft keine eigenen Aktien. Die Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt mithin 26.895.559.

Es bestehen keine Aktien unterschiedlicher Gattungen.

2. Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten; Online-Service

Die ordentliche Hauptversammlung wird aufgrund Beschlusses des Vorstands mit Zustimmung des Aufsichtsrats der Gesellschaft als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) gemäß § 1 Abs. 1 und Abs. 2 COVID-19-G abgehalten.

Im Hinblick auf die Abhaltung der Hauptversammlung als virtuelle Versammlung bitten wir die Aktionäre auch in diesem Jahr um besondere Beachtung der nachstehenden Hinweise zur Anmeldung zur Hauptversammlung, zur Ausübung des Stimmrechts sowie zu weiteren Aktionärsrechten.

Ort der Versammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist der Rheinsaal des Congress-Centrums Nord Koelnmesse, 2. OG, Deutz-Mülheimer Straße 111, 50679 Köln. Dort werden während der Hauptversammlung der Versammlungsleiter, Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats, der mit der Niederschrift beauftragte Notar sowie die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter physisch zugegen sein.

Die Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung führt zu Modifikationen in den Abläufen der Hauptversammlung und bei den Rechten der Aktionäre. Insbesondere können die Aktionäre sowie ihre Bevollmächtigten die virtuelle Hauptversammlung nicht am Versammlungsort verfolgen.

Die gesamte Hauptversammlung wird am 26. Mai 2021 ab 10.30 Uhr (MESZ) über den passwortgeschützten Online-Service der Gesellschaft im Internet unter

www.indus.de/investor-relations/hauptversammlung

vollständig in Bild und Ton übertragen. Es können nur diejenigen Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten, die sich wie nachstehend (siehe Ziffer 3 'Voraussetzungen für die Ausübung der Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung') beschrieben ordnungsgemäß angemeldet haben, die Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung über den Online-Service der Gesellschaft verfolgen.

Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten erfolgt ausschließlich im Wege der Briefwahl oder durch Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Darüber hinaus können Aktionäre über den Online-Service der Gesellschaft Fragen stellen und Aktionäre, die ihr Stimmrecht ausgeübt haben, können über den Online-Service Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zur Niederschrift erklären.

Eine darüber hinaus gehende Ausübung von Aktionärsrechten ist in der virtuellen Hauptversammlung nicht möglich. Insbesondere ist eine physische Teilnahme der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten, mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter, vor Ort ausgeschlossen. Die Übertragung der Hauptversammlung in Bild und Ton sowie die Einräumung des Stimmrechts sowie des Fragerechts und der Möglichkeit zum Widerspruch berechtigen die Aktionäre und Aktionärsvertreter auch nicht zur Teilnahme an der Hauptversammlung im aktienrechtlichen Sinn im Wege elektronischer Kommunikation im Sinne von § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG (keine elektronische Teilnahme).

Der Online-Service ist im Internet unter

www.indus.de/investor-relations/hauptversammlung

ab dem 5. Mai 2021, 0.00 Uhr (MESZ), für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre und ihre Bevollmächtigten zugänglich. Um den Online-Service der Gesellschaft nutzen zu können, müssen sie sich mit der Zugangskartennummer und dem Zugangscode einloggen, welche sie mit ihrer Zugangskarte für den Online-Service der Gesellschaft, die den Aktionären nach der unten beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung übermittelt wird, erhalten. Die verschiedenen Möglichkeiten zur Ausübung der Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung erscheinen dann auf der Benutzeroberfläche im Online-Service der Gesellschaft. Weitere Einzelheiten zur Nutzung des Online-Services der Gesellschaft und zu den Anmelde- und Nutzungsbedingungen können die Aktionäre dem dort hinterlegten Informationsblatt entnehmen.

3. Voraussetzungen für die Ausübung der Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung

Zur Ausübung des Stimmrechts und der sonstigen ausübbaren Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung bei der Gesellschaft in Textform in deutscher oder englischer Sprache fristgerecht angemeldet und ihre Berechtigung zur Ausübung der Aktionärsrechterechtzeitig nachgewiesen haben.

Als Nachweis der Berechtigung genügt ein in Textform (§ 126b BGB) erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes durch den Letztintermediär gemäß § 67c Abs. 3 AktG in deutscher oder englischer Sprache. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung beziehen, d. h. auf Mittwoch, den 5. Mai 2021, 0:00 Uhr (MESZ), ("Nachweisstichtag"). Der Nachweis des Anteilsbesitzes und die Anmeldung müssen der Gesellschaft bis spätestens Mittwoch, den 19. Mai 2021, 24.00 Uhr (MESZ), unter einer der folgenden Kontaktmöglichkeiten zugehen:

INDUS Holding AG
c/o C-HV AG
Gewerbepark 10
92289 Ursensollen
oder
Telefax: +49 9628 92 99-871
oder
E-Mail: anmeldestelle@c-hv.com

Nach ordnungsgemäßem Eingang der Anmeldung und des besonderen Nachweises des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären - anstelle der herkömmlichen Eintrittskarten - Zugangskarten für den Online-Service der Gesellschaft mit persönlichen Zugangsdaten (Zugangskartennummer und Zugangscode) für die Ausübung der Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung übermittelt. Wir empfehlen unseren Aktionären, frühzeitig ihr depotführendes Institut zu kontaktieren, um einen ordnungsgemäßen und fristgemäß eingehenden Nachweis des Letztintermediärs nach § 67c Abs. 3 AktG bei der Gesellschaft sicherzustellen.

4. Bedeutung des Nachweisstichtags

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Ausübung der Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung als Aktionär nur, wer zum Nachweisstichtag Aktionär der Gesellschaft war und den Nachweis hierüber form- und fristgerecht erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Nachweisstichtag haben hierfür keine Bedeutung. Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Nachweisstichtag erworben haben, können somit ihre Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung nur ausüben, soweit sie sich hierzu durch den Veräußerer bevollmächtigen lassen. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis erbracht haben, sind auch dann zur Ausübung ihrer Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Nachweisstichtag veräußern. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit der Aktien einher. Der Nachweisstichtag hat auch keine Bedeutung für eine eventuelle Dividendenberechtigung.

5. Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl

Aktionäre können ihr Stimmrecht, auch ohne sich zu der Bild- und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung zuzuschalten, in Textform (§ 126b BGB) oder im Wege elektronischer Kommunikation ausüben ('Briefwahl'). Hierzu sind eine ordnungsgemäße Anmeldung und ein ordnungsgemäßer Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich (siehe hierzu Ziffer 3 'Voraussetzungen für die Ausübung der Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung'). Die Stimmabgabe im Wege der Briefwahl kann zum einen per Post, Telefax oder E-Mail vorgenommen werden. Hierfür steht den Aktionären ein Briefwahlformular zur Verfügung, das auf der Zugangskarte für den Online-Service der Gesellschaft, die den Aktionären nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung übermittelt wird, abgedruckt ist. Entsprechende Formulare sind zudem im Internet unter

www.indus.de/investor-relations/hauptversammlung

erhältlich.

Die per Post, Telefax oder E-Mail vorgenommene Abgabe der Briefwahlstimme muss der Gesellschaft aus organisatorischen Gründen bis spätestens zum Ablauf des 25. Mai 2021, 24.00 Uhr (MESZ), unter einer der folgenden Kontaktmöglichkeiten zugehen:

INDUS Holding AG
c/o C-HV AG
Gewerbepark 10
92289 Ursensollen
oder
Telefax: +49 9628 92 99-871
oder
E-Mail: anmeldestelle@c-hv.com

Die Stimmabgabe im Wege der Briefwahl kann ferner über den Online-Service der Gesellschaft im Internet unter

www.indus.de/investor-relations/hauptversammlung

vorgenommen werden. Die Stimmabgabe über den Online-Service der Gesellschaft ist ab dem 5. Mai 2021, 0.00 Uhr (MESZ), bis zum Ende der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 26. Mai 2021 möglich. Bis zum Ende der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 26. Mai 2021 kann im Online-Service der Gesellschaft eine per Post, Telefax oder E-Mail oder über den Online-Service vorgenommene Stimmabgabe auch geändert oder widerrufen werden. Einzelheiten zur Stimmabgabe über den Online-Service der Gesellschaft können die Aktionäre dem dort hinterlegten Informationsblatt und den Nutzungsbedingungen entnehmen.

Wird das Stimmrecht für ein und dieselbe Aktie sowohl über den Online-Service der Gesellschaft als auch per Post, Telefax oder E-Mail oder Vollmachts- und Weisungserteilung ausgeübt, wird unabhängig von der zeitlichen Reihenfolge des jeweiligen Eingangs der Stimmabgabe bei der Gesellschaft ausschließlich die über den Online-Service der Gesellschaft abgegebene Stimme als verbindlich behandelt.

Wird bei der Briefwahl zu einem Tagesordnungspunkt keine ausdrückliche oder eindeutige Stimme abgegeben, so wird dies für diesen Tagesordnungspunkt als Enthaltung gewertet. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Stimmabgabe zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Stimmabgabe für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Eine Stimmabgabe durch Briefwahl ist nur in Bezug auf solche Anträge und Wahlvorschläge möglich, zu denen es mit dieser Einberufung oder später bekanntgemachte Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat nach § 124 Abs. 3 AktG oder von Aktionären nach §§ 122 Abs. 2, 126, 127 AktG gibt.

Weitere Hinweise zur Briefwahl sind auf der Zugangskarte für den Online-Service der Gesellschaft, die den ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären übersandt wird, enthalten und zudem im Internet unter

www.indus.de/investor-relations/hauptversammlung

einsehbar.

6. Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Aktionäre können ihre Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine andere diesen in § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person, sowie eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Auch Bevollmächtigte können nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für die von ihnen vertretenen Aktionäre lediglich im Rahmen ihrer jeweiligen Vollmacht im Wege der Briefwahl oder durch (Unter-)Bevollmächtigung der weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben.

Wenn weder ein Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater noch eine diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person bevollmächtigt wird, bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform (§ 126b BGB) oder haben unter Verwendung der Eingabemaske in dem Online-Service der Gesellschaft im Internet unter

www.indus.de/investor-relations/hauptversammlung

zu erfolgen.

Für die Bevollmächtigung von Intermediären, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern und diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Personen gelten die gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere § 135 AktG. Wenn ein Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater oder eine andere in § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person bevollmächtigt werden soll, ist es möglich, dass die zu bevollmächtigende Person eine besondere Form der Vollmacht verlangt, da diese Stimmrechtsvertreter nach § 135 Abs. 1 Satz 2 und 3 AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten müssen, die Vollmachtserklärung vollständig sein muss und nur die mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärung enthalten darf. Sollte ein Aktionär einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine andere der in § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen bevollmächtigen wollen, so ist dringend anzuraten, sich mit diesen Personen über eine mögliche Form der Vollmacht abzustimmen.

Ein Formular, das für die Erteilung einer Vollmacht genutzt werden kann, ist auf der Zugangskarte für den Online-Service der Gesellschaft, die den Aktionären nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung übermittelt wird, abgedruckt. Das Formular für die Erteilung einer Vollmacht steht außerdem im Internet unter

www.indus.de/investor-relations/hauptversammlung

zum Download bereit.

Die Bevollmächtigung kann gegenüber dem Bevollmächtigten erklärt oder gegenüber der Gesellschaft erklärt bzw. nachgewiesen werden. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis einer gegenüber einem Bevollmächtigten erteilten Vollmacht oder ihres Widerrufs gegenüber der Gesellschaft müssen auf einem der folgenden Wege aus organisatorischen Gründen bis spätestens zum Ablauf des 25. Mai 2021, 24.00 Uhr (MESZ), soweit sie in Textform (§ 126b BGB) erfolgen, der Gesellschaft unter einer der folgenden Kontaktmöglichkeiten zugehen:

INDUS Holding AG
c/o C-HV AG
Gewerbepark 10
92289 Ursensollen
oder
Telefax: +49 9628 92 99-871
oder
E-Mail: anmeldestelle@c-hv.com

Die Erteilung der Vollmacht und ihr Widerruf sind darüber hinaus unter Verwendung der Eingabemaske über den Online-Service der Gesellschaft im Internet unter

www.indus.de/investor-relations/hauptversammlung

bis zum Ende der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 26. Mai 2021 möglich. Bis zum Ende der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 26. Mai 2021 ist auch ein Widerruf oder eine Änderung einer zuvor in Textform (§ 126b BGB) übersendeten oder über den Online-Service erteilten Vollmacht möglich. Wird eine Vollmacht - jeweils fristgemäß - sowohl in Textform (§ 126b BGB) übersendet als auch über den Online-Service der Gesellschaft erteilt, wird unabhängig von der zeitlichen Reihenfolge ihres jeweiligen Eingangs bei der Gesellschaft ausschließlich die über den Online-Service abgegebene Vollmacht als verbindlich behandelt. Einzelheiten zur Erteilung von Vollmachten und zum Widerruf einer zuvor erteilten Vollmacht unter Nutzung der Eingabemaske in dem Online-Service können die Aktionäre dem dort hinterlegten Informationsblatt und den Nutzungsbedingungen entnehmen.

Die Ausübung der Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung über den Online-Service der Gesellschaft durch den Bevollmächtigten setzt voraus, dass der Bevollmächtigte vom Aktionär Zugangskartennummer und einen neuen Zugangscode erhält. Die Nutzung der Zugangsdaten durch den Bevollmächtigten gilt zugleich als Nachweis der Bevollmächtigung, ein darüber hinaus gehender Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft in Textform ist nicht erforderlich.

Auch im Fall einer Vollmachtserteilung sind Anmeldung und Nachweis des Aktienbesitzes form- und fristgerecht nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich (siehe Ziffer 3 'Voraussetzungen für die Ausübung der Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung').

7. Verfahren für die Stimmabgabe durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter

Wir bieten unseren Aktionären auch im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung an, sich durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter, die das Stimmrecht ausschließlich gemäß den Weisungen des jeweiligen Aktionärs ausüben, vertreten zu lassen. Diesen Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft müssen neben der Vollmacht auch Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Sie üben das Stimmrecht nicht nach eigenem Ermessen, sondern ausschließlich auf der Grundlage der vom Aktionär erteilten Weisungen aus. Soweit keine ausdrückliche oder eine widersprüchliche oder unklare Weisung erteilt worden ist, enthalten sich die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter zu den entsprechenden Beschlussgegenständen der Stimme; dies gilt immer auch für unvorhergesehene Anträge. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt, soweit sie nicht geändert oder widerrufen wird, insgesamt auch als entsprechende Weisung für jeden Punkt der Einzelabstimmung. Bitte beachten Sie, dass die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter weder im Vorfeld der Hauptversammlung noch während der Hauptversammlung Aufträge zu Wortmeldungen, zum Stellen von Fragen oder Anträgen, Einlegen von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zur Abgabe von sonstigen Erklärungen zu Protokoll entgegennehmen und - mit Ausnahme der Ausübung des Stimmrechts - auch keine sonstigen Aktionärsrechte wahrnehmen.

Die Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bedarf ebenso wie die Erteilung von Weisungen der Textform (§ 126b BGB) oder hat unter Verwendung der Eingabemaske über den Online-Service der Gesellschaft im Internet unter

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zu erfolgen. Gleiches gilt für die Änderung oder den Widerruf der Vollmacht oder der Weisungen. Das Vollmachts- und Weisungsformular für die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft mit den entsprechenden Erläuterungen ist auf der Zugangskarte für den Online-Service der Gesellschaft, die den Aktionären nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung übermittelt wird, abgedruckt. Diese Unterlagen stehen außerdem im Internet unter

www.indus.de/investor-relations/hauptversammlung

zum Download bereit. Die Erteilung der Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, die Erteilung von Weisungen und ihr Widerruf müssen auf einem der folgenden Wege aus organisatorischen Gründen spätestens bis zum Ablauf des 25. Mai 2021, 24.00 Uhr (MESZ), soweit sie in Textform (§ 126b BGB) erfolgen, an die Gesellschaft übermittelt werden:

INDUS Holding AG
c/o C-HV AG
Gewerbepark 10
92289 Ursensollen
oder
Telefax: +49 9628 92 99-871
oder
E-Mail: anmeldestelle@c-hv.com

Die Erteilung der Vollmacht und ihr Widerruf sind darüber hinaus unter Verwendung der Eingabemaske über den Online-Service der Gesellschaft im Internet unter

www.indus.de/investor-relations/hauptversammlung

bis zum Ende der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 26. Mai 2021 möglich. Hierfür ist im Online-Service der Gesellschaft die Schaltfläche 'Vollmacht und Weisung an die Stimmrechtsvertreter erteilen' vorgesehen. Bis zum Ende der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 26. Mai 2021 ist auch ein Widerruf oder eine Änderung einer zuvor in Textform (§ 126b BGB) übersendeten oder über den Online-Service erteilten Vollmacht möglich. Wird eine Vollmacht mit Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft - jeweils fristgemäß - sowohl in Textform (§ 126b BGB) übersendet als auch über den Online-Service der Gesellschaft erteilt, werden unabhängig von der zeitlichen Reihenfolge ihres Eingangs bei der Gesellschaft ausschließlich die über den Online-Service der Gesellschaft abgegebenen Vollmachten und Weisungen als verbindlich behandelt. Einzelheiten zur Erteilung von Vollmachten mit Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft und zum Widerruf einer zuvor erteilten Vollmacht unter Nutzung der Eingabemaske im Online-Service der Gesellschaft können die Aktionäre dem dort hinterlegten Informationsblatt und den Nutzungsbedingungen entnehmen.

Soweit von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Ohne diese Weisungen ist die Vollmacht ungültig. Auch bei Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind Anmeldung und Nachweis des Aktienbesitzes form- und fristgerecht nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich (siehe Ziffer 3 'Voraussetzungen für die Ausübung der Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung').

Eine Stimmabgabe und die Erteilung von Vollmacht und Weisung ist nur in Bezug auf solche Anträge und Wahlvorschläge möglich, zu denen es mit dieser Einberufung oder später bekanntgemachte Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat nach § 124 Abs. 3 AktG oder von Aktionären nach §§ 122 Abs. 2, 126, 127 AktG gibt.

8. Fragerecht der Aktionäre im Wege der elektronischen Kommunikation gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 COVID-19-G

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre haben das Recht, im Wege der elektronischen Kommunikation Fragen zu stellen (§ 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 COVID-19-G). Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats nach § 1 Abs. 2 Satz 2 COVID-19-G vorgegeben, dass ein Fragerecht der Aktionäre in der virtuellen Hauptversammlung selbst nicht besteht. Vielmehr sind Fragen durch Aktionäre oder deren Bevollmächtigte spätestens bis zum 24. Mai 2021, 24:00 Uhr (MESZ), ausschließlich über die davor vorgesehene Eingabemaske im Online-Service der Gesellschaft im Internet unter

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einzureichen. Auf anderem Wege oder später eingereichte Fragen bleiben unberücksichtigt.

Auch bevollmächtigte Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater und diesen gemäß § 135 Abs. 8 Aktiengesetz gleichgestellte Personen oder Institutionen können unter Einhaltung der genannten Frist im Wege elektronischer Kommunikation Fragen einreichen. Die Gesellschaft stellt ihnen auf Wunsch einen entsprechenden Einreichungsweg zur Verfügung.

Der Vorstand entscheidet gemäß § 1 Abs. 2 Satz 2 COVID-19-G nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er Fragen beantwortet. Bei der Beantwortung von Fragen während der Hauptversammlung oder im Falle einer etwaigen Vorabveröffentlichung von Fragen und Antworten auf der Internetseite der Gesellschaft wird die Gesellschaft die Namen der Fragesteller nur dann offenlegen, wenn diese bei Übersendung ihrer Fragen ausdrücklich darum bitten.

Darüber hinaus stehen den Aktionären weder das Auskunftsrecht gemäß § 131 AktG noch ein Rede- oder Fragerecht in und während der virtuellen Hauptversammlung zu.

9. Rechte der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127 AktG, § 1 Abs. 2 Satz 3 COVID-19-G

Den Aktionären stehen in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung unter anderem die folgenden Rechte nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1 und § 127 AktG zu. Weitergehende Erläuterungen hierzu finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter

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a. Tagesordnungsergänzungsverlangen

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von Euro 500.000,00 erreichen, können nach § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden.

Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Verlangen von Aktionären auf Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG sind schriftlich (§ 126 Abs. 1 BGB) oder in elektronischer Form (§ 126a BGB) an den Vorstand zu richten und müssen der Gesellschaft spätestens bis Montag, den 25. April 2021, 24.00 Uhr (MESZ), zugehen. Bitte richten Sie entsprechende Verlangen an den Vorstand unter folgender Adresse:

INDUS Holding AG
- Vorstand -
Kölner Straße 32
51429 Bergisch Gladbach
Deutschland
investor.relations@indus.de

Die Antragsteller haben gemäß § 122 Abs. 2 i. V. m. Abs. 1 AktG nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Zugang des Verlangens Inhaber der erforderlichen Anzahl Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten; für die Berechnung der Frist der Aktienbesitzzeit findet § 70 AktG Anwendung; auf die Fristberechnung ist § 121 Abs. 7 AktG entsprechend anzuwenden.

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten.

Sie werden außerdem unter der Internetadresse der Gesellschaft unter

www.indus.de/investor-relations/hauptversammlung

bekannt gemacht und den Aktionären mitgeteilt.

Ein etwaiger, mit dem ordnungsgemäß gestellten Ergänzungsverlangen übermittelter, zulässiger Beschlussantrag wird in der virtuellen Hauptversammlung so behandelt, als sei er in der Hauptversammlung gestellt worden.

b. Gegenanträge und Wahlvorschläge

Darüber hinaus können Aktionäre der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge übersenden. Zugänglich zu machende Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein. Gegenanträge, Wahlvorschläge und sonstige Anfragen von Aktionären zur Hauptversammlung sind ausschließlich zu richten an:

INDUS Holding AG
c/o C-HV AG
Gewerbepark 10
92289 Ursensollen
oder
Telefax: +49 9628 92 99-871
oder
E-Mail: anmeldestelle@c-hv.com

Wir werden zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs sowie zugänglich zu machender Begründungen nach ihrem Eingang unter der Internetadresse

www.indus.de/investor-relations/hauptversammlung

veröffentlichen. Dabei werden die bis zum Dienstag, dem 11. Mai 2021, 24.00 Uhr (MESZ), bei der oben genannten Adresse, bzw. per Telefax oder E-Mail eingehenden Gegenanträge und Wahlvorschläge zu den Punkten dieser Tagesordnung berücksichtigt. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.

Während der virtuellen Hauptversammlung können keine Gegenanträge oder Wahlvorschläge gestellt werden. Nach den §§ 126, 127 AktG zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge gelten gemäß § 1 Abs. 2 Satz 3 COVID-19-G als in der virtuellen Hauptversammlung gestellt, wenn der antragstellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet ist und den Nachweis des Aktienbesitzes wie vorstehend (siehe Ziffer 3 'Voraussetzungen für die Ausübung der Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung') beschrieben erbracht hat.

10. Erklärung von Widersprüchen gegen Beschlüsse der Hauptversammlung gemäß § 245 AktG, § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 COVID-19-G

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten können vom Beginn der virtuellen Hauptversammlung bis zu ihrer Schließung über den passwortgeschützten Online-Service der Gesellschaft in Abweichung von § 245 Nr. 1 AktG unter Verzicht auf das Erfordernis des Erscheinens in der Hauptversammlung unter der Internetadresse

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Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zur Niederschrift erklären. Hierfür ist im Online-Service der Gesellschaft die Schaltfläche 'Widerspruch zu Beschlüssen der Hauptversammlung' vorgesehen. Ein Widerspruch findet nur dann Berücksichtigung, wenn das Stimmrecht nach den vorstehenden Bestimmungen ausgeübt wurde.

11. Zeitangaben in dieser Einberufung

Sämtliche Zeitangaben in dieser Einberufung beziehen sich auf die mitteleuropäische Sommerzeit (MESZ). Dies entspricht im Hinblick auf die koordinierte Weltzeit (UTC) dem Verhältnis UTC = MESZ minus zwei Stunden.

12. Veröffentlichung im Bundesanzeiger, Informationen und Unterlagen zur Hauptversammlung, Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft

Diese Einberufung der Hauptversammlung ist im Bundesanzeiger veröffentlicht. Die Einberufung und eine Übersicht mit den Angaben gemäß § 125 AktG in Verbindung mit Artikel 4 und Anhang Tabelle 3 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212, die weiteren gesetzlich geforderten Angaben und Erläuterungen einschließlich der Informationen gemäß §124a AktG sowie weitergehender Erläuterungen zu den vorgenannten Rechten der Aktionäre können auf der Internetseite der Gesellschaft unter

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eingesehen und heruntergeladen werden. Auf der Internetseite der Gesellschaft werden nach der Hauptversammlung auch die Ergebnisse der Abstimmungen über die Tagesordnungspunkte veröffentlicht. Ferner finden Sie dort Hinweise, wie über den Online-Service innerhalb eines Monats nach dem Tag der Hauptversammlung eine Bestätigung über die Stimmenzählung gemäß § 129 Abs. 5 AktG abgerufen werden kann.

Als zusätzlichen Service bietet die INDUS Holding Aktiengesellschaft ihren Aktionären auch weiterhin an, dass auf Verlangen eine Abschrift der vorgenannten Unterlagen kostenfrei versandt wird. Sämtliche vorgenannte Unterlagen liegen vom Tag der Einberufung an in den Geschäftsräumen am Sitz der Gesellschaft, Kölner Straße 32, 51429 Bergisch Gladbach, zur Einsicht für die Aktionäre aus.

13. Informationen zum Datenschutz

Informationen zur Verarbeitung personenbezogener Daten im Zusammenhang mit unserer virtuellen Hauptversammlung finden Sie auf der Internetseite der Gesellschaft unter

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Bergisch Gladbach, im April 2021

INDUS Holding Aktiengesellschaft

Der Vorstand

14.04.2021 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
Medienarchiv unter http://www.dgap.de

Sprache:

Deutsch

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51429 Bergisch Gladbach

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E-Mail:

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