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15:09 Uhr, 08.04.2022

DGAP-HV: HUGO BOSS AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 24.05.2022 in Bahnhofstrasse 86, 70794 Filderstadt mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

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DGAP-News: HUGO BOSS AG

/ Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

HUGO BOSS AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 24.05.2022 in Bahnhofstrasse 86, 70794 Filderstadt mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

08.04.2022 / 15:09

Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.

Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

HUGO BOSS AG Metzingen ISIN DE000A1PHFF7 / WKN A1PHFF

EINLADUNG ZUR HAUPTVERSAMMLUNG

Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der

am Dienstag, den 24. Mai 2022, 10:00 Uhr MESZ

als virtuelle Hauptversammlung - und damit ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten - stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung eingeladen.

Für Aktionäre der HUGO BOSS AG und deren Bevollmächtigte wird die gesamte virtuelle Hauptversammlung in Bild und Ton live über das Internet übertragen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten erfolgt ausschließlich im Wege der Briefwahl oder mittels Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Bitte beachten Sie hierzu den Abschnitt 'VIRTUELLE HAUPTVERSAMMLUNG 2022 // WEITERE INFORMATIONEN'.

Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist: Bahnhofstraße 86, 70794 Filderstadt.

Tagesordnung

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der HUGO BOSS AG und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2021, des zusammengefassten Lageberichts der HUGO BOSS AG und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2021, des Berichts des Aufsichtsrats und des erläuternden Berichts zu den Angaben nach § 289a Abs. 1, § 315a Abs. 1 HGB für das Geschäftsjahr 2021

Die unter dem Tagesordnungspunkt 1 genannten Unterlagen sind im Internet unter

hauptversammlung.hugoboss.com

unter 'Hauptversammlung 2022' zugänglich. Ferner werden die Unterlagen während der virtuellen Hauptversammlung unter dieser Internetadresse zugänglich sein und in der virtuellen Hauptversammlung näher erläutert. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung erforderlich, da der Aufsichtsrat den Jahres- und Konzernabschluss bereits gebilligt hat. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der HUGO BOSS AG für das Geschäftsjahr 2021 in Höhe von 83.703.857,12 Euro wie folgt zu verwenden:

Ausschüttung einer Dividende von 0,70 Euro je dividendenberechtigter Namensstammaktie
(69.016.167 Stück Namensstammaktien) für das Geschäftsjahr 2021

= 48.311.316,90 Euro

Die von der HUGO BOSS AG zum Zeitpunkt der Beschlussfassung durch die Hauptversammlung gehaltenen eigenen Namensstammaktien sind nach dem Aktiengesetz nicht dividendenberechtigt. Der auf nicht dividendenberechtigte Namensstammaktien entfallende Betrag, derzeit Stück 1.383.833 Namensstammaktien, somit 968.683,10 Euro, sowie der verbleibende Betrag des Bilanzgewinns in Höhe von 34.423.857,12 Euro, somit insgesamt 35.392.540,22 Euro werden auf neue Rechnung vorgetragen.

Sollte sich die Zahl der von der HUGO BOSS AG gehaltenen eigenen Aktien bis zur virtuellen Hauptversammlung erhöhen oder vermindern, wird bei unveränderter Ausschüttung von 0,70 Euro je dividendenberechtigter Namensstammaktie der virtuellen Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag über die Gewinnverwendung unterbreitet werden.

Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, das heißt am 30. Mai 2022, fällig.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2022 sowie des Prüfers für eine etwaige prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2022

Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die Empfehlung seines Prüfungsausschusses, vor:

Die

Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Löffelstraße 42
70597 Stuttgart

wird zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2022 sowie zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts (§§ 115, 117 WpHG) für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2022 bestellt.

Für die genannten Prüfungsleistungen hatte der Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats gemäß dem Verfahren nach Artikel 16 Abs. 2 der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014) die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, und die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, empfohlen und eine begründete Präferenz für die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, mitgeteilt.

Der Prüfungsausschuss hat in seiner Empfehlung erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm im Hinblick auf die Auswahl eines bestimmten Abschlussprüfers keine Beschränkung im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014) auferlegt wurde.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts

Nach § 120a Abs. 4 AktG in der Fassung des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) beschließt die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft über die Billigung des nach § 162 AktG von Vorstand und Aufsichtsrat erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das vorausgegangene Geschäftsjahr.

Vorstand und Aufsichtsrat legen daher der Hauptversammlung den im Anschluss an die Tagesordnung abgedruckten, nach § 162 AktG erstellten Vergütungsbericht zur Billigung vor.

Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden. Über die gesetzlichen Anforderungen hinaus erfolgte auch eine inhaltliche Prüfung durch den Abschlussprüfer. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht beigefügt.

Der Vergütungsbericht ist von der Einberufung der Hauptversammlung an unter

hauptversammlung.hugoboss.com

zugänglich. Ferner wird der Vergütungsbericht dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht der HUGO BOSS AG für das Geschäftsjahr 2021 zu billigen.

Satzungsänderung zu § 2 der Satzung

Im Rahmen seiner Wachstumsstrategie 'CLAIM 5' hat sich HUGO BOSS zum Ziel gesetzt, die Relevanz bei den Konsumenten wesentlich zu erhöhen und sein Umsatzwachstum erheblich zu beschleunigen. Die Strategie zielt dabei auf die Vision und die Ambition des Unternehmens ab, die weltweit führende technologiegesteuerte Modeplattform im Premiumbereich und eine der 100 weltweit führenden Marken zu sein.

Um das volle Potential auszuschöpfen, möchte HUGO BOSS zusätzliche Geschäftsfelder erschließen sowie neue Geschäftschancen nutzen. Vor diesem Hintergrund soll der bisher eng gefasste Unternehmensgegenstand erweitert werden. Das Unternehmen soll so die Flexibilität erhalten, bestmöglich auf die Bedürfnisse der Kunden reagieren und ihnen ein optimales Produkt- und Dienstleitungsangebot bieten zu können.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, § 2 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft wie folgt neu zu fassen:

'(1)

Gegenstand des Unternehmens sind folgende unmittelbar oder mittelbar auszuübende Tätigkeiten:

Entwicklung, Herstellung und Vertrieb bzw. Erbringung von

Bekleidung, Accessoires und sonstigen Lifestyle-Produkten,

Mode- und Kosmetikartikeln aller Art und branchenverwandten Produkten des Verbrauchsgüterbedarfs,

IT-basierten Anwendungen und Erzeugnissen,

Dienstleistungen in den Bereichen Mode, Freizeit und Lifestyle, sowie

Erwerb, Verkauf, Vergabe und Verwaltung von Lizenzen, die mit vorstehenden Tätigkeiten im Zusammenhang stehen.

Die Gesellschaft kann ihre Tätigkeiten auch im digitalen Raum erbringen.'

VERGÜTUNGSBERICHT

Darstellung und Erläuterung der Vorstands- und Aufsichtsratsvergütung

Vergütungssystem am langfristigen Unternehmenserfolg ausgerichtet

Bericht entspricht Anforderungen des § 162 AktG und orientiert sich am DCGK

HUGO BOSS betrachtet die transparente und verständliche Berichterstattung über die Vergütung von Vorstand und Aufsichtsrat als wesentliches Element guter Corporate Governance. Im nachfolgenden Vergütungsbericht nach § 162 AktG werden die Vergütungen der gegenwärtigen und früheren Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der HUGO BOSS AG im Geschäftsjahr 2021 dargestellt und erläutert. Um die Einordnung der gemachten Angaben zu erleichtern und das Verständnis zu fördern, werden auch die im Geschäftsjahr 2021 geltenden Vergütungssysteme für den Vorstand und den Aufsichtsrat in ihren Grundzügen dargestellt. Eine ausführliche Beschreibung der Vergütungssysteme für den Vorstand und den Aufsichtsrat findet sich unter

verguetung.hugoboss.com

Rückblick auf das Geschäftsjahr 2021 aus Vergütungssicht

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für den Vorstand

Im Hinblick auf das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie ('ARUG II') sowie die Neufassung des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) wurden strukturelle Änderungen im Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands notwendig. Gestützt auf die Empfehlung des Personalausschusses hat der Aufsichtsrat beschlossen, die Änderungen des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands der Hauptversammlung vorzulegen. Dieses geänderte Vergütungssystem haben die Aktionäre in der ordentlichen Hauptversammlung am 11. Mai 2021 mit einer Mehrheit von 93,83 % des vertretenen Kapitals gebilligt. Eine Übersicht über die wesentlichen Änderungen zum bisher gültigen Vergütungssystem ist unter dem oben genannten Link auf der Internetseite der Gesellschaft veröffentlicht.

Anwendung des Vergütungssystems für den Vorstand im Geschäftsjahr 2021

Das in der ordentlichen Hauptversammlung am 11. Mai 2021 gebilligte geänderte Vergütungssystem für den Vorstand, das in seinen Grundzügen im weiteren Verlauf dieses Berichts dargestellt wird, gilt für alle Neubestellungen bzw. Vertragsverlängerungen. Zudem sollen auch die bestehenden Anstellungsverträge der aktuellen Vorstandsmitglieder von HUGO BOSS entsprechend angepasst werden, die in großen Teilen jedoch bereits dem beschriebenen Vergütungssystem entsprechen. Sofern Anpassungen erst im Rahmen von Neubestellungen bzw. Vertragsverlängerungen vorgenommen werden, wird darauf im Folgenden ausdrücklich hingewiesen. Darüber hinaus wurden den Vorstandsmitgliedern im Sinne des § 162 AktG im Geschäftsjahr 2021 einzelne Vergütungen gewährt, die in früheren Geschäftsjahren unter dem seinerzeit geltenden Vergütungssystem zugesagt worden waren. Diese Vergütungen werden im Folgenden, sofern einschlägig, ebenfalls dargestellt und erläutert.

Der Personalausschuss überprüft regelmäßig die Angemessenheit und Üblichkeit der Vergütung der Vorstandsmitglieder und schlägt dem Aufsichtsrat bei Bedarf Anpassungen vor, um innerhalb des geltenden Rahmens eine marktübliche und zugleich wettbewerbsfähige Vergütung für die Vorstandsmitglieder sicherzustellen. Die Angemessenheit wurde zuletzt im Zuge der Erarbeitung des aktuellen Vergütungssystems überprüft. Dabei wurde die Vorstandsvergütung unter Berücksichtigung der Größenkriterien Umsatz, Mitarbeiter und Marktkapitalisierung den Unternehmen des DAX und MDAX gegenübergestellt (horizontale Prüfung der Angemessenheit). Die Überprüfung führte zu dem Ergebnis, dass die Vergütung der Vorstandsmitglieder von HUGO BOSS auch weiterhin als marktüblich anzusehen ist. Die Angemessenheitsprüfung der Vorstandsvergütung innerhalb des Konzerns erfolgt jährlich anhand der Entwicklung der Vorstandsvergütung im Vergleich zur Entwicklung der Vergütung des oberen Führungskreises, definiert als die erste Managementebene unterhalb des Vorstands, und zur Entwicklung der Vergütung der Belegschaft insgesamt, definiert als Durchschnittsvergütung der Vollbeschäftigten des Konzerns (vertikale Prüfung der Angemessenheit).

In Übereinstimmung mit dem geltenden Vergütungssystem hat der Aufsichtsrat konkrete Zielvergütungen für jedes Vorstandsmitglied festgelegt. Die festgelegten Zielvergütungen der Vorstandsmitglieder sind im Geschäftsjahr 2021 nicht angepasst worden. Auch für das Geschäftsjahr 2022 ist - mit Ausnahme möglicher Anpassungen im Rahmen individueller Vertragsverlängerungen - keine Anpassung der Zielvergütung geplant.

Im Vorstand von HUGO BOSS gab es im Geschäftsjahr 2021 zwei entscheidende, personelle Veränderungen. Mit Wirkung zum 1. Juni 2021 ist Daniel Grieder als neuer Vorstandsvorsitzender (CEO) in den Vorstand von HUGO BOSS eingetreten. Der Aufsichtsrat der HUGO BOSS AG hatte Daniel Grieder am 16. Juni 2020 für die Dauer von fünf Jahren zum Vorstandsvorsitzenden bestellt. Seit dem 16. Juli 2020 hatte Finanzvorstand (CFO) Yves Müller interimsweise die Funktion des Sprechers des Vorstands übernommen. Für das Geschäftsjahr 2021 erhält Daniel Grieder entsprechend eine zeitanteilige Vergütung. Yves Müller erhielt für die interimsweise Übernahme der zusätzlichen Verantwortung eine erfolgsabhängige Zulage. Mit Wirkung zum 1. Januar 2021 ist zudem Oliver Timm als neuer Vertriebsvorstand (CSO) in den Vorstand der HUGO BOSS AG eingetreten. Die Ernennung von Oliver Timm zum CSO erfolgte am 29. Juni 2020.

Markenvorstand (CBO) Ingo Wilts hat dem Aufsichtsrat der HUGO BOSS AG am 23. Februar 2022 mitgeteilt, dass er aus persönlichen Gründen mit Wirkung zum 28. Februar 2022 sein Amt als Vorstand niederlegen und somit aus dem Vorstand der HUGO BOSS AG ausscheiden wird. Die in die Zuständigkeit von Ingo Wilts fallenden Aufgaben sollen künftig vom Vorstandsvorsitzenden Daniel Grieder wahrgenommen werden.

Die am 4. August 2021 im Rahmen eines Investorentags vorgestellte Wachstumsstrategie 'CLAIM 5' zielt auf eine deutliche Umsatz- und Ergebnissteigerung bis 2025 ab. Die Vorstandsvergütung ist eng mit dieser Strategie verknüpft, da die erfolgsabhängigen Vergütungskomponenten (STI und LTI) unter anderem auf die Entwicklung der finanziellen Leistungskriterien Umsatz, operatives Ergebnis (EBIT) und Relative Total Shareholder Return (RTSR) abstellen. Die Berücksichtigung zweier nichtfinanzieller Leistungskriterien betont zudem die soziale und ökologische Verantwortung sowie das Ziel einer nachhaltigen und langfristig erfolgreichen Geschäftsentwicklung, die ebenfalls fest in 'CLAIM 5' verankert sind. Insgesamt werden durch die Ausgestaltung des Vergütungssystems somit wichtige Anreize für die erfolgreiche Umsetzung der Konzernstrategie gesetzt.

Die äußert positive Umsatz- und Ergebnisentwicklung im Geschäftsjahr 2021, die neben der allgemeinen Markterholung auch auf die erfolgreiche Umsetzung der 'CLAIM 5'-Strategie zurückzuführen ist, hat dazu geführt, dass die für den Short Term Incentive (STI) relevanten und zu Beginn des Berichtsjahres gesetzten Ziele der finanziellen Leistungskriterien für das Geschäftsjahr 2021 übertroffen wurden. Der durchschnittliche Grad der Zielerreichung des STI 2021 liegt folglich bei 139 %. Die für das Geschäftsjahr 2021 geschuldete Auszahlung aus der für das Geschäftsjahr 2018 aufgelegten Tranche des Long Term Incentive (LTI) beläuft sich auf 60 % des Zielwerts (Auszahlung im Geschäftsjahr 2022).

Von den im Vergütungssystem gemäß den rechtlichen Vorgaben verankerten Möglichkeiten, vorübergehend vom Vergütungssystem abzuweichen oder bei Vorliegen bestimmter Umstände Anpassungen bei der Zielerreichung vorzunehmen, hat der Aufsichtsrat im abgelaufenen Geschäftsjahr keinen Gebrauch gemacht.

Der vorliegende Vergütungsbericht wird gemeinsam durch den Vorstand und den Aufsichtsrat erstellt. Der Vergütungsbericht wird durch den Abschlussprüfer gesondert geprüft. Neben der gesetzlich erforderlichen formellen Prüfung gemäß § 162 Abs. 3 AktG wird der Vergütungsbericht darüber hinaus auch inhaltlich geprüft. Der entsprechende Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist diesem Vergütungsbericht beigefügt. -> Prüfungsvermerk über die inhaltliche Prüfung eines zur Erfüllung des § 162 AktG aufgestellten Vergütungsberichts

Anwendung des Vergütungssystems für den Aufsichtsrat im Geschäftsjahr 2021

Das gegenüber dem Vorjahr unveränderte Vergütungssystem für den Aufsichtsrat wurde vollständig wie in § 12 der Satzung der Gesellschaft geregelt angewendet.

Mit Wirkung zum 31. August 2021 ist der langjährige stellvertretende Aufsichtsratsvorsitzende Antonio Simina in den Ruhestand getreten. Bernd Simbeck, der bereits von 2010 bis 2015 als Aufsichtsratsmitglied der HUGO BOSS AG tätig war, trat am 1. September 2021 als Nachfolger für den ausgeschiedenen Antonio Simina erneut in den Aufsichtsrat ein. Wie in § 12 der Satzung der Gesellschaft geregelt erhalten beide Herren für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr 2021 eine zeitanteilige Vergütung.

Vergütung der Mitglieder des Vorstands im Geschäftsjahr 2021

Überblick über die Ausgestaltung des Vergütungssystems für den Vorstand

Bei der Ausgestaltung des Vergütungssystems wurden die Anforderungen des Aktiengesetzes, insbesondere die Anforderungen des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II), sowie die Empfehlungen des DCGK in der Fassung vom 16. Dezember 2019 berücksichtigt. Das Vergütungssystem des Vorstands ist ein wichtiges Element der Ausrichtung des Konzerns und soll wesentlich zur Verbesserung der operativen Performance sowie zur erfolgreichen Umsetzung der Konzernstrategie und damit zum langfristigen Erfolg von HUGO BOSS beitragen. Es soll eine erfolgreiche und nachhaltige Unternehmensführung unterstützen. Daher ist die Vergütung der Vorstandsmitglieder an die kurz- und langfristige Entwicklung des Unternehmens gekoppelt. Durch die Wahl geeigneter Leistungskriterien werden gleichzeitig wichtige Anreize für die erfolgreiche Umsetzung der 'CLAIM 5'-Strategie gesetzt.

Dies beinhaltet, dass sich die Vergütung der Vorstandsmitglieder aus erfolgsunabhängigen und erfolgsabhängigen Elementen zusammensetzt. Die Zielgesamtvergütung des Vorstands besteht aus einer Festvergütung, Nebenleistungen, Versorgungszusagen, dem Zielbetrag des Short Term Incentive (STI) sowie dem Zielbetrag des Long Term Incentive (LTI) und beinhaltet somit überwiegend erfolgsabhängige Vergütungselemente. Ziel ist die Stärkung des Leistungsgedankens des Vergütungssystems. Der Anteil des Zielbetrags des eine Laufzeit von insgesamt vier Jahren umfassenden LTI an der Zielgesamtvergütung übersteigt dabei den des STI (Relation von rund 60:40). Dies soll sicherstellen, dass die Vergütungsstruktur insgesamt auf eine nachhaltig und langfristig erfolgreiche Geschäftsentwicklung ausgerichtet ist.

Für die variable Vergütung sind Malus- und Clawback-Regelungen vorgesehen. Die jährliche Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder ist zudem auf eine Maximalvergütung begrenzt. Darüber hinaus bilden die Share Ownership Guidelines einen weiteren wesentlichen Bestandteil des Vergütungssystems. Auch regelt das Vergütungssystem weitere vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte, wie zum Beispiel Vertragslaufzeiten und Zusagen bei Beendigung der Vorstandstätigkeit.

Folgende Tabelle stellt die grundlegenden Bestandteile des Vergütungssystems für den Vorstand sowie deren Ausgestaltung dar. Die Bestandteile und ihre konkrete Anwendung im Geschäftsjahr 2021 werden im Folgenden im Detail erläutert.

ÜBERBLICK ÜBER DAS VERGÜTUNGSSYSTEM

Im Detail gestalten sich die relativen Anteile der einzelnen Vergütungskomponenten im Verhältnis zur Zielgesamtvergütung (d. h. unter der Annahme einer Zielerreichung von 100 % für die beiden variablen Vergütungskomponenten) wie folgt:

Vergütungsstruktur des Vorstands

Erfolgsunabhängige (fixe) Vergütungskomponenten

Die fixen Vergütungsbestandteile umfassen die feste Grundvergütung, Nebenleistungen und den Beitrag zur Altersversorgung.

Die feste Grundvergütung wird monatlich als Gehalt ausgezahlt. Sie berücksichtigt die dem Vorstandsmitglied übertragene Funktion und die damit einhergehenden Aufgaben und den Verantwortungsbereich des Vorstandsmitglieds. Die aktuelle jährliche Grundvergütung beträgt 1.300 TEUR für Daniel Grieder, 750 TEUR für Yves Müller, 725 TEUR für Dr. Heiko Schäfer, 750 TEUR für Oliver Timm und 725 TEUR für Ingo Wilts.

Zusätzlich zur Grundvergütung erhalten die Mitglieder des Vorstands Nebenleistungen in geringem Umfang, die sie, soweit ihnen aus der privaten Nutzung ein geldwerter Vorteil entsteht, jeweils nach den geltenden steuerlichen Regelungen individuell versteuern. Die Nebenleistungen umfassen im Wesentlichen die private Nutzung des Dienstwagens, Zuschüsse zu Kranken- und Pflegeversicherungen, den Abschluss von und Beiträge zu Unfall- und D&O-Versicherungen (mit Selbstbehalt gemäß § 93 Abs. 2 Satz 3 AktG), eine 'Clothing Allowance' in geringem Umfang, die dem Kauf von HUGO BOSS Produkten für repräsentative Zwecke dient, die Erstattung von angemessenen Steuerberatungskosten sowie in geringem Umfang sonstige zur Erfüllung der Vorstandsaufgaben zweckmäßige Ausstattungen und Leistungen. Zudem werden für neu eintretende Vorstandsmitglieder Kosten in angemessenem Umfang für eine Unterkunft in Metzingen, Heim- und Rückflüge und Umzugskosten im Falle eines Umzugs nach Metzingen (oder Umgebung) ersetzt.

Bei den Versorgungszusagen gegenüber den Vorstandsmitgliedern handelt es sich um beitragsorientierte Pensionszusagen. HUGO BOSS zahlt für die Mitglieder des Vorstands jährlich einen Versorgungsbeitrag in Höhe von 40 % der individuellen Grundvergütung in eine Rückdeckungsversicherung ein. Die Höhe der Altersleistung entspricht dabei dem über die individuelle Rückdeckungsversicherung angesparten Betrag. Dieser ergibt sich aus den gesamten jährlich abgeführten Versorgungsbeträgen zuzüglich einer jährlichen Verzinsung in Abhängigkeit vom jeweiligen Versicherungstarif. Ein Anspruch auf Altersleistung entsteht mit oder nach Vollendung einer festen Altersgrenze von 65 Jahren oder für den Fall, dass das Vorstandsmitglied vor Erreichen der Altersgrenze aufgrund von Krankheit oder Unfall dauernd arbeitsunfähig geworden ist und aus dem Unternehmen ausscheidet. Im Todesfall des Vorstandsmitglieds haben dessen Ehegatte bzw. sein nach dem Lebenspartnerschaftsgesetz eingetragener Lebenspartner und die Waisen Anspruch auf eine Hinterbliebenenrente. Scheidet das Vorstandsmitglied vor Eintritt des Pensionsfalls aus dem Unternehmen aus, bleiben die Anwartschaften auf Versorgungsleistungen bei einer versorgungsfähigen Dienstzeit von mehr als drei Jahren erhalten. Die Höhe der Anwartschaften entspricht bei Ausscheiden vor Erreichen der festen Altersgrenze den Leistungen aus der zum Zeitpunkt des Ausscheidens beitragsfrei gestellten Rückdeckungsversicherung. Laufende Rentenzahlungen werden jährlich um mindestens 1 % angepasst. Bei der Konzeption der beitragsorientierten Versorgungsregelung für die aktiven Vorstandsmitglieder wurde der Aufsichtsrat von einem unabhängigen Vergütungsexperten begleitet.

Für den ehemaligen Vorstandsvorsitzenden Mark Langer besteht eine Pensionszusage durch die Gesellschaft in Form einer leistungsorientierten Pensionszusage. Die Höhe des späteren Ruhegelds ist dabei auf 60 % der rentenfähigen Bezüge begrenzt. Ruhegelder werden im Falle seines Todes in Form einer Witwen- und Waisenrente an die Hinterbliebenen gezahlt. Für das Ausscheiden vor Eintritt des Pensionsfalls aus dem Unternehmen war die Unverfallbarkeit seiner Anwartschaft auf Versorgungsleistung entsprechend den gesetzlichen Regelungen vereinbart. Eine gemäß den gesetzlichen Bestimmungen vorgesehene zeitanteilige Kürzung des Pensionsanspruchs unterblieb jedoch. Für Pensionszwecke wird Mark Langer so gestellt, als hätte das Dienstverhältnis - wie ursprünglich vorgesehen - bis zum 31. Dezember 2021 angedauert. Laufende Rentenzahlungen werden jährlich um mindestens 1 % angepasst.

Darüber hinaus bietet HUGO BOSS den Mitgliedern des Vorstands die Möglichkeit, durch Gehaltsumwandlungen zusätzliche Versorgungsbezüge zu erwerben (Deferred-Compensation-Vereinbarungen). Diese Zusatzversorgung kann in Form von Ruhestandsbezügen, wahlweise in Form von Berufsunfähigkeitsbezügen und/ oder Hinterbliebenenbezügen und/oder in Form einer Kapitalleistung im Todesfall, gewährt werden. Die Versorgungsbezüge werden als monatliche Rente gezahlt, wobei Hinterbliebenenbezüge auch als Einmalkapital gewährt werden können. Die Beiträge aus Gehaltsumwandlungen sind in der Angabe der gewährten und geschuldeten erfolgsunabhängigen Vergütung für das betreffende Geschäftsjahr enthalten. Rückstellungen und Planvermögen werden in gleicher Höhe angesetzt.

VERSORGUNGSZUSAGEN (in TEUR)

Daniel Grieder
Vorstandsvorsitzender
seit 1. Juni 2021

Yves Müller
Ordentliches Vorstandsmitglied
seit 1. Dezember 2017,
Sprecher des Vorstands
von 16. Juli 2020
bis 31. Mai 2021

Dr. Heiko Schäfer
Ordentliches Vorstandsmitglied
seit 16. März 2020

Oliver Timm
Ordentliches Vorstandsmitglied
seit 1. Januar 2021

2021

2020

2021

2020

2021

2020

2021

2020

Dienstzeitaufwand nach IFRS

303

380

315

290

215

300

Pensionsrückstellung nach IFRS

Ingo Wilts
Ordentliches Vorstandsmitglied
von 15. August 2016
bis 28. Februar 2022

Mark Langer
Vorstandsvorsitzender
von 19. Mai 2016
bis 15. Juli 2020,
Ordentliches Vorstandsmitglied
von 15. Januar 2010
bis 18. Mai 2016

Summe

2021

2020

2021

2020

2021

2020

Dienstzeitaufwand nach IFRS

290

280

706

1.563

1.516

Pensionsrückstellung nach IFRS

3.735

Erfolgsabhängige (variable) Vergütungskomponenten

Das Vergütungssystem des Vorstands beinhaltet zwei erfolgsabhängige Komponenten: die kurzfristige variable Vergütung (STI) sowie die langfristige variable Vergütung (LTI). Diese sind an die Performance des Unternehmens gekoppelt und sollen Anreize für die erfolgreiche Umsetzung der Konzernstrategie sowie für eine wertschaffende und langfristig erfolgreiche Entwicklung von HUGO BOSS setzen. Die Leistungskriterien und die Kennzahlen, die im Geschäftsjahr 2021 für die Leistungsbeurteilung im Rahmen der variablen Vergütung zur Anwendung kamen, stehen daher im Einklang mit der Konzernstrategie, sind aus den strategischen Zielen und den operativen Steuerungsgrößen von HUGO BOSS abgeleitet und entsprechen dem gültigen Vergütungssystem.

Short Term Incentive (STI) 2021

Funktionsweise

Der STI ist die kurzfristige variable Vergütungskomponente und in seiner Funktionsweise und Ausgestaltung unverändert zum bisherigen, bis einschließlich 1. April 2021 gültigen Vergütungssystem. Die Laufzeit beträgt ein Geschäftsjahr. Die Höhe des STI bemisst sich dabei an der Entwicklung finanzieller Leistungskriterien. In Übereinstimmung mit dem Steuerungssystem des Konzerns hat der Aufsichtsrat folgende drei finanziellen Leistungskriterien als Zielgrößen bestimmt:

Umsatz (die im Konzernabschluss ausgewiesenen Umsatzerlöse unter Verwendung der im Budget zugrunde gelegten Wechselkurse)

EBIT (Konzernergebnis vor Zinsen und Steuern)

Trade Net Working Capital (TNWC; Summe von Roh- und Fertigwaren sowie Forderungen aus Lieferungen und Leistungen abzüglich Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen) im Verhältnis zu den Umsatzerlösen -> Unternehmenssteuerung

Das EBIT trägt mit einer Gewichtung von 40 % zur Gesamtzielerreichung des STI bei, während der Umsatz und das TNWC mit jeweils 30 % in die Gesamtzielerreichung einfließen.

Die Auszahlung aus dem STI berechnet sich, basierend auf einem für jedes Vorstandsmitglied individuell im jeweiligen Dienstvertrag festgelegten Zielbetrag und der Gesamtzielerreichung, wie folgt:

STI ZIELBONUSSYSTEM

Der maximale Auszahlungsbetrag aus dem STI ist insgesamt auf 150 % des Zielwerts begrenzt. Es gibt keine garantierte Mindestzielerreichung. Die Auszahlung kann folglich auch komplett entfallen. Der STI ist innerhalb einer Woche nach Billigung des Konzernabschlusses für das jeweilige Geschäftsjahr durch den Aufsichtsrat zur Auszahlung fällig.

Beitrag zur langfristigen Entwicklung des Konzerns

Der STI soll die fortlaufende Umsetzung der operativen Ziele sicherstellen, deren Erreichung als Grundlage für die langfristige erfolgreiche Entwicklung des Konzerns von wesentlicher Bedeutung ist. Mit Blick auf die 'CLAIM 5'-Strategie von HUGO BOSS, die auf eine deutliche Umsatz- und Ergebnissteigerung bis 2025 abzielt, stellen der Umsatz und das EBIT wesentliche Zielgrößen des STI dar. Gleichzeitig stellt das TNWC die bedeutendste Kennzahl zur Steuerung eines effizienten Kapitaleinsatzes dar und wird folglich als drittes finanzielles Leistungskriterium im STI berücksichtigt.

Finanzielle Leistungskriterien

Zu Beginn des Geschäftsjahres hat der Aufsichtsrat jeweils einen Zielwert, ein Minimalziel und ein Maximalziel für die drei finanziellen Leistungskriterien Umsatz, EBIT und TNWC beschlossen. Der Zielwert des jeweiligen finanziellen Leistungskriteriums ist aus der vom Aufsichtsrat gebilligten Budgetplanung abgeleitet. Wird das Ziel erreicht, entspricht die Zielerreichung 100 %. Ist der Wert der Zielgröße größer oder gleich dem Maximalziel, beträgt die Zielerreichung 150 %. Eine weitere Steigerung des Wertes der Zielgröße führt in diesem Fall zu keiner weiteren Erhöhung der Zielerreichung. Bei Erreichung des Minimalziels entspricht die Zielerreichung 75 %. Liegt der Wert der Zielgröße unterhalb des Minimalziels, beträgt die Zielerreichung 0 %. Zielerreichungen zwischen den festgelegten Zielerreichungspunkten (75 %; 100 %; 150 %) werden linear interpoliert.

Für das Geschäftsjahr 2021 hat der Aufsichtsrat im Hinblick auf die jeweiligen finanziellen Ziele die im folgenden dargestellten Zielerreichungskorridore zu Beginn des Geschäftsjahres festgelegt:

STI ZIELERREICHUNGSKORRIDORE FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2021

Im Falle der 100 %igen Zielerreichung für den STI 2021 käme ein Betrag von insgesamt 3.015 TEUR zur Auszahlung (Daniel Grieder 875 TEUR, Yves Müller 500 TEUR, Dr. Heiko Schäfer 500 TEUR, Oliver Timm 650 TEUR und Ingo Wilts 490 TEUR). Bei Daniel Grieder ermittelt sich der Zielbetrag zeitanteilig ab Beginn der Vorstandstätigkeit am 1. Juni 2021. Für das Geschäftsjahr 2021 wurde Daniel Grieder einmalig eine Zielerreichung von 100 % garantiert.

In Bezug auf die für das Geschäftsjahr 2021 maßgeblichen finanziellen Leistungskriterien hat der Aufsichtsrat nach Abschluss des Geschäftsjahrs folgende Zielerreichung anhand der zu Beginn des Geschäftsjahres definierten Zielerreichungskorridore festgestellt:

ZIELERREICHUNG STI 2021 (in Mio. EUR)

Zielkomponente

Zielgewichtung

Zielwert 2021
(bezogen auf 100 % Zielerreichung)

Performance-
Korridor
(Ober-/Untergrenze) 2021

Ist-Wert 2021

Zielerreichung 2021

Umsatz1

30 %

2.400

1.971 bis 2.971

2.781

133 %

EBIT

40 %

120

0 bis 280

228

134 %

Trade Net Working Capital im Verhältnis zum Umsatz

30 %

24,4 %

28,4 % bis 20,4 %

17,2 %

150 %

Summe

100 %

139 %

1 Unter Verwendung der im Budget zugrunde gelegten Wechselkurse.

Für das Geschäftsjahr 2021 liegt der durchschnittliche Grad der Zielerreichung folglich bei 139 %.

Zielerreichung STI 2021

Die individuellen Auszahlungsbeträge für den STI 2021, die der gewährten und geschuldeten Vergütung des Geschäftsjahrs 2021 zugeordnet werden, stellen sich demnach wie folgt dar:

AUSZAHLUNG FÜR DEN STI 2021

Zielbetrag
(in TEUR)

Gesamt-
zielerreichung

Auszahlungs-
betrag
(in TEUR)

Daniel Grieder, Vorstandsvorsitzender seit 1. Juni 2021

875

139 %

1.212

Yves Müller, Ordentliches Vorstandsmitglied seit 1. Dezember 2017, Sprecher des Vorstands von 16. Juli 2020 bis 31. Mai 2021

500

139 %

693

Dr. Heiko Schäfer, Ordentliches Vorstandsmitglied seit 16. März 2020

500

139 %

693

Oliver Timm, Ordentliches Vorstandsmitglied seit 1. Januar 2021

650

139 %

900

Ingo Wilts, Ordentliches Vorstandsmitglied von 15. August 2016 bis 28. Februar 2022

490

139 %

679

Summe

3.015

139 %

4.176

Für die Abgeltung des Anspruchs aus dem STI 2021 erhält der ehemalige Vorstandsvorsitzende Mark Langer auf Basis einer Zielvergütung von 750 TEUR und eines in der Trennungsvereinbarung vom April 2020 vereinbarten Maximalbetrags von 725 TEUR eine Zahlung von 725 TEUR. Die Zahlung erfolgt zeitgleich mit der Auszahlung des STI 2021 der amtierenden Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr 2022.

Ausblick auf den STI für das Geschäftsjahr 2022

Für den STI des Geschäftsjahrs 2022 gelten unverändert die drei oben beschriebenen finanziellen Leistungskriterien samt ihrer jeweiligen Gewichtung. Die konkrete Zielsetzung für die drei Leistungskriterien wird mit dem Vergütungsbericht 2022 offengelegt und erläutert.

Long Term Incentive (LTI) 2021

Funktionsweise

Der LTI ist die langfristige variable Vergütungskomponente und in seiner Funktionsweise und Ausgestaltung größtenteils unverändert zum bisherigen bis einschließlich 1. April 2021 gültigen Vergütungssystem. Unterschiede zum bisherigen Vergütungssystem sind entsprechend als solche kenntlich gemacht. Der LTI ist in Form eines Performance-Share-Plans ausgestaltet, der sowohl für die Konzernstrategie relevante finanzielle Zielgrößen als auch nichtfinanzielle Nachhaltigkeitsziele (aus dem Bereich Environment, Social, Governance - ESG) berücksichtigt. Der LTI soll folglich eine langfristige und am Unternehmensinteresse ausgerichtete Geschäftspolitik der Vorstandsmitglieder von HUGO BOSS sicherstellen. Der Aufsichtsrat hat entsprechend folgende vier Kennzahlen als additiv verknüpfte Zielgrößen für den LTI bestimmt:

Relative Aktienrendite der HUGO BOSS Aktie (Relative Total Shareholder Return (RTSR))

Kapitalverzinsung (Return on Capital Employed (ROCE))

Mitarbeiterzufriedenheit

Leistung des Unternehmens im Bereich der Nachhaltigkeit

Die Ziele für die Leistungskriterien RTSR und ROCE fließen zu jeweils einem Drittel, die Ziele für Mitarbeiterzufriedenheit und Nachhaltigkeit zu jeweils einem Sechstel in den LTI ein.

Der LTI wird in jährlichen Tranchen gewährt. Jede Tranche hat eine dreijährige Performanceperiode, die dem Planungshorizont des Konzerns aus der Mittelfristplanung entspricht und an die sich eine zusätzliche Wartezeit von einem Jahr anschließt, in der weiterhin die Aktienkursperformance berücksichtigt wird. Somit ergibt sich eine Gesamtlaufzeit von vier Jahren.

PERFORMANCEPERIODEN UND WARTEZEITEN DER LTI-TRANCHEN

Der LTI sieht vor, dass die Vorstandsmitglieder bei Planbeginn bzw. bei Beginn ihrer Tätigkeit eine definierte Anzahl ('Initial Grant') virtueller Aktien ('Tranchen') erhalten. Der Initial Grant bestimmt sich nach der Höhe eines im jeweiligen Anstellungsvertrag festgelegten Zielbetrags ('LTI-Budget') dividiert durch den Kurs der HUGO BOSS Aktie der letzten drei Monate vor dem Zeitpunkt der Gewährung des Initial Grant. Nach Ablauf der Performanceperiode wird die endgültige Anzahl der virtuellen Aktien ('Final Grant') in Abhängigkeit vom Erreichen bestimmter Zielgrößen ermittelt. Der endgültige Auszahlungsanspruch ergibt sich aus der Multiplikation des Final Grant mit dem Aktienkurs der Gesellschaft während der letzten drei Monate der Wartezeit und wird in bar ausgezahlt.

Die tatsächliche Auszahlung aus dem LTI berechnet sich demnach wie folgt:

LTI ZIELERREICHUNGSSYSTEM

Die Zielerreichungen der einzelnen Zielgrößen des LTI sind auf maximal 200 % begrenzt, während der sich ergebende Auszahlungsbetrag des LTI auf insgesamt 250 % des individuellen Zielbetrags begrenzt ist.

Beitrag zur langfristigen Entwicklung des Konzerns

Langfristiges Ziel von HUGO BOSS ist die nachhaltige Steigerung des Unternehmenswerts. Von besonderer Bedeutung ist dabei die Aktienkursentwicklung von HUGO BOSS. Mit dem RTSR wird deshalb die relative Aktienrendite von HUGO BOSS im Vergleich zum relevanten Wettbewerbsumfeld berücksichtigt. Dadurch soll ein Anreiz zur langfristigen Outperformance der Wettbewerber gesetzt werden. Der ROCE als weiteres finanzielles Leistungskriterium setzt zudem Anreize für die Steigerung der Rentabilität von HUGO BOSS und einen effizienten Kapitaleinsatz. Die Berücksichtigung zweier nichtfinanzieller Leistungskriterien im LTI betont die soziale und ökologische Verantwortung sowie das Ziel einer nachhaltigen Unternehmensentwicklung. Damit steht die Vorstandsvergütung eng mit den Interessen der Aktionäre und anderer Stakeholder im Einklang.

Individuelles LTI-Budget für die im Geschäftsjahr 2021 aufgelegte LTI-Tranche 2021 -2024

Die folgende Tabelle stellt die Zuteilung für die im Geschäftsjahr 2021 aufgelegte LTI-Tranche 2021 -2024 dar. Dargestellt werden die Zielbeträge, die Anzahl vorläufig zugeteilter virtueller Aktien, der Auszahlungs-Cap sowie der beizulegende Zeitwert zum Zeitpunkt der Zuteilung gemäß 'IFRS 2 Anteilsbasierte Vergütung'. Bei Daniel Grieder ermittelt sich das LTI-Budget zeitanteilig ab Beginn der Vorstandstätigkeit am 1. Juni 2021.

ZUTEILUNG DER LTI-TRANCHE 2021-2024

Zielbetrag
("LTI Budget")
in TEUR

Durchschnittskurs der HUGO BOSS Aktie im Q4 2020
in EUR

Anzahl vorläufig zugeteilter virtueller Aktien ("Initial Grant")

Auszahlungs-Cap
(250 % des Zielbetrags
in TEUR

Beizulegender Zeitwert zum Zeitpunkt der Zuteilung
in TEUR

Daniel Grieder, Vorstandsvorsitzender seit 1. Juni 2021

1.400

24,56

57.004

3.500

2.418

Yves Müller, Ordentliches Vorstandsmitglied seit 1. Dezember 2017, Sprecher des Vorstands von 16. Juli 2020 bis 31. Mai 2021

750

24,56

30.538

1.875

787

Dr. Heiko Schäfer, Ordentliches Vorstandsmitglied seit 16. März 2020

725

24,56

29.520

1.813

760

Oliver Timm, Ordentliches Vorstandsmitglied seit 1. Januar 2021

1.000

24,56

40.717

2.500

1.049

Ingo Wilts, Ordentliches Vorstandsmitglied von 15. August 2016 bis 28. Februar 2022

740

24,56

30.131

1.850

776

Finanzielle und nichtfinanzielle Leistungskriterien für die im Geschäftsjahr 2021 aufgelegte LTI-Tranche 2021-2024

Die nachfolgend dargestellten Ziel- und Schwellenwerte für die vier Leistungskriterien des LTI gelten über die gesamte Performanceperiode der Tranche.

Der RTSR ist ein Maßstab für die nachhaltige Steigerung des Unternehmenswerts. Er bemisst die Wertentwicklung bestehend aus Aktienkursentwicklung und fiktiv reinvestierten Dividenden von HUGO BOSS im Vergleich zu einer ausgewählten Gruppe relevanter Wettbewerber des Premiumsegments der globalen Bekleidungsindustrie über die Performanceperiode. Die Zusammensetzung der Vergleichsgruppe ist folgender Übersicht zu entnehmen:

RELATIVE TOTAL SHAREHOLDER RETURN (RTSR) - VERGLEICHSGRUPPE

Burberry Group plc

Levi Strauss & Co.

SMCP Group

Capri Holdings Ltd.

Moncler Group

Tapestry Inc.

G-III Apparel Group

PVH Corp.

VF Corp.

Guess Inc.

Ralph Lauren Corp.

Der Aufsichtsrat ist der Überzeugung, dass der Vergleich mit relevanten Wettbewerbern des Premiumsegments der globalen Bekleidungsindustrie die strategische Positionierung der beiden Marken BOSS und HUGO am besten widerspiegelt. Im bisherigen bis einschließlich 1. April 2021 gültigen Vergütungssystem wurde beim RTSR hingegen auf einen Vergleich mit dem MSCI World Textiles, Apparel & Luxury Goods Performance Index abgestellt.

RTSR ZIELERREICHUNGSKORRIDOR 2021 FÜR LTI-TRANCHE 2021-2024

Zur Ermittlung des Zielerreichungsgrades des RTSR wird für jedes Jahr der Performanceperiode der TSR (Aktienkursentwicklung und fiktiv reinvestierte Dividenden) von HUGO BOSS sowie der Vergleichsunternehmen ermittelt. Anschließend werden die TSR-Werte der einzelnen Unternehmen der Größe nach sortiert (Ranking) und Perzentilrängen zugeordnet. Der Durchschnittswert der Perzentilränge von HUGO BOSS in den drei Jahren der Performanceperiode bestimmt die Zielerreichung. Wird das 50. Perzentil (Median) erreicht, d. h. HUGO BOSS liegt genau in der Mitte des Rankings der Vergleichsunternehmen, entspricht die Zielerreichung 100 %. Liegt der TSR von HUGO BOSS am 75. Perzentil oder höher, d. h. HUGO BOSS gehört zu den 25 % besten Unternehmen, beträgt die Zielerreichung 200 %. Höhere Perzentilränge führen zu keiner weiteren Erhöhung der Zielerreichung. Bei Erreichen des 25. Perzentils entspricht die Zielerreichung 50 %. Liegt der TSR von HUGO BOSS unterhalb des 25. Perzentils, d. h. HUGO BOSS gehört zu den unteren 25 % der Unternehmen, beträgt die Zielerreichung 0 %. Zielerreichungen zwischen den festgelegten Zielerreichungspunkten (50 %; 100 %; 200 %) werden linear interpoliert.

Der ROCE stellt die Rentabilität auf das eingesetzte Kapital dar und wird durch Division des EBIT durch das durchschnittlich investierte Kapital ermittelt.

ROCE ZIELERREICHUNGSKORRIDOR 2021 FÜR LTI-TRANCHE 2021-2024

Der Grad der Mitarbeiterzufriedenheit wird im Rahmen einer jährlich durch ein unabhängiges Institut durchgeführten Mitarbeiterbefragung am 'Employee Trust Index' gemessen. Für die LTI-Tranche 2018-2021 wird der Grad der Mitarbeiterzufriedenheit zusätzlich auch mit den Top-100-Unternehmen Deutschlands verglichen.

MITARBEITERZUFRIEDENHEIT ZIELERREICHUNGSKORRIDOR 2021 FÜR LTI-TRANCHE 2021-2024

Die Nachhaltigkeitsleistung ermittelt sich durch das Abschneiden des Unternehmens in den Dow Jones Sustainability Indizes (DJSI) DJSI World und DJSI Europe, in denen die Nachhaltigkeitsleistung von börsennotierten Unternehmen durch einen unabhängigen Indexanbieter beurteilt wird.

NACHHALTIGKEIT ZIELERREICHUNGSKORRIDOR 2021 FÜR LTI-TRANCHE 2021-2024

Die Zielerreichung für die Leistungskriterien ROCE, Mitarbeiterzufriedenheit und Nachhaltigkeitsleistung wird für jedes Geschäftsjahr während der dreijährigen Performance-Periode im Vergleich zum jeweiligen vor Beginn der Tranche festgelegten Zielwert gemessen und anhand der oben stehenden Zielerreichungskorridore festgestellt.

Der Aufsichtsrat legt für den ROCE, die Mitarbeiterzufriedenheit und die Nachhaltigkeitsleistung jeweils ein Ziel sowie ein Minimalziel und ein Maximalziel fest. Wird das Ziel erreicht, entspricht die Zielerreichung 100 %. Ist der Wert der Zielgröße größer oder gleich dem Maximalziel, beträgt die Zielerreichung 200 %. Eine weitere Steigerung des Wertes der Zielgröße führt zu keiner weiteren Erhöhung der Zielerreichung über 200 %. Eine Erreichung des Minimalziels entspricht einer Zielerreichung von 50 %. Liegt der Wert der Zielgröße unterhalb des Minimalziels, beträgt die Zielerreichung 0 %. Zielerreichungen zwischen den festgelegten Zielerreichungspunkten (50 %; 100 %; 200 %) werden linear interpoliert.

Jahresbezogene Zielerreichungsgrade der Leistungskriterien für die im Geschäftsjahr 2021 aufgelegte LTI-Tranche 2021-2024

Wie dargestellt, werden die Zielerreichungen der für den LTI zugrunde gelegten Leistungskriterien jahresbezogen ermittelt. Für das Geschäftsjahr 2021 hat der Aufsichtsrat folgende Zielerreichung für die LTI-Tranche 2021-2024 festgestellt:

ZIELERREICHUNG 2021 DES LTI 2021-2024 (AUF VORLÄUFIGER BASIS)

Zielkomponente

Ziel-
gewichtung

Zielwert
(bezogen auf 100 % Ziel-
erreichung)

Performance-
Korridor
(Ober-/ Untergrenze)

Ist-Wert
2021

Ziel-
erreichung
2021

RTSR

33 %

50,0 %

25,0 % bis 75,0 %

100,0 %

200 %

ROCE

33 %

15,5 %

3,5 % bis 27,5 %

15,2 %

99 %

Mitarbeiterzufriedenheit

17 %

58 bis 68

200 %

Nachhaltigkeitsleistung

17 %

110,0

97,5 bis 122,5

144,1

200 %

Summe

100 %

166 %

Für das Geschäftsjahr 2021 liegt der Grad der Zielerreichung (auf vorläufiger Basis) der LTI-Tranche 2021-2024 folglich bei 166 %.

Auszahlung aus der im Geschäftsjahr 2018 aufgelegten LTI-Tranche 2018-2021

Die folgende Tabelle gibt einen Überblick über die Gesamtzielerreichung des im Geschäftsjahr 2021 gewährten LTI 2018-2021 (Auszahlung im Geschäftsjahr 2022):

FINALE ZIELERREICHUNG LTI 2018-2021

Zielkomponente

Ziel-
gewichtung

Zielwert
(bezogen auf 100 % Ziel-
erreichung)

Performance-
Korridor
(Ober-/ Untergrenze)

Ist-Wert
2018

Ist-Wert
2019

Ist-Wert
2020

Ist-Wert
(Durchschnitt 2018-2020)

Finale Zielerreichung

RTSR

33 %

2,5 %

-10,0 % bis 15,0 %

-17,1 %

-54,8 %

-58,8 %

-43,6 %

0 %

ROCE

33 %

42,0 %

30,0 % bis 55,0 %

43,4 %

35,3 %

33,5 %

37,4 %

81 %

Mitarbeiterzufriedenheit

17 %

80 bis 100

0 %

Nachhaltigkeitsleistung

17 %

105,0

92,5 bis 117,5

125,0

111,6

130,3

122,3

200 %

Summe

100 %

60 %

Der finale Grad der Zielerreichung der LTI-Tranche 2018-2021 liegt folglich bei 60 %. Es ergeben sich daher folgende individuelle Auszahlungsbeträge aus der LTI-Tranche 2018-2021 (Auszahlung im Geschäftsjahr 2022):

AUSZAHLUNG FÜR DEN LTI 2018-2021

Zielbetrag
("LTI Budget")
in TEUR

Durchschnittskurs der HUGO BOSS Aktie im Q4 2017
in EUR

Anzahl vorläufig zugeteilter virtueller Aktien
("Initial Grant")

Finale Zielerreichung

Anzahl endgültig zugeteilter virtueller Aktien
("Final Grant")

Durchschnittskurs der HUGO BOSS Aktie im Q4 2021
in EUR

Auszahlungsbetrag
in TEUR

Amtierende Vorstandsmitglieder zum 31. Dezember 2021

Yves Müller,
Ordentliches Vorstandsmitglied
seit 1. Dezember 2017,
Sprecher des Vorstands
von 16. Juli 2020
bis 31. Mai 2021

654

72,19

9.062

60 %

5.465

53,78

294

Ingo Wilts,
Ordentliches Vorstandsmitglied
von 15. August 2016
bis 28. Februar 2022

638

72,19

8.831

60 %

5.326

53,78

286

Ehemalige Vorstandsmitglieder

Mark Langer,
Vorstandsvorsitzender
von 19. Mai 2016
bis 15. Juli 2020,
Ordentliches Vorstandsmitglied
von 15. Januar 2010
bis 18. Mai 2016

900

72,19

12.468

60 %

7.519

53,78

404

Summe

2.192

30.361

18.310

985

Daniel Grieder, Dr. Heiko Schäfer und Oliver Timm erhalten aus der LTI-Tranche 2018-2021 keine Auszahlung, da sie im Geschäftsjahr 2018 dem Vorstand noch nicht angehörten.

Dem ehemaligen Vorstandsmitglied Bernd Hake wurden im Rahmen der Trennungsvereinbarung vom September 2019 in Übereinstimmung mit dem Dienstvertrag und dem vereinbarten Abfindungs-Cap Zahlungen für die anteilig verdienten Tranchen des LTI 2018-2021, LTI 2019-2022 und LTI 2020-2023 in Höhe von insgesamt 664 TEUR zugesagt, die zum 29. Februar 2020 fällig wurden.

Gesamtzahl ausstehender virtueller Aktien am Ende des Geschäftsjahres 2021

Die folgende Übersicht zeigt die von den Mitgliedern des Vorstands insgesamt zum Ende des Geschäftsjahres 2021 gehaltenen virtuellen Aktien (Initial Grant):

GESAMTZAHL VIRTUELLER AKTIEN (INITIAL GRANT) AM ENDE DES GESCHÄFTSJAHRES 2021 (in Stück)

LTI
2021-2024

LTI
2020-2023

LTI
2019-2022

LTI
2018-2021

Bestand am Ende des Geschäftsjahres 2021

Daniel Grieder, Vorstandsvorsitzender seit 1. Juni 2021

57.004

Yves Müller, Ordentliches Vorstandsmitglied seit 1. Dezember 2017, Sprecher des Vorstands von 16. Juli 2020 bis 31. Mai 2021

30.538

17.016

11.482

9.062

68.098

Dr. Heiko Schäfer, Ordentliches Vorstandsmitglied seit 16. März 2020

29.520

12.766

42.286

Oliver Timm, Ordentliches Vorstandsmitglied seit 1. Januar 2021

40.717

Ingo Wilts, Ordentliches Vorstandsmitglied von 15. August 2016 bis 28. Februar 2022

30.131

17.745

11.666

8.831

68.373

Summe

187.910

47.527

23.148

17.893

276.478

Ausblick auf die finanziellen und nichtfinanziellen Leistungskriterien der LTI-Tranche 2022-2025

Der Aufsichtsrat ist der Überzeugung, dass die vier oben beschriebenen Zielkomponenten die nachhaltige und langfristige Entwicklung des Unternehmens fördern. Aus diesem Grund gelten die vier Zielkomponenten auch für die im Geschäftsjahr 2022 aufzulegende LTI-Tranche 2022-2025.

Außerordentliche Vergütung (Sign-On, Zulagen)

Das Vergütungssystem sieht keine Möglichkeit von Sonderzahlungen für besondere Leistungen vor, die im Ermessen des Aufsichtsrats gewährt werden können. In besonderen Situationen kann es erforderlich sein, weitere außerordentliche Vergütungselemente auf zeitlich begrenzter Basis zu gewähren. Hierbei handelt es sich um Einmalzahlungen an neu eintretende Vorstandsmitglieder etwa zum Ausgleich des Verlusts variabler Vergütung von ehemaligen Arbeitgebern, um das Vorstandsmitglied für HUGO BOSS zu gewinnen (Sign-On). Ebenso ist es dem Aufsichtsrat möglich, einem Vorstandsmitglied bei der Übernahme zusätzlicher Verantwortung auf Interimsbasis, diese zeitlich begrenzten erhöhten Pflichten zu vergüten (Zulage). Jegliche außerordentliche Vergütung ist in ihrer Höhe begrenzt, da diese unter die in Ziffer III. definierte Maximalvergütung gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG fällt.

Nach dem Ausscheiden von Mark Langer im Juli 2020 hatte Yves Müller, zusätzlich zu seiner Rolle als Finanzvorstand, auch die Position des Sprechers des Vorstands und damit die Verantwortung für einen Teil der ehemaligen Aufgaben von Mark Langer (Ressorts Unternehmensstrategie, Kommunikation sowie Konzerneigener Einzelhandel, Großhandel) übernommen, ehe diese mit dem Eintritt von Oliver Timm als ordentliches Vorstandsmitglied am 1. Januar 2021 (Übergabe der Ressorts Konzerneigener Einzelhandel und Großhandel) beziehungsweise mit dem Eintritt von Daniel Grieder als Vorstandsvorsitzender am 1. Juni 2021 (Übergabe der Ressorts Unternehmensstrategie und Kommunikation) wieder übergeben wurden. Vor diesem Hintergrund hatte der Aufsichtsrat beschlossen, eine erfolgsabhängige, im alleinigen Ermessen des Aufsichtsrats stehenden Zulage von bis zu 600 TEUR für die zusätzlichen Aufgaben und Verantwortungen zu gewähren. Für die Leistungsbemessung wurden mit der erfolgreichen Ausübung des Sprecheramtes und einer reibungslosen Übergabe an Daniel Grieder nichtfinanzielle Kriterien gewählt. Ein Teilbetrag von 200 TEUR wurde bereits im Geschäftsjahr 2020 ausbezahlt. Nach erfolgter Übergabe von Yves Müller an Daniel Grieder hat der Aufsichtsrat auf Empfehlung des Personalausschusses mit Blick auf die hervorragende Arbeit und die reibungslose Übergabe eine maximale Zielerreichung von 100 % und somit eine Zulage von insgesamt 600 TEUR festgelegt. Die verbleibenden 400 TEUR wurden im Geschäftsjahr 2021 ausgezahlt.

Der Aufsichtsrat hatte zudem beschlossen, Oliver Timm, der dem Vorstand seit dem 1. Januar 2021 angehört, eine Einmalzahlung (Sign-On) in Höhe von 500 TEUR zu gewähren. Diese dient dem teilweisen Ausgleich des Verlusts variabler Vergütungsbestandteile (Restricted Stock Units) seines ehemaligen Arbeitgebers. Ein Teilbetrag in Höhe von 300 TEUR wurde bereits im Geschäftsjahr 2021 ausbezahlt. In den Geschäftsjahren 2022 und 2023 werden jeweils weitere 100 TEUR ausbezahlt.

Malus- und Clawback-Regelungen

Gemäß dem aktuellen Vergütungssystem sollen die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder von HUGO BOSS sogenannte Malus- und Clawback-Regelungen enthalten, die es dem Aufsichtsrat ermöglichen, unter bestimmten Voraussetzungen noch nicht ausbezahlte variable Vergütungskomponenten zu reduzieren (Malus) oder bereits ausbezahlte variable Vergütungskomponenten zurückzufordern (Clawback). Dem Aufsichtsrat ist es demnach nach billigem Ermessen möglich, einen Teil oder die gesamte variable Vergütung einzubehalten oder zurückzufordern, sofern ein Verstoß des Vorstandsmitglieds gegen eine wesentliche Sorgfaltspflicht im Sinne des § 93 AktG, eine wesentliche dienstvertragliche Pflicht oder im Verhaltenskodex niedergelegte wesentliche Regeln und Handlungsgrundsätze der Gesellschaft vorliegt (Compliance-Malus und Compliance-Clawback). Zudem ist der Aufsichtsrat berechtigt, eine bereits ausbezahlte variable Vergütung zurückzuverlangen, sollte sich nach der Auszahlung herausstellen, dass der geprüfte und festgestellte konsolidierte Jahresabschluss, auf dem die Berechnung des Auszahlungsbetrags beruhte, fehlerhaft war und daher gemäß den maßgeblichen Rechnungslegungsvorschriften korrigiert werden musste (Performance-Clawback).

Im Geschäftsjahr 2021 hat der Aufsichtsrat von der Möglichkeit, variable Vergütungsbestandteile zu reduzieren beziehungsweise zurückzufordern, keinen Gebrauch gemacht.

Aktienhaltevorschriften (Share Ownership Guidelines)

Die Share Ownership Guidelines (SOG) sind ein wesentlicher Bestandteil des Vergütungssystems des Vorstands. Zum weiteren Angleich der Interessen von Vorstand und Aktionären sollen die SOG die Vorstände zum Kaufen und Halten von Aktien der HUGO BOSS AG verpflichten. Die Höhe der Aktienhalteverpflichtung (SOG-Ziel) bemisst sich anhand der individuellen Brutto-Grundvergütung des jeweiligen Vorstandsmitglieds. Dabei muss der Vorstandsvorsitzende das Zweifache und alle weiteren, ordentlichen Vorstandsmitglieder das Einfache ihrer Brutto-Grundvergütung investieren und über die gesamte Dauer ihrer Vorstandstätigkeit halten.

Die erforderliche Anzahl der Aktien muss innerhalb von fünf Jahren gehalten werden, wobei der erforderliche Aktienbestand linear aufzubauen ist und jährlich zum Jahresende durch den Group General Counsel überprüft wird. Eine Überschreitung des jährlichen Mindestbestands ist jederzeit möglich. Sowohl beim Kauf als auch beim Verkauf der Aktien sind die Regeln und Fristen der Marktmissbrauchsverordnung zu beachten.

Nach dem Vergütungssystem wird die Anzahl der zu haltenden Aktien auf Basis des durchschnittlichen Schlusskurses der HUGO BOSS Aktie im Xetra-Handel der Deutschen Börse im Monat vor der Bestellung des jeweiligen Vorstandsmitglieds beziehungsweise vor der jeweils letzten Anpassung des Grundgehalts des Vorstandsmitglieds ermittelt.

Die Vorstandsmitglieder sind berechtigt, vorhandene Bestandsaktien einzubringen. Folgende Tabelle stellt den Aktienbesitz der Mitglieder des Vorstands zum 31. Dezember 2021 dar:

AKTIENBESITZ DER MITGLIEDER DES VORSTANDS

Vor Beginn der Vorstands-
tätigkeit erworbene, eingebrachte Bestands-
aktien

Während der Vorstandstätigkeit erworbene Aktien

Anzahl Aktien am 31. Dezember 2021

XETRA-Schlusskurs am 30. Dezember 2021

Gesamtwert der Aktien am 31. Dezember 2021
(in TEUR)

Daniel Grieder, Vorstandsvorsitzender seit 1. Juni 2021

40.000

31.000

71.000

53,50

3.799

Yves Müller, Ordentliches Vorstandsmitglied seit 1. Dezember 2017,
Sprecher des Vorstands von 16. Juli 2020 bis 31. Mai 2021

16.000

53,50

856

Dr. Heiko Schäfer, Ordentliches Vorstandsmitglied seit 16. März 2020

1.500

8.430

9.930

53,50

531

Oliver Timm, Ordentliches Vorstandsmitglied seit 1. Januar 2021

1.333

16.500

17.833

53,50

954

Ingo Wilts, Ordentliches Vorstandsmitglied von 15. August 2016 bis 28. Februar 2022

5.350

53,50

286

Summe

42.833

77.280

120.113

53,50

6.426

Maximalvergütung

HÖCHSTGRENZEN DER VERGÜTUNG (BEGRENZUNG DER VARIABLEN VERGÜTUNG UND MAXIMALVERGÜTUNG)

Vergütungsbestandteil

Cap

Kurzfristige variable Vergütung

150 % des Zielbetrags

Langfristige variable Vergütung

250 % des Zielbetrags

Maximalvergütung

Vorstandsvorsitzender: 11.000.000 EUR
Ordentliches Vorstandsmitglied: 5.500.000 EUR

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder ist in zweierlei Hinsicht begrenzt. Zum einen sind für die erfolgsabhängigen Bestandteile jeweils Höchstgrenzen festgelegt, die sich für den STI auf 150 % und für den LTI auf 250 % des Zielbetrags belaufen. Diese Höchstgrenzen wurden in Bezug auf die im Geschäftsjahr 2021 gewährten und geschuldeten erfolgsabhängigen Vergütungen in allen Fällen eingehalten, wie der folgenden Tabelle zu entnehmen ist:

Einhaltung der Maximalvergütungen bei der im Geschäftsjahr 2021 gewährten und geschuldeten erfolgsabhängigen Vergütung des Vorstands

Daniel Grieder
Vorstandsvorsitzender
seit 1. Juni 2021

Yves Müller
Ordentliches Vorstandsmitglied
seit 1. Dezember 2017,
Sprecher des Vorstands
von 16. Juli 2020
bis 31. Mai 2021

Dr. Heiko Schäfer
Ordentliches Vorstandsmitglied
seit 16. März 2020

in TEUR

Zielvergütung

Max.

Auszahlung

Zielvergütung

Max.

Auszahlung

Zielvergütung

Max.

Auszahlung

Kurzfristige variable Vergütung

STI 2021

875

1.313

1.212

500

750

693

500

750

693

Langfristige variable Vergütung

LTI 2018-2021

654

1.635

294

Oliver Timm
Ordentliches Vorstandsmitglied
seit 1. Januar 2021

Ingo Wilts
Ordentliches Vorstandsmitglied
von 15. August 2016
bis 28. Februar 2022

Mark Langer
Vorstandsvorsitzender
von 19. Mai 2016
bis 15. Juli 2020,
Ordentliches Vorstandsmitglied
von 15. Januar 2010
bis 18. Mai 2016

in TEUR

Zielvergütung

Max.

Auszahlung

Zielvergütung

Max.

Auszahlung

Zielvergütung

Max.

Auszahlung

Kurzfristige variable Vergütung

STI 2021

650

975

900

490

735

679

750

7251

725

Langfristige variable Vergütung

LTI 2018-2021

638

1.594

286

900

2.250

404

1 Gemäß Trennungsvereinbarung vom April 2020.

Darüber hinaus hat der Aufsichtsrat gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG eine Maximalvergütung festgelegt, die den tatsächlich zufließenden Gesamtbetrag der für ein bestimmtes Geschäftsjahr gewährten Vergütung bestehend aus Grundvergütung, Nebenleistungen, Aufwand für die Versorgungszusage, etwaiger außerordentlicher Vergütung sowie kurzfristiger variabler und langfristiger variabler Vergütung, beschränkt. Diese Maximalvergütung kann stets erst rückwirkend überprüft werden, wenn die Auszahlung aus der für das jeweilige Geschäftsjahr aufgelegten LTI-Tranche getätigt ist.

Die für das Geschäftsjahr 2021 gültige Maximalvergütung beträgt 11,0 Mio. EUR für den Vorstandsvorsitzenden und 5,5 Mio. EUR für die ordentlichen Vorstandsmitglieder. Über die Einhaltung der Maximalvergütung für das Geschäftsjahr 2021 kann erst im Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2024 berichtet werden, da der endgültige Auszahlungsbetrag aus der LTI-Tranche 2021-2024 von der Kursentwicklung der HUGO BOSS Aktie im vierten Quartal des Jahres 2024 abhängt.

Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte

Regelungen für die Beendigung der Vorstandstätigkeit

Für den Fall der vorzeitigen Beendigung des Anstellungsvertrags (ohne dass ein wichtiger Grund für die Kündigung des Anstellungsvertrags durch die Gesellschaft vorliegt) hat das jeweilige Vorstandsmitglied einen Anspruch auf eine Abfindung, wobei diese in jedem Fall auf die Höhe der Gesamtbezüge einschließlich Nebenleistungen auf einen Zeitraum von 24 Monaten begrenzt ist, jedoch nicht mehr als die Restlaufzeit des Dienstvertrags vergütet ('Abfindungs-Cap'). In den aktuellen Vorstandsverträgen variiert der Zeitraum für die Berechnung der Abfindung, überschreitet jedoch in keinem Fall 24 Monate. Bei Vertragsverlängerungen wird auch die Abfindungsregelung für alle Vorstandsmitglieder vereinheitlicht. Die Höhe der Gesamtbezüge bestimmt sich für diese Zwecke nach der Gesamtvergütung, die für das letzte volle Geschäftsjahr bezogen wurde, und gegebenenfalls nach der voraussichtlichen Gesamtvergütung für das laufende Geschäftsjahr. Im Falle der Beendigung eines Vorstandsvertrags erfolgt die Auszahlung noch offener variabler Vergütungsbestandteile nach den ursprünglich vereinbarten Zielen und Vergleichsparametern und nach den im Vertrag festgelegten Fälligkeitszeitpunkten oder Haltedauern.

Für den Fall der vorzeitigen Beendigung des Anstellungsvertrags aus einem von dem jeweiligen Vorstandsmitglied zu vertretenden wichtigen Grund sehen die Anstellungsverträge keine Abfindungszahlung vor. Für den Fall der regulären Beendigung enthalten die Dienstverträge keine Abfindungsregelung.

Die Anstellungsverträge mit den Vorstandsmitgliedern Yves Müller, Dr. Heiko Schäfer und Ingo Wilts enthalten eine Bestimmung, die dem jeweiligen Vorstandsmitglied bei einem 'Change of Control' (Erwerb von mehr als 30 % der Stimmrechte an der HUGO BOSS AG) ein außerordentliches Kündigungsrecht einräumt und für den Fall, dass es zu einer Kündigung kommt, eine Abfindungszahlung an das jeweilige Vorstandsmitglied vorsieht. Die Höhe der Abfindung entspricht grundsätzlich der für den Fall der vorzeitigen Beendigung des Anstellungsvertrags zu entrichtenden Abfindung und unterliegt demselben Abfindungs-Cap. Die Verträge von Daniel Grieder und Oliver Timm sehen keine entsprechenden Bestimmungen für einen Change of Control vor.

Bei Neubestellung oder Vertragsverlängerung eines Vorstandsmitglieds wird für alle Vorstände auf Bestimmungen für einen Change of Control verzichtet. Im Übrigen bestehen keine Entschädigungsvereinbarungen.

Nachvertragliches Wettbewerbsverbot

Für die Vorstandsmitglieder ist ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot vereinbart. Für einen Zeitraum von zwölf Monaten nach Beendigung des Dienstvertrags sind diese Vorstandsmitglieder nicht berechtigt, direkt oder indirekt für ein anderes Unternehmen im Bereich Premium- bzw. Luxus-Markenmode und/oder -Accessoires tätig zu sein oder ein solches Unternehmen zu gründen oder daran beteiligt zu sein, wobei dieses nachvertragliche Wettbewerbsverbot für die Länder gilt, in denen HUGO BOSS und mit HUGO BOSS verbundene Unternehmen im Sinne der §§ 15 ff. AktG zum Zeitpunkt der Beendigung des Dienstvertrags tätig sind. HUGO BOSS ist verpflichtet, dem Vorstandsmitglied als Ausgleich während der Dauer dieses nachvertraglichen Wettbewerbsverbots monatlich einen Betrag in Höhe von einem Vierundzwanzigstel (Daniel Grieder, Oliver Timm) bzw. von einem Zwölftel (Yves Müller, Dr. Heiko Schäfer, Ingo Wilts) der jährlichen Zielvergütung (Grundvergütung sowie STI und LTI mit einer jeweiligen Zielerreichung von 100 %) zu zahlen.

Bei Neubestellungen oder Vertragsverlängerungen werden die Regelungen vereinheitlicht und eine Anrechnung etwaiger Abfindungszahlungen auf die Zahlung für das nachvertragliche Wettbewerbsverbot (Karenzentschädigung) vereinbart.

Individualisierte Offenlegung der Vergütung des Vorstands

Im abgelaufenen Geschäftsjahr gewährte und geschuldete Vergütung der gegenwärtigen Vorstandsmitglieder nach § 162 AktG

Die folgende Tabelle stellt die den gegenwärtigen Mitgliedern des Vorstands (aktiv zum 31. Dezember 2021) im abgelaufenen Geschäftsjahr gewährten und geschuldeten erfolgsunabhängigen und erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteile einschließlich des jeweiligen relativen Anteils nach § 162 AktG dar. Es handelt sich dabei um die im Geschäftsjahr ausbezahlte Grundvergütung, die im Geschäftsjahr angefallenen Nebenleistungen, das im Geschäftsjahr ausbezahlte Versorgungsentgelt, den im Geschäftsjahr 2021 gewährten STI 2021 (Auszahlung im Geschäftsjahr 2022), den im Geschäftsjahr 2021 gewährten LTI 2018-2021 (Auszahlung im Geschäftsjahr 2022), sowie etwaige Sondervergütungen.

GEWÄHRTE UND GESCHULDETE VERGÜTUNG

Daniel Grieder
Vorstandsvorsitzender
seit 1. Juni 2021

Yves Müller
Ordentliches Vorstandsmitglied
seit 1. Dezember 2017,
Sprecher des Vorstands
von 16. Juli 2020 bis 31. Mai 2021

2021

2020

2021

2020

in TEUR

in %

in TEUR

in %

in TEUR

in %

in TEUR

in %

Erfolgsunabhängige Vergütung

Grundvergütung

758

750

641

Nebenleistungen

Versorgungsentgelt

Summe

826

780

654

Kurzfristige variable Vergütung

STI 2021

1.212

693

STI 2020

411

Langfristige variable Vergütung

LTI 2018-2021

294

LTI 2017-2020

Summe

1.212

986

423

Sonstiges

Sondervergütung

400

200

Gesamtvergütung

2.038

100

2.166

100

1.277

100

Dr. Heiko Schäfer
Ordentliches Vorstandsmitglied
seit 16. März 2020

Oliver Timm
Ordentliches Vorstandsmitglied
seit 1. Januar 2021

2021

2020

2021

2020

in TEUR

in %

in TEUR

in %

in TEUR

in %

in TEUR

in %

Erfolgsunabhängige Vergütung

Grundvergütung

725

509

750

Nebenleistungen

Versorgungsentgelt

Summe

744

515

795

Kurzfristige variable Vergütung

STI 2021

693

900

STI 2020

386

Langfristige variable Vergütung

LTI 2018-2021

LTI 2017-2020

Summe

693

386

900

Sonstiges

Sondervergütung

300

Gesamtvergütung

1.436

100

901

100

1.995

100

Ingo Wilts
Ordentliches Vorstandsmitglied
von 15. August 2016
bis 28. Februar 2022

2021

2020

in TEUR

in %

in TEUR

in %

Erfolgsunabhängige Vergütung

Grundvergütung

725

653

Nebenleistungen

Versorgungsentgelt

Summe

747

665

Kurzfristige variable Vergütung

STI 2021

679

STI 2020

434

Langfristige variable Vergütung

LTI 2018-2021

286

LTI 2017-2020

161

Summe

965

595

Sonstiges

Sondervergütung

Gesamtvergütung

1.712

100

1.261

100

Im abgelaufenen Geschäftsjahr gewährte und geschuldete Vergütung der früheren Vorstandsmitglieder

Die folgende Tabelle enthält die den früheren Vorstandsmitgliedern, die ihre Tätigkeit innerhalb der letzten zehn Geschäftsjahre beendet haben, im abgelaufenen Geschäftsjahr gewährten und geschuldeten erfolgsunabhängigen und erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteile einschließlich des jeweiligen relativen Anteils nach § 162 AktG:

GEWÄHRTE UND GESCHULDETE VERGÜTUNG

Mark Langer
Vorstandsvorsitzender
von 19. Mai 2016 bis 15. Juli 2020,
Ordentliches Vorstandsmitglied
von 15. Januar 2010 bis 18. Mai 2016

Bernd Hake
Ordentliches Vorstandsmitglied
von 1. März 2016 bis 2. Juli 2019

2021

2020

2021

2020

in TEUR

in %

in TEUR

in %

in TEUR

in %

in TEUR

in %

Erfolgsunabhängige Vergütung

Grundvergütung

Nebenleistungen

Versorgungsentgelt

Summe

Kurzfristige variable Vergütung

STI 2021

725

STI 2020

656

Langfristige variable Vergütung

LTI 2018-2021

404

LTI 2017-2020

255

167

100

Summe

1.129

100

911

100

167

100

Sonstiges

Bezug Altersversorgung

Auszahlung DC1

Gesamtvergütung

1.129

100

911

100

167

100

1 Deferred Compensation: Durch Entgeltumwandlung zusätzlich erworbene Versorgungsbezüge.

Den früheren Vorstandsmitgliedern Claus-Dietrich Lahrs (Vorstandsvorsitzender vom 1. August 2008 bis 29. Februar 2016) und Christoph Auhagen (ordentliches Vorstandsmitglied vom 1. Dezember 2009 bis 22. April 2016) wurden im Geschäftsjahr 2021 wie auch im Geschäftsjahr 2020 keine erfolgsunabhängigen oder erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteile gewährt und geschuldet.

Zielvergütung und Ist-Vergütung der Vorstandsmitglieder für das abgelaufene Geschäftsjahr

Die folgende Tabelle stellt die jeweilige Zielvergütung der zum 31. Dezember 2021 amtierenden Vorstandsmitglieder für das Geschäftsjahr 2021 dar. Diese umfasst die für das Geschäftsjahr zugesagte Zielvergütung, die im Falle einer Zielerreichung von 100 % gewährt wird, ergänzt um die Angaben der individuell erreichbaren Minimal- und Maximalvergütungen. Darüber hinaus wird zusätzlich als Ist-Vergütung der Zufluss für das Geschäftsjahr gemäß DCGK angegeben. Diese Ist-Vergütung umfasst die im Geschäftsjahr ausbezahlte Festvergütung, die im Geschäftsjahr angefallenen Nebenleistungen, das für das Geschäftsjahr geschuldete Versorgungsentgelt, die im März 2022 fällige Auszahlung aus dem STI 2021 und die im März 2022 fällige Auszahlung aus dem LTI 2018-2021. Für die laufenden Altersversorgungszusagen wird zusätzlich der für das Geschäftsjahr angefallene Versorgungsaufwand nach IFRS berücksichtigt.

ZIELVERGÜTUNG UND ZUFLUSS NACH DCGK IM GESCHÄFTSJAHR 2021

Daniel Grieder
Vorstandsvorsitzender
seit 1. Juni 2021

Yves Müller
Ordentliches Vorstandsmitglied
seit 1. Dezember 2017,
Sprecher des Vorstands
von 16. Juli 2020 bis 31. Mai 2021

in TEUR

Ziel-
vergütung

Minimal-
vergütung

Maximal-
vergütung

Zufluss

Ziel-
vergütung

Minimal-
vergütung

Maximal-
vergütung

Zufluss

Erfolgs- unabhängige Vergütung

Grundvergütung 2021

758

750

Nebenleistungen 2021

Versorgungsentgelt 2021

Summe

826

780

Kurzfr. var. Vergütung

STI 2021

875

8751

1.313

1.212

500

750

693

Langfr. var. Vergütung

LTI 2021-2024

1.400

3.500

750

1.875

LTI 2018-2021

294

Summe

2.275

875

4.813

1.212

1.250

2.625

986

Altersversorgung

Versorgungsaufwand 2021

303

380

Sonstiges

Sondervergütung 2021

400

Gesamtverg.

3.404

2.004

5.941

2.341

2.810

1.160

4.185

2.546

Dr. Heiko Schäfer
Ordentliches Vorstandsmitglied
seit 16. März 2020

Oliver Timm
Ordentliches Vorstandsmitglied
seit 1. Januar 2021

Ziel-
vergütung

Minimal-
vergütung

Maximal-
vergütung

Zufluss

Ziel-
vergütung

Minimal-
vergütung

Maximal-
vergütung

Zufluss

Erfolgs- unabhängige Vergütung

Grundvergütung 2021

725

750

Nebenleistungen 2021

Versorgungsentgelt 2021

Summe

744

795

Kurzfr. var. Vergütung

STI 2021

500

750

693

650

975

900

Langfr. var. Vergütung

LTI 2021-2024

725

1.813

1.000

2.500

LTI 2018-2021

Summe

1.225

2.563

693

1.650

3.475

900

Altersversorgung

Versorgungsaufwand 2021

290

300

Sonstiges

Sondervergütung 2021

300

Gesamtverg.

2.259

1.034

3.596

1.726

3.045

1.395

4.870

2.295

Ingo Wilts
Ordentliches Vorstandsmitglied
von 15. August 2016 bis 28. Februar 2022

Ziel-
vergütung

Minimal-
vergütung

Maximal-
vergütung

Zufluss

Erfolgs- unabhängige Vergütung

Grundvergütung 2021

725

Nebenleistungen 2021

Versorgungsentgelt 2021

Summe

747

Kurzfr. var. Vergütung

STI 2021

490

735

679

Langfr. var. Vergütung

LTI 2021-2024

740

1.850

LTI 2018-2021

286

Summe

1.230

2.585

965

Altersversorgung

Versorgungsaufwand 2021

280

Sonstiges

Sondervergütung 2021

Gesamtverg.

2.257

1.027

3.612

1.992

1 Für das Geschäftsjahr 2021 einmalig garantierte Zielerreichung von 100 %.

Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2021

Grundlagen des Vergütungssystems für den Aufsichtsrat

Die von der Hauptversammlung festgelegte Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist in § 12 der Satzung der HUGO BOSS AG geregelt und gibt sowohl den abstrakten als auch den konkreten Rahmen für die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder vor. Dadurch ist gewährleistet, dass die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder stets dem von der Hauptversammlung am 27. Mai 2020 beschlossenen und mit Wirkung zum 30. Juli 2020 angepassten Vergütungssystem entspricht.

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder beinhaltet ausschließlich fixe Bestandteile. Dabei setzt sich die Vergütung aus zwei Komponenten zusammen: einer Festvergütung, abhängig von der Position des jeweiligen Aufsichtsratsmitglieds, sowie einer zusätzlichen Vergütung für die jeweilige Ausschusstätigkeit. Die Vergütungsregelung berücksichtigt damit auch die Vorgaben des DCGK.

Bis zum 30. Juli 2020 wurden die Aufsichtsratsmitglieder nach der zuvor geltenden Vergütungsregelung des § 12 der Satzung der HUGO BOSS AG vergütet. Nach dieser Regelung war die Vergütung der Aufsichtsräte in einen fixen und einen variablen Bestandteil aufgeteilt. Der variable Bestandteil bemaß sich nach der Höhe des Ergebnisses je Aktie im Konzernabschluss. Die Position des Aufsichtsratsvorsitzenden und die seines Stellvertreters sowie die Mitgliedschaft in den Ausschüssen wurden bei der Berechnung der Vergütung berücksichtigt.

Ausgestaltung und Anwendung des Vergütungssystems des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2021

Jedes ordentliche Mitglied des Aufsichtsrats enthält eine jährliche Festvergütung in Höhe von 80 TEUR (Grundbetrag). Der Vorsitzende erhält das 2,5-Fache (200 TEUR) und der stellvertretende Vorsitzende das 1,75-Fache (140 TEUR) dieses Grundbetrags.

Darüber hinaus wird die Mitgliedschaft im Arbeitsausschuss, im Prüfungsausschuss sowie im Personalausschuss mit zusätzlich je 30 TEUR, der Vorsitz in einem dieser Ausschüsse mit zusätzlich je 60 TEUR vergütet. Die Mitgliedschaft im Nominierungsausschuss wird mit zusätzlich 20 TEUR vergütet. Für den Vorsitz und die Mitgliedschaft im Vermittlungsausschuss wird keine Vergütung gewährt. Maximal werden jedoch lediglich die drei höchstdotierten Ämter in den Ausschüssen zusätzlich vergütet. Diese Regelung führt zur Festsetzung einer individuellen Maximalvergütung für jedes einzelne Mitglied des Aufsichtsrats entsprechend den von dem jeweiligen Mitglied bekleideten Positionen in den Ausschüssen.

VERGÜTUNG FÜR AUFSICHTSRATSTÄTIGKEIT UND AUSSCHUSSTÄTIGKEIT

Über die zuvor beschriebene Vergütung hinaus wird keine weitere Vergütung gewährt. Das geltende System sieht folglich weder einen variablen Vergütungsbestandteil noch Sitzungsgelder vor.

Die Vergütung wird nach Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das jeweilige abgelaufene Geschäftsjahr entscheidet, ausgezahlt. Mitglieder des Aufsichtsrats, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat oder einem Ausschuss angehört haben, erhalten für jeden angefangenen Monat ihrer Tätigkeit eine zeitanteilige Vergütung. Mitgliedern des Aufsichtsrats werden Auslagen, die im Zusammenhang mit der Ausübung des Mandats entstehen, erstattet. Eine etwaige Umsatzsteuer wird von der Gesellschaft vergütet, soweit die Mitglieder des Aufsichtsrats berechtigt sind, die Umsatzsteuer der Gesellschaft gesondert in Rechnung zu stellen, und dieses Recht ausüben.

Im Geschäftsjahr 2021 wurde das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat in allen Aspekten wie in § 12 der Satzung der Gesellschaft geregelt angewendet. Die Mitglieder des Aufsichtsrats haben im Geschäftsjahr 2021 keine weiteren Vergütungen bzw. Vorteile für persönlich erbrachte Leistungen, insbesondere Beratungs- und Vermittlungsleistungen, erhalten. Den Aufsichtsratsmitgliedern wurden darüber hinaus weder Kredite noch Vorschüsse gewährt noch wurden zu ihren Gunsten Haftungsverhältnisse eingegangen.

Individualisierte Offenlegung der Vergütung des Aufsichtsrats

Die folgende Tabelle stellt die den gegenwärtigen und früheren Aufsichtsratsmitgliedern im abgelaufenen Geschäftsjahr gewährten und geschuldeten festen und variablen Vergütungsbestandteile einschließlich des jeweiligen relativen Anteils nach § 162 AktG dar. Gemäß § 12 der Satzung der Gesellschaft ist die Aufsichtsratsvergütung insgesamt nach Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das jeweils abgelaufene Geschäftsjahr entscheidet, fällig. Im Ausweis für das Geschäftsjahr 2021 handelt es sich um die für die Aufsichtsratstätigkeit im Geschäftsjahr 2021 gewährte Festvergütung (Auszahlung im Geschäftsjahr 2022) und die gewährte Vergütung für Ausschussmitgliedschaften im Geschäftsjahr 2021 (Auszahlung im Geschäftsjahr 2022).

GEWÄHRTE UND GESCHULDETE VERGÜTUNG

Festvergütung
(Grundbetrag)

Variable Vergütung1

Vergütung für Ausschusstätigkeit

Gesamt-
vergütung

2021

2020

2021

2020

2021

2020

2021

2020

Amtierende Aufsichtsratsmitglieder

Hermann Waldemer, Vorsitzender

in TEUR

200

108

150

115

350

223

in %

100

Sinan Piskin, Stellvertretender Vorsitzender

in TEUR

140

230

142

in %

100

Iris Epple-Righi

in TEUR

110

in %

100

Katharina Herzog

in TEUR

110

in %

100

Anita Kessel

in TEUR

110

in %

100

Gaetano Marzotto

in TEUR

130

in %

100

Luca Marzotto

in TEUR

140

in %

100

Tanja Silvana Nitschke

in TEUR

110

in %

100

Christina Rosenberg

in TEUR

110

in %

100

Martin Sambeth

in TEUR

110

in %

100

Bernd Simbeck (seit 1. Sep. 2021)

in TEUR

in %

100

Robin J. Stalker

in TEUR

140

in %

100

Ehemalige Aufsichtsratsmitglieder

Antonio Simina bis 31. Aug. 2021

in TEUR

111

in %

100

Kirsten Kistermann-Christophe bis 27. Mai 2020

in TEUR

in %

100

Fridolin Klumpp bis 27. Mai 2020

in TEUR

in %

100

Michel Perraudin bis 27. Mai 2020

in TEUR

in %

100

Axel Salzmann bis 27. Mai 2020

in TEUR

in %

100

1 Aus der bis zum 30. Juli 2020 geltenden Vergütungsregelung.

Die Arbeitnehmervertreter, die Mitglied in einer Gewerkschaft sind, haben erklärt, ihre Vergütung nach den Richtlinien des Deutschen Gewerkschaftsbundes an die Hans-Böckler-Stiftung abzuführen.

Vergleichende Darstellung der Vergütungs- und Ertragsentwicklung

Die folgende vergleichende Darstellung stellt die jährliche Veränderung der gewährten und geschuldeten Vergütung der gegenwärtigen und früheren Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder, der Ertragsentwicklung des Unternehmens (bezogen auf den Umsatz, das EBIT, das Konzernergebnis und den Jahresüberschuss der HUGO BOSS AG) und der Vergütung von Arbeitnehmern auf Vollzeitäquivalentbasis dar, wobei für Letztere auf die durchschnittlichen Löhne und Gehälter der Mitarbeiter von HUGO BOSS konzernweit im jeweiligen Geschäftsjahr abgestellt wird.

VERGLEICHENDE DARSTELLUNG - VORSTANDS- UND AUFSICHTSRATSVERGÜTUNG IM VERGLEICH ZUR BELEGSCHAFTSVERGÜTUNG UND ERTRAGSENTWICKLUNG

Jährliche Veränderung in %

2021 ggü. 2020

2020 ggü. 2019

2019 ggü. 2018

2018 ggü. 2017

2017 ggü. 2016

Ertragskennzahlen

Konzernumsatz

43 %

-33 %

3 %

2 %

1 %

Operatives Konzernergebnis (EBIT)

197 %

-169 %

-1 %

2 %

30 %

Konzernergebnis

166 %

-207 %

-13 %

2 %

19 %

Jahresüberschuss HUGO BOSS AG

163 %

-191 %

-14 %

-17 %

10 %

Belegschaftsvergütung1

Belegschaft HUGO BOSS Konzern

9 %2

Vorstandsvergütung

Amtierende Vorstandsmitglieder zum 31. Dezember 2021

Daniel Grieder (Vorsitzender seit 06/2021)

Yves Müller (seit 12/2017; Sprecher des Vorstands von 07/2020 bis 05/2021)

70 %

7 %

-27 %

1647 %

Dr. Heiko Schäfer (seit 03/2020)

59 %

Oliver Timm (seit 01/2021)

Ingo Wilts (von 08/2016 bis 02/2022)

36 %

1 %

-25 %

39 %

227 %

Ehemalige Vorstandsmitglieder

Mark Langer (Vorsitzender von 05/2016 bis 07/2020, Ordentliches Mitglied von 01/2010 bis 2005/16)

24 %

-46 %

-27 %

25 %

76 %

Bernd Hake (von 03/2016 bis 07/2019)

-48 %

-81 %

48 %

215 %

Christoph Auhagen (von 12/2009 bis 04/2016)

Claus-Dietrich Lahrs (Vorsitzender von 08/2008 bis 02/2016)

Aufsichtsratsvergütung

Amtierende Aufsichtsratsmitglieder zum 31. Dezember 2021

Hermann Waldemer (seit 05/2015; Vorsitzender seit 05/2020)

57 %

47 %

-18 %

4 %

-9 %

Sinan Piskin (seit 11/2008; Stellvertretender Vorsitzender seit 05/2020)

62 %

37 %

-18 %

4 %

-9 %

Iris Epple-Righi (seit 05/2020)

99 %

Katharina Herzog (seit 05/2020)

99 %

Anita Kessel (seit 05/2015)

49 %

-8 %

-18 %

4 %

-9 %

Gaetano Marzotto (seit 02/2010)

80 %

81 %

-18 %

4 %

-9 %

Luca Marzotto (seit 02/2010)

45 %

-7 %

-18 %

4 %

-9 %

Tanja Silvana Nitschke (seit 05/2015)

68 %

64 %

-18 %

4 %

-9 %

Christina Rosenberg (seit 05/2020)

106 %

Martin Sambeth (seit 08/2016)

73 %

59 %

-18 %

4 %

142 %

Bernd Simbeck (seit 09/2021)

Robin J. Stalker (seit 05/2020)

96 %

Ehemalige Aufsichtsratsmitglieder

Antonio Simina (bis 08/2021, Stellvertretender Vorsitzender bis 05/2020)

-16 %

-44 %

-22 %

4 %

-9 %

Kirsten Kistermann-Christophe (bis 05/2020)

-75 %

-18 %

4 %

-9 %

Fridolin Klumpp (bis 05/2020)

-75 %

-18 %

4 %

-9 %

Michel Perraudin (Vorsitzender bis 05/2020)

-72 %

-15 %

3 %

-8 %

Axel Salzmann (bis 05/2020)

-75 %

-18 %

4 %

-9 %

1 Gemäß § 26j Abs. 2 Satz 2 EGAktG ist derzeit noch kein Vergleich der durchschnittlichen Vergütung von Arbeitnehmern auf Vollzeitäquivalentbasis über die letzten fünf Geschäftsjahre gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG in den Vergütungsbericht aufzunehmen.

2 Der Anstieg der Belegschaftsvergütung im Geschäftsjahr 2021 reflektiert auch die im Vorjahr im Zusammenhang mit COVID-19 umgesetzten Maßnahmen zur Reduzierung der Arbeitszeiten und Personalkosten.

CEO Investment Opportunity

Zwischen Daniel Grieder und der Familie Marzotto ist vor Daniel Grieders Amtsantritt eine sogenannte CEO Investment Opportunity vereinbart worden, deren Ziel es ist, einen Anreiz für eine deutliche und nachhaltige Kurssteigerung der HUGO BOSS Aktie zu setzen. Dabei handelt es sich um eine Vergütung durch einen Dritten. Der Aufsichtsrat hat die Vereinbarung der CEO Investment Opportunity in einer Plenumssitzung erörtert und in einem Beschluss zustimmend zur Kenntnis genommen. Interessenkonflikte bestehen durch die CEO Investment Opportunity, die an die Kursentwicklung der HUGO BOSS Aktie anknüpft, nicht. Von einer nachhaltigen Steigerung des Aktienkurses profitieren sämtliche Aktionäre der Gesellschaft. Zudem wird auf eine Langfristigkeit der Kursentwicklung geachtet.

Als Vergütung durch einen Dritten ist die CEO Investment Opportunity explizit nicht Teil des Vergütungssystems nach § 87a AktG. Daher ist sie auch nicht in die Maximalvergütung einzubeziehen.

Metzingen, 9. März 2022

HUGO BOSS AG

Der Vorstand Der Aufsichtsrat

PRÜFUNGSVERMERK ÜBER DIE INHALTLICHE PRÜFUNG EINES ZUR ERFÜLLUNG DES § 162 AKTG AUFGESTELLTEN VERGÜTUNGSBERICHTS

An die HUGO BOSS AG

Wir haben den beigefügten, zur Erfüllung des § 162 AktG aufgestellten Vergütungsbericht der HUGO BOSS AG, Metzingen für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2021 bis zum 31. Dezember 2021 einschließlich der dazugehörigen Angaben geprüft.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats

Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat der HUGO BOSS AG sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat sind auch verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Angaben ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage unserer Prüfung ein Urteil zu diesem Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, abzugeben. Wir haben unsere Prüfung unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Danach haben wir die Berufspflichten einzuhalten und die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass hinreichende Sicherheit darüber erlangt wird, ob der Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, frei von wesentlichen falschen Angaben ist.

Eine Prüfung umfasst die Durchführung von Prüfungshandlungen, um Prüfungsnachweise für die im Vergütungsbericht enthaltenen Wertansätze einschließlich der dazugehörigen Angaben zu erlangen. Die Auswahl der Prüfungshandlungen liegt im pflichtgemäßen Ermessen des Wirtschaftsprüfers. Dies schließt die Beurteilung der Risiken wesentlicher - beabsichtigter oder unbeabsichtigter - falscher Angaben im Vergütungsbericht einschließlich der dazugehörigen Angaben ein. Bei der Beurteilung dieser Risiken berücksichtigt der Wirtschaftsprüfer das interne Kontrollsystem, das relevant ist für die Aufstellung des Vergütungsberichts einschließlich der dazugehörigen Angaben. Ziel hierbei ist es, Prüfungshandlungen zu planen und durchzuführen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit des internen Kontrollsystems des Unternehmens abzugeben. Eine Prüfung umfasst auch die Beurteilung der angewandten Rechnungslegungsmethoden, der Vertretbarkeit der von den gesetzlichen Vertretern und dem Aufsichtsrat ermittelten geschätzten Werte in der Rechnungslegung sowie die Beurteilung der Gesamtdarstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben.

Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und angemessen sind, um als Grundlage für unser Prüfungsurteil zu dienen.

Prüfungsurteil

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2021 bis zum 31. Dezember 2021 einschließlich der dazugehörigen Angaben in allen wesentlichen Belangen den Rechnungslegungsbestimmungen des § 162 AktG.

Sonstiger Sachverhalt - Formelle Prüfung des Vergütungsberichts

Die in diesem Prüfungsvermerk beschriebene inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts umfasst die von § 162 Abs. 3 AktG geforderte formelle Prüfung des Vergütungsberichts, einschließlich der Erteilung eines Vermerks über diese Prüfung. Da wir ein uneingeschränktes Prüfungsurteil über die inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts abgeben, schließt dieses Prüfungsurteil ein, dass die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG in allen wesentlichen Belangen im Vergütungsbericht gemacht worden sind.

Haftungsbeschränkung

Für die Durchführung des Auftrags und unsere Verantwortlichkeit und Haftung gelten, auch im Verhältnis zu Dritten, die 'Allgemeinen Auftragsbedingungen für Wirtschaftsprüfer und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften' in der vom Institut der Wirtschaftsprüfer herausgegebenen Fassung vom 1. Januar 2017 (www.de.ey.com/IDW-Auftragsbedingungen).

Stuttgart, 9. März 2022

Ernst & Young GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Werling
Wirtschaftsprüfer

Störzinger
Wirtschaftsprüfer

VIRTUELLE HAUPTVERSAMMLUNG 2022 // WEITERE INFORMATIONEN

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Zum Zeitpunkt der Einberufung der virtuellen Hauptversammlung 2022 beträgt die Gesamtzahl der Aktien an der Gesellschaft 70.400.000 nennwertlose Namensstammaktien und die Gesamtzahl der Stimmrechte somit 70.400.000, wovon 1.383.833 Stimmrechte aus eigenen nennwertlosen Namensstammaktien ruhen.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Auf Grundlage von § 1 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 27. März 2020 in der durch das Gesetz zur weiteren Verkürzung des Restschuldbefreiungsverfahrens und zur Anpassung pandemiebedingter Vorschriften im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins- und Stiftungsrecht sowie im Miet- und Pachtrecht vom 22. Dezember 2020 geänderten Fassung, dessen Geltung durch das Gesetz zur Errichtung eines Sondervermögens »Aufbauhilfe 2021« und zur vorübergehenden Aussetzung der Insolvenzantragspflicht wegen Starkregenfällen und Hochwassern im Juli 2021 sowie zur Änderung weiterer Gesetze vom 10. September 2021 bis zum 31. August 2022 verlängert wurde (COVID-19-Gesetz), hat der Vorstand der HUGO BOSS AG mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung und damit ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten abzuhalten. Eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten ist daher ausgeschlossen.

Die virtuelle Hauptversammlung wird am 24. Mai 2022 ab 10:00 Uhr MESZ live in Bild und Ton im Internet über den Online-Service übertragen (ausführlicher dazu nachfolgend). Die Live-Übertragung ermöglicht jedoch keine Teilnahme an der Hauptversammlung im Sinne des § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG. Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten können das Stimmrecht ausschließlich durch Briefwahl oder durch Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter wie nachstehend näher bestimmt ausüben.

Anmeldung
Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nach Maßgabe der folgenden Bestimmungen sind die Aktionäre berechtigt, die am Tag der virtuellen Hauptversammlung im Aktienregister als Aktionäre der Gesellschaft eingetragen und rechtzeitig angemeldet sind. Maßgeblich für die Eintragung im Aktienregister am Tag der virtuellen Hauptversammlung ist der Bestand am technisch maßgeblichen Bestandsstichtag (hierzu näher nachfolgend unter Freie Verfügbarkeit der Aktien; technisch maßgeblicher Bestandsstichtag).

Die Anmeldung muss der Gesellschaft in Textform in deutscher oder englischer Sprache spätestens sechs Tage vor der virtuellen Hauptversammlung zugehen; der Tag der virtuellen Hauptversammlung und der Tag des Zugangs der Anmeldung sind nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin ist somit Dienstag, der 17. Mai 2022, 24:00 Uhr MESZ; die Anmeldung muss unter folgender Adresse zugehen:

HUGO BOSS AG
c/o ADEUS Aktienregister-Service-GmbH
Postfach 57 03 64
22772 Hamburg
oder per Telefax: +49 89 207 03 79 51
oder per E-Mail: hv-service.hugoboss@adeus.de

Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind, können sich auch per Internet über den Online-Service gemäß dem von der Gesellschaft festgelegten Verfahren unter

hauptversammlung.hugoboss.com

unter 'Hauptversammlung 2022', Unterpunkt 'Service zur Hauptversammlung' unter dem Link 'Online-Service zur Hauptversammlung' anmelden. Auch in diesem Fall muss Ihre Anmeldung bis Dienstag, den 17. Mai 2022, 24:00 Uhr MESZ erfolgt sein.

Den Zugang zum Online-Service erhalten Sie durch Eingabe Ihrer Aktionärsnummer und der zugehörigen individuellen Zugangsnummer, die Sie den Ihnen übersandten Unterlagen entnehmen können. Sofern Sie zum Beginn des 3. Mai 2022 als Aktionär im Aktienregister eingetragen sind, erhalten Sie mit der Einladung zur Hauptversammlung die Zugangsdaten zum Online-Service übersandt. Aktionäre, deren Eintragung im Aktienregister erst danach erfolgt, erhalten die Zugangsdaten zum Online-Service auf Anforderung von der Gesellschaft übersandt. Aktionäre, die sich mit einem selbst vergebenen Zugangspasswort für den elektronischen Versand der Einladung zur Hauptversammlung registriert haben, verwenden anstelle der individuellen Zugangsnummer das Zugangspasswort, das sie im Rahmen der Registrierung vergeben haben. Bei Anmeldungen durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch einen Intermediär (insbesondere Kreditinstitute), eine Aktionärsvereinigung oder einen Stimmrechtsberater, gelten Besonderheiten in Bezug auf die Nutzung des Online-Service. Einzelheiten entnehmen Sie bitte der genannten Internetseite.

Weitere Hinweise zum Anmeldeverfahren finden sich auf dem zusammen mit dem Einladungsschreiben übersandten Anmeldeformular, das auch für die Vollmachtserteilung oder Briefwahl genutzt werden kann, sowie auf der genannten Internetseite.

Weitere Informationen zur Ausübung des Stimmrechts im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung finden Sie nachfolgend in den Abschnitten Stimmabgabe durch Bevollmächtigte, Stimmabgabe durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sowie Stimmabgabe durch Briefwahl. Informationen zum Fragerecht im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung finden Sie im Abschnitt Fragerecht des Aktionärs bzw. des Bevollmächtigten.

Intermediäre, Stimmrechtsberater, Aktionärsvereinigungen oder geschäftsmäßig Handelnde im Sinne des § 135 AktG können das Stimmrecht für Aktien, die ihnen nicht gehören, als deren Inhaber sie aber im Aktienregister eingetragen sind, nur aufgrund einer Ermächtigung des Aktionärs ausüben.

Freie Verfügbarkeit der Aktien; technisch maßgeblicher Bestandsstichtag
Aktionäre können über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung weiterhin frei verfügen. Maßgeblich für die Möglichkeit, die gesamte virtuelle Hauptversammlung live in Bild und Ton zu verfolgen und die Aktionärsrechte, insbesondere das Stimmrecht, auszuüben, ist der im Aktienregister eingetragene Bestand am Tag der virtuellen Hauptversammlung. Dieser wird dem Bestand am Ende des Anmeldeschlusstags (Dienstag, der 17. Mai 2022, 24:00 Uhr MESZ) entsprechen, da Aufträge zur Umschreibung des Aktienregisters in der Zeit von jeweils einschließlich 18. Mai 2022 bis 24. Mai 2022 erst mit Wirkung nach der virtuellen Hauptversammlung verarbeitet und berücksichtigt werden. Technisch maßgeblicher Bestandsstichtag (sog. Umschreibungsstopp bzw. Technical Record Date) ist daher der Ablauf des 17. Mai 2022.

Stimmabgabe durch Bevollmächtigte
Aktionäre können ihr Stimmrecht in der virtuellen Hauptversammlung unter entsprechender Vollmachtserteilung auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch einen Intermediär (insbesondere Kreditinstitute), eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater, einen geschäftsmäßig Handelnden im Sinne des § 135 AktG oder einen anderen Dritten ausüben lassen. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Auch im Fall einer Bevollmächtigung ist eine fristgerechte Anmeldung durch den Aktionär nach den vorstehenden Bestimmungen (Abschnitt Anmeldung) erforderlich.

Die Erteilung der Vollmacht, ihre Änderung, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform oder sind bis zum Beginn der Abstimmung über den oben genannten Online-Service vorzunehmen, wenn keine Vollmacht nach § 135 AktG erteilt wird. Für die Vollmachtserteilung bzw. den Nachweis der Bevollmächtigung können der Vollmachtsabschnitt auf dem Einladungsschreiben oder das im Internet unter

hauptversammlung.hugoboss.com

unter 'Hauptversammlung 2022' zur Verfügung stehende Formular verwendet werden; möglich ist aber auch, dass Aktionäre eine gesonderte Vollmacht in Textform ausstellen. Für die Übermittlung der Vollmacht oder des Nachweises der Bevollmächtigung sowie Änderungen oder den Widerruf von Vollmachten stehen folgende Adresse, Fax-Nummer und E-Mail-Adresse bis zum Beginn der Abstimmung zur Verfügung:

HUGO BOSS AG
c/o ADEUS Aktienregister-Service-GmbH
Postfach 57 03 64
22772 Hamburg
oder per Telefax: +49 89 207 03 79 51
oder per E-Mail: hv-service.hugoboss@adeus.de

Bei der Bevollmächtigung zur Stimmrechtsausübung nach § 135 AktG (Vollmachtserteilung an Intermediäre, Stimmrechtsberater, Aktionärsvereinigungen oder geschäftsmäßig Handelnde) ist die Vollmachtserklärung von dem Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten. Die Vollmachtserklärung muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Bitte stimmen Sie sich daher in diesem Fall mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht ab.

Bevollmächtigte können ebenfalls nicht physisch an der virtuellen Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für von ihnen vertretene Aktionäre daher lediglich im Wege der Briefwahl oder durch Erteilung von (Unter-)Vollmachten an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter gemäß den nachfolgenden Bestimmungen ausüben.

Stimmabgabe durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
Wir bieten Aktionären sowie deren Bevollmächtigten an, sich durch von der Gesellschaft benannte, weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bei der Ausübung des Stimmrechts vertreten zu lassen. Auch in diesem Fall ist eine fristgerechte Anmeldung durch den Aktionär nach den vorstehenden Bestimmungen (Abschnitt Anmeldung) erforderlich.

Die Stimmrechtsvertreter dürfen das Stimmrecht nur nach Maßgabe ausdrücklich erteilter Weisungen zu den einzelnen Gegenständen der Tagesordnung ausüben. Ohne solche ausdrücklichen Weisungen wird das Stimmrecht nicht vertreten. Weisungen zu Verfahrensfragen nehmen die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nicht entgegen. Ebenso wenig nehmen die Stimmrechtsvertreter Aufträge zum Einlegen von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder Anträgen entgegen.

Für die Erteilung von Vollmacht und Weisungen kann das zusammen mit dem Einladungsschreiben zugesandte Vollmachts- und Weisungsformular verwendet werden. Vollmachten für die Stimmrechtsvertreter unter Erteilung ausdrücklicher Weisungen müssen bei der Gesellschaft nach erfolgter rechtzeitiger Anmeldung entweder per Post, per Telefax oder per E-Mail bis spätestens Montag, den 23. Mai 2022, 24:00 Uhr MESZ in Textform unter

HUGO BOSS AG
c/o ADEUS Aktienregister-Service-GmbH
Postfach 57 03 64
22772 Hamburg
oder per Telefax: +49 89 207 03 79 51
oder per Mail: hv-service.hugoboss@adeus.de

oder per Internet über den Online-Service eingehen. Über den Online-Service können Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bis zum Beginn der Abstimmung während der virtuellen Hauptversammlung erteilt, geändert oder widerrufen werden. Für den Zugang zum Online-Service sowie dessen Nutzung durch Bevollmächtigte beachten Sie bitte die Informationen im obigen Abschnitt Anmeldung.

Aktionäre, die die Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter per Internet über den Online-Service vornehmen möchten, benötigen hierfür ihre Aktionärsnummer und das zugehörige Zugangspasswort. Ihre Aktionärsnummer sowie das Zugangspasswort erhalten Sie mit dem Einladungsschreiben zur virtuellen Hauptversammlung per Post übersandt; Aktionäre, die sich mit einem selbst vergebenen Zugangspasswort für den elektronischen Versand der Einladung zur Hauptversammlung registriert haben, verwenden anstelle der individuellen Zugangsnummer das Zugangspasswort, das sie im Rahmen der Registrierung vergeben haben.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Erteilung von Vollmacht und Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Vollmachts- und Weisungserteilung für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Gehen auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ein und ist nicht erkennbar, welche zuletzt abgegeben wurde, werden zunächst die über den Online-Service abgegebenen Erklärungen, danach die per E-Mail abgegebenen Erklärungen, danach die per Telefax übersandten Erklärungen und zuletzt auf dem Postweg übersandte Erklärungen berücksichtigt.

Weitere Hinweise zur Erteilung von Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter finden sich auf dem zusammen mit dem Einladungsschreiben übersandten Anmeldeformular sowie auf der genannten Internetseite.

Stimmabgabe durch Briefwahl
Wir bieten Aktionären sowie deren Bevollmächtigten zusätzlich an, das Stimmrecht im Weg der Briefwahl (auch mittels elektronischer Kommunikation) auszuüben. Auch in diesem Fall ist eine fristgerechte Anmeldung durch den Aktionär nach den vorstehenden Bestimmungen (Abschnitt Anmeldung) erforderlich.

Für die Abgabe von Briefwahlstimmen kann das zusammen mit dem Einladungsschreiben zugesandte Formular verwendet werden. Briefwahlstimmen müssen bei der Gesellschaft nach erfolgter rechtzeitiger Anmeldung entweder per Post, per Telefax oder per E-Mail bis spätestens Montag, den 23. Mai 2022, 24:00 Uhr MESZ in Textform unter

HUGO BOSS AG
c/o ADEUS Aktienregister-Service-GmbH
Postfach 57 03 64
22772 Hamburg
oder per Telefax: +49 89 207 03 79 51
oder per Mail: hv-service.hugoboss@adeus.de

oder per Internet über den Online-Service eingehen. Über den Online-Service können Briefwahlstimmen bis zum Beginn der Abstimmung während der virtuellen Hauptversammlung abgegeben, geändert oder widerrufen werden. Für den Zugang zum Online-Service sowie dessen Nutzung durch Bevollmächtigte beachten Sie bitte die Informationen im obigen Abschnitt Anmeldung.

Aktionäre, die Briefwahlstimmen per Internet über den Online-Service abgeben möchten, benötigen hierfür ihre Aktionärsnummer und das zugehörige Zugangspasswort. Ihre Aktionärsnummer sowie das Zugangspasswort erhalten Sie mit dem Einladungsschreiben zur virtuellen Hauptversammlung per Post übersandt; Aktionäre, die sich mit einem selbst vergebenen Zugangspasswort für den elektronischen Versand der Einladung zur Hauptversammlung registriert haben, verwenden anstelle der individuellen Zugangsnummer das Zugangspasswort, das sie im Rahmen der Registrierung vergeben haben.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Stimmabgabe zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Stimmabgabe für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Gehen auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Briefwahlstimmen ein und ist nicht erkennbar, welche zuletzt abgegeben wurde, werden zunächst die über den Online-Service abgegebenen Erklärungen, danach die per E-Mail abgegebenen Erklärungen, danach die per Telefax übersandten Erklärungen und zuletzt auf dem Postweg übersandte Erklärungen berücksichtigt. Gehen sowohl Briefwahlstimmen als auch Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ein, werden stets Briefwahlstimmen als vorrangig betrachtet.

Weitere Hinweise zur Stimmabgabe durch Briefwahl finden sich auf dem zusammen mit dem Einladungsschreiben übersandten Anmeldeformular sowie auf der genannten Internetseite.

Veröffentlichung auf der Internetseite der Gesellschaft

Alsbald nach der Einberufung der virtuellen Hauptversammlung werden über die Internetseite der Gesellschaft unter

hauptversammlung.hugoboss.com

unter 'Hauptversammlung 2022' folgende Informationen und Unterlagen zugänglich sein (vgl. § 124a AktG):

der Inhalt der Einberufung mit der Erläuterung zur nicht erforderlichen Beschlussfassung zu Punkt 1 der Tagesordnung und der Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung;

die der Versammlung zugänglich zu machenden Unterlagen, u.a. die unter Punkt 1 der Tagesordnung genannten Unterlagen sowie der unter Punkt 6 genannte Vergütungsbericht;

Formulare, die bei Stimmabgabe durch Vertretung und mittels Briefwahl verwendet werden können.

Die zugänglich zu machenden Unterlagen einschließlich weitergehenden Informationen zu den nachstehend beschriebenen Rechten der Aktionäre werden unter der obigen Internetadresse auch während der virtuellen Hauptversammlung zugänglich sein.

Alsbald nach der virtuellen Hauptversammlung werden die Abstimmungsergebnisse unter der obigen Internetadresse veröffentlicht. Für den Zugang zum Online-Service beachten Sie bitte die Informationen im obigen Abschnitt Anmeldung.

Rechte der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, §§ 126 Abs. 1, 127, § 131 Abs. 1 AktG, § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 i.V.m. Satz 2 COVID-19-Gesetz, § 245 Nr. 1 AktG, § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 COVID-19-Gesetz

Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen einen anteiligen Betrag am Grundkapital von 500.000 EUR erreichen (dies entspricht 500.000 Aktien), können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden.

Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Ein solches Verlangen ist schriftlich oder in elektronischer Form (§ 126a BGB, d.h. mit qualifizierter elektronischer Signatur) an den Vorstand der Gesellschaft (HUGO BOSS AG, Vorstand, Dieselstraße 12, 72555 Metzingen, hauptversammlung@hugoboss.com) zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der virtuellen Hauptversammlung zugehen; der Tag des Zugangs und der Tag der virtuellen Hauptversammlung sind nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin ist somit Samstag, der 23. April 2022, 24:00 Uhr MESZ.

Die Antragsteller müssen ausweislich des Aktienregisters Inhaber einer ausreichenden Anzahl von Aktien für die Dauer der gesetzlich angeordneten Mindestbesitzzeit von 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens sein und müssen nachweisen, dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag und, soweit dem Antrag vom Vorstand nicht entsprochen wird, auch bis zur Entscheidung des Gerichts über das Ergänzungsverlangen, halten (§§ 122 Abs. 2, 122 Abs. 1 Satz 3, § 122 Abs. 3 AktG sowie § 70 AktG). Die Regelung des § 121 Abs. 7 AktG findet entsprechende Anwendung.

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit dies nicht bereits mit der Einberufung geschehen ist - unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht. Sie werden außerdem unter

hauptversammlung.hugoboss.com

unter 'Hauptversammlung 2022' bekannt gemacht und den Aktionären mitgeteilt. Solchen Verlangen zur Ergänzung der Tagesordnung beiliegende Beschlussvorlagen werden so behandelt, als ob sie in der Hauptversammlung mündlich gestellt worden wären.

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG
Aktionäre können Anträge zu einzelnen Tagesordnungspunkten stellen (vgl. § 126 AktG); dies gilt auch für Vorschläge zur Wahl von Abschlussprüfern (vgl. § 127 AktG).

Gemäß § 126 Abs. 1 AktG sind Anträge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung den in § 125 Abs. 1 bis 3 AktG genannten Berechtigten unter den dortigen Voraussetzungen zugänglich zu machen, wenn der Aktionär mindestens 14 Tage vor der virtuellen Hauptversammlung der Gesellschaft einen Gegenantrag gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung mit Begründung an die unten stehende Adresse übersandt hat. Der Tag der virtuellen Hauptversammlung und der Tag des Zugangs sind nicht mitzuzählen. Letztmöglicher Zugangstermin ist somit Montag, der 9. Mai 2022, 24:00 Uhr MESZ. Ein Gegenantrag und dessen Begründung brauchen nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn einer der Ausschlusstatbestände gemäß § 126 Abs. 2 AktG vorliegt. Die Begründung braucht auch dann nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.

Wahlvorschläge von Aktionären nach § 127 AktG brauchen nicht begründet zu werden. Wahlvorschläge werden nur zugänglich gemacht, wenn sie den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person enthalten (vgl. § 127 Satz 3 i.V.m. § 124 Abs. 3 Satz 4 AktG). Nach § 127 Satz 1 AktG i.V.m. § 126 Abs. 2 AktG gibt es weitere Gründe, bei deren Vorliegen Wahlvorschläge nicht über die Internetseite zugänglich gemacht werden müssen. Im Übrigen gelten die Voraussetzungen und Regelungen für das Zugänglichmachen von Anträgen entsprechend, insbesondere gilt auch hier Montag, der 9. Mai 2022, 24:00 Uhr MESZ als letztmöglicher Termin, bis zu dem Wahlvorschläge unter der nachfolgend genannten Adresse zugegangen sein müssen, um noch zugänglich gemacht zu werden.

Etwaige Anträge (nebst Begründung) oder Wahlvorschläge von Aktionären gemäß § 126 Abs. 1 und § 127 AktG sind ausschließlich zu richten an:

HUGO BOSS AG
Vorstand
Dieselstraße 12
72555 Metzingen
oder per E-Mail: hauptversammlung@hugoboss.com

Zugänglich zu machende Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären (einschließlich des Namens des Aktionärs und - im Falle von Anträgen - der Begründung) werden nach ihrem Eingang unter der Internetadresse

hauptversammlung.hugoboss.com

unter 'Hauptversammlung 2022' zugänglich gemacht. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse zugänglich gemacht.

Fristgerecht unter der vorgenannten Adresse bei der Gesellschaft zugegangene und zugänglich zu machende Anträge und Wahlvorschläge gelten als in der virtuellen Hauptversammlung gestellt, wenn der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und nach den vorstehenden Bestimmungen fristgerecht zur virtuellen Hauptversammlung angemeldet ist.

Übertragung der virtuellen Hauptversammlung im Internet
Für Aktionäre der HUGO BOSS AG bzw. deren Bevollmächtigte wird die gesamte virtuelle Hauptversammlung am 24. Mai 2022, ab 10:00 Uhr MESZ live in Bild und Ton im Internet über den Online-Service übertragen. Für den Zugang zum Online-Service beachten Sie bitte die Informationen im Abschnitt Anmeldung.

Die Eröffnung der virtuellen Hauptversammlung durch den Versammlungsleiter sowie die Rede des Vorstandsvorsitzenden können auch von sonstigen Interessenten live im Internet verfolgt werden.

Widerspruch gegen Beschlüsse der virtuellen Hauptversammlung
Aktionären, die ihr Stimmrecht persönlich oder durch Bevollmächtigte ausgeübt haben, wird die Möglichkeit eingeräumt, Widerspruch zur Niederschrift gemäß § 245 Nr. 1 AktG gegen Beschlüsse der virtuellen Hauptversammlung einzulegen. Entsprechende Erklärungen sind gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren über den Online-Service ab Eröffnung der virtuellen Hauptversammlung bis zu deren Schließung durch den Versammlungsleiter möglich. Der Notar hat die Gesellschaft zur Entgegennahme von Widersprüchen über den Online-Service ermächtigt und erhält die Widersprüche über den Online-Service. Für den Zugang zum Online-Service sowie dessen Nutzung durch Bevollmächtigte beachten Sie bitte die Informationen im obigen Abschnitt Anmeldung.

Die Gesellschaft weist nochmals darauf hin, dass die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter keine Weisungen zum Einlegen von Widersprüchen entgegennehmen.

Fragerecht des Aktionärs bzw. des Bevollmächtigten
Nach § 131 Abs. 1 AktG kann jeder Aktionär oder Aktionärsvertreter in einer Präsenzhauptversammlung vom Vorstand Auskunft verlangen über Angelegenheiten der Gesellschaft, die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Ein solches Auskunftsrecht besteht in der am 24. Mai 2022 stattfindenden virtuellen Hauptversammlung insoweit nicht, als den Aktionären auf Grundlage von § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 des COVID-19-Gesetzes in der virtuellen Hauptversammlung kein gesetzliches Auskunftsrecht, sondern ein Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation einzuräumen ist.

Mit Zustimmung des Aufsichtsrats hat der Vorstand der HUGO BOSS AG entschieden, dass Aktionäre oder deren Bevollm��chtigte nach erfolgter ordnungsgemäßer Anmeldung die Möglichkeit haben, bis spätestens einen Tag vor der virtuellen Hauptversammlung, d.h. bis spätestens zum 22. Mai 2022, 24:00 Uhr MESZ, über den Online-Service Fragen an den Vorstand zu richten. Für den Zugang zum Online-Service sowie dessen Nutzung durch Bevollmächtigte beachten Sie bitte die Informationen im obigen Abschnitt Anmeldung.

Der Vorstand entscheidet nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er die Fragen beantwortet. Er kann dabei insbesondere Fragen zusammenfassen. Fragen in Fremdsprachen werden nicht berücksichtigt. Der Vorstand behält sich vor, wiederholt auftretende Fragen in allgemeiner Form vorab auf der Internetseite der Gesellschaft zu beantworten.

Hinweise zum Datenschutz für Aktionäre

Die HUGO BOSS AG (Dieselstraße 12, 72555 Metzingen) verarbeitet zur Vorbereitung und Durchführung ihrer virtuellen Hauptversammlung als Verantwortlicher personenbezogene Daten der Aktionäre sowie etwaiger Aktionärsvertreter (insbesondere Name und Vorname, Anrede und Titel, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Besitzart der Aktien, Zugangsdaten zum Online-Service und ggf. Stimmrechtsvollmachten) auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze. Die Aktien der HUGO BOSS AG sind Namensaktien. Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten ist für die ordnungsgemäße Vorbereitung und Durchführung der virtuellen Hauptversammlung, für die Stimmrechtsausübung der Aktionäre sowie für die Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung im Wege elektronischer Zuschaltung und die Führung des Aktienregisters rechtlich zwingend erforderlich. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. c) DSGVO i.V.m. §§ 67, 118 ff. AktG sowie i.V.m. § 1 des COVID-19-Gesetzes. Darüber hinaus verarbeitet die HUGO BOSS AG personenbezogene Daten auch zur Erfüllung gesetzlicher Verpflichtungen aus dem Aufsichts-, Steuer- und Handelsrecht, jeweils i.V.m. Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. c) DSGVO. Soweit die Aktionäre ihre personenbezogenen Daten nicht selbst zur Verfügung stellen, erhält die HUGO BOSS AG diese in der Regel von der Depotbank des Aktionärs. Soweit die Verarbeitung der personenbezogenen Daten aus organisatorischen Gründen für die Durchführung der virtuellen Hauptversammlung erforderlich ist, stellt Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. f) DSGVO die Rechtsgrundlage dar.

Die Gesellschaft nutzt für die Zwecke der Ausrichtung der virtuellen Hauptversammlung beauftragte Dienstleister. Diese Dienstleister erhalten von der Gesellschaft nur solche personenbezogenen Daten, die zur Ausführung des jeweiligen Auftrags erforderlich sind. Diese Verarbeitung der Daten erfolgt ausschließlich nach Weisung der HUGO BOSS AG. Alle Mitarbeiter der Gesellschaft und die Mitarbeiter der beauftragten Dienstleister, die Zugriff auf personenbezogene Daten der Aktionäre haben und/oder diese verarbeiten, sind verpflichtet, diese Daten vertraulich zu behandeln.

Die HUGO BOSS AG löscht die personenbezogenen Daten der Aktionäre im Einklang mit den gesetzlichen Regelungen, insbesondere wenn die Speicherung der personenbezogenen Daten für die ursprünglichen Zwecke der Erhebung oder Verarbeitung nicht mehr notwendig ist, die Gesellschaft kein anderweitiges berechtigtes Interesse an der Speicherung hat (z.B. im Zusammenhang mit etwaigen gerichtlichen oder außergerichtlichen Streitigkeiten aus Anlass der virtuellen Hauptversammlung, Anfechtungs- und Nichtigkeitsklagen etc.) und keine gesetzlichen Aufbewahrungspflichten bestehen.

Darüber hinaus sind personenbezogene Daten von Aktionären bzw. Aktionärsvertretern, die ihr Stimmrecht ausüben und im Wege elektronischer Zuschaltung die virtuelle Hauptversammlung verfolgen, insbesondere über das gesetzlich vorgeschriebene Teilnehmerverzeichnis (§ 129 AktG) für andere Aktionäre und Aktionärsvertreter einsehbar. Dies gilt auch für Fragen, die Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter ggf. vorab gestellt haben (§ 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 des COVID-19-Gesetzes).

Unter den gesetzlichen Voraussetzungen haben die Aktionäre auf Grundlage der Art. 15 ff. DSGVO das Recht, Auskunft über ihre verarbeiteten personenbezogenen Daten zu erhalten und die Berichtigung oder Löschung ihrer personenbezogenen Daten oder die Einschränkung der Verarbeitung zu beantragen. Zudem steht den Aktionären ein Recht auf Datenübertragbarkeit sowie ein Beschwerderecht bei der zuständigen Aufsichtsbehörde zu. Soweit Rechtsgrundlage für die Verarbeitung personenbezogener Daten Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. f) der DSGVO ist, steht den Aktionären unter den gesetzlichen Voraussetzungen zudem ein Widerspruchsrecht gemäß Art. 21 Abs. 1 DSGVO zu.

Für Anmerkungen und Rückfragen zu der Verarbeitung von personenbezogenen Daten erreichen Aktionäre den Datenschutzbeauftragten der HUGO BOSS AG unter:

HUGO BOSS AG
Datenschutzbeauftragter
Dieselstraße 12
72555 Metzingen, Deutschland
Telefon: +49 7123 94 80999
Telefax: +49 7123 94 880999
E-Mail: datenschutz@hugoboss.com

Metzingen, im April 2022

Der Vorstand

08.04.2022 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
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Deutsch

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Dieselstrasse 12

72555 Metzingen

Deutschland

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