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15:05 Uhr, 27.05.2021

DGAP-HV: H&R GmbH & Co. KGaA: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 09.07.2021 in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

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DGAP-News: H&R GmbH & Co. KGaA

/ Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

H&R GmbH & Co. KGaA: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 09.07.2021 in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

27.05.2021 / 15:05

Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.

Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

H&R GmbH & Co. KGaA Salzbergen - International Securities Identification Number (ISIN): DE000A2E4T77 -
- Wertpapier-Kenn-Nummer (WKN): A2E4T7 -

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2021 Wir laden die Aktionäre unserer Gesellschaft hiermit zu der am Freitag, den 9. Juli 2021, um 10:00 Uhr (MESZ)
(= 08:00 Uhr UTC (koordinierte Weltzeit)),

stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung 2021 der Gesellschaft ein.

Auf Grundlage des § 1 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 27. März 2020 (BGBl. I S. 569), zuletzt geändert durch Artikel 11 des Gesetzes zur weiteren Verkürzung des Restschuldbefreiungsverfahrens und zur Anpassung pandemiebedingter Vorschriften im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins- und Stiftungsrecht sowie im Miet- und Pachtrecht vom 22. Dezember 2020 (BGBl. I S. 3328) ('COVID-19-Maßnahmengesetz'), wird die ordentliche Hauptversammlung mit Zustimmung des Aufsichtsrats als

virtuelle Hauptversammlung

ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten stattfinden. Die Hauptversammlung wird für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre und deren Bevollmächtigte für die gesamte Dauer der Versammlung in Bild und Ton im Internet über das zugangsgeschützte InvestorPortal unter

https://www.hur.com/de/investoren/hauptversammlung/

übertragen. Ort der Übertragung und damit der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ('AktG') ist: Hotel Le Méridien Hamburg, Level 1 / AB, An der Alster 52, 20099 Hamburg

Bitte beachten Sie, dass Aktionäre und ihre Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen oder die virtuelle Hauptversammlung vor Ort verfolgen können.

I. Tagesordnung und Beschlussvorschläge der Verwaltung

Vorlage des vom Aufsichtsrat gebilligten Jahresabschlusses und Konzernabschlusses der H&R GmbH & Co. KGaA zum 31. Dezember 2020, des zusammengefassten Lage- und Konzernlageberichts der H&R GmbH & Co. KGaA für das Geschäftsjahr 2020, des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020 sowie des erläuternden Berichts der Geschäftsführung zu den Angaben nach § 289a, § 315a des Handelsgesetzbuches (HGB), Beschlussfassung über die Feststellung des Jahresabschlusses der H&R GmbH & Co. KGaA für das Geschäftsjahr 2020

Der Aufsichtsrat hat den von der persönlich haftenden Gesellschafterin aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss am 20. April 2021 gemäß §§ 171, 278 Abs. 3 AktG gebilligt. Gemäß § 286 Abs. 1 AktG beschließt die Hauptversammlung über die Feststellung des Jahresabschlusses. Die übrigen genannten Unterlagen sind der Hauptversammlung zugänglich zu machen. Hierzu bedarf es keines Beschlusses der Hauptversammlung.

Vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an liegen in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Neuenkirchener Straße 8, 48499 Salzbergen, sowie Am Sandtorkai 50, 20457 Hamburg, die vorgenannten Unterlagen zur Einsicht der Aktionäre während der üblichen Geschäftszeiten aus. Sie sind ab diesem Zeitpunkt außerdem im Internet unter

https://www.hur.com/de/investoren/hauptversammlung/

zugänglich. Auf Wunsch wird jedem Aktionär von der Gesellschaft unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der vorgenannten Unterlagen erteilt. Die Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung ausliegen.

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, den Jahresabschluss der H&R GmbH & Co. KGaA zum 31. Dezember 2020 in der der Hauptversammlung vorgelegten Fassung festzustellen.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss der Gesellschaft zum 31. Dezember 2020 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von EUR 12.467.939,18 auf neue Rechnung vorzutragen und keine Dividende auszuschütten.

Beschlussfassung über die Entlastung der persönlich haftenden Gesellschafterin für das Geschäftsjahr 2020

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, der persönlich haftenden Gesellschafterin für das Geschäftsjahr 2020 Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern

Die Aufsichtsratsmitglieder Herr Roland Chmiel und Herr Dr. Rolf Schwedhelm wurden von der ordentlichen Hauptversammlung am 18. Mai 2016 unter Tagesordnungspunkt 4 für eine Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2020 beschließt, zu Mitgliedern des Aufsichtsrats gewählt. Mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung am 9. Juli 2021 enden damit turnusgemäß die Amtszeiten der Aufsichtsratsmitglieder Herr Roland Chmiel und Herr Dr. Rolf Schwedhelm.

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich nach §§ 96 Abs. 1 Var. 4, 101 Abs. 1 Satz 1, 278 Abs. 3 AktG i.V.m. §§ 1 Abs. 1 Nr. 2, 4 Abs. 1 DrittelbG sowie § 7 Abs. 1 der Satzung aus sechs Mitgliedern der Anteilseigner und drei Mitgliedern der Arbeitnehmer zusammen.

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des Nominierungsausschusses vor, mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung am 9. Juli 2021

5.1

Herrn Roland Chmiel, wohnhaft in Rosenheim, Wirtschaftsprüfer und Partner der Sozietät Weiss Walter Fischer-Zernin - Rechtsanwälte Wirtschaftsprüfer Steuerberater, München

und

5.2

Herrn Dr. Rolf Schwedhelm, wohnhaft in Köln, Rechtsanwalt und Partner der Kanzlei Streck Mack Schwedhelm Rechtsanwälte Partnerschaft mbB, Köln

bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt, zum Mitglied des Aufsichtsrats wiederzuwählen. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet.

Ergänzende Angaben zu den zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten:

Lebenslauf Roland Chmiel:

Persönliche Daten:

Geboren: 24. Oktober 1957
Wohnort: Rosenheim

Ausgeübter Beruf:

Wirtschaftsprüfer

Ausbildung / Studium:

Studium der Betriebswirtschaftslehre mit Abschluss Diplom-Kaufmann

Beruflicher Werdegang und wesentliche Tätigkeiten:

1983 bis 2009: Tätigkeit bei mittelständischer Wirtschaftsprüfungs- und Steuerberatungsgesellschaft in den Bereichen Abschlussprüfung, betriebswirtschaftliche Beratung und Steuerberatung; Examen zum Wirtschaftsprüfer

Seit 2009: Partnerschaft bei Weiss Walter Fischer-Zernin, Rechtsanwälte Wirtschaftsprüfer Steuerberater, München

Der Tätigkeitsschwerpunkt von Herrn Roland Chmiel liegt in der Prüfung und Erstellung von Jahres- und Konzernabschlüssen, betriebswirtschaftlichen Prüfungs- und Beratungsleistungen, der handels- und steuerbilanzrechtlichen Beratung, der Nachfolgeberatung, der Umwandlung und Bewertung von Unternehmen sowie der steuerlichen Deklarations- und Gestaltungsberatung.

Herr Chmiel ist Mitglied der Wirtschaftsprüferkammer (WPK), des Instituts der Wirtschaftsprüfer in Deutschland e.V. (IDW) und der Financial Experts Association e.V. (FEA).

Relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen:

Herr Chmiel verfügt aufgrund seiner langjährigen Berufstätigkeit und Qualifikation als Wirtschaftsprüfer über umfangreiche Kenntnisse der relevanten nationalen und internationalen Rechnungslegungsgrundsätze sowie deren Umsetzung in der Bilanzierungspraxis. Ferner ist er mit sämtlichen Details des Rechnungslegungsprozesses, der Unternehmensberichterstattung, der Abschlussprüfung inkl. der dafür maßgeblichen Prüfungsstandards sowie der Ausgestaltung und Funktionsprüfung unternehmensinterner Kontrollsysteme bestens vertraut.

Lebenslauf Dr. Rolf Schwedhelm:

Persönliche Daten:

Geboren: 22. Juni 1955
Wohnort: Köln

Ausgeübter Beruf:

Rechtsanwalt; Fachanwalt für Steuerrecht

Ausbildung / Studium:

Studium der Rechtswissenschaft und der Betriebswirtschaftslehre, Promotion (Dr. jur.)

Beruflicher Werdegang und wesentliche Tätigkeiten:

Dr. Rolf Schwedhelm ist Rechtsanwalt und Fachanwalt für Steuerrecht und seit 1989 Partner der Sozietät Streck Mack Schwedhelm in Köln. Er hat in Bielefeld und in Göttingen Rechtswissenschaften und Betriebswirtschaft studiert. Sein Tätigkeitsschwerpunkt liegt in der Beratung und Vertretung im Steuerrecht, Steuerstrafrecht und Gesellschaftsrecht.

Dr. Rolf Schwedhelm ist u.a. Autor des Handbuchs "Die Unternehmensumwandlung", Mitautor des Kommentars Streck, KStG, Mitautor des Formularbuchs "Recht und Steuern" und Mitherausgeber des Handbuchs der "GmbH-Beratung" sowie Referent bei zahlreichen Vortragsveranstaltungen für Steuerberater, Wirtschaftsprüfer und Rechtsanwälte.

Dr. Rolf Schwedhelm ist Mitglied des Geschäftsführenden Ausschusses der Arbeitsgemeinschaft Handels- und Gesellschaftsrecht im Deutschen AnwaltVerein sowie Vorsitzender des Aufsichtsrats der Deutschen AnwaltAkademie.

Relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen:

Herr Dr. Schwedhelm verfügt aufgrund seiner beruflichen Tätigkeit als Partner der Streck Mack Schwedhelm Rechtsanwälte Steuerberater Partnerschaft mbB über besondere Kenntnisse und Erfahrungen im gesamten Bereich des Steuer- und Gesellschaftsrechts einschließlich des Bilanzrechts.

Angaben nach §§ 125 Abs. 1 Satz 5, 278 Abs. 3 AktG:

Herr Roland Chmiel ist Mitglied im Beirat der H&R Komplementär GmbH, Hamburg. Davon abgesehen ist Herr Chmiel kein Mitglied in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von anderen Wirtschaftsunternehmen.

Herr Dr. Rolf Schwedhelm ist Vorsitzender des Aufsichtsrats der Deutschen Anwaltsakademie, Berlin. Davon abgesehen ist Herr Dr. Schwedhelm kein Mitglied in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von anderen Wirtschaftsunternehmen.

Herr Chmiel steht weder zum Unternehmen noch zu deren Organen noch zu einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär in einer persönlichen oder geschäftlichen Beziehung, die einen wesentlichen und nicht nur vorübergehenden Interessenkonflikt begründen kann. Daher ist Herr Chmiel nach Einschätzung des Aufsichtsrats als unabhängiges Mitglied des Aufsichtsrats anzusehen. Es bestehen ferner keine persönlichen und geschäftlichen Beziehungen von Herrn Dr. Rolf Schwedhelm zum Unternehmen, den Organen der Gesellschaft und wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionären.

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats ist daher auch Herr Dr. Rolf Schwedhelm als unabhängiges Mitglied des Aufsichtsrats anzusehen. Herr Chmiel verfügt als Wirtschaftsprüfer über Sachverstand auf den Gebieten Rechnungslegung und Abschlussprüfung. Herr Dr. Schwedhelm verfügt als Fachanwalt für Steuerrecht über Sachverstand auf dem Gebiet Rechnungslegung. Herr Chmiel und Herr Dr. Schwedhelm sind nach Auffassung des Aufsichtsrates daher jeweils als Finanzexperte im Sinne von § 100 Abs. 5 AktG qualifiziert.

Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Wahlen zum Aufsichtsrat abstimmen zu lassen.

Beschlussfassung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Mitglieder der Geschäftsführung

Anders als bei Aktiengesellschaften ist bei der H&R GmbH & Co. KGaA rechtsformbedingt nicht der Aufsichtsrat der KGaA, sondern der auf Ebene der persönlich haftenden Gesellschafterin, der H&R Komplementär GmbH, eingerichtete Beirat ('Beirat') für die Festsetzung der Vergütung der Geschäftsführer zuständig. Die Vorschrift des § 120a Abs. 1 AktG ist auf die H&R GmbH & Co. KGaA daher nur entsprechend anwendbar (bezogen auf das vom Beirat beschlossene System zur Vergütung der Mitglieder der Geschäftsführung der persönlich haftenden Gesellschafterin).

Der Beirat der persönlich haftenden Gesellschafterin hat das Vergütungssystem für die Mitglieder der Geschäftsführung überprüft und am 21. Mai 2021 unter Berücksichtigung der Regelungen des AktG und der vom Bundesministerium der Justiz und für Verbraucherschutz am 20. März 2020 im Bundesanzeiger bekannt gemachten Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019 ('DCGK 2019/2020') ein neues Vergütungssystem für die Mitglieder der Geschäftsführer beschlossen. Das Vergütungssystem für die Mitglieder der Geschäftsführung ist in dieser Einberufung in Abschnitt II.1 abgedruckt.

Gemäß § 124 Abs. 3 Satz 1 AktG hat der Aufsichtsrat der H&R GmbH & Co. KGaA der Hauptversammlung für die Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems gemäß § 120a Abs. 1 AktG einen Beschlussvorschlag zu unterbreiten. Dies gilt ungeachtet der Tatsache, dass für die Festlegung des Vergütungssystems für die Mitglieder der Geschäftsführung rechtsformbedingt im Falle der H&R GmbH & Co. KGaA nicht der Aufsichtsrat der KGaA, sondern der Beirat der persönlich haftenden Gesellschafterin zuständig ist. Demgemäß schlägt der Aufsichtsrat vor, in Bezug auf das vom Beirat der H&R Komplementär GmbH beschlossene Vergütungssystem für die Mitglieder der Geschäftsführung wie folgt zu beschließen:

Das in Abschnitt II.1 der Einberufung der ordentlichen Hautversammlung am 9. Juli 2021 abgedruckte Vergütungssystem für die Mitglieder der Geschäftsführung der persönlich haftenden Gesellschafterin in der Fassung des Beschlusses des Beirats der persönlich haftenden Gesellschafterin vom 21. Mai 2021 wird gebilligt.

Beschlussfassung über die Bestätigung der Vergütung des Aufsichtsrats sowie des zugrunde liegenden Vergütungssystems

Gemäß § 113 Abs. 3 AktG hat die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft mindestens alle vier Jahre über die Vergütung und das Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats zu beschließen. Dabei ist auch ein Beschluss zulässig, durch den die bestehende Vergütung bestätigt wird. Die erstmalige Beschlussfassung gemäß § 113 Abs. 3 AktG hat bis zum Ablauf der ersten ordentlichen Hauptversammlung, die auf den 31. Dezember 2020 folgt, zu erfolgen.

Die derzeitige Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats wurde durch Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 18. Mai 2016 in § 13 der Satzung der H&R GmbH & Co. KGaA festgesetzt. Der Wortlaut des § 13 der Satzung sowie das zugrundeliegende abstrakte Vergütungssystem mit den Angaben gemäß § 113 Abs. 3 Satz 3, 87a Abs. 1 Satz 2 AktG sind in dieser Einberufung in Abschnitt II.2 abgedruckt. Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat haben die bestehende Vergütungsregelung eingehend überprüft. Sie sind dabei zu der Einschätzung gelangt, dass die Vergütungsregelungen weiterhin angemessen sind.

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

Die in § 13 der Satzung der H&R GmbH & Co. KGaA festgelegte Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats und das dieser zugrundeliegende, in Abschnitt II.2.2 der Einberufung der ordentlichen Hautversammlung am 9. Juli 2021 abgedruckte Vergütungssystem werden bestätigt.

Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2021

Gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor, wie folgt zu beschließen:

Die Warth & Klein Grant Thornton AG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, wird zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2021 bestellt.

Sowohl die Empfehlung des Prüfungsausschusses an den Aufsichtsrat als auch der Vorschlag des Aufsichtsrats sind frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte. Es bestanden keine Regelungen im Sinne von Artikel 16 Abs. 6 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 (EU-Abschlussprüferverordnung), die die Auswahlmöglichkeiten im Hinblick auf die Auswahl eines bestimmten Abschlussprüfers oder einer bestimmten Prüfungsgesellschaft für die Durchführung der Abschlussprüfung beschränkt hätten.

II. Ergänzende Angaben zu den Tagesordnungspunkten 6 und 7

Angaben zu Tagesordnungspunkt 6: Vergütungssystem für die Geschäftsführung

Der Beirat der persönlich haftenden Gesellschafterin, der H&R Komplementär GmbH ('Beirat'), hat folgendes Vergütungssystem für die Mitglieder der Geschäftsführung beschlossen:

1.1

Vergütungssystem für die Mitglieder der Geschäftsführung der persönlich haftenden Gesellschafterin

1.1.1

Zielsetzung des Vergütungssystems und Strategiebezug

Die H&R GmbH & Co. KGaA ('H&R KGaA' oder die 'Gesellschaft') mit ihren Tochtergesellschaften (zusammen die 'H&R-Gruppe') ist in unterschiedlichen Märkten der Spezialchemie und der Kunststoffindustrie tätig. Die Aktivitäten der H&R-Gruppe umfassen die Produktion von chemisch-pharmazeutischen Grundstoffen sowie die Herstellung von Präzisionskunststoffteilen im Spritzgussverfahren. Durch ihre konsequente Ausrichtung auf die Kundenbedürfnisse hat sich die H&R-Gruppe insbesondere im Bereich der chemisch-pharmazeutischen Grundstoffe zu einer festen Marktgröße im Geschäft mit rohölbasierten Spezialprodukten entwickelt. Die H&R-Gruppe verfolgt über alle ihre Geschäftsbereiche hinweg das Ziel einer nachhaltigen und wirtschaftlich erfolgreichen Ertragsentwicklung.

Das Vergütungssystem für die Mitglieder der Geschäftsführung der H&R Komplementär GmbH leistet einen maßgeblichen Beitrag, die Unternehmensstrategie der H&R KGaA zu fördern, Anreize für eine erfolgreiche, nachhaltige, langfristige und wertorientierte Entwicklung des Unternehmens zu setzen, zugleich aber auch die Eingehung unverhältnismäßiger Risiken zu vermeiden. Durch die Ausgestaltung des Vergütungssystems, insbesondere durch die langfristigen variablen (erfolgsabhängigen) Vergütungsbestandteile mit mehrjähriger Bemessungsgrundlage, werden für die Mitglieder der Geschäftsführung Anreize dafür gesetzt, die in der Strategie festgelegten Ziele zu verfolgen und zu erreichen und damit eine nachhaltige und langfristige Steigerung des Unternehmenswerts sicherzustellen. Zugleich ist es das Ziel des Vergütungssystems, den Mitgliedern der Geschäftsführung eine marktübliche Vergütung anzubieten.

Die Festlegung des Vergütungssystems für die Mitglieder der Geschäftsführung der persönlich haftenden Gesellschafterin erfolgt unter Berücksichtigung der rechtsformbedingten Besonderheiten der Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA) in entsprechender Anwendung der Regelungen des Aktiengesetzes ('AktG') und der vom Bundesministerium der Justiz und für Verbraucherschutz am 20. März 2020 im Bundesanzeiger bekannt gemachten Grundsätze, Empfehlungen und Anregungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019 ('DCGK 2019/2020') (soweit die Gesellschaft hiervon keine Abweichung erklärt).

1.1.2

Leitsätze für die Ausgestaltung des Vergütungssystems

Bei der Ausgestaltung des Vergütungssystems sowie der Festlegung der individuellen Vergütung berücksichtigt der zuständige Beirat der H&R Komplementär GmbH (näher unten Ziffer 1.2.1) insbesondere folgende Leitsätze:

Förderung der Strategie der H&R-Gruppe und Ausrichtung auf eine langfristige und nachhaltige Unternehmensentwicklung mit dem Ziel der Steigerung des Unternehmenswerts.

Leistungsgerechte Vergütung durch Berücksichtigung von Finanzkennzahlen in der variablen Vergütung und Setzung anspruchsvoller Ziele (Pay for Performance), deren Erreichung oder Verfehlung die Höhe der variablen Vergütung bestimmt.

Angemessenheit, Üblichkeit der Vergütung im Hinblick auf die Aufgaben und Leistungen der Mitglieder der Geschäftsführung und die Größe, die Komplexität und die wirtschaftliche Lage sowie den Zukunftsaussichten der Gesellschaft.

Einhaltung der gesetzlichen Anforderungen des AktG und Berücksichtigung der Grundsätze, Empfehlungen und Anregungen des DCGK 2019/2020.

1.1.3

Anwendung des Vergütungssystems

Das Vergütungssystem gilt für alle Vergütungsentscheidungen in Bezug auf die Mitglieder der Geschäftsführung der H&R Komplementär GmbH, d.h. insbesondere den Neuabschluss, die Verlängerung und die Änderung bestehender und künftiger Geschäftsführerdienstverträge. In vor Inkrafttreten dieses Vergütungssystems geschlossenen Geschäftsführerdienstverträgen kann das neue Vergütungssystem nicht einseitig durch den Beirat der H&R Komplementär GmbH nachträglich umgesetzt werden.

1.2

Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie Überprüfung des Vergütungssystems

1.2.1

Kompetenzordnung der H&R GmbH & Co. KGaA

Im Unterschied zu einer Aktiengesellschaft (AG) obliegen bei der KGaA die Geschäftsführung und die Vertretung nicht dem Vorstand, sondern den persönlich haftenden Gesellschaftern (Komplementären). Die einzige persönlich haftende Gesellschafterin der H&R KGaA ist die H&R Komplementär GmbH. Die Geschäftsführung und Vertretung der H&R Komplementär GmbH obliegt wiederum ihren Geschäftsführern. Die Entscheidung über die Bestellung, Entlastung und Abberufung von Geschäftsführern der H&R Komplementär GmbH und der Abschluss ihrer Geschäftsführerdienstverträge obliegt der Gesellschafterversammlung der H&R Komplementär GmbH. Die Fest- und Umsetzung sowie Überprüfung der Vergütung der Geschäftsführer der H&R Komplementär GmbH ist dem durch Gesellschafterbeschluss gebildeten Beirat der H&R Komplementär GmbH übertragen (dieser ist zu unterscheiden von dem rein beratenden Beirat auf Ebene der H&R GmbH & Co. KGaA).

1.2.2

Fest- und Umsetzung sowie Überprüfung des Vergütungssystems

Nach der aktienrechtlichen Regelung des § 87a Abs. 1 AktG beschließt der Aufsichtsrat einer börsennotierten Aktiengesellschaft ein klares und verständliches Vergütungssystem für den Vorstand. Auf die börsennotierte H&R KGaA finden diese Regelungen entsprechende Anwendung, wobei rechtsformbedingt nicht der Aufsichtsrat der H&R KGaA, sondern der Beirat der H&R Komplementär GmbH für die Ausgestaltung der Vergütung der Mitglieder der Geschäftsführung der persönlich haftenden Gesellschafterin verantwortlich ist. Der Beirat entwickelt das Vergütungssystem unter Berücksichtigung des AktG, der Grundsätze, Empfehlungen und Anregungen des DCGK 2019/2020 (soweit die Gesellschaft hiervon keine Abweichung erklärt) sowie der oben unter Ziffer 1.1.2 dargestellten Leitlinien.

Der Beirat kann bei Bedarf im Rahmen der Entwicklung des Vergütungssystems und zur Beurteilung der Angemessenheit der Vergütung externe Vergütungsexperten hinzuziehen. Bei deren Mandatierung wird auf ihre Unabhängigkeit von der Geschäftsführung und vom Unternehmen geachtet. Die geltenden Regelungen des AktG und des DCGK zur Behandlung von Interessenkonflikten werden auch beim Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems beachtet.

Gemäß § 120a Abs. 1 AktG hat die Hauptversammlung einer börsennotierten Aktiengesellschaft bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre, über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder zu beschließen. Ein das Vergütungssystem bestätigender Beschluss ist dabei zulässig. Die Vorschrift des § 120a Abs. 1 AktG ist auf die H&R KGaA in der Weise entsprechend anwendbar, dass das vom Beirat entwickelte System zur Vergütung der Mitglieder der Geschäftsführung der persönlich haftenden Gesellschafterin der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt wird. Billigt die Hauptversammlung das zur Abstimmung gestellte Vergütungssystem nicht, wird nach § 120a Abs. 3 AktG in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zur Beschlussfassung vorgelegt.

Der Beirat überprüft regelmäßig das Vergütungssystem für die Mitglieder der Geschäftsführung und die Angemessenheit der einzelnen Vergütungskomponenten, insbesondere mit Blick auf Angemessenheit und Marktüblichkeit. Dabei erfolgt auch eine Überprüfung im Verhältnis zur Vergütungsstruktur vergleichbarer Unternehmen (horizontaler Vergleich) sowie innerhalb der H&R-Gruppe im Verhältnis zur Vergütung des oberen Führungskreises und der Belegschaft insgesamt (vertikaler Vergleich) (s. auch Ziffer 1.3). Bei Bedarf nimmt der Beirat Anpassungen vor. Bei wesentlichen Änderungen des Vergütungssystems (mindestens aber alle vier Jahre) wird das Vergütungssystem der Hauptversammlung der H&R KGaA zur Billigung vorgelegt.

Die Umsetzung des Vergütungssystems erfolgt grundsätzlich in dem jeweiligen zwischen der H&R Komplementär GmbH und dem Mitglied der Geschäftsführung zu schließenden Geschäftsführerdienstvertrag sowie - auf Grundlage des Geschäftsführerdienstvertrages - im Rahmen der Festlegung der Leistungskriterien für variable Vergütungsbestandteile, der Feststellung der jeweiligen Zielerreichung und der Festlegung der für das Jahr zu gewährenden variablen Vergütung durch den Beirat.

Bei Vorliegen besonderer, außergewöhnlicher Umstände kann der Beirat vorübergehend von dem Vergütungssystem abweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist (näher unten Ziffer 1.8).

1.3

Festlegung der konkreten Ziel-Gesamtvergütung, Angemessenheit der Vergütung

Der Beirat legt in Übereinstimmung mit dem Vergütungssystem für jedes Mitglied der Geschäftsführung die Höhe der Ziel-Gesamtvergütung und die Leistungskriterien für alle variablen Vergütungsbestandteile für das bevorstehende Geschäftsjahr fest. Die Ziel-Gesamtvergütung ist für jedes Mitglied der Geschäftsführung jeweils die Summe sämtlicher festen und variablen Vergütungsbestandteile (im Fall variabler Vergütungsbestandteile für den Fall einer hundertprozentigen Zielerreichung) eines Jahres.

Bei der Festlegung der konkreten Ziel-Gesamtvergütung stellt der Beirat sicher, dass diese in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Mitglieds der Geschäftsführung sowie zur Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Unternehmens und dessen Zukunftsaussichten steht und die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigt und auf eine langfristige und nachhaltige Entwicklung der H&R KGaA ausgerichtet ist.

Zur Beurteilung der Üblichkeit der konkreten Ziel-Gesamtvergütung der Mitglieder der Geschäftsführung erfolgen dabei auch externe und interne Vergleichsbetrachtungen:

Horizontaler Vergleich: Zur Beurteilung der Üblichkeit der konkreten Gesamtvergütung der Mitglieder der Geschäftsführung im Vergleich zu anderen Unternehmen zieht der Beirat eine geeignete Vergleichsgruppe anderer Unternehmen (Peergroup) heran. Die H&R KGaA ist nur schwer mit anderen Unternehmen vergleichbar, da sie als familiengeführtes und zugleich börsennotiertes Unternehmen sowie ihrer Branche und Größe ein Alleinstellungsmerkmal aufweist. Um eine breitere Vergleichsbasis zu schaffen, werden daher einerseits börsennotierte Unternehmen vergleichbarer Größe und andererseits börsennotierte Unternehmen vergleichbarer Branche herangezogen. Der horizontale Marktvergleich stellt sicher, dass die Mitglieder der Geschäftsführung eine die marktübliche Vergütung nicht übersteigende Vergütung erhalten.

Vertikaler Vergleich: Darüber hinaus beurteilt der Beirat die Üblichkeit der Vergütung der Mitglieder der Geschäftsführung in einem vertikalen Vergleich innerhalb des Unternehmens. Der Beirat vergleicht die Vergütung der Mitglieder der Geschäftsführung mit der Vergütung des oberen Führungskreises, der sich insbesondere aus der ersten und zweiten Führungsebene unterhalb der Geschäftsführung sowie den Geschäftsführern der Konzerngesellschaften zusammensetzt, und der Belegschaft insgesamt. Er berücksichtigt dabei insbesondere auch die Entwicklung im Zeitverlauf.

Der Beirat achtet bei der Festlegung der variablen Vergütungskomponente darauf, dass die Zielvergütung aus den langfristigen Vergütungskomponenten betragsmäßig höher ist als die Zielvergütung aus der kurzfristigen Vergütungskomponente und die Zielvergütung aus den variablen Vergütungsbestandteilen insgesamt stärker von strategischen als von operativen Zielen beeinflusst wird.

1.4

Vergütungsbestandteile und ihre relativen Anteile an der Vergütung (Überblick)

Das Vergütungssystem für die Mitglieder der Geschäftsführung der persönlich haftenden Gesellschafterin umfasst feste (erfolgsunabhängige) und variable (erfolgsabhängige) Bestandteile. Die festen Vergütungsbestandteile umfassen die feste Grundvergütung und Nebenleistungen. Die variablen Vergütungsbestandteile umfassen eine kurzfristige und eine langfristige variable Vergütung, die an finanzielle Leistungskriterien anknüpfen, sowie eine kurzfristige variable Vergütung, die an nichtfinanzielle Leistungskriterien anknüpft.

An der Ziel-Gesamtvergütung beträgt der Anteil der festen Vergütungsbestandteile 44 % und der Anteil der variablen Vergütungsbestandteile 56 %. Der Anteil der festen Grundvergütung an der Ziel-Gesamtvergütung liegt bei 42 %. Nebenleistungen entsprechen 2 % der Ziel-Gesamtvergütung. Der Anteil der kurzfristigen variablen Vergütungsbestandteile (Ergebnis-Komponente und ESG-Bonus, jeweils bei Zielerreichung von 100 %) beträgt 26 %. Der Anteil der langfristigen variablen Vergütungsbestandteile (Nachhaltigkeits-Komponente bei Zielerreichung von 100 %) beträgt 30 %.

Eine aktienbasierte Vergütung ist derzeit nicht vorgesehen. Die einzelnen Vergütungsbestandteile werden nachfolgend unter Ziffer 1.6 näher beschrieben.

1.5

Höchstgrenzen der Gesamtvergütung (Maximalvergütung)

Gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG wurde eine betragsmäßige Höchstgrenze für die Gesamtvergütung (Maximalvergütung) eines Mitglieds der Geschäftsführung in Höhe von EUR 1.500.000,00 pro Jahr festgelegt. Der tatsächlich zufließende Gesamtbetrag der für ein Geschäftsjahr gewährten Vergütung wird durch die festgelegte Maximalvergütung beschränkt.

1.6

Vergütungsbestandteile im Einzelnen

Im Folgenden werden die einzelnen Vergütungsbestandteile näher beschrieben:

1.6.1

Feste Komponente

(a) Grundvergütung

Die Grundvergütung der Mitglieder der Geschäftsführung besteht in einer festen jährlichen Vergütung, die in zwölf gleichen Raten jeweils am Ende eines Kalendermonates in bar ausgezahlt wird.

(b) Nebenleistungen

Mitglieder der Geschäftsführung erhalten daneben übliche Sachbezüge und sonstige Nebenleistungen:

Beitragszahlungen zur gesetzlichen Sozialversicherung (Renten-, Kranken- und Pflegeversicherung) oder - sofern keine gesetzliche Sozialversicherungspflicht besteht - Zuschüsse zur Renten-, Kranken- und Pflegeversicherung bis zur Höhe des unter Berücksichtigung der jeweils geltenden Beitragsbemessungsgrenze gesetzlichen Höchstbetrags des Arbeitgeberanteils der gesetzlichen Renten-, Kranken- und Pflegeversicherung.

Abschluss einer Unfallversicherung für Todes- und Invaliditätsfall zugunsten des Geschäftsführers.

Abschluss einer Vermögensschadenshaftpflichtversicherung (D&O-Versicherung) zugunsten des Geschäftsführers gegen Risiken aus dessen Geschäftsführertätigkeit mit einem Selbstbehalt von 10 % des Schadens bis zur Höhe des Eineinhalbfachen der Grundvergütung.

Bereitstellung eines Dienstwagens, der auch privat genutzt werden darf.

Für Mitglieder der Geschäftsführung bestehen im Übrigen keine Pensionszusagen.

1.6.2

Variable Komponenten

Die variable Vergütung der Mitglieder der Geschäftsführung soll die richtigen Anreize für die Geschäftsführung setzen, die in der Strategie festgelegten Ziele zu verfolgen und zu erreichen und damit eine nachhaltige und langfristige Steigerung des Unternehmenswerts sicherzustellen. Im Falle einer mehrköpfigen Geschäftsführung werden die Zielwerte einheitlich für alle Mitglieder der Geschäftsführung festgelegt.

(a) Kurzfristige variable Vergütung (Ergebnis-Komponente)

Die kurzfristige variable Vergütung besteht in einer Tantieme mit finanziellen Leistungskriterien mit einem einjährigen Bemessungszeitraum (sog. 'Ergebnis-Komponente').

Das finanzielle Leistungskriterium der Ergebnis-Komponente ist das auf Basis des Konzernabschlusses der H&R KGaA für das betreffende Geschäftsjahr ermittelte, um außerordentliche Ergebnisbestandteile bereinigte, Ergebnis vor Zinsen, Steuern, Abschreibungen auf Sachanlagen und Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände (Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization) ('EBITDA'). Durch die Orientierung an einem finanziellen Leistungskriterium, das sich am geschäftlichen Erfolg des Unternehmens ausrichtet, wird gewährleistet, dass die Strategie und langfristige Entwicklung gefördert werden.

Der konkrete Zielwert für das jeweilige Geschäftsjahr wird vom Beirat vor Beginn des betreffenden Geschäftsjahrs festgelegt (der 'EBITDA-Zielwert'). Der EBITDA-Zielwert orientiert sich an dem in der von dem Beirat genehmigten Jahresplanung festgelegten Plan-EBITDA. Bei Erreichen des vom Beirat für das Geschäftsjahr festgelegten EBITDA-Zielwerts beträgt der Zielerreichungsgrad 100 %. Für das Erreichen eines Zielerreichungsgrades von 100 % wird ein Zielbetrag in Euro festgesetzt.

Überschreitet das für das jeweilige Geschäftsjahr erreichte EBITDA den EBITDA-Zielwert, erfolgt eine anteilige Erhöhung des Zielbetrags. Die Zielerreichung in Bezug auf das EBITDA-Leistungskriterium kann maximal 120 % betragen (Maximalwert); der maximal mögliche Auszahlungsbetrag der Ergebnis-Komponente ist entsprechend nach oben begrenzt (Cap). Unterschreitet das erreichte EBITDA den EBITDA-Zielwert, erfolgt eine anteilige Reduktion des Zielbetrags. Wird ein Zielerreichungsgrad von 75 % (Schwellenwert) unterschritten, entfällt die Zahlung einer Ergebnis-Komponente vollständig.

Nach Ablauf des Geschäftsjahres ermittelt der Beirat im ersten Quartal des Folgejahres für das Mitglied der Geschäftsführung den Grad der Zielerreichung als Prozentwert. Der Auszahlungsbetrag ermittelt sich durch Multiplikation des Zielbetrags mit dem Zielerreichungsgrad (geteilt durch 100). Die Ergebnis-Komponente für das abgelaufene Geschäftsjahr der Gesellschaft ist innerhalb von sieben Kalendertagen nach der ordentlichen Hauptversammlung der H&R KGaA, d.h. in der Regel im zweiten Quartal des Geschäftsjahrs, zur Auszahlung in bar fällig.

Über den konkret festgelegten Zielwert, den Grad der Zielerreichung und den Auszahlungsbetrag wird im Vergütungsbericht zum abgelaufenen Geschäftsjahr transparent informiert.

(b) Kurzfristige variable Vergütung (ESG-Bonus)

Die variable Vergütung soll auch Anreize dafür setzen, nichtfinanzielle Ziele in den Bereichen Umwelt, Soziales und Unternehmensführung (Environmental-Social-Governance - 'ESG') umzusetzen. Die kurzfristige variable Vergütung besteht daher zusätzlich in einem Zielbonus mit nichtfinanziellen Leistungskriterien mit einem einjährigen Bemessungszeitraum (sog. 'ESG-Bonus'). Durch die Festlegung von nichtfinanziellen Leistungskriterien aus den Bereichen ESG wird die variable Vergütung konsequent auf die Erreichung von Kernpunkten der strategischen Zielsetzung der Gesellschaft, insbesondere im Bereich Umwelt und Nachhaltigkeit, ausgerichtet. Zugleich trägt sie dem übergeordneten Anspruch der H&R-Gruppe Rechnung, langfristig einen Mehrwert für Menschen, Umwelt und Gesellschaft zu schaffen.

Abgeleitet aus der Nachhaltigkeitsstrategie der Gesellschaft kommen als nichtfinanzielle Leistungskriterien und mögliche Ziele aus dem Bereich ESG in Betracht:

Reduzierung der Emission von Treibhausgasen

Reduzierung des Energiebedarfs der Gesellschaft bzw. ihrer Tochtergesellschaften

Erhöhung der Deckung des Energiebedarfs aus erneuerbaren Energien

Erhöhung des Einsatzes erneuerbarer Rohstoffe

Reduzierung des Abfall- und Abwasseraufkommens

Förderung der Arbeitssicherheit und des Gesundheitsschutzes

Gewährung fairer Arbeitsbedingungen

Förderung der Aus- und Weiterbildung der Mitarbeiter

Prävention gegen Menschenrechtsverstöße im eigenen Geschäftsbereich und bei Zulieferern

Vermeidung von problematischen Anstellungs- und Arbeitsbedingungen in Lieferketten

Die konkreten ESG-Ziele für das Geschäftsjahr werden basierend auf dem vorgenannten Katalog vom Beirat vor Beginn des betreffenden Geschäftsjahrs festgelegt (die so festgelegten Ziele, die 'ESG-Ziele'). Für jedes der festgelegten ESG-Ziele bestimmt der Beirat einen Schwellenwert und einen Zielwert (zusammen die 'ESG-Zielwerte').

Bei der Festlegung der ESG-Ziele bestimmt der Beirat auch die Gewichtung unter mehreren festgelegten ESG-Zielen für die Gesamtzielerreichung. Für die ESG-Ziele sind möglichst messbare Kriterien festzulegen. Die Erreichung der ESG-Ziele lässt sich durch einen Soll-Ist-Vergleich ermitteln. Die Kriterien und Methoden zur Beurteilung der jeweiligen Zielerreichung werden bei Festlegung der ESG-Ziele für das jeweilige Geschäftsjahr konkretisiert.

Bei Erreichen aller vom Beirat für das Geschäftsjahr festgelegten ESG-Zielwerte beträgt der Gesamtzielerreichungsgrad 100 %. Für das Erreichen eines Gesamtzielerreichungsgrades von 100 % wird ein Zielbetrag in Euro festgesetzt.

Überschreiten die für das jeweilige Geschäftsjahr erreichten Ziele die festgelegten ESG-Zielwerte, erfolgt keine anteilige Erhöhung des Zielbetrags. Die Gesamtzielerreichung in Bezug auf die ESG-Ziele kann daher maximal 100 % betragen (Gesamt-Maximalwert); der mögliche Auszahlungsbetrag des ESG-Bonus ist entsprechend nach oben begrenzt (Cap). Unterschreiten die erreichten Ziele die festgelegten ESG-Zielwerte, erfolgt eine anteilige Reduktion des Zielbetrags. Wird ein Gesamtzielerreichungsgrad von 75 % unterschritten, entfällt die Zahlung eines ESG-Bonus vollständig.

Nach Ablauf des Geschäftsjahres ermittelt der Beirat im ersten Quartal des Folgejahres für das Mitglied der Geschäftsführung den Grad der Zielerreichung für jedes der festgelegten ESG-Ziele als Prozentwert. Der Zielerreichung in Bezug auf ein ESG-Ziel ist durch den festgelegten Zielwert begrenzt. Eine Zielerreichung in Bezug auf ein ESG-Ziel unterhalb des festgelegten Schwellenwerts geht mit einem Faktor 0 in die Berechnung ein. Aus dem Grad der Zielerreichung bei jedem der festgelegten ESG-Ziele ermittelt der Beirat den Gesamtzielerreichungsgrad als Durchschnitt. Der Auszahlungsbetrag ermittelt sich durch Multiplikation des Zielbetrags mit dem Gesamtzielerreichungsgrad (geteilt durch 100). Der ESG-Bonus für das abgelaufene Geschäftsjahr der Gesellschaft ist innerhalb von sieben Kalendertagen nach der ordentlichen Hauptversammlung der H&R KGaA, d.h. in der Regel im zweiten Quartal des Geschäftsjahrs, zur Auszahlung in bar fällig.

Über die konkret festgelegten ESG-Ziele, den Grad der Gesamtzielerreichung und den Auszahlungsbetrag wird im Vergütungsbericht zum abgelaufenen Geschäftsjahr transparent informiert.

Die langfristige variable Vergütung der Mitglieder der Geschäftsführung besteht in einer Tantieme mit mehrjähriger Bemessungsgrundlage (sog. 'Nachhaltigkeits-Komponente'). Die Nachhaltigkeits-Komponente als langfristige variable Vergütung soll Anreize dafür setzen, die strategischen Zielsetzungen des Unternehmens umzusetzen und für eine langfristige, auf Steigerung der Wertschöpfung ausgerichtete und nachhaltige Unternehmensentwicklung sorgen.

Eine maßgebliche Kennzahl für den Erfolg der Geschäftsstrategie und die langfristig erfolgreiche Entwicklung der Gesellschaft ist die Verzinsung auf das eingesetzte Kapital (Return on Capital Employed) ('ROCE'). Vom Beirat wurde der ROCE daher als langfristiges finanzielles Leistungskriterium für die Nachhaltigkeits-Komponente festgelegt. Der ROCE wird als Durchschnittswert über einen rollierenden Dreijahreszeitraum gemessen. Zur Ermittlung des ROCE wird auf Basis des jeweiligen Konzernabschlusses der H&R KGaA das Ergebnis vor Zinsen und Steuern (Earnings Before Interest and Taxes) (EBIT) durch das durchschnittliche eingesetzte Kapital (Eigenkapital zuzüglich Netto-Finanzverschuldung, Pensionsrückstellungen und sonstiger langfristiger Rückstellungen) dividiert.

Als Zielwert hat der Beirat derzeit einen durchschnittlichen ROCE von 15 % festgelegt (der 'ROCE-Zielwert'). Sofern innerhalb des relevanten Dreijahreszeitraums ein durchschnittlicher ROCE in Höhe des ROCE-Zielwerts erreicht wird, beträgt der Zielerreichungsgrad 100 %. Für das Erreichen eines Zielerreichungsgrades von 100 % wird ein Zielbetrag in Euro festgesetzt.

Die Zielerreichung in Bezug auf das ROCE-Leistungskriterium der Nachhaltigkeits-Komponente kann maximal 133 % betragen ('Maximalwert'). Dies ist erreicht, wenn der durchschnittliche ROCE innerhalb des relevanten Dreijahreszeitraums den ROCE-Zielwert um 5 Prozentpunkte oder mehr übersteigt. Liegt der erreichte durchschnittliche ROCE um 10 Prozentpunkte unterhalb des ROCE-Zielwerts ('Schwellenwert'), beträgt die Zielerreichung 33 %. Liegt der erreichte durchschnittliche ROCE um mehr als 10 Prozentpunkte unterhalb des ROCE-Zielwerts, beträgt die Zielerreichung 0 % und die Zahlung einer Nachhaltigkeits-Komponente entfällt vollständig. Werte zwischen dem Schwellenwert, dem ROCE-Zielwert und dem Maximalwert werden linear interpoliert.

Nach Ablauf eines Geschäftsjahres ermittelt der Beirat im ersten Quartal des Folgejahres für das Mitglied der Geschäftsführung für das abgelaufene Geschäftsjahr und die beiden davorliegenden Geschäftsjahre den durchschnittlichen ROCE und basierend darauf den Grad der Zielerreichung als Prozentwert. Der Auszahlungsbetrag ermittelt sich durch Multiplikation des Zielbetrags mit dem Zielerreichungsgrad (geteilt durch 100).

Die Nachhaltigkeits-Komponente ist innerhalb von sieben Kalendertagen nach der ordentlichen Hauptversammlung der H&R KGaA, d.h. in der Regel im zweiten Quartal des Geschäftsjahrs, zur Auszahlung in bar fällig. Bei Erstbestellung eines Geschäftsführers wird die Nachhaltigkeits-Komponente abhängig von der Zielerreichung erstmals nach Ablauf des dritten auf die Bestellung folgenden Jahres für den davor liegenden Dreijahreszeitraum gezahlt.

Über das konkret festgelegte Ziel, den Grad der Zielerreichung und den Auszahlungsbetrag wird im Vergütungsbericht zum abgelaufenen Geschäftsjahr transparent informiert.

(d) Aufschubzeiten für die Auszahlung

Mit Ausnahme der unter den vorstehenden Buchstaben (a) bis (c) genannten Auszahlungszeitpunkte bestehen keine Aufschubzeiten für die Auszahlung von Vergütungsbestanteilen. Insbesondere bestehen für die Verfügung über langfristig variable Vergütungsbestanteile keine Aufschubfrist von vier Jahren.

(e) Berücksichtigung außergewöhnlicher Entwicklungen

Eine nachträgliche Änderung von Zielwerten oder Vergleichsparametern ist ausgeschlossen. Der Beirat ist in Bezug auf variable Vergütungsbestandteile jedoch berechtigt, nicht vorhersehbaren außergewöhnlichen Entwicklungen nach pflichtgemäßem Ermessen angemessen Rechnung zu tragen und die variable Vergütung um bis zu 20 % herauf- oder herabzusetzen. Dies kann eine Erhöhung als auch eine Verminderung der Zielerreichung und damit der Auszahlungsbeträge zur Folge haben. Außergewöhnliche Entwicklungen umfassen beispielsweise die Veräußerung oder den Erwerb von Unternehmensteilen, die gravierende Änderung von Steuer- und Bilanzvorschriften, Naturkatastrophen sowie sonstige vergleichbare Umstände. Keine außergewöhnlichen Entwicklungen sind demgegenüber allgemein ungünstige Marktentwicklungen. Sofern es zu außergewöhnlichen Entwicklungen kommt, die eine Anpassung erforderlich machen, wird darüber im jährlichen Vergütungsbericht transparent berichtet.

(f) Malus und Clawback

Der Beirat kann unter bestimmten Umständen die variable Vergütung ganz oder teilweise einbehalten, wenn diese für ein Geschäftsjahr gewährt wurde, in dem das Mitglied der Geschäftsführung eine schwerwiegende Pflichtverletzung begangen hat (Malus). Auf Aufforderung des Beirats sind bereits ausgezahlte variable Vergütungsbestandteile von einem Mitglied der Geschäftsführung zurückzuzahlen, wenn das Vorliegen einer schwerwiegenden Pflichtverletzung erst nach Auszahlung der variablen Vergütungsbestandteile festgestellt wird oder eine wesentliche Fehldarstellung in der Finanzberichterstattung vorliegt, die sich auf die Berechnung der variablen Vergütung ausgewirkt hat (Clawback). Der Beirat entscheidet nach pflichtgemäßem Ermessen, ob und welche variablen Vergütungsbestandteile in welcher Höhe und für welche Jahres einbehalten oder zurückgefordert werden. Dabei sind die Schwere eines Verstoßes, der Grad des Verschuldens und ein der Gesellschaft entstandener Schaden zu berücksichtigen. Weitergehende Ansprüche im Falle eines persönlichen Fehlverhaltens eines Mitglieds der Geschäftsführung, insbesondere Schadensersatzansprüche gemäß §§ 93 Abs. 2, 283 Nr. 3 AktG bleiben hiervon unberührt.

1.7

Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte

1.7.1

Laufzeit der Geschäftsführerdienstverträge und Voraussetzungen ihrer Beendigung

Geschäftsführer der H&R Komplementär GmbH werden durch Beschluss der Gesellschafterversammlung bestellt, die formal auch für den Abschluss des Geschäftsführerdienstvertrages zuständig ist. Im Falle einer Erstbestellung wird darauf geachtet, dass die Bestelldauer und die Laufzeit des Geschäftsführerdienstvertrages in der Regel längstens drei Jahre beträgt. Bei der Wiederbestellung als Geschäftsführer oder der Verlängerung des Geschäftsführerdienstvertrages soll die Bestelldauer bzw. Vertragslaufzeit entsprechend den aktienrechtlichen Regelungen für Vorstandsmitglieder höchstens fünf Jahre betragen.

Die Geschäftsführerdienstverträge haben grundsätzlich eine feste Laufzeit. Eine vorzeitige Beendigung durch ordentliche Kündigung ist somit ausgeschlossen. Das Recht zur außerordentlichen Kündigung gemäß § 626 BGB bleibt hiervon unberührt.

1.7.2

Leistungen bei Vertragsbeendigung

Im Falle einer Abberufung eines Geschäftsführers bleiben die Rechte unter dem Geschäftsführerdienstvertrag grundsätzlich unberührt. Die Gesellschaft ist berechtigt, einen Geschäftsführer im Fall einer Beendigung der Organstellung von jeder weiteren Tätigkeit für die Gesellschaft für die verbleibende Laufzeit des Geschäftsführerdienstvertrages freizustellen. Die Freistellung des Geschäftsführers erfolgt unter Fortzahlung der anteiligen festen Grundvergütung und unter Anrechnung etwaiger Urlaubsansprüche. Eine variable Vergütung ist für Zeiten der Freistellung nicht geschuldet.

Für den Fall, dass die Bestellung eines Geschäftsführers und der Geschäftsführerdienstvertrag ohne wichtigen Grund im Sinne des § 626 Abs. 1 BGB vorzeitig enden, kann eine Abfindung vereinbart werden. Diese beträgt maximal zwei Jahresvergütungen (einschließlich Nebenleistungen) (Abfindungs-Cap) und vergütet nicht mehr als die Restlaufzeit des Geschäftsführerdienstvertrages.

Zusagen für Leistungen aus Anlass der vorzeitigen Beendigung des Geschäftsführerdienstvertrages durch das Mitglied der Geschäftsführung infolge eines Kontrollwechsels (Change of Control) bestehen nicht.

1.7.3

Dienstunfähigkeit, Krankheit und Tod

Im Fall des Eintritts einer dauernden Dienstunfähigkeit des Geschäftsführers endet der Dienstvertrag spätestens mit dem Ende des Quartals, in dem die dauernde Dienstunfähigkeit festgestellt wurde.

Wird der Geschäftsführer an der Ausübung seiner Tätigkeit durch Krankheit oder andere durch ihn nicht verschuldete Gründe gehindert, so erhält er bis zur Dauer von sechs Monaten nach Eintritt der Verhinderung, längstens jedoch bis zur Beendigung des Geschäftsführerdienstvertrages, die zeitanteilige feste Grundvergütung. Stehen dem Geschäftsführer krankheitsbedingte Leistungen Dritter (z. B. Krankentagegeld) zu, vermindern sich die Ansprüche des Geschäftsführers in diesem Umfang.

Verstirbt der Geschäftsführer während der Laufzeit des Geschäftsführerdienstvertrages, erhalten seine Witwe oder ersatzweise die unterhaltsberechtigten Kinder des Geschäftsführers (letztere als Gesamtgläubiger) die zeitanteilige feste Grundvergütung für den Sterbemonat und die drei darauf folgenden Monate.

1.7.4

Nebentätigkeiten, interne und externe Aufsichtsratsmandate

Die Übernahme von Geschäftstätigkeiten, Organfunktionen und sonstigen Nebentätigkeiten außerhalb der Tätigkeit als Geschäftsführer der persönlich haftenden Gesellschafterin bedarf der Zustimmung der Gesellschafterversammlung der H&R Komplementär GmbH. Sofern Mitglieder der Geschäftsführung Aufsichtsratsmandate innerhalb der H&R-Gruppe wahrnehmen, wird eine etwaige hierfür gewährte Vergütung angerechnet. Bei der Übernahme von Aufsichtsratsmandaten außerhalb der H&R-Gruppe entscheidet der Beirat unter Abwägung der Umstände des Einzelfalls, ob und inwieweit die Vergütung anzurechnen ist.

1.8

Vorübergehende Abweichung vom Vergütungssystem

Der Beirat hat gemäß § 87a Abs. 2 Satz 2 AktG die Möglichkeit, in besonderen, außergewöhnlichen Umständen vorübergehend von dem Vergütungssystem abzuweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der H&R KGaA notwendig ist. Derartige Abweichungen können beispielsweise zur Sicherstellung einer angemessenen Anreizsetzung im Falle einer schweren Unternehmenskrise oder einer schweren Wirtschaftskrise erforderlich sein. Allgemein ungünstige Marktentwicklungen rechtfertigen demgegenüber keine Abweichung.

Die Bestandteile des Vergütungssystems, von denen abgewichen werden kann, sind das Verfahren, die Vergütungsstruktur, insbesondere die Relation von festen und variablen Vergütungsbestandteilen, sowie die einzelnen Vergütungsbestandteile und deren Leistungskriterien. Auch im Falle einer Abweichung muss die Vergütung weiterhin an der langfristigen und nachhaltigen Entwicklung des Unternehmens ausreichtet sein und mit dem Erfolg des Unternehmens und der Leistung des Mitglieds der Geschäftsführung im Einklang stehen.

Eine vorübergehende Abweichung vom Vergütungssystem erfordert einen ausdrücklichen Beschluss des Beirats, in dem der Grund für die Abweichung, die Dauer der Abweichung sowie die Bestandteile des Vergütungssystems, von denen abgewichen wird, konkret dargelegt werden. Soweit die Regelungen der Geschäftsführerdienstverträge eines einseitige Anpassung der Vergütungsregelungen gestatten, wird der Beirat für tunlich erachtete Änderungen einseitig umsetzen. Andernfalls wird sich der Beirat bemühen, mit dem betroffenen Mitglied der Geschäftsführung eine vertragliche Vereinbarung zu treffen.

Sofern von der Möglichkeit zur vorübergehenden Abweichung von dem Vergütungssystem Gebrauch gemacht werden muss, werden die Abweichungen vom Vergütungssystem, einschließlich einer Erläuterung der Notwendigkeit der Abweichungen, und der Angabe der konkreten Bestandteile des Vergütungssystems, von denen abgewichen wurde im Vergütungsbericht dargestellt (§ 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 5 AktG).

Angaben zu Tagesordnungspunkt 7: Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats

2.1

Auszug aus der Satzung der H&R GmbH & Co. KGaA

Die geltende Satzung der H&R GmbH & Co. KGaA enthält in § 13 die Regelung über die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats. Der Wortlaut des § 13 der Satzung lautet wie folgt:

§ 13
Vergütung des Aufsichtsrats

Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält eine jährliche Festvergütung von € 30.000,00. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Dreifache, sein Stellvertreter erhält das Eineinhalbfache dieser Vergütung.

Zusätzlich zu der festen Vergütung nach Absatz 1 erhalten die Mitglieder von tatsächlich gebildeten Ausschüssen eine jährliche Festvergütung von € 10.000,00; sofern ein Nominierungsausschuss gebildet wird, erhalten dessen Mitglieder abweichend von Hs. 1 eine jährliche Festvergütung von € 5.000,00. Aufsichtsratsmitglieder, die als Vorsitzende in einem der vorgenannten Ausschüsse tätig sind, erhalten jeweils das Doppelte der für die Ausschusstätigkeit vorgesehenen Vergütung.

Die Vergütung nach Absatz 1 und 2 ist zahlbar für das abgelaufene Geschäftsjahr innerhalb von zehn Bankarbeitstagen (Frankfurt/Main) nach der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das betreffende Geschäftsjahr beschließt.

Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat oder einem Ausschuss angehört haben, erhalten die Vergütung nach Absatz 1 und 2 zeitanteilig.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten von der Gesellschaft Ersatz der ihnen durch die Ausübung des Amtes entstehenden Auslagen sowie einer etwaigen auf die Vergütung zu entrichtenden Umsatzsteuer.

Die Gesellschaft kann im eigenen Interesse eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung abschließen, welche auch die Haftung der Mitglieder des Aufsichtsrats abdeckt.

Den Aufsichtsratsmitgliedern steht die Vergütung in der sich aus der jetzigen Fassung dieses § 13 ergebenden Höhe erstmals für das am 1. Januar 2016 beginnende Geschäftsjahr der Gesellschaft zu.

2.2

Vergütungssystem für den Aufsichtsrat mit den Angaben gemäß §§ 113 Abs. 3 Satz 3, 87a Abs. 1 Satz 2 AktG

Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats ist in dem vorstehend in Abschnitt II.2.1 abgedruckten § 13 der Satzung abschließend geregelt. Die Vergütungsregelung gilt für Anteilseignervertreter und Arbeitnehmervertreter gleichermaßen. Neben- oder Zusatzvereinbarungen in Bezug auf die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder bestehen nicht.

Der Satzungsregelung liegt folgendes Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder zugrunde:

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine Festvergütung. Ein Sitzungsgeld und eine variable oder aktienbasierte Vergütung wird den Mitgliedern des Aufsichtsrats nicht gewährt. Die Zahlung einer Festvergütung entspricht der überwiegenden Praxis anderer börsennotierter Gesellschaften und folgt zugleich der Anregung G.18 Satz 1 DCGK 2019/2020. Sie trägt nach Einschätzung der persönlich haftenden Gesellschafterin und des Aufsichtsrats der Unabhängigkeit und der Beratungs- und Überwachungsfunktion des Aufsichtsrats am besten Rechnung.

Nach der Satzung erhält jedes Mitglied des Aufsichtsrats eine jährliche Festvergütung (Grundvergütung) von € 30.000,00. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Dreifache und sein Stellvertreter erhält das Eineinhalbfache dieser Festvergütung. Damit wird zugleich der Empfehlung G.17 DCGK 2019/2020 entsprochen, wonach bei der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder der höhere zeitliche Aufwand des Vorsitzenden und des stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats angemessen berücksichtigt werden soll. Konkret gelten damit folgende jährlichen Grundvergütungen: € 90.000,00 für den Aufsichtsratsvorsitzenden, € 45.000,00 für den stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden und € 30.000,00 für die übrigen Aufsichtsratsmitglieder.

Zusätzlich zu der Grundvergütung erhalten die Mitglieder von tatsächlich gebildeten Ausschüssen eine jährliche Festvergütung von € 10.000,00. Sofern ein Nominierungsausschuss gebildet wird, erhalten dessen Mitglieder abweichend davon eine jährliche zusätzliche Festvergütung von € 5.000,00, was dem erwarteten geringeren zeitlichen Aufwand der Tätigkeit im Nominierungsausschuss Rechnung trägt. Aufsichtsratsmitglieder, die als Vorsitzende in einem Ausschuss tätig sind, erhalten jeweils das Doppelte der für die Ausschusstätigkeit vorgesehenen Vergütung. Auch insoweit wird der Empfehlung G.17 DCGK 2019/2020 entsprochen, wonach bei der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder der höhere zeitliche Aufwand des Vorsitzenden und der Mitglieder von Ausschüssen angemessen berücksichtigt werden soll.

Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat oder einem Ausschuss angehört haben, erhalten die jeweilige Festvergütung nur zeitanteilig.

Die vorgenannten Festvergütungen sind jeweils zahlbar für das abgelaufene Geschäftsjahr innerhalb von zehn Bankarbeitstagen (Frankfurt/Main) nach der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das betreffende Geschäftsjahr beschließt. Davon abgesehen bestehen keine Aufschubzeiten für die Auszahlung von Vergütungsbestandteilen.

Die Obergrenze für die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats ergibt sich aus der Festvergütung, deren Höhe im Einzelnen von den übernommenen Aufgaben im Aufsichtsrat bzw. in dessen Ausschüssen abhängt. Eine betragsmäßige Maximalvergütung ist für die Aufsichtsratsmitglieder nicht festgelegt.

Neben der vorstehend beschriebenen Festvergütung erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats von der Gesellschaft Ersatz der ihnen durch die Ausübung des Amtes entstehenden Auslagen sowie einer etwaigen auf die Vergütung zu entrichtenden Umsatzsteuer. Die Mitglieder des Aufsichtsrats können ferner in eine von der Gesellschaft abgeschlossene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung einbezogen werden, deren Prämien von der H&R GmbH & Co. KGaA bezahlt werden.

Die Vergütungsregelung ist nach Einschätzung der persönlich haftenden Gesellschafterin und des Aufsichtsrats in ihrer Höhe und Ausgestaltung auch im Vergleich zu anderen börsennotierten Gesellschaften marktüblich und angemessen. Sie ermöglicht es der Gesellschaft, persönlich und fachlich qualifizierte Kandidaten zu gewinnen und zu halten. Dies bildet die Grundlage für eine effektive Beratungs- und Überwachungstätigkeit des Aufsichtsrats, wodurch die Vergütung des Aufsichtsrats auch einen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft leistet.

Die Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer wurden bei der Festsetzung des Vergütungssystems nicht berücksichtigt, da die Tätigkeit des Aufsichtsrats nach Auffassung der persönlich haftenden Gesellschafterin und des Aufsichtsrats mit der Tätigkeit der Arbeitnehmer nicht vergleichbar ist. Ein Vergleich der Aufsichtsratsvergütung mit den Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer wäre daher nicht aussagekräftig.

Die Beschlussfassung über die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats und die Ausgestaltung des zugrundeliegenden Vergütungssystems obliegt der Hauptversammlung. Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat unterbreiten hierzu Beschlussvorschläge. In regelmäßigen Abständen, spätestens alle vier Jahre, nehmen persönlich haftende Gesellschafterin und Aufsichtsrat eine Überprüfung vor, ob Höhe und Ausgestaltung der Vergütung noch marktgerecht sind und in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben des Aufsichtsrats sowie der Lage der Gesellschaft stehen. Hierzu führt der Aufsichtsrat einen horizontalen Marktvergleich durch. Dabei kann sich der Aufsichtsrat von einem externen unabhängigen Experten beraten lassen. Sofern Anlass besteht, das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat zu ändern, werden die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat der Hauptversammlung einen Vorschlag zur Änderung der Satzungsregelung zur Aufsichtsratsvergütung vorlegen.

Etwaigen Interessenkonflikten bei der Prüfung des Vergütungssystems wirkt die gesetzliche Kompetenzordnung entgegen, da die letztendliche Entscheidungsbefugnis über die Aufsichtsratsvergütung der Hauptversammlung zugewiesen ist und dieser ein Beschlussvorschlag sowohl von der persönlich haftenden Gesellschafterin als auch dem Aufsichtsrat unterbreitet wird, mithin ein System der gegenseitigen Kontrolle vorgesehen ist. Im Übrigen gelten die allgemeinen Regeln zum Umgang mit Interessenkonflikten auch für das Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie Überprüfung des Vergütungssystems der Mitglieder des Aufsichtsrats.

III. Informationen zur Durchführung der virtuellen Hauptversammlung

Auf Grundlage des § 1 COVID-19-Maßnahmengesetz hat die Geschäftsführung der H&R GmbH & Co. KGaA mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) abzuhalten. Diese Art der Durchführung der Hauptversammlung führt zu Modifikationen in den Abläufen der Hauptversammlung sowie bei den Rechten der Aktionäre.

Wir bitten die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten daher um besondere Beachtung der nachstehenden Hinweise zur Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung, zur Ausübung des Stimmrechts sowie zu den weiteren Aktionärsrechten.

Voraussetzungen für die Teilhabe an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts (mit Nachweisstichtag nach §§ 123 Abs. 4 Satz 2, 278 Abs. 3 AktG und dessen Bedeutung)

Zur Teilhabe an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts - persönlich oder durch einen Bevollmächtigten - sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der virtuellen Hauptversammlung anmelden und der Gesellschaft ihren Anteilsbesitz nachweisen.

Die Anmeldung und der Nachweis müssen der Gesellschaft bis zum 2. Juli 2021, 24:00 Uhr (MESZ), unter der nachfolgend genannten, für die Gesellschaft empfangsberechtigten Stelle (die 'Anmeldeadresse') zugehen:

H&R GmbH & Co. KGaA
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 89 30903-74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Die Anmeldung zur Teilhabe an der virtuellen Hauptversammlung hat in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache zu erfolgen. Der Nachweis der Berechtigung zur Teilhabe an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts muss in deutscher oder englischer Sprache durch einen von dem Letztintermediär ausgestellten Nachweis des Anteilsbesitzes in Textform (§ 126b BGB) gemäß § 67c Abs. 3 AktG erfolgen. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der virtuellen Hauptversammlung, also auf den 18. Juni 2021, 00:00 Uhr (MESZ), (der 'Nachweisstichtag') beziehen. Wir bitten die Aktionäre, die Anmeldung und die Ausstellung und Übermittlung des Nachweises des Anteilsbesitzes gemäß § 67c Abs. 3 AktG frühzeitig zu veranlassen.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilhabe an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilhabe und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Aktienbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Aktienbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Aktienbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilhabe und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Aktienbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilhabe und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilhabe- und stimmberechtigt. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für eine eventuelle Dividendenberechtigung.

Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes wird die Anmeldebestätigung zur virtuellen Hauptversammlung zusammen mit den Zugangsdaten für das InvestorPortal sowie den Formularen für die Stimmabgabe im Wege der schriftlichen Briefwahl (d.h. per Post, Telefax oder E-Mail), die Erteilung einer Vollmacht an Dritte sowie die Erteilung von Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter übersandt.

Bitte beachten Sie, dass es aufgrund der aktuellen Entwicklungen der COVID-19-Pandemie zu Verzögerungen im Postverkehr kommen kann. Wir empfehlen den Aktionären daher, die Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung möglichst frühzeitig vorzunehmen und nach Möglichkeit die Anmeldung und Übermittlung des Nachweises des Anteilsbesitzes auf elektronischem Wege per Telefax oder E-Mail vorzunehmen.

Übertragung der virtuellen Hauptversammlung im Internet

Die Hauptversammlung wird für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre (wie vorstehend unter Abschnitt III.1 beschrieben) und deren Bevollmächtigte für die gesamte Dauer der Versammlung am Freitag, den 9. Juli 2021 ab 10:00 Uhr (MESZ) (entspricht 08:00 Uhr UTC) in Bild und Ton im Internet über das zugangsgeschützte InvestorPortal unter

https://www.hur.com/de/investoren/hauptversammlung/

übertragen. Die Zugangsdaten für das InvestorPortal werden zusammen mit der Anmeldebestätigung zur virtuellen Hauptversammlung übersandt (siehe im Einzelnen unter Abschnitt III.1).

Verfahren bei Stimmabgabe durch Briefwahl

Aktionäre können ihre Stimmen im Wege einer sog. Briefwahl (i) schriftlich (d.h. per Post, Telefax oder E-Mail) oder (ii) im Wege elektronischer Kommunikation (über das zugangsgeschützte InvestorPortal) abgeben und ändern. Zur Ausübung des Stimmrechts im Wege der Briefwahl sind nur diejenigen Aktionäre - persönlich oder durch Bevollmächtigte - berechtigt, die sich wie vorstehend unter Abschnitt III.1 beschrieben ordnungsgemäß angemeldet haben.

Für die schriftliche Briefwahl per Post, Telefax oder E-Mail steht das mit der Anmeldebestätigung übersandte Formular zur Verfügung. Das Formular zur Stimmabgabe im Wege der Briefwahl kann auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.hur.com/de/investoren/hauptversammlung/

heruntergeladen werden. Die per schriftlicher Briefwahl abgegebenen Stimmen müssen der Gesellschaft bis einschließlich 8. Juli 2021, 24:00 Uhr (MESZ) (Zugang), unter der nachfolgenden Adresse zugehen:

H&R GmbH & Co. KGaA
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 89 30903-74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

https://www.hur.com/de/investoren/hauptversammlung/

zur Verfügung. Die für das InvestorPortal erforderlichen Zugangsdaten werden mit der Anmeldebestätigung zur virtuellen Hauptversammlung übersandt (siehe Abschnitt III.1). Die Möglichkeit zur Stimmabgabe per elektronischer Briefwahl über das InvestorPortal besteht bis unmittelbar vor Beginn der Stimmenauszählung in der virtuellen Hauptversammlung am 9. Juli 2021. Bis zu diesem Zeitpunkt können Briefwahlstimmen über das InvestorPortal auch noch geändert werden. Eine Änderung über das InvestorPortal ist bis zu diesem Zeitpunkt auch möglich für Briefwahlstimmen, die bereits (wie oben beschrieben) schriftlich (d.h. per Post, Telefax oder E-Mail) abgegeben worden sind.

Wenn auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen eingehen und nicht erkennbar ist, welche zuletzt abgegeben wurde, werden diese in folgenden Reihenfolge berücksichtigt: (1) per InvestorPortal, (2) per E-Mail, (3) per Telefax und (4) per Papierform.

Nähere Einzelheiten zur Stimmabgabe per Briefwahl werden nach ordnungsgemäßer Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung zusammen mit der Anmeldebestätigung übersandt. Entsprechende Informationen sind auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.hur.com/de/investoren/hauptversammlung/

einsehbar.

Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Aktionäre haben die Möglichkeit, ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung durch einen Bevollmächtigten, zum Beispiel durch einen Intermediär (z.B. ein Kreditinstitut), eine Aktionärsvereinigung, durch Stimmrechtsberater oder einen sonstigen Dritten, ausüben zu lassen. Auch in diesem Fall ist eine ordnungsgemäße Anmeldung zur Hauptversammlung (wie unter vorstehend Abschnitt III.1 beschrieben) erforderlich. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

4.1 Bevollmächtigung eines Dritten

Die Erteilung einer Vollmacht an einen Dritten und ihr Widerruf können entweder gegenüber der Gesellschaft oder gegenüber dem Bevollmächtigten erklärt werden. Wird die Vollmacht gegenüber dem Bevollmächtigten erklärt, so bedarf es eines Nachweises der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen jeweils der Textform (§ 126b BGB). Aktionäre werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht das Formular zu verwenden, das zusammen mit der Anmeldebestätigung übersandt wird. Das Vollmachtsformular steht zudem auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.hur.com/de/investoren/hauptversammlung/

zum Herunterladen bereit. Besonderheiten können bei der Bevollmächtigung von Intermediären, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern oder und geschäftsmäßig Handelnden (§§ 135, 278 Abs. 3 AktG) vorliegen (siehe nachfolgend Abschnitt III.4.2).

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft können bis zum 8. Juli 2021, 24:00 Uhr (MESZ) (Zugang), unter der unter Abschnitt III.1 genannten Anmeldeadresse per Post, per Telefax oder per E-Mail erfolgen.

Nach erfolgter ordnungsgemäßer Anmeldung (wie vorstehend unter Abschnitt III.1 beschrieben) steht zusätzlich zu den vorstehend beschriebenen Wegen auch die Möglichkeit zur Verfügung, die Erteilung einer Vollmacht, ihren Widerruf und den Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft über das zugangsgeschützte InvestorPortal unter

https://www.hur.com/de/investoren/hauptversammlung/

zu übermitteln. Die für das InvestorPortal erforderlichen Zugangsdaten werden mit der Anmeldebestätigung zur virtuellen Hauptversammlung übersandt (siehe Abschnitt III.1). Die Möglichkeit zur Übermittlung über das InvestorPortal besteht bis unmittelbar vor Beginn der Stimmenauszählung in der virtuellen Hauptversammlung am 9. Juli 2021. Auch Vollmachten, die bereits (wie oben beschrieben) per Post, Telefax oder E-Mail gegenüber der Gesellschaft erteilt oder nachgewiesen worden sind, können bis zu diesem Zeitpunkt noch über das InvestorPortal widerrufen werden.

Bevollmächtigte können nicht physisch an der virtuellen Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht aus den von ihnen vertretenen Aktien lediglich im Wege der Briefwahl (wie oben unter Abschnitt III.3 beschrieben) oder durch Erteilung von (Unter-)Vollmacht, insbesondere an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter (nachfolgend Abschnitt III.4.3), ausüben. Damit ein Bevollmächtigter die virtuelle Hauptversammlung über das InvestorPortal verfolgen und eine Briefwahl oder eine Erteilung von (Unter-)Vollmacht auch auf elektronischem Weg über das InvestorPortal vornehmen kann, benötigt dieser die Zugangsdaten des Aktionärs für das InvestorPortal. Bei Erteilung der Vollmacht gleichzeitig mit der Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung werden die Zugangsdaten direkt an den Bevollmächtigten übersandt. Ansonsten ist die Weitergabe der Zugangsdaten an den Bevollmächtigten durch den Aktionär erforderlich.

4.2 Bevollmächtigung von Intermediären oder geschäftsmäßig Handelnden (§ 135 AktG)

Soweit eine Vollmacht an einen Intermediär (z.B. ein Kreditinstitut), eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine andere geschäftsmäßig handelnde Person oder Institution i.S.v. § 135 Abs. 8 i.V.m. § 278 Abs. 3 AktG erteilt wird, bedürfen die Erteilung der Vollmacht und ihr Widerruf nach den gesetzlichen Vorschriften nicht der Textform. Hier genügt es, wenn die Vollmachtserklärung vom Bevollmächtigten nachprüfbar festgehalten wird. Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater und andere geschäftsmäßig handelnde Personen oder Institutionen i.S.v. § 135 Abs. 8 i.V.m. § 278 Abs. 3 AktG können für ihre eigene Bevollmächtigung abweichende Regelungen vorsehen; bitte stimmen Sie sich diesbezüglich mit den jeweils zu Bevollmächtigenden ab. Eines gesonderten Nachweises der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedarf es in diesem Fall nicht. Die Ausführungen im letzten Absatz unter Abschnitt III.4.1 gelten entsprechend.

4.3 Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter

Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet haben, können auch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht im Fall ihrer Bevollmächtigung nur weisungsgebunden aus. Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen ebenfalls in Textform (§ 126b BGB) erteilt werden. Ohne Weisungen des Aktionärs sind die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nicht zur Stimmrechtsausübung befugt. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nehmen keine Aufträge zum Stellen von Fragen oder von Anträgen sowie zum Einlegen von Widersprüchen entgegen.

Für die Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter kann das zusammen mit der Anmeldebestätigung übersandte Vollmachts- und Weisungsformular verwendet werden. Das Formular steht zudem auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.hur.com/de/investoren/hauptversammlung/

zum Herunterladen bereit.

Die Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sowie ein Widerruf der Vollmacht und eine Änderung von Weisungen können bis zum 8. Juli 2021, 24:00 Uhr (MESZ) (Zugang), unter der unter Abschnitt III.1 genannten Anmeldeadresse per Post, per Telefax oder per E-Mail erfolgen.

Nach erfolgter ordnungsgemäßer Anmeldung (wie vorstehend unter Abschnitt III.1 beschrieben) steht zusätzlich zu den vorstehend beschriebenen Wegen auch die Möglichkeit zur Verfügung, die Erteilung einer Vollmacht und von Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sowie einen Widerruf der Vollmacht und eine Änderung von Weisungen über das zugangsgeschützte InvestorPortal unter

https://www.hur.com/de/investoren/hauptversammlung/

zu übermitteln. Die für das InvestorPortal erforderlichen Zugangsdaten werden mit der Anmeldebestätigung zur virtuellen Hauptversammlung übersandt (siehe Abschnitt III.1). Die Möglichkeit zur Übermittlung über das InvestorPortal besteht bis unmittelbar vor Beginn der Stimmenauszählung in der virtuellen Hauptversammlung am 9. Juli 2021. Auch Vollmachten und Weisungen, die bereits (wie oben beschrieben) per Post, Telefax oder E-Mail gegenüber der Gesellschaft erteilt worden sind, können bis zu diesem Zeitpunkt noch über das InvestorPortal widerrufen bzw. geändert werden.

Nähere Einzelheiten zur Vollmachts- und Weisungserteilung werden nach ordnungsgemäßer Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung zusammen mit der Anmeldebestätigung übersandt. Entsprechende Informationen sind auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.hur.com/de/investoren/hauptversammlung/

einsehbar.

Rechte der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1, 278 Abs. 3 AktG und § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 und 4, Abs. 8 COVID-19-Maßnahmengesetz

5.1 Recht auf Ergänzung der Tagesordnung nach §§ 122 Abs. 2, 278 Abs. 3 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen 5 % des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 am Grundkapital, das entspricht 195.583 Stückaktien, erreichen (die 'Mindestbeteiligung'), können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden.

Das Verlangen ist schriftlich (§ 126 BGB) an die durch die Geschäftsführung vertretene H&R GmbH & Co. KGaA zu richten, wobei jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen muss. Es muss der Gesellschaft bis zum 8. Juni 2021, 24:00 Uhr (MESZ), unter der nachfolgend genannten Adresse zugehen:

H&R GmbH & Co. KGaA
- Geschäftsführung -
Neuenkirchener Str. 8
48499 Salzbergen

Im Übrigen wird auf die Voraussetzungen des § 122 Abs. 2 i.V.m. Abs. 1 Satz 3, Satz 4 i.V.m. § 121 Abs. 7 AktG und § 70 AktG (jeweils i.V.m. § 278 Abs. 3 AktG) verwiesen.

5.2 Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Abs. 1, 127, 278 Abs. 3 AktG

Aktionäre sind berechtigt, Gegenanträge gegen einen Beschlussvorschlag von persönlich haftender Gesellschafterin und Aufsichtsrat zu stellen sowie Wahlvorschläge zu Punkt 5 und Punkt 8 der Tagesordnung zu machen. Etwaige Gegenanträge und Wahlvorschläge nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG i.V.m. § 278 Abs. 3 AktG können der Gesellschaft ausschließlich an folgende Adresse übermittelt werden:

H&R GmbH & Co. KGaA
Investor Relations - HV 2021
Neuenkirchener Str. 8
48499 Salzbergen
Fax: +49 (0)5976-94 53 08
E-Mail: investor.relations@hur.com

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, die der Gesellschaft bis zum 24. Juni 2021, 24:00 Uhr (MESZ), unter der vorgenannten Adresse zugegangen sind, werden einschließlich des Namens des Aktionärs und einer etwaigen Begründung unverzüglich nach ihrem Eingang im Internet unter

https://www.hur.com/de/investoren/hauptversammlung/

zugänglich gemacht. Gegenanträgen, nicht aber Wahlvorschlägen, ist eine Begründung beizufügen. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse zugänglich gemacht.

Gegenanträge ohne Begründung müssen nicht zugänglich gemacht werden. Ein Gegenantrag braucht ferner dann nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn einer der Ausschlusstatbestände des § 126 Abs. 2 Satz 1 AktG vorliegt. Die Begründung braucht auch dann nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.

Wahlvorschläge von Aktionären nach § 127 AktG müssen nicht begründet werden. Wahlvorschläge werden nur zugänglich gemacht, wenn sie den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person und im Fall einer Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthalten. Nach § 127 Abs. 1 AktG in Verbindung mit § 126 Abs. 2 AktG gibt es weitere Gründe, bei deren Vorliegen Wahlvorschläge nicht über die Internetseite zugänglich gemacht werden müssen. Im Übrigen gelten die Voraussetzungen und Regelungen für das Zugänglichmachen von Anträgen entsprechend.

Anträge oder Wahlvorschläge von Aktionären, die nach § 126 oder § 127 AktG zugänglich zu machen sind, gelten als in der Hauptversammlung gestellt, wenn der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär wie unter Abschnitt III.1 beschrieben ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist (§ 1 Abs. 2 Satz 3, Abs. 8 COVID-19-Maßnahmengesetz).

5.3 Fragerecht gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Abs. 8 COVID-19-Maßnahmengesetz i.V.m. §§ 131 Abs. 1, 278 Abs. 3 AktG

Aktionäre und ihre Bevollmächtigten (ausgenommen die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) haben das Recht im Wege elektronischer Kommunikation gemäß § 131 Abs. 1 AktG i.V.m. § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Abs. 8 COVID-19-Maßnahmengesetz Fragen einzureichen. Das Fragerecht besteht nur für Aktionäre und deren Bevollmächtigte, die sich wie unter Abschnitt III.1 beschrieben ordnungsgemäß zur virtuellen Hauptversammlung angemeldet haben. Fragen der Aktionäre sind bis spätestens einen Tag vor der virtuellen Hauptversammlung, d.h. bis spätestens 7. Juli 2021, 24:00 Uhr (MESZ) (Zugang), ausschließlich im Wege der elektronischen Kommunikation über das zugangsgeschützte InvestorPortal unter

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einzureichen. Auf anderem Wege eingereichte Fragen bleiben unberücksichtigt.

Die persönlich haftende Gesellschafterin entscheidet nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie sie Fragen beantwortet. Sie kann hierbei insbesondere Fragen und deren Beantwortung zusammenfassen. Die Geschäftsführung behält sich vor, Antworten auf Fragen vorab auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.hur.com/de/investoren/hauptversammlung/

zu veröffentlichen und in diesem Fall auf eine erneute Beantwortung während der virtuellen Hauptversammlung zu verzichten.

5.4 Widerspruch gegen Beschlüsse der virtuellen Hauptversammlung gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4, Abs. 8 COVID-19-Maßnahmengesetz

Aktionäre und Bevollmächtigte, die das Stimmrecht ausgeübt haben, können im Wege elektronischer Kommunikation über das zugangsgeschützte InvestorPortal unter

https://www.hur.com/de/investoren/hauptversammlung/

gemäß § 245 Nr. 1 AktG i.V.m. § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 und Abs. 8 COVID-19-Maßnahmengesetz Widerspruch gegen Beschlüsse der virtuellen Hauptversammlung erklären. Das Recht, Widerspruch zu erklären, besteht am 9. Juli 2021 vom Beginn der virtuellen Hauptversammlung bis zu ihrer Schließung durch den Versammlungsleiter. Der die Hauptversammlung beurkundende Notar hat die Gesellschaft zur Entgegennahme von Widersprüchen über das InvestorPortal ermächtigt und wird selbst Zugang zu den eingegangenen Widersprüchen haben.

Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft

Die Informationen nach §§ 124a, 278 Abs. 3 AktG zur Hauptversammlung sowie weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre sowie ergänzende Informationen zu der Aufsichtsratskandidatin Frau Sabine U. Dietrich finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.hur.com/de/investoren/hauptversammlung/

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 95.155.882,68. Es ist eingeteilt in 37.221.746 Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Die Gesamtzahl der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt somit 37.221.746 Stimmrechte. Es bestehen keine unterschiedlichen Gattungen von Aktien. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien.

Informationen zum Datenschutz

Bei der Anmeldung zur und der Teilhabe an der virtuellen Hauptversammlung und der Erteilung von Stimmrechtsvollmachten erhebt die H&R GmbH & Co. KGaA personenbezogene Daten über den sich anmeldenden Aktionär und/oder die bevollmächtigte Person. Die Datenerhebung erfolgt zu dem Zweck, den Aktionären die Ausübung ihrer Rechte in der Hauptversammlung zu ermöglichen. Die H&R GmbH & Co. KGaA verarbeitet die personenbezogenen Daten als Verantwortlicher gemäß den Bestimmungen der Datenschutz-Grundverordnung ('DS-GVO') und des Bundesdatenschutzgesetzes. Einzelheiten zur Verarbeitung der personenbezogenen Daten und den Rechten der Betroffenen gemäß der DS-GVO finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.hur.com/de/investoren/datenschutz/

Salzbergen, im Mai 2021

H&R GmbH & Co. KGaA

Die persönlich haftende Gesellschafterin H&R Komplementär GmbH

Die Geschäftsführung

27.05.2021 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
Medienarchiv unter http://www.dgap.de

Sprache:

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Unternehmen:

H&R GmbH & Co. KGaA

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48499 Salzbergen

Deutschland

E-Mail:

investor.relations@hur.com

Internet:

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ISIN:

DE000A2E4T77

WKN:

A2E4T7

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1201615 27.05.2021

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