DGAP-HV: Henkel AG & Co. KGaA: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 20.04.2020 in Düsseldorf mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

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/ Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

Henkel AG & Co. KGaA: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 20.04.2020 in Düsseldorf mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

05.03.2020 / 16:25

Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.

Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

Henkel AG & Co. KGaA Düsseldorf Wertpapier-Kenn-Nummern:
Stammaktien 604 840
Vorzugsaktien 604 843

International Securities Identification Numbers:
Stammaktien DE 0006048408
Vorzugsaktien DE 0006048432

Einberufung der Hauptversammlung 2020 Die Aktionäre unserer Gesellschaft
werden hiermit zu der am

Montag, den 20. April 2020, 10.00 Uhr,
im Congress Center Düsseldorf,
Eingang CCD Stadthalle,
Rotterdamer Straße 141,
40474 Düsseldorf,

stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung eingeladen. Einlass ab 8.30 Uhr

I. TAGESORDNUNG

1.

Vorlage des vom Aufsichtsrat jeweils gebilligten Jahresabschlusses und Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts für die Henkel AG & Co. KGaA und den Konzern, einschließlich des erläuternden Berichts zur Corporate Governance / Unternehmensführung und des Vergütungsberichts sowie zu den Angaben nach §§ 289a Absatz 1, 315a Absatz 1 Handelsgesetzbuch (HGB), und des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019. Beschlussfassung über die Feststellung des Jahresabschlusses der Henkel AG & Co. KGaA für das Geschäftsjahr 2019

Der Aufsichtsrat hat den von der persönlich haftenden Gesellschafterin aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss entsprechend § 171 Aktiengesetz (AktG) gebilligt. Gemäß § 286 Absatz 1 AktG erfolgt die Feststellung des Jahresabschlusses durch die Hauptversammlung; im Übrigen sind vorgenannte Unterlagen der Hauptversammlung zugänglich zu machen, ohne dass es einer weiteren Beschlussfassung hierzu bedarf.

Die persönlich haftende Gesellschafterin, der Gesellschafterausschuss und der Aufsichtsrat schlagen vor, den Jahresabschluss in der vorgelegten Fassung, der einen Bilanzgewinn von 1.712.396.938,19 Euro ausweist, festzustellen.

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Die persönlich haftende Gesellschafterin, der Gesellschafterausschuss und der Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der Henkel AG & Co. KGaA aus dem abgelaufenen Geschäftsjahr 2019 in Höhe von 1.712.396.938,19 Euro wie folgt zu verwenden:

a)

Zahlung einer Dividende von 1,83 Euro je Stammaktie (Stück 259.795.875)

=

475.426.451,25 Euro

b)

Zahlung einer Dividende von 1,85 Euro je Vorzugsaktie (Stück 178.162.875)

=

329.601.318,75 Euro

c)

Vortrag des verbleibenden Betrags von auf neue Rechnung (Gewinnvortrag)

=

907.369.168,19 Euro

=

1.712.396.938,19 Euro

Zum Zeitpunkt der Einberufung besitzt die Gesellschaft 3.680.552 eigene Vorzugsaktien. Eigene Aktien sind gemäß § 71b AktG nicht dividendenberechtigt. Der aus dem Bilanzgewinn auf die von der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Hauptversammlung gehaltenen eigenen Aktien entfallende Betrag wird auf neue Rechnung vorgetragen. Da sich bis zur Hauptversammlung die Zahl der eigenen Aktien ändern kann, wird der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Gewinnvorschlag unterbreitet, der unverändert eine Ausschüttung von 1,83 Euro je dividendenberechtigte Stammaktie beziehungsweise von 1,85 Euro je dividendenberechtigte Vorzugsaktie bei entsprechender Anpassung der Ausschüttungssummen und des auf neue Rechnung vorzutragenden Betrags vorsieht.

Gemäß § 58 Absatz 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, das heißt am Donnerstag, 23. April 2020, fällig. Eine frühere Fälligkeit kann nicht vorgesehen werden (§ 58 Absatz 4 Satz 3 AktG).

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der persönlich haftenden Gesellschafterin

Die persönlich haftende Gesellschafterin, der Gesellschafterausschuss und der Aufsichtsrat schlagen vor, der persönlich haftenden Gesellschafterin Entlastung für das Geschäftsjahr 2019 zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Die persönlich haftende Gesellschafterin, der Gesellschafterausschuss und der Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.

5.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Gesellschafterausschusses

Die persönlich haftende Gesellschafterin, der Gesellschafterausschuss und der Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des Gesellschafterausschusses Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.

6.

Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts für das Geschäftsjahr 2020

Der Aufsichtsrat schlägt in Übereinstimmung mit der Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer sowie zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts für das Geschäftsjahr 2020 zu wählen.

Für die genannten Prüfungsleistungen hat der Prüfungsausschuss dem Aufsichtsrat gemäß Artikel 16 Absatz 2 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission ('EU-Abschlussprüferverordnung') die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, und die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, empfohlen und dabei eine Präferenz für die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, ausgesprochen.

Sowohl die Empfehlung des Prüfungsausschusses an den Aufsichtsrat als auch der Vorschlag des Aufsichtsrats sind frei von einer ungebührlichen Einflussnahme durch Dritte. Auch bestanden keine Regelungen im Sinne von Artikel 16 Absatz 6 der EU-Abschlussprüferverordnung, die die Auswahlmöglichkeit eines Abschlussprüfers beschränkt hätten.

7.

Beschlussfassung über Neuwahlen zum Aufsichtsrat

Die Amtszeit der Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat endet nach Artikel 12 Absatz 2 der Satzung gemäß Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung 2016 mit Ablauf der diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung, so dass eine Neuwahl erforderlich ist. Gemäß § 101 Absatz 1 AktG sind die Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseigner durch die Hauptversammlung zu wählen; die Hauptversammlung ist nicht an Wahlvorschläge gebunden.

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich nach §§ 96 Absatz 1 und Absatz 2, 101 Absatz 1 AktG in Verbindung mit § 7 Absatz 1 Satz 1 Nr. 2 Mitbestimmungsgesetz 1976 und Artikel 12 Absatz 1 der Satzung aus je acht Aufsichtsratsmitgliedern der Anteilseigner und der Arbeitnehmer zusammen. Hierbei muss sich der Aufsichtsrat gemäß § 96 Absatz 2 Satz 1 AktG zu mindestens 30 Prozent aus Frauen und zu mindestens 30 Prozent aus Männern zusammensetzen (Mindestanteilsgebot).

Der Mindestanteil ist vom Aufsichtsrat insgesamt zu erfüllen, sofern nicht die Seite der Anteilseigner- oder Arbeitnehmervertreter aufgrund eines mit Mehrheit gefassten Beschlusses vor der Wahl der Gesamterfüllung gegenüber dem Aufsichtsratsvorsitzenden widerspricht. Im Falle eines Widerspruchs ist der Mindestanteil für diese Wahl von der Seite der Anteilseigner und der Seite der Arbeitnehmer getrennt zu erfüllen (§ 96 Absatz 2 Satz 3 AktG). Es ist in allen Fällen auf volle Personenzahlen mathematisch auf- beziehungsweise abzurunden.

Der Gesamterfüllung wurde sowohl von der Seite der Anteilseignervertreter als auch von der Seite der Arbeitnehmervertreter nach § 96 Absatz 2 Satz 3 AktG widersprochen, so dass auf Seiten der Anteilseigner- und der Arbeitnehmervertreter mindestens jeweils zwei Sitze im Aufsichtsrat von Frauen und Männern besetzt sein müssen, um das Mindestanteilsgebot zu erfüllen.

Von Seiten der Anteilseignervertreter sind zurzeit zwei Frauen und sechs Männer im Aufsichtsrat vertreten, der Mindestanteil wird also derzeit von den Anteilseignervertretern erfüllt.

Bei einer entsprechenden Wahl gemäß dem nachfolgenden Vorschlag ist das Mindestanteilsgebot im Sinne von § 96 Absatz 2 Satz 1 AktG weiterhin erfüllt, das heißt, auf Seiten der Anteilseignervertreter ist jedes Geschlecht mit mindestens zwei Sitzen vertreten.

Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlungen des Nominierungsausschusses - vor,

a)

Frau Dr. rer. nat. Simone Bagel-Trah
Unternehmerin, Düsseldorf

Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:
Henkel AG & Co. KGaA (Vorsitz)
Henkel Management AG (Vorsitz)
Bayer AG
Heraeus Holding GmbH

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
Henkel AG & Co. KGaA (Gesellschafterausschuss, Vorsitz)

b)

Herrn Lutz Bunnenberg
Unternehmer, München

Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:
Analyticon Biotechnologies AG

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
Keine

c)

Herrn Benedikt-Richard Freiherr von Herman
Unternehmer, Wain

Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:
Henkel AG & Co. KGaA

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
Keine

d)

Herrn Timotheus Höttges
Vorsitzender des Vorstands der Deutsche Telekom AG, Bonn

Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:
Henkel AG & Co. KGaA
FC Bayern München AG
Telekom Konzern:
Telekom Deutschland GmbH (Vorsitz)

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
BT Group plc., Großbritannien
Telekom Konzern:
T-Mobile US, Inc. (Vorsitz), USA

e)

Herrn Prof. Dr. sc. nat. Michael Kaschke
Vorsitzender des Vorstands der Carl Zeiss AG, Oberkochen (bis 1. April 2020)

Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:
Henkel AG & Co. KGaA
Deutsche Telekom AG
Robert Bosch GmbH

Carl Zeiss Konzern (bis 1. April 2020):
Carl Zeiss Industrielle Messtechnik GmbH (Vorsitz)
Carl Zeiss Meditec AG (Vorsitz)

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
Carl Zeiss Konzern (bis 1. April 2020):
Carl Zeiss Co. Ltd. (Vorsitz), Südkorea
Carl Zeiss (Shanghai) Co. Ltd. (Vorsitz), China
Carl Zeiss Far East Co., Ltd. (Vorsitz), China/Hongkong
Carl Zeiss India (Bangalore) Private Ltd. (Vorsitz), Indien
Carl Zeiss Pte. Ltd. (Vorsitz), Singapur

f)

Frau Barbara Kux
Unternehmerin, Zürich, Schweiz

Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:
Henkel AG & Co. KGaA

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
Firmenich S.A., Schweiz
Grosvenor Group Ltd., Großbritannien
Pargesa Holding S.A., Schweiz

g)

Frau Simone Menne
Unternehmerin, Kiel

Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:
Bayerische Motoren Werke Aktiengesellschaft
Deutsche Post AG

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
Johnson Controls International plc., Irland
Russel Reynolds Associates Inc., USA

h)

Herrn Philipp Scholz
Lehrbeauftragter / Adjunct Professor an der Humboldt-Universität zu Berlin, Berlin

Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:
Henkel AG & Co. KGaA

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
Keine

als Aufsichtsratsmitglieder der Aktionäre mit Wirkung ab Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung am 20. April 2020 für eine Amtszeit von vier Jahren, das heißt für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung zu wählen, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023 beschließt.

Frau Simone Menne und Herr Lutz Bunnenberg werden als neue Mitglieder vorgeschlagen. Die übrigen vorgeschlagenen Personen gehören bereits dem Aufsichtsrat an und werden zur Wiederwahl vorgeschlagen.

Die vorstehenden Wahlvorschläge entsprechen den Empfehlungen des Nominierungsausschusses. Sie berücksichtigen die vorgenannten gesetzlichen Regelungen sowie die vom Aufsichtsrat unter Beachtung der unternehmensspezifischen Situation gemäß Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex vom 7. Februar 2017 beziehungsweise gemäß der Empfehlung C.1 des Kodex in der Fassung der Regierungskommission vom 16. Dezember 2019 ergänzend beschlossenen Zielsetzungen für seine Zusammensetzung und das von ihm erarbeitete Kompetenzprofil für das Gesamtgremium (Diversitätskonzept). Das Diversitätskonzept einschließlich des Stands der Umsetzung ist in der Erklärung zur Unternehmensführung enthalten, welche Bestandteil des veröffentlichten Geschäftsberichts 2019 ist.

Nach dem Diversitätskonzept ist unter anderem bei der Frage der Unabhängigkeit zu berücksichtigen, ob ein Mitglied dem Aufsichtsrat seit mehr als zwölf Jahren angehört. Frau Dr. Simone Bagel-Trah und Herr Prof. Michael Kaschke gehören dem Aufsichtsrat mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung 2020 jeweils zwölf Jahre an.

Der Aufsichtsrat hat unter Berücksichtigung der Eigentümerstruktur und in Übereinstimmung mit der Wahrung der Tradition der Gesellschaft als offenes Familienunternehmen nach ausführlicher Beratung entschieden, Frau Dr. Simone Bagel-Trah für die erneute Wahl in den Aufsichtsrat vorzuschlagen. Nach Überzeugung des Aufsichtsrats wird sich Frau Dr. Simone Bagel-Trah auch zukünftig im Interesse und zum Wohl der Gesellschaft in die Arbeit des Aufsichtsrats einbringen.

Vor dem Hintergrund des Ausscheidens von Herrn Prof. Theo Siegert als Finanzexperten wird Herr Prof. Michael Kaschke aufgrund seiner besonderen Kompetenzen insbesondere auch in Fragen der Rechnungslegung zur Gewährleistung hinreichender Kontinuität im Aufsichtsrat erneut zur Wiederwahl vorgeschlagen.

Gemäß Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 7. Februar 2017 beziehungsweise gemäß der Empfehlung C.13 des Kodex in der von der Regierungskommission am 16. Dezember 2019 beschlossenen Fassung wird erklärt, dass Frau Dr. Simone Bagel-Trah sowie die Herren Lutz Bunnenberg, Benedikt-Richard Freiherr von Herman und Philipp Scholz Mitglieder des Aktienbindungsvertrags der Familie Henkel sind beziehungsweise zu solchen Mitgliedern in persönlicher Beziehung stehen, die in ihrer Gesamtheit die Mehrheit der von der Gesellschaft ausgegebenen Stammaktien halten. Nach Einschätzung des Aufsichtsrats steht keiner der übrigen vorgeschlagenen Kandidaten in einer nach dieser Empfehlung offenzulegenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zur Henkel AG & Co. KGaA oder deren Konzernunternehmen, den Organen der Henkel AG & Co. KGaA oder einem wesentlich an der Henkel AG & Co. KGaA beteiligten Aktionär.

Der Aufsichtsrat hat sich bei den zur Wahl Vorgeschlagenen vergewissert, dass sie den zu erwartenden Zeitaufwand für die Erfüllung des Mandats aufbringen können.

Weitere Informationen zu den vorgeschlagenen Kandidatinnen und Kandidaten einschließlich ihrer Lebensläufe sind im Anschluss an die Tagesordnung abgedruckt sowie über das Internet zugänglich (www.henkel.de/hv; www.henkel.com/agm).

Es ist beabsichtigt, die Wahl der Anteilseignervertreter als Einzelwahlen durchzuführen.

Es ist vorgesehen, Frau Dr. Simone Bagel-Trah im Falle ihrer Wahl dem Aufsichtsrat als Kandidatin für den Aufsichtsratsvorsitz vorzuschlagen.

8.

Beschlussfassung über Neuwahlen zum Gesellschafterausschuss

Die Amtszeit des Gesellschafterausschusses endet nach Artikel 28 Absatz 1 der Satzung gemäß Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung 2016 mit Ablauf der diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung, so dass eine Neuwahl erforderlich ist.

Der Gesellschafterausschuss der Gesellschaft setzt sich nach Artikel 27 Absatz 1 und 2 der Satzung aus mindestens fünf und höchstens zehn Mitgliedern zusammen, die sämtlich durch die Hauptversammlung gewählt werden.

Gesellschafterausschuss und Aufsichtsrat schlagen vor,

a)

Herrn Prof. Dr. oec. HSG Paul Achleitner
Vorsitzender des Aufsichtsrats der Deutsche Bank AG, München

Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:
Bayer AG
Daimler AG
Deutsche Bank AG (Vorsitz)

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
Henkel AG & Co. KGaA (Gesellschafterausschuss)

b)

Frau Dr. rer. nat. Simone Bagel-Trah
Unternehmerin, Düsseldorf

Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:
Henkel AG & Co. KGaA (Vorsitz)
Henkel Management AG (Vorsitz)
Bayer AG
Heraeus Holding GmbH

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
Henkel AG & Co. KGaA (Gesellschafterausschuss, Vorsitz)

c)

Herrn Alexander Birken
Vorsitzender des Vorstands der OTTO Group (GmbH & Co. KG), Hamburg

Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:
OTTO Group:
Hermes Europe GmbH

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
C&A AG, Schweiz

d)

Herrn Johann-Christoph Frey
Unternehmer, Klosters, Schweiz

Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:
Keine

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
Henkel AG & Co. KGaA (Gesellschafterausschuss)
Antai Venture Builder S.L., Spanien

e)

Herrn Dr. rer. pol. h.c. Christoph Henkel
Unternehmer, London, Großbritannien

Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:
Keine

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
Henkel AG & Co. KGaA (Gesellschafterausschuss)

f)

Herrn Dr. Christoph Kneip
Steuerberater, Düsseldorf

Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten
Rheinische Bodenverwaltung AG

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
Arenberg Schleiden GmbH
Arenberg Recklinghausen GmbH

g)

Herrn Prof. Dr. rer. pol. Ulrich Lehner
ehemals Vorsitzender der Geschäftsführung der Henkel KGaA, Düsseldorf

Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:
Deutsche Telekom AG (Vorsitz)
Porsche Automobil Holding SE

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
Henkel AG & Co. KGaA (Gesellschafterausschuss)

h)

Herrn Dr.-Ing. Dr.-Ing. E.h. Norbert Reithofer
Vorsitzender des Aufsichtsrats der Bayerische Motoren Werke AG, München

Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:
Bayerische Motoren Werke AG (Vorsitz)
Siemens AG

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
Henkel AG & Co. KGaA (Gesellschafterausschuss)

i)

Herrn Konstantin von Unger
Managing Partner, CKA Capital Ltd., London, Großbritannien

Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:
Henkel Management AG

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
Henkel AG & Co. KGaA (Gesellschafterausschuss)

j)

Herrn Jean-François van Boxmeer
Vorsitzender der Geschäftsführung der Heineken N.V., Amsterdam, Niederlande

Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:
Keine

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
Henkel AG & Co. KGaA (Gesellschafterausschuss)
Mondelez International Inc., USA

zu Mitgliedern des Gesellschafterausschusses mit Wirkung ab Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung am 20. April 2020 für eine Amtszeit von vier Jahren, d.h. für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung zu wählen, die über die Entlastung des Gesellschafterausschusses für das Geschäftsjahr 2023 beschließt.

Herr Alexander Birken sowie Herr Dr. Christoph Kneip werden als neue Mitglieder vorgeschlagen. Die übrigen vorgeschlagenen Personen gehören bereits dem Gesellschafterausschuss an und werden zur Wiederwahl vorgeschlagen.

Gemäß Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 7. Februar 2017 beziehungsweise gemäß der Empfehlung C.13 des Kodex in der von der Regierungskommission am 16. Dezember 2019 beschlossenen Fassung wird erklärt, dass Frau Dr. Simone Bagel-Trah sowie die Herren Johann-Christoph Frey, Dr. Christoph Henkel, Dr. Christoph Kneip und Konstantin von Unger Mitglieder des Aktienbindungsvertrags der Familie Henkel sind beziehungsweise zu solchen Mitgliedern in persönlicher Beziehung stehen, die in ihrer Gesamtheit die Mehrheit der von der Gesellschaft ausgegebenen Stammaktien halten. Nach Einschätzung des Gesellschafterausschusses und des Aufsichtsrats steht keiner der übrigen vorgeschlagenen Kandidaten in einer nach dieser Vorschrift offenzulegenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zur Henkel AG & Co. KGaA oder deren Konzernunternehmen, den Organen der Henkel AG & Co. KGaA oder einem wesentlich an der Henkel AG & Co. KGaA beteiligten Aktionär.

Gesellschafterausschuss und Aufsichtsrat haben sich bei den zur Wahl Vorgeschlagenen vergewissert, dass sie den zu erwartenden Zeitaufwand für die Erfüllung des Mandats aufbringen können.

Weitere Informationen zu der vorgeschlagenen Kandidatin und den vorgeschlagenen Kandidaten einschließlich ihrer Lebensläufe sind im Anschluss an die Tagesordnung abgedruckt sowie über das Internet zugänglich (www.henkel.de/hv; www.henkel.com/agm).

Es ist beabsichtigt, die Wahlen als Einzelwahlen durchzuführen.

Es ist vorgesehen, Frau Dr. Simone Bagel-Trah im Falle ihrer Wahl dem neuen Gesellschafterausschuss als Kandidatin für den Vorsitz im Gesellschafterausschuss vorzuschlagen.

9.

Beschlussfassung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands

Gemäß § 120a Absatz 1 Satz 1 AktG in der Fassung des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie hat die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft mindestens alle vier Jahre sowie bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder zu beschließen. Eine erstmalige Beschlussfassung nach § 120a Absatz 1 AktG hat bis zum Ablauf der ersten ordentlichen Hauptversammlung, die auf den 31. Dezember 2020 folgt, zu erfolgen. Der Beschluss begründet weder Rechte noch Pflichten. Er ist nicht nach § 243 AktG anfechtbar. Ein das Vergütungssystem bestätigender Beschluss ist zulässig.

Bei Henkel ist, anders als bei Aktiengesellschaften, rechtsformbedingt der Aufsichtsrat der Henkel Management AG zuständig für die Bestellung und Abberufung der Mitglieder des Vorstands, die Inhalte der Vorstandsverträge, die Geschäftsverteilung sowie die Vergütung des Vorstands. Die entsprechenden Beschlüsse werden durch den Aufsichtsrat der Henkel Management AG, der mit drei Mitgliedern des Gesellschafterausschusses besetzt ist, nach vorheriger Erörterung im Personalausschuss des Gesellschafterausschusses verabschiedet.

Auch wenn eine solche Beschlussfassung nach § 120 Absatz 4 AktG bei Henkel noch nicht zwingend in der Hauptversammlung 2020 erfolgen müsste, soll ein solcher Beschluss bereits in der Hauptversammlung 2020 gefasst werden, da der Aufsichtsrat der Henkel Management AG vor dem Hintergrund der seit 2015 fortentwickelten Ambitionen und strategischen Prioritäten das Vergütungssystem überprüft und in Übereinstimmung mit den Empfehlungen des Personalausschusses des Gesellschafterausschusses ab dem Geschäftsjahr 2019 geltende Modifikationen beschlossen hat.

Im Wesentlichen wurden im Vergleich zu dem bisherigen Vergütungssystem folgende, ab dem 1. Januar 2019 geltende Änderungen beschlossen:

*

Sonstige Bezüge
Für die sonstigen Bezüge wurde eine Obergrenze (Cap) festgesetzt. Sie beträgt für den Vorstandsvorsitzenden 250.000 Euro und für die übrigen Vorstandsmitglieder 175.000 Euro pro Jahr.

*

Jährliche variable Barvergütung (STI)
Erfolgsparameter der jährlichen variablen Barvergütung (STI) sind wie bisher sowohl finanzielle Ziele, der sogenannte Bonus, als auch die individuelle Leistung der Vorstandsmitglieder.

Im Sinne einer verstärkten Ausrichtung auf ein nachhaltiges profitables Wachstum fließen nunmehr in die Bemessung des Bonus folgende finanzielle Ziele mit einer Gewichtung von jeweils 50 Prozent ein: das organische Umsatzwachstum - also die Umsatzentwicklung bereinigt um Wechselkurseffekte und Akquisitionen/Divestments - (Organic Sales Growth, abgekürzt OSG) - sowie das um einmalige Aufwendungen und Erträge sowie Restrukturierungsaufwendungen und Wechselkurseffekte bereinigte Ergebnis je Vorzugsaktie (Earnings per Share, abgekürzt EPS).

Der Zielwert für die Kennzahl OSG ist aus den finanziellen Ambitionen beziehungsweise der Planung abgeleitet. Für die EPS-Performance erfolgt wie bisher ein Ist-/Ist-Vergleich, das heißt, ein Vergleich des Ist-Werts des betreffenden Geschäftsjahres mit dem Ist-Wert des Vorjahres.

Um die persönliche Leistung der Vorstandsmitglieder stärker berücksichtigen zu können, fließt die individuelle Zielerreichung beziehungsweise die persönliche Leistung nicht wie bisher als additiver Bestandteil in das STI ein, sondern in Form eines individuellen Multiplikators, mit dem der sich aus der Gesamterreichung der finanziellen Ziele (Bonus) ergebende Betrag multipliziert wird. Der individuelle Multiplikator hat eine Bandbreite von 0,8 bis 1,2.

*

Long Term Incentive (LTI)
Zur stärkeren Betonung der langfristigen Werthaltigkeit hängt das Long Term Incentive nunmehr von der durchschnittlich im dreijährigen Performance-Zeitraum erzielten, um einmalige Aufwendungen und Erträge sowie Restrukturierungsaufwendungen bereinigten Rendite auf das eingesetzte Kapital (Return on Capital Employed, abgekürzt ROCE) ab.

Die Zielwerte für die Kennzahl ROCE sind aus den finanziellen Ambitionen beziehungsweise der Planung abgeleitet und werden jährlich festgesetzt. Für jedes Jahr des dreijährigen Performance-Zeitraums wird die jeweilige Zielerreichung gemessen und dann aus den drei Werten die durchschnittlich im Performance-Zeitraum erreichte Zielerreichung ermittelt.

*

Funktionale Faktoren bezüglich der variablen Vergütung
Um den unterschiedlichen Anforderungen an die jeweiligen Vorstandsressorts beziehungsweise der unterschiedlichen Komplexität und Bedeutung der jeweiligen Unternehmensbereiche stärker als bisher Rechnung zu tragen, wurden beginnend mit dem Geschäftsjahr 2019 allgemeine funktionale Faktoren festgelegt, mit denen der jeweils in Abhängigkeit von der Zielerreichung ermittelte Auszahlungsbetrag des STI beziehungsweise des LTI multipliziert wird.

*

Malus- und Clawback-Regelungen
Mit Wirkung zum 1. Januar 2019 wurde in die Vergütungsbedingungen eine zusätzliche Malus- und Clawback-Regelung aufgenommen. Hiernach kann der Aufsichtsrat der Henkel Management AG nach pflichtgemäßem Ermessen unter bestimmten Umständen die variable Vergütung (STI, LTI) ganz oder teilweise einbehalten beziehungsweise in gewissen Grenzen eine bereits ausgezahlte variable Vergütung zurückfordern.

Mit der Weiterentwicklung trägt die Vergütung noch stärker zur Förderung unserer Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung von Henkel bei.

Das Vergütungssystem für den Vorstand einschließlich der Änderungen mit Wirkung zum 1. Januar 2019 ist unter II. dieser Einladung beschrieben und erläutert. Darüber hinaus ist das Vergütungssystem im Vergütungsbericht dargestellt, der im Geschäftsbericht 2019 auf den Seiten 47 ff. enthalten ist. Der Geschäftsbericht 2019 mit dem Vergütungsbericht ist im Internet zugänglich (www.henkel.de/hv; www.henkel.com/agm). Auf diese Darstellungen wird für die Beschlussfassung Bezug genommen.

§ 124 Absatz 3 AktG in der Fassung des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) sieht zur Beschlussfassung der Hauptversammlung über die Billigung des Vergütungssystems einen Beschlussvorschlag des Aufsichtsrats vor. Für die Festlegung des Vergütungssystems ist rechtsformbedingt der Aufsichtsrat der Henkel Management AG - nach vorheriger Erörterung im Personalausschuss des Gesellschafterausschusses - zuständig und nicht der Aufsichtsrat der Gesellschaft. Insoweit schlägt in Abstimmung mit dem Aufsichtsrat der Henkel Management AG und dem Gesellschafterausschuss der Aufsichtsrat vor, dieses ab dem Geschäftsjahr 2019 geltende, weiterentwickelte System der Vergütung der Vorstandsmitglieder zu billigen.

10.

Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals (Genehmigtes Kapital 2020) gegen Bareinlagen mit Bezugsrecht und entsprechende Satzungsänderungen

Das von der Hauptversammlung am 13. April 2015 beschlossene genehmigte Kapital der Gesellschaft über bis zu insgesamt nominal Euro 43.795.875 (Genehmigtes Kapital 2015) ist bislang nicht genutzt worden und läuft am 12. April 2020 aus. Um wiederum über ein genehmigtes Kapital verfügen zu können, soll ein neues Genehmigtes Kapital 2020 in Höhe von bis zu insgesamt nominal Euro 43.795.875 gegen Bareinlagen mit Bezugsrecht geschaffen werden.

Die persönlich haftende Gesellschafterin, der Gesellschafterausschuss und der Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

a)

Die persönlich haftende Gesellschafterin wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 19. April 2025 mit Zustimmung des Gesellschafterausschusses und des Aufsichtsrats um bis zu insgesamt nominal Euro 43.795.875 durch Ausgabe von bis zu Stück 43.795.875 neuen, auf den Inhaber lautenden Vorzugsaktien ohne Stimmrecht, die bei der Verteilung des Gewinns oder des Gesellschaftsvermögens den jeweils bestehenden Vorzugsaktien gleichstehen, gegen Bareinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2020). Dabei ist den Aktionären ein Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren durch die persönlich haftende Gesellschafterin zu bestimmenden Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186 Absatz 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.

Die Ermächtigung kann vollständig oder ein- oder mehrmals in Teilbeträgen ausgenutzt werden. Die neuen Vorzugsaktien ohne Stimmrecht nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe am Gewinn teil. Soweit rechtlich zulässig, kann die persönlich haftende Gesellschafterin mit Zustimmung des Gesellschafterausschusses und des Aufsichtsrats hiervon und von § 60 Absatz 2 AktG abweichend festlegen, dass die neuen Aktien vom Beginn eines bereits abgelaufenen Geschäftsjahres, für das zum Zeitpunkt ihrer Ausgabe noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teilnehmen.

Die persönlich haftende Gesellschafterin wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates und des Gesellschafterausschusses den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe, insbesondere den Ausgabebetrag, festzulegen.

b)

Artikel 6 Absatz 5 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

'(5)

Die persönlich haftende Gesellschafterin ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 19. April 2025 mit Zustimmung des Gesellschafterausschusses und des Aufsichtsrats um bis zu insgesamt nominal Euro 43.795.875 durch Ausgabe von bis zu Stück 43.795.875 neuen, auf den Inhaber lautenden Vorzugsaktien ohne Stimmrecht, die bei der Verteilung des Gewinns oder des Gesellschaftsvermögens den jeweils bestehenden Vorzugsaktien gleichstehen, gegen Bareinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2020). Die Ermächtigung kann vollständig oder ein- oder mehrmals in Teilbeträgen ausgenutzt werden. Die neuen Vorzugsaktien ohne Stimmrecht nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe am Gewinn teil. Soweit rechtlich zulässig kann die persönlich haftende Gesellschafterin mit Zustimmung des Gesellschafterausschusses und des Aufsichtsrats hiervon und von § 60 Absatz 2 AktG abweichend festlegen, dass die neuen Aktien vom Beginn eines bereits abgelaufenen Geschäftsjahres, für das zum Zeitpunkt ihrer Ausgabe noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teilnehmen.

Die persönlich haftende Gesellschafterin ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates und des Gesellschafterausschusses den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe, insbesondere den Ausgabebetrag, festzulegen.'

c)

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020 und nach Ablauf der Ermächtigungsfrist zu ändern.

11.

Beschlussfassung über die Neufassung von Artikel 20 Absatz 2 der Satzung

Die Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts wurden durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) geändert. Bei Inhaberaktien börsennotierter Gesellschaften soll nach dem geänderten § 123 Absatz 4 Satz 1 AktG zukünftig für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts der Nachweis des Letztintermediärs gemäß dem neu eingefügten § 67c Absatz 3 AktG ausreichen. Nach Artikel 20 Absatz 2 der Satzung der Gesellschaft ist entsprechend den Vorgaben der derzeit geltenden Fassung des § 123 Absatz 4 Satz 1 AktG zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts eine in Textform und in deutscher oder englischer Sprache erstellte Bescheinigung des depotführenden Instituts über den Anteilsbesitz erforderlich.

Das ARUG II ist zum 1. Januar 2020 in Kraft getreten. Die Änderungen des § 123 Absatz 4 Satz 1 AktG und der neu vorgesehene § 67c AktG finden erst ab dem 3. September 2020 und erstmals auf Hauptversammlungen Anwendung, die nach dem 3. September 2020 einberufen werden. Sie werden damit bereits vor der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft im Jahr 2021 anwendbar sein. Um ein Abweichen der Regelungen zu diesem Nachweis für die Teilnahme an der Hauptversammlung der Gesellschaft oder der Ausübung des Stimmrechts in Satzung und Gesetz zu vermeiden, soll bereits jetzt die Anpassung der Satzung beschlossen werden. Die persönlich haftende Gesellschafterin soll durch entsprechende Anmeldung zum Handelsregister sicherstellen, dass die Satzungsänderung erst ab dem 3. September 2020 wirksam wird.

Die persönlich haftende Gesellschafterin, der Gesellschafterausschuss und der Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:

Artikel 20 Absatz 2 der Satzung, der zurzeit wie folgt lautet,

'Zum Nachweis ist eine in Textform in deutscher oder englischer Sprache erstellte Bescheinigung des depotführenden Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstituts über den Anteilsbesitz erforderlich; der Nachweis muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor dem Tag der Hauptverhandlung beziehen. Bei Aktien, die zum maßgeblichen Zeitpunkt nicht in einem bei einem Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitut geführten Aktiendepot verwahrt werden, kann die Bescheinigung von der Gesellschaft oder von einem Notar, einer Wertpapiersammelbank sowie einem Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitut ausgestellt werden.'

wird wie folgt neugefasst:

'Der Nachweis ist gem. § 67c Absatz 3 AktG oder durch einen sonstigen vom Letztintermediär in Textform in deutscher oder englischer Sprache erstellten Nachweis des Anteilsbesitzes zu erbringen und hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen. Bei Aktien, die zum maßgeblichen Zeitpunkt nicht in einem bei einem Intermediär gem. § 67a Absatz 4 AktG geführten Aktiendepot verwahrt werden, kann der Nachweis von der Gesellschaft, einem Notar, einer Wertpapiersammelbank oder einem Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitut ausgestellt werden.'

Die persönlich haftende Gesellschafterin wird angewiesen, die Änderung der Satzung so zum Handelsregister zur Eintragung anzumelden, dass die Eintragung möglichst zeitnah nach dem 3. September 2020 erfolgt.

II. System zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands

1. Allgemeine Zielsetzungen und Grundsätze

Henkel bekennt sich zu einer verantwortungsvollen, transparenten und auf die nachhaltige und langfristige Entwicklung des Unternehmens ausgerichteten Unternehmensführung. Wir wollen nachhaltig Werte schaffen, für unsere Kunden und Konsumenten, unsere Mitarbeiter, unsere Aktionäre und das Umfeld, in dem wir tätig sind.

Entsprechend ist das Vergütungssystem von Henkel für den Vorstand darauf ausgerichtet, unter Berücksichtigung der jeweiligen Aufgaben und Zuständigkeiten die Umsetzung der Unternehmensstrategie zu fördern und Anreize für eine erfolgreiche, nachhaltige und langfristige Unternehmensentwicklung zu setzen. Bei der konkreten Ausgestaltung der Vergütung werden insbesondere folgende Grundsätze berücksichtigt:

*

Übereinstimmung der Vergütung und ihrer Bestandteile mit den regulatorischen / gesetzlichen Anforderungen sowie den Grundsätzen guter Corporate Governance.

*

Marktübliche und wettbewerbsfähige Vergütung, die in einem angemessenen Verhältnis zu der Größe und internationalen Tätigkeit des Unternehmens, seiner wirtschaftlichen und finanziellen Lage, dem Erfolg und den Zukunftsaussichten steht.

*

Die Gesamtvergütung ist auf eine nachhaltige und langfristige Unternehmensentwicklung und entsprechende Stakeholderziele ausgerichtet.

*

Die Vergütung besteht aus erfolgsunabhängigen Vergütungskomponenten sowie einem wesentlichen Anteil von variablen, erfolgsbezogenen Komponenten.

*

Die variable, erfolgsbezogene Vergütung ist insgesamt zu einem wesentlichen Teil mehrjährig und zukunftsbezogen ausgerichtet.

*

Für die variablen, erfolgsbezogenen Vergütungskomponenten gibt es anspruchsvolle, in Übereinstimmung mit der Unternehmensstrategie und den Unternehmenszielen stehende finanzielle Leistungskennzahlen sowie nichtfinanzielle individuelle Ziele, wobei insgesamt die finanziellen Leistungskennzahlen überwiegen und auf quantitativen Kriterien basieren.

*

Die Vergütungs- und Beschäftigungspolitik der Beschäftigten der Gesellschaft ist angemessen berücksichtigt.

*

Die jeweilige individuelle Leistung ist angemessen berücksichtigt.

*

Die Gesamtvergütung ist angemessen; für die variablen Vergütungsbestandteile sowie für die jeweilige Maximalvergütung eines Vorstandsmitglieds sind angemessene Obergrenzen festgelegt.

*

Einen substanziellen Teil ihrer Vergütung investieren die Vorstandsmitglieder in Henkel-Aktien (Share Ownership Guideline).

2. Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands

Festlegung, Höhe und Struktur

Bei der Henkel AG & Co. KGaA, einer Kommanditgesellschaft auf Aktien mit der Henkel Management AG als alleiniger persönlich haftender Gesellschafterin, ist, anders als bei 'normalen' Aktiengesellschaften, rechtsformbedingt der Aufsichtsrat der Henkel Management AG zuständig für die Bestellung und Abberufung der Mitglieder des Vorstands, die Inhalte der Vorstandsverträge, die Geschäftsverteilung sowie die Vergütung des Vorstands. Bezüglich der Vorstandsvergütung ist der Aufsichtsrat der Henkel Management AG insbesondere zuständig für:

*

die Festlegung des Vergütungssystems sowie dessen Überprüfung,

*

die konkrete Ausgestaltung der erfolgsunabhängigen und der variablen, erfolgsbezogenen Vergütungskomponenten,

*

die jährliche Festlegung der individuellen Ziele sowie deren Erfolgsmessung,

*

die jährliche Festlegung der Zielerreichung bezüglich der finanziellen Ziele und die Festsetzung der jährlichen und mehrjährigen variablen, erfolgsbezogenen Vergütung,

*

die Genehmigung der Übernahme von Ehrenämtern oder von Aufsichtsrats-, Beirats- oder ähnlichen Mandaten in anderen Gesellschaften sowie anderer beruflicher Nebentätigkeiten,

*

die Gewährung von Krediten und Vorschüssen.

Die entsprechenden Beschlüsse werden durch den Aufsichtsrat der Henkel Management AG, der mit drei Mitgliedern des Gesellschafterausschusses besetzt ist, nach vorheriger Erörterung im Personalausschuss des Gesellschafterausschusses verabschiedet. Soweit zur Vermeidung von Interessenkonflikten erforderlich, finden die entsprechenden Beratungen und Beschlussfassungen ohne Teilnahme von Vorstandsmitgliedern statt. Eine Beauftragung von externen Vergütungsexperten, sei es zur Entwicklung beziehungsweise Modifikation des Vergütungssystems oder zur Beurteilung der Angemessenheit der Vorstandsvergütung, erfolgt durch den Aufsichtsrat der Henkel Management AG, der hierbei auf die Unabhängigkeit des Vergütungsexperten vom Vorstand und vom Unternehmen achtet.

Höhe und Struktur der Vergütung des Vorstands orientieren sich an der Größe und der internationalen Tätigkeit des Unternehmens, seiner wirtschaftlichen und finanziellen Lage, dem Erfolg und den Zukunftsaussichten sowie der Üblichkeit der Vergütung unter Berücksichtigung seines Vergleichsumfelds und der Vergütungsstruktur, die ansonsten in der Gesellschaft gilt. Zur Beurteilung der Üblichkeit der Vergütungsstruktur und der Ziel- sowie maximalen Gesamtvergütung wird als externer Vergleichsmaßstab im Wesentlichen die Vergütung der Vorstände der Unternehmen des Deutschen Aktienindex (DAX 30) herangezogen. Darüber hinaus wird vom Aufsichtsrat der Henkel Management AG das Verhältnis der Vorstandsvergütung zur Vergütung des oberen Führungskreises (Management Level 0 und 1) und der Belegschaft in Deutschland sowohl insgesamt als auch in der zeitlichen Entwicklung berücksichtigt.

Die Vergütung richtet sich darüber hinaus nach den Aufgaben des jeweiligen Vorstandsmitglieds, seinen persönlichen Leistungen und der Leistung des Gesamtvorstands. Bei der Bemessung der individuellen Leistungen werden insbesondere folgende Faktoren berücksichtigt:

*

die Erfüllung der jeweils individuell vereinbarten Sonderziele,

*

die absolute und relative Performance des verantworteten Unternehmensbereichs im Vergleich zum jeweiligen Markt / Wettbewerb sowie

*

der persönliche Einsatz für allgemeine Henkel-Ziele.

Bei der Ausgestaltung der jährlichen variablen Vergütungsbestandteile werden sowohl positive als auch negative Entwicklungen berücksichtigt. Die Vergütung ist insgesamt so bemessen, dass sie international wettbewerbsfähig ist und Anreiz für eine nachhaltige Unternehmensentwicklung und die nachhaltige Steigerung des Unternehmenswerts in einem dynamischen Umfeld bietet.

Der Aufsichtsrat der Henkel Management AG überprüft das Vergütungssystem sowie die Angemessenheit der Vergütung regelmäßig anhand vorgenannter Kriterien. Das Vergütungssystem wird der Hauptversammlung der Henkel AG & Co. KGaA zur Billigung vorgelegt; Entsprechendes gilt bei wesentlichen Änderungen des Vergütungssystems.

Die Vergütung des Vorstands setzt sich aus erfolgsunabhängigen sowie erfolgsbezogenen Bestandteilen zusammen und besteht im Wesentlichen aus drei Hauptkomponenten: der fixen Grundvergütung, einer jährlichen variablen Barvergütung (Short Term Incentive, abgekürzt STI) und einer variablen, auf den langfristigen Unternehmenserfolg bezogenen Barvergütung (Long Term Incentive, abgekürzt LTI). Hierbei besteht das STI zu 65 Prozent aus einer kurzfristigen variablen Barvergütung und zu 35 Prozent aus einer langfristigen variablen Barvergütung in Form eines Eigeninvestments in Henkel-Vorzugsaktien (Share Ownership Guideline, Aktiendeferral). Entsprechend setzen sich die erfolgsbezogenen langfristig ausgerichteten variablen Vergütungsbestandteile aus dem Aktiendeferral sowie aus dem LTI zusammen.

Daneben bestehen Nebenleistungen (sonstige Bezüge) sowie Beiträge zur betrieblichen Altersversorgung. Der Aufsichtsrat der Henkel Management AG hat betragsmäßige Obergrenzen ('Cap') sowohl für die einzelnen variablen Vergütungsbestandteile als auch - unter Einbeziehung der sonstigen Bezüge und Beiträge zur betrieblichen Altersversorgung - für die Gesamtbezüge eines Geschäftsjahres festgelegt.

Der Aufsichtsrat ist berechtigt, die variablen Vergütungskomponenten bei außerordentlichen Entwicklungen mit Wirkung auch für laufende Tranchen angemessen zu begrenzen. Darüber hinaus kann er unter bestimmten Umständen die variable Vergütung ganz oder teilweise einbehalten beziehungsweise in gewissen Grenzen eine bereits ausgezahlte variable Vergütung zurückfordern (Malus- / Clawback-Regelung).

Insgesamt ist das Vergütungssystem wie folgt ausgestaltet:

Überblick über das Vergütungssystem

Erfolgsunabhängige Komponenten

Grundvergütung

*

Für den Vorstandsvorsitzenden: 1.200.000 Euro p.a.

*

Für die sonstigen Mitglieder des Vorstands: 750.000 Euro p.a.

Sonstige Bezüge

*

Versicherungsleistungen, Wohnungs-/Umzugskosten, Bereitstellung Dienstwagen, Nutzung Fahrbereitschaft, sonstige geldwerte Vorteile; die Höhe variiert je nach persönlicher Inanspruchnahme

*

Obergrenzen ('Cap'):

-

Für den Vorstandsvorsitzenden: 250.000 Euro p.a.

-

Für die sonstigen Mitglieder des Vorstands: 175.000 Euro p.a.

Erfolgsbezogene Komponenten

Jährliche variable Barvergütung (Short Term Incentive, STI)

*

Zielvergütung bei einer Zielerreichung von 100 Prozent ('at target'):

-

Für den Vorstandsvorsitzenden: 3.500.000 Euro

-

Für die sonstigen Mitglieder des Vorstands: 1.800.000 bis 2.200.000 Euro

*

Einjähriger Bemessungszeitraum: Höhe abhängig von der im Geschäftsjahr (Vergütungsjahr) erreichten

-

Unternehmensperformance (Finanzielle Ziele, Bonus): Organisches Umsatzwachstum (OSG), bereinigtes Ergebnis je Vorzugsaktie (EPS) bei konstanten Wechselkursen versus Vorjahr (Ist- / Ist-Vergleich); Gewichtung je 50 Prozent

-

individuellen Performance: Individueller Multiplikator mit einer Bandbreite von 0,8 bis 1,2, mit dem der sich für den Bonus ergebende Betrag multipliziert wird

*

Obergrenze ('Cap'): 150 Prozent des jeweiligen Zielbetrags

*

Auszahlung zu 65 Prozent zur freien Verfügung (kurzfristige Komponente), zu 35 Prozent Eigeninvestments in Henkel-Vorzugsaktien (langfristige Komponente; Share Ownership Guideline, Aktiendeferral)

Langfristige variable Barvergütung (Long Term Incentive, LTI)

*

Zielvergütung bei einer Zielerreichung von 100 Prozent ('at target'):

-

Für den Vorstandsvorsitzenden: 1.400.000 Euro

-

Für die sonstigen Mitglieder des Vorstands: 720.000 bis 880.000 Euro

*

Dreijähriger zukunftsorientierter Bemessungszeitraum: Maßgebend ist die durchschnittliche Zielerreichung der bereinigten Rendite auf das eingesetzte Kapital (ROCE) in einem dreijährigen Bemessungszeitraum (Vergütungsjahr und die beiden nachfolgenden Geschäftsjahre); Zielwert wird für jedes Jahr festgelegt (drei Jahresscheiben)

*

Obergrenze ('Cap'): 150 Prozent des jeweiligen Zielbetrags

Funktionale Faktoren

*

Allgemeine funktionale Faktoren, mit denen der jeweils in Abhängigkeit von der Zielerreichung ermittelte Auszahlungsbetrag des STI beziehungsweise des LTI multipliziert wird

Versorgungszusagen

Beitragsorientiertes Pensionssystem

*

Alterskapital, das sich aus der Summe der jährlichen Zuführungen zusammensetzt. Jährliche Zuführung (Kapitalbaustein):

-

Für den Vorstandsvorsitzenden: 750.000 Euro (62,5 Prozent der Grundvergütung)

-

Für die sonstigen Mitglieder des Vorstands: 450.000 Euro (60,0 Prozent der Grundvergütung)

Sonstige vergütungsrelevante Regelungen

Malus- / Clawback-Regelungen

*

Recht des Aufsichtsrats der Henkel Management AG, unter bestimmten Umständen die variable Vergütung (STI, LTI) ganz oder teilweise einzubehalten beziehungsweise innerhalb gewisser Grenzen eine bereits ausgezahlte variable Vergütung zurückzufordern

Vergütungs-Obergrenze ('Cap')

*

Obergrenzen für alle variablen Vergütungsbestandteile sowie für die Maximalbezüge (inklusive sonstiger Bezüge und Pensionszusagen):

-

Für den Vorstandsvorsitzenden: 9.550.000 Euro

-

Für die sonstigen Mitglieder des Vorstands: 5.155.000 bis 5.995.000 Euro

Abfindungs-Obergrenze ('Cap')

*

Auszahlung auf maximal zwei Jahresbezüge beschränkt, jedoch nicht mehr als die Auszahlung der Restlaufzeit des Vorstandsvertrags

Nachvertragliches Wettbewerbsverbot

*

Laufzeit von zwei Jahren; Karenzentschädigung in einer Gesamthöhe von 50 Prozent der Jahresbezüge für ein Geschäftsjahr, auszahlbar in 24 monatlichen Raten

Für die Mitglieder des Vorstands beträgt die Zielvergütung (Vergütung ohne sonstige Bezüge und Pensionsleistungen) bei einem funktionalen Faktor von 1 und bei Erreichen aller Erfolgsziele zu 100 Prozent ('at target') pro Jahr 3.550.000 Euro. Hiervon entfallen 750.000 Euro auf die Grundvergütung (rund 21 Prozent der Zielvergütung), 2.000.000 Euro auf das STI einschließlich Aktiendeferral (rund 56 Prozent der Zielvergütung) und 800.000 Euro auf das LTI (rund 23 Prozent der Zielvergütung). Insgesamt sind damit rund 79 Prozent der Zielvergütung (= 2.800.000 Euro) variabel ausgestaltet, wovon auf die kurzfristig ausgerichtete variable Zielvergütung (STI ohne Aktiendeferral) rund 46 Prozent (= 1.300.000 Euro) und auf die langfristig ausgerichtete variable Zielvergütung (Aktiendeferral und LTI) rund 54 Prozent (= 1.500.000 Euro) entfallen. Die jährliche Zielvergütung für den Vorstandsvorsitzenden beläuft sich auf insgesamt 6.100.000 Euro: 1.200.000 Euro Grundvergütung (rund 20 Prozent der Zielvergütung), 3.500.000 Euro STI einschließlich Aktiendeferral (rund 57 Prozent der Zielvergütung) und 1.400.000 Euro LTI (rund 23 Prozent der Zielvergütung).

Für die Mitglieder des Vorstands belaufen sich die sonstigen Bezüge auf maximal 175.000 Euro pro Jahr sowie die jährlichen Zuführungen zur Pension auf 450.000 Euro. Unter Berücksichtigung dieser Beträge ergibt sich für die Mitglieder des Vorstands bei einem funktionalen Faktor von 1 und bei Erreichen aller Erfolgsziele zu 100 Prozent ('at target') eine jährliche Gesamtvergütung von bis zu 4.175.000 Euro; davon sind rund 71 Prozent variabel (= 2.975.000 Euro: sonstige Bezüge, STI und LTI). Für den Vorstandsvorsitzenden belaufen sich die sonstigen Bezüge auf maximal 250.000 Euro pro Jahr sowie die jährlichen Zuführungen zur Pension auf 750.000 Euro. Unter Berücksichtigung dieser Beträge ergibt sich für den Vorstandsvorsitzenden bei Erreichen aller Erfolgsziele zu 100 Prozent ('at target') eine jährliche Gesamtvergütung von bis zu 7.100.000 Euro; davon rund 73 Prozent variabel (= 5.150.000 Euro: sonstige Bezüge, STI und LTI).

Erfolgsunabhängige Komponenten

Grundvergütung

Die Grundvergütung berücksichtigt die Marktbedingungen und hat die Funktion einer Basisvergütung. Sie wird monatlich als Gehalt ausgezahlt. Sie beträgt für den Vorstandsvorsitzenden 1.200.000 Euro pro Jahr und für die übrigen Vorstandsmitglieder 750.000 Euro pro Jahr. Die Grundvergütung wird in regelmäßigen Abständen überprüft und gegebenenfalls angepasst.

Sonstige Bezüge

Darüber hinaus werden den Vorstandsmitgliedern sonstige Bezüge gewährt. Sie umfassen im Wesentlichen die Kosten für beziehungsweise den geldwerten Vorteil von Sachbezügen und weiteren Nebenleistungen wie marktübliche Versicherungsleistungen, Wohnungs- / Umzugskosten, die Bereitstellung eines Dienstwagens mit der Möglichkeit zur Privatnutzung beziehungsweise Nutzung der Fahrbereitschaft einschließlich der hierauf gegebenenfalls übernommenen Steuern sowie Kosten im Zusammenhang mit Vorsorgeuntersuchungen. Diese Bezüge stehen allen Vorstandsmitgliedern prinzipiell in gleicher Weise zu; die Höhe variiert je nach der persönlichen Situation. Diese Bezüge werden mit ihren Kosten beziehungsweise in Höhe ihres geldwerten Vorteils erfasst.

Für die sonstigen Bezüge wurde eine Obergrenze ('Cap') festgesetzt. Sie beträgt für den Vorstandsvorsitzenden 250.000 Euro und für die übrigen Vorstandsmitglieder 175.000 Euro pro Jahr.

Erfolgsbezogene Komponenten

Jährliche variable Barvergütung (Short Term Incentive, STI)

Übersicht

Komponenten

Bemessungsgrundlage / Parameter

Gewichtung

Unterer Schwellenwert

100 %-Zielwert ('at target')

Oberer Schwellenwert

Finanzielle Ziele (Bonus)

Organisches Umsatzwachstum 1 (OSG)

50 %

Mindestwert OSG (50 % 'at target'-Betrag OSG)

Zielwert OSG (100 % 'at target'-Betrag OSG)

Höchstwert OSG (150 % 'at target'-Betrag OSG)

Bereinigtes Ergebnis je Vorzugsaktie (EPS) 2

50 %

80 % des Vorjahreswerts (50 % 'at target'-Betrag EPS)

100 % des Vorjahreswerts (100 % 'at target'-Betrag EPS)

120 % des Vorjahreswerts (150 % 'at target'-Betrag EPS)

Individueller Multiplikator

*

Individuell vereinbarte Ziele

*

Absolute und relative Performance im Vergleich zum Markt / Wettbewerb

*

Persönlicher Einsatz für allgemeine Henkel-Ziele

Multiplikator 0,8 bis 1,2

Bemessungszeitraum

Geschäftsjahr (Vergütungsjahr)

Obergrenze ('Cap') 3

150 % des STI-'at target'-Betrags (= 3.000.000 Euro 4)

1 Werte aus finanziellen Ambitionen abgeleitet.

2 Bei konstanten Wechselkursen versus Vorjahr (Ist-/Ist-Vergleich).

3 Inklusive eines individuellen Multiplikators.

4 Vergütung für ein ordentliches Vorstandsmitglied bei einem funktionalen Faktor von 1.

Erfolgsparameter der jährlichen variablen Barvergütung (STI) sind sowohl die im jeweiligen Geschäftsjahr ('Vergütungsjahr') erreichten finanziellen Ziele, der sogenannte Bonus, als auch die individuelle Leistung der Vorstandsmitglieder in Form eines Multiplikators in der Bandbreite von 0,8 bis 1,2.

In die Bemessung des Bonus fließen folgende, additiv verknüpfte finanzielle Ziele mit einer Gewichtung von jeweils 50 Prozent ein: das im Vergütungsjahr erreichte organische Umsatzwachstum - also die Umsatzentwicklung bereinigt um Wechselkurseffekte und Akquisitionen / Divestments (Organic Sales Growth, abgekürzt OSG) - sowie das um einmalige Aufwendungen und Erträge sowie Restrukturierungsaufwendungen und Wechselkurseffekte bereinigte Ergebnis je Vorzugsaktie (Earnings per Share, abgekürzt EPS).

Der Zielwert für die Kennzahl OSG ist aus unseren finanziellen Ambitionen abgeleitet. Für die EPS-Performance erfolgt ein Ist- / Ist-Vergleich, das heißt ein Vergleich des im Vergütungsjahr erzielten Ist-Werts bei konstanten Wechselkursen mit dem Ist-Wert des Vorjahres.

Für beide finanziellen Kennzahlen ist jeweils eine entsprechende Vergütungsskala festgelegt. Auch sind jeweils Schwellenwerte definiert, unterhalb derer es zu keiner Auszahlung kommt beziehungsweise oberhalb derer die Auszahlung begrenzt ist. Liegt das im Vergütungsjahr erreichte bereinigte EPS bei konstanten Wechselkursen aufgrund besonderer Ereignisse mehr als 20 Prozent über oder unter dem Vorjahreswert, kann der Aufsichtsrat der Henkel Management AG nach pflichtgemäßem Ermessen über eine Anpassung der Zielerreichung entscheiden beziehungsweise einen neuen Referenzwert für die nächstjährige Erfolgsmessung festlegen.

Maßgebend für die finanziellen Kennzahlen OSG und EPS sind die den jeweils uneingeschränkt testierten und gebilligten Konzernabschlüssen der betreffenden Geschäftsjahre zugrunde liegenden Werte.

Die individuelle Zielerreichung der Vorstandsmitglieder fließt in das STI in Form eines individuellen Multiplikators ein, mit dem der sich aus der Gesamterreichung der finanziellen Ziele (Bonus) ergebende Betrag multipliziert wird. Der individuelle Multiplikator hat eine Bandbreite von 0,8 bis 1,2. Durch die Anwendung des Multiplikators kann jedoch die betragsmäßige Obergrenze für das STI nicht überschritten werden. Das heißt, sollte die betragsmäßige Obergrenze des STI schon aufgrund des Bonus erreicht sein, wirkt sich ein Multiplikator von größer 1 nicht mehr vergütungserhöhend aus.

Bei der Bemessung der individuellen Leistungen werden insbesondere folgende Faktoren berücksichtigt: die Erfüllung der jeweils individuell vereinbarten Sonderziele (einschließlich Nachhaltigkeitsziele) und als allgemeine Kriterien die absolute und relative Performance des verantworteten Unternehmensbereichs im Vergleich zum Markt / Wettbewerb sowie der persönliche Einsatz für allgemeine Henkel-Ziele.

Für die Bemessung der relativen Performance des jeweiligen Unternehmensbereichs im Vergleich zum Markt / Wettbewerb wird auf folgende Vergleichsgruppe abgestellt:

Vergleichsgruppe

Adhesive Technologies

Beauty Care

Laundry & Home Care

*

Sika

*

H.B. Fuller

*

RPM

*

3M

*

P&G (Beauty)

*

Beiersdorf (Consumer)

*

Colgate-Palmolive (Oral, Personal and Home Care)

*

L'Oréal (Group)

*

KAO (Cosmetics, Skin Care and Hair Care)

*

Unilever (Beauty & Personal Care)

*

Coty (Group)

*

P&G (Fabric & Home Care)

*

Reckitt Benckiser (Hygiene Home)

*

Unilever (Home Care)

Kommt es bei den relevanten Wettbewerbern zu wesentlichen Veränderungen, wird dies vom Aufsichtsrat bei der Zusammensetzung der Vergleichsgruppe beziehungsweise bei der Ermittlung der relevanten Parameter der Wettbewerber in angemessener Weise berücksichtigt.

Nach Ablauf des Geschäftsjahres werden sowohl die finanzielle Zielerreichung als auch die jeweilige individuelle Leistung auf Basis der entsprechenden Zielvereinbarungen nach vorheriger Erörterung im Personalausschuss des Gesellschafterausschusses durch den Aufsichtsrat der Henkel Management AG festgelegt. Hierbei wird auch darüber entschieden, ob und inwieweit Bereinigungen der finanziellen Kennzahlen um Sondereinflüsse bei der Festsetzung des Bonus berücksichtigt werden oder nicht. Bei der Festlegung des STI wird auch die nach dem Ablauf des Geschäftsjahres erkennbare Nachhaltigkeit des wirtschaftlichen Erfolgs und der Leistung der Vorstände in angemessener Weise durch den Aufsichtsrat der Henkel Management AG berücksichtigt.

Insgesamt ist der Auszahlungsbetrag für das STI (Bonusbetrag multipliziert mit dem individuellen Multiplikator) auf eine betragsmäßige Obergrenze ('Cap') von 150 Prozent des sich unter Berücksichtigung des jeweiligen funktionalen Faktors ergebenden 'at target'-Betrags begrenzt.

Share Ownership Guideline / Kurzfristige und langfristige Komponenten der jährlichen variablen Barvergütung

Das STI wird nach der Feststellung des Jahresabschlusses der Gesellschaft für das Vergütungsjahr durch die Hauptversammlung in voller Höhe in bar ausgezahlt.

Die Verpflichtung zum Erwerb und Halten von Aktien (Share Ownership Guideline) ist ein wesentlicher Bestandteil des Vergütungssystems für den Vorstand. So sollen die Vorstandsmitglieder innerhalb eines Zeitraums von vier Jahren Henkel-Vorzugsaktien im Gegenwert eines Mehrfachen ihrer Grundvergütung in Aktien erwerben und für die Dauer ihrer Bestellung halten. Insoweit erfolgt die Auszahlung des STI nur zu rund 65 Prozent zur freien Verfügung (= Kurzfristige variable Barvergütung). In Höhe der verbleibenden rund 35 Prozent des jeweiligen Auszahlungsbetrags müssen die Vorstandsmitglieder Henkel-Vorzugsaktien erwerben (= Aktiendeferral), die in ein Sperrdepot mit einer entsprechenden Verfügungsbeschränkung eingelegt werden. Der jeweilige Eigeninvestmentbetrag wird von der Gesellschaft unmittelbar an die mit der Abwicklung des Eigeninvestments beauftragte Bank überwiesen, die auch das Sperrdepot führt. Diese Bank erwirbt dann am ersten Börsenhandelstag des Monats, der auf die Auszahlung folgt, im Namen und auf Rechnung des jeweiligen Vorstandsmitglieds über die Börse Henkel-Vorzugsaktien im Wert des jeweiligen Eigeninvestmentbetrags zu dem zum Erwerbszeitpunkt maßgeblichen Börsenkurs und legt diese in das Sperrdepot ein. Die Haltefrist läuft grundsätzlich jeweils bis zum 31. Dezember des vierten, auf das Vergütungsjahr folgenden Kalenderjahres.

Durch dieses Aktiendeferral ist sichergestellt, dass die Vorstandsmitglieder während der Dauer ihrer Bestellung innerhalb der (jeweils rollierenden) Sperrfrist von vier Jahren einen signifikanten Aktienbesitz aufbauen und halten müssen, mit dem sie an der langfristigen Entwicklung des Unternehmens teilnehmen, sei sie positiv oder negativ. Der in einem Vierjahreszeitraum insgesamt in Aktien aus dem STI zu investierende (Netto-)Betrag beläuft sich auf Basis eines STI 'at target' für den Vorstandsvorsitzenden auf 2.450.000 Euro und für ein Vorstandsmitglied mit einem funktionalen Faktor von 1 auf 1.400.000 Euro und beträgt damit das rund 4-Fache beziehungsweise 3,7-Fache der jährlichen (Netto-)Grundvergütung. In Anbetracht dessen, dass nach Ablauf der jeweiligen vierjährigen Haltefrist nur, wenn überhaupt, ausnahmsweise Veräußerungen erfolgen, baut sich dieser Aktienbesitz weiter auf. Durch dieses Aktiendeferral wird (neben dem LTI) den Anforderungen des AktG und des DCGK an eine Ausrichtung der Vergütung auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung Rechnung getragen.

Langfristige variable Barvergütung (Long Term Incentive, LTI)

Übersicht

Bemessungsgrundlage / Parameter

Unterer Schwellenwert

100 %-Zielwert ('at target') 1

Oberer Schwellenwert

Bereinigte Rendite auf das eingesetzte Kapital (ROCE), durchschnittliche Zielerreichung im Bemessungszeitraum (3 Jahresscheiben)

Durchschnittliche
Zielerreichung 80 %
(50 % 'at target'-Betrag)

Durchschnittliche
Zielerreichung 100 %
(100 % 'at target'-Betrag)

Durchschnittliche
Zielerreichung 120 %
(150 % 'at target'-Betrag)

Bemessungszeitraum

Dreijahreszeitraum (Vergütungsjahr und die beiden nachfolgenden Geschäftsjahre)

Obergrenze ('Cap')

150 % des 'at target'-Betrags (= 1.200.000 Euro) 2

1 Jeweiliger 100 %-Zielwert aus Planung abgeleitet.

2 Vergütung für ein ordentliches Vorstandsmitglied bei einem funktionalen Faktor von 1.

Das LTI ist eine variable, auf den zukünftigen langfristigen Unternehmenserfolg bezogene Barvergütung, die von der durchschnittlich in einem Zeitraum von drei Jahren (Bemessungszeitraum) erzielten, um einmalige Aufwendungen und Erträge sowie Restrukturierungsaufwendungen bereinigten Rendite auf das eingesetzte Kapital (Return on Capital Employed, abgekürzt ROCE) abhängt. Das LTI ist rollierend ausgestaltet, das heißt, jährlich wird eine LTI-Tranche mit einem dreijährigen Bemessungszeitraum ausgegeben. Gemessen wird hierbei für jede LTI-Tranche der im betreffenden Vergütungsjahr sowie in den beiden nachfolgenden Geschäftsjahren jeweils erzielte bereinigte ROCE (drei Jahresscheiben).

Die Zielwerte für die Kennzahl ROCE sind aus der Planung abgeleitet und werden für jedes Jahr eines dreijährigen Bemessungszeitraums vom Aufsichtsrat der Henkel Management AG festgesetzt. Nach Ablauf des betreffenden Jahres wird die jeweilige Zielerreichung für das betreffende Jahr gemessen und dann aus den für die betreffende LTI-Tranche maßgebenden drei Werten die durchschnittliche, im betreffenden Bemessungszeitraum realisierte Zielerreichung ermittelt.

Maßgebend für die Zielerreichung bezüglich der Kennzahl bereinigtes ROCE sind die jeweils den uneingeschränkt testierten und gebilligten Konzernabschlüssen der betreffenden Geschäftsjahre zugrunde liegenden Werte.

Das LTI wird jeweils in bar ausgezahlt, und zwar nach der Feststellung des Jahresabschlusses der Gesellschaft für das letzte Jahr des Bemessungszeitraums durch die Hauptversammlung.

Für das LTI ist eine Vergütungsskala festgelegt. Auch ist ein Schwellenwert definiert, unterhalb dessen es zu keiner Auszahlung kommt. Insgesamt ist der Auszahlungsbetrag für das LTI auf eine betragsmäßige Obergrenze ('Cap') von 150 Prozent des sich unter Berücksichtigung des jeweiligen funktionalen Faktors ergebenden 'at target'-Betrags begrenzt.

Um eine konsistente und durchgängige Incentivierung und Ausrichtung der Vorstandsvergütung zu gewährleisten, wird für die in den Jahren 2017 beziehungsweise 2018 begebenen Long-Term-Incentive-Tranchen, deren dreijähriger Bemessungszeitraum erst zum 31. Dezember 2019 beziehungsweise zum 31. Dezember 2020 endet, die jeweilige Performance pro rata temporis für den Zeitraum bis zum 31. Dezember 2018 nach den bisherigen Bedingungen und für den Zeitraum ab dem 1. Januar 2019 nach den ab 2019 geltenden Bedingungen ermittelt.

Funktionale Faktoren bezüglich der variablen Vergütung

Um den unterschiedlichen Anforderungen an die jeweiligen Vorstandsressorts beziehungsweise der unterschiedlichen Komplexität und Bedeutung der jeweiligen Unternehmensbereiche Rechnung zu tragen, wurden beginnend mit dem Geschäftsjahr 2019 folgende allgemeine funktionale Faktoren festgelegt, mit denen der jeweils in Abhängigkeit von der Zielerreichung ermittelte Auszahlungsbetrag des STI beziehungsweise des LTI multipliziert wird:

Funktionale Faktoren

Ressort / Unternehmensbereich

Faktor STI / LTI

Vorstandsvorsitz

1,75

Finanzen

1,10

Personal / Infrastruktur-Services

0,90

Adhesive Technologies

1,10

Beauty Care

0,90

Laundry & Home Care

1,00

Für neu bestellte Vorstandsmitglieder kann für das erste Jahr ein geringfügig abgesenkter Faktor festgesetzt werden.

Diese funktionalen Faktoren werden in regelmäßigen Abständen überprüft und gegebenenfalls angepasst.

Insgesamt stellt sich die Berechnung von STI und LTI wie folgt dar:

Mit dieser Ausgestaltung von STI und LTI wird entsprechend den Zielsetzungen für die Vorstandsvergütung nicht nur ein nachhaltiges profitables Wachstum honoriert und somit die langfristige Entwicklung von Henkel gefördert, sondern darüber hinaus die Vorstandsvergütung an den Interessen der Aktionäre ausgerichtet.

Sonderzahlungen/-boni

Eine Ermächtigung des Aufsichtsrats der Henkel Management AG, bei besonderen Leistungen nach pflichtgemäßem Ermessen eine Sonderzahlung gewähren zu können (sogenannte 'Mannesmann-Klausel'), besteht nicht.

Malus- und Clawback-Regelungen

Gemäß den seit dem 1. Januar 2019 geltenden Malus- und Clawback-Regelungen kann der Aufsichtsrat der Henkel Management AG nach pflichtgemäßem Ermessen unter bestimmten Umständen die variable Vergütung (STI, LTI) ganz oder teilweise einbehalten beziehungsweise in gewissen Grenzen eine bereits ausgezahlte variable Vergütung zurückfordern. Zu solchen Umständen gehören insbesondere schwerwiegende Pflichtverletzungen des Vorstandsmitglieds sowie wesentliche Fehldarstellungen in der Finanzberichterstattung. Weitergehende Ansprüche im Fall eines persönlichen Fehlverhaltens eines Vorstandsmitglieds, insbesondere Schadensersatzansprüche im Sinn von § 93 AktG, bleiben hiervon unberührt.

Auch kann der Aufsichtsrat nach § 87 Absatz 2 AktG die Bezüge mit Wirkung für die Zukunft auf eine angemessene Höhe herabsetzen beziehungsweise die Struktur der Gesamtvergütung sowie die Ausgestaltung der Vergütungskomponenten verändern, um eine angemessene Vergütung zu gewährleisten. Dabei ist die Lage der Gesellschaft und der mit ihr Verbundenen Unternehmen (Konzern) zu berücksichtigen.

Nebentätigkeiten

In Abstimmung mit dem Aufsichtsrat der Henkel Management AG können die Vorstandsmitglieder Aufsichtsratsmandate und ähnliche Ämter in Gesellschaften übernehmen, an denen die Henkel AG & Co. KGaA unmittelbar oder mittelbar beteiligt ist, sowie eine Tätigkeit in Verbänden und ähnlichen Zusammenschlüssen ausüben, denen die Henkel AG & Co. KGaA aufgrund ihrer geschäftlichen Tätigkeit angehört. Der Übernahme anderer entgeltlicher oder unentgeltlicher Nebentätigkeiten muss der Aufsichtsrat zuvor zustimmen.

Pensionszusagen (Alters- und Hinterbliebenenversorgung)

Seit dem 1. Januar 2015 besteht ein rein beitragsorientiertes Pensionssystem. Hiernach erhalten die Vorstandsmitglieder ein Alterskapital, das sich aus der Summe der jährlichen Zuführungen während ihrer Vorstandstätigkeit zusammensetzt. Die jährlichen Zuführungen betragen - bezogen auf ein volles Geschäftsjahr - für den Vorstandsvorsitzenden 750.000 Euro und für die übrigen Vorstandsmitglieder je 450.000 Euro.

Ansprüche auf Versorgungsleistungen bestehen mit Eintritt in den Ruhestand nach Vollendung des 63. Lebensjahres beziehungsweise wenn das Dienstverhältnis mit oder nach Erreichen der gesetzlichen Regelaltersgrenze endet sowie im Todesfall oder im Fall der dauerhaften vollständigen Erwerbsminderung. Sofern ein Vorstandsmitglied zum Zeitpunkt seines Todes noch keine Versorgungsleistungen bezogen hat, wird das bis dahin angesparte Alterskapital an den verwitweten Ehepartner beziehungsweise die zum Empfang von Waisengeld berechtigten Abkömmlinge ausgezahlt.

Obergrenzen der Gesamtbezüge

Unter Berücksichtigung vorgenannter funktionaler Faktoren und betragsmäßiger Obergrenzen ('Caps') für die variablen erfolgsbezogenen Vergütungskomponenten sowie für die sonstigen Bezüge und Pensionsleistungen (Kapitalbaustein) hat der Aufsichtsrat der Henkel Management AG nachfolgend aufgeführte Maximalgesamtbezüge für ein volles Geschäftsjahr festgelegt:

Obergrenzen der jährlichen Gesamtbezüge

Ausweis in Euro

Grundver-
gütung

Sonstige Bezüge

Kurz-
fristige
jährliche variable
Barvergütung

Langfristige
jährliche variable
Barvergütung (Aktien-
deferral)

Bedingter Anspruch Long Term Incentive

Kapital-
baustein
Pension

Gesamt-
bezüge
Minimum

Gesamt-
bezüge
Maximum

Vorstandsvorsitzender
(Funktionaler Faktor STI / LTI 1,75)

1.200.000

0 bis
250.000

0 bis
3.412.500

0 bis
1.837.500

0 bis
2.100.000

750.000

1.950.000

9.550.000

Ordentliches Vorstandsmitglied
(Funktionaler Faktor STI / LTI 0,9)

750.000

0 bis
175.000

0 bis
1.755.000

0 bis
945.000

0 bis
1.080.000

450.000

1.200.000

5.155.000

Ordentliches Vorstandsmitglied
(Funktionaler Faktor STI / LTI 1,0)

750.000

0 bis
175.000

0 bis
1.950.000

0 bis
1.050.000

0 bis
1.200.000

450.000

1.200.000

5.575.000

Ordentliches Vorstandsmitglied
(Funktionaler Faktor STI / LTI 1,1)

750.000

0 bis
175.000

0 bis
2.145.000

0 bis
1.155.000

0 bis
1.320.000

450.000

1.200.000

5.995.000

Regelungen im Zusammenhang mit der Beendigung der Tätigkeit im Vorstand

Fortzahlung Grundvergütung

Endet das Anstellungsverhältnis von Mitgliedern des amtierenden Vorstands, die erstmals vor 2009 bestellt wurden, infolge Pensionierung oder sterben sie während des Anstellungsverhältnisses, wird die Grundvergütung für sechs Monate weiter gewährt, nicht jedoch über die Vollendung des 65. Lebensjahres hinaus. Im Fall des Versterbens erhalten der verwitwete Ehepartner beziehungsweise die zum Empfang von Waisengeld berechtigten Abkömmlinge die Zahlungen.

Ausgleichszahlung

Die Vorstandsverträge sehen für den Fall, dass die Bestellung vorzeitig einvernehmlich ohne wichtigen Grund beendet wird, eine Ausgleichszahlung in Höhe der Bezüge (Grundvergütung sowie ein- und mehrjährige variable Vergütung) für die verbleibende Vertragslaufzeit vor. Hierbei ist die Ausgleichszahlung auf maximal zwei Jahresbezüge beschränkt ('Abfindungs-Cap') und darf nicht mehr als die Restlaufzeit des Vorstandsvertrags vergüten. Ein Anspruch auf eine Ausgleichszahlung besteht jedoch nicht, sofern die einvernehmliche Beendigung der Vorstandstätigkeit auf Wunsch des Vorstandsmitglieds erfolgt, oder ein von dem Vorstandsmitglied zu vertretender wichtiger Grund zur Kündigung des Anstellungsverhältnisses durch die Gesellschaft besteht.

Sofern die Ressortzuständigkeit / Leitungsfunktion so geändert oder eingeschränkt wird, dass insgesamt keine Gleichwertigkeit mehr mit der Position vor der Veränderung oder Einschränkung gegeben ist, ist das betreffende Vorstandsmitglied berechtigt, das Mandat niederzulegen und die vorzeitige Beendigung des Vertrags zu verlangen. In diesem Fall steht ihm gleichfalls eine Ausgleichszahlung von maximal zwei Jahresbezügen zu.

Zusagen für den Fall der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit aus Anlass eines Kontrollwechsels ('change in control') bestehen nicht.

Auszahlung / Verfall variabler Vergütungskomponenten

Bei Ausscheiden aus dem Vorstand wird das STI zeitanteilig ermittelt und entsprechend ausgezahlt. Ansprüche aus dem LTI werden, sofern im Einzelfall nicht anders vereinbart, nach Ablauf des betreffenden Bemessungszeitraums ermittelt und ausgezahlt, wobei jedoch Ansprüche aus Tranchen, deren Bemessungszeitraum zum Zeitpunkt des Ausscheidens noch nicht abgelaufen ist, ersatzlos entfallen, soweit das Ausscheiden auf einem wichtigen Grund beruht, der zum Widerruf der Bestellung beziehungsweise zur Kündigung des Anstellungsvertrags berechtigt hätte. Im Todesfall enden sämtliche Sperrfristen aus dem Eigeninvestment in Henkel-Vorzugsaktien (Aktiendeferral). Gleichfalls werden Ansprüche aus dem LTI bezüglich noch nicht ausgezahlter Tranchen unter Zugrundelegung der Planzahlen abgerechnet und an die Erben ausgezahlt.

Nachvertragliches Wettbewerbsverbot

Die Vorstandsverträge enthalten ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot mit einer Laufzeit von zwei Jahren. Sofern durch den Aufsichtsrat der Henkel Management AG nicht auf das Wettbewerbsverbot verzichtet wird, hat das Vorstandsmitglied Anspruch auf eine Karenzentschädigung, auszahlbar in 24 monatlichen Raten, in einer Gesamthöhe von 50 Prozent der Jahresbezüge für ein Geschäftsjahr. Eventuelle Ausgleichszahlungen sowie während der Dauer des Wettbewerbsverbots aus einer anderweitigen neuen Tätigkeit erzielte Einkünfte werden auf die Karenzentschädigung angerechnet.

Sonstiges

Die Gesellschaft unterhält eine Vermögensschaden-Haftpflicht-Gruppenversicherung für Organmitglieder des Henkel-Konzerns (D&O-Versicherung). Für die Mitglieder des Vorstands ist ein Selbstbehalt in Höhe von 10 Prozent je Schadensfall vorgesehen, innerhalb eines Geschäftsjahres jedoch höchstens in Höhe des Eineinhalbfachen der jährlichen Grundvergütung.

Mitglieder des Vorstands erhalten von der Gesellschaft keine Kredite und Vorschüsse.

Insgesamt entspricht dieses Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands international und national anerkannten Standards guter und verantwortungsvoller Unternehmensführung sowie den Regelungen des DCGK (zur Umsetzung des DCGK siehe Seite 33 ff. des Geschäftsberichts); auch werden sämtliche Anforderungen des AktG erfüllt. Die für die variablen, erfolgsbezogenen Vergütungskomponenten maßgebenden finanziellen Leistungskennzahlen sowie die jeweils vereinbarten nichtfinanziellen individuellen Ziele stehen im Einklang mit unserer Unternehmensstrategie und unseren Unternehmenszielen; insoweit trägt die Vergütung zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur nachhaltigen und langfristigen Entwicklung der Gesellschaft bei.

III. Weitere Angaben und Hinweise

1.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 437.958.750,00 Euro. Es ist eingeteilt in insgesamt 437.958.750 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von je 1,00 Euro, davon 259.795.875 Stammaktien mit ebenso vielen Stimmrechten sowie 178.162.875 Vorzugsaktien ohne Stimmrecht. Die Vorzugsaktien haben in der Hauptversammlung kein Stimmrecht, auch nicht nach § 140 Absatz 2 Satz 1 AktG. Zum Zeitpunkt der Einberufung besitzt die Gesellschaft 3.680.552 eigene Vorzugsaktien.

2.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung (Aktionäre mit Stamm- und/oder Vorzugsaktien) - persönlich oder durch Bevollmächtigte - und zur Ausübung des Stimmrechts (nur Stammaktien) sind gemäß Artikel 20 der Satzung in Verbindung mit § 123 Absatz 2 und 4 AktG nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft unter Vorlage eines von ihrem depotführenden Institut erstellten besonderen Nachweises ihres Anteilsbesitzes bis zum Ablauf des 14. April 2020 (24.00 Uhr MESZ) unter nachstehender Adresse in Textform angemeldet haben:

Henkel AG & Co. KGaA
c/o Computershare Operations Center
80249 München
oder per Telefax unter: +49 (0) 89 30903-74675
oder per E-Mail unter: anmeldestelle@computershare.de

Der Nachweis des Anteilbesitzes muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor dem Tag der Hauptversammlung (Nachweisstichtag), also auf den Beginn des 30. März 2020 (0.00 Uhr MESZ) beziehen. Bei Aktien, die zum maßgeblichen Zeitpunkt nicht in einem bei einem Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitut geführten Aktiendepot verwahrt werden, kann die Bescheinigung über den Anteilsbesitz von der Gesellschaft oder von einem Notar, einer Wertpapiersammelbank sowie einem Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitut ausgestellt werden.

Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit oder Echtheit des Nachweises einen geeigneten weiteren Nachweis zu verlangen. Wird dieser Nachweis nicht oder nicht in gehöriger Form erbracht, kann die Gesellschaft die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts verweigern (Artikel 20 Absatz 3 der Satzung).

Die Anmeldung und der Nachweis müssen in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein. Auch für den Nachweis genügt die Textform.

Üblicherweise übernehmen die depotführenden Institute die erforderliche Anmeldung und die Übermittlung des Nachweises des Anteilsbesitzes für ihre Kunden. Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises über den Anteilsbesitz werden den Aktionären über die Anmeldestelle Eintrittskarten für die Teilnahme an der Hauptversammlung zusammen mit entsprechenden Vollmachtsformularen beziehungsweise Formularen zur Ausübung der Briefwahl zugesandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, die an der Hauptversammlung teilnehmen wollen, möglichst frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung und des Nachweises Sorge zu tragen beziehungsweise eine Eintrittskarte bei ihrem depotführenden Institut anzufordern.

Um eine ordnungsgemäße Organisation der Hauptversammlung zu erleichtern, bitten wir Sie, sich frühzeitig und nur dann anzumelden, wenn Sie eine Teilnahme an der Hauptversammlung ernsthaft beabsichtigen. Anders als bei der Anmeldung und dem Nachweis handelt es sich bei der Eintrittskarte nicht um eine Teilnahmevoraussetzung; sie dient lediglich der Vereinfachung der organisatorischen Abläufe an der Einlasskontrolle für den Zugang zur Hauptversammlung. Sollte Ihnen trotz ordnungsgemäßer Anmeldung die Eintrittskarte nicht rechtzeitig zugehen, können Ihnen die entsprechenden Teilnahmedokumente noch am Tag der Hauptversammlung vor Ort ausgestellt werden.

Bedeutung des Nachweisstichtags/Freie Verfügbarkeit der Aktien

Der Nachweisstichtag ist der maßgebende Stichtag im Hinblick auf die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts. Gemäß § 123 Absatz 4 Satz 5 AktG gilt im Verhältnis zur Gesellschaft für die Teilnahme an der Hauptversammlung (Stamm- und Vorzugsaktionäre) oder für die Ausübung des Stimmrechts (nur Stammaktien) als Aktionär nur, wer den Nachweis erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme sowie der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag beziehungsweise der Anmeldung ist keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes verbunden. Aktionäre können deshalb auch nach erfolgter Anmeldung weiterhin frei über ihre Aktien verfügen. Eine Verfügung kann jedoch Auswirkungen auf die Teilnahmeberechtigung und die Berechtigung zur Ausübung des Stimmrechts haben. Der Nachweisstichtag hat hingegen keine Bedeutung für eine eventuelle Dividendenberechtigung.

3.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl

Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihre Stimmen (nur Stammaktien) im Weg der Briefwahl abgeben. Auch in diesem Fall ist für eine form- und fristgemäße Anmeldung des Aktionärs und einen Nachweis des Anteilsbesitzes Sorge zu tragen (vgl. vorstehende Ziffer 2).

Die Stimmabgabe per Briefwahl erfolgt schriftlich oder mittels elektronischer Kommunikation.

Für die schriftliche Briefwahl verwenden Sie bitte ausschließlich die Ihnen zugesandte Eintrittskarte mit der Weisungstabelle. Die per schriftliche Briefwahl abgegebenen Stimmen müssen bis spätestens zum 16. April 2020 (24.00 Uhr MESZ) bei der Gesellschaft unter der im Formular angegebenen Adresse in Textform eingegangen sein. Das Stimmrecht kann auch gemäß dem von der Gesellschaft festgelegten Verfahren elektronisch über das Internet (Henkel InvestorPortal) ausgeübt werden. Die elektronische Stimmrechtsausübung muss spätestens am Tag der Hauptversammlung bis zum Schluss der Rede des Vorsitzenden des Vorstands erfolgen.

Briefwahlstimmen sind auf dem jeweiligen Übermittlungsweg noch bis zu dem Zeitpunkt, bis zu dem sie dort erteilt werden können, widerruflich beziehungsweise abänderbar.

Die Briefwahl schließt eine Teilnahme an der Hauptversammlung nicht aus. Die persönliche Teilnahme an der Hauptversammlung gilt als Widerruf der bereits abgegebenen Briefwahlstimmen.

Wenn Briefwahlstimmen und Vollmacht/Weisungen an Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft eingehen, werden stets Briefwahlstimmen als vorrangig betrachtet.

Bitte beachten Sie, dass per Briefwahl keine Stimmen zu eventuellen erst in der Hauptversammlung vorgebrachten Gegenanträgen oder Wahlvorschlägen abgegeben werden können. Ebenso können per Briefwahl keine Wortmeldungen, Widersprüche gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, Fragen oder Anträge entgegengenommen werden.

Sollte zu einem Gegenstand der Tagesordnung eine Einzelabstimmung stattfinden, gilt eine hierzu erteilte Weisung für jeden einzelnen Unterpunkt.

Weitere Hinweise finden sich in einem Merkblatt, welches den Aktionären zusammen mit weiteren Informationen über das Internet zugänglich ist (www.henkel.de/hv; www.henkel.com/agm).

4.

Verfahren für die Bevollmächtigung beziehungsweise Stimmabgabe/Stimmrechtsvertretung

Bevollmächtigung eines Dritten

Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können durch einen Bevollmächtigten an der Hauptversammlung teilnehmen, ihre Aktionärsrechte und - sofern sie Stammaktien besitzen - das Stimmrecht ausüben. Auch in diesem Fall ist für eine form- und fristgemäße Anmeldung des Aktionärs und einen Nachweis des Anteilsbesitzes Sorge zu tragen (vgl. vorstehende Ziffer 2).

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen, soweit nachfolgend nicht anders geregelt, der Textform. Der Widerruf kann auch durch persönliche Teilnahme des Aktionärs an der Hauptversammlung erfolgen.

Aktionäre können einen Bevollmächtigten dadurch bevollmächtigen, dass sie die auf der Eintrittskarte abgedruckte Vollmacht ausfüllen und dem Bevollmächtigten aushändigen, der dafür auf der Hauptversammlung im Austausch gegen das Eintrittskartenformular entsprechende Stimmkartenunterlagen (Stammaktien) beziehungsweise eine Teilnahmeunterlage (Vorzugsaktien) ausgehändigt bekommt. Vollmachten können alternativ auch unter Verwendung der Daten der Eintrittskarte gemäß dem von der Gesellschaft festgelegten Verfahren elektronisch über das Internet erteilt werden.

Für den Fall der Bevollmächtigung von Intermediären im Sinne von § 135 AktG, wird weder vom Gesetz Textform verlangt noch enthält die Satzung für diesen Fall besondere Regelungen. Die für die Bevollmächtigung erforderliche Form ist daher bei dem jeweils zu bevollmächtigenden Intermediär zu erfragen. Nach § 135 Absatz 1 AktG muss die Vollmacht in diesen Fällen einem bestimmten Intermediär erteilt und von diesem nachprüfbar festgehalten werden. Die Vollmachtserklärung muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Ein Verstoß gegen diese und bestimmte weitere in § 135 AktG genannte Erfordernisse für die Bevollmächtigung eines Intermediärs beeinträchtigt allerdings gemäß § 135 Absatz 7 AktG die Wirksamkeit der Stimmabgabe nicht. Vorstehendes gilt sinngemäß für die Bevollmächtigung von Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern oder Personen, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbieten (§ 135 Absatz 8 AktG).

Bevollmächtigung von Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft

Weiterhin bieten wir unseren Stammaktionären an, sich nach Maßgabe ihrer Weisungen durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bei den Abstimmungen vertreten zu lassen. Auch in diesem Fall ist für eine form- und fristgemäße Anmeldung des Aktionärs und einen Nachweis des Anteilsbesitzes Sorge zu tragen (vgl. vorstehende Ziffer 2). Die Stammaktionäre, die von dieser Möglichkeit Gebrauch machen wollen, können hierzu das auf der Eintrittskarte zur Hauptversammlung abgedruckte Vollmachts-/Weisungsformular verwenden und entsprechende Weisungen erteilen. Dabei sind nur Weisungen zu vor der Hauptversammlung seitens der Gesellschaft bekannt gemachten Beschlussvorschlägen möglich sowie zu vor der Hauptversammlung seitens der Gesellschaft aufgrund eines Verlangens einer Minderheit nach § 122 Absatz 2 AktG, als Gegenantrag nach § 126 Absatz 1 AktG oder als Wahlvorschlag nach § 127 AktG bekannt gemachten Beschlussvorschlägen von Aktionären. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können das Stimmrecht nur zu denjenigen Punkten der Tagesordnung ausüben, zu denen die Vollmachtgeber eine ausdrückliche und eindeutige Weisung erteilen. Soweit eine ausdrückliche und eindeutige Weisung fehlt, wird sich der Stimmrechtsvertreter für den jeweiligen Abstimmungsgegenstand der Stimme enthalten. Eine Weisung zu dem unter Tagesordnungspunkt 2 bekannt gemachten Gewinnverwendungsvorschlag behält ihre Gültigkeit auch bei einer Anpassung des Gewinnverwendungsvorschlags in der Hauptversammlung, wie unter Tagesordnungspunkt 2 beschrieben. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen; sie können die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen ausüben. Sollte zu einem Gegenstand der Tagesordnung eine Einzelabstimmung stattfinden, gilt eine hierzu erteilte Weisung für jeden einzelnen Unterpunkt. Stammaktionäre, die von dieser Möglichkeit Gebrauch machen wollen, müssen das entsprechende Formular ausfüllen und bis spätestens zum 16. April 2020 (24.00 Uhr MESZ) eingehend an die in der Vollmacht angegebene Adresse in Textform senden. Bitte beachten Sie, dass die Stimmrechtsvertreter keine Weisungen beziehungsweise Aufträge zu Wortmeldungen, zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zu Verfahrensanträgen oder zum Stellen von Fragen oder Anträgen entgegennehmen können.

Vollmachten an von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter können alternativ auch unter Verwendung der Daten der Eintrittskarte gemäß dem von der Gesellschaft festgelegten Verfahren elektronisch über das Internet erteilt werden. Die elektronische Bevollmächtigung und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter muss spätestens am Tag der Hauptversammlung bis zum Schluss der Rede des Vorsitzenden des Vorstands erfolgen.

Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen gemäß § 134 Absatz 3 Satz 2 AktG zurückweisen.

Weitere Hinweise finden sich in einem Merkblatt, welches den Aktionären zusammen mit weiteren Informationen über das Internet zugänglich ist (www.henkel.de/hv; www.henkel.com/agm).

5.

Teilweise Übertragung der Hauptversammlung im Internet

Auf Anordnung des Versammlungsleiters werden die Eröffnung der Hauptversammlung sowie die Rede des Vorsitzenden des Vorstands live im Internet übertragen. Diese Live-Übertragung ermöglicht keine Teilnahme an der Hauptversammlung im Sinne des § 118 Absatz 1 Satz 2 AktG.

6.

Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß § 122 Absatz 2 AktG

Stamm- und/oder Vorzugsaktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag am Grundkapital von 500.000,00 Euro erreichen, das entspricht 500.000 Aktien (Stamm- und/oder Vorzugsaktien), können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Darüber hinaus kann die Hauptversammlung gemäß § 87 Absatz 4 AktG in der Fassung des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) auf Antrag nach § 122 Absatz 2 Satz 1 AktG die nach § 87a Absatz 1 Satz 2 Nummer 1 AktG in der Neufassung durch das ARUG II festgelegte Maximalvergütung für den Vorstand herabsetzen.

Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. Für die Berechnung der Aktienbesitzzeit findet § 70 AktG Anwendung. Im Übrigen ist § 121 Absatz 7 AktG entsprechend anzuwenden. Hiernach ist der Tag des Zugangs des Verlangens nicht mitzurechnen. Eine Verlegung von einem Sonntag, einem Sonnabend oder einem Feiertag auf einen zeitlich vorausgehenden oder nachfolgenden Werktag kommt nicht in Betracht. Die §§ 187 bis 193 des Bürgerlichen Gesetzbuchs sind nicht entsprechend anzuwenden.

Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Ein solches Verlangen muss schriftlich an den Vorstand gerichtet werden und muss der Gesellschaft bis spätestens zum Ablauf des 20. März 2020 (24.00 Uhr MEZ) zugegangen sein. Wir bitten, entsprechende Verlangen an die in nachfolgender Ziffer Nr. 7 genannte Adresse zu richten.

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit dies nicht bereits mit der Einberufung geschehen ist - unverzüglich nach Zugang des Verlangens in gleicher Weise wie bei der Einberufung bekannt gemacht. Sie werden außerdem im Internet (www.henkel.de/hv; www.henkel.com/agm) zugänglich gemacht.

7.

Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß §§ 126 Absatz 1, 127 AktG

Stamm- und/oder Vorzugsaktionäre können Gegenanträge gegen die Beschlussvorschläge von persönlich haftender Gesellschafterin und/oder Aufsichtsrat beziehungsweise Gesellschafterausschuss zu einzelnen Tagesordnungspunkten stellen und Wahlvorschläge zu auf der Tagesordnung stehenden Wahlen von Aufsichtsrats- und Gesellschafterausschussmitgliedern oder von Abschlussprüfern übersenden (§§ 126 Absatz 1, 127 AktG).

Eventuelle Gegenanträge (nebst Begründung) oder Wahlvorschläge von Aktionären im Sinne der §§ 126 Absatz 1, 127 AktG sind ausschließlich an nachstehende Adresse zu richten; anderweitig übersandte Gegenanträge oder Wahlvorschläge können nicht berücksichtigt werden.

Henkel AG & Co. KGaA
- Hauptversammlung 2020 -
Investor Relations
Henkelstr. 67
40589 Düsseldorf
oder per Telefax unter: +49 (0) 211 798-2863
oder per E-Mail unter: investor.relations@henkel.com

Zugänglich zu machende Gegenanträge (nebst Begründung) oder Wahlvorschläge von Aktionären - gegebenenfalls versehen mit den nach § 127 Satz 4 AktG zu ergänzenden Inhalten - werden, einschließlich des Namens des Aktionärs, nach ihrem Eingang im Internet (www.henkel.de/hv; www.henkel.com/agm) zugänglich gemacht. Dabei werden die bis zum Ablauf des 5. April 2020 (24.00 Uhr MESZ) unter vorstehender Adresse eingegangenen Gegenanträge oder Wahlvorschläge berücksichtigt. Ein Gegenantrag braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn einer der Ausschlusstatbestände gemäß § 126 Absatz 2 AktG vorliegt. Die Begründung eines Gegenantrags braucht auch dann nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt. Wahlvorschläge von Aktionären nach § 127 AktG brauchen nicht begründet zu werden. Wahlvorschläge werden nur zugänglich gemacht, wenn sie den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person und im Fall einer Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthalten. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse zugänglich gemacht.

Aktionäre werden gebeten, ihre Aktionärseigenschaft im Zeitpunkt der Übersendung des Antrags nachzuweisen.

Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten und Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsrats- und/oder Gesellschafterausschussmitgliedern oder von Abschlussprüfern auch ohne vorherige und fristgerechte Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.

Es wird darauf hingewiesen, dass Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, auch wenn sie der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt wurden, nur dann zur Abstimmung gelangen können, wenn sie während der Hauptversammlung mündlich gestellt werden.

8.

Auskunftsrechte gemäß § 131 Absatz 1 AktG

Gemäß § 131 Absatz 1 AktG ist jedem Aktionär, das heißt sowohl den Stamm- als auch den Vorzugsaktionären, oder Aktionärsvertreter auf ein in der Hauptversammlung mündlich gestelltes Verlangen von der persönlich haftenden Gesellschafterin Auskunft zu geben über Angelegenheiten der Gesellschaft, die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu Verbundenen Unternehmen sowie die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht aus den in § 131 Absatz 3 AktG genannten Gründen besteht.

Der Versammlungsleiter ist gemäß § 131 Absatz 2 Satz 2 AktG in Verbindung mit Artikel 23 Absatz 2 Sätze 3 und 4 der Satzung der Gesellschaft berechtigt, das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen zu beschränken.

9.

Ergänzende Informationen/Internetseite, über die die Informationen nach § 124a AktG zugänglich sind

Diese Einberufung der Hauptversammlung mit den gesetzlich geforderten Angaben und Erläuterungen, die zugänglich zu machenden Unterlagen und Anträge von Aktionären sowie weitere Informationen und Erläuterungen, insbesondere zur Teilnahme an der Hauptversammlung, zur Briefwahl, zur Vollmachts- und Weisungserteilung und zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Absatz 2, 126 Absatz 1, 127, 131 Absatz 1 AktG, sind über die Internetseite der Gesellschaft zugänglich (www.henkel.de/hv; www.henkel.com/agm).

Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter der gleichen Internetadresse zugänglich gemacht.

Die Einberufung ist im Bundesanzeiger vom 5. März 2020 veröffentlicht und wurde solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Im Fall von Abweichungen ist allein die im Bundesanzeiger veröffentlichte Fassung maßgeblich.

10.

Informationen zum Datenschutz für Aktionäre

Der Schutz Ihrer Daten und deren rechtskonforme Verarbeitung haben für uns einen hohen Stellenwert. Wir verarbeiten personenbezogene Daten (wie Name, Anschrift, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien und Nummer der Eintrittskarte) auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze, um den Aktionären die Teilnahme an und die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen. Die Daten werden nicht länger gespeichert als gesetzlich zulässig und für die genannten Zwecke erforderlich.

Die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten ist zum Zwecke der Vorbereitung und Ihrer Teilnahme an der Hauptversammlung gemäß § 129 Absatz 1 Satz 2 AktG zwingend erforderlich. Verantwortliche Stelle für die Verarbeitung ist die Henkel AG & Co. KGaA. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist das Aktiengesetz in Verbindung mit Artikel 6 Absatz 1 c) der EU-Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO).

Die Dienstleister der Henkel AG & Co. KGaA, welche zum Zwecke der Vorbereitung und Durchführung der Hauptversammlung beauftragt werden, erhalten von der Henkel AG & Co. KGaA nur solche personenbezogenen Daten, welche für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind, und verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der Henkel AG & Co. KGaA.

Sie haben ein jederzeitiges Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Widerspruchs- und Löschungsrecht bezüglich der Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten sowie ein Recht auf Datenübertragung nach Kapitel III der DSGVO. Diese Rechte können Sie gegenüber der Henkel AG & Co. KGaA unentgeltlich über die E-Mail-Adresse 'datenschutz@henkel.com' geltend machen.

Zudem steht Ihnen ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden zu.

Den Datenschutzbeauftragten von Henkel erreichen Sie wie folgt:

Henkel AG & Co. KGaA
- Datenschutzbeauftragter -
Henkelstraße 67
40589 Düsseldorf
oder per Telefax unter: +49 (0) 211 798-12137
oder per E-Mail unter: datenschutz@henkel.com

Weitere Informationen zum Datenschutz sind auf der Internetseite der Gesellschaft zu finden (www.henkel.de/hv; www.henkel.com/agm).

Düsseldorf, im März 2020

Henkel AG & Co. KGaA Henkel Management AG
(persönlich haftende Gesellschafterin)

Der Vorstand

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Ergänzende Angaben über die unter Tagesordnungspunkten 7 und 8 zur Wahl in den Aufsichtsrat beziehungsweise Gesellschafterausschuss vorgeschlagenen Kandidaten/Kandidatinnen

In Ergänzung zu den Angaben unter Tagesordnungspunkten 7 und 8 sind nachfolgend die Lebensläufe der vorgeschlagenen Kandidaten wiedergegeben:

Wahlen zum Aufsichtsrat (Punkt 7 der Tagesordnung)

Dr. rer. nat. Simone Bagel-Trah

Unternehmerin, Düsseldorf
Geboren am 10. Januar 1969 in Düsseldorf

Berufliche Laufbahn

Seit 2009

Vorsitzende des Aufsichtsrats und des Gesellschafterausschusses der Henkel AG & Co. KGaA Vorsitzende des Aufsichtsrats der Henkel Management AG

2008 - 2009

Mitglied des Aufsichtsrats und stellvertretende Vorsitzende des Gesellschafterausschusses der Henkel KGaA, stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats der Henkel Management AG

2005 - 2008

Mitglied des Gesellschafterausschusses der Henkel KGaA

2001 - 2005

Mitglied des Aufsichtsrats der Henkel KGaA

Seit 2000

Partner und Geschäftsführerin der Antiinfectives Intelligence Gesellschaft für klinisch-mikrobiologische Forschung und Kommunikation mbH

1999 - 2001

Mitglied des Aufsichtsrats der Cognis B.V.

1998 - 2000

Selbstständige Beratungstätigkeit
Projektmanagement für den 'Verein für angewandte Mikrobiologie'
Koordination von Industrieprojekten für die Pharmazeutische Mikrobiologie an der Universität Bonn

Ausbildung

1994 - 1998

Promotionsstudium Mikrobiologie, Rheinische Friedrich-Wilhelms-Universität Bonn, Dr. rer. nat.

1988 - 1993

Studium der Biologie, Rheinische Friedrich-Wilhelms-Universität Bonn, Diplom-Biologin

Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten
Henkel AG & Co. KGaA (Vorsitz)
Henkel Management AG (Vorsitz)
Bayer AG
Heraeus Holding GmbH

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen

Henkel AG & Co. KGaA (Gesellschafterausschuss, Vorsitz)

Lutz Bunnenberg

Unternehmer, München
Geboren am 16. November 1973 in Düsseldorf

Berufliche Laufbahn

Seit 2009

Unternehmer, München

2005 - 2008

Controlling & Project Management, Alpine Project Finance and Consulting GmbH, Unterföhring

2003 - 2005

Controlling & Project Management, Walter Group Project Development and Financial Services GmHB, Wiener Neudorf, Österreich

Ausbildung

2019

Seminar 'High Performance Boards', IMD, Lausanne

2016

Seminar 'Leading the Family Business', IMD, Lausanne

1997 - 2002

Wirtschaftsingenieurwesen, Beuth Hochschule für Technik Berlin, Berlin

1995 - 1996

Ausbildung zum Industriekaufmann, Siemens AG, München

Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten
Analyticon Biotechnologies AG

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
Keine

Benedikt-Richard Freiherr von Herman

Unternehmer, Wain
Geboren am 4. Oktober 1972 in München

Berufliche Laufbahn

Seit 2012

Partner der Triton Coaching GbR

Seit 2011

Geschäftsführer des Forstbetriebs Wain

2009 - 2011

Forstbetrieb Wain

2003 - 2009

Verschiedene Positionen bei Sportfive GmbH & Co KG, Hamburg

Ausbildung

2010 - 2012

Supervisionsausbildung zum Systemischen Coach, Institut für Fort- und Weiterbildung, München

2009 - 2011

Master in Wirtschaftsmediation, FernUniversität in Hagen

1999 - 2002

Studium der Betriebswirtschaftslehre, Universität Eichstätt-Ingolstadt, Eichstätt, Diplom-Kaufmann

Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten
Henkel AG & Co. KGaA

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
Keine

Timotheus Höttges

Vorsitzender des Vorstands Deutsche Telekom AG, Bonn
Geboren am 18. September 1962 in Solingen

Berufliche Laufbahn

Seit 2014

Vorsitzender des Vorstands der Deutsche Telekom AG, Bonn

2009 - 2013

Mitglied des Vorstands der Deutsche Telekom AG, Ressort Finanzen und Controlling

2006 - 2009

Konzernvorstand T-Home, Festnetz- und Breitbandgeschäft, Vertrieb und Service Deutschland

2005 - 2006

Vorstand T-Mobile International, Europageschäft

2000 - 2004

Geschäftsführer / Vorsitzender der Geschäftsführung T-Mobile Deutschland, Finanzen und Controlling

1992 - 2000

VIAG Konzern, München

1989 - 1992

Mummert & Partner, Hamburg

Ausbildung

1984 - 1988

Studium der Betriebswirtschaftslehre, Universität Köln, Diplom-Kaufmann

Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten
Henkel AG & Co. KGaA
FC Bayern München AG
Telekom Konzern:
Telekom Deutschland GmbH (Vorsitz)

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen
BT Group plc., Großbritannien
Telekom Konzern:
T-Mobile US, Inc. (Vorsitz), USA

Prof. Dr. sc. nat. Michael Kaschke

Vorsitzender des Vorstands der Carl Zeiss AG, Oberkochen
Geboren am 18. Juni 1957 in Greiz

Berufliche Laufbahn

Seit 2011

Vorsitzender des Konzernvorstands, Carl Zeiss AG

2008 - 2010

Vorsitzender des Vorstands, Carl Zeiss Meditec AG

Seit 2000

Mitglied des Vorstands, Carl Zeiss AG

1999 - 2000

Unternehmensbereichsleiter Medical Technology, Carl Zeiss

1998 - 1999

Geschäftsbereichsleiter Microsurgery, Carl Zeiss

1995 -1998

Geschäftsbereichsleiter Geodetic Systems, Carl Zeiss

1992 -1995

Wissenschaftlicher Mitarbeiter in der Forschung, danach Entwicklungsleiter für Operationsmikroskope, Carl Zeiss

1990 - 1992

Invited Visiting Scientist, IBM Research Center, Yorktown Heights, USA

1989 - 1990

Laborleiter, Max-Born-Institut, Berlin

1986 - 1988

Wissenschaftlicher Mitarbeiter, Friedrich-Schiller-Universität Jena

Ausbildung

1988

Promotion zum Dr. sc. nat.

1986

Promotion zum Dr. rer. nat.

1983 - 1986

Studium der Physik, Friedrich-Schiller-Universität Jena, Diplom-Physiker

Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten
Henkel AG & Co. KGaA
Deutsche Telekom AG
Robert Bosch GmbH
Carl Zeiss Konzern (bis 1. April 2020):
Carl Zeiss Industrielle Messtechnik GmbH (Vorsitz)
Carl Zeiss Meditec AG (Vorsitz)

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen
Carl Zeiss Konzern (bis 1. April 2020):
Carl Zeiss Co. Ltd. (Vorsitz), Südkorea
Carl Zeiss (Shanghai) Co. Ltd. (Vorsitz), China
Carl Zeiss Far East Co., Ltd. (Vorsitz), China/Hongkong
Carl Zeiss India (Bangalore) Private Ltd. (Vorsitz), Indien
Carl Zeiss Pte. Ltd. (Vorsitz), Singapur

Barbara Kux

Unternehmerin, Zürich, Schweiz
Geboren am 26. Februar 1954 in Zürich, Schweiz

Berufliche Laufbahn

Seit 2014

Director for Corporate Governance, INSEAD, Fontainebleau

Seit 2014

Dozentin Universität St. Gallen, Strategie und Internationales Management

2008 - 2013

Mitglied des Vorstands für Supply Chain Management und Nachhaltigkeit, Siemens AG, München

2003 - 2008

Mitglied Group Management Committee, verantwortlich für Supply Management und Nachhaltigkeit, Royal Philips, Amsterdam

1999 - 2003

Executive Director Central Europe, Ford Motor Company, Ford of Europe, Köln

1993 - 1999

President, Nestlé Polska Holding, zuvor Vice President Central/Eastern Europe, Nestlé S.A., Vevey

1989 - 1993

Vice President, ABB Zürich, dann President, ABB Power Ventures, 1992 Senior Vice President Finance, BBC Brown Boveri Ltd., ABB Asia Brown Boveri Ltd., Schweiz

1984 - 1989

Engagement Manager, zuvor Management Consultant, McKinsey, Inc., Deutschland

Ausbildung

1989

Seminar für Senior Executives, IMD, Lausanne

1983 - 1984

Master of Business Administration mit Auszeichnung, INSEAD, Fontainebleau, Frankreich

1972 - 1973

Stipendium als Austauschstudentin nach USA, American Field Service

Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten
Henkel AG & Co. KGaA

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen
Firmenich S.A., Schweiz
Grosvenor Group Ltd., Großbritannien
Pargesa Holding S.A., Schweiz

Simone Menne

Unternehmerin, Kiel
Geboren am 7. Oktober 1960 in Kiel

Berufliche Laufbahn

2016 - 2017

Mitglied der Unternehmensleitung der Boehringer Ingelheim GmbH, Ingelheim

2012 - 2016

Mitglied des Vorstands der Deutsche Lufthansa AG, Ressort Finanzen und Aviation Services, Köln

2010 - 2012

Chief Financial Officer, British Midland Ltd., East Midlands, Großbritannien

2004 - 2010

Leiterin Finanz- und Rechnungswesen, Lufthansa Technik AG, Hamburg

2001 - 2004

Leiterin Finanzen & Personal Europa, Deutsche Lufthansa AG, London, Großbritannien

1999 - 2001

Leiterin Finanzen & Personal Südwesteuropa, Deutsche Lufthansa AG, Paris, Frankreich

1989 - 1999

Geschäftsführerin der Lufthansa Revenue Services GmbH, Norderstedt

1987 - 1997

Verschiedene Positionen: Leiterin der EDV- und Nutzerservices, Leiterin Rechnungswesen Westafrika, Revision, Deutsche Lufthansa AG, Frankfurt am Main

Ausbildung

1981 - 1986

Studium der Betriebswirtschaftslehre, Universität Kiel, Diplom-Kauffrau

Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
BMW AG
Deutsche Post AG

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
Johnson Controls International plc., Irland
Russel Reynolds Associates Inc., USA

Philipp Scholz

Lehrbeauftragter/Adjunct Professor an der Humboldt-Universität zu Berlin, Berlin
Geboren am 18. Februar 1967 in Hannover

Berufliche Laufbahn

Seit 2008

Lehrbeauftragter/Adjunct Professor, Humboldt-Universität zu Berlin Lehrstuhl: Wissenschaftsgeschichte, Epistemologie und Hermeneutik

2007 - 2008

Wissenschaftlicher Mitarbeiter, Institut für deutsche Literatur, Humboldt-Universität zu Berlin

2007 - 2008

Gastdozent, Universität Leipzig

2001 - 2007

Lehraufträge, Humboldt-Universität zu Berlin

1992 - 1994

Bauleitung Architekturbüro Scholz

Ausbildung

1994 - 2000

Studium der Neueren deutschen Literatur und der Geschichte in Hannover, Hamburg und Berlin

1988 - 1992

Eurythmie Academie Den Haag, Den Haag, Niederlande

Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten
Henkel AG & Co. KGaA

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen
Keine

Wahlen zum Gesellschafterausschuss (Punkt 8 der Tagesordnung)

Prof. Dr. oec. HSG Paul Achleitner

Vorsitzender des Aufsichtsrats der Deutsche Bank AG, München
Geboren am 28. September 1956 in Linz, Österreich

Berufliche Laufbahn

Seit 2012

Vorsitzender des Aufsichtsrats der Deutsche Bank AG

2000 - 2012

Mitglied des Vorstands der Allianz SE (vormals Allianz AG)

1994 - 1999

Geschäftsleiter sowie Partner Goldman Sachs Group, Goldman Sachs & Co. OHG, Frankfurt am Main

1988 - 1994

Diverse Positionen Goldman Sachs Group, New York, London

1984 - 1988

Strategische Unternehmensberatung, Bain & Co., Boston

Ausbildung

1976 - 1984

Studium der Rechts- und Sozialwissenschaften und Promotion, Hochschule St. Gallen

Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
Bayer AG
Daimler AG
Deutsche Bank AG (Vorsitz)

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen
Henkel AG & Co. KGaA (Gesellschafterausschuss)

Dr. rer. nat. Simone Bagel-Trah

Unternehmerin, Düsseldorf
Geboren am 10. Januar 1969 in Düsseldorf

Berufliche Laufbahn

Seit 2009

Vorsitzende des Aufsichtsrats und des Gesellschafterausschusses der Henkel AG & Co. KGaA
Vorsitzende des Aufsichtsrats der Henkel Management AG

2008 - 2009

Mitglied des Aufsichtsrats und stellvertretende Vorsitzende des Gesellschafterausschusses der Henkel KGaA,
stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats der Henkel Management AG

2005 - 2008

Mitglied des Gesellschafterausschusses der Henkel KGaA

2001 - 2005

Mitglied des Aufsichtsrats der Henkel KGaA

Seit 2000

Partner und Geschäftsführerin der Antiinfectives Intelligence Gesellschaft für klinisch-mikrobiologische Forschung und Kommunikation mbH

1999 - 2001

Mitglied des Aufsichtsrats der Cognis B.V.

1998 - 2000

Selbstständige Beratungstätigkeit

-

Projektmanagement für den 'Verein für angewandte Mikrobiologie'

-

Koordination von Industrieprojekten für die Pharmazeutische Mikrobiologie an der Universität Bonn

Ausbildung

1994 - 1998

Promotionsstudium Mikrobiologie, Rheinische Friedrich-Wilhelms-Universität Bonn, Dr. rer. nat.

1988 - 1993

Studium der Biologie, Rheinische Friedrich-Wilhelms-Universität Bonn, Diplom-Biologin

Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten
Henkel AG & Co. KGaA (Vorsitz)
Henkel Management AG (Vorsitz)
Bayer AG
Heraeus Holding GmbH

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen
Henkel AG & Co. KGaA (Gesellschafterausschuss, Vorsitz)

Alexander Birken

Vorsitzender des Vorstands OTTO Group (GmbH & Co. KG), Hamburg
Geboren am 13. November 1964 in Hamburg

Berufliche Laufbahn

Seit 2017

Vorsitzender des Vorstands der OTTO Group, Hamburg

2012 - 2016

Mitglied des Vorstands der OTTO Group, Multichannel Distanzhandel

2005 - 2012

Mitglied des Vorstands der OTTO Group, Ressorts Personal, Steuerung, IT, Hamburg

2002 - 2004

Chief Operating Officer der Spiegel Group, Chicago, USA

1999 - 2002

Leiter weltweites Beteiligungscontrolling, OTTO Group, Hamburg

1998 - 1999

Leiter Beteiligungscontrolling USA und Asien, OTTO Group, Hamburg

1992 - 1997

Leiter Vertriebssteuerung, OTTO, Hamburg

1991 - 1991

Controller Vertrieb, OTTO, Hamburg

1990 - 1991

Controller Service, Philips Medical Systems, Hamburg

Ausbildung

1987 - 1990

Studium der Betriebswirtschaftslehre, Wirtschaftsakademie Hamburg, Betriebswirt

Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten
OTTO Group:
Hermes Europe GmbH

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen
C&A AG, Schweiz

Johann-Christoph Frey

Unternehmer, Klosters, Schweiz
Geboren am 26. November 1955 in Düsseldorf

Berufliche Laufbahn

Seit 1986

Unternehmer

1983 - 1985

Assistent der Geschäftsführung, Plaza & Janés, Barcelona, Spanien

1980 - 1981

Marketing, Henkel Austria, Wien, Österreich

Ausbildung

1981 - 1983

MBA, IESE, Barcelona, Spanien

1974 - 1980

Studium der Betriebswirtschaftslehre, Westfälische Wilhelms Universität Münster, Diplom-Kaufmann

Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten
Keine

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen
Henkel AG & Co. KGaA (Gesellschafterausschuss)
Antai Venture Builder S.L., Spanien

Dr. rer. pol. h.c. Christoph Henkel

Unternehmer, London, Großbritannien
Geboren am 11. Februar 1958 in Düsseldorf

Berufliche Laufbahn

Seit 2005

Gründungsmitglied Canyon Equity LLC, Larkspur, California, USA

Seit 1995

Stellvertretender Vorsitzender des Gesellschafterausschusses der Henkel AG & Co. KGaA

Seit 1994

Selbständiger Unternehmer und Investor

1990 - 1994

Management-Positionen in der Henkel-Gruppe, Österreich und USA

1986 - 1989

Marketing-Management-Positionen Nestlé S.A., Schweiz und USA

1981 - 1985

Account-Management-Positionen, The Marschalk Company, New York

Ausbildung

1978 - 1980

Studium an der Boston University, Massachusetts, USA

1976 - 1978

Ausbildung zum Groß- und Außenhandelskaufmann, Klöckner Chemie

Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten
Keine

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen
Henkel AG & Co. KGaA (Gesellschafterausschuss)

Dr. Christoph Kneip

Steuerberater, Düsseldorf
Geboren am 8. Februar 1962 in Völklingen

Berufliche Laufbahn

Seit 2016

Partner, Geschäftsbereichsleitung Steuerberatung, Warth & Klein Grant Thornton AG, Düsseldorf

1992 - 2016

Partner, zuletzt Bereichsvorstand Familienunternehmen, KPMG AG, Düsseldorf

Ausbildung

1995

Steuerberater

1987 - 1992

Wissenschaftlicher Mitarbeiter am Institut für Betriebswirtschaftliche Steuerlehre, Universität des Saarlandes, Promotion zum Dr. rer. oec.

1982 - 1987

Studium Betriebswirtschaftslehre, Universität des Saarlandes und University of Michigan, Ann Arbor, USA, Diplom-Kaufmann

Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten
Rheinische Bodenverwaltung AG

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen
Arenberg Schleiden GmbH
Arenberg Recklinghausen GmbH

Prof. Dr. rer. pol. Ulrich Lehner

Ehemals Vorsitzender der Geschäftsführung der Henkel KGaA, Düsseldorf
Geboren am 1. Mai 1946 in Düsseldorf

Berufliche Laufbahn

2000 - 2008

Vorsitzender der Geschäftsführung der Henkel KGaA

1995 - 1999

Mitglied der Geschäftsführung und zuständig für den Unternehmensbereich Finanzen/Logistik, Henkel KGaA

1991 - 1994

Geschäftsführer Asia Pacific, Henkel Asia Pacific, Hongkong

1987 - 1990

Mitglied des Direktoriums, Ressortleiter Finanzen/Controlling, Henkel KGaA

1986

Bereichsleiter Controlling/Rechnungswesen/Steuern, Henkel KGaA

1983 - 1985

Stabsabteilung Controlling, Friedrich Krupp GmbH

1981 - 1982

Zentralressort Abschlüsse/Steuern, Henkel KGaA

Ausbildung

1979 - 1980

Steuerberater, Wirtschaftsprüfer

1975

Promotion zum Dr. rer. pol.

1972 - 1973

Diplom-Wirtschaftsingenieur und Diplom-Ingenieur

1968 - 1972

Studium Wirtschaftsingenieurwesen und Maschinenbau, Technische Universität Darmstadt

Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten
Deutsche Telekom AG (Vorsitz)
Porsche Automobil Holding SE

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen
Henkel AG & Co. KGaA (Gesellschafterausschuss)

Dr.-Ing. Dr.-Ing. E.h. Norbert Reithofer

Vorsitzender des Aufsichtsrats der Bayerische Motoren Werke Aktiengesellschaft, München
Geboren am 29. Mai 1956 in Penzberg

Berufliche Laufbahn

Seit 2015

Vorsitzender des Aufsichtsrats der BMW AG

2006 - 2015

Vorsitzender des Vorstands der BMW AG

2000 - 2006

Mitglied des Vorstands der BMW AG (Produktion)

1997 - 2000

Präsident der BMW Manufacturing Corporation, South Carolina, USA

1994 - 1997

Technischer Direktor BMW Südafrika

1991 - 1994

Leiter Karosserierohbau BMW AG

1989 - 1991

Leiter Steuerungstechnik und Prozessdatenverarbeitung BMW AG

1987

Eintritt BMW AG, Leiter Instandhaltungsplanung

1984 - 1987

Wissenschaftlicher Assistent, Technische Universität München, Institut für Werkzeugmaschinen und Betriebswissenschaften

Ausbildung

1987

Promotion zum Dr.-Ing.

1978 - 1983

Studium der Fertigungstechnik und der Betriebswissenschaft, Technische Universität München, Diplom-Ingenieur

1974 - 1978

Studium des Allgemeinen Maschinenbaus, Fachhochschule München, Diplom-Ingenieur (FH)

Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten
Bayerische Motoren Werke AG (Vorsitz)
Siemens AG

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen
Henkel AG & Co. KGaA (Gesellschafterausschuss)

Konstantin von Unger

Managing Partner, CKA Capital Ltd., London, Großbritannien
Geboren am 5. September 1966 in Düsseldorf

Berufliche Laufbahn

Seit 2016

Mitgründer und Managing Partner CKA Capital Ltd., London, Investments in Technologie-Unternehmen

2001 - 2016

Mitgründer und Partner Quarton International AG, London, European M&A

1998 - 2000

Senior Vice President & Mitgründer Sportal Ltd., London

1997 - 1998

Country Manager Germany & Business Development, Excite Inc., London

1994

Marketing Reinigungsmittel, Henkel Ibérica, Barcelona

Ausbildung

1994 - 1996

MBA London Business School, London

1988 - 1991

Double B.A. Economics & Organizational Behavior (Honors), Brown University, Rhode Island, USA

Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten
Henkel Management AG

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen
Henkel AG & Co. KGaA (Gesellschafterausschuss)

Jean-François van Boxmeer

Vorsitzender der Geschäftsführung der Heineken N.V., Amsterdam, Niederlande
Geboren am 12. September 1961 in Elsene, Belgien

Berufliche Laufbahn

Seit 2005

Vorsitzender der Geschäftsführung der Heineken N.V.

2001 - 2005

Mitglied der Geschäftsführung der Heineken N.V.

2000 - 2001

General Manager Heineken Italien

1996 - 2000

General Manager Heineken Polen

1993 - 1996

General Manager Heineken Demokratische Republik Kongo

1990 - 1993

Vertriebs- und Marketingmanager Heineken Demokratische Republik Kongo

1987 - 1990

Vertriebs- und Marketingmanager Heineken Ruanda

1984 - 1987

Heineken International

Ausbildung

1984

Studium der Wirtschaftswissenschaften, Jesuiten-Universität Namur, Belgien

Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten
Keine

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen
Henkel AG & Co. KGaA (Gesellschafterausschuss)
Mondelez International Inc., USA

05.03.2020 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
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990597 05.03.2020