DGAP-HV: HELLA GmbH & Co. KGaA: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 27.09.2019 in Lippstadt mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

DGAP-News: HELLA GmbH & Co. KGaA / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

HELLA GmbH & Co. KGaA: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 27.09.2019 in Lippstadt mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

14.08.2019 / 15:05

Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.

Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

HELLA GmbH & Co. KGaA Lippstadt

Wertpapier-Kenn-Nummer (WKN) A13SX2
ISIN DE000A13SX22

Sehr geehrte Damen und Herren Aktionäre, hiermit laden wir Sie herzlich ein zur ordentlichen
Hauptversammlung der HELLA GmbH & Co. KGaA, Lippstadt,

am Freitag, den 27. September 2019,
um 11.00 Uhr (MESZ).
Einlass ab 10.00 Uhr (MESZ)
im Werk 2 HELLA GmbH & Co. KGaA
Eingang: Ostpforte
Beckumer Str. 130 in 59555 Lippstadt

TAGESORDNUNG UND VORSCHLÄGE ZUR BESCHLUSSFASSUNG

1.

Vorlage des vom Aufsichtsrat jeweils gebilligten Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses nebst der Lageberichte für die HELLA GmbH & Co. KGaA und den Konzern für das Geschäftsjahr 2018/2019, einschließlich des erläuternden Berichts zu den Angaben nach § 289a Abs. 1 und § 315a Abs. 1 Handelsgesetzbuch (HGB) sowie des Berichts des Aufsichtsrats und des gesonderten nichtfinanziellen Berichts der HELLA GmbH & Co. KGaA und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2018/2019; Beschlussfassung über die Feststellung des Jahresabschlusses der HELLA GmbH & Co. KGaA für das Geschäftsjahr 2018/2019

Diese Unterlagen sind ab dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter

www.hella.com/hauptversammlung

zugänglich. Darüber hinaus werden die Unterlagen den Aktionären während der Hauptversammlung zugänglich gemacht und erläutert.

Der Aufsichtsrat hat den von der persönlich haftenden Gesellschafterin aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt. Gemäß § 286 Abs. 1 Aktiengesetz (AktG) erfolgt die Feststellung des Jahresabschlusses durch die Hauptversammlung. Dabei erklärt die persönlich haftende Gesellschafterin ihre Zustimmung zu der Feststellung gemäß § 29 Abs. 2 Satz 2 der Satzung mit der an die Hauptversammlung gerichteten Beschlussempfehlung.

Im Übrigen sind die vorgenannten Unterlagen der Hauptversammlung lediglich zugänglich zu machen, ohne dass es eines weiteren Beschlusses der Hauptversammlung bedarf. Die persönlich haftende Gesellschafterin, der Gesellschafterausschuss und der Aufsichtsrat schlagen vor, den Jahresabschluss in der vorgelegten Fassung, der einen Bilanzgewinn von 372.510.933,38 EUR ausweist, festzustellen.

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Die persönlich haftende Gesellschafterin, der Gesellschafterausschuss und der Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2018/2019 in Höhe von 372.510.933,38 EUR wie folgt zu verwenden:

Ausschüttung einer Dividende in Höhe von 3,35 EUR je dividendenberechtigter Stückaktie
(bei 111.111.112 dividendenberechtigten Aktien):

372.222.225,20 EUR

Gewinnvortrag auf neue Rechnung:

288.708,18 EUR

Bilanzgewinn:

372.510.933,38 EUR

Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag fällig.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der persönlich haftenden Gesellschafterin für das Geschäftsjahr 2018/2019

Die persönlich haftende Gesellschafterin, der Gesellschafterausschuss und der Aufsichtsrat schlagen vor, der persönlich haftenden Gesellschafterin für das Geschäftsjahr 2018/2019 Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018/2019

Die persönlich haftende Gesellschafterin, der Gesellschafterausschuss und der Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2018/2019 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018/2019 Entlastung zu erteilen.

5.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Gesellschafterausschusses für das Geschäftsjahr 2018/2019

Die persönlich haftende Gesellschafterin, der Gesellschafterausschuss und der Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2018/2019 amtierenden Mitgliedern des Gesellschafterausschusses für das Geschäftsjahr 2018/2019 Entlastung zu erteilen.

6.

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2019/2020

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2019/2020 zu wählen.

Sowohl die Empfehlung des Prüfungsausschusses an den Aufsichtsrat als auch der Vorschlag des Aufsichtsrats sind frei von einer ungebührlichen Einflussnahme durch Dritte. Auch bestanden keine vertraglichen Regelungen, die die Auswahlmöglichkeiten beschränkt hätten.

7.

Wahlen zum Gesellschafterausschuss

Mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung 2019 enden die Amtszeiten aller Mitglieder des Gesellschafterausschusses. Daher sind Neuwahlen erforderlich.

Der Gesellschafterausschuss setzt sich gemäß § 22 Abs. 1 der Satzung aus höchstens neun Mitgliedern zusammen, die von der Hauptversammlung der Gesellschaft gewählt werden. Für die Zusammensetzung gilt keine Geschlechterquote. Der Gesellschafterausschuss und der Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Personen als Mitglieder des Gesellschafterausschusses zu wählen:

1.)

Dr. Jürgen Behrend, Lippstadt,
Persönlich haftender geschäftsführender Gesellschafter der Hueck Industrie Holding KG

2.)

Horst Binnig, Bad Friedrichshall,
Vorstandsvorsitzender der Rheinmetall Automotive AG / Vorstandsmitglied der Rheinmetall AG

3.)

Samuel Christ, Küsnacht, Schweiz,
selbstständiger Kommunikationsberater und Creative Director

4.)

Carl-Peter Forster, München,
selbstständiger Unternehmensberater und Investor

5.)

Roland Hammerstein, München,
selbstständiger Rechtsanwalt

6.)

Klaus Kühn, Grevenbroich,
selbstständiger Unternehmensberater, ehemaliger Finanzvorstand der Bayer AG

7.)

Dr. Matthias Röpke, Stuttgart,
Leiter Produktions-Footprint Werksplanung Europa bei der MAHLE Filtersysteme GmbH

8.)

Konstantin Thomas, Weiden,
Geschäftsführer der Hueck Folien Holding GmbH & Co. KG

Die Wahl erfolgt jeweils mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder des Gesellschafterausschusses für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet.

Die Wahlen sollen als Einzelwahlen durchgeführt werden.

Die Wahlvorschläge berücksichtigen die vom Gesellschafterausschuss für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele einschließlich des Diversitätskonzepts und streben die Ausfüllung des vom Gesellschafterausschuss erarbeiteten Kompetenzprofils für das Gesamtgremium an. Ziele und Kompetenzprofil einschließlich des Diversitätskonzepts wurden vom Gesellschafterausschuss zuletzt am 29. Mai 2018 beschlossen und sind einschließlich des Stands der Umsetzung im Corporate-Governance-Bericht zum Geschäftsjahr 2018/2019 veröffentlicht. Dieser ist im Geschäftsbericht für das Geschäftsjahr 2018/2019 enthalten und Bestandteil der unter Tagesordnungspunkt 1 genannten Unterlagen, die ab dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter

www.hella.com/hauptversammlung

zugänglich sind und den Aktionären während der Hauptversammlung zugänglich gemacht und erläutert werden.

Der Gesellschafterausschuss hat sich bei den zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten vergewissert, dass sie jeweils den zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen können.

Abgesehen davon, dass Herr Dr. Jürgen Behrend, Herr Roland Hammerstein, Herr Dr. Matthias Röpke und Herr Konstantin Thomas bereits Mitglieder des Gesellschafterausschusses sind und Herr Klaus Kühn Mitglied sowohl im Gesellschafterausschuss als auch im Aufsichtsrat ist, bestehen nach Einschätzung des Gesellschafterausschusses jeweils keine für die Wahlentscheidung eines objektiv urteilenden Aktionärs maßgebenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zwischen den zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten einerseits und den Gesellschaften des HELLA-Konzerns, den Organen der Gesellschaft oder einem direkt oder indirekt mit mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien an der Gesellschaft beteiligten Aktionär andererseits. Außerdem wird darauf hingewiesen, dass Herr Dr. Jürgen Behrend, Herr Samuel Christ, Herr Roland Hammerstein, Herr Dr. Matthias Röpke und Herr Konstantin Thomas jeweils Mitglieder der Poolvereinbarung der Familiengesellschafter der HELLA GmbH & Co. KGaA sind, die insgesamt 60 % des Grundkapitals der Gesellschaft umfasst.

Es ist beabsichtigt, dem Gesellschafterausschuss Herrn Carl-Peter Forster für den Fall seiner Wahl als Kandidat für den Vorsitz vorzuschlagen.

Die zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten sind bei den nachfolgend aufgeführten Gesellschaften Mitglied eines gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrats oder eines vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremiums von Wirtschaftsunternehmen.

Dr. Jürgen Behrend
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

*

keine

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

*

Vorsitzender des Beirats der Eduard Hueck GmbH & Co. KG

*

Mitglied des Beirats der Sudhaus GmbH & Co. KG

Horst Binnig
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

*

Pierburg GmbH* (Vorsitzender)

*

KS Kolbenschmidt GmbH* (Vorsitzender)

*

KS HUAYU AluTech GmbH* (Stellvertretender Vorsitzender)

*

KS Gleitlager GmbH* (Vorsitzender)

*

Pierburg Pump Technology GmbH* (Vorsitzender)

*

Bertrandt AG

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

*

Kolbenschmidt Pierburg Shanghai Nonferrous Components Co. Ltd.* (Chairman of the Board)

*

Kolbenschmidt HUAYU Piston Co. Ltd.* (Vice Chairman of the Board)

*

Pierburg HUAYU Pump Technologies Co. Ltd.* (Vice Chairman of the Board)

*

KSPG Holding USA, Inc.* (Non-Executive Director)

*

KSPG (China) Investment Co. Ltd.* (Chairman of the Board)

* Konzernunternehmen der Rheinmetall Automotive Group

Samuel Christ
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

*

keine

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

*

keine

Carl-Peter Forster
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

*

keine

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

*

Chemring Plc. (Chairman of the Board)

*

IMI Plc. (Non-Executive Director)

*

Geely Automotive Holdings* (Non-Executive Director)

*

China Euro Vehicle Technology AB* (Non-Executive Director)

*

Geely Sweden Holdings AB* (Non-Executive Director)

*

Vorsitzender des Beirats der Friedola Tech GmbH*

*

Mitglied des Beirats und des Aufsichtsrats der Lead Equities Small Cap Private Equity

*

Gordon Murray Design Ltd. (Mitglied des Board)

*

Clear Motion Ltd. (Mitglied des Board)

*

Vorsitzender des Beirats der Kinexon GmbH

*

Mitglied des Verwaltungsrates der The Mobility House AG

*

London Electric Vehicle Company Ltd.* (Chairman of the Board)

Herr Forster beabsichtigt, die mit * gekennzeichneten Mandate im 3. Kalenderquartal 2019 niederzulegen.

Roland Hammerstein
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

*

keine

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

*

Mitglied des Beirats der Sudhaus GmbH & Co. KG

*

Mitglied des Beirats der Kunststoffwerk Voerde GmbH & Co. KG

*

Mitglied des Beirats der ELCO GmbH

*

Mitglied des Beirats der Eduard Hueck GmbH & Co. KG

*

Mitglied des Verwaltungsrats der CHF Beteiligungs GmbH & Co. KG

Klaus Kühn
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

*

Flossbach von Storch AG (Vorsitzender)

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

*

keine

Dr. Matthias Röpke
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

*

keine

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

*

keine

Konstantin Thomas
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

*

keine

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

*

HUECK FOLIEN GmbH (Vorsitzender)

Dem Wahlvorschlag ist für jeden Kandidaten im Anhang dieser Hauptversammlungseinladung jeweils ein Lebenslauf mit Angaben zu den wesentlichen Tätigkeiten neben dem angestrebten Mandat im Gesellschafterausschuss beigefügt.

Im Hinblick auf eine mögliche analoge Anwendung des § 100 Abs. 2 Nr. 4 AktG erwartet die Gesellschaft, dass der Stimmrechtsvertreter des Pools der Familiengesellschafter der HELLA GmbH & Co. KGaA, der insgesamt 60 % des Grundkapitals der Gesellschaft umfasst, in der Hauptversammlung höchst vorsorglich einen Wahlvorschlag gemäß § 127 AktG zur Wahl von Herrn Dr. Jürgen Behrend stellen wird.

8.

Wahlen zum Aufsichtsrat

Mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung 2019 enden die Amtszeiten aller von den Anteilseignern gewählten Aufsichtsratsmitglieder. Daher sind Neuwahlen erforderlich.

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich nach §§ 278 Abs. 3, 96 Abs. 1 und Abs. 2, 101 Abs. 1 AktG und § 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3 Mitbestimmungsgesetz 1976 aus 16 Mitgliedern zusammen. Von den 16 Aufsichtsratsmitgliedern sind jeweils 8 Mitglieder durch die Anteilseigner und die Arbeitnehmer zu wählen. Mindestens 30 % der Aufsichtsratsmitglieder müssen Frauen und mindestens ebenso viele Aufsichtsratsmitglieder müssen Männer sein. Der Mindestanteil ist grundsätzlich vom Aufsichtsrat insgesamt zu erfüllen, wenn nicht gemäß § 96 Abs. 2 Satz 3 AktG die Seite der Anteilseigner- oder Arbeitnehmervertreter der Gesamterfüllung widerspricht. Der Gesamterfüllung wurde nicht widersprochen, so dass insgesamt mindestens fünf Frauen und fünf Männer dem Aufsichtsrat angehören müssen. Zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Einberufung gehören dem Aufsichtsrat insgesamt sechs Frauen an, davon vier auf Anteilseignerseite. Das Mindestanteilsgebot ist damit erfüllt und wäre auch nach der Wahl der vorgeschlagenen Kandidaten weiterhin erfüllt.

Die nachfolgenden Wahlvorschläge beruhen auf den Empfehlungen des Nominierungsausschusses des Aufsichtsrats. Der Aufsichtsrat und der Gesellschafterausschuss schlagen vor, folgende Personen als Mitglieder des Aufsichtsrats zu wählen:

1.)

Dr. Dietrich Hueck, München,
Gesellschafter und freiberuflicher Berater der diva-e Platforms GmbH

2.)

Stephanie Hueck, Lüdenscheid,
im Ruhestand, ehemals geschäftsführende Gesellschafterin der Gerhardi Alutechnik GmbH & Co. KG

3.)

Dr. Tobias Hueck, München,
Rechtsanwalt in der Kanzlei P+P Pöllath + Partners Rechtsanwälte und Steuerberater mbB

4.)

Klaus Kühn, Grevenbroich,
selbstständiger Unternehmensberater, ehemaliger Finanzvorstand der Bayer AG

5.)

Claudia Owen, Lippstadt,
Mitglied des Vorstands der Dr. Arnold Hueck Stiftung

6.)

Dr. Thomas B. Paul, Düsseldorf,
Rechtsanwalt und Partner in der Kanzlei Hengeler Mueller Partnerschaft von Rechtsanwälten mbB

7.)

Charlotte Sötje, Berlin,
Ass. jur. und selbstständige Mediatorin

8.)

Christoph Thomas, Weiden,
selbstständiger Architekt

Die Wahl erfolgt jeweils mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Aufsichtsratsmitglieder für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet.

Die Wahlen sollen als Einzelwahlen durchgeführt werden.

Die Wahlvorschläge berücksichtigen die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele einschließlich des Diversitätskonzepts und streben die Ausfüllung des vom Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenzprofils für das Gesamtgremium an. Ziele und Kompetenzprofil einschließlich des Diversitätskonzepts wurden vom Aufsichtsrat zuletzt am 28. Mai 2018 beschlossen und sind einschließlich des Stands der Umsetzung im Corporate-Governance-Bericht zum Geschäftsjahr 2018/2019 veröffentlicht. Dieser ist im Geschäftsbericht für das Geschäftsjahr 2018/2019 enthalten und Bestandteil der unter Tagesordnungspunkt 1 genannten Unterlagen, die ab dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter

www.hella.com/hauptversammlung

zugänglich sind und den Aktionären während der Hauptversammlung zugänglich gemacht und erläutert werden.

Der Aufsichtsrat hat sich bei den zur Wahl vorgeschlagenen Kandidatinnen und Kandidaten vergewissert, dass sie jeweils den zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen können.

Abgesehen davon, dass Frau Stephanie Hueck, Frau Claudia Owen und Herr Christoph Thomas bereits Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft sind und Herr Klaus Kühn zudem auch Mitglied des Gesellschafterausschusses ist, Herr Dr. Tobias Hueck der Sohn von Frau Stephanie Hueck ist und Herr Dr. Thomas B. Paul Mitglied einer Rechtsanwaltssozietät, die den HELLA-Konzern in rechtlichen Angelegenheiten berät, bestehen nach Einschätzung des Aufsichtsrats jeweils keine für die Wahlentscheidung eines objektiv urteilenden Aktionärs maßgebenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zwischen den zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratsmitgliedern einerseits und den Gesellschaften des HELLA-Konzerns, den Organen der Gesellschaft oder einem direkt oder indirekt mit mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien an der Gesellschaft beteiligten Aktionär andererseits. Außerdem wird darauf hingewiesen, dass Herr Dr. Dietrich Hueck, Frau Stephanie Hueck, Herr Dr. Tobias Hueck, Frau Claudia Owen, Frau Charlotte Sötje und Herr Christoph Thomas jeweils Mitglieder der Poolvereinbarung der Familiengesellschafter der HELLA GmbH & Co. KGaA sind, die insgesamt 60 % des Grundkapitals der Gesellschaft umfasst.

Es ist beabsichtigt, dem Aufsichtsrat Herrn Klaus Kühn für den Fall seiner Wahl als Kandidat für den Aufsichtsratsvorsitz vorzuschlagen.

Die zur Wahl vorgeschlagenen Kandidatinnen und Kandidaten sind bei den nachfolgend aufgeführten Gesellschaften Mitglied eines gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrats oder eines vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremiums von Wirtschaftsunternehmen.

Dr. Dietrich Hueck
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

*

keine

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

*

keine

Stephanie Hueck
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

*

keine

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

*

Mitglied des Beirats der Messingwerk Plettenberg GmbH & Co. KG

Dr. Tobias Hueck
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

*

keine

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

*

Mitglied des Beirats der Eduard Hueck GmbH & Co. KG

Klaus Kühn
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

*

Flossbach von Storch AG (Vorsitzender)

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

*

keine

Claudia Owen
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

*

keine

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

*

keine

Dr. Thomas B. Paul
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

*

keine

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

*

keine

Charlotte Sötje
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

*

keine

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

*

keine

Christoph Thomas
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

*

keine

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

*

Mitglied des Aufsichtsrats und des Beirats der HUECK FOLIEN GmbH

Dem Wahlvorschlag ist für jede Kandidatin und jeden Kandidaten im Anhang dieser Hauptversammlungseinladung ein Lebenslauf mit Angaben zu den wesentlichen Tätigkeiten neben dem angestrebten Aufsichtsratsmandat beigefügt.

9.

Vergütung des Gesellschafterausschusses

Die Vergütung der Mitglieder des Gesellschafterausschusses in ihrer derzeitigen Höhe und Ausgestaltung wurde von der Hauptversammlung am 19. November 2010 beschlossen und ist seitdem unverändert. Die Vergütung soll mit Wirkung zum 28. September 2019 angepasst werden, um weiterhin ein markt- und verantwortungsgerechtes Niveau zu gewährleisten. Dabei sollen den gestiegenen Anforderungen an die Tätigkeit im Gesellschafterausschuss, insbesondere infolge des Wachstums des Unternehmens, sowie der Vergütungsentwicklung bei vergleichbaren Unternehmen Rechnung getragen werden.

Die persönlich haftende Gesellschafterin, der Gesellschafterausschuss und der Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

a)

Die Mitglieder des Gesellschafterausschusses erhalten eine jährliche Vergütung in Höhe von 120.000 EUR. Der Vorsitzende des Gesellschafterausschusses erhält eine jährliche Vergütung in Höhe von 360.000 EUR.

b)

Ein Sitzungsgeld wird nicht gewährt.

c)

Die vorstehende Regelung gilt bis zu einer neuen Beschlussfassung der Hauptversammlung über die Vergütung der Mitglieder des Gesellschafterausschusses. Für das Geschäftsjahr 2019/2020 gilt die Regelung zeitanteilig für die Zeit ab dem 28. September 2019.

10.

Vergütung des Aufsichtsrats

Die Vergütung des Aufsichtsrats in ihrer derzeitigen Höhe und Ausgestaltung wurde letztmals in der Hauptversammlung vom 26. September 2014 angepasst und ist seitdem unverändert. Die Vergütung soll mit Wirkung zum 28. September 2019 angepasst werden, um weiterhin ein markt- und verantwortungsgerechtes Niveau zu gewährleisten. Dabei sollen den gestiegenen Anforderungen an die Tätigkeit im Aufsichtsrat, insbesondere infolge des Wachstums des Unternehmens, sowie der Vergütungsentwicklung bei vergleichbaren Unternehmen Rechnung getragen werden.

Die persönlich haftende Gesellschafterin, der Gesellschafterausschuss und der Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

a)

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine jährliche Vergütung in Höhe von 50.000 EUR. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält eine jährliche Vergütung in Höhe von 100.000 EUR und jeder Stellvertreter eine jährliche Vergütung in Höhe von 75.000 EUR.

b)

Jedes Mitglied des Prüfungsausschusses erhält eine zusätzliche jährliche Vergütung von 25.000 EUR, der Vorsitzende des Ausschusses eine solche von 50.000 EUR. Mitglieder des Nominierungsausschusses erhalten keine zusätzliche jährliche Vergütung.

c)

Ein Sitzungsgeld wird nicht gewährt.

d)

Die vorstehenden Regelungen gelten bis zu einer neuen Beschlussfassung der Hauptversammlung über die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats. Für das laufende Geschäftsjahr 2019/2020 gelten sie zeitanteilig für die Zeit ab dem 28. September 2019.

11.

Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden und die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals mit einer Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie Beschlussfassung über eine entsprechende Satzungsänderung

Die Hauptversammlung der Gesellschaft hat zuletzt am 10. Oktober 2014 eine Ermächtigung der persönlich haftenden Gesellschafter beschlossen, das Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrats und des Gesellschafterausschusses durch ein- oder mehrmalige Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage um bis zu insgesamt 44 Mio. EUR zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2014/I). Diese in § 5 Abs. 4 der Satzung enthaltene Ermächtigung läuft am 9. Oktober 2019 aus. Um der Gesellschaft die Flexibilität zu kurzfristigen Kapitalerhöhungen zu erhalten, soll ein neues Genehmigtes Kapital 2019/I in Höhe von insgesamt 44 Mio. EUR mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss geschaffen werden. Die persönlich haftende Gesellschafterin, der Gesellschafterausschuss und der Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

a)

Die Ermächtigung gemäß § 5 Abs. 4 der Satzung, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats und des Gesellschafterausschusses bis zum 9. Oktober 2019 um bis zu 44 Mio. EUR zu erhöhen, wird, soweit sie nicht vorher abläuft, mit Wirkung auf den Zeitpunkt aufgehoben, zu dem die Satzungsänderung gemäß dem nachfolgenden Buchstaben c) in das Handelsregister eingetragen wird.

b)

Die persönlich haftenden Gesellschafter werden ermächtigt, das Grundkapital in der Zeit bis zum 26. September 2024 mit Zustimmung des Aufsichtsrats und des Gesellschafterausschusses durch Ausgabe neuer, auf den Namen lautender Stückaktien einmal oder mehrmals, insgesamt jedoch um höchstens 44 Mio. EUR, gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2019/I). Die persönlich haftenden Gesellschafter werden ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats und des Gesellschafterausschusses das Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:

aa)

sofern die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder von Beteiligungen an Unternehmen oder sonstiger Vermögensgegenstände einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft erfolgt,

bb)

soweit dies erforderlich ist, um Inhabern oder Gläubigern der von der Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung ihres Options- oder Wandlungsrechts oder nach Erfüllung einer Options- oder Wandlungspflicht zustünde,

cc)

wenn der auf die neuen Aktien entfallende anteilige Betrag am Grundkapital 10 % des bei Wirksamwerden dieser Ermächtigung und bei der Beschlussfassung über die Ausübung der Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabepreis den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Auf den Betrag von 10 % des Grundkapitals ist der Betrag anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die aufgrund einer entsprechenden Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben beziehungsweise veräußert werden, oder

dd)

um sich andernfalls ergebende Spitzenbeträge auszunehmen.

Die persönlich haftenden Gesellschafter werden ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats und des Gesellschafterausschusses die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzusetzen.

c)

In die Satzung wird unter Aufhebung des bisherigen § 5 Abs. 4 folgender § 5 Abs. 4 neu eingefügt:

'(4)

Die persönlich haftenden Gesellschafter sind ermächtigt, das Grundkapital in der Zeit bis zum 26. September 2024 mit Zustimmung des Aufsichtsrats und des Gesellschafterausschusses durch Ausgabe neuer, auf den Namen lautender Stückaktien einmal oder mehrmals, insgesamt jedoch um höchstens EUR 44 Mio., gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2019/I). Die persönlich haftenden Gesellschafter sind ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats und des Gesellschafterausschusses das Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:

a)

sofern die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder von Beteiligungen an Unternehmen oder sonstiger Vermögensgegenstände einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft erfolgt,

b)

soweit dies erforderlich ist, um Inhabern oder Gläubigern der von der Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung ihres Options- oder Wandlungsrechts oder nach Erfüllung einer Options- oder Wandlungspflicht zustünde,

c)

wenn der auf die neuen Aktien entfallende anteilige Betrag am Grundkapital 10 % des bei Wirksamwerden dieser Ermächtigung und bei der Beschlussfassung über die Ausübung der Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabepreis den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Auf den Betrag von 10 % des Grundkapitals ist der Betrag anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die aufgrund einer entsprechenden Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben beziehungsweise veräußert werden, oder

d)

um sich andernfalls ergebende Spitzenbeträge auszunehmen.

Die persönlich haftenden Gesellschafter sind ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats und des Gesellschafterausschusses die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzusetzen.'

12.

Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre

Die Hauptversammlung der Gesellschaft hat zuletzt am 31. Oktober 2014 eine Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien beschlossen. Diese Ermächtigung läuft am 30. Oktober 2019 aus. Um der Gesellschaft die Möglichkeit eines Aktienrückkaufs zu erhalten, soll die Gesellschaft unter Aufhebung der bisherigen Ermächtigung erneut zum Erwerb eigener Aktien ermächtigt werden. Die persönlich haftende Gesellschafterin, der Gesellschafterausschuss und der Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

a)

Die durch die Hauptversammlung vom 31. Oktober 2014 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien wird aufgehoben.

b)

Die persönlich haftenden Gesellschafter werden ermächtigt, bis zum 26. September 2024 eigene Aktien in einem Volumen von bis zu 10 % des derzeitigen Grundkapitals, oder, falls dieser Wert geringer ist, des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals, zu jedem gesetzlich zulässigen Zweck nach Maßgabe der folgenden Vorgaben zu erwerben. Dabei darf der Bestand der aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien zusammen mit anderen eigenen Aktien, die die Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt oder die ihr gemäß §§ 71d und 71e AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt 10 % des jeweiligen Grundkapitals der Gesellschaft übersteigen. Die zeitliche Befristung gilt nur für den Erwerb, nicht für das Halten der Aktien.

Der Erwerb der Aktien erfolgt nach Wahl der persönlich haftenden Gesellschafter mit Zustimmung des Gesellschafterausschusses und des Aufsichtsrats (i) über die Börse, (ii) mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots oder (iii) mittels einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten.

(1)

Soweit der Erwerb der Aktien über die Börse erfolgt, darf der von der Gesellschaft gezahlte Erwerbspreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den durch die Eröffnungsauktion im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse ermittelten Börsenkurs an dem Tag des Abschlusses des Verpflichtungsgeschäfts zum Erwerb um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 20 % unterschreiten.

(2)

Soweit der Erwerb aufgrund eines öffentlichen Kaufangebots erfolgt, darf der von der Gesellschaft angebotene und gezahlte Erwerbspreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den arithmetischen Mittelwert der Aktienkurse (Schlussauktionspreise von Aktien gleicher Gattung der Gesellschaft im XETRA-Handel oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem an der Frankfurter Wertpapierbörse) an den letzten drei Börsenhandelstagen vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 20 % unterschreiten.

(3)

Soweit der Erwerb mittels einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten erfolgt, darf der von der Gesellschaft gezahlte Erwerbspreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den arithmetischen Mittelwert der Aktienkurse (Schlussauktionspreise von Aktien gleicher Gattung der Gesellschaft im XETRA-Handel oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem an der Frankfurter Wertpapierbörse) an den letzten drei Börsenhandelstagen vor dem Tag der Annahme der Verkaufsofferten um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 20 % unterschreiten.

Ergeben sich nach Veröffentlichung eines öffentlichen Kaufangebots oder einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten erhebliche Kursabweichungen vom gebotenen Kauf- bzw. Verkaufspreis oder den Grenzwerten einer etwaigen Kauf- bzw. Verkaufsspanne, so können das Angebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten angepasst werden. In diesem Fall bestimmt sich der maßgebliche Betrag nach dem entsprechenden Kurs (Schlussauktionspreis von Aktien gleicher Gattung der Gesellschaft im XETRA-Handel oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem an der Frankfurter Wertpapierbörse) am letzten Börsenhandelstag vor der endgültigen Entscheidung der persönlich haftenden Gesellschafter über die Anpassung; die 10 %-Grenze für das Überschreiten und die 20 %-Grenze für das Unterschreiten sind auf diesen Betrag anzuwenden.

Das Erwerbsvolumen kann begrenzt werden. Sollte bei einem öffentlichen Kaufangebot oder einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten das Volumen der angebotenen Aktien das vorgesehene Erwerbsvolumen überschreiten, kann der Erwerb nach dem Verhältnis der Beteiligungen der andienenden Aktionäre zueinander (Beteiligungsquoten) oder nach dem Verhältnis der angedienten Aktien (Andienungsquoten) erfolgen. Eine bevorrechtigte Annahme geringerer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär kann vorgesehen werden. Darüber hinaus kann zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien abgerundet werden. Ein etwaiges weitergehendes Andienungsrecht der Aktionäre ist ausgeschlossen. Das Kaufangebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten können weitere Bedingungen vorsehen. Die näheren Einzelheiten des jeweiligen Erwerbs bestimmen die persönlich haftenden Gesellschafter.

c)

Die persönlich haftenden Gesellschafter werden ermächtigt, die aufgrund dieser Ermächtigung oder früherer Ermächtigungen erworbenen eigenen Aktien mit Zustimmung des Gesellschafterausschusses und des Aufsichtsrats zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken zu verwenden, insbesondere zu folgenden:

(1)

Die Aktien können ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss eingezogen werden. Die persönlich haftenden Gesellschafter können bestimmen, dass die Einziehung nicht zu einer Herabsetzung des Grundkapitals führt, sondern sich der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital erhöht. Die persönlich haftenden Gesellschafter sind in diesem Fall zur Anpassung der Zahl der Stückaktien in der Satzung ermächtigt.

(2)

Die Aktien können über die Börse oder durch ein öffentliches Angebot an alle Aktionäre im Verhältnis ihrer Beteiligungsquote veräußert werden.

(3)

Die Aktien können auch in anderer Weise veräußert werden, sofern die Aktien gegen Barzahlung und zu einem Kaufpreis veräußert werden, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Als Zeitpunkt der Veräußerung gilt der Zeitpunkt der Eingehung der Übertragungsverpflichtung, auch wenn diese noch bedingt sein sollte, oder der Zeitpunkt der Übertragung selbst, wenn dieser keine gesonderte Verpflichtung vorausgeht oder wenn der Zeitpunkt der Übertragung in der Verpflichtungsvereinbarung als für die Kaufpreiskalkulation maßgeblich bestimmt wird.

(4)

Die Aktien können Dritten gegen Sachleistung, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder im Rahmen des unmittelbaren oder mittelbaren Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen, einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft, angeboten und übertragen werden. Anbieten und übertragen in diesem Sinne umfasst auch die Einräumung und Bedienung von Wandlungs- oder Optionsrechten.

(5)

Die Aktien können zur Bedienung von Erwerbsrechten oder Erwerbspflichten auf Aktien der Gesellschaft aus oder im Zusammenhang mit von der Gesellschaft unmittelbar oder durch eine ihr nachgeordnete Konzerngesellschaft begebenen (i) Wandel- oder Optionsanleihen, (ii) Gewinnschuldverschreibungen mit Wandlungs- und Optionsrechten oder Wandlungspflichten und/oder (iii) Genussrechten mit Wandlungs- und Optionsrechten oder Wandlungspflichten verwendet werden.

(6)

Die Aktien können an Personen, die in einem Arbeitsverhältnis zu der Gesellschaft oder einer ihrer Konzerngesellschaften im Sinne des § 18 AktG stehen oder standen, im Rahmen von Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen zum Erwerb angeboten und übertragen werden.

d)

Die vorstehenden Ermächtigungen zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien können ganz oder teilweise, einmal oder mehrmals, einzeln oder gemeinsam durch die Gesellschaft oder mit ihr verbundene Unternehmen oder für ihre oder deren Rechnung durch Dritte im Sinne von § 71d AktG ausgeübt werden.

e)

In den Fällen des Buchstaben c) (3), (4), (5) und (6) ist das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen. Beim öffentlichen Angebot an alle Aktionäre nach Buchstabe c) (2) gilt dies, soweit es zur Vermeidung von Spitzenbeträgen notwendig ist. Im Fall des Buchstaben c) (3) ist die Ermächtigung beschränkt auf die Veräußerung von Aktien, auf die insgesamt ein anteiliger Betrag von höchstens 10 % des derzeitigen Grundkapitals oder - falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals entfällt. Auf den Betrag von 10 % des Grundkapitals ist der Betrag anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund einer entsprechenden Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben beziehungsweise veräußert wurden.

13.

Ermächtigung zum Einsatz von Eigenkapitalderivaten im Rahmen des Erwerbs eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG

In Ergänzung der unter Tagesordnungspunkt 12 zur Beschlussfassung vorgeschlagenen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG soll die Gesellschaft ermächtigt werden, eigene Aktien auch unter Einsatz von Derivaten zu erwerben. Dadurch soll das Volumen an Aktien, das insgesamt erworben werden darf, nicht erhöht werden; es werden lediglich weitere Handlungsalternativen zum Erwerb eigener Aktien eröffnet. Diese Ermächtigung soll die Gesellschaft in keiner Weise beschränken, Derivate einzusetzen, soweit dies gesetzlich ohne eine Ermächtigung der Hauptversammlung zulässig ist. Die persönlich haftende Gesellschafterin, der Gesellschafterausschuss und der Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

a)

Der Erwerb eigener Aktien gemäß Tagesordnungspunkt 12 dieser Hauptversammlung darf auch unter Einsatz von Verkaufsoptionen (Put-Optionen) bzw. Kaufoptionen (Call-Optionen), Termingeschäften oder sonstigen Eigenkapitalderivaten oder einer Kombination dieser Instrumente (alles im Folgenden: "Derivate") erfolgen.

b)

Der Einsatz von Derivaten erfolgt nach Wahl der persönlich haftenden Gesellschafter mit Zustimmung des Gesellschafterausschusses und des Aufsichtsrats unter Ausnutzung einer oder mehrerer der folgenden Möglichkeiten:

(1)

Die Begebung oder der Erwerb der Derivate können über die Derivatebörse EUREX oder ein vergleichbares Nachfolgesystem vorgenommen werden. In diesem Fall hat die Gesellschaft die Aktionäre vor der geplanten Begebung bzw. vor dem geplanten Erwerb der Derivate durch Bekanntmachung in den Gesellschaftsblättern zu informieren. Die Derivate können auch bei zeitgleicher Begebung oder zeitgleichem Erwerb für unterschiedliche Verfallstermine unterschiedliche Ausübungspreise vorsehen.

(2)

Die Begebung oder der Erwerb der Derivate können mit einem oder mehreren Kreditinstitut(en) oder nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Kreditwesengesetzes tätigen Unternehmen (nachfolgend jeweils: "Finanzinstitut") oder mit einer oder mehreren anderen geeigneten und im Derivatgeschäft erfahrenen Vertragspartei(en) mit der Maßgabe abgeschlossen werden, dass dieses Finanzinstitut bzw. diese Vertragspartei auf Grundlage der Derivate nur Aktien liefert, die zuvor unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes erworben wurden, insbesondere durch Erwerb über die Börse.

(3)

Die Begebung oder der Erwerb der Derivate können allen Aktionären öffentlich angeboten werden oder mit einem Finanzinstitut mit der Maßgabe abgeschlossen werden, dass dieses die entsprechenden Derivate allen Aktionären zum Bezug anbietet. Das Volumen eines öffentlichen Angebots kann begrenzt werden. Sofern ein öffentliches Angebot überzeichnet ist, kann die Begebung oder der Erwerb nach dem Verhältnis der Beteiligungen der zeichnenden Aktionäre zueinander (Beteiligungsquoten) oder nach dem Verhältnis der Zeichnungen (Zeichnungsquoten) erfolgen. Eine bevorrechtigte Berücksichtigung geringer Stückzahlen (Derivate in Bezug auf bis zu 100 Aktien je Aktionär) kann vorgesehen werden. Darüber hinaus kann zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile abgerundet werden. Das Kaufangebot kann weitere Bedingungen vorsehen. Die näheren Einzelheiten bestimmen die persönlich haftenden Gesellschafter.

Die Laufzeit der Derivate darf jeweils höchstens 18 Monate betragen und muss so gewählt werden, dass der Aktienerwerb in Ausübung der Optionen spätestens am 26. September 2024 erfolgt. Der Erwerb unter Einsatz von Derivaten ist auf Aktien in einem Umfang von höchstens 5 % des derzeitigen Grundkapitals oder - falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals beschränkt.

c)

Die von der Gesellschaft für den Erwerb von Derivaten gezahlte bzw. für die Begebung von Derivaten vereinnahmte Prämie darf von dem nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der jeweiligen Derivate nicht wesentlich abweichen. Der bei Ausübung der Optionen zu zahlende Kaufpreis je Aktie darf den arithmetischen Mittelwert der Aktienkurse (Schlussauktionspreise von Aktien gleicher Gattung der Gesellschaft im XETRA-Handel oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem an der Frankfurter Wertpapierbörse) während der letzten drei Börsenhandelstage vor Abschluss des betreffenden Optionsgeschäfts um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 20 % unterschreiten (jeweils ohne Erwerbsnebenkosten, aber unter Berücksichtigung der erhaltenen oder gezahlten Optionsprämie).

d)

Werden eigene Aktien unter Einsatz von Derivaten nach Buchstabe b) (1) und/oder (2) erworben, ist ein Recht der Aktionäre, solche Derivatgeschäfte mit der Gesellschaft abzuschließen, in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen. Ein Recht der Aktionäre auf Abschluss von Derivatgeschäften ist auch insoweit ausgeschlossen, als im Fall des Buchstaben b) (3) eine bevorrechtigte Berücksichtigung geringer Stückzahlen stattfindet. Aktionäre haben ein Recht auf Andienung ihrer Aktien gegenüber der Gesellschaft nur, soweit die Gesellschaft ihnen gegenüber aus den Derivatgeschäften zur Abnahme der Aktien verpflichtet ist. Ein etwaiges weitergehendes Andienungsrecht ist ausgeschlossen.

e)

Für die Verwendung eigener Aktien, die aufgrund dieser Ermächtigung unter Einsatz von Derivaten erworben werden, finden die Regelungen in Tagesordnungspunkt 12 Buchstaben c), d) und e) Anwendung.

BERICHTE ZU TAGESORDNUNGSPUNKTEN

1

Bericht an die Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 11 gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

Die Gesellschaft hatte zuletzt in der Hauptversammlung am 10. Oktober 2014 ein genehmigtes Kapital beschlossen. Dessen Gültigkeitsdauer läuft am 9. Oktober 2019 ab. Die persönlich haftende Gesellschafterin, der Gesellschafterausschuss und der Aufsichtsrat bitten die Aktionäre der Gesellschaft unter dem Tagesordnungspunkt 11, ein neues genehmigtes Kapital mit einer Laufzeit bis zum 26. September 2024 zu beschließen. Die persönlich haftende Gesellschafterin erstattet hierzu gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht, der wie folgt bekannt gemacht wird:

Das Genehmigte Kapital 2019/I soll an die Stelle des bis zum 9. Oktober 2019 bestehenden Genehmigten Kapitals 2014/I treten. Das Genehmigte Kapital 2019/I soll sowohl für Bar- als auch für Sachkapitalerhöhungen zur Verfügung stehen und kann auch in Teilbeträgen sowie mehrmals ausgenutzt werden. Der Gesamtbetrag in Höhe von 44 Mio. EUR darf nicht überschritten werden. Die Ermächtigung soll bis zum Ablauf des 26. September 2024 erteilt werden.

Die Gesellschaft soll mit dem neuen Genehmigten Kapital 2019/I, wie bereits in der Vergangenheit, ein effektives Mittel erhalten, um auf aktuelle Marktentwicklungen, insbesondere eine günstige Börsensituation oder Akquisitionschance, zeitnah reagieren zu können. Die vorgeschlagene Ermächtigung stellt ein flexibles Instrument dar, um die Kapitalausstattung der Gesellschaft kurzfristig zu verbessern, ohne auf die nächste ordentliche Hauptversammlung warten zu müssen.

Bei solchen Maßnahmen ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die Einräumung des Bezugsrechts kann auch in der Weise erfolgen, dass die neuen Aktien von einem Kreditinstitut mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären im Wege eines sog. 'mittelbaren Bezugsrechts' anzubieten. Der vorgeschlagene Beschluss sieht jedoch vor, dass das Bezugsrecht zur Ausgabe von Aktien gegen Sacheinlagen, zur Bedienung von Schuldverschreibungen oder Genussrechten mit Umtausch- oder Bezugsrechten, unter den Voraussetzungen des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG sowie zur Glättung von Spitzenbeträgen ausgeschlossen werden kann.

Im Einzelnen soll ein Ausschluss des Bezugsrechts in folgenden Fällen möglich sein:

a)

Die persönlich haftenden Gesellschafter sollen ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats und des Gesellschafterausschusses das Bezugsrecht bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlage auszuschließen. Diese Ermächtigung soll der Gesellschaft die Möglichkeit verschaffen, Aktien der Gesellschaft im Zusammenhang mit dem Erwerb von Vermögensgegenständen als Gegenleistung einzusetzen. Dies kann insbesondere beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen bedeutsam werden. Die Praxis zeigt, dass die Gewährung von Aktien als Gegenleistung zweckmäßig oder sogar geboten sein kann, um den Verkäufererwartungen zu entsprechen oder die Liquidität der Gesellschaft zu schonen. Käufer, die Aktien als Gegenleistung anbieten können, haben beim Erwerb attraktiver Vermögensgegenstände häufig einen Wettbewerbsvorteil. Dieser Vorteil, der mittelbar auch den Aktionären der Gesellschaft zugutekommt, kann es rechtfertigen, dass die relative Beteiligungsquote und der relative Stimmrechtsanteil der vorhandenen Aktionäre durch einen Bezugsrechtsausschluss verwässert werden.

Sowohl die Ermächtigung zur Ausgabe gegen Sacheinlagen als auch ein diesbezüglicher Bezugsrechtsausschluss sollen jedoch nur dann ausgenutzt werden, wenn der Erwerb des betreffenden Gegenstands im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt und ein anderweitiger Erwerb, insbesondere durch Kauf, rechtlich oder tatsächlich nicht oder nur zu ungünstigeren Bedingungen in Betracht kommt. In diesen Fällen wird die Gesellschaft stets prüfen, ob ein ebenso geeigneter Weg zum Erwerb der Sache zur Verfügung steht, der in seinen Auswirkungen weniger stark in die Stellung der Aktionäre eingreift. So wird bei dem Erwerb von Sacheinlagen regelmäßig zu prüfen sein, ob z.B. anstelle eines Bezugsrechtsausschlusses zumindest den außenstehenden Aktionären auch ein paralleles Bezugsrecht gegen Barleistung gewährt werden kann. Dem Interesse der Aktionäre wird weiter dadurch Rechnung getragen, dass die Gesellschaft sorgfältig prüfen wird, ob der Wert der Sacheinlage in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Aktien steht.

b)

Außerdem kann das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats und des Gesellschafterausschusses ausgeschlossen werden, um den Inhabern bzw. Gläubigern von Options- oder Wandlungsrechten aus Options- oder Wandelschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft ausgegeben wurden oder werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung dieser Rechte bzw. nach Erfüllung von Wandlungspflichten zustünde. Dies ermöglicht insbesondere die Gewährung einer marktüblichen Form des Verwässerungsschutzes an die Inhaber bzw. Gläubiger solcher Instrumente. Sie werden damit so gestellt, als wären sie bereits Aktionäre. Die Einräumung eines Bezugsrechts für die Inhaber von Wandlungs- oder Optionsrechten ist eine Alternative zu der Anpassung des Wandlungs- oder Optionspreises, die sonst vorzunehmen wäre. Um die Schuldverschreibungen mit einem solchen Verwässerungsschutz ausstatten zu können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese Aktien ausgeschlossen werden. Die Möglichkeit, anstelle einer Ermäßigung des Wandlungs- bzw. Optionspreises den Gläubigern von Options- und Wandelschuldverschreibungen Aktien zu gewähren, kann für die Gesellschaft wirtschaftlich günstiger sein. Durch die Gewährung von Aktien statt einer Reduktion des Wandlungs- bzw. Optionspreises kann die Gesellschaft möglicherweise einen höheren Ausgabekurs für die bei der Wandlung oder Optionsausübung auszugebenden Aktien erzielen.

c)

Zudem soll das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats und des Gesellschafterausschusses ausgeschlossen werden können, wenn die Volumenvorgaben und die übrigen Anforderungen für einen Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfüllt sind. Die Gesellschaft wird damit in die Lage versetzt, einen künftigen Finanzierungsbedarf kurzfristig und unter Ausnutzung etwaiger günstiger Kapitalmarktbedingungen zum Vorteil der Gesellschaft und der Aktionäre flexibel zu decken. Der Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht in diesem Fall eine Platzierung der Aktien nahe am Börsenkurs. Im Vergleich dazu ist die Ausgabe von Aktien unter Gewährung eines Bezugsrechts unter Umständen weniger attraktiv, da zur Wahrung der Bezugsfrist der Ausgabepreis bereits zu einem sehr frühen Zeitpunkt festgesetzt werden muss. Dies kann, insbesondere wenn die Märkte eine hohe Volatilität aufweisen, dazu führen, dass erhebliche Preisabschläge gemacht werden müssen. Eine Kapitalerhöhung ohne Bezugsrecht der Aktionäre kann daher im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre liegen.

Die Interessen der Aktionäre werden in diesem Fall dadurch gewahrt, dass die neuen Aktien nicht wesentlich unter dem Börsenkurs ausgegeben werden dürfen, wodurch der Wert des Bezugsrechts in diesen Fällen praktisch gegen null geht. Die in der Ermächtigung vorgesehene Anrechnungsklausel stellt zudem sicher, dass durch die Volumengrenze in Höhe von 10 % des zum Zeitpunkt der jeweiligen Ausgabe vorhandenen Grundkapitals die Interessen der Aktionäre, eine weitergehende Einbuße ihrer Beteiligungsquote auszuschließen, gewahrt sind. Gleichzeitig wird den persönlich haftenden Gesellschaftern die Möglichkeit gegeben, das Finanzierungsinstrument zu wählen, welches im Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre in der konkreten Situation am besten geeignet ist.

d)

Zudem sieht die vorgeschlagene Ermächtigung vor, das Bezugsrecht für Spitzenbeträge auszuschließen. Dies kann erforderlich werden, wenn anders ein praktikables Bezugsverhältnis nicht zu erreichen ist. Aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge ist der mögliche Verwässerungseffekt in der Regel sehr gering. Die Gesellschaft wird sich bemühen, freie Spitzen im Interesse der Aktionäre bestmöglich zu verwerten.

Konkrete Pläne für eine Ausnutzung des neuen Genehmigten Kapitals 2019/I bestehen derzeit nicht. Den Aktionären wird über jede Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2019/I in der jeweils nächstfolgenden Hauptversammlung ein Bericht erstattet.

2

Bericht an die Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkten 12 und 13 gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

Die Gesellschaft hatte zuletzt in der Hauptversammlung am 31. Oktober 2014 einen Ermächtigungsbeschluss zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gefasst. Dessen Gültigkeitsdauer läuft am 30. Oktober 2019 ab. Die persönlich haftende Gesellschafterin, der Gesellschafterausschuss und der Aufsichtsrat bitten die Aktionäre der Gesellschaft unter den Tagesordnungspunkten 12 und 13, eine neue Ermächtigung mit einer Laufzeit bis zum 26. September 2024 zu beschließen. Die persönlich haftende Gesellschafterin erstattet hierzu gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht, der wie folgt bekannt gemacht wird:

a)

Möglichkeiten des Erwerbs eigener Aktien

Tagesordnungspunkt 12 sieht vor, dass die Gesellschaft neben dem Erwerb über die Börse die Möglichkeit erhalten soll, eigene Aktien mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots oder mittels einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten zu erwerben. Hierdurch wird die Flexibilität der Gesellschaft erhöht. Zudem kann in diesen Fällen jeder verkaufswillige Aktionär selbst entscheiden, wie viele Aktien und, bei Festlegung einer Preisspanne, zu welchem Preis er diese der Gesellschaft anbieten möchte.

Im Falle einer Überzeichnung eines solchen öffentlichen Angebots bzw. einer solchen öffentlichen Aufforderung soll die Gesellschaft dem Gebot der Gleichbehandlung der Aktionäre dadurch Rechnung tragen, dass eine Repartierung entweder nach der Beteiligungsquote der andienenden Aktionäre oder nach dem Verhältnis der angebotenen Aktien (Andienungsquote) erfolgt. Um Restbestände zu vermeiden, aber auch um eine faktische Beeinträchtigung von Kleinaktionären zu verhindern, sollen die persönlich haftenden Gesellschafter mit Zustimmung des Gesellschafterausschusses und des Aufsichtsrats vorsehen können, dass kleine Offerten bis zu maximal 100 Stück Aktien bevorrechtigt angenommen werden. Ferner darf zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile abgerundet werden. Diese Vereinfachung des Verfahrens rechtfertigt einen Ausschluss eines etwaigen weitergehenden Andienungsrechts und ist für die Aktionäre angemessen.

Tagesordnungspunkt 13 sieht darüber hinaus vor, dass der Erwerb eigener Aktien auch unter Einsatz von Verkaufsoptionen (Put-Optionen) bzw. Kaufoptionen (Call-Optionen), Termingeschäften oder sonstigen Eigenkapitalderivaten oder einer Kombination dieser Instrumente erfolgen darf. Diese zusätzliche Handlungsalternative bietet der Gesellschaft größere Flexibilität bei der Strukturierung des Erwerbs. Zum Beispiel kann sich die Gesellschaft durch den Erwerb von Call-Optionen (deren Einsatz gegen Zahlung einer Optionsprämie erfolgt) gegen steigende Aktienkurse absichern und muss nur so viele Aktien erwerben, wie sie zu dem vereinbarten späteren Ausübungszeitpunkt tatsächlich benötigt. Dies kann im Interesse eines liquiditätsschonenden Erwerbs eigener Aktien sinnvoll sein.

Die Vorgaben für die Ausgestaltung der Derivate und für die zur Belieferung geeigneten Aktien stellen dabei sicher, dass auch bei dieser Erwerbsform dem Grundsatz der Gleichbehandlung der Aktionäre Rechnung getragen wird.

So soll die Begebung oder der Erwerb von Derivaten über die Derivatebörse EUREX oder ein vergleichbares Nachfolgesystem möglich sein, wenn die Gesellschaft die Aktionäre vor der geplanten Begebung bzw. vor dem geplanten Erwerb der Derivate durch Bekanntmachung in den Gesellschaftsblättern informiert. Nach der gesetzlichen Wertung des § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 4 AktG trägt eine solche Inanspruchnahme einer Börse dem Grundsatz der Gleichbehandlung der Aktionäre Rechnung. Zudem gibt die vorherige Bekanntmachung den Aktionären die Gelegenheit, korrespondierende Derivate über die betreffende Derivatebörse zu erwerben oder zu veräußern. Ein etwaiges Recht der Aktionäre, Derivatgeschäfte direkt mit der Gesellschaft abzuschließen, ist in diesem Fall in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen. Dieser Ausschluss ist gerechtfertigt, da die Gesellschaft aufgrund der hohen Liquidität börsengehandelter Derivate in der Lage ist, beim Erwerb über die Börse solche Derivate schnell und flexibel sowie kostengünstig zu nutzen. Ein Abschluss von Derivatgeschäften direkt mit den Aktionären ist im Vergleich hierzu erheblich zeit- und kostenaufwändiger. Zudem besteht in diesem Fall Unsicherheit, ob ein von der Gesellschaft angestrebtes Volumen von Derivaten überhaupt erreicht werden kann.

Ferner soll es der Gesellschaft möglich sein, Derivate mit einem oder mehreren Kreditinstitut(en) oder nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Kreditwesengesetzes tätigen Unternehmen oder mit einer oder mehreren anderen geeigneten und im Derivatgeschäft erfahrenen Vertragspartei(en) abzuschließen. Diese Parteien dürfen der Gesellschaft auf Grundlage der Derivate nur Aktien liefern, die zuvor unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes erworben wurden, insbesondere durch Erwerb über die Börse. Diese Bedingung rechtfertigt den Ausschluss eines etwaigen Rechts der Aktionäre auf Abschluss eines Derivatekontrakts mit der Gesellschaft in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG. Dadurch wird es der Gesellschaft ermöglicht, Derivatgeschäfte kurzfristig zu tätigen und flexibel und zeitnah auf Marktsituationen zu reagieren.

Schließlich soll es der Gesellschaft ermöglicht werden, die Begebung oder den Erwerb der Derivate allen Aktionären öffentlich anzubieten oder mit einem Finanzinstitut mit der Maßgabe abzuschließen, dass dieses die entsprechenden Derivate allen Aktionären zum Bezug anbietet. Im Falle einer Überzeichnung eines solchen öffentlichen Angebots soll die Gesellschaft dem Gebot der Gleichbehandlung der Aktionäre dadurch Rechnung tragen, dass eine Repartierung entweder nach der Beteiligungsquote der andienenden Aktionäre oder nach der Andienungsquote erfolgt. Aus denselben Gründen wie beim direkten Erwerb von Aktien kann eine bevorrechtigte Berücksichtigung geringer Stückzahlen (Derivate in Bezug auf bis zu 100 Aktien je Aktionär) vorgesehen werden; zudem soll zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile eine Abrundung möglich sein.

Beim Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Derivaten haben die Aktionäre ein Recht auf Andienung ihrer Aktien gegenüber der Gesellschaft nur, soweit die Gesellschaft ihnen gegenüber aus den Derivatgeschäften zur Abnahme der Aktien verpflichtet ist. Ein etwaiges weitergehendes Andienungsrecht ist in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen. Dies ist gerechtfertigt, da andernfalls ein planvoller Einsatz von Derivaten für die Gesellschaft nicht möglich wäre und die mit diesem Einsatz für die Gesellschaft und damit für ihre Aktionäre verbundenen Vorteile nicht erreichbar wären.

b)

Möglichkeiten der Verwendung eigener Aktien

Hinsichtlich der Verwendungszwecke schlägt Tagesordnungspunkt 12 vor, dass die persönlich haftenden Gesellschafter ermächtigt werden sollen, die aufgrund dieser oder einer früheren Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien mit Zustimmung des Gesellschafterausschusses und des Aufsichtsrats zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken zu verwenden, insbesondere zu folgenden:

(1)

Es soll möglich sein, die Aktien ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss einzuziehen. Dabei sollen die persönlich haftenden Gesellschafter vorsehen können, dass die Einziehung nicht zu einer Herabsetzung des Grundkapitals führt, sondern sich der Anteil der übrigen Anteile am Grundkapital erhöht. Die persönlich haftenden Gesellschafter werden von diesen Möglichkeiten nur Gebrauch machen, wenn sie nach sorgfältiger Prüfung der Auffassung sind, dass die Einziehung im Interesse der Gesellschaft und somit ihrer Aktionäre liegt.

(2)

Die Gesellschaft soll eigene Aktien daneben auch zur erneuten Kapitalbeschaffung veräußern können. So sollen die persönlich haftenden Gesellschafter ermächtigt werden, die Aktien über die Börse oder mittels eines öffentlichen Angebots allen Aktionären zum Erwerb anzubieten. Die Gleichbehandlung der Aktionäre ist dadurch gewährleistet, dass Aktien nur nach den bestehenden Beteiligungsquoten an die Aktionäre veräußert werden. Die persönlich haftenden Gesellschafter sind hierbei berechtigt, die technische Durchführung durch den Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge zu ermöglichen. Der Wert solcher Spitzenbeträge ist für den einzelnen Aktionär in aller Regel gering. Auch der mögliche Verwässerungseffekt ist wegen der Beschränkung auf Spitzenbeträge zu vernachlässigen. Die Gesellschaft wird sich bemühen, freie Spitzen im Interesse der Aktionäre bestmöglich zu verwerten.

(3)

Die Ermächtigung sieht des Weiteren vor, die Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG außerhalb der Börse veräußern zu können. Voraussetzung hierfür ist, dass die Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Dies trägt dem Schutz der Aktionäre vor wirtschaftlicher Verwässerung Rechnung. Die persönlich haftenden Gesellschafter werden den Platzierungspreis der Aktien mit Zustimmung des Gesellschafterausschusses und des Aufsichtsrats zeitnah vor der Veräußerung festlegen und einen eventuellen Abschlag vom Börsenpreis nach den zum Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen möglichst niedrig bemessen. Die Möglichkeit einer Veräußerung in anderer Form als über die Börse oder durch ein öffentliches Angebot an alle Aktionäre liegt im Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre, da durch die Veräußerung von Aktien beispielsweise an institutionelle Anleger zusätzlich in- und ausländische Aktionäre gewonnen werden können. Die Gesellschaft wird so in die Lage versetzt, ihr Eigenkapital den jeweiligen geschäftlichen Erfordernissen anzupassen und sich aufgrund der jeweiligen Börsenverfassung bietende Chancen schnell und flexibel sowie kostengünstig zu nutzen. Der durch eine marktnahe Preisfestsetzung erzielbare Veräußerungserlös führt in der Regel zu einem deutlich höheren Mittelzufluss je veräußerter Aktie als im Falle einer Aktienplatzierung mit Bezugsrecht, bei der es in der Regel zu nicht unwesentlichen Abschlägen vom Börsenpreis kommt. Durch den Verzicht auf die zeit- und kostenaufwendige Abwicklung des Bezugsrechts kann zudem der Eigenkapitalbedarf aus sich kurzfristig bietenden Marktchancen zeitnah gedeckt werden. Daher liegt diese Form der Verwendung eigener Aktien auch im Interesse der Aktionäre. Die Aktionäre können ihre Beteiligungsquote über Börsenkäufe aufrechterhalten.

Die Interessen der Aktionäre werden zudem durch die Volumengrenze von 10 % gewahrt, die eine übermäßige Verwässerung der Beteiligungsquote ausschließt. Sofern sich entsprechende Vorhaben konkretisieren, wird die Verwaltung sorgfältig prüfen, ob von der Ermächtigung zur Gewährung eigener Aktien Gebrauch gemacht werden soll. Bei der Festlegung der Bewertungsrelationen werden sich die persönlich haftenden Gesellschafter bei der Bemessung des Wertes der als Gegenleistung hingegebenen Aktien in der Regel am Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft orientieren. Eine schematische Anknüpfung an einen Börsenkurs ist indes nicht vorgesehen, insbesondere um einmal erzielte Verhandlungsergebnisse nicht durch Schwankungen des Börsenkurses infrage zu stellen.

Unabhängig davon, ob entsprechende Ermächtigungen mit der Möglichkeit eines Bezugsrechtsausschlusses einzeln oder kumulativ ausgenutzt werden, soll insgesamt die Grenze von 10 % des Grundkapitals nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG nicht überschritten werden. Die verschiedenen vorgeschlagenen Ermächtigungen mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG sollen der Gesellschaft in der konkreten Situation die Möglichkeit geben, das Finanzierungsinstrument zu wählen, welches im Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre am besten geeignet ist.

(4)

Weiterhin ist vorgesehen, dass die Gesellschaft eigene Aktien gegen Sachleistung anbieten und übertragen darf. Dies gilt insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder im Rahmen des unmittelbaren oder mittelbaren Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Wirtschaftsgütern, einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft. Die Praxis zeigt, dass die Gewährung von Aktien als Gegenleistung zweckmäßig oder sogar geboten sein kann, um den Verkäufererwartungen zu entsprechen oder die Liquidität der Gesellschaft zu schonen. Käufer, die Aktien als Gegenleistung anbieten können, haben beim Erwerb attraktiver Vermögensgegenstände häufig einen Wettbewerbsvorteil. Dieser Vorteil, der mittelbar auch den Aktionären der Gesellschaft zugutekommt, kann es rechtfertigen, dass die relative Beteiligungsquote und der relative Stimmrechtsanteil der vorhandenen Aktionäre durch einen Bezugsrechtsausschluss verwässert werden. Sowohl die Ermächtigung zur Ausgabe gegen Sacheinlagen als auch ein diesbezüglicher Bezugsrechtsausschluss sollen jedoch nur dann ausgenutzt werden, wenn der Erwerb des betreffenden Gegenstands im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt und ein anderweitiger Erwerb, insbesondere durch Kauf, rechtlich oder tatsächlich nicht oder nur zu ungünstigeren Bedingungen in Betracht kommt. In diesen Fällen wird die Gesellschaft stets prüfen, ob ein ebenso geeigneter Weg zum Erwerb der Sache zur Verfügung steht, der in seinen Auswirkungen weniger stark in die Stellung der Aktionäre eingreift. Dem Interesse der Aktionäre wird weiter dadurch Rechnung getragen, dass die Gesellschaft sorgfältig prüfen wird, ob der Wert der Sacheinlage in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Aktien steht.

(5)

Die Ermächtigung sieht auch vor, dass eigene Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts für die Bedienung von Erwerbsrechten und Erwerbspflichten auf Aktien der Gesellschaft von durch die Gesellschaft oder eine ihrer Konzerngesellschaften begebenen Wandel- oder Optionsanleihen, Gewinnschuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten oder Wandlungspflichten und/oder Genussrechten mit Wandlungs- und Optionsrechten oder Wandlungspflichten genutzt werden. Der Rückerwerb kann zweckmäßig sein, um die Verpflichtungen aus den Schuldverschreibungen mit eigenen Aktien erfüllen zu können. Zu beachten ist hierbei, dass die Schuldverschreibungen selbst nur aufgrund einer Beschlussfassung durch die Hauptversammlung und unter Beachtung des Bezugsrechts der Aktionäre begeben werden dürfen. Das Bezugsrecht der Aktionäre ist somit entweder mittelbar gewahrt oder aufgrund einer entsprechenden separat beschlossenen Ermächtigung ausgeschlossen.

(6)

Die Ermächtigung bietet ferner die Möglichkeit, eigene Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre an Personen, die in einem Arbeitsverhältnis zu der Gesellschaft oder einer ihrer Konzerngesellschaften im Sinne des § 18 AktG stehen oder standen, im Rahmen von Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen zum Erwerb anzubieten oder zu übertragen. Die Ausgabe eigener Aktien an Mitarbeiter der Gesellschaft kann im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegen, da hierdurch sowohl die Identifikation der Mitarbeiter mit ihrem Unternehmen als auch die Steigerung des Unternehmenswerts als solcher maßgeblich gefördert werden. Sollte sich die Gesellschaft dazu entschließen, ein solches Mitarbeiterbeteiligungsprogramm einzurichten, kann die Nutzung eigener Aktien anstelle einer Kapitalerhöhung wirtschaftlich sinnvoll sein. Der hierbei notwendige Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ist durch die Vorteile gerechtfertigt, die ein Mitarbeiterbeteiligungsprogramm für die Gesellschaft und damit auch für ihre Aktionäre bietet. Zudem wird die Gewährung von Mitarbeiteraktien als Vergütungsform durch Freibeträge steuerlich begünstigt. Gegenüber dem Erwerb eigener Aktien auf Grundlage der gesetzlichen Ermächtigung nach § 71 Abs. 1 Nr. 2 AktG, die ebenfalls als Rechtsgrundlage für Mitarbeiterbeteiligungsprogramme genutzt werden kann, bietet der Erwerb auf Grundlage eines Hauptversammlungsbeschlusses nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG ein höheres Maß an Flexibilität. Insbesondere muss die Ausgabe an Mitarbeiter nicht zwingend binnen eines Jahres nach Erwerb erfolgen, wie § 71 Abs. 3 Satz 2 AktG dies für Aktien vorschreibt, die auf Grundlage von § 71 Abs. 1 Nr. 2 AktG zurückerworben wurden.

Konkrete Pläne für eine Ausnutzung der vorstehend beschriebenen Ermächtigungen bestehen derzeit nicht. Den Aktionären wird über jede Ausnutzung der Ermächtigung in der jeweils nächstfolgenden Hauptversammlung ein Bericht erstattet.

ANGABEN ZU DEN RECHTEN DER AKTIONÄRE

nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG

Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000 EUR erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an die persönlich haftende Gesellschafterin zu richten und muss der Gesellschaft unter der unten im Absatz 'Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1 und 127 AktG' angegebenen Adresse spätestens am 27. August 2019, 24.00 Uhr (MESZ) zugegangen sein. Außerdem haben die Antragsteller nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber des genannten Mindestanteilsbesitzes sind und dass sie diesen bis zur Entscheidung der persönlich haftenden Gesellschafterin über das Verlangen halten. Für den Nachweis reicht eine in Textform erstellte Bescheinigung des depotführenden Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstituts in deutscher oder englischer Sprache aus.

Bekannt zu machende Ergänzungsverlangen werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden - unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der Internetadresse

www.hella.com/hauptversammlung

bekannt gemacht und gemäß § 125 Abs. 1 Satz 3 AktG mitgeteilt.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1 und 127 AktG

Jeder Aktionär ist berechtigt, Gegenanträge gegen Vorschläge der persönlich haftenden Gesellschafterin, des Gesellschafterausschusses und/oder des Aufsichtsrats zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge zu den auf der Tagesordnung stehenden Wahlen zu übersenden (§§ 126 Abs. 1, 127 AktG).

Gegenanträge von Aktionären werden vorbehaltlich § 126 Abs. 2 und Abs. 3 AktG, Wahlvorschläge werden vorbehaltlich §§ 127 Satz 1, 126 Abs. 2 und Abs. 3, 127 Satz 3 AktG ausschließlich im Internet unter

www.hella.com/hauptversammlung

zugänglich gemacht, wenn die nachfolgend beschriebenen Voraussetzungen eingehalten werden. Das Zugänglichmachen erfolgt einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung, der Angaben gemäß § 127 Satz 4 AktG und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung.

Zugänglich zu machende Gegenanträge müssen sich gegen einen Vorschlag der persönlich haftenden Gesellschafterin, des Gesellschafterausschusses und/oder des Aufsichtsrats richten und zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung mit Begründung gemacht werden.

Zugänglich zu machende Wahlvorschläge müssen zu den auf der Tagesordnung stehenden Wahlen gemacht werden; sie müssen nicht mit einer Begründung versehen werden.

Zugänglich zu machende Gegenanträge mit Begründung gegen einen Vorschlag der persönlich haftenden Gesellschafterin, des Gesellschafterausschusses und/oder des Aufsichtsrats zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung und Wahlvorschläge von Aktionären zu den auf der Tagesordnung stehenden Wahlen müssen der Gesellschaft spätestens am 12. September 2019, 24.00 Uhr (MESZ) unter der nachstehenden Adresse zugegangen sein.

*

unter der Postadresse:
HELLA GmbH & Co. KGaA
Dr. Kerstin Dodel
Head of Investor Relations
Rixbecker Straße 75
59552 Lippstadt, Deutschland

*

oder per Fax unter der Nummer:
+49 (0) 2941 38 71 33

*

oder elektronisch unter der E-Mail-Adresse:
hauptversammlung@hella.com

Auskunftsrecht des Aktionärs gemäß § 131 Abs. 1 AktG

Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung von der persönlich haftenden Gesellschafterin Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss eingebundenen Unternehmen zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist.

Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre

Nähere Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre gemäß §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG finden sich auch im Internet unter

www.hella.com/hauptversammlung

HINWEISE ZUR TEILNAHME

Anmeldung zur Hauptversammlung

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 18 Abs. 1 der Satzung diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich spätestens bis 20. September 2019, 24.00 Uhr (MESZ) (Zeitpunkt des Zugangs) in deutscher oder englischer Sprache

*

unter der Postadresse:
HELLA GmbH & Co. KGaA
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München, Deutschland

*

oder per Fax unter der Nummer:
+49 (0) 89 21 027 289

*

oder elektronisch unter der E-Mail-Adresse:
inhaberaktien@linkmarketservices.de

angemeldet und ihre Berechtigung zur Teilnahme nachgewiesen haben. Zum Nachweis ist eine in Textform erstellte Bescheinigung des depotführenden Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstituts über den Anteilsbesitz in deutscher oder englischer Sprache erforderlich.

Der Nachweis muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor dem Tag der Hauptversammlung beziehen, also auf den Beginn des 6. September 2019, 0.00 Uhr (MESZ).

Der Nachweisstichtag ist der maßgebende Stichtag für die Ermittlung der Aktionärseigenschaft im Hinblick auf die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis erbracht hat. Die Aktien werden durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht blockiert; Aktionäre können deshalb über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung weiterhin frei verfügen.

Üblicherweise übernehmen die depotführenden Kreditinstitute die erforderliche Anmeldung und die Übermittlung des Nachweises des Anteilsbesitzes als Service für ihre Kunden. Nach fristgerechtem Eingang der Anmeldung und des Nachweises über den Anteilsbesitz werden den Aktionären über die Anmeldestelle Eintrittskarten für die Teilnahme an der Hauptversammlung zusammen mit entsprechenden Vollmachtsformularen zugesandt. Aktionären, die an der Hauptversammlung teilnehmen und dafür diesen Service ihrer depotführenden Kreditinstitute in Anspruch nehmen möchten, ist zu empfehlen, möglichst frühzeitig eine Eintrittskarte bei ihrem depotführenden Institut anzufordern, um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen.

Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Aktionäre haben im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen die Möglichkeit, ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten, zum Beispiel ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung, ausüben zu lassen. Auch in diesem Fall ist für eine rechtzeitige Anmeldung durch den Aktionär oder den Bevollmächtigten entsprechend den oben unter 'Anmeldung zur Hauptversammlung' genannten Voraussetzungen Sorge zu tragen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Eine Bevollmächtigung kann per E-Mail, postalisch oder per Fax an die oben unter 'Anmeldung zur Hauptversammlung' genannte Anschrift, E-Mail-Adresse bzw. Telefax-Nummer vorgenommen werden. Bitte verwenden Sie hierfür das den Anmeldeunterlagen beigefügte Vollmachtsformular.

Im Falle der Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung oder einer sonstigen in § 135 Abs. 8 AktG oder § 135 Abs. 10 AktG in Verbindung mit § 125 Abs. 5 AktG genannten Person oder Institution richten sich das Verfahren, die Form und der Widerruf der Bevollmächtigung nach besonderen Regelungen. Bitte wenden Sie sich an das betreffende Kreditinstitut, die betreffende Aktionärsvereinigung oder sonstige in § 135 Abs. 8 AktG oder § 135 Abs. 10 AktG in Verbindung mit § 125 Abs. 5 AktG genannte Person oder Institution, um Näheres zu erfahren.

Als Service für ihre Aktionäre hat die Gesellschaft außerdem Frau Anke Dettmar und Herr Dr. Oliver Mross, beide Mitarbeiter der Gesellschaft, als Stimmrechtsvertreter benannt, die Sie ebenfalls für die Stimmabgabe bevollmächtigen können. Die Erteilung sowie Änderungen und ein Widerruf hinsichtlich der Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können bis spätestens 26. September 2019, 24.00 Uhr (MESZ) (Zeitpunkt des Zugangs) postalisch, per E-Mail oder per Fax an die folgend genannte Anschrift, E-Mail-Adresse bzw. Telefax-Nummer erfolgen:

*

unter der Postadresse:
HELLA GmbH & Co. KGaA
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München, Deutschland

*

oder per Fax unter der Nummer:
+49 (0) 89 21 027 289

*

oder elektronisch unter der E-Mail-Adresse:
inhaberaktien@linkmarketservices.de

Am Tag der Hauptversammlung können Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter an der Ein- und Ausgangskontrolle zur Hauptversammlung unter Verwendung eines hierfür zur Verfügung gestellten Formulars erteilt, geändert oder widerrufen werden. Bei mehrfach eingehenden Erklärungen hat die zuletzt eingegangene Erklärung Vorrang.

Die Stimmrechtsvertreter dürfen das Stimmrecht nur nach Maßgabe ausdrücklich erteilter Weisungen des Aktionärs zu den einzelnen Gegenständen der Tagesordnung ausüben. Soweit eine ausdrückliche und eindeutige Weisung fehlt, werden sich die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft bei dem jeweiligen Tagesordnungspunkt der Stimme enthalten.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Weisung für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Wir bitten Sie zu beachten, dass die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter Weisungen nur für die Abstimmung über solche Anträge entgegennehmen können, zu denen es mit dieser Einberufung oder später bekanntgemachte Vorschläge der persönlich haftenden Gesellschafterin, des Gesellschafterausschusses und/oder des Aufsichtsrats nach § 124 Abs. 3 AktG oder von Aktionären nach §§ 124 Abs. 1, 122 Abs. 2 Satz 2 AktG gibt, oder die nach den §§ 126, 127 AktG zugänglich gemacht wurden. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nehmen in keinem Fall Aufträge oder Weisungen zu Wortmeldungen, zum Einlegen von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen, Anträgen oder Wahlvorschlägen entgegen.

Die persönliche Teilnahme eines Aktionärs oder eines bevollmächtigten Dritten an der Hauptversammlung gilt automatisch als Widerruf der zuvor an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erteilten Vollmacht und Weisungen.

Hinweis zur Aktionärshotline für Aktionäre und Banken

Bei Fragen zur Hauptversammlung der HELLA GmbH & Co. KGaA können sich die Aktionäre und Kreditinstitute per E-Mail an

inhaberaktien@linkmarketservices.de

wenden.

Zusätzlich steht Ihnen montags bis freitags zwischen 9.00 Uhr und 17.00 Uhr (MESZ) - außer an Feiertagen - die Aktionärshotline unter der Telefonnummer +49 (0) 89 210 27 222 zur Verfügung. Weitere Informationen erhalten Sie auch im Internet unter

www.hella.com/hauptversammlung

Anzahl der Aktien und Stimmrechte

Die Gesamtzahl der Aktien im Zeitpunkt der Einberufung beträgt 111.111.112 Stück.
Die Gesamtzahl der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung beträgt 111.111.112.

Internetseite der Gesellschaft, über die die Informationen gemäß § 124a AktG zugänglich sind

Die Einberufung der Hauptversammlung mit den gesetzlich geforderten Angaben und Erläuterungen ist auch über die Internetseite

www.hella.com/hauptversammlung

zugänglich. Hier finden Sie zudem die weiteren Informationen gemäß § 124a AktG.

Information zum Datenschutz für Aktionäre

Seit dem 25. Mai 2018 gilt die EU-Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO). Mit den nachfolgenden Hinweisen informieren wir Sie über die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten durch die HELLA GmbH & Co. KGaA und die Ihnen nach dem Datenschutzrecht zustehenden Rechte.

Die HELLA GmbH & Co. KGaA verarbeitet als verantwortliche Stelle personenbezogene Daten der Aktionäre (insbesondere Name, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Besitzart der Aktien und Nummer der Eintrittskarte) sowie gegebenenfalls personenbezogene Daten der Aktionärsvertreter unter Berücksichtigung der EU-Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO), des Bundesdatenschutzgesetzes (BDSG), des Aktiengesetzes (AktG) sowie aller weiteren relevanten Rechtsvorschriften. Sofern Aktionäre oder Aktionärsvertreter mit der Gesellschaft in Kontakt treten, verarbeitet die Gesellschaft zudem diejenigen personenbezogenen Daten, die erforderlich sind, um etwaige Anliegen zu beantworten (etwa die vom Aktionär oder Aktionärsvertreter angegebenen Kontaktdaten, wie z.B. E-Mail Adresse oder Telefonnummer). Gegebenenfalls verarbeitet die Gesellschaft auch personenbezogene Daten zu Anträgen, Fragen, Wahlvorschlägen und Verlangen der Aktionäre oder Aktionärsvertreter im Zusammenhang mit der Hauptversammlung. Sollte beabsichtigt werden, die personenbezogenen Daten der Aktionäre für andere Zwecke zu verarbeiten, werden die Aktionäre im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen vorab darüber informiert. Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten ist für die Teilnahme an der Hauptversammlung der HELLA GmbH & Co. KGaA rechtlich zwingend erforderlich. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 Satz 1 Buchstabe c) DSGVO i.V.m. §§ 118 ff. AktG. Soweit die Aktionäre ihre personenbezogenen Daten nicht selbst zur Verfügung stellen, erhalten wir diese über die Anmeldestelle von dem Kreditinstitut, das die Aktionäre mit der Verwahrung ihrer Aktien beauftragt haben (sog. Depotbank).

Zur technischen Abwicklung der Hauptversammlung bedient sich die HELLA GmbH & Co. KGaA externer Dienstleister. Diese von der HELLA GmbH & Co. KGaA für die Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragten externen Dienstleister verarbeiten die personenbezogenen Daten der Aktionäre ausschließlich nach Weisung der HELLA GmbH & Co. KGaA und nur soweit dies für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich ist. Alle Mitarbeiter der HELLA GmbH & Co. KGaA und die Mitarbeiter der beauftragten Dienstleister, die Zugriff auf personenbezogene Daten der Aktionäre haben und/oder diese verarbeiten, sind verpflichtet, diese Daten vertraulich zu behandeln. Darüber hinaus sind personenbezogene Daten von Aktionären bzw. Aktionärsvertretern, die an der Hauptversammlung teilnehmen, im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften (insbesondere das Teilnehmerverzeichnis, § 129 AktG) für andere Aktionäre und Aktionärsvertreter einsehbar.

Innerhalb der HELLA GmbH & Co. KGaA erhalten die Personen und Stellen nur im jeweils erforderlichen Umfang Zugriff auf personenbezogene Daten (Need-to-know-Prinzip), wie es zur Aufgabenerfüllung notwendig ist.

Die HELLA GmbH & Co. KGaA löscht oder anonymisiert die personenbezogenen Daten der Aktionäre sobald und soweit die zweijährige Einsichtnahmefrist nach § 129 Abs. 4 AktG abgelaufen ist und die personenbezogenen Daten für die ursprünglichen Zwecke der Erhebung oder Verarbeitung nicht mehr erforderlich sind, die Daten nicht mehr im Zusammenhang mit etwaigen Verwaltungs- oder Gerichtsverfahren benötigt werden und keine gesetzlichen Aufbewahrungspflichten bestehen.

Unter den gesetzlichen Voraussetzungen, deren Vorliegen im Einzelfall zu prüfen ist, haben die Aktionäre das Recht, Auskunft über die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten, Berichtigung oder Löschung Ihrer personenbezogenen Daten oder die Einschränkung der Verarbeitung zu beantragen sowie ihre personenbezogenen Daten in einem strukturierten, gängigen und maschinenlesbaren Format (Datenübertragbarkeit) zu erhalten. Werden personenbezogene Daten auf Grundlage von Art. 6 Abs. 1 Satz 1 Buchstabe f) DSGVO verarbeitet, steht den Aktionären unter den gesetzlichen Voraussetzungen, deren Vorliegen im Einzelfall zu prüfen ist, ein Widerspruchsrecht gegen die Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten zu.

Diese Rechte können Sie unentgeltlich über die E-Mail-Adresse

dataprivacy@hella.com

oder über die folgenden Kontaktdaten geltend machen:

HELLA GmbH & Co. KGaA
Rixbecker Straße 75
59552 Lippstadt, Deutschland
Telefax: +49 (0) 2941 38 71 33

Zudem steht Ihnen ein Beschwerderecht bei einer Datenschutz-Aufsichtsbehörde zu.

Sie erreichen unseren Datenschutzbeauftragten unter:

HELLA GmbH & Co. KGaA
- Datenschutzbeauftragter -
Rixbecker Straße 75
59552 Lippstadt, Deutschland
E-Mail: dataprivacy@hella.com

Weitere Informationen zum Datenschutz finden Sie unter

www.hella.com.

Lippstadt, im August 2019

HELLA GmbH & Co. KGaA

Die persönlich haftende Gesellschafterin

ANHANG

LEBENSLÄUFE DER ZUR WAHL VORGESCHLAGENEN KANDIDATINNEN UND KANDIDATEN FÜR DEN GESELLSCHAFTERAUSSCHUSS UND DEN AUFSICHTSRAT

Lebensläufe der zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten für den Gesellschafterausschuss

Dr. Jürgen Behrend

Jahrgang 1949

Studium der Rechtswissenschaften und Volkswirtschaftslehre

1980 - 1987 Tätigkeit in der Geschäftsführung der Eduard Hueck GmbH & Co. KG

1987 - September 2017 Geschäftsführender persönlich haftender Gesellschafter der Hella KGaA Hueck & Co.

2003/04 - 2013 Vorsitzender des Gesellschafterausschusses der Hella KGaA Hueck & Co.

Seit 2017 Mitglied des Gesellschafterausschusses der HELLA GmbH & Co. KGaA

Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

*

keine

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

*

Vorsitzender des Beirats der Eduard Hueck GmbH & Co. KG

*

Mitglied des Beirats der Sudhaus GmbH & Co. KG

Weitere wesentliche Tätigkeiten neben dem angestrebten Mandat:

*

Persönlich haftender geschäftsführender Gesellschafter der Hueck Industrie Holding KG

*

Geschäftsführer der Hella Stiftung GmbH

Horst Binnig

Jahrgang 1959

1980 - 1983 Studium Maschinenbau und Konstruktionstechnik (Dipl.-Ing.)

1983 - 1996 Verschiedene Positionen bei der KACO Unternehmensgruppe Heilbronn, zuletzt Alleingeschäftsführer der KACO Elektrotechnik Bach GmbH

1996 - 1999 Geschäftsführer der Hengstler GmbH, Aldingen

1999 - 2000 Leiter im Zentralbereich Unternehmensentwicklung der Kolbenschmidt Pierburg AG, Neckarsulm

2000 - 2012 Vorstandsmitglied und ab 2001 Vorstandsvorsitzender der KS Aluminium-Technologie GmbH, Neckarsulm; ab 2010 zusätzlich Vorsitzender der Geschäftsleitung der KS Kolbenschmidt GmbH

2012 - 2013 Vorstandsmitglied der Rheinmetall Automotive AG

Seit 2014 Vorstandsvorsitzender der Rheinmetall Automotive AG und Vorstandsmitglied der Rheinmetall AG

Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

*

Pierburg GmbH* (Vorsitzender)

*

KS Kolbenschmidt GmbH* (Vorsitzender)

*

KS HUAYU AluTech GmbH* (Stellvertretender Vorsitzender)

*

KS Gleitlager GmbH* (Vorsitzender)

*

Pierburg Pump Technology GmbH* (Vorsitzender)

*

Bertrandt AG

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

*

Kolbenschmidt Pierburg Shanghai Nonferrous Components Co. Ltd.* (Chairman of the Board)

*

Kolbenschmidt HUAYU Piston Co. Ltd.* (Vice Chairman of the Board)

*

Pierburg HUAYU Pump Technologies Co. Ltd.* (Vice Chairman of the Board)

*

KSPG Holding USA, Inc.* (Non-Executive Director)

*

KSPG (China) Investment Co. Ltd.* (Chairman of the Board)

*Konzernunternehmen der Rheinmetall Automotive Group

Samuel Christ

Jahrgang 1978

Studium der Rechtswissenschaften in Basel und Lausanne (lic. iur.)

2006 - 2016 Verschiedene Positionen bei Jung von Matt/Limmat AG, zuletzt Executive Creative Director und Mitglied der Geschäftsleitung

2016 - 2019 Executive Creative Director, Mitglied der Geschäftsleitung und Partner bei WIRZ Communications Zürich

Seit 2019 Selbstständiger Kommunikationsberater und Creative Director

Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

*

keine

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

*

keine

Carl-Peter Forster

Jahrgang 1954

Studium der Volkswirtschaftslehre und der Luft- und Raumfahrttechnik

1982 - 1986 Berater/Projektleiter bei McKinsey & Company

1986 - 1996 Verschiedene Positionen in der Entwicklungsabteilung der BMW AG, zuletzt Baureihen- (Projekt-) Leiter Mittlere Baureihe

1996 - 1999 Managing Director von BMW South Africa

1999 - 2000 Vorstand Produktion der BMW AG

2001 - 2009 Vorstandsvorsitzender der Adam Opel AG, ab 2006 Präsident und CEO von General Motors Europe und ein Mitglied von GMs Global Automotive Strategy Board

2010 - 2011 Group CEO von Tata Motors, Indien inklusive Jaguar Land Rover

Seit 2013 Selbstständiger Unternehmensberater und Investor; Wahrnehmung diverser Aufsichtsrats- und Beiratsmandate in Großbritannien, China, Schweden und Deutschland

Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

*

keine

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

*

Chemring Plc. (Chairman of the Board)

*

IMI Plc. (Non-Executive Director)

*

Geely Automotive Holdings* (Non-Executive Director)

*

China Euro Vehicle Technology AB* (Non-Executive Director)

*

Geely Sweden Holdings AB* (Non-Executive Director)

*

Vorsitzender des Beirats der Friedola Tech GmbH*

*

Mitglied des Beirats und des Aufsichtsrats der Lead Equities Small Cap Private Equity

*

Gordon Murray Design Ltd. (Mitglied des Board)

*

Clear Motion Ltd. (Mitglied des Board)

*

Vorsitzender des Beirats der Kinexon GmbH

*

Mitglied des Verwaltungsrates der The Mobility House AG

*

London Electric Vehicle Company Ltd.* (Chairman of the Board)

Herr Forster beabsichtigt, die mit * gekennzeichneten Mandate im 3. Kalenderquartal 2019 niederzulegen.

Roland Hammerstein

Jahrgang 1953

Studium der Rechtswissenschaften

Seit 1982 Rechtsanwalt

Seit 1994 Verschiedene Führungspositionen in Unternehmen und Beteiligungen der Familiengesellschafter der HELLA GmbH & Co. KGaA

Seit 2004 Mitglied des Gesellschafterausschusses der HELLA GmbH & Co. KGaA

Seit 2011 Stellvertretender Vorsitzender des Gesellschafterausschusses der HELLA GmbH & Co. KGaA

Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

*

keine

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

*

Mitglied des Beirats der Sudhaus GmbH & Co. KG

*

Mitglied des Beirats der Kunststoffwerk Voerde GmbH & Co. KG

*

Mitglied des Beirats der ELCO GmbH

*

Mitglied des Beirats der Eduard Hueck GmbH & Co. KG

*

Mitglied des Verwaltungsrats der CHF Beteiligungs GmbH & Co. KG

Weitere wesentliche Tätigkeiten neben dem angestrebten Mandat:

*

Persönlich haftender Gesellschafter der Hueck & Röpke GmbH & Co. KG

*

Geschäftsführer der O.E. Hueck GmbH

*

Geschäftsführer der Hella Stiftung GmbH

*

Geschäftsführer der Hueck & Röpke Verwaltungsgesellschaft mbH

Klaus Kühn

Jahrgang 1952

Studium der Mathematik und Physik, MBA

1979 - 1981 IT Systems Engineering bei der Siemens AG

1981 - 1998 Head of Corporate Staff sowie Head of Finance bei der Schering AG

1998 - 2002 Head of Finance bei der Bayer AG

2002 - 2010 Finanzvorstand der Bayer AG sowie weitere Funktionen innerhalb der Bayer-Gruppe, u.a. Aufsichtsratsvorsitzender der Bayer CropSciences AG und Bayer Business Services GmbH

Seit 2010 Mitglied des Gesellschafterausschusses der HELLA GmbH & Co. KGaA

Seit 2014 Mitglied des Aufsichtsrats der HELLA GmbH & Co. KGaA sowie Vorsitzender des Prüfungsausschusses des Aufsichtsrats

Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

*

Flossbach von Storch AG (Vorsitzender)

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

*

keine

Dr. Matthias Röpke

Jahrgang 1972

Ingenieursstudium mit dem Schwerpunkt Maschinenbau (Dr. ing.)

Seit 2005 Verschiedene Positionen im MAHLE-Konzern, u.a. Unternehmensstrategie, Organisationsentwicklung, Industrialisierung und Operations

2011 - 2014 Mitglied des Aufsichtsrats der HELLA GmbH & Co. KGaA

Seit 2013 Mitglied des Gesellschafterausschusses der HELLA GmbH & Co. KGaA

Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

*

keine

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

*

keine

Konstantin Thomas

Jahrgang 1957

Ingenieursstudium mit dem Schwerpunkt Maschinenbau, betriebswirtschaftliches Aufbaustudium

1996 - 2006 CEO der HUECK FOLIEN GmbH & Co. KG

2004-2011 sowie ab 2013 Mitglied des Gesellschafterausschusses der HELLA GmbH & Co. KGaA

Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

*

keine

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

*

HUECK FOLIEN GmbH (Vorsitzender)

Weitere wesentliche Tätigkeiten neben dem angestrebten Mandat:

*

Geschäftsführer der Hueck Folien Holding GmbH & Co. KG

*

Geschäftsführer der CHF Beteiligungsgesellschaft mbH & Co. KG

*

Geschäftsführer der IKRA Immobilien GmbH & Co. KG

*

Geschäftsführer der CCM Portfolio Reichsstraße GmbH

Lebensläufe der zur Wahl vorgeschlagenen Kandidatinnen und Kandidaten für den Aufsichtsrat

Dr. Dietrich Hueck

Jahrgang 1962

Studium der Rechtswissenschaft (Dr. iur.) in München, Freiburg, Genf und Austin/Texas (M.C.J.)

Seit 1991 Rechtsanwalt

1992 - 1998 Case Leader bei The Boston Consulting Group, München

1998 - 2016 Gründer und geschäftsführender Gesellschafter bei der zeros+ones GmbH

2003 - September 2013 Mitglied des Gesellschafterausschusses der Hella KGaA Hueck & Co.

2016 - Juni 2019 Gründer und geschäftsführender Gesellschafter bei diva-e Digital Value Excellence GmbH

Seit Juli 2019 Gesellschafter und freiberuflicher Berater bei diva-e Platforms GmbH

Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

*

keine

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

*

keine

Stephanie Hueck

Jahrgang 1954

Studium der Betriebswirtschaftslehre (Dipl.-Kffr.)

Studium in Englisch, Französisch und Spanisch, Dolmetscherin und Übersetzerin

Positionen bei Henrichs & Partner, Hueck Consult sowie Gerhardi & Cie

2013 - 2017 Geschäftsführende Gesellschafterin der Gerhardi Alutechnik GmbH & Co. KG

Seit 2014 Mitglied des Aufsichtsrats der HELLA GmbH & Co. KGaA

Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

*

keine

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

*

Mitglied des Beirats der Messingwerk Plettenberg GmbH & Co. KG

Dr. Tobias Hueck

Jahrgang 1984

Studium der Rechtswissenschaften (Dr. iur.)

2012 - 2014 Rechtsreferendariat mit Stationen u.a. in der Kanzlei Gleiss Lutz und im Bundesjustizministerium

Seit 2015 Rechtsanwalt in der Kanzlei P+P Pöllath + Partners Rechtsanwälte und Steuerberater mbB

2018 Secondment in der Kanzlei Macfarlanes LLP, London

Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

*

keine

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

*

Mitglied des Beirats der Eduard Hueck GmbH & Co. KG

Klaus Kühn

Jahrgang 1952

Studium der Mathematik und Physik, MBA

1979 - 1981 IT Systems Engineering bei der Siemens AG

1981 - 1998 Head of Corporate Staff sowie Head of Finance bei der Schering AG

1998 - 2002 Head of Finance bei der Bayer AG

2002 - 2010 Finanzvorstand der Bayer AG sowie weitere Funktionen innerhalb der Bayer-Gruppe, u.a. Aufsichtsratsvorsitzender der Bayer CropSciences AG und Bayer Business Services GmbH

Seit 2010 Mitglied des Gesellschafterausschusses der HELLA GmbH & Co. KGaA

Seit 2014 Mitglied des Aufsichtsrats der HELLA GmbH & Co. KGaA sowie Vorsitzender des Prüfungsausschusses des Aufsichtsrats

Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

*

Flossbach von Storch AG (Vorsitzender)

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

*

keine

Claudia Owen

Jahrgang 1981

Studium der Geisteswissenschaften

2011 - 2015 Projektmanagement Martinu Festtage Basel

Seit 2016 Vorstandsmitglied der Dr. Arnold Hueck-Stiftung

Seit 2016 Mitglied des Aufsichtsrats der HELLA GmbH & Co. KGaA

Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

*

keine

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

*

keine

Charlotte Sötje

Jahrgang 1970

Studium der Rechtswissenschaften (Ass. iur.)

1999 - 2007 Geschäftsführende Gesellschafterin der Cato-Catering GmbH, Berlin

2011 - 2012 Weiterbildung zur Mediatorin

1998 - 2019 Selbstständige Rechtsanwältin

Seit 2012 Selbstständige Mediatorin

Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

*

keine

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

*

keine

Dr. Thomas B. Paul

Jahrgang 1978

Studium der Rechtswissenschaften (Dr. iur.), Volkswirtschaftslehre (Dipl.-Vw.) und Betriebswirtschaftslehre (Dipl.-Kfm.)

2005 - 2008 Wissenschaftlicher Mitarbeiter am Handelsrechtlichen Institut der Universität Bonn

Seit 2009 Rechtsanwalt bei Hengeler Mueller Partnerschaft von Rechtsanwälten mbB, seit 2016 als Partner

Seit 2018 Lehrbeauftragter an der Bucerius Law School in Hamburg

Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

*

keine

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

*

keine

Christoph Thomas

Jahrgang 1959

Ingenieursstudium mit Schwerpunkt Architektur

Architekt in verschiedenen Architekturbüros in Österreich und Deutschland

Seit 1993 Selbstständiger Architekt

Seit 2014 Mitglied des Aufsichtsrats der HELLA GmbH & Co. KGaA

Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:

*

keine

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

*

Mitglied des Aufsichtsrats und des Beirats der HUECK FOLIEN GmbH

14.08.2019 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
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857761 14.08.2019