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15:09 Uhr, 31.03.2022

DGAP-HV: HeidelbergCement AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 12.05.2022 in Heidelberg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

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DGAP-News: HeidelbergCement AG

/ Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

HeidelbergCement AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 12.05.2022 in Heidelberg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

31.03.2022 / 15:09

Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.

Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

HeidelbergCement AG Heidelberg ISIN DE0006047004 / WKN 604700

Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung der HeidelbergCement AG
am 12. Mai 2022

Hiermit laden wir unsere Aktionäre zur ordentlichen Hauptversammlung der HeidelbergCement AG ein, die am Donnerstag, 12. Mai 2022, um 10.00 Uhr (MESZ) als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) stattfindet.

Überblick über die Tagesordnung

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses sowie des zusammengefassten Lageberichts der HeidelbergCement AG und des Konzerns sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021

Verwendung des Bilanzgewinns

Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2021

Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021

Bestellung des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2022

Ersatzwahl zum Aufsichtsrat

Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2021

Tagesordnung

Die vorstehend genannten Unterlagen enthalten auch den Vergütungsbericht, den erläuternden Bericht zu den Angaben nach § 289a Abs. 1, § 315a Abs. 1 des Handelsgesetzbuchs sowie die Erklärung zur Unternehmensführung mit der Corporate-Governance-Berichterstattung zum Geschäftsjahr 2021. Sie sind mit Ausnahme des festgestellten Jahresabschlusses der HeidelbergCement AG Bestandteil des Geschäftsberichts 2021 und können nebst Gewinnverwendungsvorschlag des Vorstands im Internet unter

www.heidelbergcement.com/de/hauptversammlung-2022

vor und während der Hauptversammlung eingesehen werden. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen erfolgt zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung, da der Aufsichtsrat den Jahres- und Konzernabschluss bereits gebilligt hat und der Jahresabschluss damit festgestellt ist.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Der Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2021 der HeidelbergCement AG beträgt 495.521.123,44 Euro. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,

aus dem Bilanzgewinn je gewinnbezugsberechtigter Aktie eine Dividende von 2,40 Euro auszuschütten. Bei Annahme dieses Ausschüttungsvorschlags entfällt auf die für das Geschäftsjahr 2021 dividendenberechtigten 192.415.381 Stückaktien eine Dividendensumme von 461.796.914,40 Euro; und

den danach verbleibenden Bilanzgewinn von 33.724.209,04 Euro in voller Höhe auf neue Rechnung vorzutragen.

Der Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt die 676.519 eigenen Aktien, die zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung durch die Gesellschaft gehalten werden und die gemäß § 71b AktG nicht dividendenberechtigt sind. Sollte sich die Zahl der für das Geschäftsjahr 2021 dividendenberechtigten Aktien bis zur Hauptversammlung ändern, wird der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag unterbreitet, der unverändert eine Dividende von 2,40 Euro je dividendenberechtigter Aktie sowie entsprechend angepasste Beträge für die Dividendensumme und den Gewinnvortrag auf neue Rechnung vorsieht. Mit einer solchen Änderung der Zahl der dividendenberechtigten Aktien ist aufgrund des laufenden Aktienrückkaufprogramms der Gesellschaft zu rechnen.

Die Dividende ist gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG am dritten auf die Hauptversammlung folgenden Geschäftstag, also am 17. Mai 2022, fällig.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands Entlastung für das Geschäftsjahr 2021 zu erteilen.

Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands entscheiden zu lassen.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für das Geschäftsjahr 2021 zu erteilen.

Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats entscheiden zu lassen.

Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2022

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2022 sowie zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts für den Konzern für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2022, sofern diese einer prüferischen Durchsicht unterzogen werden, zu bestellen.

Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission).

Ersatzwahl zum Aufsichtsrat

Der Aufsichtsratsvorsitzende Herr Fritz-Jürgen Heckmann hat, wie von ihm schon vor seiner Wahl in den Aufsichtsrat durch die Hauptversammlung vom 9. Mai 2019 angekündigt, sein Aufsichtsratsmandat mit Wirkung zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung 2022 niedergelegt und scheidet damit aus dem Aufsichtsrat aus. Auch Herr Tobias Merckle hat sein Aufsichtsratsmandat mit Wirkung zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung 2022 niedergelegt und scheidet damit aus dem Aufsichtsrat aus.

Der Aufsichtsrat der HeidelbergCement AG setzt sich gemäß § 96 Abs. 1 AktG und § 101 Abs. 1 AktG sowie § 7 Abs. 1 Nr. 1 MitbestG in Verbindung mit § 8 Abs. 1 und 2 der Satzung der Gesellschaft aus sechs von der Hauptversammlung und sechs von den Arbeitnehmern zu wählenden Mitgliedern zusammen.

Mit dem Ausscheiden von Herrn Heckmann und Herrn Merckle sind nur noch vier der amtierenden Aufsichtsratsmitglieder von der Hauptversammlung gewählt. Somit ist die Ersatzwahl von zwei Aufsichtsratsmitgliedern durch die Hauptversammlung erforderlich.

Der Aufsichtsrat schlägt vor,

Herrn Dr. Bernd Scheifele,
ehemaliger Vorstandsvorsitzender der HeidelbergCement AG, Mitglied verschiedener Kontrollgremien, Heidelberg,

und

Frau Dr. Sopna Sury,
Chief Operating Officer Hydrogen und Mitglied des Vorstands der RWE Generation SE, Willich,

mit Wirkung ab der Beendigung der Hauptversammlung am 12. Mai 2022 als Anteilseignervertreter in den Aufsichtsrat zu wählen.

Die Wahl sowohl von Herrn Dr. Bernd Scheifele als auch von Frau Dr. Sopna Sury erfolgt gemäß § 8 Abs. 6 der Satzung für den Rest der Amtszeit des jeweiligen ausgeschiedenen Mitglieds des Aufsichtsrats, demnach in beiden Fällen für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023 beschließt.

Die Hauptversammlung ist nicht an die Wahlvorschläge gebunden. Gemäß § 96 Abs. 2 Satz 1 AktG muss sich der Aufsichtsrat zu mindestens 30 % aus Frauen und zu mindestens 30 % aus Männern zusammensetzen (Mindestanteilsgebot). Der Mindestanteil an Frauen und Männern von je 30 % ist vom Aufsichtsrat gemäß § 96 Abs. 2 Satz 2 AktG insgesamt zu erfüllen (sog. Gesamterfüllung), wenn nicht die Seite der Anteilseigner- oder der Arbeitnehmervertreter der Gesamterfüllung gemäß § 96 Abs. 2 Satz 3 AktG aufgrund eines mit Mehrheit gefassten Beschlusses widerspricht. Der Aufsichtsrat der HeidelbergCement AG ist derzeitig mangels Widerspruchs einer der Seiten des Aufsichtsrats aufgrund der gesetzlich vorgesehenen Gesamterfüllung insgesamt mit mindestens vier Frauen und mindestens vier Männern zu besetzen, um das Mindestanteilsgebot nach § 96 Abs. 2 Satz 1 AktG zu erfüllen.

Derzeit gehören dem Aufsichtsrat vier Frauen und acht Männer an. Das Mindestanteilsgebot ist daher derzeit erfüllt und wird auch durch die Amtsniederlegungen von Herrn Heckmann und Herrn Merckle nicht berührt. Dies bedeutet, dass die Hauptversammlung hinsichtlich des Geschlechts der zu wählenden Aufsichtsratsmitglieder keiner Bindung unterliegt. Die Wahlvorschläge des Aufsichtsrates stützen sich auf die Empfehlung seines Nominierungsausschusses und berücksichtigen die Ziele für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats, die Bestandteil des vom Aufsichtsrat beschlossenen Kompetenzprofils für den Aufsichtsrat sind. Das Kompetenzprofil und die darin enthaltenen Ziele für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats wurde vom Aufsichtsrat am 23. März 2022 beschlossen, ist auf der Internetseite des Unternehmens unter

www.heidelbergcement.com/de/hauptversammlung-2022

veröffentlicht und wird während der Hauptversammlung zugänglich sein.

Herr Dr. Bernd Scheifele ist mit Ablauf des 31. Januar 2020 aus dem Vorstand der HeidelbergCement AG ausgeschieden. Die gesetzliche Karenzzeit von zwei Jahren nach § 100 Absatz 2 Nr. 4 AktG endete somit mit Ablauf des 31. Januar 2022.

Es ist vorgesehen, dass Herr Dr. Bernd Scheifele im Falle seiner Wahl durch die Hauptversammlung dem Aufsichtsrat als Kandidat für den Aufsichtsratsvorsitz vorgeschlagen wird.

Lebensläufe und weitere Angaben über die zur Ersatzwahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten sind im Anschluss an die Tagesordnung abgedruckt.

Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Ersatzwahlen der Aufsichtsratsmitglieder der Aktionäre entscheiden zu lassen.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2021

Gemäß § 120a Abs. 4 Satz 1 AktG hat die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft über die Billigung des nach § 162 AktG von Vorstand und Aufsichtsrat erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2021 zu beschließen.

Der Vergütungsbericht ist im Anschluss an die Tagesordnung abgedruckt. Darüber hinaus ist der Vergütungsbericht von der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite der Gesellschaft

www.heidelbergcement.com/de/hauptversammlung-2022

zugänglich.

Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden. Über die gesetzlichen Anforderungen hinaus erfolgte auch eine inhaltliche Prüfung durch den Abschlussprüfer. Der Vermerk des Abschlussprüfers über die Prüfung des Jahres- und Konzernabschlusses der Gesellschaft umfasst auch die Prüfung des Vergütungsberichts und ist ebenfalls im Anschluss an die Tagesordnung abgedruckt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 zu billigen.

Weitere Angaben und Hinweise

Angaben über die unter Tagesordnungspunkt 6 zur Ersatzwahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten

Dr. Bernd Scheifele
Wohnort: Heidelberg
Geburtsjahr: 1958
Nationalität: Deutsch
Berufstätigkeit: Ehemaliger Vorsitzender des Vorstands der HeidelbergCement AG; Mitglied verschiedener Kontrollgremien

Herr Dr. Scheifele studierte Rechtswissenschaften an den Universitäten Freiburg und Dijon. Im Anschluss an das Erste Juristische Staatsexamen absolvierte er als Fulbright Stipendiat in den USA ein Master-Programm, das er 1984 mit dem Masters of Laws (LLM) abschloss. Nach dem Zweiten Juristischen Staatsexamen und der Promotion arbeitete Herr Dr. Scheifele von 1988 bis 1994 als Partner der Rechtsanwaltssozietät Gleiss Lutz Hootz Hirsch in Stuttgart im Bereich Gesellschaftsrecht und M&A. In dieser Funktion begleitete er die Gründung der Phoenix Pharmahandel AG & Co KG (Mannheim), zu deren Vorstandsvorsitzenden er am 1. Oktober 1994 berufen wurde. Vom 1. Februar 2005 bis zum 31. Januar 2020 war Herr Dr. Scheifele Vorsitzender des Vorstands der HeidelbergCement AG.

Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten sowie in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Vorsitzender des Aufsichtsrats der PHOENIX Pharma SE und der PHOENIX Pharmahandel GmbH & Co. KG, Mannheim (nicht börsennotiert)

Vorsitzender des Aufsichtsrats der Verlagsgruppe Georg von Holtzbrinck GmbH (nicht börsennotiert)

Mitglied des Aufsichtsrats der Springer Nature AG & Co. KGaA (nicht börsennotiert)

Der Aufsichtsrat ist der Überzeugung, dass Herr Dr. Scheifele aufgrund seiner langjährigen Erfahrung als Vorstandsvorsitzender der HeidelbergCement AG in besonderem Maße geeignet ist, den Vorstand bei der nachhaltigen Umsetzung der Unternehmensstrategie zu begleiten und zu unterstützen. Dies gilt auch für die Anstrengungen des Unternehmens, einen angemessenen Beitrag zur Erreichung der Pariser Klimaziele und der damit einhergehenden notwendigen Reduktion der CO2-Emissionen bei der Zementherstellung zu leisten.

Unabhängigkeit

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen zwischen Herrn Dr. Scheifele einerseits und den Gesellschaften des HeidelbergCement-Konzerns, den Organen der HeidelbergCement AG sowie Herrn Ludwig Merckle als wesentlich an der HeidelbergCement AG beteiligtem Aktionär andererseits keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen, die ein objektiv urteilender Aktionär für seine Wahlentscheidung als maßgebend ansehen würde. Nach Einschätzung des Aufsichtsrats ist Herr Dr. Scheifele unabhängig im Sinne der Empfehlung C.6 des Deutschen Corporate Governance Kodex.

Herr Dr. Scheifele ist mit Ablauf des 31. Januar 2020 aus dem Vorstand der HeidelbergCement AG ausgeschieden. Die gesetzliche Karenzzeit von zwei Jahren nach § 100 Absatz 2 Nr. 4 AktG endete somit mit Ablauf des 31. Januar 2022. Ab dem Zeitpunkt des Eintritts in den Aufsichtsrat ist seine ehemalige Mitgliedschaft im Vorstand der HeidelbergCement AG im Einklang mit den Kriterien des Deutschen Corporate Governance Kodex kein Grund mehr, der gegen die Einschätzung von Herrn Dr. Scheifele als unabhängiges Mitglied des Aufsichtsrats sprechen würde.

Der Aufsichtsrat hat sich vergewissert, dass Herr Dr. Scheifele den im Zusammenhang mit der Aufsichtsratsarbeit bei der HeidelbergCement AG zu erwartenden Zeitaufwand erbringen kann.

Dr. Sopna Sury
Wohnort: Willich
Geburtsjahr: 1974
Nationalität: Deutsch
Berufstätigkeit: Chief Operating Officer Hydrogen und Mitglied des Vorstands der RWE Generation SE

Beruflicher Werdegang:

2021 - heute

RWE Generation SE, Essen
Chief Operating Officer Hydrogen

2019 - 2021

RWE Renewables GmbH, Essen
Director Strategy & Regulatory Affairs

2016 - 2019

Uniper SE, Düsseldorf
COO Energy Services & Infrastructure

2015

E.ON Global Unit Next Generation, Essen
Director Energy Solutions

2012 - 2014

E.ON Climate & Renewables GmbH, Essen
Director Business Development & Business Affairs

2011 - 2012

E.ON Inhouse Consulting GmbH, Essen
Mitglied der Geschäftsleitung, Verantwortungsbereich: Talent Management, Recruiting, Kommunikation

2001 - 2010

McKinsey & Company, Inc., Düsseldorf

2009 - 2010

Manager EMEA (Europe, Middle East, Africa) Organization Practice

2006 - 2008

Manager German Organization Practice

2001 - 2006

Senior Associate

Ausbildung

2003 - 2005

Universität Witten/Herdecke
Dr. rer. pol., Externe Dissertation, Lehrstuhl für institutionelle und wirtschaftliche Entwicklung

1999 - 2000

Darla Moore School of Business, Columbia S.C., USA
Master of International Business Program (Studienaufenthalt)

1996 - 2001

Universität Witten/Herdecke
Studium der Wirtschaftswissenschaften, Fokus: Internationale Wirtschaft und Controlling

1994 - 1996

BHF-Bank Aktiengesellschaft, Bankausbildung

Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten sowie in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Keine

Frau Dr. Sury verfügt über eine etwa 20-jährige internationale und multidisziplinäre Erfahrung auf den Gebieten Energielösungen (erneuerbare Energien und Wasserstofflösungen), Regulatorik, Geschäftsentwicklung, Strategie und Kommunikation. Seit 2012 ist Frau Dr. Sury in Rollen mit Verantwortung für Strategie, Regulatorik, Integrationsmanagement und Aufbau von Lösungen rund um grüne Energien tätig. Der Aufsichtsrat ist der Überzeugung, dass Frau Dr. Sury aufgrund ihrer umfassenden beruflichen Erfahrung besondere Expertise im Bereich Nachhaltigkeit in den Aufsichtsrat der HeidelbergCement AG einbringen wird. Der Aufsichtsrat hält Frau Dr. Sury auch deshalb in besonderem Maße geeignet, den Vorstand bei der nachhaltigen Umsetzung der Unternehmensstrategie zu begleiten und unterstützen. Dies gilt auch und insbesondere für die Anstrengungen des Unternehmens, einen angemessenen Beitrag zur Erreichung der Pariser Klimaziele und der damit einhergehenden notwendigen Reduktion der CO2-Emissionen bei der Zementherstellung zu leisten.

Unabhängigkeit

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen zwischen Frau Dr. Sury einerseits und den Gesellschaften des HeidelbergCement-Konzerns, den Organen der HeidelbergCement AG sowie Herrn Ludwig Merckle als wesentlich an der HeidelbergCement AG beteiligtem Aktionär andererseits keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen, die ein objektiv urteilender Aktionär für seine Wahlentscheidung als maßgebend ansehen würde. Nach Einschätzung des Aufsichtsrats ist Frau Dr. Sury unabhängig im Sinne der Empfehlung C.6 des Deutschen Corporate Governance Kodex.

Der Aufsichtsrat hat sich vergewissert, dass Frau Dr. Sury den im Zusammenhang mit der Aufsichtsratsarbeit bei der HeidelbergCement AG zu erwartenden Zeitaufwand erbringen kann.

Anhang zu Tagesordnungspunkt 7

Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021

Einleitung

Der Vergütungsbericht stellt die Grundsätze und Ausgestaltung der Vorstands- und Aufsichtsratsvergütung der HeidelbergCement AG dar und berichtet über die gewährte und geschuldete Vergütung der gegenwärtigen und früheren Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2021. Die gewährte Vergütung umfasst die Vergütungskomponenten, deren zugrundeliegender (ein- oder mehrjähriger) Erdienungs- oder Performancezeitraum im Geschäftsjahr vollständig abgeschlossen wurde. Der Vergütungsbericht wurde gemeinsam von Vorstand und Aufsichtsrat in Übereinstimmung mit den Vorgaben des § 162 Aktiengesetz (AktG) erstellt. Darüber hinaus berücksichtigt er die Empfehlungen und Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) in seiner Fassung vom 16. Dezember 2019.

Der Vergütungsbericht wurde als Teil des zusammengefassten Lageberichts des HeidelbergCement-Konzerns und der HeidelbergCement AG durch die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft über die Anforderungen des § 162 Abs. 3 AktG hinausgehend auch materiell geprüft. Es wird auf den entsprechenden Bestätigungsvermerk verwiesen.

Rückblick auf das Geschäftsjahr 2021

Geschäftsentwicklung und Zielerreichung im Geschäftsjahr 2021

Die positive Geschäftsentwicklung von HeidelbergCement im Jahr 2021 spiegelt sich auch in der Zielerreichung der variablen Vergütungskomponenten der Vorstandsvergütung wider. Neben der Steigerung des Anteils der Gruppe am Jahresüberschuss trug die Reduzierung der CO2-Emissionen, die im Geschäftsjahr 2021 erstmals Teil der Bemessungsgrundlage der variablen Vergütung bildeten, zur Zielerreichung beim Jahresbonus bei. Daneben wurden Initiativen umgesetzt, die im Rahmen der Strategie 'Beyond 2020' Grundlage der individuellen Zielvereinbarungen der Vorstandsmitglieder waren.

Bei der Management-Komponente des Langfristbonus 2019 - 2021/2022 führte ein weiterer Anstieg des EBIT und des ROIC zu einer Zielerreichung von 200 %. Dagegen lag der Total Shareholder Return (TSR) der HeidelbergCement Aktie nach Ablauf der Performance-Periode von 2018 bis 2021 unter den TSRs des DAX und des MSCI World Construction Materials Index. Entsprechend entfällt die Auszahlung aus der Kapitalmarktkomponente des Langfristbonus 2018-2020/2021.

Veränderungen in der personellen Zusammensetzung des Vorstands

Zum 1. September 2021 wurden zwei funktionale Vorstandsressorts geschaffen, mit dem Fokus auf den transformatorischen Themen Nachhaltigkeit und Digitalisierung. Hierzu wurden Frau Dr. Nicola Kimm und Herr Dennis Lentz in den Vorstand berufen. Des Weiteren neu berufen wurde Herr René Aldach, der die Nachfolge des ehemaligen Finanzvorstands Herrn Dr. Lorenz Näger antrat, welcher zum 31. August 2021 in den vorzeitigen Ruhestand getreten ist.

Billigung des Vergütungssystems des Vorstands

Infolge des Inkrafttretens des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) zum 1. Januar 2020 wurde der Hauptversammlung im Jahr 2021 das Vergütungssystem des Vorstands zur Billigung vorgelegt. Um nachhaltiges Wirtschaften als wesentlichen Bestandteil der Unternehmensstrategie 'Beyond 2020' zu betonen, hat der Aufsichtsrat das bisherige Vergütungssystem angepasst und eine CO2-Komponente als zusätzliches Leistungskriterium in den Jahresbonus aufgenommen. Gleichzeitig wird weiterhin ein starker Fokus auf die Erreichung finanzieller Ziele gelegt, wodurch eine Balance zwischen wirtschaftlichen Kenngrößen und Nachhaltigkeitszielen erreicht werden soll.

Das angepasste Vergütungssystem wurde der Hauptversammlung im Jahr 2021 vorgelegt und von dieser mit einer Zustimmungsquote von 92,21 % gebilligt. Es gilt seit dem 1. Januar 2021 für alle Mitglieder des Vorstands und ist unter folgendem Link abrufbar:

https://www.heidelbergcement.com/de/corporate-governance

Billigung des Vergütungssystems des Aufsichtsrats

Im Einklang mit dem ARUG II wurde auf der Hauptversammlung im Jahr 2021 zudem ein Beschluss über das Vergütungssystem des Aufsichtsrats gefasst. Das Vergütungssystem des Aufsichtsrats wurde dabei mit einer Zustimmungsquote von 99,89 % gebilligt und trat rückwirkend zum 1. Januar 2021 in Kraft. Im Vergleich zum vorherigen Vergütungssystem wurde das System lediglich geringfügig angepasst. Um die mittlerweile verstärkte Nutzung elektronischer Kommunikationsmittel bei der Durchführung der Aufsichtsratssitzungen zeitgemäß in der Vergütung abzubilden, entfällt die Voraussetzung einer Teilnahme in Präsenz zur Zahlung des Sitzungsgelds. Zukünftig erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats für jede persönliche Teilnahme an einer Sitzung des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse ein Sitzungsgeld, unabhängig davon, in welcher Form diese durchgeführt wird. Für mehrere Sitzungen, die an einem Tag oder an aufeinander folgenden Tagen stattfinden, gilt unverändert, dass das Sitzungsgeld nur einmal gezahlt wird. Ferner ist nach dem Wegfallen der entsprechenden Empfehlung im DCGK die in der Satzung enthaltene Pflicht der Gesellschaft entfallen, für die Aufsichtsratsmitglieder einen Selbstbehalt bei einer durch die Gesellschaft abgeschlossenen Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung vorzusehen. Im Übrigen blieb das Vergütungssystem des Aufsichtsrats unverändert.

Veränderte regulatorische Rahmenbedingungen in der Vergütungsberichtserstattung

Infolge des Inkrafttretens des ARUG II hat die Erstellung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2021 auf Basis der neuen Anforderungen des § 162 AktG zu erfolgen.

Gemäß den gesetzlichen Vorgaben wird der Vergütungsbericht 2021 der Hauptversammlung 2022 im Rahmen eines konsultativen Votums zur Billigung nach § 120a Abs. 4 AktG vorgelegt.

Vergütung des Vorstands im Geschäftsjahr 2021

Grundsätze der Vorstandsvergütung

Das Vergütungssystem des Vorstands ist an der Unternehmensstrategie 'Beyond 2020' ausgerichtet. Durch die Auswahl geeigneter Leistungskriterien in der variablen Vergütung sollen Anreize geschaffen werden, um die Unternehmensstrategie umzusetzen und die langfristige und nachhaltige Entwicklung von HeidelbergCement zu fördern. Zur ganzheitlichen Abbildung des Unternehmenserfolgs, werden sowohl finanzielle als auch nichtfinanzielle Leistungskriterien verwendet. Die Berücksichtigung von ESG-Zielen in der variablen Vergütung unterstreicht das Bestreben nach ausgezeichneten wirtschaftlichen Leistungen, als auch ökologisch und sozial verantwortungsvollem Handeln.

Die Vorstandsvergütung bei HeidelbergCement basiert dabei auf dem Grundsatz, die Vorstandsmitglieder entsprechend ihrer Leistung angemessen zu vergüten. Durch den hohen Anteil der variablen und somit erfolgsabhängigen Vergütungskomponenten verfolgt der Aufsichtsrat einen strikten Pay for Performance-Ansatz.

Die folgende Übersicht fasst die wichtigsten Grundsätze der Vorstandsvergütung zusammen. In ihrer Gesamtheit sorgen diese dafür, Anreize zu setzen, um die langfristige und nachhaltige Entwicklung von HeidelbergCement voranzutreiben.

Verfahren zur Fest- und Umsetzung des Vergütungssystems sowie der Höhe der Vorstandsvergütung

Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands wird im Einklang mit § 87a AktG auf Vorschlag des Personalausschusses durch den Aufsichtsrat festgelegt und der Hauptversammlung im Anschluss zur Billigung vorgelegt.

Das aktuelle Vergütungssystem wurde nach Beschluss durch den Aufsichtsrat von der Hauptversammlung im Jahr 2021 gebilligt. Soweit keine wesentlichen Änderungen am Vergütungssystem vorgenommen werden, wird das Vergütungssystem der Hauptversammlung gemäß den gesetzlichen Vorgaben mindestens alle vier Jahre zur Billigung vorgelegt. Im Falle wesentlicher Änderungen am Vergütungssystem wird das angepasste Vergütungssystem der Hauptversammlung im Jahr der Änderung ebenfalls zur Billigung vorgelegt.

Die Höhe der Vorstandsvergütung wird auf Vorschlag des Personalausschusses durch den Aufsichtsrat festgelegt. Dabei berücksichtigt der Aufsichtsrat die Verantwortung und die Aufgaben der einzelnen Vorstandsmitglieder, ihre individuelle Leistung, die wirtschaftliche Lage sowie den Erfolg und die Zukunftsaussichten der HeidelbergCement AG.

Überprüfung der Angemessenheit der Vorstandsvergütung

Der Aufsichtsrat überprüft regelmäßig mit Unterstützung des Personalausschusses die Angemessenheit der Vorstandsvergütung. Hierbei erfolgt einerseits ein externer, horizontaler Vergleich mit der Vorstandsvergütung vergleichbarer Unternehmen sowie andererseits ein interner, vertikaler Vergleich der Vergütung innerhalb der HeidelbergCement AG. Im Rahmen des horizontalen Vergleichs orientiert sich die Auswahl der Vergleichsunternehmen an der Größe und der internationalen Tätigkeit von HeidelbergCement, der wirtschaftlichen und finanziellen Lage sowie den Zukunftsaussichten.

Als Vergleichsunternehmen für den horizontalen Vergleich werden die Unternehmen des DAX herangezogen. Mit Hilfe des horizontalen Vergleichs wird die Marktüblichkeit der Vorstandsvergütung überprüft.

Im Zuge des vertikalen Vergleichs wird die Vorstandsvergütung der Vergütung des Top- und Senior-Managements (Oberer Führungskreis) und der Vergütung der Gesamtbelegschaft der HeidelbergCement AG sowohl insgesamt als auch in der zeitlichen Entwicklung gegenübergestellt.

Die nachstehende Übersicht zeigt die Entwicklung der Zieldirektvergütung (festes Jahresgehalt, Zielbetrag Jahresbonus und - soweit die entsprechenden Beschäftigtengruppen teilnahmeberechtigt sind - Zielbetrag Langfristbonus) im internen Vergleich im Zeitraum von 2017 bis 2021. Der vertikale Vergleich der Zielvergütung wird im Rahmen der Überprüfung der Angemessenheit der Vorstandsvergütung nach § 87a AktG herangezogen. Die vergleichende Darstellung gemäß § 162 Abs. 1 Nr. 2 AktG findet sich im Abschnitt 'Vergleichende Darstellung der Vergütungs- und Ertragsentwicklung'.

Entwicklung der durchschnittlichen Zieldirektvergütung 1) des Vorstands und der Belegschaft der HeidelbergCement AG

1.000 €

2017

Verän-
derung
2018/2017

2018

Verän-
derung
2019/2018

2019

Verän-
derung
2020/2019

2020

Verän-
derung
2021/2020

2021

Vorstand 2)

2.705,5

12,2 %

3.036,0

-5,6 %

2.866,8

0,1 %

2.868,7

-9,1 %

2.607,8

Top- & Senior-Management 3)

197,6

5,2 %

207,7

4,6 %

217,2

5,9 %

230,0

2,7 %

236,3

Gesamtbelegschaft der HeidelbergCement AG 4)

60,2

1,9 %

61,4

2,0 %

62,6

1,2 %

63,4

1,4 %

64,3

1) Festeinkommen (inkl. 13. Monatsgehalt, Urlaubsgeld), Jahresbonus (Ziel 100 %) und Langfristbonus (Ziel 100 %) auf Vollzeitbasis.

2) Die Erhöhung der durchschnittlichen Zieldirektvergütung des Vorstands um 12,2 % von 2017 auf 2018 lässt sich im Wesentlichen auf vertraglich vorgesehene Gehaltsanpassungen mehrerer Vorstandsmitglieder zurückführen. Der Rückgang um 5,6 % von 2018 auf 2019 ist durch Personalwechsel innerhalb des Vorstands bedingt. Der Rückgang um 9,1 % von 2020 auf 2021 resultiert insbesondere aus der Neubestellung von drei Vorstandsmitgliedern.

3) Top- und Senior-Management der HeidelbergCement AG exklusive Vorstand.

4) Einschließlich Top- und Senior-Management, exklusive Vorstand.

Im Geschäftsjahr 2021 ergab sich zwischen der durchschnittlichen Vorstandsvergütung (einschließlich des Vorstandsvorsitzenden) und der durchschnittlichen Vergütung des Top- und Senior-Managements eine Relation von 1:11 (i.V.: 1:12) und zur Gesamtbelegschaft der HeidelbergCement AG eine Relation von 1:41 (i.V.: 1:45).

Vergütungsstruktur

Der Leistungsbezug (Pay for Performance) und die Ausrichtung auf eine nachhaltige und langfristige Entwicklung der Gesellschaft bilden zentrale Grundsätze der Vorstandsvergütung von HeidelbergCement. Vor diesem Hintergrund besteht die Zieldirektvergütung des Vorstandsvorsitzenden zu 71 % und der Mitglieder des Vorstands zu rund 67 % aus variablen Vergütungskomponenten. Der Anteil des festen Jahresgehalts an der Zieldirektvergütung liegt für den Vorstandsvorsitzenden somit bei 29 % und bei den Mitgliedern des Vorstands bei rund 33 %.

Um die langfristige Ausrichtung der Vorstandsvergütung sicherzustellen, überwiegt innerhalb der variablen Vergütungskomponenten der Anteil des Langfristbonus gegenüber dem des Jahresbonus (Verhältnis von 59 % zu 41 % beim Vorstandsvorsitzenden bzw. 61 % zu 39 % bei den Mitgliedern des Vorstands).

Festsetzung der Zielvergütung

Jedem Vorstandsmitglied wird vertraglich eine Zielvergütung zugesagt, die sich innerhalb der festgelegten Vergütungsstruktur bewegt. Die Höhe der Zielvergütung richtet sich dabei nach den Verantwortlichkeiten sowie den relevanten Erfahrungen und Tätigkeiten des einzelnen Vorstandsmitglieds.

Die Zielvergütungen der im Geschäftsjahr 2021 aktiven Vorstandsmitglieder stellen sich für das Geschäftsjahr 2021 wie folgt dar:

Zielvergütung

Dr. Dominik von Achten
Vorsitzender des Vorstands 1)
(seit 01.02.2020)

René Aldach
Finanzvorstand
(seit 01.09.2021)

1.000 €

2020

2021

2020

2021

Festes Jahresgehalt

1.348

1.450

200

Nebenleistungen

Leistung für private Altersversorgung (Cash Allowance)

Einjährige variable Vergütung

1.380

1.450

160

Jahresbonus 2020

1.380

Jahresbonus 2021

1.450

160

Mehrjährige variable Vergütung

1.978

2.175

604

Langfristbonus 2020-2022/2023

1.978

Management-Komponente Tranche 2020-2022

988

Kapitalmarkt-Komponente Tranche 2020-2023

990

Langfristbonus 2021-2023/2024

2.175

604

Management-Komponente Tranche 2021-2023

1.088

292

Kapitalmarkt-Komponente Tranche 2021-2024

1.088

313

Sonstiges

Dienstzeitaufwand

676

427

Gesamtvergütung

5.393

5.513

1.052

1) Bis 31.01.2020 Mitglied des Vorstands

Zielvergütung

Kevin Gluskie
Mitglied des Vorstands

Hakan Gurdal
Mitglied des Vorstands

1.000 €

2020

2021

2020

2021

Festes Jahresgehalt

803

913

665

764

Nebenleistungen

452

463

Leistung für private Altersversorgung (Cash Allowance)

Einjährige variable Vergütung

676

730

560

611

Jahresbonus 2020

676

560

Jahresbonus 2021

730

611

Mehrjährige variable Vergütung

1.096

1.151

876

960

Langfristbonus 2020-2022/2023

1.096

876

Management-Komponente Tranche 2020-2022

548

438

Kapitalmarkt-Komponente Tranche 2020-2023

548

438

Langfristbonus 2021-2023/2024

1.151

960

Management-Komponente Tranche 2021-2023

575

480

Kapitalmarkt-Komponente Tranche 2021-2024

576

480

Sonstiges

Dienstzeitaufwand

840

843

648

664

Gesamtvergütung

3.867

4.099

2.820

3.084

Zielvergütung

Ernest Jelito
Mitglied des Vorstands

Dr. Nicola Kimm
Mitglied des Vorstands
(seit 01.09.2021)

1.000 €

2020

2021

2020

2021

Festes Jahresgehalt

665

700

200

Nebenleistungen

Leistung für private Altersversorgung (Cash Allowance)

Einjährige variable Vergütung

560

560

160

Jahresbonus 2020

560

Jahresbonus 2021

560

160

Mehrjährige variable Vergütung

876

875

604

Langfristbonus 2020-2022/2023

876

Management-Komponente Tranche 2020-2022

438

Kapitalmarkt-Komponente Tranche 2020-2023

438

Langfristbonus 2021-2023/2024

875

604

Management-Komponente Tranche 2021-2023

438

292

Kapitalmarkt-Komponente Tranche 2021-2024

438

313

Sonstiges

Dienstzeitaufwand

449

460

Gesamtvergütung

2.574

2.622

1.119

Zielvergütung

Dennis Lentz
Mitglied des Vorstands
(seit 01.09.2021)

Jon Morrish
Mitglied des Vorstands

1.000 €

2020

2021

2020

2021

Festes Jahresgehalt

200

817

899

Nebenleistungen

174

Leistung für private Altersversorgung (Cash Allowance)

Einjährige variable Vergütung

160

688

720

Jahresbonus 2020

688

Jahresbonus 2021

160

720

Mehrjährige variable Vergütung

604

1.076

1.127

Langfristbonus 2020-2022/2023

1.076

Management-Komponente Tranche 2020-2022

538

Kapitalmarkt-Komponente Tranche 2020-2023

538

Langfristbonus 2021-2023/2024

604

1.127

Management-Komponente Tranche 2021-2023

292

564

Kapitalmarkt-Komponente Tranche 2021-2024

313

564

Sonstiges

Dienstzeitaufwand

612

600

Gesamtvergütung

1.072

3.367

3.425

Zielvergütung

Dr. Lorenz Näger
Stellv. Vorsitzender des Vorstands 1)
(01.02.2020 bis 31.08.2021)

Chris Ward
Mitglied des Vorstands

1.000 €

2020

2021

2020

2021

Festes Jahresgehalt

1.024

733

699

710

Nebenleistungen

Leistung für private Altersversorgung (Cash Allowance)

371

356

Einjährige variable Vergütung

863

587

589

568

Jahresbonus 2020

863

589

Jahresbonus 2021

587

568

Mehrjährige variable Vergütung

1.256

917

936

888

Langfristbonus 2020-2022/2023

1.256

936

Management-Komponente Tranche 2020-2022

627

468

Kapitalmarkt-Komponente Tranche 2020-2023

628

468

Langfristbonus 2021-2023/2024

917

888

Management-Komponente Tranche 2021-2023

458

444

Kapitalmarkt-Komponente Tranche 2021-2024

458

444

Sonstiges 2)

Dienstzeitaufwand

608

963

Gesamtvergütung

3.842

3.280

2.654

2.580

1) Bis 31.01.2020 Mitglied des Vorstands.

2) Im Fall von Herrn Dr. Lorenz Näger beinhaltet der Wert für 2020 eine Anrechnung von Mandatsbezügen der Tochtergesellschaft Indocement auf den Jahresbonus in Höhe von 55 T€. Im Jahr 2021 erfolgt eine Anrechnung von Mandatsbezügen der Tochtergesellschaft Indocement in Höhe von 57 T€.

Einhaltung der Maximalvergütung

Die Maximalvergütung (ohne Berücksichtigung von Nebenleistungen und jährlichem Dienstzeitaufwand der Pensionszusage) ergibt sich aus dem festen Jahresgehalt zzgl. der Summe der einzelnen variablen Vergütungskomponenten (Jahresbonus und Langfristbonus), welche jeweils auf das Zweifache des Zielbetrags begrenzt sind, zuzüglich der diskretionären Anpassung von maximal 15 % bzw. für Altverträge 25 %. Die maximale Vergütung für die Herren Ernest Jelito, Jon Morrish und Chris Ward entspricht 177 % der Zieldirektvergütung, die maximale Vergütung für die Herren Kevin Gluskie und Hakan Gurdal 184 % der Zieldirektvergütung. In den seit dem Geschäftsjahr 2020 geschlossenen Vorstandsverträgen sind absolute Obergrenzen (exklusive Nebenleistungen und jährlichem Dienstzeitaufwand der Pensionszusage) definiert. Für Herrn René Aldach, Frau Dr. Nicola Kimm und Herrn Dennis Lentz gilt eine Maximalvergütung von 3.245.000 €. Für den aktuellen Vorstandsvorsitzenden ist die Maximalvergütung durch individualvertragliche Regelungen auf 8.000.000 € begrenzt. Dies entspricht 158 % der Zieldirektvergütung.

Die Maximalvergütung des Vorstandsvorsitzenden bzw. die Obergrenzen der seit dem Geschäftsjahr 2020 geschlossenen Vorstandsverträge begrenzen dabei sämtliche Auszahlungen, die aus der Zusage für ein Geschäftsjahr resultieren, unabhängig vom Zeitpunkt ihres Zuflusses. Wie die Maximalvergütung für das Geschäftsjahr 2021 eingehalten wurde, kann damit final erst nach der Auszahlung der im Jahr 2021 zugesagten Tranche des Langfristbonus berichtet werden. Über die Einhaltung der Maximalvergütung wird daher nach Ablauf der Performance-Periode der Kapitalmarkt-Komponente der Tranche 2021 im Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2024 berichtet. Sollte die Auszahlung aus dem Langfristbonus dazu führen, dass die Maximalvergütung überschritten wird, wird der Auszahlungsbetrag entsprechend gekürzt und die Einhaltung der Maximalvergütung sichergestellt.

Anwendung des Vergütungssystems im Geschäftsjahr 2021

Das Vergütungssystem des Vorstands besteht aus festen und variablen Vergütungskomponenten. Die festen Komponenten bestehen aus dem festen Jahresgehalt, den Nebenleistungen, sowie, sofern vertraglich vereinbart, einer Cash Allowance zu Zwecken der privaten Altersversorgung. Die erfolgsabhängigen Komponenten umfassen den Jahresbonus sowie den Langfristbonus.

Die nachfolgende Darstellung gibt einen Überblick über die Ausgestaltung der Vergütungskomponenten und ihren zeitlichen Horizont:

Neben den aufgeführten Vergütungskomponenten bestehen für die Vorstandsmitglieder im Rahmen der betrieblichen Altersversorgung Pensionszusagen. Ein weiteres zentrales Element des Vorstandsvergütungssystems ist das verpflichtende Eigeninvestment (Share Ownership), das die Mitglieder des Vorstands dazu verpflichtet, für die Dauer ihrer Bestellung Aktien der HeidelbergCement AG zu halten.

Feste Vergütungskomponenten

Festes Jahresgehalt

Das feste Jahresgehalt ist eine fixe, auf das Geschäftsjahr bezogene Barvergütung, die sich am Verantwortungsbereich des jeweiligen Vorstandsmitglieds orientiert und in zwölf Monatsraten ausgezahlt wird.

Nebenleistungen

Die steuerpflichtigen Nebenleistungen der Vorstandsmitglieder bestanden im Geschäftsjahr 2021 aus der Zurverfügungstellung von Dienstwagen und Fahrdienstleistungen, Mobilfunk- und Kommunikationsmitteln, Kosten für Heimflüge, Steuerberatungskosten, Wohnung und Schulleistungen, sowie aus Versicherungsleistungen, einzelvertraglich vereinbarten Mitgliedsbeiträgen, und entsendungsbedingten geldwerten Vorteilen. Zu den entsendungsbedingten geldwerten Vorteilen gehörten eine Auslandskrankenversicherung, sowie Umzugs- und Lebenshaltungskosten. Weitere Nebenleistungen wurden den Vorstandsmitgliedern im Geschäftsjahr 2021 nicht gewährt.

Die Mitglieder des Vorstands sind in die bestehende Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (D&O-Versicherung) der Gesellschaft einbezogen. Der vereinbarte Selbstbehalt entspricht dem Mindestselbstbehalt gemäß § 93 Abs. 2 Satz 3 AktG in der jeweils gültigen Fassung.

Variable Vergütungskomponenten

Die variablen Vergütungskomponenten setzen sich aus dem Jahresbonus sowie dem Langfristbonus zusammen. Während sich der Jahresbonus auf ein Geschäftsjahr bezieht, hat der Langfristbonus eine Laufzeit (Performance-Periode) von drei (Management-Komponente) bzw. vier Jahren (Kapitalmarkt-Komponente). Zur ganzheitlichen Berücksichtigung des Unternehmenserfolgs werden innerhalb der variablen Vergütungskomponenten unterschiedliche Leistungskriterien zur Messung der Zielerreichung verwendet. Die Leistungskriterien sind dabei aus der Unternehmensstrategie 'Beyond 2020' abgeleitet und sowohl finanzieller als auch nichtfinanzieller Art. Die folgende Darstellung verdeutlicht die Verknüpfung zwischen Leistungskriterien und Unternehmensstrategie:

Im Rahmen der variablen Vergütung hat der Aufsichtsrat grundsätzlich die Möglichkeit zur diskretionären Anpassung des Jahres- und des Langfristbonus, um außergewöhnliche Umstände zu berücksichtigen (Ermessensspielraum). Für Neu- und Wiederbestellungen ab dem Jahr 2019 wurde dieser Ermessensspielraum auf +/-15 % des Zielbetrags der variablen Vergütungskomponenten reduziert. Bei Vorstandsverträgen, die vor dem Jahr 2019 abgeschlossenen wurde, beträgt er +/-25 % des jeweiligen Zielbetrags. Wie in den Vorjahren hat der Aufsichtsrat auch im Geschäftsjahr 2021 keinen Gebrauch von der Möglichkeit zur diskretionären Anpassung der Vorstandsvergütung gemacht.

Jahresbonus

Grundlagen des Jahresbonus

Der Jahresbonus ist eine variable Vergütungskomponente, die Anreize zur Umsetzung der operativen Ziele im Geschäftsjahr setzt. Bei einer Zielerreichung von 100 % beträgt der Jahresbonus 100 % des festen Jahresgehalts für den Vorstandsvorsitzenden und 80 % für die Mitglieder des Vorstands. Der Anteil des Jahresbonus an der Zieldirektvergütung beträgt etwa 29 % für den Vorstandsvorsitzenden und 26 % für die Mitglieder des Vorstands. Die Höhe der Auszahlung ist von der Gesamtzielerreichung abhängig, die Werte zwischen 0 % und 200 % annehmen kann.

Die Auszahlung des Jahresbonus erfolgt im Anschluss an die Hauptversammlung des Folgejahres in bar.

Im Falle eines unterjährigen Beginns der Vorstandstätigkeit wird der Zielbetrag zeitanteilig gekürzt.

Leistungskriterien des Jahresbonus

Die Gesamtzielerreichung im Jahresbonus bemisst sich zu zwei Dritteln an Unternehmenszielen (Anteil der Gruppe am Jahresüberschuss und CO2-Komponente) und zu einem Drittel an individuellen Zielen. Die Zielerreichung der Unternehmensziele ergibt sich aus der Multiplikation der Zielerreichung des Leistungskriteriums Anteil der Gruppe am Jahresüberschuss mit dem erzielten Multiplikator der CO2-Komponente.

Zu Beginn des Geschäftsjahres setzt der Aufsichtsrat die Ziel- und Schwellenwerte für die einzelnen Leistungskriterien bzw. im Fall der individuellen Ziele die konkreten Ziele für das Geschäftsjahr fest. Dabei achtet er darauf, dass diese anspruchsvoll und ambitioniert sind. Nach Ablauf des Geschäftsjahres stellt der Aufsichtsrat den Grad der Zielerreichung für die einzelnen Leistungskriterien fest.

Anteil der Gruppe am Jahresüberschuss

Grundlage des ersten Leistungskriteriums ist der Anteil der Gruppe am Jahresüberschuss bereinigt um Sondereffekte. Dabei werden Sondereffekte (wie z.B. Restrukturierungsaufwendungen oder Gewinne bzw. Verluste aus der ungeplanten Veräußerung von Vermögenswerten) erst ab einer Wertgrenze von 20 Mio € berücksichtigt.

Der Anteil der Gruppe am Jahresüberschuss reflektiert als Basisgröße die Profitabilität von HeidelbergCement. Die Steigerung des Unternehmenswerts durch ein nachhaltiges, am Ergebnis orientiertes Wachstum garantiert eine dauerhafte unternehmerische Handlungsfähigkeit. Im Rahmen der Finanzstrategie ist HeidelbergCement bestrebt, eine attraktive Anlagemöglichkeit für seine Aktionäre darzustellen und eine progressive Dividendenpolitik zu betreiben. Der Anteil der Gruppe am Jahresüberschuss stellt dabei die Basis für die Dividendenzahlungen dar und ist von besonderem Interesse für die Aktionäre. Als Bestandteil des Jahresbonus setzt die Kennzahl daher Anreize zum profitablen Wirtschaften.

Für die Berechnung der Zielerreichung des Leistungskriteriums Anteil der Gruppe am Jahresüberschuss legt der Aufsichtsrat zu Beginn des jeweiligen Geschäftsjahres einen Zielkorridor sowie die Schwellenwerte (Unter- und Obergrenze) fest. Die Bandbreite der Zielerreichung beträgt 0 % bis 200 %. Für das Geschäftsjahr 2021 hat der Aufsichtsrat einen Zielkorridor von 1.270 Mio € bis 1.290 Mio € festgelegt. Die Zielerreichung beträgt 100 %, wenn der Ist-Wert des Anteils der Gruppe am Jahresüberschuss innerhalb des Zielkorridors liegt. Die Untergrenze wurde auf 1.070 Mio € und die Obergrenze auf 1.415 Mio € festgesetzt.

Im Geschäftsjahr 2021 betrug der Ist-Wert des Anteils der Gruppe am Jahresüberschuss inklusive der Bereinigungen um Sondereffekte 1.570 Mio €. Hieraus ergibt sich eine Zielerreichung von 200 %. Die Bereinigungen umfassen vor allem den adjustierten Gewinn aus der Veräußerung des Geschäfts der Region West in den USA (465,8 Mio €), Aufwendungen aus Unternehmenssteuersatzänderungen sowie Rückstellungen für Umweltschäden aus aufgegebenen Geschäftsbereichen (84,0 Mio €) und weitere Effekte (Erträge), insbesondere Änderungen im Konsolidierungskreis (90,6 Mio €). Bei diesen Bereinigungen bleiben die jeweiligen Steuereffekte unberücksichtigt.

Die folgende Darstellung stellt die Zielerreichung im Leistungskriterium Anteil der Gruppe am Jahresüberschuss dar:

CO2-Komponente

Die Bemessungsgrundlage der CO2-Komponente ist das pro Tonne zementartigem Material von HeidelbergCement ausgestoßene Kilogramm CO2. Das Thema Nachhaltigkeit ist ein zentraler Bestandteil der Unternehmensstrategie von HeidelbergCement. Die CO2-Komponente im Jahresbonus greift diese strategischen Prioritäten auf und setzt einen maßgeblichen Anreiz zur Erreichung der gesetzten CO2-Reduktionsziele. Gleichzeitig soll die CO2-Komponente die langfristige und nachhaltige Entwicklung von HeidelbergCement fördern, indem sie eine Ausrichtung des Geschäftsmodells auf eine ressourcenschonende Produktion unterstützt. Sie ist eine der bedeutsamsten Steuerungskennzahlen von HeidelbergCement.

Die CO2-Komponente ist dabei als ein Multiplikator ausgestaltet, der zwischen 0,7 und 1,3 liegen kann (CO2-Multiplikator). Für die Bestimmung des CO2-Multiplikators legt der Aufsichtsrat zu Beginn des jeweiligen Geschäftsjahres ein Ziel für die spezifischen CO2-Emissionen fest, das auf die CO2-Roadmap der HeidelbergCement AG und die aktuelle CO2-Performance ausgerichtet ist. Die Über- bzw. Untererfüllung des Zielwerts um bis zu -2 % bzw. +2 % führt zu einer linearen Zu- oder Abnahme der Zielerreichung. Daraus ergibt sich ein CO2-Multiplikator zwischen 1,3 (bei -2 %: Obergrenze) und 0,7 (bei +2 %: Untergrenze).

Im Vergleich zum Vorjahr konnten die spezifischen CO2-Emissionen im Geschäftsjahr 2021 weiter reduziert werden. Das vom Aufsichtsrat beschlossene Reduktionsziel für die vergütungsrelevanten CO2-Emissionen wurde gar übertroffen, wodurch ein CO2-Multiplikator von 1,18 erzielt werden konnte.

Individuelle Ziele

Die individuellen Ziele haben innerhalb des Jahresbonus eine Gewichtung von einem Drittel und können sowohl finanzieller als auch nichtfinanzieller Art sein. Zu Beginn des Geschäftsjahres legt der Aufsichtsrat die Ziele je Vorstandsmitglied fest. Die Bandbreite der Zielerreichung beträgt 0 % bis 200 %.

Für jedes Vorstandsmitglied wurden im Jahr 2021 individuelle Ziele in Abhängigkeit des jeweiligen Verantwortungsbereichs vereinbart. Diese Ziele basierten auf den Zielsetzungen der Strategie 'Beyond 2020': Business Excellence, Portfoliomanagement, Nachhaltigkeit, Beschäftigte und Organisation sowie digitale Transformation. Im Bereich Business Excellence wurden Umsatzwachstumsziele sowie Ziele zur Optimierung von Prozessen und Strukturen in Vertrieb, Produktion und Verwaltung implementiert. Beim Portfoliomanagement lag der Fokus auf der Vereinfachung des Länderportfolios und einer Priorisierung der stärksten Marktpositionen. Die vereinbarten Ziele setzten Anreize, Desinvestitionen zu beschleunigen, falls Renditeerwartungen mittelfristig nicht erreicht werden können, und Akquisitionen nur bei hohen Renditeerwartungen durchzuführen. Im Bereich digitale Transformation wurden Ziele gesetzt, die digitale Kundenbasis zu erweitern (HConnect) sowie Effizienzgewinne und Kostensenkungen in Produktion und Verwaltung zu ermöglichen (HProduce und HService). Um die ambitionierten Nachhaltigkeitsziele der Gesellschaft zu erreichen, wurden Ziele zum erhöhten Einsatz alternativer Brennstoffe und zur Erforschung von Carbon Capture and Storage Initiativen vereinbart. Darüber hinaus wurden den Vorstandsmitgliedern Ziele zur Erhöhung der Arbeitssicherheit gesetzt.

Für das Jahr 2021 lag die prozentuale individuelle Zielerreichung der Vorstandsmitglieder zwischen 135 % und 173 %. In vielen Bereichen konnte der Vorstand die gesetzten Ziele nicht nur erreichen, sondern gar übertreffen. In Bezug auf die digitale Transformation wurde der Ausbau digitaler Schnittstellen zu den Kunden erfolgreich vorangetrieben. Zudem wurden im Rahmen von HProduce entwickelte Planungs- und Instandhaltungssoftwarelösungen in weiteren Werken ausgerollt, um Produktions- und Verwaltungskosten zu senken. Im Bereich Nachhaltigkeit konnte u.a. der Einsatz alternativer Brennstoffe erhöht und weitere nachhaltige Produkte (z.B. EcoCrete) etabliert werden. Durch Veräußerungen von Vermögenswerten wurde die Optimierung des Länderportfolios forciert. In Bezug auf Business Excellence konnten darüber hinaus in vielen Märkten Margen erhöht und Marktanteile behauptet oder gesteigert werden.

Die nachfolgende Tabelle gibt einen Überblick über die Ziele und deren Erreichung pro Vorstandsmitglied für das Jahr 2021.

Individuelle Zielerreichung der Vorstandsmitglieder

In %

Individuelles Ziel

2021

Dr. Dominik von Achten

Strategiepläne für Kernländer

Fokussierung Portfolio gemäß Beyond 2020

Arbeitssicherheit im Konzern, Entwicklung grüne Produktlinie

Stärkung digitale Kundenbasis

Unterstützung Umbau des Vorstands

173 %

René Aldach 1)

Einarbeitung und Erarbeitung eines 100-Tage Plans zu den Fokusthemen im Rahmen der Konzernstrategie

Optimierung Prozesse

Fokussierung Portfolio gemäß Beyond 2020

Datenmanagement

Reduzierung steuerlicher Unsicherheiten

Free Cashflow

156 %

Kevin Gluskie

Wachstums- und operative Ziele Asia-Pacific (APAC)

Fokussierung Portfolio APAC gemäß Beyond 2020

Arbeitssicherheit und Einsatz alternativer Brennstoffe in APAC

Implementierung digitaler Initiativen in APAC

140 %

Hakan Gurdal

Wachstumsziele Africa-Eastern Mediterranean Basin (AEM) und HC Trading

Fokussierung Portfolio AEM gemäß Beyond 2020

Arbeitssicherheit in AEM und Einsatz alternativer Brennstoffe in AEM

Implementierung digitaler Initiativen in AEM

156 %

Ernest Jelito

Wachstums- und F&E-Ziele Northern and Eastern Europe-Central Asia (NEECA)

Fokussierung Portfolio NEECA gemäß Beyond 2020

Arbeitssicherheit und Nachhaltigkeitstechnologien NEECA

Stärkung digitale Kundenbasis und Prozessoptimierung NEECA

160 %

Dr. Nicola Kimm 1)

Einarbeitung und Erarbeitung sowie erste Umsetzung eines 100-Tage Plans mit Fokus auf die strategische Ausrichtung und Organisationsstruktur des neu geschaffenen Ressorts

150 %

Dennis Lentz 1)

Einarbeitung und Erarbeitung eines 100-Tage Plans bezüglich der Integration von Command Alkon in die Digitalisierungsstrategie von HeidelbergCement

Digitales Ressourcenmanagement

Prozessoptimierung durch digitale Transformation

Stärkung digitale Kundenbasis

IT Sicherheit

Weiterentwicklung IT Organisation

169 %

Jon Morrish

Wachstumsziele Western and Southern Europe (WSE) und Zuschlagstoffe

Fokussierung Portfolio WSE gemäß Beyond 2020

Arbeitssicherheits- und Nachhaltigkeitsziele WSE

Stärkung digitale Kundenbasis und Prozessoptimierung WSE

168 %

Dr. Lorenz Näger 2)

Optimierung Prozesse

Fokussierung Portfolio gemäß Beyond 2020

Datenmanagement

Reduzierung steuerlicher Unsicherheiten

Free Cashflow

153 %

Chris Ward

Wachstums- und operative Ziele North America (NAM)

Fokussierung Portfolio NAM gemäß Beyond 2020

Arbeitssicherheits- und Nachhaltigkeitsziele NAM

Stärkung digitale Kundenbasis und Prozessoptimierung NAM

135 %

1) Ziele gültig für den Zeitraum vom 1. September 2021 bis 31. Dezember 2021; Gewichtung des Ziels 'Einarbeitung' innerhalb der individuellen Ziele: 50 % bei Herrn René Aldach, 100 % bei Frau Dr. Nicola Kimm, 20 % bei Herrn Dennis Lentz.

2) Ziele gültig für den Zeitraum vom 1. Januar 2021 bis 31. August 2021.

Jahresbonus 2021 - Gesamtzielerreichungen und Auszahlungen

Die nachfolgende Tabelle zeigt die Gesamtzielerreichung sowie den sich hieraus ergebenden Auszahlungsbetrag pro Vorstandsmitglied für den Jahresbonus 2021:

Gesamtzielerreichung Jahresbonus 2021

Zielerreichung

Unternehmensziele (2/3)

Individuelle Ziele (1/3)

1.000 €

Zielbetrag

Anteil der Gruppe am Jahresüberschuss

CO2- Multiplikator

Gesamt

Gesamt

Auszahlung

Dr. Dominik von Achten

1.450

200 %

1,18

200 %

173 %

191 %

2.770

René Aldach

160

156 %

185 %

297

Kevin Gluskie

730

140 %

180 %

1.314

Hakan Gurdal

611

156 %

185 %

1.133

Ernest Jelito

560

160 %

187 %

1.045

Dr. Nicola Kimm

160

150 %

183 %

293

Dennis Lentz

160

169 %

190 %

303

Jon Morrish

720

168 %

189 %

1.362

Dr. Lorenz Näger

587

153 %

184 %

1.081

Chris Ward

568

135 %

178 %

1.013

Gesamt

5.706

10.612

Im Falle eines unterjährigen Beginns oder einer unterjährigen Beendigung der Vorstandstätigkeit wird die Zielerreichung auf den zeitanteilig gekürzten Zielbetrag angewendet, um den Auszahlungsbetrag zu errechnen. Die Auszahlung aus dem Jahresbonus 2021 erfolgt im Anschluss an die Hauptversammlung 2022.

Langfristbonus

Der Langfristbonus ist eine langfristig orientierte variable Vergütungskomponente, die in jährlichen Tranchen zugeteilt wird. Bei einer Zielerreichung von 100 % beträgt er 150 % vom festen Jahresgehalt für den Vorstandsvorsitzenden und 125 % vom festen Jahresgehalt für die übrigen Mitglieder des Vorstands. Zu Beginn des Geschäftsjahres 2021 wurde der Langfristbonus 2021-2023/2024 zugeteilt. Die erstmalige Zuteilung erfolgte im Geschäftsjahr 2011. Die folgende Darstellung gibt einen Überblick ��ber die Auszahlungssystematik der Tranchen des Langfristbonus mit Bezug zum Geschäftsjahr 2021 bzw. über die noch laufenden Tranchen:

Der Langfristbonus besteht aus zwei Komponenten.

Management-Komponente

Die Management-Komponente ist als Performance Cash Plan ausgestaltet. Sie hat eine dreijährige Performance-Periode und berücksichtigt die interne Wertschöpfung, gemessen anhand der gleichgewichteten Leistungskriterien Ergebnis vor Zinsen und Steuern (EBIT) und Return on Invested Capital (ROIC). Der Zielwert für die Management-Komponente beträgt 50 % des gesamten Zielbetrags für den Langfristbonus. Nach Ablauf der Performance-Periode wird die Zielerreichung für die Management-Komponente vom Aufsichtsrat festgestellt. Die Gesamtzielerreichung kann zwischen 0 % und 200 % betragen.

Kapitalmarkt-Komponente

Die Kapitalmarkt-Komponente ist als Performance Share Plan ausgestaltet. Diese Komponente basiert auf virtuellen Aktien, sogenannten Performance Share Units (PSUs), und stellt dadurch einen direkten Bezug zur Aktienkursentwicklung von HeidelbergCement her und verstärkt somit die Interessenverknüpfung zwischen Vorstand und Aktionären. Die Kapitalmarkt- Komponente hat eine vierjährige Performance-Periode und berücksichtigt die externe Wertschöpfung, gemessen am Leistungskriterium TSR im Vergleich zu relevanten Kapitalmarktindizes. Für die Kapitalmarkt-Komponente wird in einem ersten Schritt die Anzahl der vorläufig zuzuteilenden PSUs ermittelt. Die Stückzahl der PSUs errechnet sich dabei anhand von 50 % des gesamten Zielbetrags für den Langfristbonus geteilt durch den Referenzkurs der HeidelbergCement-Aktie zum Start der Performance-Periode (Zuteilungskurs). Der Zuteilungskurs ist der Durchschnitt der Tagesschlusskurse der HeidelbergCement- Aktie im Xetra-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse in den drei Monaten vor dem Tag des Beginns der Performance-Periode.

Der Zuteilungskurs für den Langfristbonus 2021-2023/2024 und die Tranche 2021 der Kapitalmarkt-Komponente beträgt 57,00 €. Nach Ablauf der vierjährigen Performance-Periode wird die Zielerreichung beim Leistungskriterium der Kapitalmarkt- Komponente festgestellt. Die Zielerreichung kann zwischen 0 % und 200 % betragen. Die finale Anzahl der PSUs ergibt sich aus der Multiplikation der vorläufig zugeteilten Anzahl an PSUs mit der Zielerreichung. Die so ermittelte Anzahl an PSUs wird mit dem dann geltenden Referenzkurs der HeidelbergCement-Aktie zum Ende der Performance-Periode (Schlusskurs) multipliziert, angepasst um die fiktiv reinvestierten Dividendenzahlungen und unter Bereinigung von Kapitalveränderungen. Der Schlusskurs ist der Durchschnitt der Tagesschlusskurse der HeidelbergCement-Aktie im Xetra-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse in den drei Monaten vor dem Tag des Ablaufs der Performance-Periode. Die Wertentwicklung je PSU ist auf 250 % des Zuteilungskurses begrenzt.

Die nachfolgende Tabelle fasst die individuellen Zielbeträge pro Vorstandsmitglied, den Zuteilungskurs, die Anzahl der vorläufig zugeteilten PSUs sowie die maximal mögliche Anzahl der PSUs am Ende der Performance-Periode für den Langfristbonus 2021-2023/2024 zusammen:

Zuteilung Langfristbonus 2021-2023/2024

Management- Komponente

Kapitalmarkt-Komponente

1.000 €

Zielbetrag

Zuteilungskurs in €

Anzahl vorläufig zugeteilter PSUs

Anzahl maximal möglicher PSUs

Gesamter Zielbetrag

Dr. Dominik von Achten

1.088

57,00

19.079

38.158

2.175

René Aldach 1)

292

313

5.485

10.969

604

Kevin Gluskie

575

576

10.104

20.208

1.151

Hakan Gurdal

480

8.427

16.853

960

Ernest Jelito

438292

438313

7.675

15.350

875

Dr. Nicola Kimm 1)

5.485

10.969

604

Dennis Lentz 1)

292

313

5.485

10.969

604

Jon Morrish

564

9.891

19.783

1.127

Dr. Lorenz Näger 2 )

458

8.041

16.082

917

Chris Ward

444

7.786

15.571

888

Gesamt

4.921

4.985

87.457

174.913

9.906

1) Berechnungsgrundlage: Tagesgenaue ratierliche Rechnung ab 01.09.2021 über die Laufzeit von drei bzw. vier Jahren.

2) Berechnungsgrundlage: Tagesgenaue ratierliche Rechnung bis 31.08.2021 über die Laufzeit von drei bzw. vier Jahren.

Im Falle eines unterjährigen Beginns oder einer unterjährigen Beendigung der Vorstandstätigkeit wird der Zielbetrag sowohl für die Management- als auch für die Kapitalmarkt-Komponente jeweils zeitanteilig auf Basis des Zeitraums vom Eintrittsdatum bis zum Ende der jeweiligen Performance-Periode bzw. vom Beginn der Performance-Periode bis zum jeweiligen Austrittsdatum im Verhältnis zur Gesamtdauer der Performance-Periode tagesgenau errechnet.

Die Auszahlung aus der Management-Komponente erfolgt im Anschluss an die Hauptversammlung des Jahres, das auf die dreijährige Performance-Periode folgt, in bar und ist auf 200 % des Zielbetrags begrenzt. Die Auszahlung aus der Kapitalmarkt-Komponente erfolgt im Anschluss an die Hauptversammlung des Jahres nach der vierjährigen Performance-Periode in bar und ist auf 400 % des Zielbetrags begrenzt.

Die Auszahlung aus dem gesamten Langfristbonus ist auf maximal 200 % des vertraglich vereinbarten Zielbetrags begrenzt, wobei die Höhe der Kapitalmarkt-Komponente die Höhe der Auszahlung der Management-Komponente kompensieren kann.

Leistungskriterien der Management-Komponente

Die Gesamtzielerreichung bei der Management-Komponente bemisst sich zu gleichen Teilen anhand der Leistungskriterien EBIT und ROIC.

EBIT

Grundlage des Leistungskriteriums ist das EBIT, das um einmalige, bei der Planung und Zielsetzung nicht vorhersehbare Geschäftsvorfälle bereinigt wird. Wie bei der Berechnung des Anteils der Gruppe am Jahresüberschuss werden hierbei lediglich Sondereffekte über einer Wertgrenze von 20 Mio € berücksichtigt.

Das EBIT ist eine Kennzahl zur Messung der Profitabilität und reflektiert die Ertragskraft von HeidelbergCement. In Kombination mit der Berücksichtigung des Anteils der Gruppe am Jahresüberschuss im Jahresbonus werden somit sowohl in der kurzfristigen als auch der langfristigen variablen Vergütungskomponente Anreize für ein profitables Wachstum gesetzt. Zu Beginn jeder Tranche legt der Aufsichtsrat einen Zielkorridor, der aus dem für die Gesellschaft maßgeblichen dreijährigen operativen Plan abgeleitet wird, sowie die Schwellenwerte (Ober- und Untergrenze) fest. Die Berechnung der Zielerreichung nach Abschluss der Performance-Periode erfolgt anhand eines Abgleichs des durchschnittlichen EBIT über die dreijährige Performance-Periode mit dem festgelegten Zielkorridor. Die Bandbreite der Zielerreichung beträgt 0 % bis 200 %.

Für das Leistungskriterium EBIT werden der festgelegte Zielkorridor, die Schwellenwerte (Ober- und Untergrenze) sowie die hieraus resultierende Zielerreichung und die für die Berechnung der Zielerreichung vorgenommenen Bereinigungen nach Ablauf der Performance-Periode im Vergütungsbericht offengelegt.

ROIC

Grundlage des Leistungskriteriums ist der ROIC, der wie der Anteil der Gruppe am Jahresüberschuss und das EBIT um Sondereffekte oberhalb einer Wertgrenze von 20 Mio € bereinigt wird. Der ROIC stellt das Verhältnis zwischen dem Ergebnis des laufenden Geschäftsbetriebs abzüglich des laufenden Steueraufwands (der um Effekte aus Impairments bereinigt wird) und dem durchschnittlichen investierten Kapital (Durchschnitt aus Eröffnungs- und Schlussbilanz des jeweiligen Geschäftsjahrs) dar. Er ist eine der bedeutsamsten Steuerungskennzahlen von HeidelbergCement. Bis 2025 strebt HeidelbergCement einen ROIC von klar über 8 % an. Durch die Berücksichtigung des ROIC als Leistungskriterium im Langfristbonus werden daher im Einklang mit der Unternehmensstrategie Anreize gesetzt, die Kapitaleffizienz zu erhöhen.

Die Zielerreichung beim ROIC wird anhand eines Abgleichs des bei Beginn der jeweiligen Tranche festgelegten Zielwerts mit dem Ist-Wert am Ende der Performance-Periode gemessen. In Abhängigkeit des Zielwerts werden die Unter- und Obergrenze der Zielerreichungskurve festgelegt. Der vom Aufsichtsrat festgelegte Zielwert wird dabei maßgeblich aus dem dreijährigen operativen Plan abgeleitet. Die Bandbreite der Zielerreichung beträgt 0 % bis 200 %.

Für das Leistungskriterium ROIC werden der festgelegte Zielwert, die Schwellenwerte (Ober- und Untergrenze) sowie die hieraus resultierende Zielerreichung und die für die Berechnung der Zielerreichung vorgenommenen Bereinigungen nach Ablauf der Performance-Periode im Vergütungsbericht offengelegt.

Leistungskriterium der Kapitalmarkt-Komponente

Bei der Kapitalmarkt-Komponente bemisst sich die Zielerreichung am Leistungskriterium relativer TSR.

Relativer TSR

Die TSR-Performance ermittelt sich anhand des Vergleichs der Performance der HeidelbergCement-Aktie (berechnet als Wertzuwachs der Aktie unter Berücksichtigung der reinvestierten Dividendenzahlungen und der Bereinigung von Kapitalveränderungen) gegenüber den beiden Kapitalmarktindizes DAX und MSCI World Construction Materials Index.

Durch den relativen TSR wird ein kapitalmarktorientiertes Leistungskriterium genutzt, das einen Anreiz zur nachhaltigen und langfristigen Outperformance der relevanten Vergleichsgruppen setzt und somit in Einklang mit dem Ziel von HeidelbergCement steht, Aktionären eine attraktive Anlagemöglichkeit zu bieten. Daneben wird durch den relativen TSR eine relative Erfolgsmessung in den Langfristbonus implementiert.

Die Bandbreite der Zielerreichung für die Bestimmung der finalen Anzahl der PSUs am Ende der Performance-Periode beträgt 0 % bis 200 %. Gemessen wird die Zielerreichung anhand der Veränderung des TSR ausgehend von einer vierjährigen Referenzperiode vor dem Gewährungszeitpunkt. Dabei wird zunächst die Entwicklung des TSR von HeidelbergCement bestimmt und der jeweiligen Entwicklung der Vergleichsindizes gegenübergestellt. Die Zielerreichung wird anschließend auf Basis des durchschnittlichen relativen TSR errechnet.

Die Zielerreichungskurve für den relativen TSR stellt sich wie folgt dar:

Mit Ablauf des Geschäftsjahres 2021 geendete Tranchen

Mit Ablauf des Geschäftsjahres 2021 endeten die Tranche 2019 der Management-Komponente (Langfristbonus 2019-2021/2022) sowie die Tranche 2018 der Kapitalmarkt-Komponente (Langfristbonus 2018-2020/2021).

Tranche 2019 der Management-Komponente

Die Zielerreichung der Tranche 2019 der Management-Komponente wurde anhand der gleichgewichteten Leistungskriterien EBIT und ROIC ermittelt. Die Ausgestaltung der beiden beendeten Tranchen entspricht dabei weitgehend der im Geschäftsjahr 2021 zugeteilten Tranchen des Langfristbonus. Die Messung des ROIC erfolgt für die Tranche 2019 auf Basis des EBIT abzüglich der gezahlten Steuern geteilt durch das investierte Kapital im letzten Jahr der Performance-Periode. Die gezahlten Steuern entsprechen den in der Kapitalflussrechnung ausgewiesenen gezahlten Steuern, angepasst um den Sondereffekt aus der Veräußerung der Region West in den USA (saldiert 441 Mio €). Das investierte Kapital setzt sich aus dem Eigenkapital und den Nettofinanzschulden am Ende der Performance-Periode zusammen. Korrigiert wurden im Eigenkapital die Veränderung der Währungsdifferenzen seit dem dritten Quartal 2018 (928,7 Mio €) sowie die Sondereffekte aus im Jahr 2020 vorgenommenen Wertberichtigungen (3.304,3 Mio €).

Für das EBIT wurde vor Beginn der Tranche ein Zielkorridor von 2.176 bis 2.276 Mio € festgelegt. Der Ist-Wert des EBIT, der sich als Durchschnitt des EBIT über die drei Jahre der Performance-Periode errechnet, lag bei 2.398 Mio € (2019: 2.307 Mio €, 2020: 2.319 Mio €, 2021: 2.568 Mio €). Die einzelnen Jahreswerte sind um die Sondereffekte bereinigt, die auch bei der Ermittlung des Anteils der Gruppe am Jahresüberschuss für Zwecke des Jahresbonus berücksichtigt wurden, soweit sie sich auf das EBIT auswirken. In den Vorjahren waren dies vor allem Restrukturierungsaufwendungen, Wertberichtigungen und Veräußerungsgewinne. Für 2021 wurden die oben erläuterten Sondereffekte aus Veräußerungsgewinnen, insbesondere der Region West in den USA, die Effekte aus der Veränderung des beizulegenden Zeitwerts einer Finanzinvestition sowie der Ertrag aus der erneuten Konsolidierung aufgegebener Geschäftsbereiche in den USA korrigiert. Auf dieser Basis ergibt sich eine Zielerreichung beim EBIT von 200 %.

Für den ROIC wurde vor Beginn der Tranche ein Zielwert von 7,30 % festgelegt , bei dem eine Zielerreichung von 120 % vorgesehen ist. Der Ist-Wert des ROIC gemäß Definition des Langfristbonus 2019-2021/2022 lag am Ende der Performance-Periode bei 9,05 % und entspricht einer Zielerreichung von 200 %. Auf Basis der Zielerreichung bei beiden Leistungskriterien ergibt sich eine Gesamtzielerreichung von 200 % für die Tranche 2019 der Management-Komponente. Die nachfolgende Tabelle fasst die Zielwerte, Schwellenwerte (Ober- und Untergrenze) sowie Ist-Werte und Zielerreichungen pro Leistungskriterium zusammen:

Zielerreichung in der Management-Komponente des Langfristbonus 2019-2021/2022

Zielerreichungskurve

Mio €

Untergrenze

Zielkorridor/-wert

Obergrenze

Ist-Wert

Zielerreichung

EBIT (50 %)

2.076

2.176 - 2.276

2.376

2.398

200 %

ROIC 1) (50 %)

6,10 %

7,30 %

8,10 %

9,05 %

200 %

Gesamt (100 %)

200 %

1) Für die Tranche 2019 der Management-Komponente wurde für den ROIC bei Erreichen des Zielkorridors eine Zielerreichung von 120 % festgelegt.

Die folgende Tabelle zeigt den sich aus der Gesamtzielerreichung ergebenden Auszahlungsbetrag pro Vorstandsmitglied für die Tranche 2019 der Management-Komponente:

Management-Komponente des Langfristbonus 2019-2021/2022

Zielerreichung

1.000 €

Zielbetrag

EBIT

ROIC

Gesamt

Auszahlung

Dr. Dominik von Achten

688

200 %

1.375

Kevin Gluskie

538

1.076

Hakan Gurdal

438

875

Ernest Jelito

365

730

Jon Morrish

538

1.075

Dr. Lorenz Näger

531

1.063

Chris Ward

356

713

Gesamt

3.453

6.906

Die Auszahlung aus der Tranche 2019 der Management-Komponente erfolgt im Anschluss an die Hauptversammlung 2022.

Tranche 2018 der Kapitalmarkt-Komponente

Die Zielerreichung der Tranche 2018 der Kapitalmarkt-Komponente wurde analog der im Geschäftsjahr 2021 zugeteilten Tranche anhand des Leistungskriteriums relativer TSR gemessen.

Während der DAX über die vierjährige Performance-Periode im Vergleich zur Referenzperiode einen Anstieg um 20,2 % und der MSCI World Construction Materials Index um 13,9 % verzeichneten, lag der TSR der HeidelbergCement-Aktie am Ende der Performance-Periode bei -17,5 %. Im Vergleich zum DAX ergibt sich somit eine Differenz von -37,7 %-Punkten und im Vergleich zum MSCI World Construction Materials Index eine Differenz von -31,4 %-Punkten. Somit ergibt sich eine durchschnittliche Differenz von -34,6 %-Punkten. Hieraus resultiert beim relativen TSR eine Gesamtzielerreichung von 0 % für die Tranche 2018 der Kapitalmarkt-Komponente. Der Zuteilungskurs für die Bestimmung der Anzahl der vorläufig zugeteilten PSUs zu Beginn der Tranche lag bei 88,34 €. Der Schlusskurs, inklusive der fiktiv reinvestierten Dividenden und unter Bereinigung von Kapitalveränderungen, am Ende der Performance-Periode lag bei 68,77 €. Dies entspricht einer Entwicklung von -22,15 % über die Performance-Periode.

Die nachfolgende Tabelle zeigt die wichtigsten Elemente der Tranche 2018 der Kapitalmarkt-Komponente pro Vorstandsmitglied:

Zusammenfassung der Kapitalmarkt-Komponente des Langfristbonus 2018-2020/2021

1.000 €

Zielbetrag

Zuteilungs-
kurs in €

Anzahl vorläufig zugeteiler PSUs

Zielerreichung relativer TSR

Finale Anzahl PSUs

Schlusskurs in €

Auszahlung

Dr. Dominik von Achten

688

88,34

7.782

0,00 %

68,77

Kevin Gluskie

567

6.420

Hakan Gurdal

436

4.937

Jon Morrish

534

6.045

Dr. Lorenz Näger

531

6.014

Gesamt

2.756

31.198

Die Auszahlung aus der Tranche 2018 der Kapitalmarkt-Komponente erfolgt im Anschluss an die Hauptversammlung 2022.

Pensionszusage

Beitragsorientierte Zusage

Vorstandsmitglieder, die seit 2019 neu- oder wiederbestellt wurden, erhalten eine beitragsorientierte Pensionszusage, unter der die Gesellschaft dem Vorstandsmitglied einen jährlichen Versorgungsbeitrag zahlt. Die Höhe dieses Beitrags wird in regelmäßigen Abständen überprüft. Im Rahmen eines kapitalmarktorientierten Modells werden die Beiträge verwendet, um Fondsanteile zu erwerben, die einem Versorgungskonto gutgeschrieben werden. Im Versorgungsfall hat das Vorstandsmitglied Anspruch auf eine Einmalkapitalzahlung in Höhe des Werts des Versorgungskontos zum Zeitpunkt des Eintritts des Versorgungsfalls. Alternativ kann das Vorstandsmitglied eine Verrentung des angesammelten Versorgungskapitals wählen. Die über die Dauer der Laufzeit der Zusage angesammelten Versorgungsbeiträge sind hierbei garantiert. Im Falle des Ablebens des Vorstandsmitglieds geht der Versorgungsanspruch auf die Witwe oder den Witwer bzw. auf die Kinder des Vorstandsmitglieds über. Herr Dr. Dominik von Achten, Herr René Aldach, Herr Ernest Jelito, Frau Dr. Nicola Kimm sowie Herr Dennis Lentz erhalten aktuell eine beitragsorientierte Pensionszusage. Herrn Chris Ward wird im Rahmen der beitragsorientierten Pensionszusage eine jährliche Cash Allowance in bar zur Verfügung gestellt, die zur Finanzierung einer privaten Altersvorsorge verwendet werden kann.

Leistungsorientierte Zusage vor 2019 (Altzusage)

Die Pensionsverträge der vor 2016 berufenen Mitglieder des Vorstands beinhalten die Zusage auf ein jährliches Ruhegehalt in Form eines absoluten Betrags. Dies trifft auf Herr Dr. Lorenz Näger zu, der bis zum Zeitpunkt seines Ausscheidens eine wertgebundene Leistungszusage erhielt. Herr Dr. Dominik von Achten verfügt zusätzlich zu seiner beitragsorientierten Pensionszusage über eine wertgebundene Leistungszusagen für seine bis zu seiner Wiederbestellung im Jahr 2020 erdienten Pensionsansprüche.

Die Pensionsverträge der zwischen 2016 und 2018 berufenen Mitglieder des Vorstands beinhalten die Zusage auf ein jährliches Ruhegehalt in Form eines Prozentsatzes des pensionsfähigen Einkommens. Die Herren Kevin Gluskie, Hakan Gurdal und Jon Morrish erhalten aktuell eine solche leistungsorientierte Pensionszusage. Der Prozentsatz beträgt maximal 4 % je angefangenem Dienstjahr; die maximale Summe beträgt 40 % des pensionsfähigen Einkommens. Das pensionsfähige Einkommen ist für jedes Vorstandsmitglied einzelvertraglich vereinbart und wird als Teil der Vorstandsvergütung regelmäßig auf Angemessenheit und Marktüblichkeit überprüft.

Bei Wiederbestellung werden bestehende leistungsorientierte Zusagen mit dem Wert der Pensionsleistung zum Zeitpunkt der Wiederbestellung fortgeführt. Sollte der Aufsichtsrat darüberhinausgehende Zusagen zur Altersversorgung beschließen, werden diese durch die beitragsorientierte Zusage abgedeckt. Der Aufsichtsrat behält sich das Recht vor, im Fall von rentennahen Vertragsverlängerungen eine Anpassung der Altersversorgungsleistung auch im bestehenden System zu beschließen. Zusätzlich zu den leistungs- und beitragsorientierten Zusagen wird bei Vertragsbeendigung anlässlich des Eintritts des Versorgungsfalls für die Dauer von sechs Monaten ein Übergangsgeld in Höhe der monatlichen Gehaltsteilbeträge auf Basis des festen Jahresgehalts gezahlt.

Ruhegehaltszahlungen

Die Ruhegehaltszahlung der Pensionszusage erfolgt monatlich entweder:

nach dem pensionsbedingten Ausscheiden aus dem Unternehmen (Eintritt des Versorgungsfalls erfolgt individuell zwischen dem 62. und dem 63. Lebensjahr) oder

bei vorzeitiger Vertragsbeendigung aus vom betreffenden Vorstandsmitglied nicht zu vertretenden Gründen, sofern er oder sie zum Zeitpunkt der Vertragsbeendigung das 60. Lebensjahr vollendet hat, oder

aufgrund von dauerhafter Erwerbsunfähigkeit infolge von Krankheit.

Hinterbliebenenversorgung

Die Pensionsverträge beinhalten eine Hinterbliebenenversorgung. Verstirbt ein Vorstandsmitglied während der Dauer seines Anstellungsvertrags oder nach Eintritt des Versorgungsfalls, erhalten die Witwe oder der Witwer sowie die unterhaltsberechtigten Kinder Witwen- bzw. Waisengeld. Im Fall leistungsorientierter Pensionszusagen beträgt das Witwengeld 60 % und das Waisengeld 10 % des Ruhegehalts des Verstorbenen, solange gleichzeitig Witwengeld gezahlt wird. Sofern gleichzeitig kein Witwengeld gezahlt wird, beträgt das Waisengeld 20 % des Ruhegehalts des Verstorbenen. Im Fall beitragsorientierter Pensionszusagen geht der vollständige Anspruch auf das Versorgungsguthaben auf die Witwe oder den Witwer und hinterbliebene Kinder über.

Der Dienstzeitaufwand sowie die Barwerte der bestehenden Pensionsansprüche zum 31. Dezember 2021 sind je Vorstandsmitglied konsolidiert in der folgenden Tabelle dargestellt:

Pensionszusagen gem. IAS 19

Dienstzeitaufwand

Barwert der Pensionsansprüche

1.000 €

2020

2021

2020

2021

Dr. Dominik von Achten 1)

676

427

13.612

13.859

René Aldach

Kevin Gluskie

840

843

4.411

5.171

Hakan Gurdal

648

664

3.477

4.019

Ernest Jelito

449

460

704

1.175

Dr. Nicola Kimm

Dennis Lentz

Jon Morrish

612

600

3.145

3.606

Dr. Lorenz Näger 2)

608

963

11.464

12.556

Gesamt

3.833

4.205

36.813

40.653

1) Aufgrund der Festschreibung der leistungsorientierten Zusage von Herrn Dr. von Achten im Jahr 2020 beinhaltet der Dienstzeitaufwand für das Jahr 2021 lediglich die beitragsorientierte Zusage.

2) Der erhöhte Dienstzeitaufwand für Herrn Dr. Näger für das Jahr 2021 gegenüber dem Jahr 2020 ist durch seinen Eintritt in den vorzeitigen Ruhestand im Jahr 2021 und dem damit verbundenen vorzeitigen Eintritt des Versorgungsfalls begründet.

Eigeninvestment (Share Ownership)

Zur weiteren Harmonisierung der Interessen des Vorstands und der Aktionäre hat der Aufsichtsrat Vorgaben für den Aktienbesitz beschlossen. Die Vorstandsmitglieder sind verpflichtet, eine wesentliche Anzahl von Aktien der HeidelbergCement AG zu kaufen und für die Dauer ihrer Bestellung als Mitglied des Vorstands zu halten.

Das Eigeninvestment stellt ein zentrales Element dar, um eine Interessenkongruenz zwischen Vorstand und Aktionären zu schaffen und gleichzeitig die Vorstandsvergütung noch weiter auf den langfristigen Erfolg von HeidelbergCement auszurichten. Die Zahl der zu haltenden HeidelbergCement-Aktien beträgt für den Vorstandsvorsitzenden 30.000 Stück und die Mitglieder des Vorstands jeweils 15.000 Stück. Vor 2019 betrug die Verpflichtung für Mitglieder des Vorstands 10.000 Stück HeidelbergCement-Aktien, weshalb vor diesem Zeitpunkt geschlossene Verträge eine Verpflichtung in dieser Höhe vorsehen. Bei einer Wiederbestellung gilt auch für diese Mitglieder des Vorstands die Anzahl von 15.000 Stück als Vorgabe. Zur Erfüllung des Eigeninvestments ist, sofern das Investmentziel zum entsprechenden Auszahlungszeitpunkt noch nicht erreicht ist, die Hälfte der Auszahlungsbeträge aus dem Langfristbonus zum Erwerb von Aktien der Gesellschaft zu verwenden, bis das vollständige Eigeninvestment erbracht ist. Der Aufbau des Eigeninvestments kann dadurch mehrere Jahre in Anspruch nehmen. Auf das Eigeninvestment werden bereits gehaltene Aktien der Gesellschaft angerechnet. Die Vorstandsmitglieder haben dem Aufsichtsrat bestätigt, dass entsprechend der jeweiligen Verpflichtung genügend Aktien erworben wurden.

Die nachfolgende Tabelle gibt einen Überblick über den Status des Eigeninvestments pro Vorstandsmitglied:

Eigeninvestment der amtierenden Vorstandsmitglieder zum 31. Dezember 2021

1.000 €

Ziel

Status

Dr. Dominik von Achten

30.000

Zielinvestment vollständig erbracht

René Aldach 1)

15.000

In Aufbauphase

Kevin Gluskie

10.000

Zielinvestment vollständig erbracht

Hakan Gurdal

10.000

Zielinvestment vollständig erbracht

Ernest Jelito 1)

15.000

In Aufbauphase

Dr. Nicola Kimm 1)

15.000

In Aufbauphase

Dennis Lentz 1)

15.000

In Aufbauphase

Jon Morrish

15.000

Zielinvestment vollständig erbracht

Chris Ward 1)

15.000

In Aufbauphase

1) Bislang sind keine Auszahlungen aus einem Langfristbonus erfolgt, der während der Vorstandstätigkeit gewährt wurde. Gemäß Vorstandsdienstvertrag bestand daher bislang keine Pflicht zum Aktienerwerb.

Malus- und Clawback-Regelungen

Im Rahmen der variablen Vergütungskomponenten bestehen Malus- und Clawback-Regelungen. Hierdurch hat der Aufsichtsrat bei Verstößen gegen wesentliche Sorgfaltspflichten die Möglichkeit, noch nicht ausgezahlte variable Vergütungskomponenten teilweise oder vollständig zu reduzieren (Malus) oder bereits ausgezahlte variable Vergütungskomponenten zurückzufordern (Clawback). Die Malus- und Clawback-Regelungen finden sowohl auf den Jahresbonus als auch auf den Langfristbonus Anwendung. Im Geschäftsjahr 2021 waren für den Aufsichtsrat keine Gründe für die Anwendung der Malus- und Clawback- Regelungen ersichtlich, weshalb es weder zu einer Reduzierung noch zu einer Rückforderung variabler Vergütung seitens des Aufsichtsrats kam.

Angaben zu Leistungen im Falle des Ausscheidens

Bedingungen bei Beendigung der Vorstandstätigkeit

Im Falle der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit ohne wichtigen Grund erfolgt die Auszahlung aus dem Jahresbonus und dem Langfristbonus nach den vertraglich festgelegten Fälligkeitszeitpunkten und Bedingungen. Eine vorzeitige Abrechnung oder Auszahlung erfolgt nicht. Der Jahresbonus und Langfristbonus werden bei unterjährigem Ausscheiden während des Geschäftsjahres, in dem der Jahresbonus bzw. der Langfristbonus zugeteilt wird, zeitanteilig gekürzt. Im Falle der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit aus wichtigem Grund vor Ablauf der Performance-Periode verfallen die Ansprüche auf den Jahresbonus sowie den Langfristbonus.

Abfindungs-Cap

Im Falle der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit ohne wichtigen Grund wird im Einklang mit den Empfehlungen des DCGK bei Neuabschlüssen von Vorstandsverträgen bzw. Verlängerungen bestehender Vorstandsverträge darauf geachtet, dass Zahlungen an ein Vorstandsmitglied einschließlich Nebenleistungen den Wert von zwei Jahresvergütungen nicht überschreiten und nicht mehr als die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags vergüten (Abfindungs-Cap). Die Berechnung des Abfindungs-Caps erfolgt auf Basis der Höhe der Gesamtvergütung des abgelaufenen Geschäftsjahres und gegebenenfalls auch auf Basis der Höhe der voraussichtlichen Gesamtvergütung für das laufende Geschäftsjahr. Ein Abfindungs-Cap wurde mit allen gegenwärtigen Vorstandsmitgliedern vereinbart.

Change-of-Control-Klausel

Vor der Veröffentlichung der Fassung des DCGK vom 16. Dezember 2019 geschlossene Vorstandsdienstverträge richten sich nach der Fassung vom 7. Februar 2017, entsprechend derer darauf zu achten war, dass eine Zusage für Leistungen aus Anlass der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit infolge eines Kontrollwechsels 150 % des Abfindungs-Caps nicht übersteigt. Seit dem Geschäftsjahr 2020 geschlossene Vorstandsverträge richten sich nach der Anregung der Fassung des DCGK vom 16. Dezember 2019, wonach Change-of-Control-Klauseln nicht mehr Bestandteil der Vorstandsverträge sein sollen. Die Verträge von Herrn René Aldach, Frau Dr. Nicola Kimm und Herrn Dennis Lentz enthalten somit keine Change-of-Control-Klauseln.

Nachvertragliches Wettbewerbsverbot

Für die Vorstandsmitglieder gilt ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot, nach welchem den Vorstandsmitgliedern für die Dauer von zwei Jahren nach Beendigung des Anstellungsvertrags untersagt ist, weder in selbstständiger noch in unselbstständiger oder in sonstiger Weise für ein Unternehmen tätig zu werden, das mit der HeidelbergCement AG oder einem anderen Unternehmen des HeidelbergCement-Konzerns in direktem oder indirektem Wettbewerb steht. Daneben ist den Vorstandsmitgliedern untersagt, während der Dauer des nachvertraglichen Wettbewerbsverbots ein solches Konkurrenzunternehmen zu errichten, zu erwerben oder sich hieran mittelbar oder unmittelbar zu beteiligen. Während der Dauer des nachvertraglichen Wettbewerbsverbots erhält das Vorstandsmitglied das zuletzt bezogene feste Jahresgehalt in gleichen monatlichen Teilbeträgen (Karenzentschädigung). Die Karenzentschädigung verringert sich, soweit das Vorstandsmitglied nach dem Ausscheiden Leistungen aus dem Pensionsvertrag erhält. HeidelbergCement kann vor Beendigung des Anstellungsvertrags auf das nachvertragliche Wettbewerbsverbot verzichten.

Im Jahr 2021 wurde eine Karenzentschädigung in Höhe von 725 T€ an Herrn Dr. Bernd Scheifele ausgezahlt. Herr Dr. Lorenz Näger erhielt zur Abgeltung aller Ansprüche für die Zeit zwischen seinem vorzeitigen Austritt und dem regulären Ende seines Anstellungs- und Pensionsvertrags eine Abfindung in Höhe von 2.991 T€.

Angaben zu Leistungen von Dritten

Für das Geschäftsjahr 2021 haben die Mitglieder des Vorstands keine Leistungen von Dritten im Hinblick auf ihre Vorstandstätigkeit erhalten.

Gewährte und geschuldete Vergütung im Geschäftsjahr 2021

Vergütung im Geschäftsjahr 2021 aktiver Vorstandsmitglieder

Im Folgenden wird die den einzelnen Mitgliedern des Vorstands gewährte und geschuldete Vergütung im Geschäftsjahr 2021 gemäß § 162 AktG dargestellt.

Diese umfasst alle Vergütungskomponenten, deren zugrundeliegender (ein- oder mehrjähriger) Erdienungs- oder Performancezeitraum im Geschäftsjahr vollständig abgeschlossen wurde, auch wenn die Auszahlung erst im nächsten Geschäftsjahr stattfindet. Diese Ausweislogik entspricht mit Ausnahme der fehlenden Einbeziehung des Dienstzeitaufwands der Altersversorgungszusagen der bisherigen Vergütungsberichterstattung der HeidelbergCement AG, in der Tabelle 'Zufluss gemäß DCGK' in der Fassung des DCGK vom 7. Februar 2017.

Die gewährte und geschuldete Vergütung im Geschäftsjahr 2021 gemäß § 162 AktG setzt sich aus den folgenden Vergütungskomponenten zusammen:

Das im Geschäftsjahr 2021 ausgezahlte feste Jahresgehalt.

Die im Geschäftsjahr 2021 angefallenen Nebenleistungen.

Die für das Geschäftsjahr 2021 ausbezahlte Cash Allowance im Fall von Herrn Chris Ward.

Den für das Geschäftsjahr 2021 festgestellten Jahresbonus (Jahresbonus 2021), der im Geschäftsjahr 2022 ausbezahlt wird.

Die mit Ablauf des Geschäftsjahres 2021 geendete Tranche 2019 der Management-Komponente, die im Geschäftsjahr 2022 ausbezahlt wird.

Die mit Ablauf des Geschäftsjahres 2021 geendete Tranche 2018 der Kapitalmarkt-Komponente, die im Geschäftsjahr 2022 ausbezahlt wird.

Zusätzlich wird als Teil der Vorstandsvergütung der Dienstzeitaufwand der Pensionszusagen gemäß IAS 19 für das Geschäftsjahr 2021 in den Tabellen ausgewiesen. Neben den absoluten Vergütungshöhen enthalten die Tabellen zudem die relativen Anteile der einzelnen Vergütungskomponenten an der gesamten gewährten und geschuldeten Vergütung.

Gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 AktG

Dr. Dominik von Achten
Vorsitzender des Vorstands 1)
(seit 01.02.2020)

René Aldach
Finanzvorstand
(seit 01.09.2021)

1.000 € / Anteil an Gesamtvergütung in %

2020

2021

2020

2021

Festes Jahresgehalt

1.348

1.450

26 %

200

40 %

Nebenleistungen

0 %

1 %

Leistung für private Altersversorgung (Cash Allowance)

Einjährige variable Vergütung

2.655

2.770

49 %

297

59 %

Jahresbonus 2020

2.655

Jahresbonus 2021

2.770

297

Mehrjährige variable Vergütung

1.089

1.375

25 %

0 %

Langfristbonus 2017-2019/2020

Kapitalmarkt-Komponente Tranche 2017-2020

Langfristbonus 2018-2020/2021

Management-Komponente Tranche 2018-2020

1.031

Kapitalmarkt-Komponente Tranche 2018-2021

Langfristbonus 2019-2021/2022

Management-Komponente Tranche 2019-2021

1.375

Sonstiges

0 %

Gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 AktG

5.104

5.606

100 %

502

100 %

Dienstzeitaufwand

676

427

Gesamtvergütung

5.780

6.033

585

1) Bis 31.01.2020 Mitglied des Vorstands.

Gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 AktG

Kevin Gluskie 1)
Mitglied des Vorstands

Hakan Gurdal
Mitglied des Vorstands

1.000 € / Anteil an Gesamtvergütung in %

2020

2021

2020

2021

Festes Jahresgehalt

803

913

24 %

665

764

27 %

Nebenleistungen

452

463

12 %

3 %

Leistung für private Altersversorgung (Cash Allowance)

Einjährige variable Vergütung

1.188

1.314

35 %

1.008

1.133

40 %

Jahresbonus 2020

1.188

1.008

Jahresbonus 2021

1.314

1.133

Mehrjährige variable Vergütung

833

1.076

29 %

686

875

31 %

Langfristbonus 2017-2019/2020

Kapitalmarkt-Komponente Tranche 2017-2020

Langfristbonus 2018-2020/2021

Management-Komponente Tranche 2018-2020

790

654

Kapitalmarkt-Komponente Tranche 2018-2021

Langfristbonus 2019-2021/2022

Management-Komponente Tranche 2019-2021

1.076

875

Sonstiges

0 %

Gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 AktG

3.277

3.766

100 %

2.430

2.856

100 %

Dienstzeitaufwand

840

843

648

664

Gesamtvergütung

4.117

4.608

3.078

3.520

1) 90 % des festen Jahresgehalts, des Jahresbonus sowie des Langfristbonus von Herrn Kevin Gluskie werden von HeidelbergCement Asia getragen. Die übrigen 10 % trägt die HeidelbergCement AG. Die Nebenleistungen von Herrn Kevin Gluskie beinhalten neben der Kostenübernahme für einen Dienstwagen, eine Gruppenunfallversicherung und Heimflüge zudem eine Reiseerschwerniszulage sowie die Kostenübernahme für eine Dienstwohnung.

Gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 AktG

Ernest Jelito
Mitglied des Vorstands

Dr. Nicola Kimm
Mitglied des Vorstands
(seit 01.09.2021)

1.000 € / Anteil an Gesamtvergütung in %

2020

2021

2020

2021

Festes Jahresgehalt

665

700

28 %

200

35 %

Nebenleistungen

1 %

13 %

Leistung für private Altersversorgung (Cash Allowance)

Einjährige variable Vergütung

1.047

1.045

42 %

293

52 %

Jahresbonus 2020

1.047

Jahresbonus 2021

1.045

293

Mehrjährige variable Vergütung

730

29 %

0 %

Langfristbonus 2017-2019/2020

Kapitalmarkt-Komponente Tranche 2017-2020

Langfristbonus 2018-2020/2021

Management-Komponente Tranche 2018-2020

Kapitalmarkt-Komponente Tranche 2018-2021

Langfristbonus 2019-2021/2022

Management-Komponente Tranche 2019-2021

730

Sonstiges

0 %

Gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 AktG

1.736

2.502

100 %

565

100 %

Dienstzeitaufwand

449

460

Gesamtvergütung

2.185

2.962

648

Gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 AktG

Dennis Lentz 1)
Mitglied des Vorstands
(seit 01.09.2021)

Jon Morrish
Mitglied des Vorstands

1.000 € / Anteil an Gesamtvergütung in %

2020

2021

2020

2021

Festes Jahresgehalt

200

38 %

817

899

26 %

Nebenleistungen

5 %

174

2 %

Leistung für private Altersversorgung (Cash Allowance)

Einjährige variable Vergütung

303

57 %

1.287

1.362

40 %

Jahresbonus 2020

1.287

Jahresbonus 2021

303

1.362

Mehrjährige variable Vergütung

0 %

831

1.075

31 %

Langfristbonus 2017-2019/2020

Kapitalmarkt-Komponente Tranche 2017-2020

Langfristbonus 2018-2020/2021

Management-Komponente Tranche 2018-2020

799

Kapitalmarkt-Komponente Tranche 2018-2021

Langfristbonus 2019-2021/2022

Management-Komponente Tranche 2019-2021

1.075

Sonstiges

0 %

Gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 AktG

528

100 %

3.109

3.415

100 %

Dienstzeitaufwand

612

600

Gesamtvergütung

611

3.721

4.015

1) Ab 1. Dezember 2021 wurden 70 % des festen Jahresgehalts, des Jahresbonus sowie des Langfristbonus von Herrn Dennis Lentz von Lehigh Hanson getragen. Die übrigen 30 % trägt die HeidelbergCement AG. Bis 30. November 2021 wurden 100 % der Vergütung von Herrn Dennis Lentz von der HeidelbergCement AG getragen.

Gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 AktG

Dr. Lorenz Näger
Stellv. Vorsitzender des Vorstands 1)
(01.02.2020 bis 31.08. 2021)

Chris Ward 2)
Mitglied des Vorstands

1.000 € / Anteil an Gesamtvergütung in %

2020

2021

2020

2021

Festes Jahresgehalt

1.024

733

11 %

699

710

25 %

Nebenleistungen

0 %

2 %

Leistung für private Altersversorgung (Cash Allowance)

371

356

12 %

Einjährige variable Vergütung

1.591

1.081

17 %

1.022

1.013

36 %

Jahresbonus 2020

1.591

1.022

Jahresbonus 2021

1.081

1.013

Mehrjährige variable Vergütung

839

1.063

17 %

713

25 %

Langfristbonus 2017-2019/2020

Kapitalmarkt-Komponente Tranche 2017-2020

Langfristbonus 2018-2020/2021

Management-Komponente Tranche 2018-2020

797

Kapitalmarkt-Komponente Tranche 2018-2021

Langfristbonus 2019-2021/2022

Management-Komponente Tranche 2019-2021

1.063

713

Sonstiges 3)

3.507

55 %

0 %

Gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 AktG

3.545

6.407

100 %

2.152

2.850

100 %

Dienstzeitaufwand

608

963

Gesamtvergütung

4.153

7.370

2.152

2.850

1) Bis 31.01.2020 Mitglied des Vorstands.

2) 90 % des festen Jahresgehalts, des Jahresbonus sowie des Langfristbonus von Herrn Chris Ward werden von Lehigh Hanson getragen.

Die übrigen 10 % trägt die HeidelbergCement AG.

3) Im Fall von Herrn Dr. Lorenz Näger beinhaltet der Wert für 2020 eine Anrechnung von Mandatsbezügen der Tochtergesellschaft Indocement auf den Jahresbonus in Höhe von 55 T€. Im Jahr 2021 erfolgt eine Anrechnung von Mandatsbezügen der Tochtergesellschaft Indocement in Höhe von 57 T€. Zusätzlich wird im Jahr 2021 eine Abfindungszahlung in Höhe von 2.991 T€ berücksichtigt, sowie eine Vorabzahlung des Langfristbonusplans 2021-2023/2024 in Höhe von 458 T€.

Vergütung früherer Vorstandsmitglieder

Die gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 AktG früherer Mitglieder des Vorstands setzt sich insbesondere aus Auszahlungen des Langfristbonus sowie Ruhegeld- und Übergangsgeldzahlungen zusammen. Früheren Mitgliedern des Vorstands stehen Auszahlungen aus der mit Ablauf des Geschäftsjahres 2021 geendeten Tranche 2019 der Management-Komponente sowie der ebenfalls mit Ablauf des Geschäftsjahres 2021 geendeten Tranche 2018 der Kapitalmarkt-Komponente zu.

Die folgenden Tabellen fassen die wesentlichen Elemente der Tranchen zusammen:

Zusammenfassung der Management-Komponente des Langfristbonus 2019-2021/2022 für ehemalige Mitglieder des Vorstands

Zielerreichung

1.000 €

Zielbetrag

EBIT

ROIC

Gesamt

Auszahlung

Dr. Bernd Scheifele

1.219

200 %

2.438

Dr. Albert Scheuer

313

625

Zusammenfassung der Kapitalmarkt-Komponente des Langfristbonus 2018-2020/2021 für ehemalige Mitglieder des Vorstands

1.000 €

Zielbetrag

Zuteilungs-
kurs in €

Anzahl vorläufig zugeteiler PSUs

Zielerreichung relativer TSR

Finale Anzahl PSUs

Schlusskurs in €

Auszahlung

Dr. Bernd Scheifele

1.219

88,34

13.796

0,00 %

68,77

Dr. Albert Scheuer

469

5.306

Die Auszahlung der Tranchen erfolgt im Anschluss an die Hauptversammlung 2022. Weitergehende Informationen zur Tranche 2019 der Management-Komponente und zur Tranche 2018 der Kapitalmarkt-Komponente finden sich im Abschnitt 'Mit Ablauf des Geschäftsjahres 2021 geendete Tranchen'.

Die nachfolgende Tabelle stellt die den früheren Mitgliedern des Vorstands im Geschäftsjahr 2021 gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 AktG dar:

Gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 AktG für ehemalige Mitglieder des Vorstands

Dr. Bernd Scheifele
Vorsitzender des Vorstands
(bis 31.01.2020)

Dr. Albert Scheuer
Mitglied des Vorstands
(bis 05.08.2019)

1.000 € / Anteil an Gesamtvergütung in %

2021

Mehrjährige variable Vergütung

2.438

60 %

312

36 %

Langfristbonus 2018-2020/2021

Kapitalmarkt-Komponente Tranche 2018-2021

Langfristbonus 2019-2021/2022

Management-Komponente Tranche 2019-2021 1)

2.438

312

Sonstiges 2)

725

18 %

281

32 %

Summe

3.163

593

Ruhegeld- und Übergangszahlungen

900

22 %

280

32 %

Gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 AktG

4.063

100 %

873

100 %

1) Im Fall von Herrn Dr. Albert Scheuer enthält der Wert für 2021 eine Anrechnung einer Vorabzahlung für den Langfristbonus 2019 - 2021/2022 in Höhe von 313 T€.

2) Enthält die Zahlung einer Karenzentschädigung an Herrn Dr. Scheifele und Herrn Dr. Scheuer sowie die Übernahme von Steuerberatungskosten für Herrn Dr. Scheuer.

Vergütung des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2021

Grundsätze der Aufsichtsratsvergütung

Das Vergütungssystem des Aufsichtsrats der HeidelbergCement AG wurde von der Hauptversammlung 2021 gebilligt und ist rückwirkend zum 1. Januar 2021 in Kraft getreten. Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist in § 12 der Satzung der HeidelbergCement AG geregelt. Die Vergütung besteht aus Festbeträgen und Sitzungsgeldern. Jedes Mitglied erhält eine feste Vergütung in Höhe von 80.000 €, der Vorsitzende erhält das Zweieinhalbfache, sein Stellvertreter das Eineinhalbfache. Die Mitglieder des Prüfungsausschusses erhalten zusätzlich eine feste Vergütung von 25.000 € und die des Personalausschusses von 20.000 €. Der Ausschussvorsitzende erhält jeweils das Doppelte. Darüber hinaus wird für jede persönliche Teilnahme an einer Sitzung des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse, unabhängig davon, in welcher Form diese durchgeführt wird, ein Sitzungsgeld von 2.000 € gezahlt. Für mehrere Sitzungen, die an einem Tag oder an aufeinander folgenden Tagen stattfinden, wird das Sitzungsgeld nur einmal gezahlt.

Gewährte und geschuldete Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder

Die nachfolgende Tabelle stellt die den Aufsichtsratsmitgliedern im Geschäftsjahr 2021 gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 AktG dar:

Gewährte und geschuldete Vergütung des Aufsichtsrats

Feste Vergütung

Vergütung für Ausschusstätigkeit

Sitzungsgelder

Gesamtvergütung

1.000 € / Anteil an Gesamtvergütung in %

2020

2021

2020

2021

2020

2021

2020

2021

Fritz-Jürgen Heckmann (Vorsitzender)

190

200

73 %

16 %

10 %

251

273

Heinz Schmitt (stellv. Vorsitzender)

114

120

63 %

24 %

14 %

175

191

Barbara Breuninger

63 %

20 %

17 %

117

127

Birgit Jochens

66 %

16 %

18 %

112

122

Ludwig Merckle

46 %

38 %

16 %

157

173

Tobias Merckle

82 %

18 %

Luka Mucic

45 %

40 %

15 %

160

176

Dr. Ines Ploss

66 %

16 %

18 %

112

122

Peter Riedel

63 %

20 %

17 %

117

127

Werner Schraeder

53 %

30 %

17 %

137

151

Margret Suckale

52 %

29 %

18 %

135

153

Univ.-Prof. Dr. Marion Weissenberger-Eibl

80 %

20 %

100

Summe

1.064

1.120

62 %

405

405

22 %

182

288

16 %

1.651

1.813

Vergleichende Darstellung der Vergütungs- und Ertragsentwicklung

In Einklang mit den Vorgaben des § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG zeigt die nachfolgende Tabelle die Vergütungsentwicklung der im Geschäftsjahr 2021 aktiven und früheren Vorstandsmitglieder auf Basis der gewährten und geschuldeten Vergütung gemäß § 162 AktG, der Aufsichtsratsmitglieder sowie der Beschäftigten im Vergleich zur Ertragsentwicklung der Gesellschaft. Für den Kreis der Beschäftigten wurde die Gesamtbelegschaft der HeidelbergCement AG exklusive des Vorstands berücksichtigt.

Entwicklung der durchschnittlichen Zieldirektvergütung des Vorstands und der Belegschaft der HeidelbergCement AG

1.000 €

2017

Verände-
rung

2018

Verände-
rung

2019

Verände-
rung

2020

Verände-
rung

2021

Ertragsentwicklung

Ergebnis des laufenden Geschäftsbetriebs vor Abschreibungen in Mio €

3.297

-6 %

3.100

15 %

3.580

4 %

3.707

5 %

3.875

Anteil der Gruppe am Jahresüberschuss /-fehlbetrag in Mio €

918

25 %

1.143

-5 %

1.091

(-296 %) 1)

-2.139

(-182 %) 1)

1.759

Jahresüberschuss / -fehlbetrag der HeidelbergCement AG nach HGB in Mio €

-82

-149 %

-204

(-177 %) 1)

(-346 %) 1)

-86

(-556 %) 1)

392

Beschäftigte 2)

Durchschnitt

4 %

1 %

-1 %

4 %

Im Geschäftsjahr aktive Vorstandsmitglieder

Dr. Dominik von Achten (Vorsitzender) 3)

4.816

-13 %

4.210

-14 %

3.611

41 %

5.104

10 %

5.606

René Aldach 4)

502

Kevin Gluskie

2.208

28 %

2.830

16 %

3.287

0 %

3.277

15 %

3.766

Hakan Gurdal

1.617

21 %

1.963

16 %

2.286

6 %

2.430

18 %

2.856

Ernest Jelito

809

115 %

1.736

44 %

2.502

Dr. Nicola Kimm 4)

565

Dennis Lentz 4)

528

Jon Morrish

1.762

38 %

2.425

16 %

2.806

11 %

3.109

10 %

3.415

Dr. Lorenz Näger 5)

3.823

-10 %

3.457

-17 %

2.878

23 %

3.544

81 %

6.407

Chris Ward

780

176 %

2.152

32 %

2.850

Frühere Vorstandsmitglieder

Dr. Bernd Scheifele 6)

8.493

-7 %

7.933

-19 %

6.433

-62 %

2.439

67 %

4.063

Dr. Albert Scheuer 7)

3.540

-15 %

3.003

-27 %

2.179

-66 %

743

17 %

873

Aufsichtsratsmitglieder 8)

Fritz-Jürgen Heckmann (Vorsitzender)

232

0 %

232

11 %

257

-2 %

251

9 %

273

Heinz Schmitt (stellv. Vorsitzender)

162

0 %

162

9 %

177

-1 %

175

9 %

191

Barbara Breuninger

83 %

106

10 %

117

9 %

127

Birgit Jochens

58 %

112

9 %

122

Ludwig Merckle

172

0 %

172

-3 %

166

-5 %

157

10 %

173

Tobias Merckle

-3 %

15 %

0 %

9 %

Luka Mucic

101

58 %

160

10 %

176

Dr. Ines Ploss

58 %

112

9 %

122

Peter Riedel

58 %

117

9 %

127

Werner Schraeder

107

0 %

107

21 %

130

5 %

137

10 %

151

Margret Suckale

191 %

102

25 %

128

5 %

135

13 %

153

Univ.-Prof. Dr. Marion Weissenberger-Eibl

0 %

13 %

-2 %

14 %

100

1) Mathematisch ermittelte Veränderung; eingeschränkte Interpretationsfähigkeit durch Vorzeichenwechsel innerhalb der Referenzwerte.

2) Gesamtbelegschaft der HeidelbergCement AG inkl. Top- und Senior-Management exkl. Vorstand (auf Vollzeitbasis)

3) Seit 01.02.2020

4) Seit 01.09.2021

5) Stellvertretender Vorsitzender des Vorstands bis 31.08.2021

6) Vorsitzender des Vorstands bis 31.01.2020

7) Mitglied des Vorstands bis 05.08.2019

8) Einzelne Beträge können durch unterjährige Ein- und Austritte sowie wechselnde Ausschusstätigkeiten schwanken.

Bestätigungsvermerk des unabhängigen Abschlussprüfers

An die HeidelbergCement AG, Heidelberg

Vermerk über die Prüfung des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts

Prüfungsurteile

Wir haben den Konzernabschluss der HeidelbergCement AG, Heidelberg, und ihrer Tochtergesellschaften (der Konzern) - bestehend aus der Bilanz des Konzerns zum 31. Dezember 2021, der Gewinn- und Verlustrechnung des Konzerns, der Gesamtergebnisrechnung des Konzerns, der Kapitalflussrechnung des Konzerns und der Eigenkapitalveränderungsrechnung des Konzerns für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2021 sowie dem Anhang des Konzerns, einschließlich einer Zusammenfassung bedeutsamer Rechnungslegungsmethoden - geprüft. Darüber hinaus haben wir den Konzernlagebericht der HeidelbergCement AG, der mit dem Lagebericht der Gesellschaft zusammengefasst ist, - bestehend aus den zur Erfüllung der deutschen gesetzlichen Vorschriften aufgenommenen Inhalten sowie dem im Abschnitt 'Vergütungsbericht' des Konzernlageberichts enthaltenen Vergütungsbericht nach § 162 AktG, einschließlich der dazugehörigen Angaben, - für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2021 geprüft. Die im Abschnitt 'Sonstige Informationen' unseres Bestätigungsvermerks genannten Bestandteile des Konzernlageberichts haben wir in Einklang mit den deutschen gesetzlichen Vorschriften nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse

entspricht der beigefügte Konzernabschluss in allen wesentlichen Belangen den IFRS, wie sie in der EU anzuwenden sind, und den ergänzend nach § 315e Abs. 1 HGB anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung dieser Vorschriften ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens- und Finanzlage des Konzerns zum 31. Dezember 2021 sowie seiner Ertragslage für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2021 und

vermittelt der beigefügte Konzernlagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage des Konzerns. In allen wesentlichen Belangen steht dieser Konzernlagebericht in Einklang mit dem Konzernabschluss, entspricht den deutschen gesetzlichen Vorschriften und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar. Unser Prüfungsurteil zum Konzernlagebericht erstreckt sich nicht auf den Inhalt der im Abschnitt 'Sonstige Informationen' genannten Bestandteile des Konzernlageberichts.

Gemäß § 322 Abs. 3 Satz 1 HGB erklären wir, dass unsere Prüfung zu keinen Einwendungen gegen die Ordnungsmäßigkeit des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts geführt hat.

Grundlage für die Prüfungsurteile

Wir haben unsere Prüfung des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts in Übereinstimmung mit § 317 HGB und der EU-Abschlussprüferverordnung (Nr. 537/2014; im Folgenden 'EU-APrVO') unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Unsere Verantwortung nach diesen Vorschriften und Grundsätzen ist im Abschnitt 'Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts' unseres Bestätigungsvermerks weitergehend beschrieben. Wir sind von den Konzernunternehmen unabhängig in Übereinstimmung mit den europarechtlichen sowie den deutschen handelsrechtlichen und berufsrechtlichen Vorschriften und haben unsere sonstigen deutschen Berufspflichten in Übereinstimmung mit diesen Anforderungen erfüllt. Darüber hinaus erklären wir gemäß Artikel 10 Abs. 2 Buchst. f) EU-APrVO, dass wir keine verbotenen Nichtprüfungsleistungen nach Artikel 5 Abs. 1 EU-APrVO erbracht haben. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zum Konzernabschluss und zum Konzernlagebericht zu dienen.

Besonders wichtige Prüfungssachverhalte in der Prüfung des Konzernabschlusses

Besonders wichtige Prüfungssachverhalte sind solche Sachverhalte, die nach unserem pflichtgemäßen Ermessen am bedeutsamsten in unserer Prüfung des Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2021 waren. Diese Sachverhalte wurden im Zusammenhang mit unserer Prüfung des Konzernabschlusses als Ganzem und bei der Bildung unseres Prüfungsurteils hierzu berücksichtigt; wir geben kein gesondertes Prüfungsurteil zu diesen Sachverhalten ab.

Aus unserer Sicht waren folgende Sachverhalte am bedeutsamsten in unserer Prüfung:

Werthaltigkeit der Geschäfts- oder Firmenwerte

Bilanzierung latenter Steuern

Verpflichtungen aus Steuersachverhalten

Unsere Darstellung dieser besonders wichtigen Prüfungssachverhalte haben wir jeweils wie folgt strukturiert:

Sachverhalt und Problemstellung

Prüferisches Vorgehen und Erkenntnisse

Verweis auf weitergehende Informationen

Nachfolgend stellen wir die besonders wichtigen Prüfungssachverhalte dar:

Werthaltigkeit der Geschäfts- oder Firmenwerte

In dem Konzernabschluss der Gesellschaft werden Geschäfts- oder Firmenwerte mit einem Betrag von insgesamt € 8.164,7 Mio (24,2 % der Bilanzsumme bzw. 49,0 % des Eigenkapitals) unter dem Bilanzposten 'Immaterielle Vermögenswerte' ausgewiesen. Geschäfts- oder Firmenwerte werden einmal jährlich oder anlassbezogen von der Gesellschaft einem Werthaltigkeitstest unterzogen, um einen möglichen Abschreibungsbedarf zu ermitteln. Der Werthaltigkeitstest erfolgt auf Ebene der Gruppen von zahlungsmittelgenerierenden Einheiten, denen der jeweilige Geschäfts- oder Firmenwert zugeordnet ist. Im Rahmen des Werthaltigkeitstests wird der Buchwert der jeweiligen zahlungsmittelgenerierenden Einheiten inklusive des Geschäfts- oder Firmenwerts dem entsprechenden erzielbaren Betrag gegenübergestellt. Die Ermittlung des erzielbaren Betrags erfolgt grundsätzlich anhand des Nutzungswerts. Grundlage der Bewertung ist dabei regelmäßig der Barwert künftiger Cashflows der jeweiligen Gruppe von zahlungsmittelgenerierenden Einheiten. Die Barwerte werden mittels Discounted-Cash-Flow Modellen ermittelt. Dabei bildet die verabschiedete Mittelfristplanung des Konzerns den Ausgangspunkt, die mit Annahmen über langfristige Wachstumsraten fortgeschrieben wird. Hierbei werden auch Erwartungen über die zukünftige Marktentwicklung und Annahmen über die Entwicklung makroökonomischer Einflussfaktoren berücksichtigt. Die Diskontierung erfolgt mittels der gewichteten durchschnittlichen Kapitalkosten der jeweiligen Gruppe von zahlungsmittelgenerierenden Einheiten. Als Ergebnis des Werthaltigkeitstests wurde kein Wertminderungsbedarf festgestellt.

Das Ergebnis dieser Bewertung ist in hohem Maße von der Einschätzung der gesetzlichen Vertreter hinsichtlich der künftigen Cashflows der jeweiligen Gruppe von zahlungsmittelgenerierenden Einheiten, des verwendeten Diskontierungssatzes, der Wachstumsrate sowie weiteren Annahmen abhängig und dadurch mit einer erheblichen Unsicherheit behaftet. Vor diesem Hintergrund und aufgrund der Komplexität der Bewertung war dieser Sachverhalt im Rahmen unserer Prüfung von besonderer Bedeutung.

Im Rahmen unserer Prüfung haben wir unter anderem das methodische Vorgehen zur Durchführung des Werthaltigkeitstests nachvollzogen. Nach Abgleich der bei der Berechnung verwendeten künftigen Cashflows mit der verabschiedeten Mittelfristplanung des Konzerns haben wir die Angemessenheit der Berechnung insbesondere durch Abstimmung mit allgemeinen und branchenspezifischen Markterwartungen beurteilt. Mit der Kenntnis, dass bereits relativ kleine Veränderungen des verwendeten Diskontierungszinssatzes wesentliche Auswirkungen auf die Höhe des auf diese Weise ermittelten Unternehmenswerts haben können, haben wir auch die bei der Bestimmung des verwendeten Diskontierungszinssatzes herangezogenen Parameter gewürdigt und das Berechnungsschema nachvollzogen. Um den bestehenden Prognoseunsicherheiten Rechnung zu tragen, haben wir die von der Gesellschaft erstellten Sensitivitätsanalysen nachvollzogen und eigene Sensitivitätsanalysen für die Gruppen von zahlungsmittelgenerierenden Einheiten mit geringer Überdeckung (Buchwert im Vergleich zum erzielbaren Betrag) durchgeführt, um ein mögliches Wertminderungsrisiko bei einer wesentlichen Annahme der Bewertung einschätzen zu können. Für Gruppen von zahlungsmittelgenerierenden Einheiten, bei denen eine für möglich gehaltene Änderung einer Annahme zu einem erzielbaren Betrag unterhalb des Buchwerts der zahlungsmittelgenerierenden Einheiten inklusive des zugeordneten Geschäfts- oder Firmenwerts führen würde, haben wir uns davon vergewissert, dass die erforderlichen Anhangangaben gemacht wurden.

Die von den gesetzlichen Vertretern angewandten Bewertungsparameter und -annahmen stimmen insgesamt mit unseren Erwartungen überein und liegen auch innerhalb der aus unserer Sicht vertretbaren Bandbreiten.

Die Angaben der Gesellschaft zum Bilanzposten 'Geschäfts- oder Firmenwerte' sind im Abschnitt '9.1 Immaterielle Vermögenswerte' des Anhangs des Konzerns enthalten.

Bilanzierung latenter Steuern

In dem Konzernabschluss der Gesellschaft werden nach Saldierungen aktive latente Steuern in Höhe von € 262,9 Mio ausgewiesen. Vor Saldierung mit kongruenten passiven latenten Steuern sind aktive latente Steuern in Höhe von € 1.119,9 Mio bilanziert. Die Bilanzierung erfolgte in dem Umfang, in dem es nach den Einschätzungen der gesetzlichen Vertreter wahrscheinlich ist, dass in absehbarer Zukunft zu versteuernde Ergebnisse anfallen, durch die die abzugfähigen temporären Differenzen und noch nicht genutzten steuerlichen Verluste sowie Zinsvorträge genutzt werden können. Dazu werden, soweit nicht ausreichend passive latente Steuern vorhanden sind, Prognosen über die künftigen steuerlichen Ergebnisse ermittelt, die sich aus der verabschiedeten Planungsrechnung ergeben. Auf abzugsfähige temporäre Differenzen (€ 109,6 Mio), steuerliche Verlustvorträge (€ 2.646,3 Mio) sowie Zinsvorträge (€ 508,8 Mio) wurden keine aktiven latenten Steuern angesetzt, da eine steuerliche Nutzung aus der Verrechnung mit steuerlichen Gewinnen nicht wahrscheinlich ist.

Aus unserer Sicht war die Bilanzierung latenter Steuern im Rahmen unserer Prüfung von besonderer Bedeutung, da sie in hohem Maße von Einschätzungen und Annahmen der gesetzlichen Vertreter abhängig und daher mit Unsicherheiten behaftet ist.

Im Rahmen unserer Prüfung haben wir unter anderem die internen Prozesse und Kontrollen zur Erfassung von Steuersachverhalten und das methodische Vorgehen zur Ermittlung, Bilanzierung und Bewertung der latenten Steuern beurteilt. Weiterhin haben wir die Werthaltigkeit der aktiven latenten Steuern auf abzugsfähige temporäre Differenzen und noch nicht genutzte steuerliche Verluste und Zinsvorträge auf Basis unternehmensinterner Prognosen über die zukünftige Ertragssituation der Gesellschaft beurteilt und die Angemessenheit der zugrunde liegenden Einschätzungen und Annahmen gewürdigt.

Auf Basis unserer Prüfungshandlungen konnten wir uns davon überzeugen, dass die von den gesetzlichen Vertretern vorgenommenen Einschätzungen und getroffenen Annahmen begründet und hinreichend dokumentiert sind.

Die Angaben der Gesellschaft zu den latenten Steuern sind im Abschnitt '7.11 Ertragsteuern' des Anhangs des Konzerns enthalten.

Verpflichtungen aus Steuersachverhalten

Die HeidelbergCement AG unterliegt als weltweit tätiger Baustoffkonzern aufgrund des umfangreichen Beteiligungsengagements und den grenzüberschreitenden Leistungsbeziehungen mit verbundenen Unternehmen unterschiedlichen lokalen steuerrechtlichen Regelungen und den Vorgaben der in den jeweiligen Ländern zuständigen Finanzbehörden. Dem Ansatz und der Bewertung der kurz- und langfristigen Ertragsteuerverpflichtungen sowie der Ermittlung und Angabe von Eventualverbindlichkeiten liegen insgesamt zu einem hohen Maß Einschätzungen und Annahmen der gesetzlichen Vertreter zugrunde. Vor diesem Hintergrund und aufgrund der Höhe dieser betragsmäßig wesentlichen Posten waren diese Sachverhalte im Rahmen unserer Prüfung von besonderer Bedeutung.

Im Rahmen unserer Prüfung haben wir unter anderem die internen Prozesse und Kontrollen zur Erfassung und Einschätzung von Steuersachverhalten und zur bilanziellen Darstellung von Verpflichtungen aus Steuersachverhalten beurteilt. Mit der Kenntnis, dass bei geschätzten Werten ein erhöhtes Fehlerrisiko in der Rechnungslegung besteht und dass die getroffenen Einschätzungen und Annahmen der gesetzlichen Vertreter eine direkte und deutliche Auswirkung auf das Konzernergebnis haben können, haben wir die Angemessenheit der Ermittlung der Verpflichtungen und der bilanziellen Darstellung von Steuersachverhalten gewürdigt. Dabei haben wir auch unsere internen Spezialisten aus dem Fachbereich Steuern in das Prüfungsteam eingebunden. Hinsichtlich des Ansatzes und der Bewertung von Verpflichtungen haben wir insbesondere den Schriftverkehr der Gesellschaft mit den jeweiligen Finanzbehörden eingesehen, die Risikoeinschätzungen der Gesellschaft zu laufenden Betriebsprüfungen und zu einzelnen Steuersachverhalten kritisch hinterfragt, und von Dritten eingeholte Gutachten gewürdigt. Darüber hinaus haben wir uns in Gesprächen mit der Steuerabteilung der Gesellschaft die aktuellen Entwicklungen der wesentlichen Steuersachverhalte und die Gründe, die zu den entsprechenden Einschätzungen geführt haben, erläutern lassen. Zum Bilanzstichtag haben wir darüber hinaus externe Steuerberaterbestätigungen eingeholt, die die von den gesetzlichen Vertretern getroffenen Einschätzungen stützen. Auf Basis unserer Prüfungshandlungen konnten wir uns davon überzeugen, dass die von den gesetzlichen Vertretern vorgenommenen Einschätzungen und getroffenen Annahmen begründet und hinreichend dokumentiert sind.

Die Angaben der Gesellschaft zu den kurz- und langfristigen Verbindlichkeiten aus Ertragssteuern sind im Abschnitt '7.11 Ertragsteuern' des Konzernanhangs und zu den Eventualverbindlichkeiten im Abschnitt 11.2 des Anhangs des Konzerns sowie ergänzend im Abschnitt 'Risiko- und Chancenbericht' Absatz 'Steuerrisiken' des Konzernlageberichts enthalten.

Sonstige Informationen

Die gesetzlichen Vertreter sind für die sonstigen Informationen verantwortlich. Die sonstigen Informationen umfassen die folgenden nicht inhaltlich geprüften Bestandteile des Konzernlageberichts:

die in Abschnitt 'Erklärung zur Unternehmensführung' des Konzernlageberichts enthaltene Erklärung zur Unternehmensführung nach § 289f HGB und § 315d HGB

die in Abschnitt 'Nichtfinanzielle Erklärung' des Konzernlageberichts enthaltene nichtfinanzielle Erklärung nach § 289b Abs. 1 HGB und § 315b Abs. 1 HGB

Die sonstigen Informationen umfassen zudem alle übrigen Teile des Geschäftsberichts - ohne weitergehende Querverweise auf externe Informationen -, mit Ausnahme des geprüften Konzernabschlusses, des geprüften Konzernlageberichts sowie unseres Bestätigungsvermerks.

Unsere Prüfungsurteile zum Konzernabschluss und zum Konzernlagebericht erstrecken sich nicht auf die sonstigen Informationen, und dementsprechend geben wir weder ein Prüfungsurteil noch irgendeine andere Form von Prüfungsschlussfolgerung hierzu ab.

Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, die oben genannten sonstigen Informationen zu lesen und dabei zu würdigen, ob die sonstigen Informationen

wesentliche Unstimmigkeiten zum Konzernabschluss, zu den inhaltlich geprüften Konzernlageberichtsangaben oder zu unseren bei der Prüfung erlangten Kenntnissen aufweisen oder

anderweitig wesentlich falsch dargestellt erscheinen.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats für den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht

Die gesetzlichen Vertreter sind verantwortlich für die Aufstellung des Konzernabschlusses, der den IFRS, wie sie in der EU anzuwenden sind, und den ergänzend nach § 315e Abs. 1 HGB anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften in allen wesentlichen Belangen entspricht, und dafür, dass der Konzernabschluss unter Beachtung dieser Vorschriften ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns vermittelt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig bestimmt haben, um die Aufstellung eines Konzernabschlusses zu ermöglichen, der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist.

Bei der Aufstellung des Konzernabschlusses sind die gesetzlichen Vertreter dafür verantwortlich, die Fähigkeit des Konzerns zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu beurteilen. Des Weiteren haben sie die Verantwortung, Sachverhalte in Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit, sofern einschlägig, anzugeben. Darüber hinaus sind sie dafür verantwortlich, auf der Grundlage des Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu bilanzieren, es sei denn, es besteht die Absicht den Konzern zu liquidieren oder der Einstellung des Geschäftsbetriebs oder es besteht keine realistische Alternative dazu.

Außerdem sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Aufstellung des Konzernlageberichts, der insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage des Konzerns vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Konzernabschluss in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Vorkehrungen und Maßnahmen (Systeme), die sie als notwendig erachtet haben, um die Aufstellung eines Konzernlageberichts in Übereinstimmung mit den anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften zu ermöglichen, und um ausreichende geeignete Nachweise für die Aussagen im Konzernlagebericht erbringen zu können.

Der Aufsichtsrat ist verantwortlich für die Überwachung des Rechnungslegungsprozesses des Konzerns zur Aufstellung des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts.

Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind des Weiteren verantwortlich für die Aufstellung des im Konzernlagebericht in einem besonderen Abschnitt enthaltenen Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist.

Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob der Konzernabschluss als Ganzes frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist, und ob der Konzernlagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage des Konzerns vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Konzernabschluss sowie mit den bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnissen in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt, sowie einen Bestätigungsvermerk zu erteilen, der unsere Prüfungsurteile zum Konzernabschluss und zum Konzernlagebericht beinhaltet.

Hinreichende Sicherheit ist ein hohes Maß an Sicherheit, aber keine Garantie dafür, dass eine in Übereinstimmung mit § 317 HGB und der EU-APrVO unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführte Prüfung eine wesentliche falsche Darstellung stets aufdeckt. Falsche Darstellungen können aus Verstößen oder Unrichtigkeiten resultieren und werden als wesentlich angesehen, wenn vernünftigerweise erwartet werden könnte, dass sie einzeln oder insgesamt die auf der Grundlage dieses Konzernabschlusses und Konzernlageberichts getroffenen wirtschaftlichen Entscheidungen von Adressaten beeinflussen.

Während der Prüfung üben wir pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung. Darüber hinaus

identifizieren und beurteilen wir die Risiken wesentlicher - beabsichtigter oder unbeabsichtigter - falscher Darstellungen im Konzernabschluss und im Konzernlagebericht, planen und führen Prüfungshandlungen als Reaktion auf diese Risiken durch sowie erlangen Prüfungsnachweise, die ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zu dienen. Das Risiko, dass wesentliche falsche Darstellungen nicht aufgedeckt werden, ist bei Verstößen höher als bei Unrichtigkeiten, da Verstöße betrügerisches Zusammenwirken, Fälschungen, beabsichtigte Unvollständigkeiten, irreführende Darstellungen bzw. das Außerkraftsetzen interner Kontrollen beinhalten können.

gewinnen wir ein Verständnis von dem für die Prüfung des Konzernabschlusses relevanten internen Kontrollsystem und den für die Prüfung des Konzernlageberichts relevanten Vorkehrungen und Maßnahmen, um Prüfungshandlungen zu planen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht mit dem Ziel, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit dieser Systeme abzugeben.

beurteilen wir die Angemessenheit der von den gesetzlichen Vertretern angewandten Rechnungslegungsmethoden sowie die Vertretbarkeit der von den gesetzlichen Vertretern dargestellten geschätzten Werte und damit zusammenhängenden Angaben.

ziehen wir Schlussfolgerungen über die Angemessenheit des von den gesetzlichen Vertretern angewandten Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit sowie, auf der Grundlage der erlangten Prüfungsnachweise, ob eine wesentliche Unsicherheit im Zusammenhang mit Ereignissen oder Gegebenheiten besteht, die bedeutsame Zweifel an der Fähigkeit des Konzerns zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit aufwerfen können. Falls wir zu dem Schluss kommen, dass eine wesentliche Unsicherheit besteht, sind wir verpflichtet, im Bestätigungsvermerk auf die dazugehörigen Angaben im Konzernabschluss und im Konzernlagebericht aufmerksam zu machen oder, falls diese Angaben unangemessen sind, unser jeweiliges Prüfungsurteil zu modifizieren. Wir ziehen unsere Schlussfolgerungen auf der Grundlage der bis zum Datum unseres Bestätigungsvermerks erlangten Prüfungsnachweise. Zukünftige Ereignisse oder Gegebenheiten können jedoch dazu führen, dass der Konzern seine Unternehmenstätigkeit nicht mehr fortführen kann.

beurteilen wir die Gesamtdarstellung, den Aufbau und den Inhalt des Konzernabschlusses einschließlich der Angaben sowie ob der Konzernabschluss die zugrunde liegenden Geschäftsvorfälle und Ereignisse so darstellt, dass der Konzernabschluss unter Beachtung der IFRS, wie sie in der EU anzuwenden sind, und der ergänzend nach § 315e Abs. 1 HGB anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns vermittelt.

holen wir ausreichende geeignete Prüfungsnachweise für die Rechnungslegungsinformationen der Unternehmen oder Geschäftstätigkeiten innerhalb des Konzerns ein, um Prüfungsurteile zum Konzernabschluss und zum Konzernlagebericht abzugeben. Wir sind verantwortlich für die Anleitung, Überwachung und Durchführung der Konzernabschlussprüfung. Wir tragen die alleinige Verantwortung für unsere Prüfungsurteile.

beurteilen wir den Einklang des Konzernlageberichts mit dem Konzernabschluss, seine Gesetzesentsprechung und das von ihm vermittelte Bild von der Lage des Konzerns.

führen wir Prüfungshandlungen zu den von den gesetzlichen Vertretern dargestellten zukunftsorientierten Angaben im Konzernlagebericht durch. Auf Basis ausreichender geeigneter Prüfungsnachweise vollziehen wir dabei insbesondere die den zukunftsorientierten Angaben von den gesetzlichen Vertretern zugrunde gelegten bedeutsamen Annahmen nach und beurteilen die sachgerechte Ableitung der zukunftsorientierten Angaben aus diesen Annahmen. Ein eigenständiges Prüfungsurteil zu den zukunftsorientierten Angaben sowie zu den zugrunde liegenden Annahmen geben wir nicht ab. Es besteht ein erhebliches unvermeidbares Risiko, dass künftige Ereignisse wesentlich von den zukunftsorientierten Angaben abweichen.

Wir erörtern mit den für die Überwachung Verantwortlichen unter anderem den geplanten Umfang und die Zeitplanung der Prüfung sowie bedeutsame Prüfungsfeststellungen, einschließlich etwaiger Mängel im internen Kontrollsystem, die wir während unserer Prüfung feststellen.

Wir geben gegenüber den für die Überwachung Verantwortlichen eine Erklärung ab, dass wir die relevanten Unabhängigkeitsanforderungen eingehalten haben, und erörtern mit ihnen alle Beziehungen und sonstigen Sachverhalte, von denen vernünftigerweise angenommen werden kann, dass sie sich auf unsere Unabhängigkeit auswirken, und die hierzu getroffenen Schutzmaßnahmen.

Wir bestimmen von den Sachverhalten, die wir mit den für die Überwachung Verantwortlichen erörtert haben, diejenigen Sachverhalte, die in der Prüfung des Konzernabschlusses für den aktuellen Berichtszeitraum am bedeutsamsten waren und daher die besonders wichtigen Prüfungssachverhalte sind. Wir beschreiben diese Sachverhalte im Bestätigungsvermerk, es sei denn, Gesetze oder andere Rechtsvorschriften schließen die öffentliche Angabe des Sachverhalts aus.

Sonstige gesetzliche und andere rechtliche Anforderungen

Vermerk über die Prüfung der für Zwecke der Offenlegung erstellten elektronischen Wiedergaben des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts nach § 317 Abs. 3a HGB

Prüfungsurteil

Wir haben gemäß § 317 Abs. 3a HGB eine Prüfung mit hinreichender Sicherheit durchgeführt, ob die in der Datei HeidelbergCement_AG_KA_ZLB_ESEF-2021-12-31.zip enthaltenen und für Zwecke der Offenlegung erstellten Wiedergaben des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts (im Folgenden auch als 'ESEF-Unterlagen' bezeichnet) den Vorgaben des § 328 Abs. 1 HGB an das elektronische Berichtsformat ('ESEF-Format') in allen wesentlichen Belangen entsprechen. In Einklang mit den deutschen gesetzlichen Vorschriften erstreckt sich diese Prüfung nur auf die Überführung der Informationen des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts in das ESEF-Format und daher weder auf die in diesen Wiedergaben enthaltenen noch auf andere in der oben genannten Datei enthaltene Informationen.

Nach unserer Beurteilung entsprechen die in der oben genannten Datei enthaltenen und für Zwecke der Offenlegung erstellten Wiedergaben des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts in allen wesentlichen Belangen den Vorgaben des § 328 Abs. 1 HGB an das elektronische Berichtsformat. Über dieses Prüfungsurteil sowie unsere im voranstehenden 'Vermerk über die Prüfung des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts' enthaltenen Prüfungsurteile zum beigefügten Konzernabschluss und zum beigefügten Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2021 hinaus geben wir keinerlei Prüfungsurteil zu den in diesen Wiedergaben enthaltenen Informationen sowie zu den anderen in der oben genannten Datei enthaltenen Informationen ab.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung der in der oben genannten Datei enthaltenen Wiedergaben des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts in Übereinstimmung mit § 317 Abs. 3a HGB unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Prüfung der für Zwecke der Offenlegung erstellten elektronischen Wiedergaben von Abschlüssen und Lageberichten nach § 317 Abs. 3a HGB (IDW PS 410 (10.2021)) und des International Standard on Assurance Engagements 3000 (Revised) durchgeführt. Unsere Verantwortung danach ist im Abschnitt 'Verantwortung des Konzernabschlussprüfers für die Prüfung der ESEF-Unterlagen' weitergehend beschrieben. Unsere Wirtschaftsprüferpraxis hat die Anforderungen an das Qualitätssicherungssystem des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats für die ESEF-Unterlagen

Die gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft sind verantwortlich für die Erstellung der ESEF-Unterlagen mit den elektronischen Wiedergaben des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts nach Maßgabe des § 328 Abs. 1 Satz 4 Nr. 1 HGB und für die Auszeichnung des Konzernabschlusses nach Maßgabe des § 328 Abs. 1 Satz 4 Nr. 2 HGB.

Ferner sind die gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Erstellung der ESEF-Unterlagen zu ermöglichen, die frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - Verstößen gegen die Vorgaben des § 328 Abs. 1 HGB an das elektronische Berichtsformat sind.

Der Aufsichtsrat ist verantwortlich für die Überwachung des Prozesses der Erstellung der ESEF-Unterlagen als Teil des Rechnungslegungsprozesses.

Verantwortung des Konzernabschlussprüfers für die Prüfung der ESEF-Unterlagen

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob die ESEF-Unterlagen frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - Verstößen gegen die Anforderungen des § 328 Abs. 1 HGB sind. Während der Prüfung üben wir pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung. Darüber hinaus

identifizieren und beurteilen wir die Risiken wesentlicher - beabsichtigter oder unbeabsichtigter - Verstöße gegen die Anforderungen des § 328 Abs. 1 HGB, planen und führen Prüfungshandlungen als Reaktion auf diese Risiken durch sowie erlangen Prüfungsnachweise, die ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unser Prüfungsurteil zu dienen.

gewinnen wir ein Verständnis von den für die Prüfung der ESEF-Unterlagen relevanten internen Kontrollen, um Prüfungshandlungen zu planen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht mit dem Ziel, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit dieser Kontrollen abzugeben.

beurteilen wir die technische Gültigkeit der ESEF-Unterlagen, d.h. ob die die ESEF-Unterlagen enthaltende Datei die Vorgaben der Delegierten Verordnung (EU) 2019/815 in der zum Abschlussstichtag geltenden Fassung an die technische Spezifikation für diese Datei erfüllt.

beurteilen wir, ob die ESEF-Unterlagen eine inhaltsgleiche XHTML-Wiedergabe des geprüften Konzernabschlusses und des geprüften Konzernlageberichts ermöglichen.

beurteilen wir, ob die Auszeichnung der ESEF-Unterlagen mit Inline XBRL-Technologie (iXBRL) nach Maßgabe der Artikel 4 und 6 der Delegierten Verordnung (EU) 2019/815 in der am Abschlussstichtag geltenden Fassung eine angemessene und vollständige maschinenlesbare XBRL-Kopie der XHTML-Wiedergabe ermöglicht.

Übrige Angaben gemäß Artikel 10 EU-APrVO

Wir wurden von der Hauptversammlung am 6. Mai 2021 als Konzernabschlussprüfer gewählt. Wir wurden am 7. Juni 2021 vom Aufsichtsrat beauftragt. Wir sind ununterbrochen seit dem Geschäftsjahr 2020 als Konzernabschlussprüfer der HeidelbergCement AG, Heidelberg, tätig.

Wir erklären, dass die in diesem Bestätigungsvermerk enthaltenen Prüfungsurteile mit dem zusätzlichen Bericht an den Prüfungsausschuss nach Artikel 11 EU-APrVO (Prüfungsbericht) in Einklang stehen.

Hinweis auf einen sonstigen Sachverhalt - Verwendung des Bestätigungsvermerks

Unser Bestätigungsvermerk ist stets im Zusammenhang mit dem geprüften Konzernabschluss und dem geprüften Konzernlagebericht sowie den geprüften ESEF-Unterlagen zu lesen. Der in das ESEF-Format überführte Konzernabschluss und Konzernlagebericht - auch die im Bundesanzeiger bekanntzumachenden Fassungen - sind lediglich elektronische Wiedergaben des geprüften Konzernabschlusses und des geprüften Konzernlageberichts und treten nicht an deren Stelle. Insbesondere ist der 'Vermerk über die Prüfung der für Zwecke der Offenlegung erstellten elektronischen Wiedergaben des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts nach § 317 Abs. 3a HGB' und unser darin enthaltenes Prüfungsurteil nur in Verbindung mit den in elektronischer Form bereitgestellten geprüften ESEF-Unterlagen verwendbar.

VERANTWORTLICHER WIRTSCHAFTSPRÜFER

Der für die Prüfung verantwortliche Wirtschaftsprüfer ist Thomas Tilgner.

Frankfurt am Main, den 23. März 2022

PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Dr. Ulrich Störk
Wirtschaftsprüfer

Thomas Tilgner
Wirtschaftsprüfer

Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre

Vor dem Hintergrund der weiterhin anhaltenden Coronavirus-Pandemie und der daraus resultierenden Unsicherheiten hinsichtlich der Möglichkeiten zur und Anforderungen an die Abhaltung von großen Veranstaltungen sowie aus Gründen des Gesundheitsschutzes unserer Mitarbeiter, Dienstleister und Aktionäre hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats gemäß § 1 Abs. 2 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der Coronavirus-Pandemie vom 27. März 2020 (BGBl. I 2020, S. 570), geändert durch die Änderungsgesetze vom 22. Dezember 2020 (BGBl I 2020, S. 3332), vom 7. Juli 2021 (BGBl I 2021, S. 2437) und vom 10. September 2021 (BGBl. I 2021, S. 4153) ('COVID-19-Gesetz') entschieden, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) als virtuelle Hauptversammlung abgehalten wird. Die Hauptversammlung findet unter Anwesenheit des Vorsitzenden des Aufsichtsrats und des Vorsitzenden des Vorstands und weiterer Mitglieder des Aufsichtsrats und des Vorstands, der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sowie eines mit der Niederschrift der Hauptversammlung beauftragten Notars in den Geschäftsräumen der Gesellschaft in Heidelberg, Berliner Straße 6, statt.

Die Durchführung der ordentlichen Hauptversammlung 2022 als virtuelle Hauptversammlung nach Maßgabe des COVID-19-Gesetzes führt zu Modifikationen in den Abläufen der Hauptversammlung sowie bei den Rechten der Aktionäre.

Voraussetzungen für die Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung im Internet und die Ausübung des Stimmrechts (mit Nachweisstichtag und dessen Bedeutung)

Für die Aktionäre erfolgt eine Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung im Internet über das nachfolgend erläuterte InvestorPortal, das unter

www.heidelbergcement.com/de/hauptversammlung-2022

zugänglich sein wird.

Zur Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung im Internet und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 16 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich zur Hauptversammlung angemeldet und der Gesellschaft ihren Aktienbesitz, bezogen auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, also auf den 21. April 2022, 0.00 Uhr (MESZ) (sog. 'Nachweisstichtag'), nachgewiesen haben. Dazu ist eine in Textform erstellte Bescheinigung des depotführenden Instituts über den Aktienbesitz oder ein Nachweis gemäß § 67c Abs. 3 AktG (jeweils 'Berechtigungsnachweis') ausreichend.

Die Anmeldung und der Berechtigungsnachweis müssen der Gesellschaft bis spätestens sechs Tage vor der Hauptversammlung, also bis zum 5. Mai 2022, 24.00 Uhr (MESZ), unter der folgenden Adresse zugehen:

HeidelbergCement AG
c/o Deutsche Bank AG
Securities Production
General Meetings
Postfach 20 01 07
60605 Frankfurt am Main

E-Mail: wp.hv@db-is.com

Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit oder Echtheit des Berechtigungsnachweises einen geeigneten weiteren Nachweis zu verlangen.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem im Nachweis enthaltenen Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Die Aktien werden durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht blockiert; Aktionäre können deshalb über ihre Aktien auch ab dem Nachweisstichtag und auch nach erfolgter Anmeldung weiterhin frei verfügen. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung der Aktien nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich, d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt. Für die Dividendenberechtigung hat der Nachweisstichtag keine Bedeutung.

Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft unter der oben genannten Adresse werden den Aktionären Eintrittskarten für die virtuelle Hauptversammlung übersandt, die die Zugangsdaten für das internetgestützte System InvestorPortal (nachfolgend 'InvestorPortal') sowie ein integriertes Formular für die Abgabe von Vollmachten, Weisungen an Stimmrechtsvertreter und Briefwahlstimmen nebst weiteren Erläuterungen enthalten.

Das InvestorPortal ist über folgende Internetseite der Gesellschaft zu erreichen:

www.heidelbergcement.com/de/hauptversammlung-2022

Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarte sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen. Aktionäre, die rechtzeitig die Eintrittskarte für die Teilnahme an der Hauptversammlung bei ihrem depotführenden Institut angefordert haben, brauchen nichts weiter zu veranlassen. Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes werden in diesen Fällen durch das depotführende Institut vorgenommen. Es wird darauf hingewiesen, dass es sich bei der Eintrittskarte um ein reines Organisationsmittel und keine zusätzliche Teilnahmebedingung handelt.

Weitere Hinweise zum Anmeldeverfahren finden sich auf der Internetseite

www.heidelbergcement.com/de/hauptversammlung-2022

Stimmabgabe durch Bevollmächtigte

Aktionäre, die die Hauptversammlung nicht persönlich verfolgen und/oder ihr Stimmrecht nicht persönlich im Wege der Briefwahl ausüben möchten, können sich bei der Ausübung ihrer Rechte auch durch einen Bevollmächtigten, beispielsweise ein Kreditinstitut oder einen anderen Intermediär oder eine Aktionärsvereinigung, vertreten lassen. Diese werden dann die Briefwahl oder den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nutzen. Auch in diesem Fall ist für eine rechtzeitige Anmeldung und den Nachweis des Anteilsbesitzes durch den Aktionär oder den Bevollmächtigten Sorge zu tragen. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Wenn weder Intermediäre (also z. B. ein Kreditinstitut) noch - soweit sie diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellt sind - Aktionärsvereinigungen noch Stimmrechtsberater noch Personen, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbieten, bevollmächtigt werden, bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihre Änderung, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform. Aktionäre können für die Vollmachtserteilung das Vollmachtsformular, das auf der Eintrittskarte abgedruckt und im Internet unter der Internet-Adresse

www.heidelbergcement.com/de/hauptversammlung-2022

abrufbar ist, benutzen. Möglich ist aber auch die Ausstellung einer gesonderten Vollmacht in Textform.

Die Erteilung der Vollmacht, ihre Änderung, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung sind per Post oder per E-Mail bis zum 11. Mai 2022, 24.00 Uhr (MESZ), an die folgende Adresse zu übermitteln:

HeidelbergCement AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: HCAG-HV2022@computershare.de

Über das InvestorPortal sind die Erteilung der Vollmacht, ihre Änderung, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung bis zum Ende der Hauptversammlung möglich.

Maßgeblich ist in allen Fällen der Eingang bei der Gesellschaft.

Intermediäre (also z. B. Kreditinstitute) und - soweit sie diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellt sind - Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater und Personen, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbieten, können zum Verfahren für ihre eigene Bevollmächtigung abweichende Regelungen vorsehen. Aktionäre werden gebeten, sich mit diesen Personen oder Institutionen über die jeweilige Form der Bevollmächtigung abzustimmen.

Stimmabgabe durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären und deren Bevollmächtigten weiter die Möglichkeit, das Stimmrecht durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter als Bevollmächtigte nach ihren Weisungen in der Hauptversammlung ausüben zu lassen. Ein entsprechender Vollmachts- und Weisungsvordruck zur Bevollmächtigung eines Mitarbeiters der Gesellschaft ist der Eintrittskarte beigefügt und im Internet unter der Internet-Adresse

www.heidelbergcement.com/de/hauptversammlung-2022

abrufbar. Soweit Mitarbeiter der Gesellschaft bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Mitarbeiter der Gesellschaft sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Bitte beachten Sie, dass die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft keine Aufträge zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse und zum Stellen von Fragen bzw. von Anträgen entgegennehmen und dass die Stimmrechtsvertreter nur für die Abstimmung über Anträge zur Verfügung stehen, zu denen es zusammen mit der Einberufung oder später bekanntgemachte Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat nach § 124 Abs. 3 AktG oder von Aktionären nach §§ 124 Abs. 1, 122 Abs. 2 AktG gibt oder die nach den §§ 126, 127 AktG zugänglich gemacht werden.

Vollmachten für die Stimmrechtsvertreter unter Erteilung ausdrücklicher Weisungen, deren Änderung und deren Widerruf müssen möglichst unter Verwendung des hierfür vorgesehenen Formulars per Post oder per E-Mail bei der Gesellschaft bis spätestens zum 11. Mai 2022, 24.00 Uhr (MESZ), unter folgender Adresse eingehen:

HeidelbergCement AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: HCAG-HV2022@computershare.de

Über das InvestorPortal sind die Erteilung der Vollmacht und Weisungen an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft, ihre Änderung und ihr Widerruf bis zum Beginn der Abstimmung in der Hauptversammlung möglich.

Maßgeblich ist in allen Fällen der Eingang bei der Gesellschaft.

Auch bevollmächtigte Intermediäre (also z. B. Kreditinstitute) und - soweit sie diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellt sind - Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater und Personen, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbieten, können sich unter Einhaltung der genannten Fristen der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bedienen.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl

Aktionäre und deren Bevollmächtigte, die ihr Stimmrecht nicht durch die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben wollen, können ihre Stimmen schriftlich, per E-Mail oder elektronisch über das InvestorPortal durch Briefwahl abgeben, sofern sie rechtzeitig angemeldet sind; eine persönliche Stimmabgabe in der Hauptversammlung ist nicht möglich. Hierzu steht das auf der Eintrittskarte abgedruckte Formular zur Verfügung oder ein entsprechendes Formular, das im Internet unter der Internet-Adresse

www.heidelbergcement.com/de/hauptversammlung-2022

abrufbar ist.

Wir bitten unsere Aktionäre zu beachten, dass im Wege der Briefwahl eine Abstimmung nur über Anträge und Wahlvorschläge möglich ist, zu denen es zusammen mit der Einberufung oder später bekanntgemachte Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat nach § 124 Abs. 3 AktG oder von Aktionären nach §§ 124 Abs. 1, 122 Abs. 2 AktG gibt oder die nach §§ 126, 127 AktG zugänglich gemacht wurden.

Stimmabgaben per Briefwahl, deren Änderung und deren Widerruf müssen möglichst unter Verwendung des hierfür vorgesehenen Formulars per Post oder per E-Mail bei der Gesellschaft bis spätestens am 11. Mai 2022, 24.00 Uhr (MESZ), bei der folgenden Adresse eingehen:

HeidelbergCement AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: HCAG-HV2022@computershare.de

Über das InvestorPortal sind die Stimmabgabe per Briefwahl, ihre Änderung und ihr Widerruf bis zum Beginn der Abstimmung in der Hauptversammlung möglich.

Maßgeblich ist in allen Fällen der Eingang bei der Gesellschaft.

Wenn Erklärungen zur Abgabe oder zur Änderung von Briefwahlstimmen oder über die Erteilung oder die Änderung von Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter fristgemäß auf mehreren der zulässigen Übermittlungswege (i) Post, (ii) E-Mail und (iii) InvestorPortal zugehen und nicht widerrufen werden, werden die Erklärungen unabhängig vom Zugangszeitpunkt in folgender Rangfolge der Übermittlungswege berücksichtigt: (i) InvestorPortal, (ii) E-Mail, (iii) Post. Gehen auf demselben Übermittlungsweg fristgemäß sowohl Briefwahlstimmen als auch Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter zu, die nicht widerrufen werden, werden die Briefwahlstimmen vorrangig berücksichtigt. Gehen auf demselben Übermittlungsweg fristgemäß mehrere Briefwahlstimmen bzw. mehrere Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter zu, die nicht widerrufen werden, ist die zeitlich zuletzt zugegangene Erklärung verbindlich.

Ein Widerruf von Briefwahlstimmen bzw. Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter kann auf den oben genannten Wegen innerhalb der dort genannten Fristen erklärt werden. Die Reihenfolge der Übermittlungswege gemäß dem vorstehenden Absatz gilt für die Erklärung des Widerrufs nicht. Eine spätere Stimmabgabe als solche gilt nicht als Widerruf einer früheren Stimmabgabe.

Die Stimmabgaben per Briefwahlstimmen bzw. Vollmachten und Weisungen zu Tagesordnungspunkt 2 (Verwendung des Bilanzgewinns) behalten ihre Gültigkeit auch im Falle der Anpassung des Gewinnverwendungsvorschlags infolge einer Änderung der Anzahl dividendenberechtigter Aktien.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt statt einer Sammel- eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, so gilt die zu diesem Tagesordnungspunkt abgegebene Briefwahlstimme bzw. Weisung entsprechend für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Rechte der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG i. V. m. § 1 Abs. 2 COVID-19-Gesetz

Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Gemäß § 122 Abs. 2 AktG können Aktionäre, deren Anteile zusammen den anteiligen Betrag von 500.000 Euro am Grundkapital erreichen, das entspricht 166.667 Aktien, verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung zugehen, wobei der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen ist. Letztmöglicher Zugangstermin ist somit der 11. April 2022, 24.00 Uhr (MESZ). Bitte richten Sie entsprechende Verlangen an folgende Adresse: HeidelbergCement AG, Vorstand, Berliner Straße 6, 69120 Heidelberg. Weitere Einzelheiten zu den Voraussetzungen der Ausübung des Rechts und seinen Grenzen sind unter der Internet-Adresse

www.heidelbergcement.com/de/hauptversammlung-2022

unter 'Hinweise gemäß § 121 Abs. 3 Satz 3 Nr. 3 AktG zu den Rechten der Aktionäre' enthalten.

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Gemäß § 126 AktG werden alle zugänglich zu machenden Anträge von Aktionären zu Punkten der Tagesordnung einschließlich ihrer Begründung oder Vorschläge von Aktionären für die Wahl von Abschlussprüfern nach § 127 AktG, die uns bis mindestens 14 Tage vor der Versammlung, wobei der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen ist, also bis zum 27. April 2022, 24.00 Uhr (MESZ), an unsere Adresse HeidelbergCement AG, Abt. GLC, Berliner Straße 6, 69120 Heidelberg oder per E-Mail an:

antrag-hv@heidelbergcement.com

übersandt werden, unverzüglich nach ihrem Eingang unter der Internet-Adresse

www.heidelbergcement.com/de/hauptversammlung-2022

veröffentlicht. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internet-Adresse veröffentlicht. Unter 'Hinweise gemäß § 121 Abs. 3 Satz 3 Nr. 3 AktG zu den Rechten der Aktionäre' sind dort auch weitere Einzelheiten zu den Voraussetzungen der Ausübung der Rechte und ihren Grenzen enthalten.

Da die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Anwesenheit der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) durchgeführt wird, können in der virtuellen Hauptversammlung keine Anträge gestellt werden. Anträge oder Wahlvorschläge von Aktionären, die nach § 126 AktG oder § 127 AktG zugänglich zu machen sind, gelten als in der Hauptversammlung gestellt, wenn der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist. Das Recht des Versammlungsleiters, zuerst über die Vorschläge der Verwaltung abstimmen zu lassen, bleibt hiervon unberührt.

Es wird darauf hingewiesen, dass Fragen ausschließlich auf dem unten im Abschnitt 'Fragerecht' beschriebenen Weg einzureichen sind.

Fragerecht

Gemäß § 1 Abs. 2 Nr. 3 COVID-19-Gesetz haben Aktionäre ein Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation. Der Vorstand hat vorgegeben, dass Fragen bis spätestens zum 10. Mai 2022, 24.00 Uhr (MESZ), im Wege elektronischer Kommunikation einzureichen sind. Der Vorstand wird nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen entscheiden, wie er die Fragen beantwortet.

Zur Hauptversammlung angemeldete Aktionäre oder deren Bevollmächtigte können ihre Fragen bis 10. Mai 2022, 24.00 Uhr (MESZ), der Gesellschaft in deutscher Sprache über das InvestorPortal übermitteln. Die erforderlichen Zugangsdaten sind Teil der Eintrittskarte, die Ihnen nach der Anmeldung zugesandt wird.

Einreichen von Stellungnahmen zur Veröffentlichung über das InvestorPortal

Da Redebeiträge im virtuellen Format der diesjährigen Hauptversammlung nicht möglich sind, gewähren wir angemeldeten Aktionären, die sich frist- und formgerecht zur Hauptversammlung angemeldet haben, bzw. deren Bevollmächtigten die Möglichkeit, Stellungnahmen mit Bezug zur Hauptversammlung in deutscher Sprache mit einer Gesamtlänge von höchstens 10.000 Zeichen bis zum 10. Mai 2022, 24.00 Uhr (MESZ) einzureichen. Stellungnahmen sind ausschließlich per E-Mail an unsere E-Mail-Adresse

antrag-hv@heidelbergcement.com

unter dem Stichwort 'Stellungnahme zur HV 2022' unter Nennung von Namen und Eintrittskartennummer zu übermitteln. Die Beiträge werden allen angemeldeten Aktionären bzw. deren Vertretern in elektronischer Form unter Namensnennung des einreichenden Aktionärs in dem InvestorPortal zugänglich gemacht. Sie können nach der Einreichung bis zum Ende der Hauptversammlung eingesehen werden. Es besteht kein Rechtsanspruch auf die Einreichung einer Stellungnahme. Die Gesellschaft behält sich insbesondere vor, Stellungnahmen ohne Bezug zur Tagesordnung der Hauptversammlung sowie Stellungnahmen, die in Inhalt und Darstellung einem zulässigen Redebeitrag in der Hauptversammlung nicht entsprechen, nicht zugänglich zu machen. Gleiches gilt für Stellungnahmen mit beleidigendem, strafrechtlich relevantem, offensichtlich falschem oder irreführendem Inhalt. Wir bitten Sie zu beachten, dass Anträge, Wahlvorschläge, Fragen und Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung in den Stellungnahmen nicht berücksichtigt werden. Diese sind ausschließlich auf den in der Einladung bzw. in dem InvestorPortal gesondert beschriebenen Wegen einzureichen. Etwaige als Stellungnahme eingereichte Fragen werden von der Gesellschaft nicht beantwortet. Mit dem Einreichen erklärt sich der Aktionär bzw. sein Bevollmächtigter damit einverstanden, dass die Stellungnahme unter Nennung seines Namens im InvestorPortal zugänglich gemacht wird.

Weitere Einzelheiten zu den technischen und rechtlichen Voraussetzungen für das Einreichen von Stellungnahmen sind in dem InvestorPortal dargestellt.

Möglichkeit des Widerspruchs gegen Beschlüsse der Hauptversammlung

Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, die das Stimmrecht ausüben, haben gemäß § 1 Abs. 2 Nr. 4 COVID-19-Gesetz das Recht, gegen einen Beschluss der Hauptversammlung über das InvestorPortal während der Hauptversammlung, d.h. von der Eröffnung der Hauptversammlung an bis zu ihrer Schließung, Widerspruch zu Protokoll des Notars einzulegen, ohne dass sie physisch in der Hauptversammlung erscheinen.

Veröffentlichung auf der Internetseite der Gesellschaft

Die Veröffentlichungen und Erläuterungen gemäß § 124a AktG sind unter der Internet-Adresse

www.heidelbergcement.com/de/hauptversammlung-2022

zugänglich.

Mitteilung über die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Von den insgesamt ausgegebenen 193.091.900 Stückaktien der Gesellschaft sind im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 192.415.381 Stückaktien teilnahme- und stimmberechtigt. Die Gesellschaft hält 676.519 eigene Aktien. Jede teilnahmeberechtigte Aktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Es bestehen keine Aktien unterschiedlicher Gattung.

Informationen für Aktionäre der HeidelbergCement AG zum Datenschutz

Die EU-Datenschutz-Grundverordnung misst der Transparenz der Datenverarbeitung einen hohen Stellenwert bei. Die Sicherheit Ihrer persönlichen Daten und der Schutz Ihrer Privatsphäre haben auch für uns oberste Priorität. Sie finden im Internet unter

www.heidelbergcement.com/de/hauptversammlung-2022

Informationen über die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten durch die HeidelbergCement AG und die Ihnen nach dem Datenschutzrecht zustehenden Rechte.

Heidelberg, im März 2022

HeidelbergCement AG

Der Vorstand

Angaben gemäß Durchführungsverordnung (EU) 2018 / 1212 für die Mitteilung nach § 125 AktG der HeidelbergCement AG

A. Inhalt der Mitteilung

1. Eindeutige Kennung des Ereignisses

Ordentliche virtuelle Hauptversammlung
der HeidelbergCement AG 2022

2. Art der Mitteilung

NEWM

B. Angaben zum Emittenten

1. ISIN

DE0006047004

2. Name des Emittenten

HeidelbergCement AG

C. Angaben zur Hauptversammlung

1. Datum der Hauptversammlung

12. Mai 2022 (20220512)

2. Uhrzeit der Hauptversammlung (Beginn)

10.00 Uhr MESZ (8.00 Uhr UTC)

3. Art der Hauptversammlung

GMET

4. Ort der Hauptversammlung

www.heidelbergcement.com/de/hauptversamlung-2022
Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes: Berliner Straße 6, 69120 Heidelberg, Deutschland

5. Aufzeichnungsdatum (Record Date)

20. April 2022 (20220420)

6. Uniform Resource Locator (URL)

www.heidelbergcement.com/de/hauptversammlung-2022

Weitere Informationen zur Einberufung der Hauptversammlung (Blöcke D bis F der Tabelle 3 des Anhangs der Durchführungsverordnung (EU) 2018 / 1212: Teilnahme an der Hauptversammlung (Block D), Tagesordnung (Block E) sowie Angabe der Fristen für die Ausübung anderer Aktionärsrechte (Block F) sind auf folgender Internetseite zu finden:

www.heidelbergcement.com/de/hauptversammlung-2022

31.03.2022 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
Medienarchiv unter http://www.dgap.de

Sprache:

Deutsch

Unternehmen:

HeidelbergCement AG

Berliner Straße 6

69120 Heidelberg

Deutschland

Telefon:

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Fax:

+49 6221 481 13217

E-Mail:

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ISIN:

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