DGAP-HV: HeidelbergCement AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 06.05.2021 in Heidelberg, virtuell mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

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HeidelbergCement AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 06.05.2021 in Heidelberg, virtuell mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

23.03.2021 / 15:05

Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.

Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

HeidelbergCement AG Heidelberg ISIN DE0006047004 / WKN 604700

Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung
der HeidelbergCement AG
am 6. Mai 2021

Hiermit laden wir unsere Aktionäre zur ordentlichen Hauptversammlung der HeidelbergCement AG ein, die am Donnerstag, 6. Mai 2021, um 10.00 Uhr (MESZ) als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) stattfindet.

Überblick über die Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses sowie des zusammengefassten Lageberichts der HeidelbergCement AG und des Konzerns sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

3.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020

4.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020

5.

Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2021

6.

Beschlussfassung über eine Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG und zu deren Verwendung mit möglichem Ausschluss des Bezugsrechts

7.

Beschlussfassung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands

8.

Beschlussfassung über die Änderung des § 12 der Satzung (Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder) und das Vergütungssystem des Aufsichtsrats

9.

Beschlussfassung über die Änderung des § 16 Abs. 1 der Satzung in Anpassung an Änderungen durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II)

10.

Beschlussfassung über die Ergänzung des § 21 der Satzung zur Ermöglichung einer Sachdividende

11.

Beschlussfassung über die Änderung des § 8 Abs. 3 der Satzung (Bestelldauer der Aufsichtsratsmitglieder)

12.

Beschlussfassung über die Zustimmung zum Änderungsvertrag vom 2. März 2021 zu dem zwischen der HeidelbergCement AG und der HeidelbergCement International Holding GmbH bestehenden Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag

Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses sowie des zusammengefassten Lageberichts der HeidelbergCement AG und des Konzerns sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020

Die vorstehend genannten Unterlagen enthalten auch den Vergütungsbericht, den erläuternden Bericht zu den Angaben nach § 289a Abs. 1, § 315a Abs. 1 des Handelsgesetzbuchs sowie die Erklärung zur Unternehmensführung mit der Corporate-Governance-Berichterstattung zum Geschäftsjahr 2020. Sie sind mit Ausnahme des festgestellten Jahresabschlusses der HeidelbergCement AG Bestandteil des Geschäftsberichts 2020 und können nebst Gewinnverwendungsvorschlag des Vorstands im Internet unter

www.heidelbergcement.com/de/hauptversammlung-2021

vor und während der Hauptversammlung eingesehen werden. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen erfolgt zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung, da der Aufsichtsrat den Jahres- und Konzernabschluss bereits gebilligt hat und der Jahresabschluss damit festgestellt ist.

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Der Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2020 der HeidelbergCement AG beträgt 440.326.962,15 Euro. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,

a)

aus dem Bilanzgewinn je gewinnbezugsberechtigter Aktie eine Dividende von 2,20 Euro auszuschütten. Bei Annahme dieses Ausschüttungsvorschlags entfällt auf die für das Geschäftsjahr 2020 dividendenberechtigten 198.416.477 Stückaktien eine Dividendensumme von 436.516.249,40 Euro; und

b)

den danach verbleibenden Bilanzgewinn von 3.810.712,75 Euro in voller Höhe auf neue Rechnung vorzutragen.

Die Dividende ist gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG am dritten auf die Hauptversammlung folgenden Geschäftstag, also am 11. Mai 2021, fällig.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands Entlastung für das Geschäftsjahr 2020 zu erteilen.

Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands entscheiden zu lassen.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für das Geschäftsjahr 2020 zu erteilen.

Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats entscheiden zu lassen.

5.

Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2021

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2021 sowie zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts für den Konzern für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2021, sofern diese einer prüferischen Durchsicht unterzogen werden, zu bestellen.

Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission).

6.

Beschlussfassung über eine Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG und zu deren Verwendung mit möglichem Ausschluss des Bezugsrechts

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

a)

Die Gesellschaft wird ermächtigt, bis zum Ablauf des 5. Mai 2026 einmalig, mehrfach, ganz oder in Teilbeträgen, eigene Aktien bis zu insgesamt 10 % des derzeitigen Grundkapitals zu jedem zulässigen Zweck im Rahmen der gesetzlichen Beschränkung zu den nachfolgend näher bestimmten Konditionen zu erwerben. Die Ermächtigung darf nicht zum Handel in eigenen Aktien ausgenutzt werden.

Gemäß § 71 Abs. 2 Satz 1 AktG dürfen auf die erworbenen eigenen Aktien zusammen mit anderen Aktien, die die Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des jeweiligen Grundkapitals entfallen.

Der Erwerb kann über die Börse oder mittels eines öffentlichen Kaufangebots oder mittels einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten oder durch Abgabe von Andienungsrechten an die Aktionäre erfolgen.

aa)

Erfolgt der Erwerb über die Börse, darf der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert für den Erwerb einer Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den am Handelstag durch die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs im Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) um nicht mehr als 5 % übersteigen oder unterschreiten.

bb)

Erfolgt der Erwerb außerhalb der Börse aufgrund eines öffentlichen Kaufangebots, darf der von der Gesellschaft gebotene Kaufpreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den nicht gewichteten durchschnittlichen Schlusskurs von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung im Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) in den letzten drei Börsenhandelstagen vor der endgültigen Entscheidung des Vorstands über das Angebot um nicht mehr als 10 % übersteigen oder unterschreiten. Ergeben sich nach der Veröffentlichung eines Kaufangebots erhebliche Abweichungen des maßgeblichen Kurses vom gebotenen Kaufpreis, kann das Angebot angepasst werden. In diesem Fall wird auf den Durchschnitt der Schlusskurse von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung im Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) vom sechsten bis zweiten Börsenhandelstag vor der Veröffentlichung einer etwaigen Anpassung abgestellt und die 10 %-Grenze auf das Über- oder Unterschreiten dieses Betrags angewandt.

Das Volumen des öffentlichen Kaufangebots kann begrenzt werden. Sofern bei einem öffentlichen Kaufangebot das Volumen der angebotenen Aktien das vorgesehene Rückkaufvolumen überschreitet, kann unter insoweit partiellem Ausschluss eines eventuellen gesetzlichen Andienungsrechts der Aktionäre der Erwerb nach dem Verhältnis der angedienten Aktien (Andienungsquoten) statt nach dem Verhältnis der Beteiligung der andienenden Aktionäre an der Gesellschaft (Beteiligungsquoten) erfolgen. Darüber hinaus können unter insoweit partiellem Ausschluss eines eventuellen gesetzlichen Andienungsrechts der Aktionäre eine bevorrechtigte Annahme geringerer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär sowie zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen vorgesehen werden.

cc)

Soweit der Erwerb mittels einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten erfolgt, legt die Gesellschaft eine Kaufpreisspanne je Aktie fest, innerhalb derer Verkaufsangebote abgegeben werden können. Die Kaufpreisspanne kann angepasst werden, wenn sich während der Angebotsfrist erhebliche Kursabweichungen vom Kurs zum Zeitpunkt der Veröffentlichung der Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten ergeben. Der von der Gesellschaft zu zahlende Kaufpreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten), den die Gesellschaft aufgrund der eingegangenen Verkaufsangebote ermittelt, darf den Durchschnitt der nicht gewichteten Schlusskurse von Aktien gleicher Ausstattung der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder in einem funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) in den letzten drei Börsenhandelstagen vor dem Tag der Annahme der Verkaufsangebote um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten.

Das Volumen der Annahme kann begrenzt werden. Sofern von mehreren gleichartigen Verkaufsangeboten wegen der Volumenbegrenzung nicht sämtliche angenommen werden können, kann unter insoweit partiellem Ausschluss eines eventuellen gesetzlichen Andienungsrechts der Aktionäre der Erwerb nach dem Verhältnis der Andienungsquoten statt nach Beteiligungsquoten erfolgen. Darüber hinaus können unter insoweit partiellem Ausschluss eines eventuellen gesetzlichen Andienungsrechts der Aktionäre eine bevorrechtigte Annahme geringerer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär sowie zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien eine Rundung nach kaufmännischen Gesichtspunkten vorgesehen werden.

dd)

Soweit der Erwerb mittels den Aktionären von der Gesellschaft zur Verfügung gestellter Andienungsrechte ('Geschaffene Andienungsrechte') erfolgt, können diese pro Aktie der Gesellschaft zugeteilt werden. Gemäß dem Verhältnis des Grundkapitals der Gesellschaft zum Volumen der von der Gesellschaft zurückzukaufenden Aktien berechtigt eine entsprechend festgesetzte Anzahl Geschaffener Andienungsrechte zur Veräußerung einer Aktie der Gesellschaft an diese. Geschaffene Andienungsrechte können auch dergestalt zugeteilt werden, dass jeweils ein Geschaffenes Andienungsrecht pro Anzahl von Aktien zugeteilt wird, die sich aus dem Verhältnis des Grundkapitals zum Rückkaufvolumen ergibt. Bruchteile von Geschaffenen Andienungsrechten werden nicht zugeteilt; für diesen Fall werden die entsprechenden Teilandienungsrechte ausgeschlossen. Der Preis oder die Grenzwerte der angebotenen Kaufpreisspanne (jeweils ohne Erwerbsnebenkosten), zu dem bei Ausübung des Geschaffenen Andienungsrechts eine Aktie an die Gesellschaft veräußert werden kann, wird nach Maßgabe der Regelungen im vorstehenden Absatz bb) bestimmt. Maßgeblicher Stichtag ist derjenige der endgültigen Entscheidung des Vorstands über das Rückkaufangebot unter Einräumung von Andienungsrechten, und das gegebenenfalls angepasst werden kann, wobei maßgeblicher Stichtag dann derjenige der endgültigen Entscheidung des Vorstands über die Anpassung ist. Die nähere Ausgestaltung der Geschaffenen Andienungsrechte, insbesondere ihr Inhalt, die Laufzeit und gegebenenfalls ihre Handelbarkeit, bestimmt der Vorstand der Gesellschaft.

b)

Der Vorstand wird ermächtigt, die erworbenen eigenen Aktien neben der Veräußerung über die Börse oder unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes durch ein an alle Aktionäre gerichtetes öffentliches Angebot zu allen weiteren gesetzlich zulässigen Zwecken zu verwenden, insbesondere

aa)

mit Zustimmung des Aufsichtsrats in anderer Weise als über die Börse an Dritte zu veräußern. Voraussetzung dafür ist, dass der Preis, zu dem die Aktien veräußert werden (ohne Veräußerungsnebenkosten), den Börsenpreis von Aktien gleicher Ausstattung der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet;

bb)

mit Zustimmung des Aufsichtsrats gegen Sachleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder für den Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und/oder Beteiligungen an Unternehmen an Dritte zu veräußern;

cc)

zur Erfüllung beziehungsweise zur Absicherung von Erwerbspflichten oder Erwerbsrechten auf Aktien der Gesellschaft, insbesondere aus und im Zusammenhang mit von der Gesellschaft oder von einem Konzernunternehmen der Gesellschaft im Sinne von § 18 AktG in der Vergangenheit oder in Zukunft ausgegebenen Wandel-/Optionsschuldverschreibungen zu verwenden;

dd)

zur Durchführung einer sogenannten Aktiendividende (scrip dividend) auszugeben;

ee)

ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss einzuziehen. Die Einziehung kann auch ohne Kapitalherabsetzung durch Anpassung des anteiligen Betrags der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft erfolgen. Der Vorstand wird in beiden Fällen zur Anpassung der Zahl der Stückaktien in der Satzung ermächtigt.

Das Bezugsrecht der Aktionäre auf erworbene eigene Aktien wird insoweit ausgeschlossen, als diese Aktien gemäß den vorstehenden Ermächtigungen unter Buchstabe b) aa) bis cc) verwendet werden. Darüber hinaus wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht auszuschließen, um den Inhabern beziehungsweise Gläubigern von Wandlungs-/Optionsrechten auf Aktien der Gesellschaft beziehungsweise entsprechender Wandlungs-/Optionspflichten zum Ausgleich von Verwässerungen Bezugsrechte in dem Umfang zu gewähren, wie sie ihnen nach Ausübung dieser Rechte beziehungsweise Erfüllung dieser Pflichten zustünden. Der Vorstand wird auch ermächtigt, das Bezugsrecht auszuschließen, wenn zur Durchführung der Aktiendividende (Ermächtigung Buchstabe b) dd)) ein Bezugsrechtsausschluss im Sinne des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erforderlich ist. Schließlich kann bei einem Angebot zum Erwerb eigener Aktien an alle Aktionäre das Bezugsrecht für Spitzenbeträge ausgeschlossen werden.

Im Fall der Ermächtigungen unter Buchstabe b) aa) und cc) darf die Anzahl der unter Ausschluss des Bezugsrechts zu veräußernden Aktien der Gesellschaft zusammen mit jungen Aktien der Gesellschaft, die seit Erteilung dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG begeben worden sind, insgesamt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Ferner sind auf diese Begrenzung von 10 % des Grundkapitals diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Options- oder Wandelschuldverschreibungen ausgegeben werden bzw. auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung in direkter oder entsprechender Anwendung dieser Vorschrift ausgegeben werden.

Die Ermächtigung zur Verwendung eigener Aktien kann jeweils ganz oder in Teilen, in letzterem Fall auch mehrmals, ausgeübt werden.

7.

Beschlussfassung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands

§ 120 Abs. 4 Satz 1 AktG alter Fassung ermöglichte es der Hauptversammlung, über die Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder zu beschließen. Einen solchen Beschluss hat zuletzt die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft am 9. Mai 2019 gefasst und das vom Aufsichtsrat beschlossene System zur Vorstandsvergütung ('Vergütungssystem 2019') mit über 93 % Ja-Stimmen der abgegebenen Stimmen gebilligt. Durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) wurde § 120 Abs. 4 Satz 1 AktG gestrichen und ein neuer § 120a AktG eingeführt. § 120a Abs. 1 AktG sieht vor, dass die Hauptversammlung börsennotierter Gesellschaften bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens jedoch alle vier Jahre, über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder beschließt.

Der Aufsichtsrat hat am 22. Februar 2021 beschlossen, das Vergütungssystem 2019 weiterzuentwickeln. Um die Wichtigkeit des Themas Nachhaltigkeit zu unterstreichen und zusätzlich die Balance zu den Finanzzielen zu gewährleisten, wird rückwirkend zum 1. Januar 2021 das finanzielle Ziel des Jahresbonus um ein CO2-Reduktionsziel ergänzt.

Das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der Gesellschaft ist ausführlich im Vergütungsbericht im Abschnitt 'Aktuelles Vorstandsvergütungssystem 2020' dargestellt; die ab dem 1. Januar 2021 geltende, vom Aufsichtsrat am 22. Februar 2021 beschlossene Änderung wird im Anhang zu dieser Tagesordnung umfassend erläutert und ist außerdem im Vergütungsbericht im Abschnitt 'Kontinuierliche Weiterentwicklung des Vorstandsvergütungssystems' dargestellt. Hierauf bezieht sich der unter diesem Tagesordnungspunkt vorgeschlagene Beschluss.

Der Vergütungsbericht ist auch Bestandteil des Kapitels Corporate Governance des Geschäftsberichts 2020, der im Internet unter

www.heidelbergcement.com/de/hauptversammlung-2021

eingesehen werden kann.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, das im Anhang zu dieser Tagesordnung näher dargelegte, seit dem 1. Januar 2021 geltende System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder zu billigen.

8.

Beschlussfassung über die Änderung des § 12 der Satzung (Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder) und das System zur Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Gemäß § 113 Abs. 3 AktG fasst die Hauptversammlung mindestens alle vier Jahre Beschluss über die Vergütung und das Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats.

Die Vergütung des Aufsichtsrats ist in § 12 der Satzung der Gesellschaft geregelt und wurde zuletzt durch Beschluss der Hauptversammlung vom 9. Mai 2019 angepasst. Sie soll rückwirkend zum 1. Januar 2021 leicht angepasst werden, um die zwischenzeitlich verstärkte Nutzung elektronischer Kommunikationsmittel bei der Durchführung der Aufsichtsratssitzungen zeitgemäß in der Vergütung abzubilden. Vorgesehen ist lediglich eine Änderung bei den in § 12 Abs. 3 der Satzung enthaltenen Voraussetzungen für die Zahlung von Sitzungsgeld. Ferner soll als Folge des Entfalls der entsprechenden Empfehlung im Deutschen Corporate Governance Kodex die in § 12 Abs. 6 der Satzung enthaltene Pflicht der Gesellschaft entfallen, für die Aufsichtsratsmitglieder einen Selbstbehalt bei einer durch die Gesellschaft abgeschlossenen Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung vorzusehen. Im Übrigen soll die Vergütung unverändert bleiben.

Die Absätze 3, 5 und 6 des § 12 der Satzung lauten derzeit wie folgt:

'(3) Darüber hinaus erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats für jede persönliche Teilnahme an einer Präsenzsitzung des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse ein Sitzungsgeld von 2.000 Euro. Für mehrere Sitzungen, die an einem Tag oder an aufeinander folgenden Tagen stattfinden, wird das Sitzungsgeld nur einmal gezahlt.

(5) Die Regelungen der Absätze 1 bis 4 gelten erstmals für das Jahr 2019 und ersetzen die bislang geltenden Vergütungsregelungen.

(6) Die Gesellschaft kann im eigenen Interesse und auf eigene Kosten eine angemessene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für die Aufsichtsratsmitglieder unterhalten. Ein angemessener Selbstbehalt ist vorzusehen.'

a)

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen, die Absätze 3, 5 und 6 des § 12 der Satzung wie folgt neu zu fassen:

'(3) Darüber hinaus erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats für jede persönliche Teilnahme an einer Sitzung des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse, unabhängig davon, in welcher Form diese durchgeführt wird, ein Sitzungsgeld von 2.000 Euro. Für mehrere Sitzungen, die an einem Tag oder an aufeinander folgenden Tagen stattfinden, wird das Sitzungsgeld nur einmal gezahlt.

(5) Die Regelung des Absatzes 3 gilt erstmals für das Jahr 2021 und ersetzt die bislang geltende Regelung zum Sitzungsgeld.

(6) Die Gesellschaft kann im eigenen Interesse und auf eigene Kosten eine angemessene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für die Aufsichtsratsmitglieder unterhalten.'

Im Übrigen bleibt § 12 der Satzung unverändert.

b)

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen ferner vor, das im Anhang zu dieser Tagesordnung abgedruckte, vom Aufsichtsrat am 17. März 2021 beschlossene Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats zu billigen.

9.

Beschlussfassung über die Änderung des § 16 Abs. 1 der Satzung in Anpassung an Änderungen durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II)

Durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) vom 12. Dezember 2019 wurden unter anderem die Bestimmungen des Aktiengesetzes hinsichtlich des Nachweises der Aktionärseigenschaft bei Inhaberaktien börsennotierter Gesellschaften geändert. Nach dem neuen § 123 Abs. 4 Satz 1 AktG reicht für den Nachweis des Anteilsbesitzes nun ein Nachweis gemäß § 67c Abs. 3 AktG - also Nachweis des Letztintermediärs in Textform gemäß den Anforderungen nach Art. 5 der Durchführungsverordnung (EU) 2018 / 1212 - aus. Diese Anpassung soll im Wortlaut des § 16 Abs. 1 Satz 2 der Satzung nachgezogen werden. Dabei handelt es sich lediglich um eine redaktionelle Klarstellung.

§ 16 Abs. 1 der Satzung lautet derzeit wie folgt:

'(1) Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich zur Hauptversammlung angemeldet und der Gesellschaft ihren Aktienbesitz, bezogen auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, nachgewiesen haben. Der Nachweis ist durch eine in Textform erstellte Bescheinigung des depotführenden Instituts über den Aktienbesitz zu erbringen. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse zugehen. Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit oder Echtheit des Nachweises einen geeigneten weiteren Nachweis zu verlangen.'

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, § 16 Abs. 1 der Satzung wie folgt neu zu fassen:

'(1) Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich zur Hauptversammlung angemeldet und der Gesellschaft ihren Aktienbesitz, bezogen auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, nachgewiesen haben. Dafür sind ein in Textform erstellter Nachweis ihres Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut oder ein Nachweis gemäß §§ 123 Abs. 4 Satz 1, 67c Abs. 3 AktG i.V.m. Art. 5 DVO (EU) 2018/1212 ausreichend. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse zugehen. Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit oder Echtheit des Nachweises einen geeigneten weiteren Nachweis zu verlangen.'

10.

Beschlussfassung über die Ergänzung des § 21 der Satzung zur Ermöglichung einer Sachdividende

Um der Hauptversammlung künftig größtmögliche Flexibilität hinsichtlich der Gewinnverwendung zu ermöglichen, schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, § 21 der Satzung um einen Absatz 4 mit folgendem Wortlaut zu ergänzen:

'(4) Die Hauptversammlung kann anstelle oder neben einer Bar- auch eine Sachausschüttung beschließen.'

11.

Beschlussfassung über die Änderung des § 8 Abs. 3 der Satzung (Bestelldauer der Aufsichtsratsmitglieder)

§ 8 Abs. 3 der Satzung sieht derzeit vor, dass die Wahl der Aufsichtsratsmitglieder für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, erfolgt. Der Hauptversammlung soll künftig mehr Flexibilität hinsichtlich der Bestelldauer der Aufsichtsratsmitglieder eingeräumt werden.

§ 8 Abs. 3 der Satzung lautet derzeit wie folgt:

'(3) Die Wahl erfolgt für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das 4. Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Hierbei wird das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet.'

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, § 8 Abs. 3 der Satzung wie folgt neu zu fassen:

'(3) Soweit die Hauptversammlung nicht bei der Wahl für einzelne der von ihr zu wählenden Aufsichtsratsmitglieder oder für den Gesamtaufsichtsrat einen kürzeren Zeitraum beschließt, erfolgt die Wahl für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Hierbei wird das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet.'

12.

Beschlussfassung über die Zustimmung zum Änderungsvertrag vom 2. März 2021 zu dem zwischen der HeidelbergCement AG und der HeidelbergCement International Holding GmbH bestehenden Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag

Die HeidelbergCement AG hat am 1. März 2002 mit ihrer 100 %igen Tochtergesellschaft HeidelbergCement International Holding GmbH einen Gewinnabführungsvertrag geschlossen, dem die Hauptversammlung am 7. Mai 2002 zugestimmt hat. Bei Vertragsschluss firmierten die HeidelbergCement AG noch als Heidelberger Zement Aktiengesellschaft und die HeidelbergCement International Holding GmbH noch als Heidelberger Zement International Holding GmbH. Der Gewinnabführungsvertrag wurde am 12. Juni 2002 in das Handelsregister der HeidelbergCement International Holding GmbH eingetragen. Am 5. Februar 2014 wurde der Gewinnabführungsvertrag im Wege einer Änderungsvereinbarung in einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag abgeändert. Die Gesellschafterversammlung der HeidelbergCement International Holding GmbH hat dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag am 11. Februar 2014 in notarieller Form zugestimmt. Die Hauptversammlung der HeidelbergCement AG hat dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag am 7. Mai 2014 zugestimmt. Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag wurde am 13. Mai 2014 in das Handelsregister eingetragen.

Aufgrund verschiedener Änderungen der §§ 301 und 302 AktG in den letzten Jahren ist es erforderlich, die bisherigen Regelungen zur Gewinnabführung und Verlustübernahme auf das gesetzlich vorgesehene Maß zu reduzieren. Nur dann ist sichergestellt, dass die bezweckte steuerliche Organschaft weiterhin steuerlich anerkannt wird. Deshalb soll die Ziffer 2 des Vertrages (Gewinnabführung) nur noch einen dynamischen Verweis auf § 301 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung enthalten. Bezüglich der Ziffer 3 des Vertrages (Verlustübernahme) wurde der dynamische Verweis auf § 302 AktG schon bei der Änderung im Jahr 2014 eingeführt.

Um die bestehende Organschaft rechtssicher fortführen zu können, haben die HeidelbergCement AG und die HeidelbergCement International Holding GmbH den eingangs genannten Gewinnabführungsvertrag insoweit unter Anwendung des § 295 Abs. 1 AktG geändert.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem im Anhang zu dieser Tagesordnung abgedruckten geänderten Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der HeidelbergCement AG und der HeidelbergCement International Holding GmbH vom 2. März 2021 zuzustimmen.

Anhang zu Tagesordnungspunkt 6 Bericht des Vorstands der HeidelbergCement AG an die Hauptversammlung zum Erwerb eigener Aktien
gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG und zu deren Verwendung mit möglichem Ausschluss des Bezugsrechts

Unter Tagesordnungspunkt 6 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, der Gesellschaft die Möglichkeit zu eröffnen, in den Grenzen des § 71 Abs. 2 Satz 1 AktG eigene Aktien zu erwerben. Eine entsprechende Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien besteht derzeit nicht.

Mit der vorgeschlagenen Ermächtigung wird die Gesellschaft in die Lage versetzt, die mit dem Erwerb von eigenen Aktien verbundenen Vorteile im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre zu realisieren. Damit macht die Gesellschaft von § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG unter Nutzung der dort vorgesehenen höchsten Laufzeit von fünf Jahren Gebrauch.

Erwerb eigener Aktien unter Ausschluss eines etwaigen Andienungsrechts

Die eigenen Aktien sollen zunächst über die Börse, mittels eines an alle Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Kaufangebots oder mittels einer an alle Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten erworben werden können.

Bei einem öffentlichen Kaufangebot sowie bei einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten kann es dazu kommen, dass die von den Aktionären angebotene Menge an Aktien der Gesellschaft die von der Gesellschaft nachgefragte Menge an Aktien übersteigt. In diesem Fall muss eine Zuteilung nach Quoten erfolgen. Hierbei soll es möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme kleinerer Verkaufsangebote oder kleinerer Teile von Verkaufsangeboten bis zu maximal 100 Stück Aktien vorzusehen. Diese Möglichkeit dient dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleine Restbestände zu vermeiden und damit die technische Abwicklung zu erleichtern. Auch eine faktische Beeinträchtigung von Kleinaktionären kann so vermieden werden. Im Übrigen kann die Repartierung nach dem Verhältnis der angebotenen Aktien (Andienungsquoten) statt nach Beteiligungsquoten erfolgen, weil sich das Erwerbsverfahren so in einem wirtschaftlich vernünftigen Rahmen technisch abwickeln lässt. Schließlich soll eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien vorgesehen werden können. Insoweit können die Erwerbsquote und die Anzahl der von einzelnen andienenden Aktionären zu erwerbenden Aktien so gerundet werden, wie es erforderlich ist, um den Erwerb ganzer Aktien abwicklungstechnisch darzustellen. Der Vorstand hält einen hierin liegenden Ausschluss eines etwaigen weitergehenden gesetzlichen Andienungsrechts der Aktionäre für sachlich gerechtfertigt sowie gegenüber den Aktionären für angemessen.

Neben dem Erwerb über die Börse oder mittels eines an sämtliche Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots oder mittels einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten sieht die Ermächtigung vor, dass der Erwerb mittels den Aktionären von der Gesellschaft zur Verfügung gestellter Geschaffener Andienungsrechte durchgeführt werden kann. Diese Geschaffenen Andienungsrechte werden so ausgestaltet, dass die Gesellschaft nur zum Erwerb ganzer Aktien verpflichtet wird. Soweit danach Geschaffene Andienungsrechte nicht ausgeübt werden können, verfallen sie, soweit der Vorstand nicht ihre Handelbarkeit beschließt. Dieses Verfahren behandelt die Aktionäre gleich und erleichtert die technische Abwicklung des Aktienrückkaufs.

Verwendung eigener Aktien

Die Verwendung der aufgrund der Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien erfolgt durch eine Veräußerung über die Börse oder in anderer geeigneter Weise unter Wahrung der Gleichbehandlung der Aktionäre oder zu allen weiteren gesetzlich zulässigen Zwecken. In folgenden Fällen kann das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden:

Die Ermächtigung ermöglicht es dem Vorstand, mit Zustimmung des Aufsichtsrats eigene Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts zu einem Preis, der den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet, gegen Barleistung zu veräußern (Ermächtigung Buchstabe b) aa)). Damit soll der Vorstand in die Lage versetzt werden, auf günstige Marktsituationen sehr kurzfristig und flexibel reagieren zu können und durch eine marktnahe Festsetzung des Preises - im Vergleich zur Situation bei Einräumung des Bezugsrechts - bessere wirtschaftliche Konditionen zu erreichen. Die vorgeschlagene Ermächtigung dient damit der Sicherung einer dauerhaften und angemessenen Eigenkapitalausstattung der Gesellschaft. Durch den börsennahen Platzierungspreis der Aktien wird auch dem Interesse der Aktionäre an einem wertmäßigen Verwässerungsschutz Rechnung getragen sowie jedem Aktionär die Möglichkeit belassen, die zur Aufrechterhaltung seiner Anteilsquote erforderlichen Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen am Markt zu erwerben. Mit der Festlegung eines Durchschnittskurses für den maßgeblichen Börsenpreis soll gewährleistet werden, dass die Interessen der Aktionäre der Gesellschaft nicht durch zufällige Kursbildungen beeinträchtigt werden.

Der Vorstand soll ferner ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die erworbenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts an Dritte zu veräußern, soweit dies zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen oder den weiteren in Buchstabe b) bb) der Ermächtigung genannten Zwecken erfolgt. Damit soll der Vorstand in die Lage versetzt werden, Aktien der Gesellschaft als Gegenleistung einzusetzen und rasch und erfolgreich auf vorteilhafte Angebote oder sich bietende Gelegenheiten zu reagieren. Die Möglichkeit der Überlassung von Aktien in den von der Ermächtigung in Buchstabe b) bb) erfassten Fällen kann sich gegenüber der Hingabe von Geld als die günstigere - weil liquiditätsschonende - Finanzierungsform für die Gesellschaft erweisen und liegt damit auch im Interesse der Aktionäre. Der Vorstand wird darauf achten, dass die Interessen der Aktionäre durch eine angemessene Festlegung der Bewertungsrelation gewahrt werden. Er wird sich bei der Bemessung des Werts der als Gegenleistung gewährten Aktien am Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft orientieren. Eine schematische Anknüpfung an den Börsenpreis ist hierbei jedoch nicht vorgesehen, insbesondere um einmal erzielte Verhandlungsergebnisse nicht durch Schwankungen des Börsenpreises in Frage zu stellen.

Weiterhin soll die Gesellschaft eigene Aktien auch zur Erfüllung beziehungsweise Absicherung von Verpflichtungen aus von ihr oder von einem Konzernunternehmen der Gesellschaft im Sinne von § 18 AktG ausgegebenen Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen ('Schuldverschreibungen') verwenden können (Ermächtigung Buchstabe b) cc)). Auch wenn für solche Schuldverschreibungen bedingtes Kapital in ausreichender Höhe zur Verfügung steht, sehen die Bedingungen solcher Schuldverschreibungen üblicherweise vor, dass insbesondere etwaige Wandlungspflichten auch durch eigene Aktien erfüllt werden können. In solchen Fällen muss das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen sein. Dies sichert eine noch flexiblere Handhabung und gestattet es, durch Vermeidung der Ausgabe zusätzlicher Aktien den für eine Kapitalerhöhung charakteristischen Verwässerungseffekt zu vermeiden.

Von der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss darf nach Maßgabe der näheren Regelung im Ermächtigungsbeschluss bei der Verwendung eigener Aktien durch Weitergabe an Dritte gegen Barleistung (Ermächtigung Buchstabe b) aa)) und zur Erfüllung der Verpflichtungen der Gesellschaft aus ausgegebenen Schuldverschreibungen (Ermächtigung Buchstabe b) cc)) nur bis zu der gesetzlich vorgesehenen Höhe von 10 % des Grundkapitals Gebrauch gemacht werden. Da die Ausgabe von Aktien und sonstigen Wertpapieren unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG auch auf andere Weise möglich ist und eine mehrfache parallele Ausnutzung der Höchstgrenze von 10 % ausgeschlossen werden soll, sieht der Ermächtigungsbeschluss in diesen Fällen eine Anrechnung aller so ausgegebenen Aktien und aufgrund solcher sonstigen Wertpapiere auszugebenden Aktien vor.

Außerdem sollen die eigenen Aktien zur Durchführung einer sogenannten Aktiendividende (scrip dividend) verwendet werden können (Ermächtigung Buchstabe b) dd)). Sofern zur Durchführung der Aktiendividende ein Bezugsrechtsausschluss im Sinne des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erforderlich ist, soll der Vorstand in diesem Zusammenhang ermächtigt sein, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um eine Aktiendividende zu optimalen Bedingungen durchführen zu können. Bei der Aktiendividende unter Verwendung eigener Aktien wird den Aktionären angeboten, ihren mit dem Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung entstandenen Anspruch auf Auszahlung der Dividende an die Gesellschaft abzutreten, um im Gegenzug eigene Aktien der Gesellschaft zu erhalten.

Die Durchführung einer Aktiendividende unter Verwendung eigener Aktien kann als an alle Aktionäre gerichtetes Angebot unter Wahrung ihres Bezugsrechts und unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) erfolgen. Dabei werden den Aktionären nur jeweils ganze Aktien zum Bezug angeboten; hinsichtlich des Teils des Dividendenanspruchs, der den Bezugspreis für eine ganze Aktie nicht erreicht (bzw. diesen übersteigt), sind die Aktionäre auf den Bezug der Bardividende verwiesen und können insoweit keine Aktien zeichnen; ein Angebot von Teilrechten ist ebenso wenig vorgesehen wie die Einrichtung eines Handels von Bezugsrechten oder Bruchteilen davon. Weil die Aktionäre anstelle des Bezugs eigener Aktien insoweit anteilig eine Bardividende erhalten, erscheint dies als gerechtfertigt und angemessen.

Im Einzelfall kann es je nach Kapitalmarktsituation im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegen, die Durchführung einer Aktiendividende unter Verwendung eigener Aktien so auszugestalten, dass der Vorstand zwar allen Aktionären, die dividendenberechtigt sind, unter Wahrung des allgemeinen Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) eigene Aktien zum Bezug gegen Abtretung ihres Dividendenanspruchs anbietet, jedoch formal das Bezugsrecht insgesamt ausschließt. Die Durchführung der Aktiendividende unter formalem Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht die Durchführung der Aktiendividende zu flexibleren Bedingungen. Angesichts des Umstandes, dass allen Aktionären die eigenen Aktien angeboten werden und überschießende Dividenden-Teilbeträge durch Zahlung der Bardividende abgegolten werden, erscheint auch insoweit der Bezugsrechtsausschluss als gerechtfertigt und angemessen.

Die Gesellschaft soll nach der Ermächtigung eigene Aktien auch ohne erneuten Beschluss der Hauptversammlung einziehen können (Ermächtigung Buchstabe b) ee)). Diese Ermächtigung ermöglicht eine Kapitalherabsetzung im Wege der Einziehung von Aktien oder auch eine Reduzierung der Anzahl der Stückaktien bei unverändertem Grundkapital.

Darüber hinaus ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht auszuschließen, um den Inhabern beziehungsweise Gläubigern von Wandlungs-/Optionsrechten auf Aktien der Gesellschaft beziehungsweise entsprechender Wandlungs-/Optionspflichten zum Ausgleich von Verwässerungen Bezugsrechte in dem Umfang zu gewähren, wie sie ihnen nach Ausübung dieser Rechte beziehungsweise Erfüllung dieser Pflichten zustünden. Schließlich kann bei einem Angebot zum Erwerb eigener Aktien an alle Aktionäre das Bezugsrecht für Spitzenbeträge ausgeschlossen werden, um die Abwicklung zu erleichtern.

Der Vorstand wird über die Ausnutzung der vorgeschlagenen Ermächtigung und die Verwendung erworbener eigener Aktien im Rahmen seines pflichtgemäßen Ermessens entscheiden und in den dafür vorgesehenen Fällen die Zustimmung des Aufsichtsrats einholen. Die Berichtspflichten gegenüber der Hauptversammlung wird er beachten. Es bestehen derzeit keine konkreten Pläne, von einer durch die Hauptversammlung erteilten Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien Gebrauch zu machen.

Anhang zu Tagesordnungspunkt 7 Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der HeidelbergCement AG

Aktuelles Vorstandsvergütungssystem 2020

Das aktuelle Vorstandsvergütungssystem kommt seit dem Geschäftsjahr 2019 für alle neu- und wiederbestellten Vorstandsmitglieder zur Anwendung. Es stellt eine Weiterentwicklung des seit 2014 geltenden Systems dar. Die wesentlichen Unterschiede beziehen sich auf folgende Punkte:

1.

Einführung einer Klausel zur Kürzung, Streichung und Rückforderung variabler Vergütung bei Verstößen gegen wesentliche Sorgfaltspflichten (Clawback-/Malus-Klausel).

2.

Reduzierung der diskretionären Anpassung (Ermessensspielraum) des Jahres- und Langfristbonus durch den Aufsichtsrat.

3.

Erhöhung des Eigeninvestments (Share Ownership) der Mitglieder des Vorstands.

4.

Einführung einer beitragsorientierten Pensionszusage.

Das aktuelle Vorstandsvergütungssystem wurde gemäß § 120 Abs. 4 AktG (in der zum damaligen Zeitpunkt gültigen Fassung) am 9. Mai 2019 durch die Hauptversammlung mit einer Mehrheit von 93,4 % der abgegebenen Stimmen gebilligt.

Grundsätze

Für die Vergütung des Vorstands gelten folgende Grundsätze:

1.

Vergütung und Leistung sind eng verknüpft: Die variable leistungsabhängige Vergütung soll einen hohen Anteil an der Gesamtvergütung haben.

2.

Die variable Vergütung setzt den Schwerpunkt auf nachhaltige Leistung und ist an Aktionärsinteressen gekoppelt: Der Hauptanteil der variablen Vergütung soll mit einer langfristigen Unternehmensentwicklung verknüpft sein und nach einem angemessenen mehrjährigen Zeitraum ausbezahlt werden. Einen wesentlichen Anteil sollen hierbei die absolute Entwicklung der HeidelbergCement-Aktie und der direkte Vergleich mit relevanten Referenzindizes haben. Die Langfristigkeit der variablen Vergütungsbestandteile wird weiterhin dadurch unterstützt, dass auch die Beendigung eines Vorstandsvertrages keinen Einfluss auf die Zielsetzung, -bewertung und Fälligkeit hat.

3.

Die Leistungskennzahlen stehen im Einklang mit der Konzernstrategie: Die Leistungskennzahlen für die variable Vergütung sollen im Einklang mit der Geschäftsstrategie von HeidelbergCement ausgestaltet sein.

Die Systematik und die Höhe der Vorstandsvergütung werden auf Vorschlag des Personalausschusses durch den Aufsichtsrat festgelegt. Die Prüfung der externen Angemessenheit orientiert sich an der Größe und der internationalen Tätigkeit des Unternehmens, seiner wirtschaftlichen und finanziellen Lage sowie seinen Zukunftsaussichten. Die Ziel- und Maximalvergütungen der Vorstandsmitglieder orientieren sich zudem an den Unternehmen des Deutschen Aktienindex (DAX) als externer Vergleichsgruppe sowie an den Aufgaben und Leistungen des jeweiligen Vorstandsmitglieds und des Gesamtvorstands.

Beim internen Vergleich wird die Vergütung des Top- und Senior-Managements (Oberer Führungskreis) und der Gesamtbelegschaft der HeidelbergCement AG sowohl insgesamt als auch in der zeitlichen Entwicklung der vergangenen fünf Jahre berücksichtigt. Zugrunde gelegt wurden die arbeitsvertraglichen Zielansprüche gemäß Deutschem Corporate Governance Kodex bezogen auf die Festvergütung und den Jahresbonus sowie - soweit die entsprechenden Mitarbeitergruppen teilnahmeberechtigt sind - auch auf den Langfristbonus.

Im Jahr 2020 ergab sich zwischen der durchschnittlichen Vorstandsvergütung (einschließlich Vorsitzendem des Vorstands) und der durchschnittlichen Vergütung des Top- und Senior-Managements eine Relation von 1:12 (i.V.: 1:13) und zur Gesamtbelegschaft der HeidelbergCement AG eine Relation von 1:45 (i.V.: 1:46).

Die Vergütung ist so bemessen, dass sie am Markt für hochqualifizierte Führungskräfte wettbewerbsfähig ist und Anreiz für erfolgreiche Arbeit in einer Unternehmenskultur mit eindeutiger Leistungs- und Ergebnisorientierung bietet.

Vergütungsbestandteile

Das seit 1. Januar 2014 geltende und 2019 weiterentwickelte Vergütungssystem setzt sich zusammen aus:

1.

einem festen Jahresgehalt,

2.

einem variablen Jahresbonus,

3.

einem variablen Langfristbonus mit langfristiger Anreizwirkung,

4.

Nebenleistungen sowie

5.

Pensionszusagen.

1. Festes Jahresgehalt

Das feste Jahresgehalt ist eine fixe, auf das Geschäftsjahr bezogene Barvergütung, die sich am Verantwortungsbereich des jeweiligen Vorstandsmitglieds orientiert und in zwölf Monatsraten ausgezahlt wird. Sie beträgt für den Vorstandsvorsitzenden etwa 29 % der Zielvergütung bei 100 %-Zielerreichung, für die Mitglieder des Vorstands 33 %.

2. Jahresbonus

Der Jahresbonus ist ein variabler Vergütungsbestandteil, der sich auf ein Geschäftsjahr bezieht und bei einer 100 %-Zielerreichung 100 % des festen Jahresgehalts für den Vorstandsvorsitzenden und 80 % für die Mitglieder des Vorstands beträgt. Er beträgt etwa 29 % der Zielvergütung für den Vorstandsvorsitzenden und 26 % der Zielvergütung für die Mitglieder des Vorstands. Als Leistungskennzahl wird der Anteil der Gruppe am Jahresüberschuss, bereinigt um Sondereffekte, verwendet. Zusätzlich werden individuelle Ziele mit dem Vorstandsvorsitzenden und den Vorstandsmitgliedern vereinbart. Durch die Einführung der Clawback-Klausel in allen Vorstandsverträgen seit 2019 kann es zur Kürzung, Streichung und Rückforderung des Jahresbonus bei Verstößen gegen wesentliche Sorgfaltspflichten kommen. Der Jahresbonus wird nach der Hauptversammlung im Folgejahr in bar ausbezahlt.

Der Aufsichtsrat stellt zu Beginn des Geschäftsjahres sicher, dass die Erfolgsziele anspruchsvoll und ambitioniert sind und er stellt nach Ablauf des Geschäftsjahres den Grad der Zielerreichung fest.

-

Zielwert (Wert bei 100 %-Zielerreichung)

100 % des festen Jahresgehalts für den Vorstandsvorsitzenden, 80 % des festen Jahresgehalts für die Mitglieder des Vorstands

-

Leistungskennzahlen und Gewichtung (Wert bei 100 %-Zielerreichung)

2/3 Anteil der Gruppe am Jahresüberschuss

1/3 individuelle Ziele

-

Bandbreite der Zielerreichung

0 - 200 % (Der maximale Wert des Jahresbonus ist auf 200 % des festen Jahresgehalts für den Vorstandsvorsitzenden und auf 160 % für die Mitglieder des Vorstands begrenzt. Ein Totalausfall des gesamten Jahresbonus ist möglich. Die Festlegung der Bandbreite bezieht sich auf jede einzelne Leistungskennzahl.)

3. Langfristbonus

Der Langfristbonus ist ein langfristig orientierter variabler Vergütungsbestandteil, der in jährlichen Tranchen, beginnend im Jahr 2011, begeben wird. Bei einer 100 %-Zielerreichung beträgt er 150 % vom festen Jahresgehalt für den Vorstandsvorsitzenden und 125 % vom festen Jahresgehalt für die Mitglieder des Vorstands. Der Langfristbonus beträgt etwa 42 % der Zielvergütung für den Vorstandsvorsitzenden und 41 % der Zielvergütung für die Mitglieder des Vorstands. Durch die Einführung der Clawback-Klausel in allen Vorstandsverträgen seit 2019 kann es zur Kürzung, Streichung und Rückforderung des Langfristbonus bei Verstößen gegen wesentliche Sorgfaltspflichten kommen.

Der Langfristbonus besteht aus zwei gleichgewichteten Komponenten. Die erste Komponente, die sogenannte Management-Komponente mit einer Laufzeit von drei Jahren, berücksichtigt die interne Wertschöpfung, gemessen am Ergebnis vor Zinsen und Steuern (EBIT) und Return on Invested Capital (ROIC), und ist in Form eines Bonus mit Barauszahlung gestaltet. Die Auszahlung erfolgt nach der Hauptversammlung im Jahr nach der dreijährigen Performance-Periode. Die zweite Komponente, die sogenannte Kapitalmarkt-Komponente mit einer Laufzeit von vier Jahren, berücksichtigt die externe Wertschöpfung, gemessen als Total Shareholder Return (TSR) - angepasst um die reinvestierten Dividendenzahlungen und unter Bereinigung von Kapitalveränderungen - im Vergleich zu relevanten Kapitalmarktindizes, unter Verwendung von Performance Share Units (PSUs). Bei den PSUs handelt es sich um virtuelle Aktien, die der Berechnung der Kapitalmarkt-Komponente dienen.

Zu Beginn jeder Tranche werden vom Aufsichtsrat Erfolgsziele für beide Leistungskennzahlen der Management-Komponente festgelegt. Nach Ablauf der jeweiligen Performance-Periode wird der Grad der Zielerreichung vom Aufsichtsrat für die Management-Komponente festgestellt und für die Kapitalmarkt-Komponente rechnerisch ermittelt.

Die Zielsetzung für die Management-Komponente orientiert sich an dem für die Gesellschaft maßgeblichen dreijährigen operativen Plan. Die aktienbasierte Kapitalmarkt-Komponente wird in Anlehnung an § 193 Abs. 2 Nr. 4 AktG über einen Zeitraum von vier Jahren gemessen.

Für die Kapitalmarkt-Komponente wird in einem ersten Schritt die Anzahl der zunächst gewährten Performance Share Units (PSUs) ermittelt: Die Stückzahl der PSUs errechnet sich aus 50 % des Zielwerts für den Langfristbonus geteilt durch den Referenzkurs1) der HeidelbergCement-Aktie zum Begebungszeitpunkt. Nach Ablauf der vierjährigen Performance-Periode werden die endgültig erdienten PSUs in einem zweiten Schritt entsprechend der Zielerreichung ermittelt und zum dann geltenden Referenzkurs der HeidelbergCement-Aktie - -angepasst um die reinvestierten Dividendenzahlungen und unter Bereinigung von Kapitalveränderungen - in bar ausgezahlt.

1) Der Referenzkurs ist jeweils der Durchschnitt der Tagesschlusskurse der HeidelbergCement-Aktie im Xetra-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse von drei Monaten rückwirkend vom Tag des Beginns der Performance-Periode / Ablaufs der Performance-Periode.

-

Zielwert (Wert bei 100 %-Zielerreichung)

150 % des festen Jahresgehalts für den Vorstandsvorsitzenden und 125 % des festen Jahresgehalts für die Mitglieder des Vorstands (davon 50 % Management-Komponente und 50 % Kapitalmarkt-Komponente)

-

Leistungskennzahlen und Gewichtung (Wert bei 100 %-Zielerreichung)

Management-Komponente (dreijährige Performance-Periode): 1/2 Durchschnitt der in der Performance-Periode erzielten EBITs und 1/2 Zielwert ROIC am Ende der Performance-Periode

Kapitalmarkt-Komponente (vierjährige Performance-Periode): 1/2 Peer TSR - Messung des TSR im Vergleich zum DAX Index und 1/2 Peer TSR - Messung des TSR im Vergleich zum MSCI World Construction Materials Index

-

Bandbreite bei Zielerreichung

Management-Komponente: Die Bandbreite der Zielerreichung beträgt 0 - 200 %, d.h. der maximale Wert der Management-Komponente des Langfristbonus ist auf 150 % des festen Jahresgehalts für den Vorstandsvorsitzenden und 125 % für die Mitglieder des Vorstands begrenzt und ein Totalausfall der Management-Komponente ist möglich. Die Bandbreite gilt für jede der Leistungskennzahlen EBIT und ROIC separat.

Kapitalmarkt-Komponente: Die Bandbreite der Zielerreichung beträgt 0 - 200 %, d.h. die Zahl der virtuellen Aktien (PSUs) kann sich abhängig von der Zielerreichung maximal verdoppeln oder auf null reduzieren (Totalausfall).

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Kappung der Performance der HeidelbergCement-Aktie vor Auszahlung

Maximal das 2,5-fache des Referenzkurses, der bei Beginn der Performance-Periode zugrunde gelegt wurde.

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Die Auszahlung aus dem jeweiligen Langfristbonusplan ist auf das Zweifache des Zielwerts begrenzt, wobei die Höhe der Kapitalmarkt-Komponente die Management-Komponente ausgleichen kann.

Auszahlungssystematik des Langfristbonus

Der 2020 aufgelegte Langfristbonusplan 2020 - 2022/23 sieht die Barauszahlung sowohl der Management-Komponente nach der Hauptversammlung 2023, d.h. im Jahr nach der dreijährigen Performance-Periode, als auch der Kapitalmarkt-Komponente nach der Hauptversammlung 2024, d.h. im Jahr nach der vierjährigen Performance-Periode vor.

4. Nebenleistungen

Die steuerpflichtigen Nebenleistungen der Vorstandsmitglieder bestehen insbesondere aus der Zurverfügungstellung von Dienstwagen, Mobilfunk- und Kommunikationsmitteln sowie aus Aufwandsentschädigungen, Versicherungsleistungen, einzelvertraglich vereinbarter Wechselkursabsicherung bei Fremdwährung1) und entsendungsbedingten geldwerten Vorteilen wie Übernahme von Kosten für Heimflüge.

1) Die einzelvertraglich vereinbarte Wechselkursabsicherung bei Fremdwährung wird nicht als Nebenleistung sondern in der Gesamtsumme der jeweiligen Vergütungskomponenten abgebildet.

5. Pensionszusagen

Die Pensionsverträge der vor 2016 berufenen Mitglieder des Vorstands beinhalten die Zusage auf ein jährliches Ruhegehalt entweder in Form eines absoluten Betrags oder eines Prozentsatzes vom pensionsfähigen Einkommen. Der Prozentsatz beträgt maximal 4 % je angefangenes Dienstjahr und kann eine Summe von 60 % des pensionsfähigen Einkommens nicht übersteigen. Für Pensionsverträge seit 2016 beträgt der maximale Prozentsatz ebenfalls maximal 4 % je angefangenes Dienstjahr; die maximale Summe beträgt jedoch 40 % des pensionsfähigen Einkommens. Das pensionsfähige Einkommen entspricht einem vertraglich vereinbarten Anteil am festen Jahresgehalt des Vorstandsmitglieds. Bei Vertragsbeendigung anlässlich des Eintritts des Versorgungsfalls wird für die Dauer von sechs Monaten ein Übergangsgeld in Höhe der monatlichen Gehaltsteilbeträge auf Basis des festen Jahresgehalts gezahlt.

2019 wurde für Mitglieder des Vorstands bei deren Neu- und Wiederbestellung eine beitragsorientierte Pensionszusage eingeführt. Diese richtet sich in Bezug auf Ausgestaltung und erwarteter Pensionsleistung nach marktüblichen Merkmalen und berücksichtigt bereits vertraglich bestehende Ansprüche. Bei der Wiederbestellung von Dr. Dominik von Achten 2020 erhielt dieser zusätzlich zur beitragsorientierten Pensionszusage eine wertgebundene Leistungszusage für seine bereits erdienten Pensionsansprüche.

Die Ruhegehaltszahlung erfolgt monatlich entweder:

-

nach dem pensionsbedingten Ausscheiden aus dem Unternehmen (Eintritt des Versorgungsfalls erfolgt individuell zwischen dem 62. und dem 63. Lebensjahr) oder

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bei vorzeitiger Vertragsbeendigung aus vom betreffenden Vorstandsmitglied nicht zu vertretenden Gründen, sofern er zum Zeitpunkt der Vertragsbeendigung das 60. Lebensjahr vollendet hat oder

-

aufgrund von dauerhafter Dienstunfähigkeit infolge von Krankheit.

Die Pensionsverträge beinhalten eine Hinterbliebenenversorgung. Verstirbt ein Vorstandsmitglied während der Dauer seines Anstellungsvertrags oder nach Eintritt des Versorgungsfalls, erhalten seine Witwe sowie seine unterhaltsberechtigten Kinder Witwen- bzw. Waisengeld. Im Fall leistungsorientierter Pensionszusagen beträgt das Witwengeld 60 % und das Waisengeld 10 % des Ruhegehalts des Verstorbenen, solange gleichzeitig Witwengeld gezahlt wird. Sofern gleichzeitig kein Witwengeld gezahlt wird, beträgt das Waisengeld 20 % des Ruhegehalts des Verstorbenen. Im Fall beitragsorientierter Pensionszusagen geht der Anspruch auf das Versorgungsguthaben auf die Witwe und hinterbliebene Kinder über.

Bei Vertragsverlängerungen werden die bestehenden leistungsorientierten Zusagen mit dem Wert der Pensionsleistung zum Umstellungszeitpunkt fortgeführt. Sollte der Aufsichtsrat darüber hinausgehende Zusagen zur Altersversorgung beschließen, werden diese durch die beitragsorientierte Zusage abgedeckt. Der Aufsichtsrat behält sich das Recht vor, im Fall von rentennahen Vertragsverlängerungen eine Anpassung der Altersversorgungsleistung auch im bestehenden System zu beschließen.

Anpassung der Bezüge

Der Aufsichtsrat hat die Möglichkeit zur diskretionären Anpassung (Ermessensspielraum) des Jahres- und des Langfristbonus, um die persönliche Leistung des einzelnen Vorstandsmitglieds und/oder außergewöhnliche Umstände zu berücksichtigen. Bei Neu- und Wiederbestellungen ab 2019 sind es ± 15 % des Zielwerts dieser variablen Vergütungsbestandteile; bei Altverträgen ± 25 %.

Kriterien des Aufsichtsrats für die Anwendung der diskretionären Anpassung:

-

Außerordentliche individuelle Managementleistungen: Dazu zählen vor allem herausragende nachhaltige persönliche Leistungen im verantworteten Geschäftsbereich sowie der Beitrag zum Gesamterfolg des Unternehmens unter Berücksichtigung besonderer Marktumstände wie beispielsweise unerwartete kurzfristige Geschäftsentwicklungen.

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Außerordentliche kollektive Managementleistungen: Dazu gehören insbesondere die herausragende wirtschaftliche Entwicklung des Unternehmens - auch im direkten Vergleich mit Wettbewerbern - sowie die kontinuierliche und nachhaltige Weiterentwicklung des Unternehmens (Strategie, Kunden, Produkte, Prozesse, Umwelt- und Mitarbeiteraspekte).

Die aktuelle wirtschaftliche Lage des Unternehmens sowie die kurz- und langfristigen Erfolgsaussichten bilden die wesentlichen Rahmenbedingungen für eine mögliche diskretionäre Anpassung.

Maximalvergütung

Die Maximalvergütung (ohne Berücksichtigung von Nebenleistungen und jährlichem Versorgungsaufwand) ergibt sich aus dem Festen Jahresgehalt zzgl. der Summe der einzelnen variablen Vergütungsbestandteile (Jahresbonus und Langfristbonus), welche auf das Zweifache des Zielwerts begrenzt sind zuzüglich der diskretionären Anpassung. Die maximale Vergütung entspricht bis zu 184 % der Zielvergütung (bei 100 % Zielerreichung). Für den aktuellen Vorstandsvorsitzenden ist die Maximalvergütung auf 158 % durch individualvertragliche Regelungen begrenzt.

Unberührt bleiben das Recht und die Pflicht des Aufsichtsrats, gemäß § 87 Abs. 2 AktG die Vorstandsbezüge auf eine angemessene Höhe herabzusetzen, wenn sich die Lage der Gesellschaft nach der Festsetzung so verschlechtert, dass die unveränderte Weitergewährung der Vorstandsbezüge unbillig für die Gesellschaft wäre.

Eigeninvestment (share ownership)

Zur Unterstützung der nachhaltigen Unternehmensentwicklung hat der Aufsichtsrat Vorgaben für den Aktienbesitz der Vorstandsmitglieder beschlossen. Vorstandsmitglieder müssen einen Teil ihres Privatvermögens für den Erwerb einer festgesetzten Anzahl von HeidelbergCement-Aktien einsetzen und diese Aktien während ihrer Zugehörigkeit zum Vorstand halten. Die Zahl der zu haltenden Aktien wurde 2019 für Neu- und Wiederbestellungen für den Vorstandsvorsitzenden auf 30.000 Stück, für den stellvertretenden Vorstandsvorsitzenden auf 20.000 Stück und für die anderen Vorstandsmitglieder auf je 15.000 Stück HeidelbergCement-Aktien festgelegt. Noch laufende Altverträge verpflichten ordentliche Vorstandsmitglieder zum Halten von 10.000 Stück HeidelbergCement-Aktien. Zur Erfüllung der Vorgaben ist die Hälfte der Auszahlungsbeträge aus dem Langfristbonus, der für die Vorstandstätigkeit erdient wurde, zum Erwerb von Aktien der Gesellschaft zu verwenden, bis das vollständige Eigeninvestment erbracht ist. Der Aufbau des Eigeninvestments kann dadurch mehrere Jahre in Anspruch nehmen. Auf das Eigeninvestment werden bereits gehaltene Aktien der Gesellschaft angerechnet. Dem Aufsichtsrat wurde bestätigt, dass das Eigeninvestment bereits erbracht oder vertragsgemäß aufgebaut wurde.

D&O-Versicherung

Die Mitglieder des Vorstands sind in die bestehende Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (D&O-Versicherung) der Gesellschaft einbezogen. Der vereinbarte Selbstbehalt entspricht dem Mindestselbstbehalt gemäß § 93 Abs. 2 Satz 3 AktG in der jeweils gültigen Fassung.

Zusagen bei vorzeitiger Beendigung der Tätigkeit im Vorstand

Die nachfolgenden Regelungen zum Abfindungs-Cap und die Change-of-Control-Klausel sind Bestandteil aller Vorstandsverträge.

Abfindungs-Cap

Gemäß dem Deutschen Corporate Governance Kodex wird bei Neuabschluss von Vorstandsverträgen und bei der Verlängerung bestehender Vorstandsverträge darauf geachtet, dass Zahlungen an ein Vorstandsmitglied bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit ohne wichtigen Grund einschließlich Nebenleistungen den Wert von zwei Jahresvergütungen nicht überschreiten und nicht mehr als die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags vergüten. Die Berechnung des Abfindungs-Caps erfolgt auf Höhe der Gesamtvergütung des abgelaufenen Geschäftsjahres und gegebenenfalls auch auf Höhe der voraussichtlichen Gesamtvergütung für das laufende Geschäftsjahr.

Change-of-Control-Klausel

Die aktuellen Vorstandsverträge wurden vor Veröffentlichung der neuen Fassung des Deutschen Corporate Governance Kodex vom 16. Dezember 2019 erstellt und richten sich nach der Fassung vom 7. Februar 2017, entsprechend der darauf zu achten ist, dass eine Zusage für Leistungen aus Anlass der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit infolge eines Kontrollwechsels 150 % des Abfindungs-Caps nicht übersteigt.

Weiterentwicklung des Vorstandsvergütungssystems ab 2021

Nachhaltiges Wirtschaften ist ein wesentlicher Bestandteil von HeidelbergCement und wird auch in Zukunft ein Schwerpunkt unserer Unternehmensstrategie sein. Im Mittelpunkt steht der Klimaschutz: Als energieintensives Unternehmen wollen wir unseren Beitrag zum erklärten Ziel des Pariser Klimaabkommens leisten, den weltweiten Temperaturanstieg deutlich unter 2° C zu halten. Die Reduzierung unserer CO2-Bilanz und die Steigerung der Energieeffizienz sind zentrale Aufgaben für die Führungsteams von HeidelbergCement auf allen Ebenen. Aus diesem Grund wird ab dem Jahr 2021 eine CO2-Komponente beim Jahresbonus eingeführt. Diese Komponente koppelt die Reduktion des CO2-Ausstoßes an den Jahresbonus. Um die Balance zwischen wirtschaftlichen Kenngrößen und Nachhaltigkeitszielen abzubilden, wird der Anteil der Gruppe am Jahresüberschuss (bereinigt um Einmaleffekte) mit dem Faktor der Zielerreichung des CO2-Reduktionsziels multipliziert. Das Ergebnis macht 2/3 des Jahresbonus bei 100 % Zielerreichung aus. Die individuellen Ziele (1/3 des Jahresbonus bei 100 % Zielerreichung) und deren Gewichtung bleiben weiter bestehen. Die maximale Zielerreichung des gesamten Jahresbonus beträgt wie zuvor 200 % zuzüglich der diskretionären Anpassung.

Anhang zu Tagesordnungspunkt 8 Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats der HeidelbergCement AG

Das System zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder richtet sich nach den gesetzlichen Vorgaben und berücksichtigt die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex.

Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats soll insgesamt ausgewogen sein und in einem angemessenen Verhältnis zu Verantwortung und Aufgaben der Aufsichtsratsmitglieder und zur Lage der Gesellschaft stehen, wobei auch die Vergütungsregelungen anderer großer börsennotierter Gesellschaften berücksichtigt werden sollen. Zugleich soll sie die Übernahme eines Mandats als Mitglied oder Vorsitzender des Aufsichtsrats oder eines Ausschusses hinreichend attraktiv erscheinen lassen, um hervorragende Mandatsträger gewinnen und halten zu können. Dies ist Voraussetzung für eine bestmögliche Überwachung und Beratung des Vorstands, die wiederum einen wesentlichen Beitrag für eine erfolgreiche Geschäftsstrategie und den langfristigen Erfolg der Gesellschaft leisten. Die Mitglieder des Aufsichtsrats sollen weiterhin eine reine Festvergütung erhalten, um die Unabhängigkeit des Aufsichtsrats zu stärken, eine objektive und neutrale Wahrnehmung der Beratungs- und Überwachungsfunktion sowie unabhängige Personal- und Vergütungsentscheidungen zu ermöglichen. Der Umfang der Arbeitsbelastung und des Haftungsrisikos der Aufsichtsratsmitglieder entwickelt sich in aller Regel nicht parallel zum geschäftlichen Erfolg des Unternehmens beziehungsweise zur Ertragslage der Gesellschaft. Vielmehr wird häufig gerade in schwierigen Zeiten, in denen eine variable Vergütung unter Umständen zurückgeht, eine besonders intensive Wahrnehmung der Beratungs- und Überwachungsfunktion durch die Aufsichtsratsmitglieder erforderlich sein.

Entsprechend der Empfehlung des Deutschen Corporate Governance Kodex soll der höhere zeitliche Aufwand des Vorsitzenden und der stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats sowie der Vorsitzenden und Mitglieder des Prüfungs- und des Personalausschusses durch entsprechende zusätzliche Vergütung angemessen berücksichtigt werden. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats soll das Zweieinhalbfache der Grundvergütung eines einfachen Aufsichtsratsmitglieds erhalten, sein Stellvertreter das Eineinhalbfache. Die Vorsitzenden des Prüfungs- und des Personalausschusses sollen jeweils das Doppelte der zusätzlichen Vergütung eines Ausschussmitglieds erhalten. Keine zusätzliche Vergütung sollen die Mitglieder des Nominierungsausschusses und des Vermittlungsausschusses erhalten. Für die Tätigkeit im Prüfungsausschuss soll mit Blick auf die besondere zeitliche Belastung eine höhere zusätzliche Vergütung vorgesehen werden als für die Tätigkeit im Personalausschuss. Eine Anrechnung oder Kürzung der Vergütung bei Tätigkeit in mehreren Ausschüssen soll nicht erfolgen.

Sitzungsgeld soll bei mehreren Sitzungen an einem Tag nur einmal gezahlt werden, wobei auch die Teilnahme über Telefon, Videokonferenz oder ähnliche gebräuchliche Kommunikationsmittel zum Bezug von Sitzungsgeld berechtigen soll. Die (ggf. zeitanteilige) Vergütung und das Sitzungsgeld sollen jeweils nach Ablauf eines Geschäftsjahres gezahlt werden.

Schließlich werden die Mitglieder des Aufsichtsrats in eine im Interesse und auf Kosten der Gesellschaft von dieser in angemessener Höhe unterhaltene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für Organmitglieder und bestimmte Mitarbeiter des HeidelbergCement-Konzerns einbezogen, soweit eine solche besteht. Außerdem erstattet die Gesellschaft jedem Aufsichtsratsmitglied seine Auslagen sowie die auf seine Bezüge entfallende Umsatzsteuer.

Die Regelungen zur Vergütung sowie das Vergütungssystem sollen regelmäßig durch den Aufsichtsrat auf ihre Angemessenheit hin überprüft werden, wobei auch externe Vergütungsexperten hinzugezogen werden können. Mindestens alle vier Jahre sowie im Fall von Vorschlägen zur Änderung der Vergütungsregelungen fasst die Hauptversammlung Beschluss über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder. Die Hauptversammlung kann das jeweils bestehende System der Aufsichtsratsvergütung bestätigen oder einen Beschluss zur Änderung fassen. Entsprechende Beschlussvorschläge an die Hauptversammlung werden gemäß der gesetzlich geregelten Kompetenzordnung von Vorstand und Aufsichtsrat unterbreitet, sodass es zu einer gegenseitigen Kontrolle der beiden Organe kommt. Die Entscheidung über die letztendliche Ausgestaltung des Vergütungssystems ist der Hauptversammlung zugewiesen.

Anhang zu Tagesordnungspunkt 12 Text des geänderten Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags
zwischen der HeidelbergCement AG und der HeidelbergCement International Holding GmbH

Auf Grund diverser Anpassungen des Aktiengesetzes in den letzten Jahren wird der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag, ursprünglich abgeschlossen am 1.3.2002 und zuletzt geändert am 5.2.2014 zwischen der Heidelberger Zement Aktiengesellschaft und der Heidelberger Zement International Holding GmbH, wie folgt geändert.

Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag

zwischen

HeidelbergCement AG
(vormals Heidelberger Zement Aktiengesellschaft)
Berliner Straße 6, 69120 Heidelberg

- im Folgenden "HZ" genannt -

und

HeidelbergCement International Holding GmbH
(vormals Heidelberger Zement International Holding GmbH)
Berliner Straße 6, 69120 Heidelberg

- im Folgenden "HZI" genannt -

Vorbemerkung:

HZ, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Mannheim unter HRB 330082, hält sämtliche Geschäftsanteile der im Handelsregister des Amtsgerichts Mannheim unter HRB 334775 eingetragenen HZI. Zur Fortsetzung des schon bislang bestehenden Organschaftsverhältnisses vereinbaren die Parteien die nachfolgende Änderung des bereits bestehenden Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages:

1.

Leitungs- und Weisungsbefugnis

HZI unterstellt sich der Leitung durch die HZ. Die HZ ist demgemäß berechtigt, der Geschäftsführung der HZI hinsichtlich der Leitung der Gesellschaft Weisungen zu erteilen. HZI verpflichtet sich dementsprechend, den Weisungen der HZ zu folgen. Die Geschäftsführung und die Vertretung von HZI obliegen weiterhin der Geschäftsführung von HZI.

2.

Gewinnabführung

Es gelten die Vorschriften des § 301 AktG in der jeweils gültigen Fassung entsprechend.

3.

Verlustübernahme

Es gelten die Vorschriften des § 302 AktG in der jeweils gültigen Fassung entsprechend.

4.

Sicherung von außenstehenden Gesellschaftern

Da HZ alleinige Gesellschafterin von HZI ist, entfallen Regelungen über die Sicherung von außenstehenden Gesellschaftern von HZI.

5.

Wirksamwerden, Vertragsdauer und Kündigung

5.1

Dieser Vertrag wurde unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Hauptversammlung von HZ und der Gesellschafterversammlung von HZI abgeschlossen. Er wurde wirksam mit der Eintragung in das Handelsregister von HZI und gilt rückwirkend für die Zeit ab 1.1.2002. Die Änderungen zu diesem Vertrag werden unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Hauptversammlung von HZ und der Gesellschafterversammlung von HZI abgeschlossen. Sie werden wirksam ab dem Beginn des Geschäftsjahres von HZI, in dem die Eintragung der Vertragsänderung in das Handelsregister von HZI erfolgt.

5.2

Der Vertrag kann von beiden Vertragsparteien zum Ablauf des 31.12.2026 unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von 6 Monaten in schriftlicher Form gekündigt werden. Wird er nicht gekündigt, so verlängert er sich bei gleicher Kündigungsfrist um jeweils ein Kalenderjahr.

6.

Schlussbestimmungen

6.1

Änderungen und Ergänzungen dieses Vertrages bedürfen der Schriftform.

6.2

Nebenabreden bestehen nicht.

6.3

Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrages ganz oder teilweise nichtig oder anfechtbar sein, so soll die Wirksamkeit des Vertrages im Übrigen nicht berührt werden. Die Gesellschafter verpflichten sich, an Stelle der unwirksamen Bestimmung eine solche zu vereinbaren, die dem wirtschaftlichen und rechtlichen Zweck der ursprünglichen Bestimmung am ehesten entspricht. Dasselbe gilt, wenn sich bei Durchführung des Vertrages eine ergänzungsbedürftige Lücke ergeben sollte. Soweit in diesem Vertrag keine Regelung getroffen ist, gelten ergänzend die gesetzlichen Vorschriften.

Heidelberg, den 2. März 2021

HeidelbergCement AG

Der Vorstand

HeidelbergCement International Holding GmbH

Die Geschäftsführung'

Zugängliche Unterlagen

Neben dem vorstehenden Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag sind die Jahresabschlüsse und die Lageberichte der vertragsschließenden Unternehmen für die letzten drei Geschäftsjahre sowie der nach § 293a AktG erstattete gemeinsame Bericht des Vorstands der HeidelbergCement AG und der Geschäftsführung der HeidelbergCement International Holding GmbH von der Einberufung der Hauptversammlung an unter der Internet-Adresse

www.heidelbergcement.com/de/hauptversammlung-2021

zugänglich.

Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre

Gemäß § 1 Abs. 1, Abs. 2 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 27. März 2020 (BGBl I, S. 570), zuletzt geändert durch das Änderungsgesetz vom 22. Dezember 2020 (BGBl I 2020, S. 3332) ('COVID-19-Gesetz') hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) als virtuelle Hauptversammlung abgehalten wird. Die Hauptversammlung findet unter Anwesenheit des Vorsitzenden des Aufsichtsrats und des Vorsitzenden des Vorstands und weiterer Mitglieder des Aufsichtsrats und des Vorstands, der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sowie eines mit der Niederschrift der Hauptversammlung beauftragten Notars in den Geschäftsräumen der Gesellschaft in Heidelberg, Berliner Straße 6, statt.

Die Durchführung der ordentlichen Hauptversammlung 2021 als virtuelle Hauptversammlung nach Maßgabe des COVID-19-Gesetzes führt zu Modifikationen in den Abläufen der Hauptversammlung sowie bei den Rechten der Aktionäre.

Voraussetzungen für die Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung im Internet und die Ausübung des Stimmrechts (mit Nachweisstichtag und dessen Bedeutung)

Für die Aktionäre erfolgt eine Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung im Internet über das nachfolgend erläuterte InvestorPortal, das unter

www.heidelbergcement.com/de/hauptversammlung-2021

zugänglich sein wird.

Zur Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung im Internet und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 16 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft in Verbindung mit § 1 Abs. 3 COVID-19-Gesetz diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich zur Hauptversammlung angemeldet und der Gesellschaft ihren Aktienbesitz, bezogen auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, also auf den 15. April 2021, 0.00 Uhr (MESZ), (sog. 'Nachweisstichtag') nachgewiesen haben. Dazu ist eine in Textform erstellte Bescheinigung des depotführenden Instituts über den Aktienbesitz oder ein Nachweis gemäß § 67c Abs. 3 AktG (jeweils 'Berechtigungsnachweis') ausreichend.

Die Anmeldung und der Berechtigungsnachweis müssen der Gesellschaft bis spätestens sechs Tage vor der Hauptversammlung, also bis zum 29. April 2021, 24.00 Uhr (MESZ), unter der folgenden Adresse zugehen:

HeidelbergCement AG
c/o Deutsche Bank AG
Securities Production
General Meetings
Postfach 20 01 07
60605 Frankfurt am Main

Telefax: +49 (0) 69 12012-86045
E-Mail: wp.hv@db-is.com

Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit oder Echtheit des Berechtigungsnachweises einen geeigneten weiteren Nachweis zu verlangen.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem im Nachweis enthaltenen Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Die Aktien werden durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht blockiert; Aktionäre können deshalb über ihre Aktien auch ab dem Nachweisstichtag und auch nach erfolgter Anmeldung weiterhin frei verfügen. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung der Aktien nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich, d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt. Für die Dividendenberechtigung hat der Nachweisstichtag keine Bedeutung.

Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft unter der oben genannten Adresse werden den Aktionären Eintrittskarten für die virtuelle Hauptversammlung übersandt, die die Zugangsdaten für das internetgestützte System InvestorPortal (nachfolgend 'InvestorPortal') sowie ein integriertes Formular für die Abgabe von Vollmachten, Weisungen an Stimmrechtsvertreter und Briefwahlstimmen nebst weiteren Erläuterungen enthalten.

Das InvestorPortal ist über folgende Internetseite der Gesellschaft zu erreichen:

www.heidelbergcement.com/de/hauptversammlung-2021

Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarte sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen. Aktionäre, die rechtzeitig die Eintrittskarte für die Teilnahme an der Hauptversammlung bei ihrem depotführenden Institut angefordert haben, brauchen nichts weiter zu veranlassen. Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes werden in diesen Fällen durch das depotführende Institut vorgenommen. Es wird darauf hingewiesen, dass es sich bei der Eintrittskarte um ein reines Organisationsmittel und keine zusätzliche Teilnahmebedingung handelt.

Weitere Hinweise zum Anmeldeverfahren finden sich auf der Internetseite

www.heidelbergcement.com/de/hauptversammlung-2021

Stimmabgabe durch Bevollmächtigte

Aktionäre, die die Hauptversammlung nicht persönlich verfolgen und/oder ihr Stimmrecht nicht persönlich im Wege der Briefwahl ausüben möchten, können sich bei der Ausübung ihrer Rechte auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung, vertreten lassen. Diese werden dann die Briefwahl oder den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nutzen. Auch in diesem Fall ist für eine rechtzeitige Anmeldung und den Nachweis des Anteilsbesitzes durch den Aktionär oder den Bevollmächtigten Sorge zu tragen. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Wenn weder Intermediäre (also z. B. ein Kreditinstitut) noch - soweit sie diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellt sind - Aktionärsvereinigungen noch Stimmrechtsberater noch Personen, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbieten, bevollmächtigt werden, bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihre Änderung, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform. Aktionäre können für die Vollmachtserteilung das Vollmachtsformular, das auf der Eintrittskarte abgedruckt und im Internet unter der Internet-Adresse

www.heidelbergcement.com/de/hauptversammlung-2021

abrufbar ist, benutzen. Möglich ist aber auch die Ausstellung einer gesonderten Vollmacht in Textform.

Die Erteilung der Vollmacht, ihre Änderung, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung sind per Post, per Telefax oder per E-Mail bis zum 5. Mai 2021, 24.00 Uhr (MESZ), an die folgende Adresse zu übermitteln:

HeidelbergCement AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 (0) 89 30903-74675
E-Mail: HCAG-HV2021@computershare.de

Über das InvestorPortal sind die Erteilung der Vollmacht, ihre Änderung, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung bis zum Ende der Hauptversammlung möglich. Ab Beginn der Abstimmung in der Hauptversammlung kann auch der Bevollmächtigte nur noch Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung einlegen.

Maßgeblich ist in allen Fällen der Eingang bei der Gesellschaft.

Intermediäre (also z. B. Kreditinstitute) und - soweit sie diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellt sind - Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater und Personen, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbieten, können zum Verfahren für ihre eigene Bevollmächtigung abweichende Regelungen vorsehen. Aktionäre werden gebeten, sich mit diesen Personen oder Institutionen über die jeweilige Form der Bevollmächtigung abzustimmen.

Stimmabgabe durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären und deren Bevollmächtigten weiter die Möglichkeit, das Stimmrecht durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter als Bevollmächtigte nach ihren Weisungen in der Hauptversammlung ausüben zu lassen. Ein entsprechender Vollmachts- und Weisungsvordruck zur Bevollmächtigung eines Mitarbeiters der Gesellschaft ist der Eintrittskarte beigefügt und im Internet unter der Internet-Adresse

www.heidelbergcement.com/de/hauptversammlung-2021

abrufbar. Soweit Mitarbeiter der Gesellschaft bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Mitarbeiter der Gesellschaft sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Bitte beachten Sie, dass die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft keine Aufträge zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse entgegennehmen und dass die Stimmrechtsvertreter nur für die Abstimmung über Anträge zur Verfügung stehen, zu denen es zusammen mit der Einberufung oder später bekanntgemachte Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat nach § 124 Abs. 3 AktG oder von Aktionären nach § 124 Abs. 1 AktG gibt.

Vollmachten für die Stimmrechtsvertreter unter Erteilung ausdrücklicher Weisungen, deren Änderung und deren Widerruf müssen unter Verwendung des hierfür vorgesehenen Formulars per Post, per Telefax oder per E-Mail bei der Gesellschaft bis spätestens zum 5. Mai 2021, 24.00 Uhr (MESZ), unter folgender Adresse eingehen:

HeidelbergCement AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 (0) 89 30903-74675
E-Mail: HCAG-HV2021@computershare.de

Über das InvestorPortal sind die Erteilung der Vollmacht und Weisungen an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft, ihre Änderung und ihr Widerruf bis zum Beginn der Abstimmung in der Hauptversammlung möglich.

Maßgeblich ist in allen Fällen der Eingang bei der Gesellschaft.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl

Aktionäre und deren Bevollmächtigte, die ihr Stimmrecht nicht durch die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben wollen, können ihre Stimmen schriftlich, per Telefax, per E-Mail oder elektronisch über das InvestorPortal durch Briefwahl abgeben, sofern sie rechtzeitig angemeldet sind; eine persönliche Stimmabgabe in der Hauptversammlung ist nicht möglich. Hierzu steht das auf der Eintrittskarte abgedruckte Formular zur Verfügung oder ein entsprechendes Formular, das im Internet unter der Internet-Adresse

www.heidelbergcement.com/de/hauptversammlung-2021

abrufbar ist.

Wir bitten unsere Aktionäre zu beachten, dass im Wege der Briefwahl eine Abstimmung nur über Anträge möglich ist, zu denen es zusammen mit der Einberufung oder später bekanntgemachte Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat nach § 124 Abs. 3 AktG oder von Aktionären nach § 124 Abs. 1 AktG gibt.

Stimmabgaben per Briefwahl, deren Änderung und deren Widerruf müssen unter Verwendung des hierfür vorgesehenen Formulars per Post, per Telefax oder per E-Mail bei der Gesellschaft bis spätestens am 5. Mai 2021, 24.00 Uhr (MESZ), bei der folgenden Adresse eingehen:

HeidelbergCement AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 (0) 89 30903-74675
E-Mail: HCAG-HV2021@computershare.de

Über das InvestorPortal sind die Stimmabgabe per Briefwahl, ihre Änderung und ihr Widerruf bis zum Beginn der Abstimmung in der Hauptversammlung möglich.

Maßgeblich ist in allen Fällen der Eingang bei der Gesellschaft.

Auch nach einer Stimmabgabe per Briefwahl sind Aktionäre weiter berechtigt, durch einen Bevollmächtigten an der Abstimmung teilzunehmen, wobei in diesem Fall erteilte Briefwahlstimmen automatisch als widerrufen gelten.

Wenn Stimmabgaben per Briefwahl und Vollmachten mit Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft auf gleichem Übermittlungsweg eingehen und nicht erkennbar ist, welche Willenserklärung zuletzt abgegeben wurde, werden stets Vollmachten mit Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft als widerrufen und Briefwahlstimmen als vorrangig betrachtet. Wenn Stimmabgaben per Briefwahl und/oder Vollmachten mit Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft auf unterschiedlichen Übermittlungswegen bei uns eintreffen, werden die zeitlich jüngeren als vorrangig betrachtet. Wenn sich der vorbeschriebene Vorrang nicht ermitteln lässt, werden (1.) über das InvestorPortal übermittelte Stimmabgaben und/oder Vollmachten vorrangig vor solchen auf anderen Wegen übermittelten Stimmabgaben betrachtet, (2.) per E-Mail übermittelte Stimmabgaben und/oder Vollmachten vorrangig vor per Telefax und schriftlich per Post übermittelten Stimmabgaben und/oder Vollmachten betrachtet und (3.) per Telefax übermittelte Stimmabgaben und/oder Vollmachten vorrangig vor schriftlich per Post übermittelten Stimmabgaben und/oder Vollmachten betrachtet.

Auch bevollmächtigte Intermediäre (also z. B. Kreditinstitute) und - soweit sie diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellt sind - Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater und Personen, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbieten, können sich der Briefwahl bedienen.

Rechte der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG i. V. m. § 1 Abs. 2 COVID-19-Gesetz

Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Gemäß § 122 Abs. 2 AktG können Aktionäre, deren Anteile zusammen den anteiligen Betrag von 500.000 Euro am Grundkapital erreichen, das entspricht 166.667 Aktien, verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung zugehen, wobei der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen ist. Letztmöglicher Zugangstermin ist somit der 5. April 2021, 24.00 Uhr (MESZ). Bitte richten Sie entsprechende Verlangen an folgende Adresse:

HeidelbergCement AG
Vorstand
Berliner Straße 6
69120 Heidelberg

Weitere Einzelheiten zu den Voraussetzungen der Ausübung des Rechts und seinen Grenzen sind unter der Internet-Adresse

www.heidelbergcement.com/de/hauptversammlung-2021

unter 'Hinweise gemäß § 121 Abs. 3 Satz 3 Nr. 3 AktG zu den Rechten der Aktionäre' enthalten.

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Gemäß § 126 AktG werden alle zugänglich zu machenden Anträge von Aktionären zu Punkten der Tagesordnung einschließlich ihrer Begründung oder Vorschläge von Aktionären für die Wahl von Abschlussprüfern nach § 127 AktG, die uns bis mindestens 14 Tage vor der Versammlung, wobei der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen ist, also bis zum 21. April 2021, 24.00 Uhr (MESZ), an unsere Adresse

HeidelbergCement AG
Abt. GL
Berliner Straße 6
69120 Heidelberg
oder per Telefax: + 49 (0) 6221-481-13 705

übersandt werden, unverzüglich nach ihrem Eingang unter der Internet-Adresse

www.heidelbergcement.com/de/hauptversammlung-2021

veröffentlicht. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internet-Adresse veröffentlicht. Unter 'Hinweise gemäß § 121 Abs. 3 Satz 3 Nr. 3 AktG zu den Rechten der Aktionäre' sind dort auch weitere Einzelheiten zu den Voraussetzungen der Ausübung der Rechte und ihren Grenzen enthalten.

Da die Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Anwesenheit der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) durchgeführt wird, können in der virtuellen Hauptversammlung keine Anträge gestellt werden. Die Gesellschaft wird die nach §§ 126, 127 AktG zugänglich zu machenden Anträge und Wahlvorschläge aber so behandeln, als ob sie in der Hauptversammlung gestellt bzw. unterbreitet wurden, wenn der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist. Das Recht des Versammlungsleiters, zuerst über die Vorschläge der Verwaltung abstimmen zu lassen, bleibt hiervon unberührt.

Es wird darauf hingewiesen, dass Fragen ausschließlich auf dem unten im Abschnitt 'Fragerecht' beschriebenen Weg einzureichen sind.

Fragerecht

Gemäß § 1 Abs. 1, Abs. 2 COVID-19-Gesetz haben Aktionäre ein Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation. Der Vorstand hat vorgegeben, dass Fragen bis spätestens zum 4. Mai 2021, 24.00 Uhr (MESZ), im Wege elektronischer Kommunikation einzureichen sind. Der Vorstand wird nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen entscheiden, wie er die Fragen beantwortet.

Zur Hauptversammlung angemeldete Aktionäre oder deren Bevollmächtigte können ihre Fragen bis 4. Mai 2021, 24.00 Uhr (MESZ), der Gesellschaft in deutscher Sprache über das InvestorPortal übermitteln. Die erforderlichen Zugangsdaten sind Teil der Eintrittskarte, die Ihnen nach der Anmeldung zugesandt wird.

Möglichkeit des Widerspruchs gegen Beschlüsse der Hauptversammlung

Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten, die das Stimmrecht ausüben, haben das Recht, gegen einen Beschluss der Hauptversammlung über das InvestorPortal während der Hauptversammlung, d.h. von der Eröffnung der Hauptversammlung an bis zu ihrer Schließung, Widerspruch zu Protokoll des Notars einzulegen.

Veröffentlichung auf der Internetseite der Gesellschaft

Die Veröffentlichungen und Erläuterungen gemäß § 124a AktG sind unter der Internet-Adresse

www.heidelbergcement.com/de/hauptversammlung-2021

zugänglich.

Mitteilung über die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Von den insgesamt ausgegebenen 198.416.477 Stückaktien der Gesellschaft sind im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 198.416.477 Stückaktien teilnahme- und stimmberechtigt. Jede teilnahmeberechtigte Aktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Die Gesellschaft hält keine eigenen Aktien. Es bestehen keine Aktien unterschiedlicher Gattung.

Informationen für Aktionäre der HeidelbergCement AG zum Datenschutz

Die EU-Datenschutz-Grundverordnung misst der Transparenz der Datenverarbeitung einen hohen Stellenwert bei. Die Sicherheit Ihrer persönlichen Daten und der Schutz Ihrer Privatsphäre haben auch für uns oberste Priorität. Sie finden im Internet unter

www.heidelbergcement.com/de/hauptversammlung-2021

Informationen über die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten durch die HeidelbergCement AG und die Ihnen nach dem Datenschutzrecht zustehenden Rechte.

Heidelberg, im März 2021

HeidelbergCement AG

Der Vorstand

Angaben gemäß Durchführungsverordnung (EU) 2018 / 1212 für die Mitteilung nach § 125 AktG der HeidelbergCement AG

A. Inhalt der Mitteilung

1. Eindeutige Kennung des Ereignisses

Ordentliche virtuelle Hauptversammlung
der HeidelbergCement AG 2021

2. Art der Mitteilung

NEWM

B. Angaben zum Emittenten

1. ISIN

DE0006047004

2. Name des Emittenten

HeidelbergCement AG

C. Angaben zur Hauptversammlung

1. Datum der Hauptversammlung

6. Mai 2021 (20210506)

2. Uhrzeit der Hauptversammlung (Beginn)

10.00 Uhr MESZ (8.00 Uhr UTC)

3. Art der Hauptversammlung

GMET

4. Ort der Hauptversammlung

www.heidelbergcement.com/de/hauptversamlung-2021

Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes:
Berliner Straße 6, 69120 Heidelberg, Deutschland

5. Aufzeichnungsdatum (Record Date)

14. April 2021 (20210414)

6. Uniform Resource Locator (URL)

www.heidelbergcement.com/de/hauptversammlung-2021

23.03.2021 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
Medienarchiv unter http://www.dgap.de

Sprache:

Deutsch

Unternehmen:

HeidelbergCement AG

Berliner Straße 6

69120 Heidelberg

Deutschland

Telefon:

+49 6221 481 13227

Fax:

+49 6221 481 13217

E-Mail:

ir-info@heidelbergcement.com

Internet:

https://www.heidelbergcement.com

ISIN:

DE0006047004

WKN:

604700

Börsen:

Frankfurt am Main, Stuttgart, München, Düsseldorf

Ende der Mitteilung

DGAP News-Service

1177668 23.03.2021