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15:05 Uhr, 17.05.2022

DGAP-HV: Heidelberg Pharma AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 22.06.2022 in Ladenburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

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DGAP-News: Heidelberg Pharma AG

/ Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

Heidelberg Pharma AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 22.06.2022 in Ladenburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

17.05.2022 / 15:05

Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.

Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

Heidelberg Pharma AG Ladenburg Wertpapier-Kenn-Nummer: A11QVV
ISIN: DE000A11QVV0

Eindeutige Kennung des Ereignisses: HPHA062022HV

Einladung zur ordentlichen virtuellen Hauptversammlung der Heidelberg Pharma AG

Wir laden hiermit unsere Aktionäre zur ordentlichen virtuellen Hauptversammlung der Heidelberg Pharma AG, Ladenburg, ein, die am Dienstag, den 28. Juni 2022, um 11:00 Uhr MESZ aufgrund der fortdauernden COVID-19-Pandemie auch in diesem Jahr als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter stattfindet.

Ort der Versammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist der Sitz der Gesellschaft, Gregor-Mendel-Str. 22, 68526 Ladenburg. Für die Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten besteht kein Recht und keine Möglichkeit zur physischen Anwesenheit am Ort der Hauptversammlung. Die gesamte Hauptversammlung wird für die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten live in Bild und Ton über die Internetseite der Gesellschaft unter

https://heidelberg-pharma.com/de/hv

im passwortgeschützten Internetservice übertragen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre erfolgt – auch bei einer Bevollmächtigung von Dritten – ausschließlich im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter.

Tagesordnung

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Heidelberg Pharma AG und des gebilligten Konzernabschlusses sowie des zusammengefassten Lageberichts für die Heidelberg Pharma AG und den Heidelberg Pharma-Konzern einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289a und § 315a HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats, jeweils für das zum 30. November 2021 beendete Geschäftsjahr 2020/2021

Die in Tagesordnungspunkt 1 genannten Unterlagen können im Internet unter

https://heidelberg-pharma.com/de/hv

eingesehen werden. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Eine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung ist daher zu diesem Tagesordnungspunkt nicht erforderlich.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das zum 30. November 2021 beendete Geschäftsjahr 2020/2021 Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das zum 30. November 2021 beendete Geschäftsjahr 2020/2021 Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2021/2022

Der Empfehlung des Prüfungsausschusses des Aufsichtsrats folgend schlägt der Aufsichtsrat vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt, wird zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das zum 30. November 2022 endende Geschäftsjahr 2021/2022 bestellt.

Erhöhung der Anzahl der Aufsichtsratsmitglieder; Satzungsänderung

Im Hinblick auf § 95 Satz 3 AktG kann die Hauptversammlung der Gesellschaft einen Aufsichtsrat wählen, der sich aus mindestens drei Personen zusammensetzt, aber nicht zwingend durch drei teilbar sein muss. Derzeit legt die Satzung der Gesellschaft in § 10 Abs. 1 Satzung fest, dass der Aufsichtsrat aus fünf Mitgliedern besteht. Dies soll geändert und die Anzahl der Aufsichtsratsmitglieder auf sieben erhöht werden. Dadurch soll ermöglicht werden, dass Huadong im Aufsichtsrat der Gesellschaft durch zwei Mitglieder repräsentiert wird.

Dies vorausgeschickt schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor zu beschließen:

§ 10 Absatz 1 Satz 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„Der Aufsichtsrat besteht aus sieben Mitgliedern.“

Der Vorstand der Gesellschaft wird angewiesen, die unter Tagesordnungspunkt 5 dieser Hauptversammlung zu beschließende Satzungsänderung erst nach der Eintragung der Durchführung der Bezugsrechtskapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2020/I in das Handelsregister anzumelden.

Wahlen zum Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich nach §§ 95, 96 Abs. 1 AktG und § 10 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft zusammen und besteht derzeit aus fünf Mitgliedern. Die Gesellschaft unterliegt nicht der Mitbestimmung. Somit setzt sich der Aufsichtsrat ausschließlich aus Aktionärsvertretern zusammen. Soweit die Hauptversammlung nichts anderes beschließt, erfolgt die Wahl der Mitglieder des Aufsichtsrats gemäß § 10 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Aufsichtsratsmitglieder für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet.

Die von der Hauptversammlung vom 22. Juli 2020 unter Tagesordnungspunkt 7 gewählten bisherigen fünf Mitglieder des Aufsichtsrats wurden unter derselben Maßgabe für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, welche über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, gewählt. Somit läuft deren Amtszeit voraussichtlich bis zum Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung im Jahr 2025.

Die Gesellschaft hat am 27. Februar 2022 per Ad-hoc Mitteilung öffentlich bekannt gemacht, dass sie eine Investitionsvereinbarung mit der Huadong Medicine Co., Ltd., Hangzhou, China, (SZ 000963; Huadong) („Huadong“) abgeschlossen hat. Demnach hat sich die Gesellschaft verpflichtet, eine Bezugsrechtskapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2020/I („Bezugsrechtskapitalerhöhung“) durchzuführen, bei der bestimmte bestehende Aktionäre auf ihr Bezugsrecht verzichten und Huadong neue Aktien an der Gesellschaft übernimmt. Huadong wird nach der Durchführung der Bezugsrechtskapitalerhöhung und nach einem Aktienkauf von der bestehenden Aktionärin dievini Hopp BioTech holding GmbH & Co. KG ca. 35 % der Aktien an der Gesellschaft halten. Um eine Repräsentation von Huadong im Aufsichtsrat zu ermöglichen, sieht Tagesordnungspunkt 5 dieser Hauptversammlung eine Erweiterung des Aufsichtsrats auf sieben Mitglieder vor. In Hinblick auf Tagesordnungspunkt 5 dieser Hauptversammlung sind daher zwei neue Mitglieder des Aufsichtsrats zu wählen. Deren Amtszeit soll der Amtszeit der bisherigen Aufsichtsratsmitglieder entsprechen, so dass auch deren Amtszeit voraussichtlich bis zum Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung im Jahr 2025 andauert. Die neuen zwei Mitglieder des Aufsichtsrats sollen somit für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, welche über die Entlastung für das zweite Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, gewählt werden. Die Hauptversammlung ist bei der Wahl der Aufsichtsratsmitglieder nicht an Wahlvorschläge gebunden. Der Wahlvorschlag für die neuen Aufsichtsratsmitglieder sieht im Einklang mit § 95 Satz 3 AktG und aus den vorgenannten Gründen die Neuwahl von zwei Mitgliedern vor, wobei diese Mitglieder mit Wirkung ab dem Zeitpunkt der Eintragung der unter Tagesordnungspunkt 5 zu beschließenden Satzungsänderung gewählt werden sollen.

Der Aufsichtsrat schlägt nun vor, die nachfolgend unter lit. a) und b) genannten Personen mit Wirkung ab Eintragung der in der Hauptversammlung vom 28. Juni 2022 unter Tagesordnungspunkt 5 beschlossenen Satzungsänderung in das Handelsregister zu Aufsichtsratsmitgliedern zu wählen. Die Bestellung der unter lit. a) und b) genannten Personen erfolgt für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, welche über die Entlastung für das zweite Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit (also voraussichtlich die Hauptversammlung 2025) beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet.

Brady Xumin Zhao

Ausgeübter Beruf: Vice President, China Grand Enterprise, Inc., Peking, VR China, welche das kontrollierende Unternehmen von Huadong Medicine Co., Ltd., Hangzhou, China ist

Wohnort: Bezirk Chaoyang, Peking, VR China

Dongzhou Jeffery Liu

Ausgeübter Beruf: CSO und President von Huadong Global Development, Huadong Medicine Co., Ltd., Hangzhou, China

Wohnort: Monroe, New York, USA

Mandate:

Die zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten sind bei den nachfolgend unter (i) aufgeführten Gesellschaften Mitglied eines gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrats bzw. bei den unter (ii) aufgeführten Gesellschaften Mitglied eines vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremiums eines Wirtschaftsunternehmens.

Brady Xumin Zhao

(i)

keine

(ii)

keine

Dongzhou Jeffery Liu

(i)

keine

(ii)

keine

Weitergehende Informationen zu den vorgeschlagenen Kandidaten stehen im Internet unter

https://heidelberg-pharma.com/de/hv

zur Ansicht zur Verfügung.

Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung über die Wahlvorschläge einzeln abstimmen zu lassen (Einzelwahl).

Gemäß dem Deutschen Corporate Governance Kodex werden die vorgeschlagenen Kandidaten darauf achten, dass ihnen für die Wahrnehmung ihrer Aufgaben genügend Zeit zur Verfügung steht; außerdem hat sich der Aufsichtsrat vergewissert, dass die vorgeschlagenen Kandidaten den zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen können.

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats stehen die Kandidaten in keiner nach dem Deutschen Corporate Governance Kodex offenzulegenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zur Heidelberg Pharma AG oder zu deren Konzernunternehmen oder den Organen der Heidelberg Pharma AG. Die beiden Kandidaten sind bei Huadong beschäftigt, welche nach der Durchführung der Bezugsrechtskapitalerhöhung und einem Aktienkauf von der bestehenden Aktionärin dievini Hopp BioTech holding GmbH & Co. KG ca. 35 % der Aktien an der Gesellschaft halten wird.

Der Wahlvorschlag berücksichtigt die gesetzlichen Vorgaben sowie die vom Aufsichtsrat beschlossenen Ziele für seine Zusammensetzung und strebt die Ausfüllung des vom Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenzprofils für das Gesamtgremium an. Insbesondere wird das aus sieben Mitgliedern bestehende Aufsichtsratsgremium weiterhin mit mindestens 50 % von der Gesellschaft unabhängigen Mitgliedern im Sinne des Deutschen Corporate Governance Kodex besetzt sein.

Die zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten sind mit dem Sektor, in dem die Gesellschaft tätig ist, vertraut.

Das Aufsichtsratsmitglied Dr. Georg F. Baur verfügt über Sachverstand auf dem Gebiet Abschlussprüfung. Das Aufsichtsratsmitglied Dr. Mathias Hothum verfügt über Sachverstand auf dem Gebiet Rechnungslegung.

Beschlussfassung über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2020/I sowie die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2022/I mit der Möglichkeit zum Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts; Satzungsänderung

Die Gesellschaft verfügt über das Genehmigte Kapital 2020/I gemäß § 5 Abs. 5 der Satzung der Gesellschaft, welches gemäß Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 22. Juli 2020 unter Tagesordnungspunkt 5 geschaffen wurde und in Höhe von EUR 12.408.649,00 besteht. Im Rahmen der Bezugsrechtskapitalerhöhung soll das Genehmigte Kapital 2020/I möglichst vollständig ausgenutzt werden.

Um der Verwaltung auch weiterhin einen angemessenen Handlungsspielraum zu geben, soll das bestehende Genehmigte Kapital 2020/I nach seiner Ausübung aufgehoben und ein neues Genehmigtes Kapital 2022/I geschaffen werden, das im Umfang von bis zu ca. 45 % des Grundkapitals der Gesellschaft (nach Eintragung der Durchführung der Bezugsrechtskapitalerhöhung in das Handelsregister) zu dessen Erhöhung und, unter bestimmten Voraussetzungen, auch zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ermächtigt. Die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2020/I soll nur wirksam werden, wenn das Genehmigte Kapital 2022/I wirksam an seine Stelle tritt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, Folgendes zu beschließen:

Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2020/I; Satzungsänderung

Das Genehmigte Kapital 2020/I gemäß § 5 Abs. 5 der Satzung der Gesellschaft wird, soweit diese Ermächtigung zum Zeitpunkt der Eintragung des gemäß lit. b) und lit. c) beschlossenen Genehmigten Kapitals 2022/I im Handelsregister noch nicht ausgenutzt wurde, mit Wirkung zum Zeitpunkt der Eintragung des gemäß lit. b) und lit. c) beschlossenen Genehmigten Kapitals 2022/I im Handelsregister aufgehoben.

Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2022/I

Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 27. Juni 2027 (einschließlich) einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR 20.992.228,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von bis zu 20.992.228 neuen, auf den Inhaber lautende Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2022/I).

Bei Barkapitalerhöhungen steht den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Die Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen in folgenden Fällen auszuschließen:

bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet und die gemäß oder in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gegen Bareinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts während der Laufzeit dieser Ermächtigung ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals sind diejenigen Aktien anzurechnen, welche zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten ausgegeben werden oder auszugeben sind, sofern und soweit die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung in sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden; oder

zur Vermeidung von Spitzenbeträgen; oder

im Fall einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen, soweit die neuen Aktien im Zuge einer Börseneinführung an einer ausländischen Wertpapierbörse platziert werden.

Darüber hinaus wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen auszuschließen.

Der Vorstand wird schließlich ermächtigt, den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2022/I bzw. nach Ablauf der Ermächtigungsfrist zu ändern.

Satzungsänderung

§ 5 Abs. 5 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:

„(5)

Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 27. Juni 2027 (einschließlich) einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR 20.992.228,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von bis zu 20.992.228 neuen, auf den Inhaber lautende Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2022/I).

zur Vermeidung von Spitzenbeträgen; oder

im Fall einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen, soweit die neuen Aktien im Zuge einer Börseneinführung an einer ausländischen Wertpapierbörse platziert werden.

Darüber hinaus ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen auszuschließen.

Der Vorstand ist schließlich ermächtigt, den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen.

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2022/I bzw. nach Ablauf der Ermächtigungsfrist zu ändern.“

Der Vorstand der Gesellschaft wird angewiesen, die unter Tagesordnungspunkt 7 dieser Hauptversammlung zu beschließende Satzungsänderung zum Handelsregister anzumelden, nachdem die Durchführung der Bezugsrechtskapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2020/I in das Handelsregister eingetragen und somit wirksam geworden ist. Sollte diese Bezugsrechtskapitalerhöhung nicht bis zum 27. Dezember 2022 in das Handelsregister eingetragen worden sein, ist das Genehmigte Kapital 2022/I gegenstandslos; eine Anmeldung zum Handelsregister erfolgt in diesem Fall nicht.

Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2022/II für die Ausgabe von Aktien an Mitarbeiter, Mitglieder des Vorstands und diesen gleichgestellten Berater unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre sowie über eine entsprechende Satzungsänderung

Motivierte Mitarbeiter und Vorstandsmitglieder sind eine der wesentlichen Voraussetzungen für den Erfolg eines Unternehmens. In der Vergangenheit hat die Gesellschaft für die Incentivierung vor allem Aktienoptionen (Bezugsrechten auf Aktien) an ihre Mitarbeiter und Vorstandsmitglieder ausgegeben. Die Erfahrungen haben gezeigt, dass diese Aktienoptionsprogramme trotz der vielfachen positiven Aspekte auch Nachteile für die Mitarbeiter und Vorstandsmitglieder mit sich bringen, welche die gewünschte Motivationswirkung schmälern. Diese Nachteile lassen sich zumindest teilweise beseitigen, wenn die Gesellschaft ihren Mitarbeitern und Vorstandsmitgliedern die Möglichkeit gibt, direkt Aktien (Beteiligungsaktien) zu erwerben, wobei eine Vergünstigung des Kaufpreises erfolgt, welche an die Einhaltung bestimmter Haltefristen geknüpft ist. Somit erhalten Mitarbeiter und Vorstandsmitglieder einen Anreiz, den Aktienkurs der Gesellschaft – und damit den Wert des Unternehmens – langfristig zu steigern. Diese mittel- bis langfristige Vergütungskomponente dient sowohl der Anwerbung als auch der Bindung an die Gesellschaft. Dies ist nicht nur im Interesse der Mitarbeiter und Vorstandsmitglieder, sondern im Interesse der Aktionäre und der Gesellschaft. In dieses Beteiligungsprogramm sollen auch einige Berater der Gesellschaft einbezogen werden, welche formal keine Mitglieder des Vorstands sind, aber von ihrer Tätigkeit und ihrem Aufgabenbereich weitgehend einem Vorstandsmitglied gleichgestellt sind. Der Aufsichtsrat wird bei der Ausarbeitung der Beteiligungsprogramme entsprechend eingebunden und entscheidet entsprechend den gesetzlichen Vorgaben insbesondere bei dem Beteiligungsprogramm für die Vorstandsmitglieder über die Ausgestaltung des Beteiligungsprogramms und der jeweiligen Gewährung der Beteiligungsaktien einschließlich der jeweiligen Konditionen.

Um die Gesellschaft in die Lage zu versetzen, die Beteiligungsaktien auszugeben, soll ein neues Genehmigtes Kapital 2022/II geschaffen werden. Der Nennbetrag des neuen Genehmigten Kapitals 2022/II soll EUR 2.300.000,00 betragen, um über den gesamten Ermächtigungszeitraum die Flexibilität zur Bedienung der Beteiligungsprogramme mit neuen Aktien herzustellen. Das Genehmigte Kapital 2022/II soll erst dann angemeldet und eingetragen werden, wenn die geplante Bezugsrechtskapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2020/I im Handelsregister eingetragen und somit wirksam geworden ist. Dann entspricht das Genehmigte Kapital 2022/II knapp 5 % des dann vorhandenen Grundkapitals der Gesellschaft. Zusammen mit dem Genehmigten Kapital 2022/I entspricht das Genehmigte Kapital 2022/II 50 % des dann vorhandenen Grundkapitals der Gesellschaft.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:

Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 27. Juni 2027 (einschließlich) einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR 2.300.000,00 gegen Bareinlagen durch Ausgabe von bis zu 2.300.000 neuen, auf den Inhaber lautende Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2022/II).

Die neuen Aktien werden ausschließlich den Mitarbeitern der Gesellschaft und der mit ihr verbundenen Unternehmen, Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft sowie Beratern der Gesellschaft, welche weitgehend Vorstandsmitgliedern gleichgestellt sind, zum Erwerb angeboten. Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Mitarbeitern der Gesellschaft und der mit ihr verbundenen Unternehmen, Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft sowie Beratern der Gesellschaft, welche weitgehend Vorstandsmitgliedern gleichgestellt sind, zum Erwerb anzubieten. Das Bezugsrecht der Aktionäre wird ausgeschlossen.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats weitere Einzelheiten der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2022/II, insbesondere die Bedingungen für die Ausgabe der neuen Stückaktien, den Ausgabebetrag und den weiteren Inhalt der Aktienrechte, sowie der Durchführung von Kapitalerhöhungen festzulegen.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2022/II bzw. nach Ablauf der Ermächtigungsfrist zu ändern. Soweit gemäß § 112 AktG der Aufsichtsrat die Gesellschaft vertritt, wird der Aufsichtsrat entsprechend im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2022/II ermächtigt.

§ 5 der Satzung der Gesellschaft erhält folgenden neuen Absatz (10):

„Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 27. Juni 2027 (einschließlich) einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR 2.300.000,00 gegen Bareinlagen durch Ausgabe von bis zu 2.300.000 neuen, auf den Inhaber lautende Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2022/II). Die neuen Aktien werden ausschließlich den Mitarbeitern der Gesellschaft und der mit ihr verbundenen Unternehmen, Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft sowie Beratern der Gesellschaft, welche weitgehend Vorstandsmitgliedern gleichgestellt sind, zum Erwerb angeboten. Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Mitarbeitern der Gesellschaft und der mit ihr verbundenen Unternehmen, Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft sowie Beratern der Gesellschaft, welche weitgehend Vorstandsmitgliedern gleichgestellt sind, zum Erwerb anzubieten. Das Bezugsrecht der Aktionäre wird ausgeschlossen.

Der Vorstand ist außerdem ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats weitere Einzelheiten der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2022/II, insbesondere die Bedingungen für die Ausgabe der neuen Stückaktien, den Ausgabebetrag und den weiteren Inhalt der Aktienrechte, sowie der Durchführung von Kapitalerhöhungen festzulegen.

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2022/II bzw. nach Ablauf der Ermächtigungsfrist zu ändern. Soweit gemäß § 112 AktG der Aufsichtsrat die Gesellschaft vertritt, wird der Aufsichtsrat entsprechend im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2022/II ermächtigt.“

Der Vorstand der Gesellschaft wird angewiesen, die unter Tagesordnungspunkt 8 dieser Hauptversammlung zu beschließende Satzungsänderung zum Handelsregister anzumelden, nachdem die Durchführung der Bezugsrechtskapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2020/I in das Handelsregister eingetragen und somit wirksam geworden ist. Sollte diese Bezugsrechtskapitalerhöhung nicht bis zum 27. Dezember 2022 in das Handelsregister eingetragen worden sein, ist das Genehmigte Kapital 2022/II gegenstandslos; eine Anmeldung zum Handelsregister erfolgt in diesem Fall nicht.

Herabsetzung des Bedingten Kapital 2011/I; Satzungsänderung

Die Gesellschaft verfügt über das Bedingte Kapital 2011/I. Das Bedingte Kapital 2011/I ist in § 5 Abs. 6 der Satzung der Gesellschaft enthalten. Derzeit besteht das Bedingte Kapital 2011/I noch in Höhe von EUR 562.637,00. Das Bedingte Kapital 2011/I wird nun teilweise nicht mehr benötigt und kann auf EUR 366.172,00 (den maximal noch zur Erfüllung von Bezugsrechten erforderlichen Betrag) herabgesetzt werden. Bezugsberechtigte, die der Herabsetzung des Bedingten Kapitals 2011/I entgegenstehen könnten, sind nicht vorhanden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:

Das in § 5 Abs. 6 der Satzung der Gesellschaft enthaltene Bedingte Kapital 2011/I wird von EUR 562.637,00 auf EUR 366.172,00 herabgesetzt.

§ 5 Abs. 6 Satz 1 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:

„Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 366.172,00 durch Ausgabe von bis zu 366.172 auf den Inhaber lautende Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2011/I).“

10.

Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder

Die Hauptversammlung der Gesellschaft beschließt gemäß § 113 Abs. 3 S. 1 AktG mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder. Die Hauptversammlung der Gesellschaft hat das Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder zuletzt am 18. Mai 2021 unter Tagesordnungspunkt 8 beschlossen.

Vor dem Hintergrund der unter Tagesordnungspunkt 6 dieser Hauptversammlung vorgesehenen Erweiterung des Aufsichtsrats auf sieben Mitglieder schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, die maximale Höchstsumme, welche allen Aufsichtsratsmitgliedern pro Geschäftsjahr für Ausschusstätigkeiten gezahlt wird, von EUR 39.000,00 auf EUR 54.600,00 zu erhöhen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, das geänderte und unter „Anlage zu Punkt 10 der Tagesordnung - Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats“ beschriebene Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats zu beschließen.

11.

Satzungsänderung in Bezug auf die Aufsichtsratsvergütung

Vor dem Hintergrund des unter Tagesordnungspunkt 10 zu beschließenden geänderten Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder der Gesellschaft und der Erhöhung der maximalen Höchstsumme, welche allen Aufsichtsratsmitgliedern pro Geschäftsjahr für Ausschusstätigkeiten gezahlt wird, von EUR 39.000,00 auf EUR 54.600,00 ist eine Änderung der Satzung erforderlich. Die Erhöhung der Höchstsumme muss noch in § 12 (2) der Satzung der Gesellschaft umgesetzt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:

§ 12 Abs. 2 Satz 4 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:

„Ohne Einschränkung der vorstehenden individuellen Beschränkung der Vergütung von Ausschusstätigkeiten gewährt die Gesellschaft pro Geschäftsjahr nach Maßgabe dieses Absatzes (2) insgesamt nur einen Maximalbetrag von EUR 54.600,00 für Tätigkeiten von Mitgliedern des Aufsichtsrats in Ausschüssen des Aufsichtsrats.“

12.

Vergütungsbericht

Nach der Änderung des Aktiengesetzes durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) ist zukünftig ein Vergütungsbericht gemäß § 162 AktG von Vorstand und Aufsichtsrat zu erstellen und der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 4 AktG zur Billigung vorzulegen. Die Gesellschaft hat bereits freiwillig für das Geschäftsjahr 2020/2021 einen Vergütungsbericht erstellt, welcher nicht durch den Abschlussprüfer zu prüfen war.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2020/2021 zu billigen.

Der Vergütungsbericht ist im Anschluss an die Tagesordnung „Anlage zu Punkt 12 der Tagesordnung - Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021/2022“ abgedruckt und von der Einberufung der Hauptversammlung an über unsere Internetseite unter

https://heidelberg-pharma.com/de/hv

zugänglich. Ferner wird der Vergütungsbericht dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.

Schriftlicher Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 7 gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für die Ermächtigung des Vorstands zum Bezugsrechtsausschluss:

Gegenwärtiges Genehmigtes Kapital 2020/I, Anlass für die Änderung und Bericht über die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020/I:

Gemäß § 5 Abs. 5 der Satzung der Gesellschaft in der zum Zeitpunkt der Veröffentlichung der Einladung gültigen Fassung ist der Vorstand ermächtigt, bis zum 21. Juli 2025 (einschließlich) das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2020/I). Das Genehmigte Kapital 2020/I wurde ursprünglich auf der Hauptversammlung vom 22. Juli 2020 in Höhe von EUR 15.515.286,00 beschlossen und am 11. August 2020 in das Handelsregister eingetragen. Zum Zeitpunkt der Einladung zu der Hauptversammlung am 28. Juni 2022 ist das Genehmigte Kapital 2020/I einmal durch Vorstandsbeschluss vom 15. Juni 2021 mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom gleichen Tage ausgenutzt worden („Kapitalerhöhung 2021“). Die Durchführung der Kapitalerhöhung 2021 wurde am 17. Juni 2021 in das Handelsregister des Amtsgerichts Mannheim eingetragen. Darüber hinaus ist beabsichtigt, dass das Genehmigte Kapital 2020/I noch einmal möglichst vollständig ausgenutzt werden soll.

Im Rahmen der Kapitalerhöhung 2021 wurde beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft von damals EUR 31.066.372,00 unter Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020/I gemäß § 5 Abs. 5 der Satzung um EUR 3.106.637,00 auf EUR 34.173.009,00 durch Ausgabe von 3.106.637 neuen, auf den Inhaber lautenden stimmberechtigten Stammaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital in Höhe von EUR 1,00 pro Aktie (Stückaktien) gegen Bareinlagen zu erhöhen. Dabei wurde das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen. Zur Zeichnung wurde neue auf Biotechnologie spezialisierte, institutionelle Investoren zugelassen, darunter u.a. Polar Capital Biotech Investment Fund und Invus, sowie die DH-LT-Investments GmbH, St. Leon-Rot, ein Beteiligungsunternehmen von Herrn Dietmar Hopp. Der Bezugspreis belief sich auf EUR 6,44. Mit dieser Kapitalmaßnahme wurde ein Bruttoemissionserlös in Höhe von rund EUR 20,0 Millionen erzielt. Nach der Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung 2021 steht derzeit nur noch ein Genehmigtes Kapital 2020/I in Höhe von EUR 12.408.649,00 zur Verfügung.

Im Rahmen der Bezugsrechtskapitalerhöhung soll das Genehmigte Kapital 2020/I möglichst vollständig ausgenutzt werden. Im Rahmen der Bezugsrechtskapitalerhöhung sollen daher bis zu 12.408.648 Aktien zu einem Preis von EUR 6,44 je Aktie ausgegeben werden und es soll ein Bruttoemissionserlös von EUR 80 Mio. erzielt werden.

Um der Verwaltung auch weiterhin einen angemessenen Handlungsspielraum zu geben, soll das bestehende Genehmigte Kapital 2020/I nach seiner Ausübung aufgehoben und ein neues Genehmigtes Kapital 2022/I geschaffen werden, welches die Verwaltung der Gesellschaft ermächtigt, das Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 27. Juni 2027 (einschließlich) einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR 20.992.228,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von bis zu 20.992.228 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen.

Neues Genehmigtes Kapital 2022/I und damit verbundene Vorteile für die Gesellschaft:

Insgesamt soll ein neues Genehmigtes Kapital 2022/I bis zu einer Höhe von EUR 20.992.228,00 geschaffen werden. Das Genehmigte Kapital 2022/I ermöglicht dem Vorstand, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR 20.992.228,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautende Stückaktien zu erhöhen. Der Vorstand ist ermächtigt, unter besonderen Voraussetzungen das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen (dazu unten 3.). Die Ermächtigung soll bis zum 27. Juni 2027 (einschließlich) erteilt werden.

Die vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien aus dem Genehmigten Kapital 2022/I soll den Vorstand in die Lage versetzen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats auf kurzfristig auftretende Finanzierungserfordernisse im Zusammenhang mit der Umsetzung von strategischen Entscheidungen reagieren zu können. Gerade in der aktuellen volkswirtschaftlichen Situation ist ein schnelles und flexibles Instrument zur Finanzierung erforderlich und im Interesse der Gesellschaft sowie aller Aktionäre (z.B. zur Ermöglichung einer Akquisition und zur Beschaffung von Liquidität). Es soll dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch weiterhin möglich sein, jederzeit neues Eigenkapital für die Gesellschaft zu beschaffen und Unternehmen, Unternehmensteile, Beteiligungen an Unternehmen, neue Technologien, weitere Produkte oder Produktkandidaten gegen Gewährung von Aktien zu erwerben. Ein solcher Vorratsbeschluss ist sowohl national als auch international üblich.

Zur Höhe des vorgeschlagenen Genehmigten Kapitals 2022/I (ca. 45 % des in das Handelsregister eingetragenen Grundkapitals nach Durchführung der Bezugsrechtskapitalerhöhung) ist anzumerken, dass die Gesellschaft einen für die Branche üblichen Kapitalbedarf hat – u.a. für die Finanzierung der weiteren Entwicklung der ATAC®-Technologie, insbesondere für die klinischen Entwicklungsarbeiten des proprietären ATAC®-Kandidaten HDP-101 – und somit auch ein entsprechend hohes genehmigtes Kapital benötigen könnte.

Ausschluss des Bezugsrechts:

Der Beschlussvorschlag sieht eine Ermächtigung zum Ausschluss des bei Ausnutzung von genehmigtem Kapital grundsätzlich bestehenden Bezugsrechts der Aktionäre für bestimmte, im Beschlussvorschlag im Einzelnen aufgezählte Zwecke vor:

Die Verwaltung wird bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen in einer Höhe von bis zu maximal insgesamt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft zum Ausschluss des Bezugsrechts ermächtigt, wobei der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der Aktie der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreiten darf. Auf die Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals wird die Verwaltung diejenigen Aktien anrechnen, die zur Bedienung von Wandlungs- oder Optionsrechten ausgegeben werden oder auszugeben sind, sofern und soweit die Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen, aus denen sich diese Rechte ergeben, während der Laufzeit der Ermächtigung in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden.

Die Gesellschaft wird durch diese Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses in die Lage versetzt, kurzfristig günstige Börsensituationen auszunutzen und dabei durch die marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Ausgabebetrag und damit eine größtmögliche Stärkung des Eigenkapitals zu erreichen. Eine derartige Kapitalerhöhung führt wegen der schnelleren Handlungsmöglichkeit erfahrungsgemäß zu einem höheren Mittelzufluss als eine vergleichbare Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht der Aktionäre. Sie liegt somit im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre. Es kommt zwar dadurch zu einer Verringerung der relativen Beteiligungsquote und des relativen Stimmrechtsanteils der vorhandenen Aktionäre. Aktionäre, die ihre relative Beteiligungsquote und ihren relativen Stimmrechtsanteil erhalten möchten, haben indessen die Möglichkeit, die hierfür erforderliche Aktienzahl über die Börse zu erwerben.

Der Vorstand soll auch im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2022/I ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für die Verwertung von Aktienspitzen ist erforderlich, um bei einer Kapitalerhöhung in jedem Fall ein praktikables Bezugsverhältnis darstellen zu können, und dient also nur dazu, die Ausnutzung des genehmigten Kapitals mit runden Beträgen zu ermöglichen. Spitzen entstehen, wenn infolge des Bezugsverhältnisses oder des Betrags der Kapitalerhöhung nicht alle neuen Aktien gleichmäßig auf die Aktionäre verteilt werden können. Ohne diese Ermächtigung würde insbesondere bei einer Kapitalerhöhung um einen runden Betrag die technische Durchführung der Kapitalerhöhung erschwert. Die Kosten eines Bezugsrechtshandels für die Aktienspitzen stehen in keinem Verhältnis zum Vorteil für die Aktionäre. Die durch den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre für die Spitzen entstandenen bezugsrechtsfreien neuen Aktien werden entweder durch Verkauf über die Börse (wenn möglich) oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Aktienspitzen gering.

Mit Zustimmung des Aufsichtsrats soll das Bezugsrecht auch bei Sachkapitalerhöhungen ausgeschlossen werden können. Der Verwaltung soll es möglich sein, jederzeit Unternehmen, Unternehmensteile, Beteiligungen an Unternehmen, neue Technologien, weitere Produkte oder Produktkandidaten gegen Gewährung von Aktien zu erwerben. Die Gesellschaft will z.B. Unternehmen, Unternehmensteile, Beteiligungen, neue Technologien, weitere Produkte oder Produktkandidaten erwerben können, um ihre Wettbewerbsfähigkeit zu stärken, ihre Finanzposition zu verbessern und ihre Ertragskraft zu steigern. In Zeiten knapper eigener Finanzressourcen und erschwerter Fremdmittelbeschaffung stellt die Verwendung von Aktien aus genehmigtem Kapital hierfür häufig die einzig sinnvolle Gegenleistung dar. Die Möglichkeit, Aktien der Gesellschaft aus genehmigtem Kapital als Akquisitionswährung einzusetzen, gibt der Gesellschaft den notwendigen Spielraum, Erwerbschancen schnell und flexibel zu nutzen. Da ein solcher Erwerb zumeist kurzfristig erfolgt, kann er in der Regel nicht von der nur einmal jährlich stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung beschlossen werden; auch für die Einberufung einer außerordentlichen Hauptversammlung fehlt in diesen Fällen wegen der gesetzlichen Fristen regelmäßig die Zeit. Es bedarf hierfür vielmehr eines genehmigten Kapitals, auf das der Vorstand – allerdings stets nur mit Zustimmung des Aufsichtsrats – schnell zugreifen kann.

Die Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses soll eine weitere Emission von Aktien der Gesellschaft an ausländischen Börsen ermöglichen, soweit dies die Marktverhältnisse zulassen und dem weiteren Wachstum der Gesellschaft dient. Durch den Bezugsrechtsausschluss soll also die Möglichkeit für eine weitere Notierung an einer ausländischen Börse geschaffen werden. Der Bezugsrechtsausschluss gewährleistet ein sinnvolles Platzierungsvolumen und die optimale Verwertung der neuen Aktien. Die Wahrung des Bezugsrechts der Aktionäre würde demgegenüber zu erheblichen technischen Schwierigkeiten bei der Platzierung der neuen Aktien führen und es verhindern, dass ein bestmöglicher Emissionspreis erzielt wird. Aufgrund einer dadurch international breiter gestreuten Finanzierungsbasis könnte die Gesellschaft gegen Kapitalmarktschwankungen besser geschützt und könnten lokale Veränderungen der Kapitalkosten bestmöglich neutralisiert werden. Eine solche internationale Anlegerstruktur würde eine höhere Marktliquidität begründen und die Abhängigkeit der Gesellschaft von einzelnen Investoren vermindern. Im internationalen Umfeld der Biotechnologie würde eine weitere Börsennotierung an einer ausländischen Börse zudem die Akquisition von Unternehmensbeteiligungen durch Aktientausch erleichtern.

Unter Abwägung aller genannten Umstände halten Vorstand und Aufsichtsrat den Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen aus den aufgezeigten Gründen auch unter Berücksichtigung des zulasten der Aktionäre eintretenden Verwässerungseffekts für sachlich gerechtfertigt und angemessen.

Bericht über die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2022/I

Der Vorstand wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2022/I berichten.

Schriftlicher Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 8 gemäß § 203 Abs. 1 S. 1 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 S. 2 AktG

Unter Tagesordnungspunkt 8 wird der Hauptversammlung vorgeschlagen, den Vorstand zu ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu EUR 2.300.000,00 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bareinlage zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2022/II). Das neue Genehmigte Kapital 2022/II soll erst dann zum Handelsregister angemeldet und durch Eintragung wirksam werden, wenn die derzeit laufende Bezugsrechtskapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2020/I im Handelsregister eingetragen und somit wirksam geworden ist. Die Ermächtigung soll für die gesetzlich zulässige Dauer von fünf Jahren, also bis zum Ablauf des 27. Juni 2027, erteilt werden.

Das Genehmigte Kapital 2022/II dient ausschließlich dazu, den Mitarbeitern der Gesellschaft und der mit ihr verbundenen Unternehmen, Vorstandsmitgliedern der Gesellschaft sowie Beratern der Gesellschaft, welche weitgehend Vorstandsmitgliedern gleichgestellt sind, (zusammen „Berechtigte“) im Rahmen von Beteiligungsmodellen eine Beteiligung am Aktienkapital der Gesellschaft zu ermöglichen („Beteiligungsaktien“). Dabei ist neben der direkten Zeichnung der Beteiligungsaktien durch die Berechtigten auch eine Ausgabe der Beteiligungsaktien über Kreditinstitute möglich. Die Beteiligungsaktien werden gegen Bareinlagen ausgegeben. Die Festlegung des Ausgabebetrags soll auf Basis des Marktpreises der Aktie erfolgen. Dabei kann eine bei Beteiligungsaktien übliche Vergünstigung sofort oder später durch Darlehenskonstruktionen gewährt werden. Hier kann, insbesondere aufgrund gesetzlicher Vorgaben, auch zwischen den Mitarbeitern, Vorstandsmitgliedern und diesen gleichgestellten Beratern unterschieden werden.

Die Ausgabe von Beteiligungsaktien liegt im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre, da hierdurch die Identifikation der Berechtigten mit dem Unternehmen und die Übernahme von Mitverantwortung gefördert werden. Die Berechtigten können so an der Entwicklung der Gesellschaft beteiligt werden. Auch werden dadurch die Interessen von Gesellschaft und den Berechtigten angeglichen.

Durch mehrjährige, angemessene Sperr- bzw. Haltefristen ermöglichen die Beteiligungsaktien auch Gestaltungen mit langfristiger Anreizwirkung, bei denen positive wie auch negative Entwicklungen Berücksichtigung finden können. Die Beteiligungsaktien sollen so einen Anreiz geben, auf eine dauerhafte Wertsteigerung für die Gesellschaft zu achten. Zusätzlich können so die Berechtigten an die Gesellschaft gebunden werden, was im Hinblick auf den Fachkräftemangel ebenfalls im Interesse der Gesellschaft ist.

Angesichts der positiven Effekte für Unternehmen ist die Ausgabe insbesondere von Beteiligungsaktien an Mitarbeiter auch vom Gesetzgeber gewünscht und wird vom Gesetz in verschiedener Weise erleichtert. So können nach den Regelungen des Aktiengesetzes die benötigten Beteiligungsaktien aus genehmigtem Kapital bereitgestellt werden. Hierzu ist es erforderlich, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Aufgrund der oben geschilderten positiven Wirkungen ist der Bezugsrechtsausschluss bei der Ausgabe von Beteiligungsaktien im Interesse der Gesellschaft sowie ihrer Aktionäre und daher auch sachlich gerechtfertigt.

Im Übrigen hält sich das Volumen der Ermächtigung zur Ausgabe von Beteiligungsaktien im Verhältnis zum Grundkapital der Gesellschaft in engen Grenzen (ca. 5 % des in das Handelsregister eingetragenen Grundkapitals nach Durchführung der Bezugsrechtskapitalerhöhung), so dass die Beteiligungsrechte der Aktionäre durch den Bezugsrechtsausschluss nur geringfügig beeinträchtigt werden. Damit liegt der Umfang der Ermächtigung zur Ausgabe von Beteiligungsaktien deutlich unter dem gesetzlich vorgegebenen Maximalbetrag von 50 % des im Zeitpunkt der Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals.

Der Vorstand bzw. der Aufsichtsrat werden jeweils im Einzelfall sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2022/II und der Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegen. Dabei kann ggfs. die Ausgabe der Beteiligungsaktien an weitere Voraussetzungen, bspw. Erreichung von Unternehmenszielen bzw. individuellen Zielen geknüpft werden. Der Vorstand wird der Hauptversammlung über die etwaige Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2022/II berichten.

Anlage zu Tagesordnungspunkt 10 - Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten gemäß Satzung der Gesellschaft für jedes volle Geschäftsjahr ihrer Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat eine feste Vergütung in Höhe von EUR 15.000,00. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats bekommt eine feste Vergütung von EUR 35.000,00, der stellvertretende Vorsitzende eine feste Vergütung von EUR 25.000,00. Die Aufsichtsratsvergütung wird in vier Raten gleicher Höhe, und zwar jeweils am letzten Kalendertag des Monats Februar sowie am 31. Mai, 31. August und 30. November eines jeden Geschäftsjahres, fällig.

Für eine Mitgliedschaft in einem Ausschuss des Aufsichtsrats wird eine pauschale Vergütung in Höhe von EUR 3.000,00, für den Vorsitz eine pauschale Vergütung von EUR 7.000,00 pro Geschäftsjahr und Ausschuss gewährt – dies jeweils mit einer Beschränkung der Vergütung auf Tätigkeiten in höchstens zwei Ausschüssen. Über diese individuelle Beschränkung hinaus ist die Höchstsumme, die Heidelberg Pharma AG für Ausschusstätigkeiten aller Aufsichtsratsmitglieder gewährt, auf insgesamt EUR 54.600,00 je Geschäftsjahr begrenzt. Sollte dieser Maximalbetrag nicht zur Vergütung aller Mitgliedschaften und Vorsitze in Aufsichtsratsausschüssen ausreichen, wird er unter Berücksichtigung der vorstehenden Vorschriften proportional auf alle Ausschussmitglieder und -vorsitzenden verteilt, sofern nicht der Aufsichtsrat einstimmig eine abweichende Regelung beschließt.

Für die Teilnahme an maximal sechs Aufsichtsratssitzungen pro Geschäftsjahr wird ein zusätzliches Sitzungsgeld gezahlt, das sich für den Sitzungsleiter auf EUR 3.000,00 und für jedes sonstige Mitglied auf EUR 1.500,00 je Sitzung beläuft. Im Falle einer telefonischen bzw. virtuellen Sitzungsteilnahme wird nur die Hälfte des Sitzungsgeldes gewährt. Das Sitzungsgeld ist zusammen mit der festen Aufsichtsratsvergütung fällig. Für Sitzungen von Ausschüssen des Aufsichtsrats wird kein Sitzungsgeld gezahlt.

Aufsichtsratsmitgliedern, die dem Aufsichtsrat nicht während eines vollen Geschäftsjahres angehört haben, wird die Vergütung pro rata temporis entsprechend der Dauer ihrer Aufsichtsratszugehörigkeit bezahlt.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten keine variable Vergütung. Ebenso wenig werden ihnen Aktienoptionen oder ähnliche Rechte gewährt. Bei Mandatsbeendigung besteht kein Anspruch auf eine Abfindung.

Anlage zu Tagesordnungspunkt 12 - Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021/2022

Vergütungsbericht

Die Festlegung der Vergütung der Vorstandsmitglieder der Heidelberg Pharma AG unterliegt der Zuständigkeit des Aufsichtsratsplenums und wird regelmäßig unter Berücksichtigung der Vorgaben der §§ 87 Abs. 1 und 2, 87a AktG sowie der Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) überprüft. Auf der ordentlichen Hauptversammlung am 18. Mai 2021 unter Tagesordnungspunkt 7 haben Vorstand und Aufsichtsrat das geltende System zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands vorgestellt. Dieses wurde entsprechend § 120a Absatz 1 AktG gebilligt.

Der Vergütungsbericht fasst die Grundsätze zusammen, die auf die Festsetzung der Gesamtvergütung des Vorstands der Heidelberg Pharma AG Anwendung finden, und erläutert die Struktur sowie die Höhe der Vergütung der Vorstandsmitglieder. Ferner werden die Grundsätze und die Höhe der Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats beschrieben. Der Vergütungsbericht erfüllt wie vom DCGK empfohlen die Anforderungen nach den anwendbaren Vorschriften der §§ 314 Abs. 1 Nr. 6, 315a Abs. 2 und 289a Abs. 2 HGB inklusive des Vorstandsvergütungs-Offenlegungsgesetzes (VorstOG).

Vergütung des Vorstands

Die Vergütung des Vorstands wird vom Aufsichtsrat beschlossen. Die Vergütung besteht aus den folgenden Komponenten: einer festen Vergütung, sonstigen geldwerten Vorteilen (Sachbezügen), einem variablen Vergütungsteil sowie einem Beteiligungsprogramm mit langfristiger Anreizwirkung und Risikocharakter.

Für den Fall der Beendigung einer Vorstandstätigkeit hat kein Vorstandsmitglied einen vertraglichen Anspruch auf Abfindungszahlungen.

Feste Vergütung und Sachbezüge

Das jährliche Festgehalt der Vorstandsmitglieder wird für die Laufzeit des Anstellungsvertrages festgelegt und in zwölf gleichen Monatsraten gezahlt. Es orientiert sich an der wirtschaftlichen Lage der Heidelberg Pharma AG sowie am Vergütungsniveau im Wettbewerbsumfeld.

Zusätzlich zu der festen Vergütung in Höhe von EUR 263.000,00 im Berichtszeitraum erhält Dr. Schmidt-Brand, dessen Vorstandsdienstvertrag unterjährig mit Wirkung zum September 2021 bis Ende August 2024 verlängert wurde, folgende Sachbezüge: Im Rahmen des Geschäftsführervertrages zahlt die Heidelberg Pharma Research GmbH zum einen in eine beitragsorientierte rückgedeckte Versorgungszusage ein. 2021 betrug der Beitrag EUR 11.000,00 (Vorjahr: EUR 11.000,00). Zum anderen wurde in eine Pensionskasse eingezahlt, wofür wie im Vorjahr EUR 3.000,00 Aufwand erfasst wurden.

Prof. Dr. Pahl wurden im abgelaufenen Geschäftsjahr neben der festen Vergütung in Höhe von EUR 240.000,00 keine Sachbezüge im Kontext einer Altersversorgung gewährt.

Zusätzlich wurden beiden Vorstandsmitgliedern im gesamten Geschäftsjahr jeweils ein Firmenwagen zur Verfügung gestellt. Der Wert dieses Sachbezuges summiert sich 2021 bei Dr. Schmidt-Brand auf EUR 8.000,00 (Vorjahr: EUR 8.000,00), bei Prof. Dr. Pahl auf EUR 13.000,00 (Vorjahr: EUR 13.000,00).

Darüber hinaus bestehen gegenüber den Mitgliedern des Vorstands keine Sachbezugsverpflichtungen der Gesellschaft.

Variable Vergütung

Die variable Vergütung ist davon abhängig, in welchem Umfang persönliche Ziele und Erfolgsziele der Heidelberg Pharma erreicht wurden. Diese erfolgsabhängige Vorstandsvergütung orientiert sich vor allem an langfristigen, nachhaltigen, strategischen und finanziellen Unternehmenszielen und bezieht sich auf das Erreichen definierter Meilensteine, welche zu Beginn eines jeden Geschäftsjahres festgelegt werden. Der Grad der Zielerreichung und die damit verbundene Höhe der variablen Vergütung werden durch den Aufsichtsrat beurteilt und festgestellt.

Dr. Schmidt-Brand erhält nach unterjährig erfolgter Vorstandsvertragsverlängerung und Anpassung der Vergütung einen maximalen jährlichen Bonus in Höhe von insgesamt EUR 110.000,00 (vormals EUR 100.000,00). Seine maximale jährliche Vergütung aus fester und variabler Vergütung beträgt damit EUR 373.000,00. Für das Geschäftsjahr 2020 wurden Dr. Schmidt-Brand im abgelaufenen Geschäftsjahr EUR 71.000,00 als Bonus ausgezahlt.

Prof. Dr. Pahls jährlicher Bonus ist auf maximal EUR 100.000,00 begrenzt. Seine maximale jährliche Vergütung aus fester und variabler Vergütung beträgt damit EUR 340.000,00. Für das Geschäftsjahr 2020 wurden Prof. Dr. Pahl im abgelaufenen Geschäftsjahr ebenfalls EUR 71.000,00 als Bonus ausgezahlt.

Vergütungskomponente mit Anreizwirkung und Risikocharakter

Diese Vergütungskomponente basiert auf den Aktienoptionsplänen 2011, 2017 und 2018, welche von den jeweiligen Hauptversammlungen beschlossen wurden und frühestens nach vier Jahren ausübbar sind.

Durch diese Wartezeit wird ein langfristiger Anreiz zur Unternehmenswertsteigerung erreicht. Weitere Voraussetzungen über die Haltedauer hinaus sind nicht zu erfüllen.

Die Gewährung von Aktienoptionen wird vom Aufsichtsrat im Hinblick auf die jeweiligen Aufgaben des betreffenden Vorstandsmitglieds, seine persönliche Leistung, die wirtschaftliche Lage, den Erfolg und die Zukunftsaussichten des Unternehmens als auch der Üblichkeit der Vergütung unter Berücksichtigung des Vergleichsumfelds und der Vergütungsstruktur vorgenommen.

Im Geschäftsjahr 2021 wurden neue Aktienoptionen aus dem Aktienoptionsplan 2018 ausgegeben, jedem Vorstandsmitglied wurden 37.000 Aktienoptionen zugesprochen. Als Vergütungskomponente daraus sind EUR 227.000,00 als beizulegender Zeitwert im Zeitpunkt der Gewährung anzusetzen, davon EUR 114.000,00 für Dr. Schmidt-Brand und EUR 114.000,00 für Prof. Dr. Pahl.

Zum Bilanzstichtag 30. November 2021 hielten die aktiven Mitglieder des Vorstands somit folgende Optionsrechte:

Drei weitere ehemalige Vorstandsmitglieder halten zum Bilanzstichtag 30. November 2021 insgesamt 25.500 Optionsrechte aus dem Aktienoptionsplan 2011.

Zusammenfassend wurden für die Mitglieder des Vorstands im Geschäftsjahr 2021 im Einzelnen folgende feste und variable Vergütungsbestandteile sowie Sachbezüge und beizulegender Zeitwert im Zeitpunkt der Gewährung von Bezugsrechten (bzw. der Ausgabe von Aktienoptionen) aufwandswirksam erfasst:

Die nachfolgenden Übersichten zeigen die vom Vorstand im Verlauf des Berichtsjahres gehaltenen Aktienoptionen und deren Veränderungen sowie den darauf entfallenden Anteil des Personalaufwandes pro Begünstigten:

Für ehemalige Vorstandsmitglieder wurde, wie schon im Vorjahr, kein Aufwand mehr erfasst.

Folgende Werte ergeben sich für die vorangegangene Periode:

Vergütung des Aufsichtsrats

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten gemäß Satzung der Gesellschaft für jedes volle Geschäftsjahr ihrer Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat eine feste Vergütung in Höhe von EUR 15.000,00. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats bekommt eine feste Vergütung von EUR 35.000,00, die stellvertretenden Vorsitzenden eine feste Vergütung von EUR 25.000,00. Die Aufsichtsratsvergütung wird in vier Raten gleicher Höhe, und zwar jeweils am letzten Kalendertag des Monats Februar sowie am 31. Mai, 31. August und 30. November eines jeden Geschäftsjahres, fällig.

Für eine Mitgliedschaft in einem Ausschuss des Aufsichtsrats wird eine pauschale Vergütung in Höhe von EUR 3.000,00, für den Vorsitz eine pauschale Vergütung von EUR 7.000,00 pro Geschäftsjahr und Ausschuss gewährt – dies jeweils mit einer Beschränkung der Vergütung auf Tätigkeiten in höchstens zwei Ausschüssen. Über diese individuelle Beschränkung hinaus ist die Höchstsumme, die Heidelberg Pharma AG für Ausschusstätigkeiten aller Aufsichtsratsmitglieder gewährt, auf insgesamt EUR 39.000,00 je Geschäftsjahr begrenzt. Sollte dieser Maximalbetrag nicht zur Vergütung aller Mitgliedschaften und Vorsitze in Aufsichtsratsausschüssen ausreichen, wird er unter Berücksichtigung der vorstehenden Vorschriften proportional auf alle Ausschussmitglieder und -vorsitzenden verteilt, sofern nicht der Aufsichtsrat einstimmig eine abweichende Regelung beschließt.

Im Geschäftsjahr 2021 erhielten die Mitglieder des Aufsichtsrats eine Vergütung in Höhe von EUR 180.833,00 (Vorjahr: EUR 166.500,00) zuzüglich einer Erstattung von Reisekosten.

Die Vergütung ist in nachstehender Tabelle individualisiert ausgewiesen:

Internetseite der Gesellschaft und dort zugängliche Unterlagen und Informationen

Diese Einladung zur virtuellen Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen und weitere Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung sind ab der Einberufung der Hauptversammlung auf der Internetseite der Heidelberg Pharma AG unter

https://heidelberg-pharma.com/de/hv

abrufbar.

Etwaige bei der Heidelberg Pharma AG eingehende und veröffentlichungspflichtige Gegenanträge, Wahlvorschläge und/oder Ergänzungsverlangen von Aktionären werden ebenfalls über die oben genannte Internetseite zugänglich gemacht werden. Dort werden nach der Hauptversammlung auch die festgestellten Abstimmungsergebnisse veröffentlicht.

Über die Internetseite ist auch der passwortgeschützte Internetservice zur virtuellen Hauptversammlung erreichbar, der für die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre oder deren Bevollmächtigte u.a. eine Ausübung des Stimmrechts im Wege der elektronischen Briefwahl vorsieht und während der Hauptversammlung ermöglicht. Über den passwortgeschützten Internetservice können die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre oder deren Bevollmächtigte die Hauptversammlung am 28. Juni 2022 ab 11:00 Uhr MESZ in voller Länge live in Bild und Ton im Wege elektronischer Zuschaltung (keine elektronische Teilnahme) verfolgen.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

Das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR 34.175.809,00 ist zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung eingeteilt in 34.175.809 auf den Inhaber lautende Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme, sodass zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 34.175.809 Stimmrechte bestehen. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung keine eigenen Aktien.

Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung
ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten, Übertragung in Bild und Ton

Mit Blick auf die fortdauernde COVID-19-Pandemie wird die ordentliche Hauptversammlung am 28. Juni 2022 auf Grundlage des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 27. März 2020 (Bundesgesetzblatt I Nr. 14 2020, S. 570) in seiner aktuellen Fassung (nachfolgend „COVID-19-Gesetz“) als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten, jedoch mit der Möglichkeit zur Teilnahme im Wege der elektronischen Zuschaltung (Zuschaltung), durchgeführt.

Die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) können daher nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können die gesamte Hauptversammlung jedoch per Bild- und Tonübertragung auf der Internetseite der Heidelberg Pharma AG unter

https://heidelberg-pharma.com/de/hv

über den passwortgeschützten Internetservice verfolgen; diese Bild- und Tonübertragung ermöglicht keine Teilnahme an der Hauptversammlung im Sinne von § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG und keine elektronische Teilnahme im Sinne von § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 2, 2. Alt. COVID-19-Gesetz. Den ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären werden anstelle der herkömmlichen Eintrittskarte individuelle Zugangsdaten zum passwortgeschützten Internetservice zugeschickt („HV-Ticket“), mit denen die Aktionäre den auf der Internetseite der Heidelberg Pharma AG unter

https://heidelberg-pharma.com/de/hv

zugänglichen passwortgeschützten Internetservice nutzen können.

Passwortgeschützter Internetservice zur Hauptversammlung

Auf der Internetseite der Heidelberg Pharma AG unter

https://heidelberg-pharma.com/de/hv

steht ab dem 7. Juni 2022, 0:00 Uhr MESZ, ein passwortgeschützter Internetservice zur Verfügung. Über diesen können die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre (und ggf. deren Bevollmächtigte) unter anderem gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren die Hauptversammlung in Bild und Ton verfolgen, ihr Stimmrecht ausüben, Vollmachten erteilen, Fragen einreichen oder Widerspruch zu Protokoll erklären. Um den passwortgeschützten Internetservice nutzen zu können, müssen sie sich mit den individuellen Zugangsdaten, die sie nach erfolgter Anmeldung und dem Nachweis des Anteilsbesitzes erhalten, einloggen.

Die individuellen Zugangsdaten für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservices unter

https://heidelberg-pharma.com/de/hv

werden nach der fristgerechten Anmeldung einschließlich des Eingangs des Nachweises des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft (siehe dazu nachfolgenden Abschnitt „Voraussetzungen für die Zuschaltung zu der Hauptversammlung und die Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts“) übersandt („HV-Ticket“).

Voraussetzungen für die Zuschaltung zu der Hauptversammlung
und die Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts

Zur Zuschaltung zu der Hauptversammlung und zur Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts, sind nach § 15 Abs. 1 der Satzung diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich zur Hauptversammlung anmelden und der Gesellschaft ihren Anteilsbesitz nachweisen (ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre). Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf des

21. Juni 2022
(24:00 Uhr MESZ)

unter folgender Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse zugehen (z.B. als eingescannte Datei im pdf-Format):

Heidelberg Pharma AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Telefax: +49 (0)89 / 889 690 633
E-Mail: anmeldung@better-orange.de

Für den Nachweis der Berechtigung reicht ein Nachweis des Anteilsbesitzes in Textform durch den Letztintermediär gemäß § 67c Abs. 3 AktG aus. Der Nachweis muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, d.h. auf den

7. Juni 2022
(0:00 Uhr MESZ (Nachweisstichtag)),

beziehen.

Die Better Orange IR & HV AG ist für die Anmeldung und den Nachweis des Anteilsbesitzes die Empfangsbevollmächtigte der Gesellschaft.

Nach fristgerechter Anmeldung einschließlich des Eingangs des Nachweises des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären individuelle Zugangsdaten für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservices übersandt („HV-Ticket“). Wir bitten die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen.

Bedeutung des Nachweisstichtags (Record Date)

Der Nachweisstichtag (Record Date) ist das entscheidende Datum für den Umfang und die Ausübung des Zuschaltungs- und Stimmrechts in der Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Zuschaltung zu der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Record Date erbracht hat. Personen, die zum Record Date noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht zuschaltungs- und stimmberechtigt, es sei denn, sie lassen sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen (siehe dazu unten den Abschnitt „Bevollmächtigung eines Dritten zur Ausübung des Stimmrechts und sonstiger Rechte“). Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht haben, sind auch dann zur Zuschaltung zu der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Record Date veräußern. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Der Nachweisstichtag ist kein relevantes Datum für eine eventuelle Dividendenberechtigung.

Ausübung des Stimmrechts durch elektronische Briefwahl

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre können ihre Stimmen, auch ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen, im Wege elektronischer Kommunikation (Briefwahl) abgeben.

Briefwahlstimmen können unter Nutzung des unter der Internetadresse

https://heidelberg-pharma.com/de/hv

zugänglichen passwortgeschützten Internetservices gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren abgegeben, geändert oder widerrufen werden.

Diese Möglichkeit der elektronischen Briefwahl steht ab dem 7. Juni 2022, 0:00 Uhr MESZ, bis zum Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 28. Juni 2022 zur Verfügung. Entsprechendes gilt für einen Widerruf oder eine Änderung der Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl.

Ausübung des Stimmrechts durch Vollmachts- und Weisungserteilung an Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Die Gesellschaft bietet den ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären an, einen von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen.

Ein Vollmachts- und Weisungsformular wird diesen Aktionären zusammen mit den Zugangsdaten zu dem unter der Internetadresse

https://heidelberg-pharma.com/de/hv

zugänglichen passwortgeschützten Internetservice übersandt und steht dort auch zum Download zur Verfügung.

Vollmachten mit Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können bis zum

27. Juni 2022
(24:00 Uhr MESZ (Datum des Eingangs))

an die nachfolgende Adresse, Telefaxnummer oder E-Mail-Adresse übersandt, geändert oder widerrufen werden

Heidelberg Pharma AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Telefax: +49 (0)89 / 889 690 655
E-Mail: hdpharma@better-orange.de

oder ab dem 7. Juni 2022, 0:00 Uhr MESZ, unter Nutzung des unter der Internetadresse

https://heidelberg-pharma.com/de/hv

zugänglichen passwortgeschützten Internetservices gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren abgegeben, geändert oder widerrufen werden. Entscheidend ist der Zeitpunkt des Zugangs bei der Gesellschaft.

Am Tag der virtuellen Hauptversammlung können Vollmachten mit Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auch noch bis zum Beginn der Abstimmung über den passwortgeschützten Internetservice unter

https://heidelberg-pharma.com/de/hv

gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren abgegeben, geändert oder widerrufen werden.

Soweit von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Ohne solche ausdrücklichen Weisungen werden die Stimmrechtsvertreter das Stimmrecht nicht ausüben.

Bevollmächtigung eines Dritten zur Ausübung des Stimmrechts und sonstiger Rechte

Die Aktionäre können ihr Stimmrecht und sonstige Rechte in der Hauptversammlung auch durch Bevollmächtigte, z.B. durch einen Intermediär, eine Vereinigung von Aktionären, einen Stimmrechtsberater oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Auch dann ist eine fristgemäße Anmeldung des jeweiligen Anteilsbesitzes mit dem entsprechenden Nachweis erforderlich. Bevollmächtigte Dritte können das Stimmrecht ihrerseits durch elektronische Briefwahl oder Vollmacht und Weisung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben (siehe oben). Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft gemäß § 134 Abs. 3 Satz 2 AktG eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB), wenn keine Vollmacht nach § 135 AktG erteilt wird.

Ein Vollmachtsformular wird den ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären zusammen mit den Zugangsdaten zu dem unter der Internetadresse

https://heidelberg-pharma.com/de/hv

zugänglichen passwortgeschützten Internetservice übersandt und steht dort auch zum Download zur Verfügung.

Bei Bevollmächtigung von Intermediären, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern oder diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Personen oder Institutionen gelten die besonderen Vorschriften des § 135 AktG, die unter anderem verlangen, dass die Vollmacht nachprüfbar festzuhalten ist. Hier können daher Ausnahmen von dem allgemeinen Textformerfordernis gelten. Die betreffenden Vollmachtsempfänger setzen jedoch unter Umständen besondere Regelungen für ihre eigene Bevollmächtigung fest. Die Aktionäre werden deshalb gebeten, sich ggf. mit den betreffenden Vollmachtsempfängern rechtzeitig über die jeweilige Form und das Verfahren der Bevollmächtigung abzustimmen.

Die Erteilung der Vollmacht kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen. Der Nachweis der Bevollmächtigung kann an die Gesellschaft bis zum

27. Juni 2022
(24:00 Uhr MESZ (Datum des Eingangs))

an die nachfolgende Adresse, Telefaxnummer oder E-Mail-Adresse übersandt, geändert oder widerrufen werden:

Heidelberg Pharma AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Telefax: +49 (0)89 / 889 690 655
E-Mail: hdpharma@better-orange.de

oder ab dem 7. Juni 2022, 0:00 Uhr MESZ, unter Nutzung des unter der Internetadresse

https://heidelberg-pharma.com/de/hv

Am Tag der virtuellen Hauptversammlung können Vollmachten ausschließlich unter Nutzung des unter der Internetadresse

https://heidelberg-pharma.com/de/hv

zugänglichen passwortgeschützten Internetservices gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren abgegeben, geändert oder widerrufen werden.

Die Nutzung des passwortgeschützten Internetservices durch den Bevollmächtigten setzt voraus, dass der Bevollmächtigte die entsprechenden Zugangsdaten erhält.

Auskunftsrecht der Aktionäre gemäß § 131 Abs. 1 AktG i.V.m. § 1 Abs. 2 COVID-19-Gesetz/ Fragerecht der Aktionäre

Das Auskunftsrecht der Aktionäre gemäß § 131 Abs. 1 AktG ist im Falle einer virtuellen Hauptversammlung nach § 1 Abs. 2 COVID-19-Gesetz eingeschränkt. Danach haben die Aktionäre lediglich das Recht, Fragen im Wege der elektronischen Kommunikation zu stellen (§ 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 COVID-19-Gesetz). Der Vorstand kann zudem festlegen, dass Fragen spätestens einen Tag vor der Hauptversammlung einzureichen sind (§ 1 Abs. 2 Satz 2 COVID-19-Gesetz, 2. Halbsatz). Hiervon hat der Vorstand der Heidelberg Pharma AG mit Zustimmung des Aufsichtsrats wie folgt Gebrauch gemacht.

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre haben ab dem 7. Juni 2022, 0:00 Uhr MESZ, die Möglichkeit, im Wege der elektronischen Kommunikation Fragen zu stellen (vgl. § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 COVID-19-Gesetz). Etwaige Fragen sind bis einem Tag vor der Hauptversammlung, also bis zum

26. Juni 2022 um 24.00 Uhr MESZ,

über den unter der Internetadresse

https://heidelberg-pharma.com/de/hv

zugänglichen passwortgeschützten Internetservice gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren einzureichen.

Nach Ablauf der vorstehend genannten Frist oder nicht in deutscher Sprache eingereichte Fragen werden nicht berücksichtigt. Es ist möglich, die Fragensteller im Rahmen der Fragenbeantwortung grundsätzlich namentlich zu nennen.

Der Vorstand entscheidet gemäß § 1 Abs. 2 Satz 2 COVID-19-Gesetz, 1. Halbsatz nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er Fragen beantwortet.

Erklärung von Widersprüchen zu Protokoll

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre, die ihr Stimmrecht im Wege der elektronischen Briefwahl oder über Vollmachtserteilung ausgeübt haben, können vom Beginn bis zum Ende der Hauptversammlung über den unter der Internetadresse

https://heidelberg-pharma.com/de/hv

zugänglichen passwortgeschützten Internetservice gemäß dem dafür vorgesehenen Verfahren auf elektronischem Wege Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zu Protokoll des Notars erklären.

Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals (dies entspricht 1.708.791 Stückaktien) oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 am Grundkapital der Gesellschaft (dies entspricht 500.000 Stückaktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens bis zum Ablauf des

28. Mai 2022
(24:00 Uhr MESZ)

unter folgender Adresse zugehen:

Vorstand der Heidelberg Pharma AG
Gregor-Mendel-Str. 22
68526 Ladenburg
Deutschland

Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten, wobei § 70 AktG bei der Berechnung der Aktienbesitzzeit Anwendung findet. Der Tag des Zugangs des Verlangens ist nicht mitzurechnen. Eine Verlegung von einem Sonntag, einem Sonnabend oder einem Feiertag auf einen zeitlich vorausgehenden oder nachfolgenden Werktag kommt nicht in Betracht. Die §§ 187 bis 193 BGB sind nicht entsprechend anzuwenden.

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem im Internet unter

https://heidelberg-pharma.com/de/hv

veröffentlicht und den Aktionären mitgeteilt.

Gegenanträge gemäß § 126 Abs. 1 AktG und
Wahlvorschläge gemäß § 127 AktG i.V.m. § 1 Abs. 2 S. 3 COVID-19-Gesetz

Darüber hinaus können Aktionäre der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern übersenden. Gegenanträge (nebst einer etwaigen Begründung), Wahlvorschläge und sonstige Anfragen von Aktionären zur Hauptversammlung sind ausschließlich an die nachstehende Adresse zu richten:

Heidelberg Pharma AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Telefax: +49 (0)89 / 889 690 655
E-Mail: antraege@better-orange.de

Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt. Die Better Orange IR & HV AG ist für Gegenanträge und Wahlvorschläge die Empfangsbevollmächtigte der Gesellschaft.

Bis 14 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung, also bis spätestens zum Ablauf des

13. Juni 2022
(24:00 Uhr MESZ)

bei vorstehender Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse mit Nachweis der Aktionärseigenschaft eingegangene Gegenanträge und Wahlvorschläge einschließlich des Namens des Aktionärs sowie zugänglich zu machender Begründungen werden nach ihrem Eingang den anderen Aktionären im Internet unter

https://heidelberg-pharma.com/de/hv

zugänglich gemacht, sofern die übrigen Voraussetzungen für eine Pflicht zur Veröffentlichung gemäß § 126 AktG erfüllt sind. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht. Nur bis zum Ablauf des 13. Juni 2022 (24:00 Uhr MESZ) eingegangene Gegenanträge und Wahlvorschläge werden in der virtuellen Hauptversammlung als gestellt berücksichtigt, verspätete Gegenanträge und Wahlvorschläge bleiben unberücksichtigt.

Zusätzlich zu den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Gründen braucht der Vorstand einen Wahlvorschlag unter anderem auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag nicht Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des Kandidaten enthält. Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern müssen auch dann nicht zugänglich gemacht werden, wenn ihnen keine Angaben zu der Mitgliedschaft der vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG beigefügt sind.

Anträge oder Wahlvorschläge von Aktionären, die nach §§ 126, 127 AktG zugänglich zu machen sind, gelten gemäß § 1 Abs. 2 S. 3 COVID-19-Gesetz als in der Hauptversammlung gestellt, wenn der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist.

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre gemäß § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG i.V.m. § 1 Abs. 2 COVID-19-Gesetz sind auf der Internetseite der Heidelberg Pharma AG unter der Internetadresse

https://heidelberg-pharma.com/de/hv

zugänglich gemacht.

Information zum Datenschutz für Aktionäre

Die Heidelberg Pharma AG verarbeitet personenbezogene Daten (Name, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien und Nummer und Zugangsdaten des HV-Tickets; gegebenenfalls Name, Anschrift und E-Mail-Adresse sowie Nummer und Zugangsdaten des HV-Tickets des vom jeweiligen Aktionär benannten Aktionärsvertreters) auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze, um den Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung zu ermöglichen und die gesetzlichen Bestimmungen einer Hauptversammlung einzuhalten, einschließlich der Bestimmungen des COVID-19-Gesetzes zur Durchführung einer virtuellen Hauptversammlung.

Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten der Aktionäre ist für ihre Zuschaltung zu der virtuellen Hauptversammlung zwingend erforderlich. Für die Verarbeitung ist die Heidelberg Pharma AG die verantwortliche Stelle. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 (1) lit. c) Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO).

Die Dienstleister der Heidelberg Pharma AG, welche zum Zwecke der Ausrichtung der virtuellen Hauptversammlung beauftragt werden (insbesondere Hauptversammlungs-, IT-, Druck- und Versanddienstleister), erhalten von der Heidelberg Pharma AG nur solche personenbezogenen Daten, welche für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind und verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der Heidelberg Pharma AG. Darüber hinaus können die Daten der Aktionäre an auskunftsberechtigte Behörden übermittelt werden. Ihre Daten werden nicht an ein Drittland übermittelt.

Sofern Aktionäre von der Möglichkeit Gebrauch machen, im Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung Fragen einzureichen und ihre Fragen dort behandelt werden, erfolgt dies gegebenenfalls unter Nennung ihres Namens. Dieser kann von anderen Teilnehmern der virtuellen Hauptversammlung zur Kenntnis genommen werden. Diese Datenverarbeitung durch Nennung des Namens des jeweiligen Aktionärs ist zur Wahrung unseres berechtigten Interesses, den Ablauf der virtuellen Hauptversammlung möglichst an eine physische Hauptversammlung anzugleichen, erforderlich. Rechtsgrundlage für diese Verarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 lit. f) DSGVO.

Grundsätzlich werden personenbezogenen Daten der Aktionäre gelöscht oder anonymisiert, sobald sie für die oben genannten Zwecke nicht mehr erforderlich sind und uns nicht gesetzliche Nachweis- und Aufbewahrungspflichten zu einer weiteren Speicherung verpflichten.

Die Aktionäre haben ein jederzeitiges Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Widerspruchs- und Löschungsrecht bezüglich der Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten sowie ein Recht auf Datenübertragung nach den Art. 15 ff. DSGVO. Diese Rechte können sie gegenüber der Heidelberg Pharma AG unentgeltlich über die E-Mail-Adresse

datenschutz@hdpharma.com

oder über die folgenden Kontaktdaten geltend machen:

Heidelberg Pharma AG
Gregor-Mendel-Str. 22
68526 Ladenburg, Deutschland

Zudem steht Ihnen ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Art. 77 Datenschutz-Grundverordnung zu.

Sie erreichen unseren betrieblichen Datenschutzbeauftragten unter:

Heidelberg Pharma AG
Datenschutzbeauftragter
Gregor-Mendel-Str. 22
68526 Ladenburg, Deutschland
Fax: +49 6203 1009 19
E-Mail: datenschutz@hdpharma.com

Weitere Informationen zum Datenschutz sind auf der Internetseite der Heidelberg Pharma AG unter

https://heidelberg-pharma.com/de/datenschutzerklaerung

zu finden.

Ladenburg, im Mai 2022

Heidelberg Pharma AG

Der Vorstand

17.05.2022 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
Medienarchiv unter http://www.dgap.de

Sprache:

Deutsch

Unternehmen:

Heidelberg Pharma AG

Gregor-Mendel-Str. 22

68526 Ladenburg

Deutschland

E-Mail:

info@hdpharma.com

Internet:

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