DGAP-HV: Hamburger Hafen und Logistik Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 20.08.2020 in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

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/ Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

Hamburger Hafen und Logistik Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 20.08.2020 in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

14.07.2020 / 15:05

Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
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Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

Hamburger Hafen und Logistik Aktiengesellschaft Hamburg A-Aktien
ISIN: DE000A0S8488
WKN: A0S848

S-Aktien
(nicht zum Börsenhandel zugelassen)

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung (virtuelle Hauptversammlung) der Hamburger Hafen und Logistik Aktiengesellschaft, Hamburg, am 20. August 2020

Sehr geehrte Damen und Herren Aktionäre,

wir laden Sie zur ordentlichen Hauptversammlung der Hamburger Hafen und Logistik Aktiengesellschaft am Donnerstag, den 20. August 2020, um 10:00 Uhr ein, die in diesem Jahr aufgrund der Coronavirus-Pandemie als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten stattfindet.

Die virtuelle Hauptversammlung wird für die Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten in Bild und Ton über das Aktionärsportal der Gesellschaft unter der Internetadresse

www.hhla.de/aktionaersportal

übertragen. Einzelheiten sind im Abschnitt 'Weitere Angaben und Hinweise' am Ende dieser Einladung erläutert.

Tagesordnung und Beschlussvorschläge

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Hamburger Hafen und Logistik Aktiengesellschaft und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2019, des zusammengefassten Lageberichts für die Hamburger Hafen und Logistik Aktiengesellschaft und den Konzern, des Berichts des Aufsichtsrats, des Vorschlags des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns sowie des erläuternden Berichts zu den Angaben gemäß § 289a Abs. 1 und § 315a Abs. 1 HGB

Die zu Tagesordnungspunkt 1 vorgelegten Unterlagen können von der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite

www.hhla.de/hauptversammlung

eingesehen werden. Sie werden auch während der Hauptversammlung zugänglich sein. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit nach § 172 Aktiengesetz (AktG) festgestellt. Eine Beschlussfassung der Hauptversammlung ist nicht vorgesehen. Zum zusammengefassten Lagebericht, zum Bericht des Aufsichtsrats sowie zum erläuternden Bericht zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB sieht das Gesetz ebenfalls keine Beschlussfassung der Hauptversammlung vor. Der Vorstand und, soweit es den Bericht des Aufsichtsrats betrifft, der Vorsitzende des Aufsichtsrats werden die zu Tagesordnungspunkt 1 vorgelegten Unterlagen in der Hauptversammlung erläutern. Der Beschluss über den Vorschlag für die Verwendung des Bilanzgewinns erfolgt unter Tagesordnungspunkt 2. Es ist daher nach den gesetzlichen Regelungen kein Beschluss der Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 1 zu fassen.

2.

Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2019

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2019 in Höhe von insgesamt 219.363.530,44 € (von dem ein Teilbetrag in Höhe von 181.303.432,76 € auf die A-Sparte und ein Teilbetrag in Höhe von 38.060.097,68 € auf die S-Sparte entfällt) wie folgt zu verwenden:

a)

Ausschüttung einer Dividende von 0,70 € je dividendenberechtigte A-Aktie (70.048.834 dividendenberechtigte Stückaktien) sowie von 2,10 € je dividendenberechtigte S-Aktie (2.704.500 dividendenberechtigte Stückaktien); damit werden auf alle A-Aktien insgesamt 49.034.183,80 € und auf alle S-Aktien insgesamt 5.679.450,00 €, mithin auf sämtliche Aktien insgesamt 54.713.633,80 € ausgeschüttet.

b)

Vortrag des auf die A-Sparte entfallenden Restbetrags in Höhe von 132.269.248,96 € sowie des auf die S-Sparte entfallenden Restbetrags in Höhe von 32.380.647,68 € jeweils auf neue Rechnung.

Zum Zeitpunkt der Einberufung besitzt die Gesellschaft keine eigenen Aktien. Falls die Gesellschaft zum Zeitpunkt der Hauptversammlung eigene Aktien hält, sind diese gemäß § 71b AktG nicht dividendenberechtigt. In diesem Fall wird der Hauptversammlung bei unveränderter Ausschüttung von 0,70 € je dividendenberechtigte A-Aktie sowie von 2,10 € je dividendenberechtigte S-Aktie ein entsprechend angepasster Gewinnverwendungsvorschlag unterbreitet werden.

Die A-Aktionäre erhalten ein Wahlrecht. Die Dividende wird nach Wahl des A-Aktionärs entweder (i) ausschließlich in bar (Bardividende) oder (ii) in der zur Begleichung der Steuerschuld für die Dividendenzahlung ausreichenden Höhe in bar und für den verbleibenden Teil der Dividende in Form von Aktien der Gesellschaft (Aktiendividende) oder (iii) für einen Teil der Aktien des Aktionärs in bar und für den anderen Teil der Aktien als Aktiendividende geleistet. In Bezug auf S-Aktien wird die Dividende in bar geleistet.

Die näheren Details zur Ausschüttung der Dividende als Bardividende und zur Möglichkeit der A-Aktionäre zur Wahl einer Aktiendividende werden betreffend die A-Aktien der Gesellschaft in einem gesonderten Dokument gemäß Artikel 1 Abs. 4 lit. h), Abs. 5 Unterabs. 1 lit. g) VO (EU) 2017/1129 (prospektbefreiendes Dokument) dargelegt. Dieses wird auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.hhla.de/aktiendividende

zur Verfügung gestellt und wird insbesondere Informationen über die Anzahl und die Art der Aktien sowie Ausführungen über die Gründe und die Einzelheiten des Aktienangebots enthalten.

Es wird gemäß § 58 Abs. 4 Satz 3 AktG i.V.m. § 28 der Satzung der Gesellschaft festgelegt, dass der Anspruch der Aktionäre auf ihre in bar zu leistende Dividende am 15. September 2020 fällig wird. Soweit A-Aktionäre die Aktiendividende wählen, werden sie die neuen A-Aktien der Gesellschaft voraussichtlich am 17. September 2020 erhalten.

Da die Dividende für das Geschäftsjahr 2019 vollständig aus dem sog. ausschüttbaren Gewinn (und nicht aus dem steuerlichen Einlagekonto) der Gesellschaft ausgezahlt wird, unterliegt die Dividende, auch unabhängig davon, wie der A-Aktionär sein Wahlrecht ausübt, grundsätzlich der regulären Dividendenbesteuerung, d.h. die Gesellschaft wird auf die Brutto-Dividende Kapitalertragsteuer zzgl. Solidaritätszuschlag und ggf. Kirchensteuer einbehalten.

Vorstand und Aufsichtsrat weisen darauf hin, dass sie die Aktiendividende nur anbieten und durchführen werden, wenn sie dies nach pflichtgemäßer Beurteilung unter Beachtung der Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre als sinnvoll erachten. Bei dieser Entscheidung werden insbesondere die Entwicklung des A-Aktienkurses der Gesellschaft und des Marktumfelds sowie die technische Durchführung berücksichtigt. Sollten sich Vorstand und Aufsichtsrat gegen die Durchführung einer Aktiendividende entscheiden, wird das Wahlrecht für die Auszahlung der Dividende in A-Aktien nicht bestehen bzw. entfallen und die Dividende für das Geschäftsjahr 2019 wird ausschließlich in bar ausgezahlt werden. Die Auszahlung der Dividende würde dann unverzüglich nach einer solchen Entscheidung vorgenommen werden, spätestens aber am 15. September 2020.

3.

Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

4.

Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

5.

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers

Der Aufsichtsrat schlägt - auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses - vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, zum Abschlussprüfer des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2020 zu wählen.

Der Prüfungsausschuss hat gemäß Art. 16 Abs. 2 Unterabs. 3 der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014) erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde.

Der Prüfer für die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts für den Konzern für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2020 wurde infolge der Verschiebung der diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung in den August mit Beschluss des Amtsgerichts Hamburg vom 7. Juli 2020 gerichtlich bestellt. Eine Beschlussfassung ist daher insoweit nicht mehr erforderlich.

6.

Nachwahl eines Aufsichtsratsmitglieds

Herr Dr. Torsten Sevecke hat sein Aufsichtsratsmandat mit Wirkung zum Ablauf der Beendigung der Hauptversammlung am 20. August 2020 niedergelegt. Daher ist die Nachwahl eines Mitglieds der Anteilseignervertreter in den Aufsichtsrat erforderlich. Die Nachwahl erfolgt im Einklang mit § 10 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft für die verbleibende Amtszeit von Herrn Dr. Sevecke, mithin bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2021 beschließt.

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht gemäß § 10 Abs. 1 der Satzung i. V. m. § 96 Abs. 1 AktG und § 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 des Mitbestimmungsgesetzes aus zwölf Mitgliedern, von denen sechs Mitglieder gemäß §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG von den Anteilseignern gewählt werden. Nach § 96 Abs. 2 Satz 1 AktG muss sich der Aufsichtsrat der Gesellschaft zu jeweils mindestens 30 % aus Frauen und Männern zusammensetzen. Da der Gesamterfüllung nach § 96 Abs. 2 Satz 3 AktG nicht widersprochen wurde, ist der jeweilige Mindestanteil für diese Wahl von der Seite der Anteilseigner und der Seite der Arbeitnehmer im Aufsichtsrat gemeinsam zu erfüllen. Von den zwölf Sitzen im Aufsichtsrat müssen somit mindestens vier mit Frauen und mindestens vier mit Männern besetzt sein. Diese Vorgabe ist unabhängig von dem nachfolgenden Wahlvorschlag erfüllt.

Der Aufsichtsrat schlägt vor,

Herrn Andreas Rieckhof, M.A. in Geschichte, Politischen Wissenschaften und Sozial- und Wirtschaftsgeschichte, Hamburg,
Staatsrat der Behörde für Wirtschaft, Verkehr und Innovation (Bereich Wirtschaft) der Freien und Hansestadt Hamburg

mit Wirkung ab der Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung am 20. August 2020 für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2021 beschließt, als Aufsichtsratsmitglied der Anteilseigner in den Aufsichtsrat der Gesellschaft zu wählen.

Der vorstehende Wahlvorschlag des Aufsichtsrats stützt sich auf die Empfehlung seines Nominierungsausschusses und wurde auf der Grundlage der Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) und des vom Aufsichtsrat verabschiedeten Kompetenz- bzw. Anforderungsprofils, das auch die Ziele des Aufsichtsrats für seine Zusammensetzung enthält, abgegeben.

Angaben nach § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG

Herr Rieckhof ist Mitglied in den folgenden gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten deutscher Unternehmen; diese Unternehmen sind Beteiligungsunternehmen der Freien und Hansestadt Hamburg:

-

FHG Flughafen Hamburg GmbH Gruppe, Hamburg

Er ist ferner Mitglied in den folgenden vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

-

HHT Hamburg Tourismus GmbH, Hamburg (Vorsitzender)

-

HIW Hamburg Invest Wirtschaftsförderungsgesellschaft mbH, Hamburg (Vorsitzender)

-

HMC Hamburg Messe und Congress GmbH, Hamburg (Vorsitzender)

-

Life Science Nord Management GmbH, Hamburg (Vorsitzender)

-

ReGe Hamburg-Projekt-Realisierungsgesellschaft mbH, Hamburg

-

ZAL Zentrum für Angewandte Luftfahrtforschung GmbH, Hamburg (Vorsitzender)

Weitere Informationen zu Tagesordnungspunkt 6

Der Aufsichtsrat hat sich bei Herrn Rieckhof vergewissert, dass ihm für die Wahrnehmung seiner Aufgaben genügend Zeit zur Verfügung steht.

Im Hinblick auf Empfehlung C.13 DCGK teilt der Aufsichtsrat mit, dass Herr Rieckhof als Staatsrat hauptberuflich für die Freie und Hansestadt Hamburg und damit für die mittelbare Hauptaktionärin der Gesellschaft tätig ist. Der Aufsichtsrat weist ferner vorsorglich darauf hin, dass Herr Rieckhof die in der obigen Auflistung aufgeführten Mandate jeweils im Zusammenhang mit seiner Tätigkeit für die Freie und Hansestadt Hamburg innehat.

Über die vorstehend genannten Beziehungen hinaus steht Herr Rieckhof nach Einschätzung des Aufsichtsrats in keinen persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zu der Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften, den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär, die nach Empfehlung C.13 DCGK offenzulegen wären.

Weitere Informationen zu Herrn Rieckhof, insbesondere zu den Angaben nach Empfehlung C.14 DCGK zu relevanten Kenntnissen, Fähigkeiten und Erfahrungen sowie wesentlichen Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat, können dem unter

www.hhla.de/hauptversammlung

abrufbaren Lebenslauf entnommen werden. Der Lebenslauf wird dort auch während der Hauptversammlung abrufbar sein.

Weitere Angaben und Hinweise

Durchführung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten, Übertragung in Bild und Ton

Das am 28. März 2020 in Kraft getretene Gesetz über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (Covid-19-Gesetz) eröffnet die Möglichkeit, ordentliche Hauptversammlungen des Jahres 2020 ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten abzuhalten (virtuelle Hauptversammlung). Angesichts der auf absehbare Zeit andauernden Coronavirus-Pandemie, der von der Freien und Hansestadt Hamburg insoweit beschlossenen Verhaltensregeln und des Ziels der Vermeidung von Gesundheitsrisiken für die Aktionäre, die Mitarbeiter sowie die Organmitglieder der Gesellschaft hat der Vorstand der Hamburger Hafen und Logistik Aktiengesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, von dieser Möglichkeit Gebrauch zu machen. Die diesjährige ordentliche Hauptversammlung findet ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten mit der Möglichkeit zur Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung und Stimmrechtsausübung im Wege der elektronischen Zuschaltung (Zuschaltung) in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Bei St. Annen 1, 20457 Hamburg, statt.

Die Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten können daher nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen, haben aber die Möglichkeit, die gesamte Hauptversammlung in Bild und Ton über ein Online-Portal live im Internet zu verfolgen und sich über das unter derselben Internetadresse zugängliche passwortgesicherte Aktionärsportal der Gesellschaft zur Hauptversammlung, insbesondere zur Ausübung ihres Stimmrechts, zuzuschalten.

Unter der Internetadresse

www.hhla.de/aktionaersportal

unterhält die Gesellschaft ein internetgestütztes, passwortgeschütztes Online-Portal (Aktionärsportal). Über dieses können die Aktionäre (und ggf. deren Bevollmächtigte) die Hauptversammlung in Bild und Ton verfolgen. Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre oder deren Bevollmächtigte können über das Aktionärsportal ferner ihr Stimmrecht ausüben, Vollmachten erteilen, Fragen einreichen oder Widerspruch zu Protokoll erklären. Um das Aktionärsportal nutzen zu können, müssen Sie sich mit Ihrer Aktionärsnummer und dem Zugangscode, den Sie mit dem Einladungsschreiben zur Hauptversammlung erhalten, einloggen. Aktionäre, die sich für den elektronischen Versand der Einladung zur Hauptversammlung registriert haben, können das Aktionärsportal auch mithilfe des im Rahmen der Registrierung selbst vergebenen Zugangspassworts nutzen. Die verschiedenen Möglichkeiten zur Ausübung Ihrer Rechte erscheinen dann in Form von Schaltflächen und Menüs auf der Benutzeroberfläche des Aktionärsportals.

Weitere Einzelheiten zum Aktionärsportal und zu den Anmelde- und Nutzungsbedingungen erhalten die Aktionäre zusammen mit dem Einladungsschreiben bzw. im Internet unter

www.hhla.de/aktionaersportal

Bitte beachten Sie auch die technischen Hinweise am Ende dieser Einladung.

Die Durchführung der ordentlichen Hauptversammlung 2020 als virtuelle Hauptversammlung nach Maßgabe des Covid-19-Gesetzes führt zu Modifikationen in den Abläufen der Hauptversammlung sowie bei den Rechten der Aktionäre. Wir bitten unsere Aktionäre daher in diesem Jahr um besondere Beachtung der nachstehenden Hinweise zur Anmeldung, zur Ausübung des Stimmrechts sowie zu weiteren Aktionärsrechten im Zusammenhang mit der ordentlichen Hauptversammlung 2020.

Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung und Ausübung der Aktionärsrechte

Zur Ausübung der Aktionärsrechte über die bloße Verfolgung der Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung hinaus, insbesondere zur Ausübung des Stimmrechts, sind in Übereinstimmung mit § 19 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft nur die Aktionäre - persönlich oder durch Bevollmächtigte - berechtigt, die sich so angemeldet haben, dass ihre Anmeldung spätestens bis Donnerstag, 13. August 2020 (24:00 Uhr MESZ), bei der Gesellschaft eingegangen ist, und für die die angemeldeten Aktien am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragen sind (ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre). Die Anmeldung bedarf der Textform (§ 126b BGB) und kann per Post, Telefax, E-Mail oder über das Aktionärsportal der Gesellschaft in deutscher oder englischer Sprache über folgende Kontaktmöglichkeiten vorgenommen werden (die Anmeldeadressen):

Hamburger Hafen und Logistik Aktiengesellschaft
c/o HV AG
Jakob-Oswald-Straße 4
92289 Ursensollen
Telefax: +49 (0) 9628 42707 51
E-Mail: eintrittskarte@anmeldung-hv.de
Aktionärsportal: www.hhla.de/aktionaersportal

Aktionäre, die das Aktionärsportal nutzen möchten, benötigen hierfür ihre Aktionärsnummer und das zugehörige Zugangspasswort. Sie erhalten diese Informationen mit dem Einladungsschreiben zur Hauptversammlung, das Ihnen per Post zugeht. Aktionäre, die sich für den elektronischen Versand der Einladung zur Hauptversammlung registriert haben, können das Aktionärsportal auch mithilfe des im Rahmen der Registrierung selbst vergebenen Zugangspassworts nutzen.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt nach § 67 Abs. 2 Satz 1 AktG als Aktionär nur, wer als solcher im Aktienregister eingetragen ist. Für die Ausübung von Aktionärsrechten im Zusammenhang mit der Hauptversammlung ist der am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragene Aktienbestand maßgeblich. Löschungen und Neueintragungen im Aktienregister finden vom 14. August 2020 bis zum 20. August 2020 (Tag der Hauptversammlung) nicht statt (sog. Umschreibestopp).

Die Aktien werden durch die Anmeldung und/oder den Umschreibestopp nicht gesperrt; Aktionäre können deshalb auch nach erfolgter Anmeldung weiterhin frei über ihre Aktien verfügen. Erwerber von Aktien, deren Umschreibungsanträge nach dem 13. August 2020 (sog. Technical Record Date) bei der Gesellschaft eingehen, können allerdings Teilnahme- und Stimmrechte aus diesen Aktien nicht ausüben, soweit sie sich nicht zur Ausübung der Aktionärsrechte (insbesondere des Stimmrechts) bevollmächtigen lassen. In diesen Fällen bleiben die Aktionärsrechte bis zur Umschreibung noch bei dem im Aktienregister eingetragenen Aktionär. Erwerber von Aktien der Gesellschaft, die noch nicht im Aktienregister eingetragen sind, werden daher gebeten, Umschreibungsanträge rechtzeitig zu stellen.

Intermediäre im Sinne des § 67a Abs. 4 AktG sowie diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Vereinigungen oder Personen dürfen das Stimmrecht für Namensaktien, die ihnen nicht gehören, als deren Inhaber sie aber im Aktienregister eingetragen sind, nur aufgrund einer Ermächtigung ausüben. Einzelheiten zu dieser Ermächtigung finden sich in § 135 AktG.

Stimmabgabe durch Briefwahl

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre können ihre Stimmen schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben (Briefwahl). Die Briefwahl steht auch Bevollmächtigten (einschließlich bevollmächtigter Intermediäre und diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellter Vereinigungen und Personen) offen.

Die Stimmabgabe per Briefwahl kann gleichzeitig mit der Anmeldung entweder mithilfe des der Einladung zur Hauptversammlung beigefügten Formulars oder als elektronische Briefwahl durch Nutzung des Aktionärsportals erfolgen. Das Formular kann auch im Internet unter

www.hhla.de/hauptversammlung

heruntergeladen werden. Die Stimmabgabe per Briefwahl kann auch noch nach ordnungsgemäßer Anmeldung erfolgen.

Per Briefwahl abgegebene Stimmen, ihr Widerruf bzw. eventuelle Änderungen abgegebener Briefwahlstimmen müssen der Gesellschaft - sofern nicht das Aktionärsportal genutzt wird - in Textform spätestens bis Mittwoch, 19. August 2020 (24:00 Uhr MESZ), unter einer der genannten Anmeldeadressen zugehen.

Die elektronische Briefwahl über das Aktionärsportal ist auch noch während der virtuellen Hauptversammlung bis zum Ende der Abstimmung möglich. Bis zu diesem Zeitpunkt können über das Aktionärsportal auch etwaige zuvor auf anderem Wege abgegebene Briefwahlstimmen widerrufen oder geändert werden. Bei mehreren eingehenden Stimmabgaben wird nur die der Gesellschaft zuletzt eingegangene berücksichtigt.

Weitere Informationen zur Stimmabgabe per Briefwahl finden sich in den Unterlagen, die den Aktionären übersandt werden, sowie auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.hhla.de/hauptversammlung

Stimmrechtsvertretung

Bevollmächtigung eines Dritten

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre können ihr Stimmrecht und sonstige Rechte auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. einen Intermediär, eine Vereinigung von Aktionären oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Bevollmächtigte können das Stimmrecht ihrerseits durch Briefwahl (dazu oben unter 'Stimmabgabe durch Briefwahl') oder Vollmacht und Weisung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft (dazu sogleich unter 'Bevollmächtigung von Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft') ausüben.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen - soweit nicht ein Intermediär oder eine gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Vereinigung oder Person bevollmächtigt werden soll - der Textform.

Aktionäre können die Vollmacht zusammen mit der Anmeldung entweder über das ihnen mit der Einladung übersandte Formular oder über das Aktionärsportal erteilen. Nach der Anmeldung kann die Bevollmächtigung wahlweise über das Aktionärsportal, mithilfe des mit der Einladung versandten Vollmachtsformulars, über das im Internet unter

www.hhla.de/hauptversammlung

abrufbare Vollmachtsformular oder mithilfe einer sonstigen Vollmacht erfolgen.

Sofern die Vollmacht über das Aktionärsportal oder durch sonstige Erklärung in Textform gegenüber der Gesellschaft erteilt wird, ist kein gesonderter Nachweis der Bevollmächtigung erforderlich. Sofern die Vollmacht durch Erklärung gegenüber dem zu Bevollmächtigenden erteilt wird und der Bevollmächtigte nicht Intermediär oder eine gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Vereinigung oder Person ist, verlangt die Gesellschaft einen Nachweis der Bevollmächtigung. Der Nachweis kann insbesondere durch Übermittlung einer Kopie oder eines Scans der Vollmacht per Post, Telefax oder E-Mail an die genannten Anmeldeadressen erbracht werden. Entsprechendes gilt für den Widerruf einer Vollmacht.

Erfolgt die Erteilung oder der Nachweis einer Vollmacht oder deren Widerruf durch eine Erklärung gegenüber der Gesellschaft auf dem Postweg, per E-Mail oder per Telefax, so muss diese aus organisatorischen Gründen der Gesellschaft bis spätestens Mittwoch, 19. August 2020 (24:00 Uhr MESZ), unter einer der genannten Anmeldeadressen zugehen. Die Erteilung oder der Widerruf einer Vollmacht über das Aktionärsportal ist darüber hinaus auch noch während der Hauptversammlung bis zum Ende der Abstimmung möglich.

Die Nutzung des Aktionärsportals durch den Bevollmächtigten setzt voraus, dass der Bevollmächtigte vom Vollmachtgeber die mit dem Einladungsschreiben zur Hauptversammlung versandten bzw. selbst vergebenen Zugangsdaten erhält.

Bei der Bevollmächtigung eines Intermediärs im Sinne des § 67a Abs. 4 AktG oder einer gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Vereinigung oder Person sowie für den Widerruf und den Nachweis einer solchen Bevollmächtigung gelten die gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere § 135 AktG. Die Aktionäre werden gebeten, sich im Fall der Bevollmächtigung eines Intermediärs oder einer gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Vereinigung oder Person rechtzeitig mit dem zu Bevollmächtigenden wegen der von ihm möglicherweise vorgegebenen Regelungen in Bezug auf die Bevollmächtigung abzustimmen. Bei der Bevollmächtigung eines Intermediärs oder einer gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Vereinigung oder Person nimmt dieser/diese auch die Anmeldung des Aktionärs zur Hauptversammlung vor. Die entsprechende Vollmacht ist in diesem Fall direkt an den Intermediär bzw. die gleichgestellte Vereinigung oder Person zu übermitteln, und zwar so frühzeitig, dass eine Anmeldung bei der Gesellschaft bis Donnerstag, 13. August 2020 (24:00 Uhr MESZ), möglich ist.

Intermediären und gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Vereinigungen oder Personen wird, wenn sie eine Mehrzahl von Aktionären vertreten, empfohlen, sich im Vorfeld der Hauptversammlung hinsichtlich der Ausübung des Stimmrechts unter einer der Anmeldeadressen zu melden.

Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen Personen zurückweisen.

Bevollmächtigung von Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre können ihr Stimmrecht im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung auch durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter ausüben lassen. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft üben das Stimmrecht ausschließlich auf der Grundlage der vom Aktionär erteilten Weisungen aus. Soweit eine ausdrückliche und eindeutige Weisung fehlt, werden sich die Stimmrechtsvertreter für den jeweiligen Abstimmungsgegenstand der Stimme enthalten.

Die Erteilung einer Vollmacht mit Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft bedarf der Textform und ist im Vorfeld der Hauptversammlung mittels des gemeinsam mit dem Einladungsschreiben übersandten Vollmachts- und Weisungsformulars möglich. Ein entsprechendes Formular wird auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.hhla.de/hauptversammlung

zum Download bereitgehalten.

Die Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sind der Gesellschaft in Textform an eine der oben genannten Anmeldeadressen zu übermitteln. Zudem können die Aktionäre zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter das Aktionärsportal nutzen. Über das Aktionärsportal können sie auch eine etwaige zuvor erteilte Vollmacht und Weisung ändern oder widerrufen.

Die Übermittlung der Vollmacht nebst Weisungen, ihr Widerruf oder die Änderung von Weisungen über das Aktionärsportal ist bis zum Ende der Abstimmung in der Hauptversammlung möglich. Die Übermittlung der Vollmacht nebst Weisungen über die übrigen Anmeldeadressen ist nur bis Mittwoch, 19. August 2020 (24:00 Uhr MESZ), möglich.

Weitere Informationen

Weitere Informationen zur Anmeldung und zur Erteilung von Vollmachten finden sich in den Unterlagen, die den Aktionären übersandt werden. Sie sind auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.hhla.de/hauptversammlung

zugänglich.

Fragemöglichkeit der Aktionäre

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre haben die Möglichkeit, im Wege der elektronischen Kommunikation Fragen zu stellen (§ 1 Abs. 2 Nr. 3 Covid-19-Gesetz). Der Vorstand hat - mit Zustimmung des Aufsichtsrats - festgelegt, dass Fragen bis spätestens zwei Tage vor der Versammlung, d.h. bis Montag, 17. August 2020 (24:00 MESZ), über das Aktionärsportal einzureichen sind. Nach Ablauf der vorstehend genannten Frist oder über andere Kontaktmöglichkeiten eingereichte Fragen werden nicht berücksichtigt.

Der Vorstand entscheidet gemäß § 1 Abs. 2 Satz 2 Covid-19-Gesetz nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, welche Fragen er wie beantwortet. Es ist vorgesehen, die Fragensteller im Rahmen der Fragenbeantwortung grundsätzlich namentlich zu nennen. Bitte beachten Sie dazu noch die weitergehenden Erläuterungen zu den Aktionärsrechten und zum Datenschutz am Ende dieser Einladungsbekanntmachung.

Erklärung von Widersprüchen zu Protokoll

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten, die ihr Stimmrecht ausgeübt haben, können im Sinne des § 1 Abs. 2 Nr. 4 Covid-19-Gesetz Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung erklären. Entsprechende Widersprüche können ab der Eröffnung der Hauptversammlung über das Aktionärsportal bis zur Schließung der Hauptversammlung durch den Versammlungsleiter erklärt werden. Ordnungsgemäß erklärte Widersprüche werden unter Nennung des Namens des Aktionärs oder Bevollmächtigten in die notarielle Niederschrift zur Hauptversammlung aufgenommen.

Angaben nach § 121 Abs. 3 Satz 3 Nr. 3 AktG zu den Rechten der Aktionäre

Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen einen anteiligen Betrag am Grundkapital von mindestens 500.000,00 € erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Ein solches Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft spätestens bis Montag, 20. Juli 2020 (24:00 Uhr MESZ), unter der nachfolgenden Anschrift zugehen:

Hamburger Hafen und Logistik Aktiengesellschaft
Recht und Versicherungen
Bei St. Annen 1
20457 Hamburg

Anderweitig adressierte Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt.

Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Der oder die Antragsteller hat/haben ferner nachzuweisen, dass er/sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien ist/sind und dass er/sie die Aktien bis zur Entscheidung über das Verlangen hält/halten (§ 122 Abs. 2 und Abs. 1 AktG). Bei der Berechnung der Aktienbesitzzeit findet § 70 AktG Anwendung.

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden - unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht. Sie werden auch im Internet unter

www.hhla.de/hauptversammlung

abrufbar sein.

Die diesen Aktionärsrechten zugrundeliegenden Regelungen finden sich in §§ 122 Abs. 1 und 2, 121 Abs. 7 und 70 AktG.

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß § 126 Abs. 1 und § 127 AktG

Aktionäre können Gegenanträge im Sinne von § 126 AktG gegen einen Vorschlag der Verwaltung zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung stellen. Sie können auch Vorschläge im Sinne von § 127 AktG zur Wahl von Abschlussprüfern oder Aufsichtsratsmitgliedern machen. Die Gesellschaft macht Gegenanträge und Wahlvorschläge einschließlich des Namens des Aktionärs, einer etwaigen Begründung und etwaig gesetzlich geforderter Angaben sowie einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.hhla.de/hauptversammlung

zugänglich, wenn ihr die Gegenanträge oder die Wahlvorschläge spätestens bis Mittwoch, 5. August 2020 (24:00 Uhr MESZ), unter der nachstehenden Adresse zugehen:

Hamburger Hafen und Logistik Aktiengesellschaft
Recht und Versicherungen
Bei St. Annen 1
20457 Hamburg
Telefax an: +49 (0) 40 3088 553237
E-Mail: gegenantraege@hhla.de

Anderweitig adressierte Anträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.

Von einer Veröffentlichung eines Gegenantrags bzw. der etwaigen Begründung kann die Gesellschaft unter den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Voraussetzungen absehen, etwa wenn der Gegenantrag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde. Die Begründung eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen umfasst.

Für Vorschläge von Aktionären zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern gelten die vorstehenden Sätze gemäß § 127 AktG sinngemäß. Wahlvorschläge müssen nicht begründet werden. Eine Veröffentlichung kann außer in den Fällen des § 126 Abs. 2 AktG auch unterbleiben, wenn der Vorschlag nicht den Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des vorgeschlagenen Kandidaten bzw. im Fall des Vorschlags einer juristischen Person als Abschlussprüfer nicht die Firma und den Sitz des vorgeschlagenen Abschlussprüfers enthält. Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern müssen zudem nicht zugänglich gemacht werden, wenn der Vorschlag nicht die Angaben zu Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten nach § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG enthält.

In der virtuellen Hauptversammlung können keine Gegenanträge gestellt oder Wahlvorschläge gemacht werden. Nach §§ 126, 127 AktG zugänglich zu machende Gegenanträge oder Wahlvorschläge werden im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung als gestellt behandelt, wenn der entsprechende Antragsteller sich ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet hat. Die diesen Aktionärsrechten zugrundeliegenden Regelungen finden sich in §§ 126, 127, 124 Abs. 3 Satz 4 und 125 Abs. 1 Satz 5 AktG.

Fragemöglichkeit der Aktionäre gemäß § 131 Abs. 1 AktG i.V.m. § 1 Abs. 2 Nr. 3 und Satz 2 Covid-19-Gesetz

Das Auskunftsrecht der Aktionäre ist im Falle einer virtuellen Hauptversammlung nach § 1 Abs. 2 Covid-19-Gesetz eingeschränkt. Danach haben die Aktionäre lediglich die Möglichkeit, Fragen im Wege der elektronischen Kommunikation zu stellen (§ 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 Covid-19-Gesetz). Der Vorstand kann zudem festlegen, dass Fragen spätestens zwei Tage vor der Hauptversammlung einzureichen sind. Hiervon hat der Vorstand der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats Gebrauch gemacht. Über die Beantwortung der Fragen entscheidet der Vorstand gemäß § 1 Abs. 2 Satz 2 Covid-19-Gesetz - abweichend von § 131 AktG - nur nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen. Ausweislich der Gesetzesbegründung zu § 1 Abs. 2 Satz 2 Covid-19-Gesetz muss die Verwaltung nicht alle Fragen beantworten, sie kann Fragen zusammenfassen und im Interesse der anderen Aktionäre sinnvolle Fragen auswählen. Sie kann dabei Aktionärsvereinigungen und institutionelle Investoren mit bedeutenden Stimmanteilen bevorzugen. Auf die oben bereits erfolgten Ausführungen zur 'Fragemöglichkeit der Aktionäre' nach § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 Covid-19-Gesetz wird verwiesen.

Die diesen Aktionärsrechten zugrundeliegenden Regelungen finden sich in § 131 AktG i.V.m. § 1 Abs. 2 Nr. 3 und Satz 2 Covid-19-Gesetz.

Übertragung und Aufzeichnung der Hauptversammlung

Die Aktionäre haben die Möglichkeit, die gesamte Hauptversammlung in Bild und Ton über das Aktionärsportal der Gesellschaft

www.hhla.de/aktionaersportal

live im Internet zu verfolgen. Aktionäre oder Bevollmächtigte, die hiervon Gebrauch machen möchten, benötigen hierfür ihre Aktionärsnummer und die ihnen übersandten bzw. selbst vergebenen Zugangsdaten bzw. im Fall von Bevollmächtigten die Zugangsdaten des jeweiligen Bevollmächtigenden. Darüber hinaus ist beabsichtigt, die Rede der Vorstandsvorsitzenden allgemein zugänglich als Live-Stream über die Internetseite

www.hhla.de/hauptversammlung

zu übertragen. Sie wird unter der vorgenannten Internetseite auch nach der Hauptversammlung als Aufzeichnung zur Verfügung stehen.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft 72.753.334,00 € und ist eingeteilt in 72.753.334 Stückaktien, davon 70.048.834 A-Aktien und 2.704.500 S-Aktien. Jede Aktie gewährt eine Stimme. Die Gesellschaft hält derzeit keine eigenen Aktien. Die Gesamtzahl der von der Gesellschaft ausgegebenen Aktien und Stimmrechte beträgt somit 72.753.334.

Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft

Die Informationen nach § 124a AktG, insbesondere die Einberufung der Hauptversammlung einschließlich der Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 AktG i.V.m. Covid-19-Gesetz, die zugänglich zu machenden Unterlagen, etwaige Anträge von Aktionären sowie weitere Informationen sind ab der Einberufung der Hauptversammlung - auch während der Hauptversammlung - über die Internetseite der Gesellschaft unter

www.hhla.de/hauptversammlung

abrufbar. Über die Internetseite ist auch das Aktionärsportal der Gesellschaft erreichbar, das für die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre u.a. eine Ausübung des Stimmrechts vor und während der Hauptversammlung ermöglicht. Dort werden nach der Hauptversammlung auch die Abstimmungsergebnisse bekannt gegeben.

Hinweise zum Datenschutz

Wenn Aktionäre und/oder ihre Bevollmächtigten sich zur virtuellen Hauptversammlung anmelden, eine Stimmrechtsvollmacht erteilen, ihre Aktionärsrechte ausüben, das Aktionärsportal nutzen oder sich zur virtuellen Hauptversammlung zuschalten, verarbeiten wir personenbezogene Daten über den Aktionär und/oder den Bevollmächtigten (z.B. Name und Vorname, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Besitzart der Aktien und individuelle Zugangsdaten für die Nutzung des Aktionärsportals). Dies geschieht, um Aktionären oder ihren Bevollmächtigten die Zuschaltung zur und die Ausübung ihrer Rechte im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung zu ermöglichen.

Verantwortliche für die Verarbeitung ist die Hamburger Hafen und Logistik AG, Bei St. Annen 1, 20457 Hamburg, E-Mail: datenschutz@hhla.de

Soweit wir uns zur Durchführung der virtuellen Hauptversammlung Dienstleister bedienen, verarbeiten diese Ihre personenbezogenen Daten nur in unserem Auftrag und sind im Übrigen zur Vertraulichkeit verpflichtet.

Bei Vorliegen der gesetzlichen Voraussetzungen steht jedem Betroffenen ein jederzeitiges Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Löschungs- und ggf. Widerspruchsrecht bezüglich der Verarbeitung seiner personenbezogenen Daten sowie ein Recht auf Datenübertragung und auf Beschwerde bei einer zuständigen Datenschutzaufsichtsbehörde zu.

Weitere Informationen zur Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten und zu Ihren Rechten gemäß der EU-Datenschutz-Grundverordnung können jederzeit über unsere Internetseite unter

www.hhla.de/hauptversammlung

abgerufen oder unter folgender Adresse angefordert werden: Hamburger Hafen und Logistik AG, Bei St. Annen 1, 20457 Hamburg, E-Mail: datenschutz@hhla.de.

Technische Hinweise zur virtuellen Hauptversammlung

Für die Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung sowie zur Nutzung des Aktionärsportals und zur Ausübung von Aktionärsrechten benötigen Sie eine Internetverbindung und ein internetfähiges Endgerät. Um die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung optimal wiedergeben zu können, wird eine stabile Internetverbindung mit einer ausreichenden Übertragungsgeschwindigkeit empfohlen.

Nutzen Sie zum Empfang der Bild- und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung einen Computer, benötigen Sie einen Browser und Lautsprecher oder Kopfhörer.

Für den Zugang zum passwortgeschützten Aktionärsportal der Gesellschaft benötigen Sie neben Ihrer Aktionärsnummer Ihre individuellen Zugangsdaten, die Sie mit dem Einladungsschreiben zur Hauptversammlung erhalten oder im Rahmen der Registrierung für den elektronischen Versand der Hauptversammlungsunterlagen selbst gewählt haben.

Um das Risiko von Einschränkungen bei der Ausübung von Aktionärsrechten durch technische Probleme während der virtuellen Hauptversammlung zu vermeiden, wird empfohlen - soweit möglich - die Aktionärsrechte (insbesondere das Stimmrecht) bereits vor Beginn der Hauptversammlung auszuüben.

Weitere Einzelheiten zum Aktionärsportal und zu den Anmelde- und Nutzungsbedingungen erhalten die Aktionäre in den an sie übersandten Einladungsunterlagen bzw. im Internet unter

www.hhla.de/aktionaersportal

Bei technischen Fragen zum Aktionärsportal oder zu Ihrer Teilnahme durch elektronische Zuschaltung zur virtuellen Hauptversammlung können Sie sich an unseren Hauptversammlungsservice wenden, der telefonisch unter +49 (0) 40 3088 3100 (montags bis freitags von 9:00 bis 18:00 Uhr) oder per E-Mail unter

hauptversammlung@hhla.de

erreichbar ist.

Hamburg, im Juli 2020

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Der Vorstand

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