DGAP-HV: Hamburger Hafen und Logistik Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 18.06.2019 in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

DGAP-News: Hamburger Hafen und Logistik Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

Hamburger Hafen und Logistik Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 18.06.2019 in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

09.05.2019 / 15:03

Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.

Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

Hamburger Hafen und Logistik Aktiengesellschaft Hamburg A-Aktien
ISIN: DE000A0S8488
WKN: A0S848

S-Aktien
(nicht zum Börsenhandel zugelassen)

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung der
Hamburger Hafen und Logistik Aktiengesellschaft, Hamburg,
am 18. Juni 2019

Sehr geehrte Damen und Herren Aktionäre,

wir laden Sie ein zur ordentlichen Hauptversammlung der Hamburger Hafen und Logistik Aktiengesellschaft am Dienstag, den 18. Juni 2019, um 10:00 Uhr (Einlass ab 9:00 Uhr), in der Hamburg Messe, Halle A3 (Eingang West, Zufahrt über Lagerstraße, postalische Anschrift: Messeplatz 1, 20357 Hamburg) in Hamburg.

Tagesordnung und Beschlussvorschläge

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Hamburger Hafen und Logistik Aktiengesellschaft und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2018, des zusammengefassten Lageberichts für die Hamburger Hafen und Logistik Aktiengesellschaft und den Konzern, des Berichts des Aufsichtsrats, des Vorschlags des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns sowie des erläuternden Berichts zu den Angaben gemäß § 289a Abs. 1 und § 315a Abs. 1 HGB

Die zu Punkt 1 der Tagesordnung vorgelegten Unterlagen können von der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.hhla.de/hauptversammlung

eingesehen werden. Die Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung zugänglich sein. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss nach §§ 171, 172 Aktiengesetz (AktG) gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit nach § 172 AktG festgestellt. Es ist daher nach den gesetzlichen Bestimmungen keine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu Punkt 1 der Tagesordnung erforderlich.

2.

Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2018

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2018 in Höhe von insgesamt 205.323.667,13 EUR (von dem ein Teilbetrag in Höhe von 170.730.884,56 EUR auf die A-Sparte und ein Teilbetrag in Höhe von 34.592.782,57 EUR auf die S-Sparte entfällt) wie folgt zu verwenden:

a)

Ausschüttung einer Dividende von 0,80 EUR je dividendenberechtigte A-Aktie (70.048.834 dividendenberechtigte Stückaktien) sowie von 2,10 EUR je dividendenberechtigte S-Aktie (2.704.500 dividendenberechtigte Stückaktien); damit werden auf alle A-Aktien insgesamt 56.039.067,20 EUR und auf alle S-Aktien insgesamt 5.679.450,00 EUR, mithin auf sämtliche Aktien insgesamt 61.718.517,20 EUR ausgeschüttet.

b)

Vortrag des auf die A-Sparte entfallenden Restbetrags in Höhe von 114.691.817,36 EUR sowie des auf die S-Sparte entfallenden Restbetrags in Höhe von 28.913.332,57 EUR jeweils auf neue Rechnung.

Zum Zeitpunkt der Einberufung besitzt die Gesellschaft keine eigenen Aktien. Falls die Gesellschaft zum Zeitpunkt der Hauptversammlung eigene Aktien hält, sind diese gemäß § 71b AktG nicht dividendenberechtigt. In diesem Fall wird der Hauptversammlung bei unveränderter Ausschüttung von 0,80 EUR je dividendenberechtigte A-Aktie sowie von 2,10 EUR je dividendenberechtigte S-Aktie ein entsprechend angepasster Gewinnverwendungsvorschlag unterbreitet werden.

Der Anspruch der Aktionäre auf ihre Dividende ist nach § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag fällig, also am 21. Juni 2019.

3.

Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2018

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

4.

Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

5.

Wahl des Abschlussprüfers, des Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten

Der Aufsichtsrat schlägt - auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses - vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, zum Abschlussprüfer des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2019 und zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts für den Konzern für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2019 zu wählen.

Der Prüfungsausschuss hat gemäß Art. 16 Abs. 2 Unterabs. 3 der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014) erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde.

6.

Nachwahl eines Aufsichtsratsmitglieds

Herr Michael Westhagemann hat sein Aufsichtsratsmandat mit Wirkung zum Ablauf des 6. Februar 2019 niedergelegt. Daher ist die Nachwahl eines Mitglieds der Anteilseignervertreter in den Aufsichtsrat erforderlich. Die Nachwahl erfolgt im Einklang mit § 10 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft für die verbleibende Amtszeit von Herrn Westhagemann, mithin bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2021 beschließt.

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht gemäß § 10 Abs. 1 der Satzung i. V. m. § 96 Abs. 1 AktG und § 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 des Mitbestimmungsgesetzes (MitbestG) aus zwölf Mitgliedern, von denen sechs Mitglieder gemäß §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG von den Anteilseignern gewählt werden. Nach § 96 Abs. 2 Satz 1 AktG muss sich der Aufsichtsrat der Gesellschaft zu jeweils mindestens 30 % aus Frauen und Männern zusammensetzen. Da der Gesamterfüllung nach § 96 Abs. 2 Satz 3 AktG nicht widersprochen wurde, ist der jeweilige Mindestanteil für diese Wahl von der Seite der Anteilseigner und der Seite der Arbeitnehmer im Aufsichtsrat gemeinsam zu erfüllen. Von den zwölf Sitzen im Aufsichtsrat müssen somit mindestens vier mit Frauen und mindestens vier mit Männern besetzt sein. Diese Vorgabe ist unabhängig von dem nachfolgenden Wahlvorschlag erfüllt.

Der Aufsichtsrat schlägt vor,

Herrn Prof. Dr. Burkhard Schwenker, Diplom-Kaufmann, Hamburg,
Vorsitzender des Advisory Council der Roland Berger GmbH, München,

mit Wirkung ab der Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung am 18. Juni 2019 für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2021 beschließt, als Aufsichtsratsmitglied der Anteilseigner in den Aufsichtsrat der Gesellschaft zu wählen.

Der vorstehende Wahlvorschlag des Aufsichtsrats stützt sich auf die Empfehlung seines Nominierungsausschusses und wurde auf der Grundlage der Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex und des vom Aufsichtsrat verabschiedeten Kompetenz- bzw. Anforderungsprofils, das auch die Ziele des Aufsichtsrats für seine Zusammensetzung enthält, abgegeben.

Angaben nach § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG

Herr Prof. Dr. Schwenker ist Mitglied in den folgenden gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten deutscher Unternehmen, wobei die mit 1 gekennzeichneten Unternehmen Beteiligungsunternehmen der Freien und Hansestadt Hamburg sind:

-

Flughafen Hamburg GmbH, Hamburg1

-

Hamburger Sparkasse AG, Hamburg

-

Hensoldt Holding GmbH, Taufkirchen

Er ist ferner Mitglied in den folgenden vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

-

FreightHub GmbH, Berlin

-

M.M. Warburg & Co KGaA, Hamburg

Weitere Informationen zu Tagesordnungspunkt 6

Der Aufsichtsrat hat sich bei Herrn Prof. Dr. Schwenker vergewissert, dass er den für das Amt zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen kann.

Im Hinblick auf Ziffer 5.4.1 Abs. 6 bis 8 des Deutschen Corporate Governance Kodex teilt der Aufsichtsrat mit, dass Herr Prof. Dr. Schwenker nach Einschätzung des Aufsichtsrats in keinen persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zu der Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften, den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär steht, die nach Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex offenzulegen wären.

Weitere Informationen zu Herrn Prof. Dr. Schwenker, insbesondere zu den Angaben nach Ziffer 5.4.1 Abs. 5 des Deutschen Corporate Governance Kodex zu relevanten Kenntnissen, Fähigkeiten und Erfahrungen sowie wesentlichen Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat, können dem unter

www.hhla.de/hauptversammlung

abrufbaren Lebenslauf entnommen werden. Der Lebenslauf wird auch in der Hauptversammlung zugänglich sein.

7.

Satzungsänderungen

Die Satzung der HHLA ist nicht mehr in jeder Hinsicht zeitgemäß und soll daher wie aus den nachfolgenden Beschlussvorschlägen ersichtlich geändert werden. Die einzelnen Änderungsvorschläge sind im Folgenden jeweils erläutert. Mit Ausnahme des Vorschlags zu Tagesordnungspunkt 7.2, der an Tagesordnungspunkt 7.1 anknüpft, sind die Beschlussvorschläge jeweils unabhängig voneinander. Die derzeit gültige Satzung der HHLA nebst einer Version, welche die nachfolgend vorgeschlagenen Änderungen zeigt, sind über die Internetseite der Gesellschaft unter

www.hhla.de/hauptversammlung

abrufbar. Sie werden auch in der Hauptversammlung zugänglich sein.

7.1

Änderung von § 2 der Satzung zur Modernisierung und Flexibilisierung des Unternehmensgegenstands

Der in § 2 der Satzung niedergelegte Unternehmensgegenstand der HHLA wurde zuletzt im Rahmen des Börsengangs im Jahr 2007 angepasst und ist nicht mehr in jeder Hinsicht zeitgemäß. Im Zuge einer Modernisierung soll dem Umstand Rechnung getragen werden, dass sich das Segment Intermodal neben dem klassischen Containergeschäft als zweite wesentliche Säule etabliert hat und ein wesentlicher Wachstumstreiber im Konzern geworden ist. Darüber hinaus sollen insbesondere die Möglichkeiten der HHLA erweitert werden, in den bestehenden Geschäftsfeldern sowie in angrenzenden bzw. ergänzenden Geschäftszweigen verstärkt digitale Geschäftsmodelle zu verfolgen wie auch potenziell substituierende Geschäftsfelder, z.B. im Bereich der additiven Fertigung, zu erschließen. Dies ermöglicht es, bei Bedarf angemessen auf sich verändernde Marktbedingungen oder Wertschöpfungsketten zu reagieren und diese im besten Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre aktiv mitzugestalten. Schließlich sollen die den Teilkonzern Immobilien (S-Sparte) betreffenden Regelungen, die sich bisher in den Absätzen 2 und 4 finden, inhaltlich unverändert im Interesse der Übersichtlichkeit in einem neuen Absatz 3 zusammengefasst werden. Der bisherige Absatz 3 wird mit wenigen inhaltlichen Änderungen, die im Wesentlichen der Flexibilisierung dienen, künftig zu Absatz 2.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, § 2 der Satzung wie folgt neu zu fassen:

'§ 2 Gegenstand des Unternehmens

(1) Gegenstand des Unternehmens ist zuvorderst die Leitung von und die Beteiligung an Unternehmen, die sich mit Geschäften und der Erbringung von Leistungen in den Bereichen Transport und Logistik befassen, insbesondere in den Geschäftsfeldern Seehafenverkehrswirtschaft und Hinterlandverkehre, sowie der Erwerb, das Halten, die Veräußerung, die Vermietung, die Verwaltung und die Entwicklung von Immobilien, insbesondere die Immobilien der Hamburger Speicherstadt und am Hamburger Fischmarkt. Die Gesellschaft ist zur Unterstützung des in Satz 1 beschriebenen Kerngeschäfts außerdem berechtigt, in diesen und in den Bereichen additive Fertigung und Informationstechnologie sowie jeweils damit zusammenhängenden Bereichen Dienstleistungen, Entwicklung und Fertigung von Produkten, Systemen, Anlagen und Lösungen (einschließlich Software) sowie damit verbundene Anwendungen anzubieten und zu erbringen. Die Gesellschaft ist ferner berechtigt, alle mit dem Gegenstand des Unternehmens im Zusammenhang stehenden Hilfs- und Nebengeschäfte durchzuführen.

(2) Die Gesellschaft ist berechtigt, in sämtlichen in Absatz 1 genannten Bereichen auch selbst operativ tätig zu werden, in diesen Bereichen, auch in Verwaltung eigenen Vermögens, im In- und Ausland Unternehmen zu gründen, zu erwerben, sich an solchen allein oder gemeinsam mit Dritten zu beteiligen und solche Unternehmen ganz oder teilweise zu veräußern, Kooperationsverträge mit Dritten abzuschließen sowie Teile ihres Geschäftsbetriebes auf Unternehmen, an denen sie beteiligt ist, auszugliedern. Die Gesellschaft kann sich bei Unternehmen, an denen sie beteiligt ist, auf die Verwaltung der Beteiligung beschränken.

(3) Der Teil des Unternehmens, der sich mit dem Erwerb, dem Halten, der Veräußerung, der Vermietung, der Verwaltung und der Entwicklung von nicht hafenumschlagspezifischen Immobilien, insbesondere der Immobilien der Hamburger Speicherstadt und am Hamburger Fischmarkt befasst (Teilkonzern Immobilien), wird in § 31 der Satzung spezifiziert und in dieser Satzung als 'S-Sparte' bezeichnet. Sämtliche übrigen Teile des Unternehmens (Teilkonzern Hafenlogistik) werden in dieser Satzung als 'A-Sparte' bezeichnet. Die Geschäftstätigkeit der Gesellschaft und ihrer Tochterunternehmen in der S-Sparte erfolgt unter besonderer Berücksichtigung von Belangen der Stadtentwicklung, des Tourismus und des Denkmalschutzes.'

7.2

Änderung von § 31 Absatz 1 der Satzung (Zuordnung zur S-Sparte)

§ 31 Absatz 1 regelt die grundsätzliche Abgrenzung zwischen dem börsennotierten Teilkonzern Hafenlogistik (A-Sparte) und dem nicht börsennotierten Teilkonzern Immobilien (S-Sparte). Im Zuge der unter Tagesordnungspunkt 7.1 vorgeschlagenen Änderung von § 2 sollte auch § 31 Absatz 1 der Satzung angepasst werden, um sicherzustellen, dass die Aktivitäten in den Bereichen Transport und Logistik (einschließlich der Bereiche Seehafenverkehrswirtschaft und Hinterlandverkehre), additive Fertigung und Informationstechnologie sowie jeweils damit zusammenhängenden Bereichen vollständig dem Teilkonzern Hafenlogistik (A-Sparte) zugeordnet werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, Folgendes zu beschließen:

a)

Änderung von § 31 Abs. 1 der Satzung

§ 31 Absatz 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

'Die S-Sparte umfasst die Gesamtheit der Wirtschaftsgüter und Vermögenswerte der Gesellschaft, die zum Erwerb, Halten, Veräußern, Vermieten, Verwalten und Entwickeln von nicht hafenumschlagsspezifischen Immobilien (Gebäude und sonstige fest mit dem Grund und Boden verbundene Bauwerke und Anlagen, die nach ihrer bestimmungsgemäßen Verwendung weder ganz noch überwiegend Zwecken der Bereiche Transport und Logistik, insbesondere in den Geschäftsfeldern Seehafenverkehrswirtschaft und Hinterlandverkehre, oder der Bereiche additive Fertigung oder Informationstechnologie oder jeweils damit zusammenhängenden Bereichen zu dienen bestimmt sind) erforderlich oder bestimmt sind, sowie sämtliche hierauf bezogenen Geschäftsaktivitäten (einschließlich von Neben- und Hilfsgeschäften) und sonstigen Maßnahmen, unabhängig davon, ob die Gesellschaft hierbei selbst oder durch ihre Tochter- und Beteiligungsunternehmen tätig wird.'

b)

Anmeldung zur Eintragung im Handelsregister

Der Vorstand wird angewiesen, die unter lit. a) beschlossene Änderung des § 31 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft erst und nur zur Eintragung im Handelsregister anzumelden, wenn die Änderung des § 2 der Satzung nach Tagesordnungspunkt 7.1 mit der erforderlichen Mehrheit durch die Hauptversammlung beschlossen und die Beschlussfassung vom Versammlungsleiter festgestellt worden ist. Die nach 7.2 lit. a) beschlossene Änderung der Satzung ist dann gemeinsam mit der nach Tagesordnungspunkt 7.1 beschlossenen Änderung der Satzung zur Eintragung im Handelsregister anzumelden.

7.3

Weitere Satzungsänderungen

Im Zuge der unter Tagesordnungspunkt 7.1 vorgeschlagenen Modernisierung des Unternehmensgegenstands sollen auch weitere Satzungsbestimmungen modernisiert werden, die sich als nicht mehr zeitgemäß erwiesen haben.

a)

Änderung von § 10 Absatz 5 Satz 1 der Satzung (Konstituierung nach Neuwahlen)

§ 10 Absatz 5 der Satzung regelt die Wahl des Aufsichtsratsvorsitzenden und seines Stellvertreters nach Neuwahlen des Aufsichtsrats. Die Regelung soll dahingehend ergänzt werden, dass die Wahl des Vorsitzenden und seines Stellvertreters künftig in einer Aufsichtsratssitzung direkt im Anschluss an die Hauptversammlung erfolgen kann, für die keine gesonderte Einberufung erforderlich ist. Das entspricht gängiger Marktpraxis und beschleunigt die Konstituierung des Aufsichtsrats nach Neuwahlen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, § 10 Absatz 5 Satz 1 wie folgt zu fassen:

'Der Aufsichtsrat wählt in einer Sitzung, die ohne besondere Einberufung im Anschluss an die Hauptversammlung stattfindet, in der die Wahl der Aufsichtsratsmitglieder der Aktionäre erfolgte, mit einer Mehrheit von 2/3 der Mitglieder, aus denen er insgesamt zu bestehen hat, aus seiner Mitte einen Aufsichtsratsvorsitzenden und einen Stellvertreter.'

b)

Änderung von § 13 Absatz 2 der Satzung (Einberufung von Aufsichtsratssitzungen)

§ 13 Absatz 2 der Satzung regelt die Einberufung von Aufsichtsratssitzungen und sieht momentan als Regelfall die schriftliche Einberufung vor. Die Einberufung mittels sonstiger Kommunikationsmittel, insbesondere per E-Mail, ist nur in dringenden Fällen zulässig. Das ist angesichts der Verbreitung moderner Kommunikationsmittel nicht mehr zeitgemäß. § 13 Absatz 2 soll daher dahingehend geändert werden, dass künftig die Einberufung in Textform im Sinne des § 126b BGB - und damit auch die Einberufung per E-Mail - den Regelfall darstellt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, § 13 Absatz 2 wie folgt zu fassen:

'(2) Die Sitzungen des Aufsichtsrats werden durch den Vorsitzenden des Aufsichtsrats mit einer Frist von vierzehn Tagen unter Bestimmung der Form der Sitzung in Textform (§ 126b des Bürgerlichen Gesetzbuches) einberufen. Bei der Berechnung der Frist werden der Tag der Absendung der Einladung und der Tag der Sitzung nicht mitgerechnet. In dringenden Fällen kann der Vorsitzende diese Frist angemessen verkürzen und mündlich, fernmündlich oder mittels sonstiger gebräuchlicher Telekommunikationsmittel einberufen.'

c)

Änderung von § 14 Absatz 4 Satz 2 der Satzung (Stimmabgabe im Aufsichtsrat durch abwesende Mitglieder)

§ 14 Absatz 4 der Satzung regelt die Möglichkeiten zur Stimmabgabe im Aufsichtsrat durch abwesende Mitglieder. Die Regelung sieht - neben der Möglichkeit zur Übermittlung von Stimmen im Wege schriftlicher Botschaft oder die Zuschaltung durch Telefon- oder Videokonferenz - als Grundsatz vor, dass Aufsichtsratsmitglieder ihre Stimme jeweils auch im Nachgang zu einer Sitzung abgeben können. Das kann im Einzelfall sinnvoll sein, ist aber in der Regel - auch angesichts der anderen Möglichkeiten zur Stimmabgabe durch abwesende Mitglieder - ohne besondere praktische Bedeutung und verzögert die Beschlussfeststellung. § 14 Absatz 4 Satz 2 soll daher dahingehend abgeändert werden, dass die Möglichkeit zur nachträglichen Stimmabgabe künftig die Ausnahme - nämlich nur bei Gestattung durch den jeweiligen Leiter der Sitzung - ist.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, § 14 Absatz 4 Satz 2 wie folgt zu fassen:

'Darüber hinaus können abwesende Aufsichtsratsmitglieder ihre Stimme während der Sitzung oder, wenn der Leiter der Sitzung dies vor der Abstimmung in der Sitzung gestattet, nachträglich innerhalb einer vom Leiter der Sitzung zu bestimmenden angemessenen Frist mündlich, fernmündlich, in Textform (§ 126b des Bürgerlichen Gesetzbuches) oder mittels sonstiger gebräuchlicher Telekommunikationsmittel, insbesondere per Videokonferenz, abgeben, sofern kein in der Sitzung anwesendes Aufsichtsratsmitglied widerspricht.'

d)

Änderung von § 19 der Satzung (Voraussetzungen für die Teilnahme und die Stimmrechtsausübung in der Hauptversammlung) und Streichung von § 21 Absatz 5 der Satzung

§ 19 der Satzung regelt die Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Stimmrechtsausübung. Die Vorschrift enthält teilweise überflüssige Regelungen. So sieht Absatz 1 Satz 3 vor, dass die Anmeldung zur Hauptversammlung auch per Telefax oder E-Mail übermittelt werden kann, wenn dies in der Einberufung bestimmt wird. Diese Übermittlungsformen sind aber bereits durch die generelle Möglichkeit der Anmeldung in Textform nach Absatz 1 Satz 2 erfasst. § 19 Absatz 1 Satz 3 soll daher gestrichen werden. In § 19 Absatz 2 soll zunächst klargestellt werden, dass die Ausstellung von Eintrittskarten optional ist. Das ermöglicht es, künftig anstelle oder neben Eintrittskarten auch moderne Mittel wie z. B. elektronische Nachweise einsetzen zu können. Ferner soll § 19 Absatz 2 dahingehend flexibilisiert werden, dass die weiteren Einzelheiten der Anmeldung und der etwaigen Ausstellung von Eintrittskarten künftig auch - im Rahmen des gesetzlich Zulässigen - außerhalb der eigentlichen Einberufung bekannt gemacht werden können, z. B. auf der Internetseite des Unternehmens. Im Zuge der Modernisierung des § 19 soll der Vorstand außerdem ermächtigt werden, den Aktionären die Teilnahme und die Ausübung von Rechten im Wege der elektronischen Kommunikation zu ermöglichen (sog. Online-Teilnahme). Schließlich soll der derzeitige § 21 Absatz 5 systematisch stimmiger in § 19 verortet werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, § 21 Absatz 5 der Satzung zu streichen und § 19 wie folgt zu fassen:

'§ 19 Voraussetzungen für die Teilnahme und Stimmrechtsausübung

(1) Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig vor der Hauptversammlung bei der Gesellschaft angemeldet haben und für die die angemeldeten Aktien am Tage der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragen sind.

Die Anmeldung muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse in Textform (§ 126b des Bürgerlichen Gesetzbuches) in deutscher oder englischer Sprache mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen (Anmeldefrist). Der Vorstand ist ermächtigt, in der Einberufung der Hauptversammlung eine auf bis zu drei Tage vor der Versammlung verkürzte Anmeldefrist zu bestimmen. Dies gilt entsprechend für den Aufsichtsrat, wenn dieser die Hauptversammlung einberuft. Löschungen und Neueintragungen im Aktienregister finden am Tag der Hauptversammlung und in den letzten sechs Tagen vor der Hauptversammlung nicht statt.

(2) Die Einzelheiten über die Anmeldung und die Ausstellung etwaiger Eintrittskarten sind zusammen mit der Einladung zur Hauptversammlung bekannt zu machen.

(3) Der Vorstand kann vorsehen, dass Aktionäre an der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit an deren Ort und ohne einen Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation ausüben können (Online-Teilnahme). Der Vorstand ist ferner ermächtigt, Bestimmungen zum Umfang und zum Verfahren für die Teilnahme und die Ausübung von Rechten nach Satz 1 zu treffen. Die etwaige Ermöglichung der Online-Teilnahme und die dazu getroffenen Bestimmungen sind zusammen mit der Einberufung zur Hauptversammlung bekannt zu machen.

(4) Der Vorstand ist ermächtigt, die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung - auszugsweise oder vollständig - zu veranlassen. Die Einzelheiten sind zusammen mit der Einberufung zur Hauptversammlung bekannt zu machen.'

7.4

Sonderbeschluss der S-Aktionäre zu Tagesordnungspunkt 7.2

Die unter Tagesordnungspunkt 7.2 vorgeschlagene Anpassung von § 31 Absatz 1 betrifft die Zuordnung zur S-Sparte, weshalb hierzu die Zustimmung der S-Aktionäre durch einen Sonderbeschluss eingeholt werden soll.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen den S-Aktionären vor, dem Beschlussvorschlag zu Tagesordnungspunkt 7.2 zuzustimmen.

7.5

Sonderbeschluss der A-Aktionäre zu Tagesordnungspunkt 7.2

Die unter Tagesordnungspunkt 7.2 vorgeschlagene Anpassung von § 31 Absatz 1 betreffend die Zuordnung zur S-Sparte betrifft zumindest indirekt auch die Zuordnung zur A-Sparte, weshalb auch die Zustimmung der A-Aktionäre durch einen Sonderbeschluss eingeholt werden soll.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen den A-Aktionären vor, dem Beschlussvorschlag zu Tagesordnungspunkt 7.2 zuzustimmen.

8.

Schaffung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses der A-Aktionäre und Bezugsrechtsausschluss der S-Aktionäre, Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2019, Aufhebung des bestehenden Bedingten Kapitals 2016 sowie entsprechende Satzungsänderungen

Die von der Hauptversammlung am 16. Juni 2016 erteilte Ermächtigung zur Ausgabe von Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen, von der die Gesellschaft bisher keinen Gebrauch gemacht hat, läuft am 16. Juni 2019 aus. Das in § 3 Abs. 6 der Satzung geregelte entsprechende Bedingte Kapital 2016 zur Erfüllung von Options- oder Wandlungsrechten bzw. entsprechenden Pflichten aus Schuldverschreibungen, die unter der vorstehenden Ermächtigung hätten begeben werden können, wird damit gegenstandslos. Um der Gesellschaft diese Möglichkeit der Kapitalbeschaffung zu erhalten, soll eine neue Ermächtigung zur Begebung von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen geschaffen und das bisherige Bedingte Kapital 2016 durch ein neues Bedingtes Kapital 2019 ersetzt werden.

Der Beschlussvorschlag für die neue Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen und die Ersetzung des Bedingten Kapitals 2016 durch ein neues Bedingtes Kapital 2019 ist nachfolgend unter 8.1 abgedruckt.

Der Beschlussvorschlag zu Tagesordnungspunkt 8.1 bedarf zu seiner Wirksamkeit neben der Zustimmung der Hauptversammlung der Zustimmung der S- und der A-Aktionäre durch einen jeweiligen Sonderbeschluss (§ 221 Abs. 1 Satz 4 bzw. § 193 Abs. 1 Satz 3 AktG, jeweils i. V. m. § 182 Abs. 2 AktG). Diese Sonderbeschlüsse sind Gegenstand von 8.2 und 8.3.

Der Bericht des Vorstands gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG i. V. m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts der S-Aktionäre und die Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts der A-Aktionäre ist im Anschluss an diese Tagesordnung abgedruckt.

8.1

Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses der A-Aktionäre und Bezugsrechtsausschluss der S-Aktionäre, Ersetzung des Bedingten Kapitals 2016 durch ein neues Bedingtes Kapital 2019 sowie entsprechende Satzungsänderungen

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Folgendes zu beschließen:

a)

Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses der A-Aktionäre sowie Ausschluss des Bezugsrechts der S-Aktionäre

(1) Allgemeines

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 17. Juni 2024 auf den Inhaber oder auf den Namen lautende Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen oder Kombinationen dieser Instrumente (nachfolgend zusammenfassend auch ,Schuldverschreibungen') im Gesamtnennbetrag von bis zu 300.000.000,00 EUR zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern dieser Schuldverschreibungen Options- bzw. Wandlungsrechte auf bis zu 10.000.000 neue, auf den Namen lautende A-Aktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital der Gesellschaft von jeweils 1,00 EUR nach näherer Maßgabe der jeweiligen Options- bzw. Wandelanleihebedingungen (nachfolgend zusammenfassend auch ,Bedingungen') zu gewähren. Die jeweiligen Bedingungen können auch eine Options- bzw. Wandlungspflicht sowie ein Andienungsrecht des Emittenten zur Lieferung von A-Aktien der Gesellschaft zum Ende der Laufzeit oder zu einem früheren Zeitpunkt vorsehen (in beliebiger Kombination).

Die Schuldverschreibungen können einmal oder mehrmals, insgesamt oder in Teilen oder gleichzeitig in verschiedenen Tranchen begeben werden. Die Schuldverschreibungen werden in jeweils gleichberechtigte und gleichrangige Teilschuldverschreibungen eingeteilt. Alle Teilschuldverschreibungen einer jeweils begebenen Tranche sind mit untereinander jeweils gleichrangigen Rechten und Pflichten auszustatten.

Die Schuldverschreibungen können außer in Euro auch - unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert des Gesamtnennbetrages - in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden.

Die Schuldverschreibungen können auch durch Gesellschaften begeben werden, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar eine Mehrheitsbeteiligung hält (nachfolgend auch ,nachgeordnete Konzernunternehmen'); in diesem Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die Gesellschaft die Garantie für die Rückzahlung der Schuldverschreibungen zu übernehmen, den Inhabern bzw. Gläubigern solcher Schuldverschreibungen Options- und/oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten auf neue A-Aktien der Gesellschaft zu gewähren bzw. aufzuerlegen und alle sonstigen Maßnahmen zu ergreifen, die für eine erfolgreiche Begebung der Schuldverschreibungen erforderlich sind.

Die Ermächtigung umfasst die Möglichkeit, A-Aktien der Gesellschaft zu gewähren, soweit die Inhaber bzw. Gläubiger von unter dieser Ermächtigung begebenen Schuldverschreibungen oder Optionsscheinen von ihrem Options- bzw. Wandlungsrecht Gebrauch machen oder ihre Options- oder Wandlungspflicht erfüllen oder eine sonstige Andienung erfolgt.

(2) Bezugsrecht und Bezugsrechtsausschluss

Das Bezugsrecht der S-Aktionäre ist ausgeschlossen. Den A-Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen zu. Das Bezugsrecht der A-Aktionäre ist auch gewahrt, wenn Schuldverschreibungen von Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den A-Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Werden die Schuldverschreibungen durch ein nachgeordnetes Konzernunternehmen begeben, hat die Gesellschaft die Gewährung des gesetzlichen Bezugsrechts für die A-Aktionäre nach vorstehender Maßgabe sicherzustellen.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der A-Aktionäre auf die Schuldverschreibungen in folgenden Fällen ganz oder teilweise auszuschließen:

-

für Spitzenbeträge;

-

soweit es erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern von dann ausstehenden Optionsrechten bzw. Schuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung der Options- bzw. Wandlungspflicht zustünde;

-

sofern die Schuldverschreibungen gegen Barleistung ausgegeben werden und der Vorstand nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangt, dass der Ausgabepreis den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss besteht jedoch nur für Schuldverschreibungen mit Options- bzw. Wandlungsrecht bzw. Options- bzw. Wandlungspflicht auf A-Aktien der Gesellschaft oder einem Andienungsrecht des Emittenten, auf die ein anteiliger Betrag des Grundkapitals von insgesamt nicht mehr als 10 % des auf die A-Aktien entfallenden Grundkapitals entfällt, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung.

Die Ausgabe von Schuldverschreibungen unter Ausschluss des Bezugsrechts der A-Aktionäre darf unter dieser Ermächtigung nur erfolgen, wenn auf die Summe der neuen A-Aktien, die aufgrund solcher Schuldverschreibungen auszugeben sind, zusammen mit (i) eigenen A-Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zur bezugsrechtsfreien Ausgabe der Schuldverschreibungen unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden, und (ii) neuen A-Aktien, die von der Gesellschaft während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zur bezugsrechtsfreien Ausgabe der Schuldverschreibungen unter einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der A-Aktionäre ausgegeben werden oder die aufgrund einer während der Laufzeit dieser Ermächtigung auf der Grundlage der Ausnutzung einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der A-Aktionäre begebenen Options- bzw. Wandelschuldverschreibung auszugeben sind, rechnerisch ein Anteil von insgesamt nicht mehr als 10 % des auf die A-Aktien entfallenden Grundkapitals entfällt, und zwar weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Eine Anrechnung nach vorstehendem Satz entfällt mit Wirkung für die Zukunft, wenn und soweit die jeweilige(n) Ermächtigung(en), deren Ausübung die Anrechnung bewirkte, von der Hauptversammlung unter Beachtung der gesetzlichen Vorschriften erneut erteilt wird bzw. werden.

(3) Optionsschuldverschreibungen

Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Schuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber bzw. Gläubiger nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Optionsbedingungen zum Bezug von A-Aktien der Gesellschaft berechtigen oder verpflichten oder die ein Andienungsrecht des Emittenten beinhalten. Die entsprechenden Optionsscheine können von den jeweiligen Optionsschuldverschreibungen abtrennbar sein. In den Bedingungen der Schuldverschreibungen kann vorgesehen werden, dass die Zahl der bei Ausübung der Optionsrechte zu beziehenden A-Aktien variabel ist. Die Bedingungen der Schuldverschreibungen bzw. Optionen können außerdem vorsehen, dass die Zahlung des Optionspreises auch durch Übertragung von Schuldverschreibungen (Inzahlungnahme) und/oder eine bare Zuzahlung erfüllt werden kann. Der anteilige Betrag am Grundkapital der je Schuldverschreibung zu beziehenden A-Aktien darf den Nennbetrag der Optionsschuldverschreibungen nicht übersteigen. §§ 9 Abs. 1 und 199 Abs. 2 AktG bleiben unberührt.

(4) Wandelschuldverschreibungen

Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen können die Inhaber bzw. Gläubiger ihre Schuldverschreibungen nach näherer Maßgabe der Wandelanleihebedingungen in A-Aktien der Gesellschaft umtauschen. Die Bedingungen können auch eine Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit oder zu einem früheren Zeitpunkt oder ein Andienungsrecht des Emittenten vorsehen. Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrages einer Schuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine neue A-Aktie der Gesellschaft. Das Umtauschverhältnis kann sich auch durch Division des unter dem Nominalbetrag liegenden Ausgabebetrages einer Schuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine neue A-Aktie der Gesellschaft ergeben. Der anteilige Betrag am Grundkapital der je Schuldverschreibung zu beziehenden A-Aktien darf den Nennbetrag der Teilwandelschuldverschreibung nicht übersteigen. §§ 9 Abs. 1 und 199 Abs. 2 AktG bleiben unberührt. Es kann vorgesehen werden, dass das Umtauschverhältnis und/oder der Wandlungspreis variabel sind und der Wandlungspreis innerhalb einer festzulegenden Bandbreite in Abhängigkeit von der Entwicklung des Aktienkurses während der Laufzeit festgesetzt wird. Das Umtauschverhältnis kann in jedem Fall auf volle Zahlen auf- oder abgerundet werden; ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt werden. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden.

(5) Genehmigtes Kapital, eigene Aktien, Barausgleich, Ersetzungsbefugnis

Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können vorsehen oder gestatten, dass zur Bedienung der Options- bzw. Wandlungsrechte sowie von Options- bzw. Wandlungspflichten statt neuen A-Aktien aus einem bedingten Kapital nach Wahl der Gesellschaft auch neue A-Aktien aus einem genehmigten Kapital oder bereits existierende A-Aktien der Gesellschaft, insbesondere eigene A-Aktien der Gesellschaft, geliefert werden können. Sie können auch vorsehen oder gestatten, dass die Gesellschaft den Options- bzw. Wandlungsberechtigten bzw. entsprechend Verpflichteten nicht oder nicht nur A-Aktien der Gesellschaft gewährt, sondern den Gegenwert der A-Aktien nach näherer Maßgabe der Bedingungen der Schuldverschreibungen ganz oder teilweise in Geld zahlt. Sie können schließlich gestatten, dass die Gesellschaft den Options- bzw. Wandlungsberechtigten bzw. entsprechend Verpflichteten anstelle der Zahlung eines fälligen Geldbetrags den Gegenwert des fälligen Betrages nach näherer Maßgabe der Bedingungen der Schuldverschreibungen ganz oder teilweise durch Lieferung von A-Aktien begleicht. Der anzusetzende Wert der A-Aktien hat dabei nach näherer Maßgabe der Bedingungen dem volumengewichteten durchschnittlichen Schlusskurs der A-Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handelssystem der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den letzten zehn bis 20 Börsenhandelstagen vor der Ankündigung der Ausübung der Gewährung von Aktien anstelle eines Geldbetrages bzw. der Zahlung eines Geldbetrages anstelle der Gewährung von Aktien zu entsprechen. §§ 9 Abs. 1 und 199 Abs. 2 AktG bleiben unberührt.

(6) Wandlungs- bzw. Optionspreis

Der jeweils festzusetzende Wandlungs- oder Optionspreis für eine A-Aktie der Gesellschaft (Bezugspreis) muss in jedem Fall - auch bei Schuldverschreibungen mit variablem Umtauschverhältnis, variablem Options- bzw. Wandlungspreis, Schuldverschreibungen mit Wandlungs- bzw. Optionspflicht oder einem Andienungsrecht oder einer Ersetzungsbefugnis des Emittenten - mindestens 80 % des volumengewichteten durchschnittlichen Schlusskurses der A-Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handelssystem der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) (i) an den zehn Handelstagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Begebung der Schuldverschreibungen oder (ii) an den fünf Handelstagen unmittelbar vor der öffentlichen Bekanntgabe eines Angebots zur Zeichnung von Schuldverschreibungen oder (iii) an den fünf Handelstagen unmittelbar vor der Abgabe der Annahmeerklärung durch die Gesellschaft nach einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Zeichnungsangeboten oder, sofern den A-Aktionären ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen eingeräumt wird, (iv) in dem Zeitraum vom Beginn der Bezugsfrist bis zum Vortag der Bekanntmachung der endgültigen Konditionen gemäß § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG (einschließlich) oder, im Fall von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- bzw. Optionspflicht oder einem Andienungsrecht oder einer Ersetzungsbefugnis des Emittenten, (v) an mindestens drei Börsenhandelstagen unmittelbar vor der Ermittlung des Wandlungs- bzw. Optionspreises nach näherer Maßgabe der Bedingungen entsprechen. §§ 9 Abs. 1 und 199 Abs. 2 AktG bleiben unberührt.

(7) Verwässerungsschutz

Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können unbeschadet der §§ 9 Abs. 1 und 199 Abs. 2 AktG Verwässerungsschutzklauseln für den Fall vorsehen, dass die Gesellschaft während der Options- und/oder Wandlungsfrist das Grundkapital erhöht oder weitere Schuldverschreibungen oder Genussscheine begibt oder garantiert bzw. sonstige Options-, Wandlungs- oder Genussrechte gewährt und den Inhabern von Options- oder Wandlungsrechten kein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts zustünde. Die Bedingungen können einen entsprechenden Verwässerungsschutz auch für andere Maßnahmen oder Ereignisse, die zu einer Verwässerung des Wertes der Options- bzw. Wandlungsrechte bzw. der entsprechenden Pflichten oder Andienungsrechte führen können (z.B. Kapitalherabsetzung, Aktiensplit, Umstrukturierung, Sonderdividende), vorsehen. Der Verwässerungsschutz kann nach näherer Maßgabe der Bedingungen der Schuldverschreibungen insbesondere durch die Einräumung von Bezugsrechten, durch wertwahrende Anpassung des Options- bzw. Wandlungspreises oder des Umtauschverhältnisses oder durch Zahlung eines entsprechenden Betrages in bar bzw. Herabsetzung der Zuzahlung erfolgen; die §§ 9 Abs. 1 und 199 AktG sind zu beachten.

(8) Ermächtigung zur Festlegung weiterer Bedingungen

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen, insbesondere Volumen, Zeitpunkt, Zinssatz und Art der Verzinsung (einschließlich variabler und gewinnabhängiger Zinssätze), Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, Verwässerungsschutzbestimmungen, Options- bzw. Wandlungspreis und Options- bzw. Wandlungszeitraum festzusetzen bzw. im Einvernehmen mit den Organen der die Schuldverschreibungen begebenden nachgeordneten Konzernunternehmen festzulegen.

b)

Aufhebung des bestehenden Bedingten Kapitals 2016 und Schaffung eines neuen bedingten Kapitals (Bedingtes Kapital 2019) und entsprechende Satzungsänderung

Das von der Hauptversammlung am 16. Juni 2016 unter Tagesordnungspunkt 8a beschlossene Bedingte Kapital 2016 wird aufgehoben und durch nachfolgende Neufassung von § 3 Abs. 6 der Satzung durch ein neues Bedingtes Kapital 2019 ersetzt:

'(6) Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu 10.000.000,00 EUR durch Ausgabe von bis zu 10.000.000 neuen, auf den Namen lautenden A-Aktien (Stückaktien ohne Nennwert mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital der Gesellschaft von jeweils 1,00 EUR) bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2019). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von A-Aktien an die Inhaber bzw. Gläubiger von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen oder Kombinationen dieser Instrumente, die gemäß der von der Hauptversammlung vom 18. Juni 2019 unter Tagesordnungspunkt 8.1 lit. a) beschlossenen Ermächtigung bis zum 17. Juni 2024 von der Gesellschaft oder durch Gesellschaften, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar eine Mehrheitsbeteiligung hält, begeben werden und ein Options- bzw. Wandlungsrecht auf neue, auf den Namen lautende A-Aktien der Gesellschaft gewähren bzw. eine Options- oder Wandlungspflicht oder ein Andienungsrecht vorsehen. Die Ausgabe der neuen A-Aktien erfolgt zu dem gemäß der genannten Ermächtigung jeweils festzulegenden Options- bzw. Wandlungspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie (i) die Inhaber und/oder Gläubiger von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen von Options- oder Wandlungsrechten Gebrauch machen, die durch Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen von der Gesellschaft oder von Gesellschaften, an denen die Gesellschaft eine Mehrheitsbeteiligung hält, bis zum 17. Juni 2024 eingeräumt wurden, oder (ii) die zur Optionsausübung bzw. zur Wandlung verpflichteten Inhaber bzw. Gläubiger der von der Gesellschaft oder von Gesellschaften, an denen die Gesellschaft eine Mehrheitsbeteiligung hält, bis zum 17. Juni 2024 begebenen Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen ihren Options- oder Wandlungspflichten genügen oder Andienungen von A-Aktien erfolgen; und jeweils nur insoweit, wie nicht andere Erfüllungsformen, einschließlich eigener A-Aktien, A-Aktien aus einem genehmigten Kapital oder in sonstiger Weise geschaffene A-Aktien, zur Bedienung eingesetzt werden. Die neuen A-Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Options- bzw. Wandlungsrechten oder durch Erfüllung von entsprechenden Pflichten oder durch Ausübung von Andienungsrechten entstehen, am Gewinn teil. Abweichend hiervon kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats festlegen, dass die neuen A-Aktien vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das im Zeitpunkt der Ausübung der Options- bzw. Wandlungsrechte oder der Erfüllung entsprechender Pflichten oder der Andienung noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teilnehmen. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung einer bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.'

c)

Ermächtigung des Aufsichtsrats zur Anpassung der Satzung

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung von § 3 Abs. 6 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Bedingten Kapitals 2019 anzupassen sowie alle sonstigen damit im Zusammenhang stehenden Änderungen der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen.

8.2

Sonderbeschluss der S-Aktionäre zu Tagesordnungspunkt 8.1

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen den S-Aktionären vor, dem Beschlussvorschlag zu Tagesordnungspunkt 8.1 zuzustimmen.

8.3

Sonderbeschluss der A-Aktionäre zu Tagesordnungspunkt 8.1

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen den A-Aktionären vor, dem Beschlussvorschlag zu Tagesordnungspunkt 8.1 zuzustimmen.

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 8

gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

Eine angemessene Kapitalausstattung und Finanzierung ist eine wesentliche Grundlage für die Entwicklung des Unternehmens. Die Begebung von Schuldverschreibungen bietet für die Gesellschaft zusätzlich zu den klassischen Möglichkeiten der Fremd- und Eigenkapitalaufnahme die Möglichkeit, je nach Marktlage attraktive Finanzierungsalternativen am Kapitalmarkt zu nutzen. Die bisherige, von der Hauptversammlung am 16. Juni 2016 erteilte Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, von der die Gesellschaft bisher keinen Gebrauch gemacht hat, ist bis zum 16. Juni 2019 befristet. Im Interesse der Aufrechterhaltung der Möglichkeiten der Gesellschaft zur Herstellung einer optimalen Finanzierungsstruktur werden daher eine neue Ermächtigung des Vorstands zur Begebung von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen sowie ein neues entsprechendes bedingtes Kapital (Bedingtes Kapital 2019) vorgeschlagen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung daher - im Einklang mit gängiger Unternehmenspraxis - unter Punkt 8.1 der Tagesordnung vor, den Vorstand zu ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmal oder mehrmals auf den Inhaber oder auf den Namen lautende Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen oder Kombinationen dieser Instrumente (im Folgenden zusammenfassend auch 'Schuldverschreibungen') im Gesamtnennbetrag von bis zu 300.000.000,00 EUR zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen Options- bzw. Wandlungsrechte auf bis zu 10.000.000 neue, auf den Namen lautende A-Aktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital der Gesellschaft von jeweils 1,00 EUR (dies entspricht rund 13,7 % des Grundkapitals) nach näherer Maßgabe der Options- bzw. Wandelanleihebedingungen (nachfolgend zusammenfassend auch 'Bedingungen') zu gewähren. Die Ermächtigung ist bis zum 17. Juni 2024 befristet.

Aus Gründen der Flexibilität sollen die Schuldverschreibungen von der Gesellschaft selbst oder über Gesellschaften, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar eine Mehrheitsbeteiligung hält, begeben werden können. Ebenfalls im Interesse der Flexibilität sollen die Schuldverschreibungen gegen Barleistungen außer in Euro auch in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes - unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert - ausgegeben werden können, wobei der Emittent je nach Marktlage auch internationale Kapitalmärkte in Anspruch nehmen können soll. Die Möglichkeit, eine Verpflichtung zur Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts bzw. ein Andienungsrecht des Emittenten vorzusehen, sowie die Möglichkeit der Bedienung dieser Rechte bzw. Pflichten durch Lieferung eigener A-Aktien, Zahlung eines Wertausgleichs in Geld oder Zahlung eines Barausgleichs oder durch Lieferung von A-Aktien aus genehmigtem Kapital erweitert die Spielräume für die Ausgestaltung derartiger Finanzierungsinstrumente.

Das Bezugsrecht der S-Aktionäre ist ausgeschlossen. Der Ausschluss des Bezugsrechts der S-Aktionäre ermöglicht es im Interesse der Gesellschaft, der satzungsmäßig vorgegebenen Struktur zweier Aktiengattungen, die den jeweiligen Aktionären ein Ergebnis jeweils nur an der A-Sparte oder an der S-Sparte vermitteln, verhältniswahrend gerecht zu werden. Durch den Ausschluss des Bezugsrechts der S-Aktionäre wird für die A-Aktionäre die trotz Ausübung ihres eigenen Bezugsrechts bestehende Gefahr einer Verwässerung ihrer Beteiligungsquoten bezogen auf die A-Sparte ausgeschlossen und ihnen die Möglichkeit gewährt, insbesondere ihren Anteil am spartenbezogenen Gewinnbezugsrecht vollständig zu wahren. Der Bezugsrechtsausschluss der S-Aktionäre entspricht daher zum einen der satzungsmäßigen Struktur zweier Aktiengattungen und bedeutet zum anderen in Bezug auf das Stimmrecht der S-Aktionäre angesichts der Schaffung des dazugehörigen bedingten Kapitals von bis zu 10.000.000,00 EUR, d.h. ca. 13,7 % des derzeitigen Grundkapitals, nur eine geringe Verwässerung ihres Stimmrechtseinflusses. Aus diesen Gründen ist der Bezugsrechtsausschluss gerechtfertigt. Die S-Aktionäre sind schließlich durch das Erfordernis eines Sonderbeschlusses nach Tagesordnungspunkt 8.2 geschützt.

Den A-Aktionären steht bei der Ausgabe von Schuldverschreibungen grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Das Bezugsrecht ist auch sicherzustellen, wenn die Schuldverschreibungen durch eine Gesellschaft begeben werden, an der die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar eine Mehrheitsbeteiligung hält. Das Bezugsrecht der A-Aktionäre ist auch gewahrt, wenn die Schuldverschreibungen von einem oder mehreren Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den A-Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).

Zur optimalen Nutzung der Ermächtigung im Interesse der Gesellschaft soll der Vorstand darüber hinaus ermächtigt werden, in den in der Ermächtigung bestimmten Fällen mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der A-Aktionäre auf die Schuldverschreibungen auszuschließen.

-

Der vorgesehene Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht die Darstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses durch runde Beträge und erleichtert die Abwicklung der Kapitalmaßnahme. Gleichzeitig ist der mögliche Verwässerungseffekt für die Aktionäre aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering. Die vom Bezugsrecht ausgenommenen freien Spitzen werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.

-

Die Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses der A-Aktionäre zugunsten der Inhaber bzw. Gläubiger bereits ausgegebener Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen entspricht gängiger Marktpraxis und hat den Vorteil, dass im Falle einer Ausnutzung der Ermächtigung der Options- bzw. Wandlungspreis für die Inhaber bzw. Gläubiger bereits ausgegebener Schuldverschreibungen nicht nach den bestehenden Options- bzw. Wandlungsbedingungen ermäßigt zu werden braucht. Dadurch können die Schuldverschreibungen in mehreren Tranchen attraktiver platziert werden und es wird insgesamt ein höherer Mittelzufluss ermöglicht. Dies dient dem Interesse der Aktionäre an einer optimalen Finanzstruktur ihrer Gesellschaft. Die unter Ausschluss des Bezugsrechts an Inhaber bzw. Gläubiger von Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen auszugebenden neuen Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen werden an diese Personen jeweils zu denselben Konditionen ausgegeben, wie sie den A-Aktionären der Gesellschaft zum Bezug angeboten werden. Unverhältnismäßige Nachteile sind damit für die Altaktionäre nicht verbunden, da das Bezugsrecht nur insoweit ausgeschlossen werden darf, wie es zur Einräumung von Bezugsrechten an die Inhaber bzw. Gläubiger bereits ausgegebener Options- bzw. Schuldverschreibungen erforderlich ist.

-

Der Ausschluss des Bezugsrechts der A-Aktionäre auf die Schuldverschreibungen soll schließlich möglich sein, wenn die Schuldverschreibungen gegen Barleistung ausgegeben werden und der Vorstand nach pflichtgemäßer Prüfung zur Auffassung gelangt, dass der Ausgabepreis zu Kursen erfolgt, die den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten Marktwert der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreiten. Dies eröffnet der Gesellschaft die Möglichkeit, günstige Kapitalmarktsituationen wie z.B. ein günstiges Zinsniveau oder eine günstige Nachfragesituation kurzfristig wahrzunehmen. Der Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht hier oftmals einen deutlich höheren Mittelzufluss als im Fall der Ausgabe unter Wahrung des Bezugsrechts, da bei der Begebung mit Bezugsrecht in aller Regel ein nicht unerheblicher Sicherheitsabschlag erforderlich ist, um die Attraktivität der Konditionen und damit die Erfolgschancen der jeweiligen Emission für den ganzen Angebotszeitraum sicherzustellen. Zudem können auf diesem Weg auch zusätzliche Aktionäre, z.B. in Gestalt institutioneller Anleger, gewonnen und neue Investorenkreise erschlossen werden.

Die Interessen der A-Aktionäre sind durch die Anforderungen von § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG i. V. m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG an die Modalitäten des Bezugsrechtsausschlusses und die Anforderungen an den Ausgabepreis gewahrt. Der entsprechend anzuwendende § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG verlangt, dass der Ausgabepreis nicht wesentlich unter dem Börsenkurs festgelegt werden darf. Im Zusammenhang mit der Ausgabe von Schuldverschreibungen bedeutet das, dass der Ausgabepreis je Teilschuldverschreibung deren nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert nicht wesentlich unterschreiten darf. Damit wird dem Schutzbedürfnis der A-Aktionäre gegen die Verwässerung ihres Anteilsbesitzes Rechnung getragen. Aufgrund der in der Ermächtigung vorgesehenen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unter dem Marktwert tendiert der Wert eines Bezugsrechts gegen null. Den A-Aktionären entsteht somit kein nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil durch einen Bezugsrechtsausschluss. Aktionäre, die ihren Anteil am Grundkapital aufrechterhalten möchten, können dies durch einen Zukauf über den Markt erreichen.

Durch die sinngemäße Geltung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist zudem sichergestellt, dass die dort festgelegte Höchstgrenze für Bezugsrechtsausschlüsse von 10 % des Grundkapitals gewahrt wird. Die Stimmrechtsinteressen der A-Aktionäre werden insoweit dadurch vor einer unangemessenen Verwässerung ihres Anteilsbesitzes geschützt, dass der rechnerische Anteil am Grundkapital, der auf Aktien entfällt, die aufgrund von unter dieser Ermächtigung gegen Bareinlagen auszugebenden Schuldverschreibungen auszugeben sind, 10 % des auf die A-Aktien entfallenden Grundkapitals nicht überschreiten darf, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt ihrer Ausübung.

Die Ausgabe von Schuldverschreibungen unter Ausschluss des Bezugsrechts der A-Aktionäre darf nach der Ermächtigung generell nur erfolgen, wenn auf die Summe der neuen A-Aktien, die aufgrund einer solchen Schuldverschreibung auszugeben sind, zusammen mit eigenen A-Aktien der Gesellschaft oder neuen A-Aktien, die von der Gesellschaft während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zur bezugsrechtsfreien Ausgabe der Schuldverschreibungen unter einer anderen Ermächtigung (z.B. einem genehmigten Kapital) unter Ausschluss des Bezugsrechts der A-Aktionäre ausgegeben werden oder aufgrund einer während der Laufzeit dieser Ermächtigung auf der Grundlage der Ausnutzung einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der A-Aktionäre begebenen Schuldverschreibung auszugeben sind, rechnerisch ein Anteil von insgesamt nicht mehr als 10 % des auf die A-Aktien entfallenden Teils des Grundkapitals zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung entfällt. Durch diese quantitative Beschränkung und die hierauf bezogene Anrechnung der Ausgabe bzw. Veräußerung von A-Aktien oder Schuldverschreibungen unter Bezugsrechtsausschluss auf Basis anderer Ermächtigungen wird zunächst sichergestellt, dass die Möglichkeiten zur Ausgabe oder Gewährung von A-Aktien gegen Bareinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts der A-Aktionäre in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG insgesamt auf 10 % des auf die A-Aktien entfallenden Grundkapitals begrenzt sind. Darüber hinaus wird durch diese quantitative Beschränkung sichergestellt, dass sich auch im Falle der Ausgabe von Schuldverschreibungen unter Bezugsrechtsausschluss in anderen Fällen dieser Ermächtigung etwaige Beeinträchtigungen der A-Aktionäre in engen Grenzen halten. Einschränkend sieht der Beschlussvorschlag vor, dass eine Anrechnung, die nach vorstehenden Regelungen wegen der Ausübung von Ermächtigungen (i) zur Ausgabe von neuen A-Aktien aus einem genehmigten Kapital gemäß § 203 Abs. 1 Satz 1, Abs. 2 Satz 1, § 186 Abs. 3 AktG und/oder (ii) zur Veräußerung von eigenen A-Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8, § 186 Abs. 3 AktG und/oder (iii) zur Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflicht gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2, § 186 Abs. 3 AktG erfolgt ist, mit Wirkung für die Zukunft wieder entfällt, wenn und soweit die jeweilige(n) Ermächtigung(en), deren Ausübung die Anrechnung bewirkte, von der Hauptversammlung unter Beachtung der gesetzlichen Vorschriften erneut erteilt wird bzw. werden. In diesem Fall bzw. in diesen Fällen hat die Hauptversammlung erneut über die Möglichkeit eines Bezugsrechtsausschlusses entschieden, so dass der Grund der Anrechnung wieder entfallen ist, zumal auch die Mehrheitsanforderungen an die Beschlüsse jeweils identisch sind. Deshalb soll die Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss insoweit auch wieder bei der Ausgabe neuer A-Aktien nach Maßgabe von Tagesordnungspunkt 8.1 bestehen. Im Fall einer erneuten Ausübung einer Ermächtigung mit Bezugsrechtsausschluss erfolgt die Anrechnung erneut.

Aus den vorstehenden Gründen halten Vorstand und Aufsichtsrat den Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen für sachlich gerechtfertigt und angemessen.

Im Falle der Ausgabe von Schuldverschreibungen muss der Options- bzw. Wandlungspreis für eine A-Aktie mindestens 80 % eines der in der Ermächtigung genannten Referenzkurse betragen. Damit wird die Gesellschaft in die Lage versetzt, unter Berücksichtigung der Interessen der bestehenden Aktionäre eine flexible und marktgängige Preisgestaltung vorzunehmen. § 9 Abs. 1 AktG und § 199 Abs. 2 AktG bleiben in jedem Fall unberührt.

Der Options- bzw. Wandlungspreis kann - unbeschadet von § 9 Abs. 1 AktG und § 199 Abs. 2 AktG - aufgrund einer Verwässerungsschutz- bzw. Anpassungsklausel nach näherer Bestimmung der jeweiligen Bedingungen der Schuldverschreibungen angepasst werden, wenn es während der Laufzeit der Schuldverschreibungen bzw. der Optionsscheine zu Verwässerungen des wirtschaftlichen Werts der bestehenden Options- oder Wandlungsrechte bzw. der entsprechenden Pflichten (z. B. durch eine Kapitalerhöhung) kommt. Derartige Verwässerungsschutzregelungen entsprechen dem Marktstandard und werden von Investoren erwartet. Der Verwässerungsschutz bzw. die Anpassungen können insbesondere in Gestalt der Einräumung von Bezugsrechten, der Veränderung des Options- bzw. Wandlungspreises und/oder der Veränderung oder Einräumung von Barkomponenten erfolgen.

Die weiteren Einzelheiten der Schuldverschreibungen werden vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats und im Einklang mit dem Beschlussvorschlag festgelegt.

Das Bedingte Kapital 2019 in Höhe von 10.000.000,00 EUR wird benötigt, um die mit den Schuldverschreibungen verbundenen Options- bzw. Wandlungsrechte bzw. die entsprechenden Pflichten oder die Andienungsrechte der Gesellschaft durch Gewährung von A-Aktien zu erfüllen. Daneben können auch andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden, insbesondere eigene A-Aktien oder aus einem genehmigten Kapital geschaffene A-Aktien.

Der Vorstand wird vor einer etwaigen Ausnutzung der Ermächtigung in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung und ggf. der Ausschluss des Bezugsrechts der A-Aktionäre im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegen. Er wird zudem über eine etwaige Ausnutzung der Ermächtigung jeweils der nächsten Hauptversammlung berichten.

Vorstand und Aufsichtsrat weisen darauf hin, dass der Beschluss zu Tagesordnungspunkt 8.1 zu seiner Wirksamkeit neben der Zustimmung der Hauptversammlung der gesonderten Zustimmung jeweils der S-Aktionäre und der A-Aktionäre durch Sonderbeschluss - wie in Tagesordnungspunkt 8.2 und 8.3 vorgesehen - bedarf.

Weitere Angaben und Hinweise

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft 72.753.334,00 EUR und ist eingeteilt in 72.753.334 Stückaktien, davon 70.048.834 A-Aktien und 2.704.500 S-Aktien. Jede Aktie gewährt eine Stimme. Die Gesellschaft hält derzeit keine eigenen Aktien. Die Gesamtzahl der von der Gesellschaft ausgegebenen Aktien und Stimmrechte beträgt somit 72.753.334.

Teilnahme an der Hauptversammlung und Stimmrecht

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 19 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft nur die Aktionäre berechtigt, die sich so angemeldet haben, dass ihre Anmeldung spätestens bis Dienstag, 11. Juni 2019 (24:00 Uhr MESZ), bei der Gesellschaft eingegangen ist, und für die die angemeldeten Aktien am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragen sind. Die Anmeldung bedarf der Textform (§ 126b BGB) und kann per Post, Telefax, E-Mail oder über das Internetportal der Gesellschaft in deutscher oder englischer Sprache über folgende Kontaktmöglichkeiten vorgenommen werden:

Hamburger Hafen und Logistik Aktiengesellschaft
c/o HV AG
Jakob-Oswald-Straße 4
92289 Ursensollen
Telefax: +49 (0) 9628 42707 51
E-Mail: eintrittskarte@anmeldung-hv.de
Internetportal: www.hhla.de/hauptversammlung

Aktionäre, die das Internetportal nutzen möchten, benötigen hierfür ihre Aktionärsnummer und das zugehörige Zugangspasswort. Sie erhalten diese Informationen mit dem Einladungsschreiben zur Hauptversammlung, das Ihnen per Post zugeht.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt nach § 67 Abs. 2 Satz 1 AktG als Aktionär nur, wer als solcher im Aktienregister eingetragen ist. Für die Ausübung von Teilnahme- und Stimmrechten ist der am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragene Aktienbestand maßgeblich. Löschungen und Neueintragungen im Aktienregister finden vom 12. Juni 2019 bis zum 18. Juni 2019 (Tag der Hauptversammlung) nicht statt (sog. Umschreibestopp).

Die Aktien werden durch die Anmeldung und/oder den Umschreibestopp nicht gesperrt; Aktionäre können deshalb auch nach erfolgter Anmeldung weiterhin frei über ihre Aktien verfügen. Erwerber von Aktien, deren Umschreibungsanträge nach dem 11. Juni 2019 (sog. Technical Record Date) bei der Gesellschaft eingehen, können allerdings Teilnahme- und Stimmrechte aus diesen Aktien nicht ausüben, soweit sie sich nicht zur Ausübung von Stimmrechten oder sonstigen Teilnahmerechten bevollmächtigen lassen. In diesen Fällen bleiben Teilnahme- und Stimmrechte bis zur Umschreibung noch bei dem im Aktienregister eingetragenen Aktionär. Erwerber von Aktien der Gesellschaft, die noch nicht im Aktienregister eingetragen sind, werden daher gebeten, Umschreibungsanträge rechtzeitig zu stellen.

Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen und andere geschäftsmäßig handelnde Personen nach § 135 Abs. 1 und 8 AktG sowie Kreditinstituten nach § 135 Abs. 10 i. V. m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Institute und Unternehmen dürfen das Stimmrecht für Namensaktien, die ihnen nicht gehören, als deren Inhaber sie aber im Aktienregister eingetragen sind, nur aufgrund einer Vollmacht ausüben. Einzelheiten zu dieser Vollmacht finden sich in § 135 AktG.

Nach Eingang der Anmeldung werden den zur Teilnahme berechtigten Aktionären oder Bevollmächtigten Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, möglichst frühzeitig für die Anmeldung Sorge zu tragen. Anders als die Anmeldung zur Hauptversammlung ist die Eintrittskarte keine Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts, sondern dient lediglich der Vereinfachung des Ablaufs der Einlasskontrolle für den Zugang zur Hauptversammlung.

Stimmabgabe durch Briefwahl

Im Aktienregister eingetragene und rechtzeitig angemeldete Aktionäre (Einzelheiten siehe oben unter 'Teilnahme an der Hauptversammlung und Stimmrecht') können ihre Stimmen auch per Briefwahl abgeben. Die Briefwahl steht auch bevollmächtigten Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen und diesen gemäß § 135 AktG gleichgestellten Personen offen.

Die Stimmabgabe per Briefwahl kann gleichzeitig mit der Anmeldung entweder auf dem der Einladung zur Hauptversammlung beigelegten Formular oder durch Nutzung des Internetportals der Gesellschaft unter

www.hhla.de/hauptversammlung

erfolgen. Nach der Anmeldung kann die Briefwahl auch mithilfe der Eintritts- und Aktionärskarte erfolgen.

Durch Briefwahl abgegebene Stimmen, ihr Widerruf bzw. eventuelle Änderungen abgegebener Briefwahlstimmen müssen der Gesellschaft spätestens bis Sonntag, 16. Juni 2019 (24:00 Uhr MESZ), zugehen unter:

Hamburger Hafen und Logistik Aktiengesellschaft
c/o HV AG
Jakob-Oswald-Straße 4
92289 Ursensollen
Telefax: +49 (0) 9628 42707 51
E-Mail: eintrittskarte@anmeldung-hv.de
Internetportal: www.hhla.de/hauptversammlung

Auch nach der erfolgten Stimmabgabe per Briefwahl sind die Aktionäre weiterhin zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt. Die persönliche Teilnahme eines Aktionärs oder eines bevollmächtigten Dritten an der Hauptversammlung gilt als Widerruf zuvor abgegebener Briefwahlstimmen.

Weitere Informationen zur Stimmabgabe per Briefwahl finden sich in den Unterlagen, die den Aktionären übersandt werden, sowie auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.hhla.de/hauptversammlung

Stimmrechtsvertretung

Bevollmächtigung eines Dritten

Im Aktienregister eingetragene und rechtzeitig angemeldete Aktionäre (Einzelheiten siehe oben unter 'Teilnahme an der Hauptversammlung und Stimmrecht') können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. ein Kreditinstitut, eine Vereinigung von Aktionären oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen - soweit nicht ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine diesen nach § 135 AktG gleichgestellte Person oder Organisation bevollmächtigt werden soll - der Textform (§ 126b BGB).

Aktionäre können die Vollmacht zusammen mit der Anmeldung entweder über das ihnen mit der Einladung übersandte Formular oder das Internetportal der Gesellschaft unter

www.hhla.de/hauptversammlung

erteilen. Nach der Anmeldung kann die Bevollmächtigung wahlweise mithilfe des Vollmachtsabschnitts auf der Rückseite der Eintritts- und Aktionärskarte, über das im Internet unter

www.hhla.de/hauptversammlung

vorgehaltene Vollmachtsformular oder eine sonstige Vollmacht erfolgen. Der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft muss entweder am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten erbracht werden oder der Gesellschaft vorher unter der nachfolgend genannten Adresse zugehen, wobei die Aktionäre in letztgenanntem Fall aus organisatorischen Gründen gebeten werden, den Nachweis spätestens bis Sonntag, 16. Juni 2019 (24:00 Uhr MESZ), an die Gesellschaft zu übermitteln:

Hamburger Hafen und Logistik Aktiengesellschaft
c/o HV AG
Jakob-Oswald-Straße 4
92289 Ursensollen
Telefax: +49 (0) 9628 42707 51
E-Mail: eintrittskarte@anmeldung-hv.de
Internetportal: www.hhla.de/hauptversammlung

Bei der Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung oder Person im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG oder eines nach § 135 Abs. 10 i. V. m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten Instituts oder Unternehmens sowie für den Widerruf und den Nachweis einer solchen Bevollmächtigung können Besonderheiten gelten; die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen.

Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen Personen zurückweisen.

Bevollmächtigung von Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft

Im Aktienregister eingetragene und rechtzeitig angemeldete Aktionäre (Einzelheiten siehe oben unter 'Teilnahme an der Hauptversammlung und Stimmrecht') können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter ausüben lassen. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft üben das Stimmrecht ausschließlich auf der Grundlage der vom Aktionär erteilten Weisungen aus. Soweit eine ausdrückliche und eindeutige Weisung fehlt, werden sich die Stimmrechtsvertreter für den jeweiligen Abstimmungsgegenstand der Stimme enthalten.

Die Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sind der Gesellschaft in Textform unter Nutzung der oben beschriebenen Kontaktmöglichkeiten zu übermitteln. Zudem können die Aktionäre zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter das genannte Internetportal der Gesellschaft nutzen. Die Übermittlung der Vollmacht nebst Weisungen ist nur bis Sonntag, 16. Juni 2019 (24:00 Uhr MESZ), möglich.

Für Aktionäre oder Aktionärsvertreter besteht auch am Tag der Hauptversammlung bei vorzeitigem Verlassen der Hauptversammlung die Möglichkeit, Vollmacht und Weisung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft zu erteilen oder erteilte Vollmachten und Weisungen zu ändern oder zu widerrufen; dies ist aus organisatorischen Gründen jedoch nur bis zum Abschluss der Generaldebatte möglich.

Die persönliche Teilnahme eines Aktionärs oder eines bevollmächtigten Dritten an der Hauptversammlung gilt als Widerruf zuvor erteilter Vollmachten und Weisungen.

Weitere Informationen

Weitere Informationen zur Anmeldung und zur Erteilung von Vollmachten finden sich in den Unterlagen, die den Aktionären übersandt werden. Sie sind auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.hhla.de/hauptversammlung

zugänglich.

Angaben nach § 121 Abs. 3 Satz 3 Nr. 3 AktG zu den Rechten der Aktionäre

Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen einen anteiligen Betrag am Grundkapital von mindestens 500.000,00 EUR erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Ein solches Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft spätestens bis Samstag, 18. Mai 2019 (24:00 Uhr MESZ), unter der nachfolgenden Anschrift zugehen:

Hamburger Hafen und Logistik Aktiengesellschaft
Recht und Versicherungen
Bei St. Annen 1
20457 Hamburg

Anderweitig adressierte Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt.

Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Der oder die Antragsteller hat/haben ferner nachzuweisen, dass er/sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien ist/sind und dass er/sie die Aktien bis zur Entscheidung über das Verlangen hält/halten (§ 122 Abs. 2 und Abs. 1 AktG). Bei der Berechnung der Aktienbesitzzeit findet § 70 AktG Anwendung.

Die Bekanntmachung und Zuleitung von Ergänzungsverlangen erfolgen in gleicher Weise wie bei der Einberufung.

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß § 126 Abs. 1 und § 127 AktG

Aktionäre können Gegenanträge im Sinne von § 126 AktG gegen einen Vorschlag der Verwaltung zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung stellen. Sie können auch Vorschläge im Sinne von § 127 AktG zur Wahl von Abschlussprüfern oder Aufsichtsratsmitgliedern machen. Die Gesellschaft macht Gegenanträge und Wahlvorschläge einschließlich des Namens des Aktionärs, einer etwaigen Begründung und etwaig gesetzlich geforderter Angaben sowie einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.hhla.de/hauptversammlung

zugänglich, wenn ihr die Gegenanträge oder die Wahlvorschläge spätestens bis Montag, 3. Juni 2019 (24:00 Uhr MESZ), unter der nachstehenden Adresse zugehen:

Hamburger Hafen und Logistik Aktiengesellschaft
Recht und Versicherungen
Bei St. Annen 1
20457 Hamburg
Telefax an: +49 (0) 40 3088 553237
E-Mail: gegenantraege@hhla.de

Anderweitig adressierte Anträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.

Auskunftsrechte der Aktionäre gemäß § 131 Abs. 1 AktG

In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär und Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist (vgl. § 131 Abs. 1 AktG). Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen.

Aufzeichnung der Hauptversammlung

Die Rede der Vorstandsvorsitzenden wird in Bild und Ton von der Gesellschaft sowie ggf. den zugelassenen Vertretern der Presse aufgezeichnet. Sie wird nach der Hauptversammlung als Aufzeichnung im Internet unter

www.hhla.de/hauptversammlung

zur Verfügung stehen.

Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft

Die Informationen nach § 124a AktG, insbesondere die Einberufung der Hauptversammlung und die zugänglich zu machenden Unterlagen, etwaige Anträge von Aktionären, weiter gehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 AktG sowie weitere Informationen sind ab Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter

www.hhla.de/hauptversammlung

abrufbar. Dort werden nach der Hauptversammlung auch die Abstimmungsergebnisse bekannt gegeben. Die zugänglich zu machenden Unterlagen werden auch während der Hauptversammlung verfügbar sein.

Hinweise zum Datenschutz

Die nach der EU-Datenschutzgrundverordnung geforderten Informationen zur Verarbeitung personenbezogener Daten unserer Aktionäre und der sonstigen Hauptversammlungsteilnehmer sind in unseren Datenschutzhinweisen für Aktionäre zusammengefasst, die auf unserer Internetseite unter

www.hhla.de/hauptversammlung

abrufbar sind.

Hamburg, im Mai 2019

Hamburger Hafen und Logistik Aktiengesellschaft

Der Vorstand

09.05.2019 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
Medienarchiv unter http://www.dgap.de

Sprache:

Deutsch

Unternehmen:

Hamburger Hafen und Logistik Aktiengesellschaft

Bei St. Annen 1

20457 Hamburg

Deutschland

E-Mail:

Nolting@hhla.de

Internet:

https://www.hhla.de

ISIN:

DE000A0S8488

WKN:

A0S848

Ende der Mitteilung

DGAP News-Service

809331 09.05.2019