DGAP-HV: Hamburger Hafen und Logistik Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 16.06.2022 in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

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/ Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

Hamburger Hafen und Logistik Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 16.06.2022 in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

05.05.2022 / 15:05

Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
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Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

Hamburger Hafen und Logistik Aktiengesellschaft Hamburg A-Aktien
ISIN: DE000A0S8488
WKN: A0S848

S-Aktien
(nicht zum Börsenhandel zugelassen)

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung (virtuelle Hauptversammlung)
der Hamburger Hafen und Logistik Aktiengesellschaft, Hamburg, am 16. Juni 2022

Eindeutige Kennung des Ereignisses: GMETHHFA0616

Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,

wir laden Sie zur ordentlichen Hauptversammlung der Hamburger Hafen und Logistik Aktiengesellschaft am Donnerstag, den 16. Juni 2022, um 10:00 Uhr ein, die in diesem Jahr als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) stattfindet.

Die virtuelle Hauptversammlung wird für die Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten in Bild und Ton über das Aktionärsportal der Gesellschaft unter der Internetadresse

www.hhla.de/aktionaersportal

übertragen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten erfolgt ausschließlich über Briefwahl bzw. elektronische Briefwahl oder Vollmachterteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Einzelheiten sind im Abschnitt „Weitere Angaben und Hinweise“ am Ende dieser Einladung erläutert.

Tagesordnung und Beschlussvorschläge

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses sowie des zusammengefassten Lageberichts für die Hamburger Hafen und Logistik Aktiengesellschaft und den Konzern zum 31. Dezember 2021, des Berichts des Aufsichtsrats, des Vorschlags des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns sowie des erläuternden Berichts zu den Angaben gemäß § 289a und § 315a HGB

Die zu Tagesordnungspunkt 1 vorgelegten Unterlagen können von der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite

www.hhla.de/hauptversammlung

eingesehen werden. Sie werden auch während der Hauptversammlung zugänglich sein. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit nach § 172 Aktiengesetz (AktG) festgestellt. Eine Beschlussfassung der Hauptversammlung ist nicht vorgesehen. Zum zusammengefassten Lagebericht, zum Bericht des Aufsichtsrats sowie zum erläuternden Bericht zu den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB sieht das Gesetz ebenfalls keine Beschlussfassung der Hauptversammlung vor. Der Vorstand und, soweit es den Bericht des Aufsichtsrats betrifft, der Vorsitzende des Aufsichtsrats werden die zu Tagesordnungspunkt 1 vorgelegten Unterlagen in der Hauptversammlung erläutern. Der Beschluss über den Vorschlag für die Verwendung des Bilanzgewinns erfolgt unter Tagesordnungspunkt 2. Es ist daher nach den gesetzlichen Regelungen kein Beschluss der Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 1 zu fassen.

2.

Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2021 in Höhe von insgesamt 199.549.363,17 € (von dem ein Teilbetrag in Höhe von 158.592.452,13 € auf die A-Sparte und ein Teilbetrag in Höhe von 40.956.911,04 € auf die S-Sparte entfällt) wie folgt zu verwenden:

a)

Ausschüttung einer Dividende von 0,75 € je dividendenberechtigte A-Aktie (72.514.938 dividendenberechtigte Stückaktien) sowie von 2,10 € je dividendenberechtigte S-Aktie (2.704.500 dividendenberechtigte Stückaktien); damit werden auf alle A-Aktien insgesamt 54.386.203,50 € und auf alle S-Aktien insgesamt 5.679.450,00 €, mithin auf sämtliche Aktien insgesamt 60.065.653,50 € ausgeschüttet.

b)

Vortrag des auf die A-Sparte entfallenden Restbetrags in Höhe von 104.206.248,63 € sowie des auf die S-Sparte entfallenden Restbetrags in Höhe von 35.277.461,04 € jeweils auf neue Rechnung.

Zum Zeitpunkt der Einberufung besitzt die Gesellschaft keine eigenen Aktien. Falls die Gesellschaft zum Zeitpunkt der Hauptversammlung eigene Aktien hält, sind diese gemäß § 71b AktG nicht dividendenberechtigt. In diesem Fall wird der Hauptversammlung bei unveränderter Ausschüttung von 0,75 € je dividendenberechtigte A-Aktie sowie von 2,10 € je dividendenberechtigte S-Aktie ein entsprechend angepasster Gewinnverwendungsvorschlag unterbreitet werden.

3.

Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

4.

Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

5.

Wahl des Abschlussprüfers, des Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten

Der Aufsichtsrat schlägt – auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses – vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, zum Abschlussprüfer des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2022 und zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts für den Konzern für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2022 zu wählen.

Der Prüfungsausschuss hat gemäß Art. 16 Abs. 2 Unterabs. 3 der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014) erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde.

6.

Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2021

Nach dem durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) neu gefassten § 162 AktG haben Vorstand und Aufsichtsrat börsennotierter Gesellschaften jährlich einen Vergütungsbericht zu erstellen und der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 4 AktG zur Billigung vorzulegen.

Vorstand und Aufsichtsrat haben dementsprechend für das Geschäftsjahr 2021 den Vergütungsbericht im Einklang mit den Vorgaben des § 162 AktG erstellt. Der Vergütungsbericht wurde vom Abschlussprüfer im Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG daraufhin geprüft, ob die gesetzlich geforderten Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden. Über die gesetzlichen Anforderungen hinaus erfolgte auch eine inhaltliche Prüfung durch den Abschlussprüfer.

Der Vergütungsbericht nebst dem Prüfungsvermerk des Abschlussprüfers ist nachfolgend unter „Angaben zu Tagesordnungspunkt 6“ wiedergegeben. Der Vergütungsbericht nebst dem Prüfungsvermerk des Abschlussprüfers ist von der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite

www.hhla.de/hauptversammlung

zugänglich und wird dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 zu billigen.

7.

Wahlen zum Aufsichtsrat

Die Amtszeit sämtlicher Aufsichtsratsmitglieder endet mit Beendigung der am 16. Juni 2022 stattfindenden Hauptversammlung. Daher sind Neuwahlen erforderlich.

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht gemäß § 10 Abs. 1 der Satzung i.V.m. § 96 Abs. 1 AktG und § 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 des Mitbestimmungsgesetzes (MitbestG) aus zwölf Mitgliedern, von denen sechs Mitglieder gemäß §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG von den Anteilseignern durch die Hauptversammlung gewählt werden. Nach § 96 Abs. 2 Satz 1 AktG muss sich der Aufsichtsrat der Gesellschaft zu jeweils mindestens 30 % aus Frauen und Männern zusammensetzen (also jeweils mindestens vier). Der Gesamterfüllung nach § 96 Abs. 2 Satz 3 AktG wurde widersprochen, so dass der jeweilige Mindestanteil für diese Wahl von der Seite der Anteilseigner und der Seite der Arbeitnehmer im Aufsichtsrat getrennt zu erfüllen ist. Von den sechs Sitzen der Seite der Anteilseigner müssen somit mindestens zwei mit Frauen und mindestens zwei mit Männern besetzt sein. Die Wahlvorschläge des Aufsichtsrats tragen diesen Vorgaben Rechnung.

Der Aufsichtsrat schlägt – auf Empfehlung seines Nominierungsausschusses – vor, folgende Personen mit Wirkung ab der Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung am 16. Juni 2022 für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2026 beschließt, als Vertreter der Anteilseigner in den Aufsichtsrat der Gesellschaft zu wählen:

a)

Herr Prof. Dr. Rüdiger Grube, Dipl.-Ing., Hamburg

Geschäftsführender Gesellschafter der Rüdiger Grube International Business Leadership GmbH, Hamburg

b)

Herr Dr. Norbert Kloppenburg, Dipl.-Ing. agr., Hamburg

Berater für internationale Beteiligungen und Finanzierungen, Hamburg

c)

Frau Dr. Isabella Niklas, Juristin, Hamburg

Geschäftsführerin der HGV Hamburger Gesellschaft für Vermögens- und Beteiligungsmanagement mbH, Hamburg

d)

Herr Andreas Rieckhof, M.A. in Geschichte, Politischen Wissenschaften und Sozial- und Wirtschaftsgeschichte, Hamburg

Staatsrat der Behörde für Wirtschaft und Innovation der Freien und Hansestadt Hamburg

e)

Frau Dr. Sibylle Roggencamp, Diplom-Volkswirtin, Molfsee

Leiterin des Amtes für Vermögens- und Beteiligungsmanagement in der Finanzbehörde der Freien und Hansestadt Hamburg

f)

Herr Prof. Dr. Burkhard Schwenker, Diplom-Kaufmann, Hamburg

Vorsitzender des Advisory Council der Roland Berger GmbH, München

Die vorstehenden Wahlvorschläge des Aufsichtsrats stützen sich auf die Empfehlungen seines Nominierungsausschusses und wurden auf der Grundlage der Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) und unter Berücksichtigung des vom Aufsichtsrat verabschiedeten Kompetenz- bzw. Anforderungsprofils, das auch die Ziele des Aufsichtsrats für seine Zusammensetzung enthält, abgegeben.

Die Wahlen sollen als Einzelwahl durchgeführt werden. Es ist beabsichtigt, Herrn Prof. Dr. Grube im Fall seiner Wiederwahl zur Wahl als Vorsitzenden des Aufsichtsrats vorzuschlagen. Herr Dr. Kloppenburg verfügt aufgrund seiner langjährigen Vorstandstätigkeit in der KfW-Bankengruppe und des langjährigen Vorsitzes im Prüfungsausschuss über besonderen Sachverstand auf dem Gebiet Abschlussprüfung i.S.d. § 100 Abs. 5 Var. 2 AktG. Herr Prof. Dr. Schwenker verfügt aufgrund seines beruflichen Werdegangs über besonderen Sachverstand auf dem Gebiet Rechnungslegung i.S.d. § 100 Abs. 5 Var. 1 AktG.

Weitere Informationen zu den vorgeschlagenen Kandidaten und Kandidatinnen, insbesondere Lebensläufe der Kandidatinnen und Kandidaten mit den Angaben nach Empfehlung C.14 DCGK zu ihren jeweiligen relevanten Kenntnissen, Fähigkeiten und Erfahrungen sowie wesentlichen Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat einschließlich der Angaben nach § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG zu ihren Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen, sowie die Angaben nach Empfehlung C.13 DCGK zu persönlichen und geschäftlichen Beziehungen der Kandidatinnen und Kandidaten zum Unternehmen, zu den Organen der Gesellschaft sowie zu wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionären sind im Anschluss an diese Tagesordnung unter „Angaben zu Tagesordnungspunkt 7“ wiedergegeben. Lebensläufe der Kandidatinnen und Kandidaten sind auch unter

www.hhla.de/hauptversammlung

zugänglich.

8.

Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals I (A-Aktien)

Das von der Hauptversammlung am 21. Juni 2017 beschlossene und derzeit in § 3 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft geregelte genehmigte Kapital zur Ausgabe von A-Aktien (Genehmigtes Kapital I) läuft am 20. Juni 2022 aus. Um die Gesellschaft auch in Zukunft in die Lage zu versetzen, ihren Finanzbedarf schnell und flexibel decken zu können und ihr weiterhin eine langfristige Finanzplanung zu ermöglichen, soll es durch ein neues Genehmigtes Kapital I ersetzt werden.

Der Beschlussvorschlag zur Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals I ist nachfolgend unter 8.1 abgedruckt.

Der Beschlussvorschlag bedarf gemäß § 202 Abs. 2 i. V. m. § 182 Abs. 2 AktG zu seiner Wirksamkeit neben der Zustimmung der Hauptversammlung der Zustimmung der A- und der S-Aktionäre durch einen jeweiligen Sonderbeschluss. Diese Sonderbeschlüsse sind Gegenstand von 8.2 und 8.3.

Der Bericht des Vorstands gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts der S-Aktionäre und die Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts der A-Aktionäre ist im Anschluss an diese Tagesordnung abgedruckt.

8.1

Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals I (A-Aktien) mit Bezugsrechtsausschluss der S-Aktionäre, Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts der A-Aktionäre und entsprechende Satzungsänderung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, ein neues Genehmigtes Kapital I durch Neufassung von § 3 Abs. 4 der Satzung zu schaffen und § 3 Abs. 4 wie folgt neu zu fassen:

„(4) Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 15. Juni 2027 durch Ausgabe von bis zu 36.257.469 neuen, auf den Namen lautenden A-Aktien (Stückaktien ohne Nennwert im anteiligen Betrag des Grundkapitals von je 1,00 €) gegen Bar- und/oder Sacheinlagen um bis zu 36.257.469,00 € zu erhöhen (Genehmigtes Kapital I). Die Ermächtigung kann einmalig oder mehrfach, ganz oder in Teilbeträgen ausgenutzt werden. Das Bezugsrecht der S-Aktionäre ist ausgeschlossen. Den A-Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die neuen A-Aktien zu. Das Bezugsrecht der A-Aktionäre ist auch gewahrt, wenn die neuen A-Aktien von Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den A-Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der A-Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:

(i)

für Spitzenbeträge, die sich bei Kapitalerhöhungen gegen Bar- und/oder Sacheinlagen aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben;

(ii)

bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen, einschließlich Rechten und Forderungen;

(iii)

bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn die neuen A-Aktien zu einem Preis ausgegeben werden, der den Börsenpreis der bereits notierten A-Aktien im Zeitpunkt der Ausgabe nicht wesentlich unterschreitet, und der auf die neuen A-Aktien insgesamt entfallende anteilige Betrag 10 % des im Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden oder – sofern dieser Wert geringer ist – des im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen A-Aktien vorhandenen, auf die A-Aktien entfallenden Grundkapitals nicht übersteigt;

(iv)

wenn die A-Aktien Mitarbeitern der Gesellschaft oder Mitarbeitern oder Organmitgliedern eines mit ihr im Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmens zum Erwerb angeboten oder auf sie übertragen werden;

(v)

soweit es erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern von dann ausstehenden Optionsrechten bzw. Schuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf neue A-Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts oder nach Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht zustehen würde.

Die Ausgabe von A-Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der A-Aktionäre darf unter dieser Ermächtigung nur erfolgen, wenn auf die Summe der unter dieser Ermächtigung auszugebenden neuen A-Aktien rechnerisch ein Anteil von insgesamt nicht mehr als 10 % des auf die A-Aktien entfallenden Grundkapitals entfällt, und zwar weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf die vorstehende Begrenzung sind anzurechnen, (i) A-Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden, (ii) eigene A-Aktien, die bis zur bezugsrechtsfreien Ausgabe neuer A-Aktien unter dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden sowie (iii) A-Aktien, die aufgrund von während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der A-Aktionäre ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. Options- oder Wandlungspflichten ausgegeben wurden oder noch auszugeben sind. Eine Anrechnung, die nach dem vorstehenden Satz wegen der Ausübung von Ermächtigungen unter Ausschluss des Bezugsrechts (§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG direkt oder entsprechend) der A-Aktionäre (i) zur Ausgabe von neuen A-Aktien gemäß § 203 Abs. 1 Satz 1, Abs. 2 Satz 1 AktG und/oder (ii) zur Veräußerung von eigenen A-Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8, AktG und/oder (iii) zur Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Options- und/oder Wandlungsrecht bzw. Options- oder Wandlungspflicht gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG erfolgt ist, entfällt mit Wirkung für die Zukunft, wenn und soweit die jeweilige(n) Ermächtigung(en), deren Ausübung die Anrechnung bewirkte, von der Hauptversammlung unter Beachtung der gesetzlichen Vorschriften erneut erteilt wird bzw. werden.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital I festzulegen, insbesondere den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe. Der Vorstand kann insoweit mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch festlegen, dass die neuen Aktien vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teilnehmen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals I oder nach Ablauf der Ermächtigung neu zu fassen.“

8.2

Sonderbeschluss der A-Aktionäre zu Tagesordnungspunkt 8.1

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen den A-Aktionären vor, dem Beschlussvorschlag zu Tagesordnungspunkt 8.1 zuzustimmen.

8.3

Sonderbeschluss der S-Aktionäre zu Tagesordnungspunkt 8.1

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen den S-Aktionären vor, dem Beschlussvorschlag zu Tagesordnungspunkt 8.1 zuzustimmen.

9.

Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals II (S-Aktien)

Das von der Hauptversammlung am 21. Juni 2017 beschlossene und derzeit in § 3 Abs. 5 der Satzung der Gesellschaft geregelte genehmigte Kapital zur Ausgabe von S-Aktien (Genehmigtes Kapital II) läuft am 20. Juni 2022 aus. Um die Gesellschaft auch in Zukunft in die Lage zu versetzen, ihren Finanzbedarf schnell und flexibel decken zu können und ihr weiterhin eine langfristige Finanzplanung zu ermöglichen, soll es durch ein neues Genehmigtes Kapital II ersetzt werden.

Der Beschlussvorschlag zur Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals II ist nachfolgend unter 9.1 abgedruckt.

Der Beschlussvorschlag bedarf gemäß § 202 Abs. 2 i.V.m. § 182 Abs. 2 AktG zu seiner Wirksamkeit neben der Zustimmung der Hauptversammlung der Zustimmung der A- und der S-Aktionäre durch einen jeweiligen Sonderbeschluss. Diese Sonderbeschlüsse sind Gegenstand von 9.2 und 9.3.

Der Bericht des Vorstands gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts der A-Aktionäre und die Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts der S-Aktionäre ist im Anschluss an diese Tagesordnung abgedruckt.

9.1

Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals II (S-Aktien) mit Bezugsrechtsausschluss der A-Aktionäre, Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts der S-Aktionäre und entsprechende Satzungsänderung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, ein neues Genehmigtes Kapital II durch Neufassung von § 3 Abs. 5 der Satzung zu schaffen und § 3 Abs. 5 wie folgt neu zu fassen:

„(5) Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 15. Juni 2027 durch Ausgabe von bis zu 1.352.250 neuen, auf den Namen lautenden S-Aktien (Stückaktien ohne Nennwert im anteiligen Betrag des Grundkapitals von je 1,00 €) gegen Bar- und/oder Sacheinlagen um bis zu 1.352.250,00 € zu erhöhen (Genehmigtes Kapital II). Die Ermächtigung kann einmalig oder mehrfach, ganz oder in Teilbeträgen ausgenutzt werden. Das Bezugsrecht der A-Aktionäre ist ausgeschlossen. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch das Bezugsrecht der S-Aktionäre für Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, auszuschließen.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital II festzulegen, insbesondere den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe. Der Vorstand kann insoweit mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch festlegen, dass die neuen Aktien vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teilnehmen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals II oder nach Ablauf der Ermächtigung neu zu fassen.“

9.2

Sonderbeschluss der A-Aktionäre zu Tagesordnungspunkt 9.1

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen den A-Aktionären vor, dem Beschlussvorschlag zu Tagesordnungspunkt 9.1 zuzustimmen.

9.3

Sonderbeschluss der S-Aktionäre zu Tagesordnungspunkt 9.1

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen den S-Aktionären vor, dem Beschlussvorschlag zu Tagesordnungspunkt 9.1 zuzustimmen.

Angaben zu Tagesordnungspunkt 6: Vergütungsbericht 2021

Der nachfolgende Vergütungsbericht stellt die den gegenwärtigen und früheren Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats der Hamburger Hafen und Logistik Aktiengesellschaft (HHLA) im Geschäftsjahr 2021 individuell gewährte und geschuldete Vergütung dar und erläutert diese in klarer und verständlicher Weise. Der Bericht wird von Vorstand und Aufsichtsrat auf Basis von § 162 Aktiengesetz (AktG) erstattet und wurde vom Abschlussprüfer geprüft. Soweit es dem Verständnis dient, wird nachfolgend jeweils auch auf das zugrundeliegende Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands und die zugrundeliegenden Vergütungsregelungen für die Mitglieder des Aufsichtsrats eingegangen. Das geltende Vergütungssystem für den Vorstand gemäß § 87a Abs. 1 und 2 Satz 1 des Aktiengesetzes und der letzte Vergütungsbeschluss betreffend die Vergütung des Aufsichtsrats gemäß § 113 Abs. 3 des Aktiengesetzes sind jeweils auch unter

www.hhla.de/corporategovernance

öffentlich zugänglich.

Rückblick auf das Vergütungsjahr 2021

Das Geschäftsjahr 2021 war in wirtschaftlicher Hinsicht von der COVID-19-Pandemie und den daraus resultierenden Verwerfungen in den globalen Lieferketten geprägt. In formaler Hinsicht waren erstmals die neuen Anforderungen des Aktiengesetzes (AktG) zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats zu beachten.

Überprüfung des Vergütungssystems für den Vorstand und Billigung durch die Hauptversammlung

Das aktuelle Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der HHLA wurde in den Geschäftsjahren 2020 und 2021 – nicht zuletzt mit Blick auf die gesetzlichen Neuerungen – mithilfe eines externen unabhängigen Vergütungsberaters eingehend durch den Personalausschuss und den Aufsichtsrat überprüft und in der Sitzung des Aufsichtsrats am 22. März 2021 beschlossen. Dabei wurden – mit Ausnahme der gesetzlich vorgegebenen Einführung einer Maximalvergütung – keine wesentlichen Änderungen am Vergütungssystem vorgenommen. Das vorliegende System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder gilt für die Vergütung aller Vorstandsmitglieder der HHLA. Die Verträge der amtierenden Vorstandsmitglieder entsprechen diesem System, wobei für zwei Vorstandsmitglieder noch unverfallbare Pensionszusagen aus der Zeit vor der Verabschiedung des aktuellen Vergütungssystems bestehen. Die Hauptversammlung vom 10. Juni 2021 hat das Vergütungssystem für den Vorstand mit einer Mehrheit von 95,8 % der abgegebenen Stimmen gebilligt.

Überprüfung der Vergütung des Aufsichtsrats und Billigung durch die Hauptversammlung

Vorstand und Aufsichtsrat haben in den Geschäftsjahren 2020 und 2021 die von der Hauptversammlung am 13. Juni 2013 auf Basis von § 16 der Satzung beschlossene Vergütung des Aufsichtsrats mithilfe des externen unabhängigen Vergütungsberaters einer eingehenden Überprüfung unterzogen und sich im Ergebnis dafür ausgesprochen, die Vergütung des Aufsichtsrats unverändert zu lassen. Die Regelungen zur Vergütung des Aufsichtsrats wurden dementsprechend der Hauptversammlung am 10. Juni 2021 zur Bestätigung vorgelegt und von dieser mit einer Mehrheit von 99,8 % der abgegebenen Stimmen gebilligt.

Die gegenüber den Vorjahren unveränderten Vergütungsregelungen für den Aufsichtsrat wurden vollständig wie im Beschluss der Hauptversammlung vom 13. Juni 2013 bzw. dem bestätigenden Beschluss der Hauptversammlung vom 10. Juni 2021 angewendet.

Personelle Veränderungen in Vorstand oder Personalausschuss

Im Berichtszeitraum haben sich keine Veränderungen im Vorstand oder in dessen Zuständigkeiten oder im Personalausschuss als dem für die Vorstandsvergütung verantwortlichen Ausschuss ergeben.

Wirtschaftliche Entwicklung im Geschäftsjahr 2021

Das Geschäftsjahr 2021 war für die HHLA trotz der wirtschaftlichen und pandemiebedingten Herausforderungen und Unsicherheiten in wirtschaftlicher Hinsicht sehr erfolgreich. Im Segment Container haben die Verwerfungen der globalen Lieferketten im Zuge der COVID-19-Pandemie zu erheblichen Verzögerungen bei den Liniendiensten geführt, was einerseits große betriebliche Herausforderungen, andererseits aber auch deutlich erhöhte Lagergelderlöse mit sich gebracht hat. Das Segment Intermodal konnte im Berichtszeitraum seinen Wachstumskurs fortsetzen und profitierte zudem von der Reduzierung der Trassenpreise im Berichtszeitraum. Insgesamt wurden die finanziellen Ziele im Konzern erreicht bzw. übertroffen. Dementsprechend wurde die Prognose für das Geschäftsjahr zum Ende des dritten Quartals nach oben angepasst. Der Konzernjahresüberschuss für das Geschäftsjahr 2021 belief sich auf 132,9 Mio. €, das Konzern-EBIT auf 228,2 Mio.€ und der ROCE (auf Konzernebene) auf 10,6 %.

Auch im Bereich Nachhaltigkeit wurden wesentliche Fortschritte erzielt. So konnte der CO2-Ausstoß pro umgeschlagenem und transportiertem Container im HHLA-Konzern im Betrachtungszeitraum 2019 bis 2021 gegenüber dem Referenzwert um weitere 10,3 % verringert werden – ein wichtiger Schritt auf dem Weg zur CO2-Neutralität. Die Ziele im Bereich „Soziales“ wurden ebenfalls erreicht bzw. leicht übertroffen.

Entsprechend dem im Vergütungssystem enthaltenen „Pay-for-Performance“-Ansatz, wonach sich insbesondere die variable Vergütung stark an der Erreichung der gesetzten Ziele orientiert, spiegeln sich die sehr guten Ergebnisse im Geschäftsjahr 2021 auch in der variablen Vorstandsvergütung wider.

Umfang der Prüfung durch den Abschlussprüfer

Der Vergütungsbericht wurde vom Abschlussprüfer der HHLA, der PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, über die gesetzlichen Anforderungen hinaus einer inhaltlichen Überprüfung unterzogen. Der Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers ist am Ende dieses Berichts wiedergegeben.

Vergütung der Mitglieder des Vorstands

Grundzüge des Vergütungssystems

Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der HHLA

Das Vergütungssystem für den Vorstand leistet einen wichtigen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur nachhaltigen und langfristigen Entwicklung der HHLA.

Zielsetzung des Unternehmens ist die nachhaltige und langfristige Steigerung der Ertragskraft sowie der Zukunfts- und Gestaltungskraft des Unternehmens bei gleichzeitiger Einhaltung hoher Umwelt- und Sozialstandards. Das Vergütungssystem trägt in seiner Gesamtheit zur Förderung und Umsetzung der Unternehmensstrategie bei, indem Leistungskriterien genutzt werden, welche im Einklang mit der gewünschten Unternehmensentwicklung stehen.

Das gilt vor allem für die erfolgsabhängige Vergütung, die zum einen wichtige finanzielle Kernsteuerungsgrößen und zum anderen – aufgrund ihrer hohen Bedeutung für die erfolgreiche Umsetzung der Nachhaltigkeitsstrategie – sogenannte ESG-Ziele (Environmental, Social, Governance – Umwelt, Soziales, Unternehmensführung) als Leistungskriterien für die Vorstandsvergütung vorsieht. Hierdurch wird sichergestellt, dass die wesentlichen Aspekte der Unternehmensstrategie, nämlich die Verbindung von profitablem Wachstum mit den an Bedeutung gewinnenden Nachhaltigkeits- und Klimaschutzaspekten, durch den Vorstand in angemessener Weise berücksichtigt werden. Durch die mehrjährigen Bemessungszeiträume und die starke Berücksichtigung von ESG-Zielen im Rahmen der erfolgsabhängigen Vergütung wird der Fokus zudem auf eine nachhaltige und langfristige Entwicklung ausgerichtet. Die Leistungsorientierung (sog. Pay-for-Performance) wird schließlich im Rahmen der erfolgsabhängigen Vergütung durch Setzung adäquater und ambitionierter Ziele erreicht. Die erfolgsabhängige Vergütung kann dabei je nach Zielerreichung zwischen null und einer Obergrenze (Cap) schwanken.

Bestandteile und Struktur des Vergütungssystems

Das Vergütungssystem des Vorstands der HHLA besteht aus fixen und erfolgsabhängigen Bestandteilen. Zu den fixen Bestandteilen zählen neben der Festvergütung Nebenleistungen und Leistungen zur Altersversorgung. Die variable erfolgsabhängige Vergütung wird in Form einer erfolgsabhängigen Tantieme mit dreijähriger Bemessungsgrundlage gezahlt.

Die Vergütungsbestandteile sind im nachstehenden Überblick dargestellt.

Festlegung der konkreten Ziel-Gesamtvergütung

Der Aufsichtsrat legt für jedes Vorstandsmitglied die jeweilige Ziel-Gesamtvergütung im Einklang mit dem Vergütungssystem fest. Dabei hat der Aufsichtsrat gemäß dem Vergütungssystem sicherzustellen, dass die Ziel-Gesamtvergütung stets auf die langfristige und nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet ist, in einem angemessenen Verhältnis sowohl zu den Leistungen und Aufgaben des jeweiligen Vorstandsmitglieds als auch zur Größe und Tätigkeit sowie wirtschaftlichen und finanziellen Lage der Gesellschaft steht und dass die Ziel-Gesamtvergütung die übliche Vergütung nicht bzw. nicht ohne besondere Gründe übersteigt. Das Vergütungssystem erlaubt es dem Aufsichtsrat, bei der Höhe der jeweiligen Ziel-Gesamtvergütung jeweils nach pflichtgemäßem Ermessen sowohl die Marktgegebenheiten als auch die individuellen Kenntnisse und Erfahrungen des Vorstandsmitglieds wie auch dessen Funktion und Verantwortungsbereich individuell zu berücksichtigen.

Für das Geschäftsjahr 2021 wurde als Ziel-Gesamtvergütung in Übereinstimmung mit dem Vergütungssystem für den Vorstand jeweils die Summe aus Festvergütung einschließlich der Leistungen zur Altersversorgung und Nebenleistungen sowie die variable Vergütung auf Basis einer einhundertprozentigen Zielerreichung festgelegt. Da für Frau Angela Titzrath insoweit – aufgrund der gesteigerten Verantwortung als Vorstandsvorsitzende – eine höhere Festvergütung und auch eine höhere variable Vergütung vorgesehen ist, ist auch ihre Ziel-Gesamtvergütung höher als die der ordentlichen Vorstandsmitglieder. Die Vorstandsvorsitzende und der Finanzvorstand Herr Dr. Roland Lappin verfügen zudem noch über unverfallbare leistungsorientierte Pensionszusagen, während für die Vorstandsmitglieder Jens Hansen und Torben Seebold Altersversorgungsleistungen in Form der Zahlung eines bestimmten Betrages zur zweckgebundenen Verwendung für den Aufbau einer privaten Altersvorsorge erbracht werden. Die mit Blick auf die Pensionszusagen zu bildenden Rückstellungen sind ebenfalls bei der Ziel-Gesamtvergütung berücksichtigt.

Die folgenden Tabellen zeigen die individuelle Ziel-Gesamtvergütung je Vorstandsmitglied sowie die relativen Bestandteile der einzelnen Vergütungselemente an der Ziel-Gesamtvergütung.

Angela Titzrath, Vorstandsvorsitzende seit 01.01.2017

2021

2020

in €

ZGV (in %)

in €

ZGV (in %)

Feste Vergütung

Festvergütung

495.000

52,8

495.000

50,2

Nebenvergütung (+)

13.754

1,5

13.839

1,4

Zwischensumme

508.754

54,2

508.839

51,6

Variable Vergütung

Erfolgsabhängige Tantieme1 (+)

429.116

45,8

477.262

48,4

Ziel-Gesamtvergütung (ZGV)

937.870

100,0

986.101

100,0

Jens Hansen, Vorstandsmitglied seit 01.04.2017

2021

2020

in €

ZGV (in %)

in €

ZGV (in %)

Feste Vergütung

Festvergütung

365.000

45,9

361.250

45,7

Nebenvergütung (+)

12.162

1,5

18.582

2,3

Versorgungsaufwand/Betrag zur eigenen Verfügung (+)

54.750

6,9

49.813

6,3

Zwischensumme

431.912

54,3

429.645

54,3

Variable Vergütung

Erfolgsabhängige Tantieme1 (+)

364.116

45,7

361.250

45,7

Ziel-Gesamtvergütung (ZGV)

796.028

100,0

790.894

100,0

Dr. Roland Lappin, Vorstandsmitglied seit 01.05.2003

2021

2020

in €

ZGV (in %)

in €

ZGV (in %)

Feste Vergütung

Festvergütung

365.000

49,3

365.000

49,3

Nebenvergütung (+)

11.463

1,5

10.767

1,5

Zwischensumme

376.463

50,9

375.767

50,7

Variable Vergütung

Erfolgsabhängige Tantieme1 (+)

363.249

49,1

365.000

49,3

Ziel-Gesamtvergütung (ZGV)

739.712

100,0

740.767

100,0

Torben Seebold, Vorstandsmitglied seit 01.04.2019

2021

2020

in €

ZGV (in %)

in €

ZGV (in %)

Feste Vergütung

Festvergütung

350.000

46,8

341.250

46,7

Nebenvergütung (+)

12.651

1,7

14.221

1,9

Versorgungsaufwand/Betrag zur eigenen Verfügung (+)

35.000

4,7

34.125

4,7

Zwischensumme

397.651

53,2

389.596

53,3

Variable Vergütung

Erfolgsabhängige Tantieme1 (+)

350.000

46,8

341.250

46,7

Ziel-Gesamtvergütung (ZGV)

747.651

100,0

730.846

100,0

1 Ziel-Tantieme für das Geschäftsjahr 2021; Bemessungsgrundlage für die Zielerreichung ist jeweils der Durchschnitt der Geschäftsjahre 2019 bis 2021. Hinsichtlich der Zielerreichung wurde für die Nachhaltigkeitskomponenten eine Zielerreichung von jeweils 100 % unterstellt. Für die EBIT-Komponente wurde für die Geschäftsjahre 2019 und 2020 jeweils das erzielte (ggf. bereinigte) und für das Geschäftsjahr 2021 die Erreichung des Plan-EBIT gemäß Budget zugrunde gelegt.

Erläuterung der Einhaltung der Maximalvergütung

Der Aufsichtsrat hat gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG für jedes Vorstandsmitglied eine betragsmäßige Höchstgrenze für die Summe aus Festvergütung, Nebenleistungen, erfolgsabhängiger Tantieme und Leistungen zur Altersversorgung (Pensionszusage, Zahlung eines bestimmten Betrages zur zweckgebundenen Verwendung für eine private Altersvorsorge bzw. Übernahme von Beiträgen für eine Direktversicherung) festgelegt. Diese beträgt für die Vorstandsvorsitzende 2,5 Mio. € und für die ordentlichen Vorstandsmitglieder 1,15 Mio. €. Diese Maximalvergütung bezieht sich auf die Summe aller Zahlungen, die aus den Vergütungsregelungen für ein Geschäftsjahr resultieren. Eventuelle Abfindungszahlungen bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit und sonstige Sonderleistungen, die nicht als Gegenleistung für die Dienste des Vorstandsmitglieds dienen, aber vom Aufsichtsrat anlassbezogen gewährt werden können (z.B. Umzugskosten, Ausgleichszahlungen für Bonusverluste beim Vorarbeitgeber, Karenzentschädigung), fließen nicht in die Maximalvergütung ein.

Da sowohl die festen als auch die variablen Vergütungsbestandteile für ein Geschäftsjahr jeweils zu Beginn des kommenden Geschäftsjahres feststehen, kann die Einhaltung der Maximalvergütung für das Geschäftsjahr 2021 in diesem Vergütungsbericht abschließend beurteilt werden.

Die nachfolgende Tabelle zeigt insoweit die jeweilige Ist-Vergütung und die Maximalvergütung je Vorstandsmitglied.

Einhaltung der Maximalvergütung je Vorstandsmitglied für das Geschäftsjahr 2021

in €

Angela Titzrath

Jens Hansen

Dr. Roland Lappin

Torben Seebold

Feste Vergütung

Festvergütung

495.000

365.000

365.000

350.000

Nebenvergütung (+)

13.754

12.162

11.463

12.651

Versorgungsaufwand/ Betrag zur eigenen Verfügung1, 2 (+)

1.245.552

54.750

251.138

35.000

Zwischensumme

1.754.306

431.912

627.601

397.651

Variable Vergütung

Erfolgsabhängige Tantieme3 (+)

495.000

365.000

365.000

350.000

Sonstiges (+)

-

-

-

-

Gesamtvergütung

2.249.306

796.912

992.601

747.651

Maximalvergütung

2.500.000

1.150.000

1.150.000

1.150.000

1 Versorgungsaufwand im Sinne von IAS 19.

2 Herr Dr. Roland Lappin hat gegenüber der Gesellschaft erklärt, zum 31. Januar 2023 aus dem Vorstand auszuscheiden. Infolge dieser Erklärung sind zusätzlich versicherungsmathematische Verluste in Höhe von 1.271.047 € im Geschäftsjahr 2021 angefallen.

3 Ausgewiesen sind jeweils die Werte für die auf das Geschäftsjahr 2021 entfallende variable Vergütung. Die Auszahlung erfolgt im Geschäftsjahr 2022.

Detaillierte Darstellung der Vergütungsbestandteile

Nachfolgend werden die einzelnen Vergütungsbestandteile des Vergütungssystems für den Vorstand erläutert. Hinsichtlich der variablen Vergütungsbestandteile wird ferner erläutert, wie diese die langfristige Entwicklung der Gesellschaft fördern und wie die einzelnen Leistungskriterien im Berichtszeitraum definiert und angewendet wurden.

Feste Vergütungsbestandteile

Festvergütung

Die Festvergütung ist eine fixe Vergütung, die sich am Verantwortungsbereich und an den individuellen Kenntnissen und Erfahrungen des jeweiligen Vorstandsmitglieds orientiert und in zwölf monatlichen Raten ausbezahlt wird. Aktuell beträgt die jährliche Festvergütung der Vorstandsvorsitzenden 495 Tsd. € und die der ordentlichen Vorstandsmitglieder 365 Tsd. € (Herr Hansen und Herr Dr. Lappin) bzw. 350 Tsd. € (Herr Seebold).

Nebenleistungen

Die Vorstandsmitglieder erhalten Nebenleistungen in Form von Sach- und sonstigen Bezügen. Im Wesentlichen handelt es sich hierbei um die Gestellung eines ihrer Position angemessenen Dienstwagens zur dienstlichen und privaten Nutzung sowie die Übernahme von Versicherungsprämien. Letzteres beinhaltet insbesondere die Prämien für eine Unfallversicherung sowie die anteiligen Prämien für die von der Gesellschaft unterhaltene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für Organmitglieder (D&O-Versicherung), die den Vorgaben des § 93 Abs. 2 Satz 3 AktG entspricht und in welche die Vorstandsmitglieder einbezogen sind.

Leistungen zur Altersversorgung

Leistungen zur Altersversorgung erfolgen in Gestalt der Zahlung eines bestimmten Betrages zur zweckgebundenen Verwendung für den Aufbau einer privaten Altersvorsorge. Die Zahlungen betragen dabei – in Abhängigkeit von der Dauer der Vorstandszugehörigkeit – in der Regel zwischen 10 und 25 % der jeweiligen Brutto-Festvergütung pro Jahr.

In den Fällen, in denen bereits unverfallbare leistungsorientierte Pensionszusagen erteilt wurden oder Beiträge für eine Direktversicherung übernommen wurden, werden diese fortgeführt. Nach den Pensionszusagen erhält das Vorstandsmitglied ein – an der Dienstzeit orientiertes – Ruhegehalt, sofern es nach einem festgelegten Zeitraum seine Vorstandstätigkeit infolge Alters, Arbeitsunfähigkeit oder infolge eines nicht in seiner Person liegenden bzw. eines nicht durch es zu vertretenden Grundes beendet. Das Ruhegehalt wird in monatlichen Teilbeträgen ausbezahlt. In bestimmten Fällen erfolgt eine Anrechnung verschiedener Einkünfte (z.B. Einkünfte aus selbstständiger oder nichtselbstständiger Arbeit oder aus freiberuflicher Tätigkeit), soweit sie zusammen mit dem Ruhegehalt über der letzten aktiven Jahresgesamtvergütung liegen. Bereits vor Eintritt des Versorgungsfalls kann zeitlich begrenzt ein Übergangsgeld (soweit kein Ruhegehaltsanspruch besteht) oder Überbrückungsgeld (soweit ein Ruhegehaltsanspruch besteht, der aber noch ruht) gezahlt werden. Im Todesfall erhalten Ehe- bzw. Lebenspartner von Vorstandsmitgliedern ein lebenslanges Witwen- bzw. Witwergeld. Minderjährige Kinder erhalten ein Waisengeld. Das Ruhegehalt wird regelmäßig in Anlehnung an die Entwicklung des Verbraucherpreisindex in Deutschland angepasst.

Im Einklang mit dem bestehenden Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder haben die Vorstandsmitglieder Jens Hansen (Erstbestellung 2017) und Torben Seebold (Erstbestellung 2019) jeweils Anspruch auf die Zahlung eines bestimmten Betrages zur zweckgebundenen Verwendung für den Aufbau einer privaten Altersvorsorge. Der Anspruch von Herrn Hansen beläuft sich auf 15 % und der von Herrn Seebold auf 10 % der jeweiligen Jahresfestvergütung.

Die Vorstandsvorsitzende Angela Titzrath, die dem Vorstand seit 2016 angehört, und das Vorstandsmitglied Dr. Roland Lappin, der dem Vorstand bereits seit 2003 angehört, verfügen jeweils noch über (unverfallbare) Versorgungszusagen.

Nach den Pensionszusagen erhalten Frau Titzrath bzw. Herr Dr. Lappin jeweils ein Ruhegehalt, sofern sie (nach Ablauf einer bestimmten Dienstzeit, die bei beiden schon erfüllt ist) ihre Vorstandstätigkeit infolge Alters, Dienst- bzw. Arbeitsunfähigkeit oder infolge eines nicht in ihrer Person liegenden bzw. nicht durch sie zu vertretenden Grundes aus dem Vorstand ausscheiden. Das Ruhegehalt bemisst sich bei Herrn Dr. Lappin als Prozentsatz des letzten Jahresfestgehalts, bei Frau Titzrath als festgelegter Betrag in Abhängigkeit von der Dienstzeit.

Das Ruhegehalt wird im Fall von Frau Titzrath ab Vollendung des 62. Lebensjahres und im Fall von Herrn Dr. Lappin ab Vollendung des 60. Lebensjahres gewährt. Scheiden Frau Titzrath oder Herr Dr. Lappin vorher aus, ohne dass dies auf ihren eigenen Wunsch erfolgt oder ein in ihrer Person liegender Grund vorliegt, der eine fristlose Kündigung durch die Gesellschaft rechtfertigen würde, erhalten sie ein Übergangsgeld, wenn sie gegenüber der Gesellschaft noch keinen Anspruch auf Ruhegehalt erworben haben, bzw. ein Überbrückungsgeld, wenn der Ruhegehaltsanspruch bereits unverfallbar ist und lediglich bis zum Erreichen der jeweiligen Altersgrenze ruht. Das Übergangs- und das Überbrückungsgeld bemessen sich jeweils als Prozentsatz der letzten Jahresgesamt- bzw. Jahresgrundvergütung und werden jeweils zeitlich begrenzt gezahlt.

Das Ruhegehalt wird nach Eintritt in den Ruhestand jeweils jährlich in Anlehnung an die Entwicklung des Verbraucherpreisindex angepasst. Gleichzeitig erfolgt eine Anrechnung verschiedener Einkünfte (z.B. Einkünfte aus selbstständiger oder nicht-selbstständiger Arbeit oder aus freiberuflicher Tätigkeit), soweit sie zusammen mit dem Ruhegehalt über der letzten aktiven Jahresgesamtvergütung liegen.

Die Versorgungszusagen sehen zudem für den Todesfall jeweils die lebenslange Zahlung eines Witwen- bzw. Witwergeldes an den Ehe- bzw. Lebenspartner vor, das sich als Prozentsatz des Ruhegehalts bemisst. Minderjährige Kinder bzw. Kinder, die noch kindergeldberechtigt sind, erhalten ein Waisengeld, das sich ebenfalls als Prozentsatz des Ruhegehalts bemisst. Witwen- bzw. Witwergeld und Waisengeld dürfen zusammen 100 % des Ruhegehalts nicht übersteigen.

Die aufgewandten oder zurückgestellten Beträge sowie die Barwerte der beiden Versorgungszusagen sind aus der nachfolgenden Tabelle ersichtlich.

Herr Dr. Roland Lappin hat gegenüber der Gesellschaft erklärt, zum 31. Januar 2023 aus dem Vorstand auszuscheiden. Nach seiner bestehenden Pensionszusage, die bei Inkrafttreten des Vergütungssystems für den Vorstand bereits unverfallbar war, ist er somit ab Februar 2023 berechtigt, Ruhegeld von der Gesellschaft zu beziehen. In diesem Zusammenhang sind im Geschäftsjahr 2021 zusätzliche versicherungsmathematische Verluste in Höhe von 1.271.047 € angefallen.

Neben Frau Titzrath und Herrn Dr. Lappin verfügen noch einige ausgeschiedene Mitglieder über unverfallbare Versorgungszusagen aus ihrer Zeit als Vorstandsmitglied der HHLA. Die diesbezüglich im Geschäftsjahr 2021 gezahlten Beträge sind unter „Vergütung der Mitglieder des Vorstands – Individualisierte Offenlegung der Vergütung des Vorstands – Vergütung ausgeschiedener Mitglieder des Vorstands“ ausgewiesen.

Versorgungszusagen – aufgewandte bzw. zurückgestellte Beträge und Barwerte zum 31.12.2021

in €

Angela Titzrath

Jens Hansen

Dr. Roland Lappin

Torben Seebold

Beträge nach IFRS1

Versorgungsaufwand

1.245.552

54.750

251.138

35.000

Barwert der Verpflichtung

5.769.544

-

6.965.938

-

Beträge nach HGB

Versorgungsaufwand

716.595

54.750

1.222.976

35.000

Barwert der Verpflichtung

4.478.518

-

5.704.019

-

1 Aufgrund der Entscheidung von Herrn Dr. Lappin, zum Ablauf des 31. Januar 2023 aus dem Vorstand auszuscheiden, sind zusätzlich versicherungsmathematische Verluste in Höhe von 1.271.047 € im Geschäftsjahr 2021 angefallen, die bereits in dem ausgewiesenen Barwert enthalten sind.

Variable Vergütungsbestandteile – erfolgsabhängige Tantieme

Zusätzlich zu den fixen Vergütungsbestandteilen erhalten die Vorstandsmitglieder eine erfolgsabhängige Vergütung („Tantieme“) mit einem dreijährigen Bemessungszeitraum, die sich aus zwei Komponenten, einer Beteiligung am bereinigten EBIT („EBIT-Komponente“) und einem Zielbetrag („Nachhaltigkeitskomponente“), zusammensetzt und insgesamt auf 100 % der Festvergütung begrenzt ist. Bemessungsgrundlage für sämtliche Erfolgsziele sind jeweils das aktuelle sowie die beiden vorangegangenen Geschäftsjahre. Die Auszahlung der Tantieme erfolgt jährlich in bar nach der abschließenden Feststellung der Zielerreichung im jeweiligen Bemessungszeitraum durch den Aufsichtsrat. Eine nachträgliche Änderung der Zielwerte oder Vergleichsparameter ist ausgeschlossen. Im Falle von außergewöhnlichen Ereignissen, die der Vorstand nicht zu vertreten hat und die eine gravierende Minderung der Tantieme zur Folge haben, entscheidet der Aufsichtsrat unter Beachtung der gesetzlichen Vorgaben nach pflichtgemäßem Ermessen über die Höhe der Tantieme.

EBIT-Komponente

Die EBIT-Komponente bemisst sich am durchschnittlichen, um Zuführungen zu den Pensionsrückstellungen sowie außerordentliche Erträge aus Grundstücks- und Firmenveräußerungen bereinigten Betriebsergebnis (EBIT). Die Vorstandsmitglieder erhalten einen individuell festgelegten Promillesatz des EBIT als erfolgsabhängige Vergütung (derzeit in der Regel 1 ‰).

Das EBIT ist eine der zentralen operativen Steuerungsgrößen der HHLA und ein wichtiger Indikator für das angestrebte profitable Wachstum. Durch eine Beteiligung an dieser zentralen Steuerungsgröße wird der Vorstand zum einen incentiviert, seine Entscheidungen an dieser Kenngröße auszurichten und zum anderen die Strategie des profitablen Wachstums weiter zu verfolgen. Durch etwaige Bereinigungen wird gleichzeitig vermieden, dass Sondereffekte das erreichte Ergebnis verzerren. Auch die Bemessung am durchschnittlichen EBIT über drei Jahre zielt darauf ab, unerwünschte Verzerrungen zu vermeiden. Gleichzeitig stärkt eine Betrachtung über drei Jahre den Anreiz, eine langfristige Steigerung des EBIT zu erzielen.

Nachhaltigkeitskomponente

Die Nachhaltigkeitskomponente setzt sich aus Teilzielen für die Bereiche Wirtschaft, Umwelt und Soziales zusammen. Im Rahmen dieser Komponente werden auch wesentliche, für die Umsetzung der Unternehmensstrategie zentrale ESG-Ziele adressiert.

Die Nachhaltigkeitskomponente errechnet sich, indem der individuelle Zielbetrag in Euro mit der Zielerreichung der Nachhaltigkeitsziele multipliziert wird. Der Zielbetrag entspricht 50 % der maximal erreichbaren erfolgsabhängigen Vergütung. Die Gesamtzielerreichung für die Nachhaltigkeitskomponente ermittelt sich als die Summe der Zielerreichungen der einzelnen Nachhaltigkeitsziele Wirtschaft, Umwelt und Soziales, wobei Letzteres wiederum aus drei gleichgewichteten additiv verknüpften Teilzielen besteht. Soweit die Gesamtzielerreichung für die einzelnen Teilziele der Nachhaltigkeitskomponente insgesamt weniger als 50 % beträgt, erfolgt keine Auszahlung des anteiligen Zielbetrags.

Nachhaltigkeitsziel: Wirtschaft

Das Nachhaltigkeitsziel „Wirtschaft“ wird anhand der über den Bemessungszeitraum erreichten durchschnittlichen Kapitalrendite (Return on Capital Employed, ROCE) gemäß Konzernjahresabschluss („as reported“) gemessen und macht bei voller Ziel5erreichung aller Teilziele 50 % der Nachhaltigkeitskomponente aus.

Durch die Verwendung des ROCE als Leistungskriterium für die erfolgsabhängige Vergütung erfolgt eine weitere Verknüpfung der erfolgsabhängigen Vorstandsvergütung mit der Unternehmensstrategie der HHLA. Der ROCE dient der HHLA als zentrale Bemessungsgröße für die langfristige wertorientierte Entwicklung des Unternehmens. Durch die hohe Gewichtung des Nachhaltigkeitsziels „Wirtschaft“ setzt die Vorstandsvergütung einen starken Anreiz für die Vorstandsmitglieder, eine langfristige, wertorientierte Entwicklung der HHLA zu verwirklichen.

Die Zielerreichung für das Nachhaltigkeitsziel „Wirtschaft“ wird mittels Zielkorridoren gemessen. Hierbei wird ein unterer und ein oberer Zielwert festgelegt. Eine Zielerreichung von 100 % liegt vor, sofern der durchschnittliche ROCE während des Bemessungszeitraums mindestens dem festgelegten unteren Zielwert entspricht und weniger als der obere Zielwert beträgt. Jede Unterschreitung des oberen Zielwerts um mindestens 2 % führt zu einer Reduktion des anteiligen Zielbetrags um 25 %. Jede Überschreitung des unteren Zielwerts um mindestens 2 % führt zu einer Erhöhung des anteiligen Zielbetrags um 25 %.

Nachhaltigkeitsziel: Umwelt

Der auf das Nachhaltigkeitsziel „Umwelt“ entfallende anteilige Zielbetrag beträgt bei voller Zielerreichung 20 % der Nachhaltigkeitskomponente. Die Zielerreichung wird anhand der über den Bemessungszeitraum erreichten prozentualen Reduktion des CO2-Ausstoßes pro umgeschlagenem und transportiertem Container im HHLA-Konzern gemessen.

Neben dem langfristigen profitablen Wachstum hat die HHLA in ihrer Unternehmensstrategie den Fokus auf Klimaschutz gelegt und verfolgt das Ziel, bis 2040 klimaneutral zu agieren. Die Einsparung von CO2 bietet die Möglichkeit, einen Beitrag für den Klimaschutz zu leisten und die angestrebte Klimaneutralität zu realisieren. Durch die Verankerung eines Klimaschutzziels im Rahmen der Vorstandsvergütung wird ein wesentlicher Anreiz gesetzt, die Klimaschutzziele der HHLA zu erreichen.

Die Zielerreichung für das Nachhaltigkeitsziel „Umwelt“ wird mittels Zielkorridoren gemessen. Hierbei wird ein unterer und ein oberer Zielwert festgelegt, der jeweils einer prozentualen Reduzierung des CO2-Ausstoßes entspricht. Eine Zielerreichung von 100 % liegt vor, sofern die Zielerreichung mindestens dem unteren Zielwert entspricht und weniger als der obere Zielwert beträgt. Jede Überschreitung des unteren Zielwerts um mindestens 0,2 Prozentpunkte führt zu einer Erhöhung des auf das Nachhaltigkeitsziel entfallenden anteiligen Zielbetrags in Höhe von 10 %. Jede Unterschreitung des oberen Zielwerts um mindestens 0,2 Prozentpunkte führt zu einer Reduzierung des auf das Nachhaltigkeitsziel entfallenden anteiligen Zielbetrags in Höhe von 10 %.

Nachhaltigkeitsziel: Soziales

Das Nachhaltigkeitsziel „Soziales“ besteht aus drei gleichgewichteten Teilzielen. Die drei Teilziele umfassen die durchschnittliche Beschäftigungsentwicklung, Ausbildungs- und Qualifizierungsquote sowie Gesundheitsquote jeweils über den Bemessungszeitraum. Bei einer Zielerreichung von 100 % entfallen 30 % des auf die gesamte Nachhaltigkeitskomponente entfallenden Zielbetrags auf das Nachhaltigkeitsziel „Soziales“. Auf jedes Teilziel entfällt (bei 100 %iger Zielerreichung) jeweils ein Drittel des anteiligen Zielbetrags.

Neben dem wirtschaftlichen Erfolg und dem Verfolgen ehrgeiziger Klimaschutzziele übernimmt die HHLA ebenfalls soziale Verantwortung. Durch die Integration des Nachhaltigkeitsziels „Soziales“ in die erfolgsabhängige Vorstandsvergütung wird für den Vorstand ein Anreiz gesetzt, eine angemessene Berücksichtigung sozialer Gesichtspunkte sicherzustellen. Durch die Verwendung dreier Teilziele werden unterschiedliche Aspekte aus dem Bereich „Soziales“ abgedeckt und eine ganzheitliche Betrachtung dieses Nachhaltigkeitsziels sichergestellt.

Beschäftigungsentwicklung

Das Teilziel „Beschäftigungsentwicklung“ betrachtet die über den Bemessungszeitraum gemessene durchschnittliche jährliche Entwicklung der Beschäftigtenzahl im Konzern.

Zur Messung der Zielerreichung wird ein unterer und ein oberer Zielwert festgelegt. Eine Zielerreichung von 100 % liegt vor, sofern die ermittelte durchschnittliche jährliche Beschäftigungsentwicklung mindestens dem unteren Zielwert entspricht und weniger als der obere Zielwert beträgt. Jede Überschreitung des unteren Zielwerts um jeweils mindestens 2 % führt zu einer Erhöhung des auf dieses Teilziel entfallenden anteiligen Zielbetrags in Höhe von jeweils 10 %. Jede Unterschreitung des oberen Zielwerts um mindestens 2 % führt zu einer Reduzierung des auf dieses Teilziel entfallenden anteiligen Zielbetrags in Höhe von jeweils 10 %.

Ausbildungs- und Qualifizierungsquote

Zur Messung des Teilziels „Ausbildungs- und Qualifizierungsquote“ erfolgt eine Betrachtung der über den Bemessungszeitraum ermittelten durchschnittlichen jährlichen Entwicklung des Aufwands für Erstausbildungen, betriebliche Qualifizierungen und Weiterbildung im Verhältnis zur Beschäftigtenzahl.

Zur Messung der Zielerreichung wird ein unterer und ein oberer Zielwert festgelegt. Eine Zielerreichung von 100 % liegt vor, sofern die ermittelte durchschnittliche jährliche Ausbildungs- und Qualifizierungsquote mindestens dem unteren Zielwert entspricht und weniger als der obere Zielwert beträgt. Jede Überschreitung des unteren Zielwerts um jeweils mindestens 10 % führt zu einer Erhöhung des auf dieses Teilziel entfallenden anteiligen Zielbetrags in Höhe von jeweils 10 %. Analog dazu führt jede Unterschreitung des oberen Zielwerts um mindestens 10 % zu einer Reduzierung des auf dieses Teilziel entfallenden anteiligen Zielbetrags in Höhe von jeweils 10 %.

Gesundheitsquote

Die Gesundheitsquote ermittelt sich als beobachteter Durchschnitt der jährlichen Entwicklung für die Lohnfortzahlung bei Krankheit abzüglich Aufwendungen für Präventionsmaßnahmen im Verhältnis zur Beschäftigtenzahl im Konzern im jeweiligen Bemessungszeitraum.

Zur Messung der Zielerreichung wird ein unterer und ein oberer Zielwert festgelegt. Eine Zielerreichung von 100 % liegt vor, sofern die ermittelte durchschnittliche jährliche Gesundheitsquote mindestens dem unteren Zielwert entspricht und weniger als der obere Zielwert beträgt. Jede Überschreitung des unteren Zielwerts um jeweils mindestens 5 % führt zu einer Reduzierung des auf dieses Teilziel entfallenden anteiligen Zielbetrags in Höhe von jeweils 10 %. Analog dazu führt jede Unterschreitung des oberen Zielwerts um mindestens 5 % zu einer Erhöhung des auf dieses Teilziel entfallenden anteiligen Zielbetrags in Höhe von jeweils 10 %.

Berechnung und Auszahlung

Nach Ablauf eines Geschäftsjahres werden die Zielerreichung für die einzelnen Teilziele bzw. Kennzahlen und der entsprechende Zielerreichungsgrad ermittelt. Die Ermittlung erfolgt für die EBIT-Komponente und das Teilziel „Wirtschaft“ (ROCE) der Nachhaltigkeitskomponente auf Basis der im Konzernabschluss ausgewiesenen Werte („as reported“). Die übrigen Teilziele werden intern ermittelt. Auf Basis des Zielerreichungsgrades für die einzelnen Teilziele wird die insgesamt erreichte variable Vergütung errechnet. Die variable Vergütung ist dabei insgesamt auf 100 % der Festvergütung begrenzt. Die variable Vergütung wird mit der abschließenden Feststellung des Aufsichtsrats über den Grad der jeweiligen Zielerreichung fällig. Die entsprechende Feststellung soll jeweils binnen drei Monaten nach Ende des jeweiligen Geschäftsjahres erfolgen.

Variable Vergütung im Geschäftsjahr 2021

Die variable Vorstandsvergütung in Gestalt der erfolgsabhängigen Tantieme ist an die Leistung der Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr gekoppelt und macht mit bis zu 50 % einen bedeutenden Teil der Vorstandsvergütung aus. Ziel des Aufsichtsrats ist es, durch die Setzung ambitionierter Ziele die langfristige Entwicklung des Unternehmens zu fördern.

Die für die variable Vergütung im Geschäftsjahr 2021 geltenden Zielsetzungen bzw. Leistungskriterien sind auf Basis und im Rahmen des geltenden Vergütungssystems aus den strategischen Zielen und der operativen Steuerung des Konzerns abgeleitet. Die Ziele beinhalten – wie oben beschrieben – neben wirtschaftlichen Zielen (namentlich das EBIT) auch Ziele aus dem Bereich Nachhaltigkeit bzw. ESG (Umwelt bzw. Environmental, Soziales bzw. Social und Governance).

Durch die Nutzung von Zielen aus den Bereichen Wirtschaft und Nachhaltigkeit wird für den Vorstand der Anreiz gesetzt, sein Handeln an einem nachhaltigen und profitablen Wachstum auszurichten und dabei gleichzeitig der sozialen und ökologischen Verantwortung der HHLA gerecht zu werden.

Ziele und Zielwerte für das Geschäftsjahr 2021

Die nachfolgende Tabelle stellt die Zielwerte für die Vorstandsmitglieder für das Geschäftsjahr 2021 als relativen und betragsmäßigen Anteil dar. Ausgehend vom Prinzip der Gesamtverantwortung – wonach der Vorstand insgesamt für die Leitung des Unternehmens und damit auch dessen Erfolg verantwortlich ist – wurden dabei im Grundsatz für alle Vorstandsmitglieder die gleichen Ziele und auch die gleiche relative Gewichtung vorgesehen. Die EBIT-Komponente und die Nachhaltigkeitskomponente wurden jeweils mit 50 % der Festvergütung des jeweiligen Vorstandsmitglieds gewichtet. Im Bereich der Nachhaltigkeitskomponente machen wiederum das Teilziel „Wirtschaft“ (ROCE) 50 %, das Teilziel „Umwelt“ (CO2-Reduktion) 20 % und die drei Teilziele im Bereich „Soziales“ (Beschäftigungsentwicklung, Ausbildungs- und Qualifizierungsquote und Gesundheitsquote) je 10 % der Nachhaltigkeitsvergütung aus.

Zielwerte für die einzelnen Teilziele der variablen Vorstandsvergütung im Geschäftsjahr 20211

Zielkorridor für 100 % Zielerreichung2

Gewichtung3

EBIT-Komponente

EBIT: 1,00 ‰ des (bereinigten) Konzern-EBIT

50 %

Nachhaltigkeitskomponente

Wirtschaft: Konzern-ROCE zwischen 12 % (unterer Zielwert) und 14 % (oberer Zielwert)

25 %

Umwelt: Reduzierung des CO2-Ausstoßes je umgeschlagenen und transportierten Container im Konzern zwischen 1,25 % (unterer Zielwert) und 1,45 % (oberer Zielwert)

10 %

Soziales

Beschäftigungsentwicklung: Anstieg der jährlichen Entwicklung der Beschäftigtenzahl im Konzern zwischen 0 % (unterer Zielwert) und 2 % (oberer Zielwert)

5 %

Ausbildungs- und Qualifizierungsquote: Entwicklung des Aufwands für Erstausbildungen, betriebliche Qualifizierungen und Weiterbildung im Verhältnis zur Beschäftigtenzahl zwischen 0 % (unterer Zielwert) und 10 % (oberer Zielwert)

5 %

Gesundheitsquote: Entwicklung für die Lohnfortzahlung bei Krankheit abzüglich Aufwendungen für Präventionsmaßnahmen im Verhältnis zur Beschäftigungszahl im Konzern zwischen 0 % (unterer Zielwert) und 5 % (oberer Zielwert)

5 %

Gesamt

100 %

1 Ausgewiesen sind jeweils die Werte für die auf das Geschäftsjahr 2021 entfallende variable Vergütung. Die Auszahlung erfolgt im Geschäftsjahr 2022.

2 Bemessungsgrundlage ist jeweils der Durchschnittswert für die Geschäftsjahre 2019, 2020 und 2021.

3 Prozentsatz des Zielwerts der variablen Vergütung. Der Zielwert der variablen Vergütung entspricht 100 % der jeweiligen Festvergütung.

Ausgehend von der beschriebenen Gewichtung ergeben sich für die Vorstandsmitglieder die folgenden Zielbeträge:

Zielbeträge und Korridore der Komponenten der variablen Vorstandsvergütung für das Geschäftsjahr 2021 je Vorstandsmitglied1

Gewichtung2

Angela Titzrath

Jens Hansen

Dr. Roland Lappin

Torben Seebold

EBIT-Komponente

1,00 ‰ des Ø EBIT 2019–2021

50

247.500

182.500

182.500

175.000

Nachhaltigkeitskomponente

Wirtschaft (ROCE)

25

123.750

91.250

91.250

87.500

Umwelt (CO2-Reduzierung)

10

49.500

36.500

36.500

35.000

Soziales

Beschäftigungsentwicklung

5

24.750

18.250

18.250

17.500

Ausbildungs- und Qualifizierungsquote

5

24.750

18.250

18.250

17.500

Gesundheitsquote

5

24.750

18.250

18.250

17.500

Gesamtzielbetrag

100

495.000

365.000

365.000

350.000

Korridor der variablen Vergütung
Die variable Vergütung ist nach unten auf 0 € (bei Erzielung eines Ø EBIT von 0 € oder weniger und bei rechnerischer Zielerreichung aller Nachhaltigkeitskomponenten von weniger als 50 %) und nach oben auf 100 % der Festvergütung des jeweiligen Vorstandsmitglieds begrenzt. Es existieren keine gesonderten Obergrenzen für die einzelnen Komponenten bzw. Unterziele.

1 Ausgewiesen sind jeweils die Werte für die auf das Geschäftsjahr 2021 entfallende variable Vergütung. Die Auszahlung erfolgt im Geschäftsjahr 2022.

2 Prozentsatz des Zielwerts der variablen Vergütung. Der Zielwert der variablen Vergütung entspricht 100 % der jeweiligen Festvergütung.

Die variable Vergütung ist insgesamt auf 100 % der jeweiligen Festvergütung begrenzt. Für die einzelnen Komponenten bzw. Unterziele bestehen keine separaten Obergrenzen. Bei Verfehlung der Ziele kann die variable Vergütung bis auf null sinken.

Hinsichtlich der EBIT-Komponente ist keine gesonderte Untergrenze festgelegt; diese bemisst sich mithin nach dem festgelegten Promillesatz des erzielten Durchschnitts-Konzern-EBIT (vor Anteilen Dritter, Steuern sowie Zuführung zu den Pensionsrückstellungen und vermindert um außerordentliche Erträge aus Grundstücks- oder Firmenveräußerungen) für das aktuelle und die beiden vorherigen Geschäftsjahre, wie es im Geschäftsbericht ausgewiesen ist („as reported“). Der Promillesatz betrug im Berichtszeitraum für alle Vorstandsmitglieder 1,00 ‰.

Für die einzelnen Teilziele im Bereich der Nachhaltigkeitskomponente besteht eine Untergrenze von jeweils 50 %, d.h. im Falle eines sich rechnerisch ergebenden Zielerreichungsgrades von weniger als 50 % erfolgt keine Auszahlung des anteiligen Zielbetrages.

Zielerreichung der einzelnen Komponenten im Berichtszeitraum

Die folgende Tabelle zeigt die jeweiligen Zielwerte, den jeweiligen Drei-Jahres-Durchschnitt sowie die sich daraus ergebenden Zielerreichung. Bei der Berechnung der variablen Vergütung für das Geschäftsjahr 2021 wurden keine Anpassungen in der Berechnungslogik vorgenommen oder diskretionäre Spielräume genutzt.

Zielerreichung für die einzelnen Teilziele der variablen Vorstandsvergütung im Geschäftsjahr 2021

in €

Zielwert/-korridor1

Ø 2019–2021

Zielerreichung

EBIT-Komponente

EBIT

1,00 ‰

206 Mio. €

205.884 €

Nachhaltigkeitskomponente

Wirtschaft (ROCE)

12–14 %

9,2

50 %

Umwelt (CO2-Reduzierung)

1,25–1,45 %

10,3

550 %

Soziales

Beschäftigungsentwicklung

0–2 %

2,7

110 %

Ausbildungs- und Qualifizierungsquote

0–10 %

0,1

100 %

Gesundheitsquote

0–5 %

1,6

100 %

1 Zielwerte bzw. Zielkorridor für 100 %-Erreichung der jeweiligen Teilziele. Für die EBI Komponente besteht kein direkter Zielkorridor, diese errechnet sich als Promillesatz des erzielten EBIT.

Erzielte erfolgsabhängige Tantieme je Vorstandsmitglied

Ausgehend von den jeweiligen Zielerreichungsquoten ergeben sich unter Berücksichtigung der jeweiligen Zielbeträge und der Obergrenze (Cap) die folgenden Beträge für die einzelnen Vorstandsmitglieder:

Individualisierte Offenlegung der variablen Vorstandsvergütung für das Geschäftsjahr 20211

in €

Gewichtung in %

Zielerreichung in %

Angela Titzrath

Jens Hansen

Dr. Roland Lappin

Torben Seebold

EBIT-Komponente

1,00 ‰ des Ø EBIT 2019–2021

50

-

205.884

205.884

205.884

205.884

Nachhaltigkeitskomponente

Wirtschaft (ROCE)

25

50

61.875

45.625

45.625

43.750

Umwelt (CO2-Reduzierung)

10

550

272.250

200.750

200.750

192.500

Soziales

Beschäftigungsentwicklung

5

110

27.225

20.075

19.757

19.250

Ausbildungs- und Qualifizierungsquote

5

100

24.750

18.250

17.961

17.500

Gesundheitsquote

5

100

24.750

18.250

17.961

17.500

Gesamtbetrag

100

616.734

508.834

507.938

496.384

Cap (100 % der Festvergütung)

495.000

365.000

365.000

350.000

Anspruch 2021

495.000

365.000

365.000

350.000

1 Ausgewiesen ist jeweils die für das Geschäftsjahr 2021 erdiente variable Vergütung. Die Auszahlung erfolgt im Geschäftsjahr 2022

Sonstige Vergütungsregelungen

Aktien, Aktienoptionen und aktienbasierte Vergütungsinstrumente sowie Aktienhaltevorschriften

Das Vergütungssystem für den Vorstand der HHLA sieht keine Gewährung von Aktien, Aktienoptionen oder aktienbasierten Vergütungsinstrumenten vor. Es existieren auch keine Pflichten zum Erwerb von Aktien durch die Vorstandsmitglieder oder Regelungen zu Aktienhaltevorschriften (Share Ownership Guidelines).

Malus- / Clawback-Regelungen

Die aktuellen Anstellungsverträge der amtierenden Vorstandsmitglieder und das Vergütungssystem für den Vorstand sehen keine Malus- oder Clawback-Regelungen vor. Der Aufsichtsrat ist der Ansicht, dass insbesondere die mehrjährige Bemessungsgrundlage der variablen Vergütung und die gesetzlichen Vorschriften ausreichende Handlungsmöglichkeiten bieten, um etwaiges Fehlverhalten der Vorstandsmitglieder zu sanktionieren.

Leistungen im Falle des Ausscheidens

Abfindungsregelungen (inkl. Change-of-Control-Regelungen)

Die Anstellungsverträge sehen für den Fall des Verlusts des Vorstandsmandats ohne wichtigen Grund (einschließlich einer Beendigung aufgrund eines Kontrollwechsels) die Zahlung einer Abfindung vor. Die Abfindung ist dabei auf maximal zwei Jahresvergütungen (einschließlich Nebenleistungen) und zudem auf die Gesamtvergütung für die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags begrenzt. Mit der Abfindung werden grundsätzlich sämtliche Ansprüche des Vorstandsmitglieds (auch solche auf erfolgsabhängige Vergütung) abgegolten. Sie wird mit der Beendigung des Anstellungsvertrages fällig. Sofern die Beendigung des Dienstverhältnisses aufgrund eines durch das Vorstandsmitglied zu vertretenden wichtigen Grunds oder (ohne wichtigen Grund) auf Wunsch des Vorstandsmitglieds erfolgt, entsteht kein Anspruch auf Abfindung.

Die Anstellungsverträge der Herren Hansen und Seebold enthalten ferner eine Regelung, wonach die Gesellschaft berechtigt ist, durch Beschluss des Aufsichtsrats die Vergütung unter Beachtung des Gleichbehandlungsgebots herabzusetzen, wenn die Vermögens-, Finanz-, Ertrags- oder Liquiditätslage der Gesellschaft dies erfordert. Zur Festlegung der Höhe der Absenkung der Vergütung dient ein vom Aufsichtsrat beauftragtes Gutachten eines Wirtschaftsprüfers. Sofern die Gesellschaft von diesem Recht Gebrauch macht, sind die betreffenden Vorstandsmitglieder zur außerordentlichen Kündigung des Vertrages zum Ende des nächsten Kalendervierteljahres berechtigt. In diesem Falle erhalten sie eine Abfindung in Höhe einer Jahresfestvergütung (maximal jedoch die Gesamtvergütung für die Restlaufzeit des Vertrages). Macht das Vorstandsmitglied keinen Gebrauch von der Kündigungsmöglichkeit, kann das jeweilige Vorstandsmitglied die Rücknahme der Herabsetzung beim Aufsichtsrat beantragen, sofern und sobald die Gründe für die Herabsetzung nachhaltig entfallen sind. In diesem Fall ist keine Abfindung zu zahlen.

Die entsprechenden Regelungen sind im Berichtszeitraum nicht zur Anwendung gekommen und wurden auch nicht verändert. Im Geschäftsjahr 2021 ist kein Mitglied aus dem Vorstand ausgeschieden.

Pensionszusagen

Die Vorstandsvorsitzende Frau Titzrath und das Vorstandsmitglied Dr. Roland Lappin verfügen jeweils noch über unverfallbare Pensionszusagen aus der Zeit vor der Verabschiedung des aktuellen Vergütungssystems. Die entsprechenden Regelungen der Pensionszusage, der entsprechende Versorgungsaufwand sowie die Barwerte der entsprechenden Verpflichtungen sind im Einzelnen oben unter „Vergütung der Mitglieder des Vorstands – Detaillierte Darstellung der Vergütungsbestandteile – Feste Vergütungsbestandteile – Leistungen zur Altersversorgung“ aufgeführt. Die entsprechenden Regelungen wurden im Berichtszeitraum nicht verändert.

Das Vorstandsmitglied Dr. Roland Lappin hat gegenüber der Gesellschaft erklärt, zum 31. Januar 2023 aus dem Vorstand auszuscheiden. Nach seiner bestehenden Pensionszusage, die bei Inkrafttreten des Vergütungssystems für den Vorstand bereits unverfallbar war, ist er somit ab Februar 2023 berechtigt, Ruhegeld von der Gesellschaft zu beziehen.

Nachvertragliche Wettbewerbsverbote

Die aktuellen Anstellungsverträge der amtierenden Vorstandsmitglieder sehen keine nachvertraglichen Wettbewerbsverbote vor. Sofern in künftigen Anstellungsverträgen nachvertragliche Wettbewerbsverbote vereinbart werden, wird der Aufsichtsrat sicherstellen, dass eine mögliche Abfindungszahlung auf eine Karenzentschädigung angerechnet wird.

Leistungen Dritter

Im Berichtszeitraum wurden keinem Vorstandsmitglied seitens eines Dritten Leistungen im Hinblick auf die Tätigkeit als Vorstandsmitglied zugesagt oder gewährt.

Vergütung für Aufsichtsratsmandate

Konzerninterne Aufsichtsratsmandate werden grundsätzlich nicht gesondert vergütet bzw. sind etwaig gezahlte Vergütungen vom Vorstandsmitglied an die HHLA abzuführen. Bei konzernexternen Mandaten entscheidet der Aufsichtsrat bei der Entscheidung über die Zustimmung zur Wahrnehmung des Mandats jeweils nach pflichtgemäßem Ermessen, ob und inwieweit die entsprechende Vergütung auf die Vorstandsvergütung angerechnet wird. Dabei berücksichtigt er insbesondere, inwieweit die Tätigkeit im Interesse des Unternehmens liegt. Für die aktuellen konzernexternen Aufsichtsratsmandate der Vorstandsmitglieder erfolgt keine Anrechnung auf die Vorstandsvergütung.

Vorübergehende Abweichungen vom Vergütungssystem

Von der im Vergütungssystem vorgesehenen Möglichkeit, im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft unter besonderen und außergewöhnlichen Umständen gemäß § 87a Abs. 2 Satz 2 AktG vorübergehend von dem Vergütungssystem abzuweichen, wurde im Berichtszeitraum kein Gebrauch gemacht.

Individualisierte Offenlegung der Vergütung des Vorstands

Vergütung der im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitglieder des Vorstands

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr 2021 wurde im Einklang mit dem von der Hauptversammlung gebilligten Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands festgelegt, berechnet und ausbezahlt.

Die nachfolgende Tabelle zeigt gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 i.V.m. § 162 Abs. 5 AktG die den amtierenden Vorstandsmitgliedern im Geschäftsjahr 2021 gewährte und geschuldete Vergütung. Die HHLA folgt dabei der Sichtweise, eine Vergütung gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG (bereits) im Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr anzugeben, in dem die der Vergütung zugrundeliegende (ein- oder mehrjährige) Tätigkeit vollständig erbracht worden ist. Dementsprechend wird in den folgenden Tabellen hinsichtlich der variablen Vergütung jeweils die variable Vergütung für das Geschäftsjahr 2021 bzw. 2020 (und nicht die im jeweiligen Geschäftsjahr ausbezahlte variable Vergütung für das vorherige Geschäftsjahr) ausgewiesen. Diese Darstellung erleichtert die Nachvollziehbarkeit zwischen Leistung und variabler Vergütung.

Neben den jeweiligen Beträgen der einzelnen Vergütungsbestandteile wird im Einklang mit § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG jeweils auch der relative Anteil des entsprechenden Vergütungsbestandteils angegeben. Da der Versorgungsaufwand im Zusammenhang mit den Pensionszusagen von Frau Titzrath und Herrn Dr. Lappin nicht als geschuldete bzw. gewährte Vergütung im Sinne des § 162 AktG gilt, ist dieser in der nachfolgenden Tabelle nicht ausgewiesen und bleibt auch für die Berechnung des jeweiligen relativen Anteils unberücksichtigt. Die an die Vorstandsmitglieder Jens Hansen und Torben Seebold gezahlten Beträge zur zweckgebundenen Verwendung für den Aufbau einer privaten Altersvorsorge sind demgegenüber als Bestandteil der Festvergütung auszuweisen. Detaillierte Angaben zum Versorgungsaufwand im Geschäftsjahr 2021 sind zudem im Abschnitt „Detaillierte Darstellung der Vergütungsbestandteile – Feste Vergütungsbestandteile – Leistungen zur Altersversorgung“ ausgewiesen.

Abfindungszahlungen oder Sonderleistungen wurden im Geschäftsjahr 2021 nicht gewährt oder geschuldet. Darüber hinaus wurden auch keinem Vorstandsmitglied Leistungen von einem Dritten im Hinblick auf die Tätigkeit als Vorstandsmitglied zugesagt oder gewährt.

Angela Titzrath, Vorstandsvorsitzende seit 01.01.2017

2021

2020

in €

GV (in %)

in €

GV (in %)

Feste Vergütung

Festvergütung

495.000

49,3

495.000

49,3

Nebenvergütung (+)

13.754

1,4

13.839

1,4

Zwischensumme

508.754

50,7

508.839

50,7

Variable Vergütung

Erfolgsabhängige Tantieme (+)

495.000

49,3

495.000

49,3

Gesamtvergütung (GV) i.S.v. § 162 AktG

1.003.754

100,0

1.003.839

100,0

Jens Hansen, Vorstandsmitglied seit 01.04.2017

2021

2020

in €

GV (in %)

in €

GV (in %)

Feste Vergütung

Festvergütung

365.000

45,8

361.250

45,7

Nebenvergütung (+)

12.162

1,5

18.582

2,3

Versorgungsaufwand/Betrag zur eigenen Verfügung (+)

54.750

6,9

49.813

6,3

Zwischensumme

431.912

54,2

429.645

54,3

Variable Vergütung

Erfolgsabhängige Tantieme (+)

365.000

45,8

361.250

45,7

Gesamtvergütung (GV) i.S.v. § 162 AktG

796.912

100,0

790.895

100,0

Dr. Roland Lappin, Vorstandsmitglied seit 01.05.2003

2021

2020

in €

GV (in %)

in €

GV (in %)

Feste Vergütung

Festvergütung

365.000

49,2

365.000

49,3

Nebenvergütung (+)

11.463

1,5

10.767

1,5

Zwischensumme

376.463

50,8

375.767

50,7

Variable Vergütung

Erfolgsabhängige Tantieme (+)

365.000

49,2

365.000

49,3

Gesamtvergütung (GV) i.S.v. § 162 AktG

741.463

100,0

740.767

100,0

Torben Seebold, Vorstandsmitglied seit 01.04.2019

2021

2020

in €

GV (in %)

in €

GV (in %)

Feste Vergütung

Festvergütung

350.000

46,8

341.250

46,7

Nebenvergütung (+)

12.651

1,7

14.221

1,9

Versorgungsaufwand/Betrag zur eigenen Verfügung (+)

35.000

4,7

34.125

4,7

Zwischensumme

397.651

53,2

389.596

53,3

Variable Vergütung

Erfolgsabhängige Tantieme (+)

350.000

46,8

341.250

46,7

Gesamtvergütung (GV) i.S.v. § 162 AktG

747.651

100,0

730.846

100,0

Vergütung ausgeschiedener Mitglieder des Vorstands

Die nachfolgende Tabelle zeigt gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 die den früheren Vorstandsmitgliedern im Geschäftsjahr 2021 gewährte und geschuldete Vergütung. Soweit die Vergütung Vorstandsmitgliedern gewährt wurde, die vor mehr als zehn Jahren (d.h. vor dem 31. Dezember 2011) ausgeschieden sind, sind die Angaben gemäß § 162 Abs. 5 AktG anonymisiert. Da die variable Vergütung bei der HHLA jeweils bei Beendigung bzw. spätestens im darauffolgenden Geschäftsjahr ausbezahlt wird, beschränkt sich die den ehemaligen Vorstandsmitgliedern im Berichtszeitraum gewährte bzw. geschuldete Vergütung auf Leistungen aus bestehenden Ruhegeld- bzw. Versorgungszusagen.

Gewährte und geschuldete Vergütung an ausgeschiedene Mitglieder des Vorstands im Geschäftsjahr 2021

Feste Vergütungsbestandteile

Variable Vergütungs-
bestandteile

Altersversorgungsleistungen

in €

Festvergütung

Nebenleistungen

Erfolgsabhängige Tantieme

Pension / Ruhegeld

(Teil-) Kapitalzahlung

Klaus-Dieter Peters1 (bis 31.12.2016)

-

-

-

247.096

-

Dr. Stephan Behn (bis 31.03.2017)

-

-

-

184.782

-

Heinz Brandt (bis 31.03.2019)

-

-

-

152.539

-

Anonymisiert (Austritt vor 31.12.2011)

-

-

-

405.521

-

1 Vorstandsvorsitzender

Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems

Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder wird nach Vorbereitung durch den Personalausschuss vom Aufsichtsrat beschlossen und gemäß § 120a Abs. 1 AktG der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt. Im Zuge der Ausarbeitung des Vergütungssystems kann der Personalausschuss ebenso wie der Aufsichtsrat externe Berater hinzuziehen. Bei der Mandatierung der Vergütungsberater ist gemäß dem Vergütungssystem für den Vorstand auf deren Unabhängigkeit vom Vorstand und vom Unternehmen zu achten. Die allgemeinen Regeln des Aktiengesetzes und des DCGK für die Behandlung von Interessenkonflikten im Aufsichtsrat werden auch beim Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems beachtet. Institutionell wird Interessenkonflikten zudem dadurch vorgebeugt, dass der Vorsitzende des Aufsichtsrats und des Personalausschusses jeweils unabhängig von der Gesellschaft, vom Vorstand und vom Mehrheitsaktionär sein sollen.

Das System wird regelmäßig durch den Personalausschuss überprüft. Wesentliche Änderungen des Systems sind gemäß den aktienrechtlichen Vorgaben und dem Vergütungssystem für den Vorstand dem Aufsichtsrat zur Beschlussfassung und der Hauptversammlung zur Billigung vorzulegen. Die Vorlage an die Hauptversammlung erfolgt jeweils bei wesentlichen Änderungen, zumindest aber alle vier Jahre. Soweit die Hauptversammlung das vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem nicht billigt, legt der Aufsichtsrat gemäß § 120a Abs. 3 AktG spätestens in der nächsten ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem vor.

Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Grundlagen der Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Nach § 16 der Satzung der HHLA wird die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats von der Hauptversammlung durch Beschluss festgelegt. Die geltende Vergütungsregelung wurde ursprünglich von der Hauptversammlung am 13. Juni 2013 beschlossen und von der Hauptversammlung am 10. Juni 2021 inhaltlich unverändert bestätigt.

Das Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder der HHLA sieht eine reine Festvergütung zuzüglich eines Sitzungsgeldes ohne variable oder aktienbasierte Bestandteile vor. Mit der Ausgestaltung als Festvergütung werden nach Auffassung von Vorstand und Aufsichtsrat die Unabhängigkeit der Aufsichtsratsmitglieder und die unbeeinflusste Wahrnehmung ihrer Beratungs- und Überwachungsaufgaben – unabhängig vom geschäftlichen Erfolg der Gesellschaft – am besten sichergestellt. Die effektive und unabhängige Wahrnehmung der Beratungs- und Überwachungstätigkeit durch den Aufsichtsrat leistet wiederum einen wichtigen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und der langfristigen Entwicklung der HHLA. Die Ausgestaltung als Festvergütung hat sich auch in der Vergangenheit bewährt und entspricht überdies der Anregung G.18 des DCGK sowie der überwiegenden Praxis in anderen börsennotierten Gesellschaften.

Die Höhe der Festvergütung orientiert sich an den übernommenen Aufgaben des jeweiligen Mitglieds im Aufsichtsrat und seinen Ausschüssen. Damit sollen von den Mitgliedern übernommene zusätzliche Aufgaben und Verantwortung angemessen honoriert werden. Das entspricht auch der Empfehlung G.17 DCGK. Die Höhe der Aufsichtsratsvergütung ist ausweislich des Vergütungssystems für den Aufsichtsrat nach Auffassung von Aufsichtsrat und Vorstand – auch im Vergleich zu anderen börsennotierten Gesellschaften – angemessen und marktgerecht, so dass die Gesellschaft auch in Zukunft in der Lage sein wird, qualifizierte Kandidatinnen und Kandidaten für den Aufsichtsrat zu gewinnen und zu halten.

Vergütungsbestandteile

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten für jedes volle Geschäftsjahr ihrer Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat eine feste Vergütung in Höhe von 13.500,00 € (Festvergütung). Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Dreifache und sein Stellvertreter das 1,5-fache der Festvergütung. Aufsichtsratsmitglieder, die einem Ausschuss angehören, erhalten für jede Mitgliedschaft in einem Ausschuss zusätzlich zur Festvergütung 2.500,00 € bzw., wenn sie den Vorsitz des Ausschusses innehaben, 5.000,00 € für jedes volle Geschäftsjahr. Ein Anspruch auf die Zusatzvergütung entsteht nur dann, wenn der jeweilige Ausschuss im Geschäftsjahr getagt hat. Die für Ausschusstätigkeiten zu zahlende Zusatzvergütung ist zudem insgesamt auf 10.000,00 € p.a. begrenzt.

Die Aufsichtsratsmitglieder erhalten ferner für jede Sitzung des Aufsichtsrats oder eines seiner Ausschüsse, an welcher sie in ihrer Eigenschaft als Mitglied des Aufsichtsrats bzw. als Mitglied des betreffenden Ausschusses teilgenommen haben, ein Sitzungsgeld in Höhe von 250,00 €. Sie sind zudem auf Kosten der Gesellschaft in eine von der Gesellschaft unterhaltene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für Organmitglieder (D&O-Versicherung) einbezogen. Außerdem erstattet die Gesellschaft jedem Aufsichtsratsmitglied seine angemessenen Auslagen sowie die gegebenenfalls auf seine Bezüge gesetzlich geschuldete Umsatzsteuer.

Eine betragsmäßig bezifferte Maximalvergütung der Aufsichtsratsmitglieder besteht nicht. Die Obergrenze für die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ergibt sich aus der Summe der Festvergütung, etwaiger Zusatzvergütungen für Ausschussmitglieder, dem Sitzungsgeld sowie den Versicherungsprämien, der Erstattung von Auslagen und etwaiger Umsatzsteuer. Es existieren keine Malus- oder Clawback-Regelungen in Bezug auf die Aufsichtsratsvergütung.

Die Festvergütung wird nach Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das jeweils abgelaufene Geschäftsjahr beschließt, fällig. Das Sitzungsgeld wird nach den jeweiligen Sitzungen oder gesammelt zum Ende des jeweiligen Quartals ausbezahlt.

Anwendung im Geschäftsjahr 2021

Im Geschäftsjahr 2021 wurde die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder im Einklang mit den von der Hauptversammlung beschlossenen Regelungen zur Aufsichtsratsvergütung berechnet und ausgezahlt. Kredite oder vergleichbare Leistungen wurden den Aufsichtsratsmitgliedern nicht gewährt. Jenseits der im Rahmen der Anstellungsverträge der Arbeitnehmervertreter geschuldeten marktüblichen Vergütungen wurden den Aufsichtsratsmitgliedern keine Vergütungen oder Vorteile für persönliche Leistungen gewährt.

Individualisierte Offenlegung der Vergütung des Aufsichtsrats

Im Berichtszeitraum betrugen die Gesamtbezüge der Mitglieder des Aufsichtsrats 308.500 € (im Vorjahr: 311.500 €). Die den gegenwärtigen und früheren Aufsichtsratsmitgliedern im abgelaufenen Geschäftsjahr gewährte und geschuldete Vergütung einschließlich des jeweiligen relativen Anteils im Sinne von § 162 AktG ist in der folgenden Tabelle aufgeführt. Die HHLA folgt dabei wiederum der Sichtweise, eine Vergütung gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG (bereits) im Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr anzugeben, in dem die der Vergütung zugrundeliegende (ein- oder mehrjährige) Tätigkeit vollständig erbracht worden ist. Dementsprechend wird in der folgenden Tabelle hinsichtlich der Festvergütung (einschließlich der festen Vergütung für Ausschusstätigkeiten) jeweils die Festvergütung für das Geschäftsjahr 2021 (und nicht die im Geschäftsjahr 2021 ausbezahlte Festvergütung für das Geschäftsjahr 2020) ausgewiesen. Diese Darstellung erleichtert die Nachvollziehbarkeit zwischen Präsenz bzw. Leistung und Vergütung. Die jeweiligen Sitzungsgelder werden jeweils noch im jeweiligen Geschäftsjahr ausbezahlt, so dass „gewährte“ und „geschuldete“ Vergütung i.S.d. § 162 AktG insoweit identisch sind.

Individualisierte Offenlegung der Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021

Fixe Vergütung

Feste Vergütung für Ausschusstätigkeit

Sitzungsgelder

Gesamt

in €1

in %

in €1

in %

in €1

in %

in €1

in %

Prof. Dr. Rüdiger Grube (Vors.)

40.500

76,4

10.000

18,9

2.500

4,7

53.000

100

Berthold Bose (Stellv. Vors.)

20.250

81,8

2.500

10,1

2.000

8,0

24.750

100

Dr. Norbert Kloppenburg

13.500

55,1

7.500

30,6

3.500

14,3

24.500

100

Thomas Lütje

13.500

78,3

2.500

14,5

1.250

7,2

17.250

100

Thomas Mendrzik

13.500

49,5

10.000

36,7

3.750

13,7

27.250

100

Dr. Isabella Niklas

13.500

55,7

7.500

30,9

3.250

13,4

24.250

100

Norbert Paulsen

13.500

48,2

10.000

35,7

4.500

16,1

28.000

100

Sonja Petersen

13.500

62,8

5.000

23,3

3.000

14,0

21.500

100

Andreas Rieckhof

13.500

64,3

5.000

23,8

2.500

11,9

21.000

100

Dr. Sibylle Roggencamp

13.500

49,1

10.000

36,4

4.000

14,5

27.500

100

Prof. Dr. Burkhard Schwenker

13.500

55,1

7.500

30,6

3.500

14,3

24.500

100

Maya Schwiegershausen-Güth

13.500

90,0

0

0

1.500

10,0

15.000

100

Gesamtaufwand

195.750

63,5

77.500

25,1

35.250

11,4

308.500

100

1 Sämtliche Beträge ohne Mehrwertsteuer

Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems

Die Vergütung des Aufsichtsrats wird von der Hauptversammlung auf Vorschlag von Aufsichtsrat und Vorstand durch Beschluss festgelegt.

Die Aufsichtsratsvergütung ist von Aufsichtsrat und Vorstand gemäß dem Vergütungssystem für den Aufsichtsrat regelmäßig, mindestens alle vier Jahre, insbesondere daraufhin zu überprüfen, ob Höhe und Ausgestaltung der Vergütung noch marktgerecht sind, in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben des Aufsichtsrats sowie der Lage der Gesellschaft und im Einklang mit den gesetzlichen Vorgaben und den Empfehlungen des DCGK stehen. Dabei werden auch die Vergütungsregelungen in vergleichbaren Unternehmen betrachtet (horizontaler Vergleich). Aufsichtsrat und Vorstand können bei der Überprüfung unabhängige externe Experten heranziehen.

Sofern sich im Rahmen der Überprüfung Änderungsbedarf ergibt, haben Aufsichtsrat und Vorstand gemäß den aktienrechtlichen Vorgaben und dem Vergütungssystem für den Aufsichtsrat der Hauptversammlung einen entsprechenden Beschlussvorschlag zur Aufsichtsratsvergütung zu unterbreiten. Darüber hinaus ist bei börsennotierten Gesellschaften mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss zu fassen, wobei ein die Vergütung bestätigender Beschluss zulässig ist. Fasst die Hauptversammlung keinen bestätigenden Beschluss, so ist spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zur Beschlussfassung vorzulegen.

Beim Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems gelten mit Blick auf etwaige Interessenkonflikte und deren Behandlung die allgemeinen Regeln des Aktiengesetzes und des DCGK. Institutionell wird Interessenkonflikten zudem dadurch vorgebeugt, dass etwaige Änderungsvorschläge auch vom Vorstand mitgetragen werden müssen und die finale Entscheidung über die Aufsichtsratsvergütung bei der Hauptversammlung liegt.

Angemessenheit der Vergütung

Um die Angemessenheit der Vergütung sicherzustellen, werden die Vergütungshöhen einem Marktvergleich mit vergleichbaren Unternehmen unterzogen (horizontaler Vergleich). Der letzte horizontale Vergleich wurde im Geschäftsjahr 2021 durchgeführt. Als vergleichbare Unternehmen wurden dabei neben den Unternehmen des SDAX auch wesentliche Wettbewerber sowie Unternehmen mit vergleichbarer Aktionärsstruktur herangezogen. Hierbei hat sich die Vergleichsgruppe der wesentlichen Wettbewerber und Unternehmen mit vergleichbarer Aktionärsstruktur aus 17 Unternehmen aus Deutschland, Frankreich, den Niederlanden, Österreich und der Schweiz zusammengesetzt. Im Rahmen des erfolgten Marktvergleichs wurde die Üblichkeit der Vergütung festgestellt.

Darüber hinaus erfolgt ein sogenannter vertikaler Vergleich anhand der unternehmensinternen Vergütungsrelationen zwischen den Vorstands- bzw. Aufsichtsratsmitgliedern und dem oberen Führungskreis sowie der Belegschaft, auch in der zeitlichen Entwicklung. Im Zuge der Beurteilung der Angemessenheit auf vertikaler Ebene wird sowohl das aktuelle Verhältnis der Vorstands- bzw. Aufsichtsratsvergütung zur Vergütung des oberen Führungskreises und der Belegschaft insgesamt als auch die Veränderung des Verhältnisses in der zeitlichen Entwicklung betrachtet. Des Weiteren bezieht der Aufsichtsrat die jeweiligen Beschäftigungsbedingungen wie beispielsweise Arbeits- und Urlaubszeiten mit ein. Als oberer Führungskreis wird dabei die erste Führungsebene der AG unterhalb des Vorstands definiert. Als Belegschaft werden die Mitarbeiter der HHLA AG (inklusive Entsandter, aber ohne Auszubildende) einbezogen. Dabei wurde neben der aktuellen Situation auch die Entwicklung der Vergütungsrelation im Zeitablauf berücksichtigt. Für das Geschäftsjahr 2021 betrug das Verhältnis der Vorstandsvergütung zur Vergütung des oberen Führungskreises rund 4:1 und das Verhältnis der Vorstandsvergütung zur Belegschaft rund 8:1.

Der Aufsichtsrat ist auf Basis der im Geschäftsjahr 2021 durchgeführte Überprüfung der Angemessenheit der Vergütung der Ansicht, dass die sich aus der Zielvergütung für das Geschäftsjahr 2021 ergebende Vorstandsvergütung angemessen ist.

Vergleichende Darstellung der Vergütungs- und Ertragsentwicklung

Die folgende Tabelle enthält eine vergleichende Darstellung i.S.d. § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG der jährlichen Veränderung der den gegenwärtigen und früheren Vorstands- und Aufsichtsratsmitgliedern individuell gewährten und geschuldeten Vergütung, der Ertragsentwicklung der Gesellschaft sowie der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer auf Vollzeitäquivalenzbasis über die letzten fünf Geschäftsjahre.

Dabei wird – wie bei den Angaben zur Vergütung des Vorstands und des Aufsichtsrats – hinsichtlich der Vergütung jeweils die auf das Geschäftsjahr entfallende und damit „erdiente“ Vergütung angegeben, auch wenn diese erst in einem späteren Geschäftsjahr ausbezahlt wird (wie es z.B. bei der festen Aufsichtsratsvergütung und der variablen Vorstandsvergütung der Fall ist).

Die Ertragsentwicklung wird anhand des Jahresüberschusses bzw. Jahresfehlbetrags der HHLA sowie der Konzern-Kennzahlen Umsatz und Konzernjahresüberschuss sowie den beiden für die variable Vergütung der Vorstandsmitglieder relevanten Steuerungsgrößen EBIT und ROCE abgebildet. Hinsichtlich der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmer wird auf die zum jeweiligen Bilanzstichtag (31.12.) in Deutschland bei der HHLA AG Beschäftigten (inklusive Entsandter, aber ohne Auszubildende) abgestellt.

Vorstandsvergütung (aktuelle Mitglieder)

in €, Veränd. in %

2021

Veränd.

2020

Veränd.

2019

Veränd.

2018

Veränd.

2017

Angela Titzrath (Vorsitzende)1

1.003.754

0,0

1.003.839

7,2

936.359

8,3

864.250

1,1

854.478

Jens Hansen

796.912

0,8

790.895

4,9

753.624

0,0

753.624

35,6

555.879

Dr. Roland Lappin

741.463

0,1

740.767

1,4

730.782

6,7

684.756

0,1

684.406

Torben Seebold

747.651

2,3

730.846

40,6

519.796

-

0

-

0

Vorstandsvergütung (ehemalige Mitglieder)

in €, Veränd. in %

2021

Veränd.

2020

Veränd.

2019

Veränd.

2018

Veränd.

2017

Klaus-Dieter Peters1 (Vorsitzender bis 31.12.16)

247.096

1,5

243.540

- 0,8

245.428

8,7

225.824

0,4

224.978

Dr. Stephan Behn (bis 31.03.17)

184.782

0,7

183.438

- 0,4

184.125

3,0

178.762

- 41,8

306.893

Heinz Brandt (bis 31.03.19)

152.539

1,1

150.857

- 48,0

289.972

- 57,8

687.333

- 0,1

688.028

Aufsichtsratsvergütung (aktuelle Mitglieder)

in €, Veränd. in %

2021

Veränd.

2020

Veränd.

2019

Veränd.

2018

Veränd.

2017

Prof. Dr. Rüdiger Grube (seit 21.06.17), Vorsitzender

53.000

- 0,5

53.250

- 0,2

53.375

8,9

49.000

101,0

24.375

Berthold Bose (seit 21.06.17), stellv. Vorsitzender

24.750

- 2,0

25.250

1,0

25.000

- 4,8

26.250

108,9

12.563

Dr. Norbert Kloppenburg

24.500

0

24.500

- 1,0

24.750

0

24.750

7,6

23.000

Thomas Lütje (seit 21.06.17)

17.250

- 4,2

18.000

0

18.000

0

18.000

85,4

9.708

Thomas Mendrzik (seit 21.06.17)

27.250

0

27.250

- 1,8

27.750

- 1,8

28.250

133,0

12.125

Dr. Isabella Niklas (seit 12.06.18)

24.250

1,0

24.000

- 1,0

24.250

90,2

12.750

N.a.

0

Norbert Paulsen

28.000

- 0,9

28.250

0,9

28.000

- 2,6

28.750

30,7

22.000

Sonja Petersen (seit 21.06.17)

21.500

0

21.500

- 4,4

22.500

4,7

21.500

119,6

9.792

Andreas Rieckhof (seit 20.08.20)

21.000

173,9

7.667

0

0

0

0

0

0

Dr. Sibylle Roggencamp

27.500

- 0,9

27.750

- 1,8

28.250

- 0,9

28.500

6,5

26.750

Prof. Dr. Burkhard Schwenker (seit 18.06.19)

24.500

- 3,0

25.250

74,1

14.500

N.a.

0

0

0

Maya Schwiegershausen-Güth

15.000

0

15.000

- 1,6

15.250

0

15.250

87,7

8.125

Aufsichtsratsvergütung (ehemalige Mitglieder)

2021

Veränd.

2020

Veränd.

2019

Veränd.

2018

Veränd.

2017

Prof. Dr. Peer Witten1 (bis 21.06.17)

0

0

0

0

0

0

0

- 100

28.250

Wolfgang Abel (bis 21.06.17)

0

0

0

0

0

0

0

- 100

13.875

Torsten Ballhause (bis 21.06.17

0

0

0

0

0

0

0

- 100

13.500

Petra Bödeker-Schoemann (bis 12.06.18)

0

0

0

0

0

- 100

11.500

- 48,9

22.500

Dr. Rolf Bösinger (bis 20.04.18)

0

0

0

0

0

- 100

5.333

- 72,7

19.500

Dr. Bernd Egert (bis 21.06.17)

0

0

0

0

0

0

0

- 100

12.000

Holger Heinzel (bis 21.06.17)

0

0

0

0

0

0

0

- 100

9.000

Andreas Kummer (bis 21.06.17)

0

0

0

0

0

0

0

- 100

13.750

Dr. Wibke Mellwig (bis 12.06.18)

0

0

0

0

0

- 100

3.625

N.a.

0

Thomas Nahr (bis 21.06.17)

0

0

0

0

0

0

0

- 100

10.750

Dr. Torsten Sevecke (bis 20.08.18)

0

- 100

13.833

- 33,3

20.750

79,1.

11.583

N.a.

0

Michael Westhagemann (bis 06.02.19)

0

0

0

- 100

3.500

- 85,6

24.250

96,0

12.375

1 inkl. gezahltem Ruhegehalt

Durchschnittliche Vergütung der Beschäftigten (HHLA AG)

in € je FTE, Veränd. in %

2021

Veränd.

2020

Veränd.

2019

Veränd.

2018

Veränd.

2017

Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmer

92.259

0,8

91.473

1,4

90.196

4,1

86.631

1,5

85.390

Ertragsentwicklung

in Mio. €, Veränd. in %

2021

Veränd.

2020

Veränd.

2019

Veränd.

2018

Veränd.

2017

Jahresüberschuss/Jahresfehlbetrag der AG

62,0

468,8

10,9

- 85,6

75,8

34,9

56,2

133,2

24,1

Konzernumsatz

1.465,4

12,7

1.299,8

- 6,0

1.382,6

7,1

1.291,1

3,1

1.251,8

Konzernjahresüberschuss

132,9

79,3

74,1

- 45,9

137,1

100

138,5

30,8

105,9

Konzern-EBIT

228,2

84,7

123,6

- 44,1

221,2

- 1,0

204,2

17,9

173,2

ROCE in %, Veränd. in Prozentpunkten

10,6 %

4,7

5,9 %

- 4,9

10,8 %

- 4,0

14,8 %

1,7

13,1 %

Ausblick auf das Geschäftsjahr 2022 aus Vergütungssicht

In systemischer Hinsicht sind für das Geschäftsjahr 2022 keine Änderungen bei der Vergütung des Vorstands oder des Aufsichtsrats geplant.

Für die Vorstandsmitglieder Jens Hansen und Torben Seebold treten jeweils zum 1. April 2022 Erhöhungen der Vergütungsregelungen in Kraft. Danach erhöht sich das Festgehalt von Herrn Hansen auf 386.500 € p.a. und das Festgehalt von Herrn Seebold auf 365.000 € p.a. Die Obergrenzen für die variable Vergütung und die Zielbeträge der jeweiligen Teilziele erhöhen sich prozentual entsprechend. Änderungen der Teilziele oder deren relativer Gewichtung sind nicht vorgesehen.

Im Aufsichtsrat stehen im Geschäftsjahr 2022 die turnusgemäßen Neuwahlen zum Aufsichtsrat an. Dementsprechend wird sich die Zusammensetzung des Aufsichtsrats voraussichtlich verändern. Änderungen der Aufsichtsratsvergütung sind nicht geplant.

Hamburg, im März 2022

Der Vorstand

Für den Aufsichtsrat

Angela Titzrath
Dr. Roland Lappin

Jens Hansen
Torben Seebold

Prof. Dr. Rüdiger Grube
Vorsitzender des Aufsichtsrats

Prüfungsvermerk des Wirtschaftsprüfers

An die Hamburger Hafen und Logistik Aktiengesellschaft, Hamburg

Wir haben den zur Erfüllung des § 162 AktG aufgestellten Vergütungsbericht der Hamburger Hafen und Logistik Aktiengesellschaft, Hamburg, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2021 einschließlich der dazugehörigen Angaben geprüft.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats

Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat der Hamburger Hafen und Logistik Aktiengesellschaft sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat sind auch verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Angaben ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage unserer Prüfung ein Urteil zu diesem Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, abzugeben. Wir haben unsere Prüfung unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Danach haben wir die Berufspflichten einzuhalten und die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass hinreichende Sicherheit darüber erlangt wird, ob der Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, frei von wesentlichen falschen Angaben ist.

Eine Prüfung umfasst die Durchführung von Prüfungshandlungen, um Prüfungsnachweise für die im Vergütungsbericht enthaltenen Wertansätze einschließlich der dazugehörigen Angaben zu erlangen. Die Auswahl der Prüfungshandlungen liegt im pflichtgemäßen Ermessen des Wirtschaftsprüfers. Dies schließt die Beurteilung der Risiken wesentlicher – beabsichtigter oder unbeabsichtigter – falscher Angaben im Vergütungsbericht einschließlich der dazugehörigen Angaben ein. Bei der Beurteilung dieser Risiken berücksichtigt der Wirtschaftsprüfer das interne Kontrollsystem, das relevant ist für die Aufstellung des Vergütungsberichts einschließlich der dazugehörigen Angaben. Ziel hierbei ist es, Prüfungshandlungen zu planen und durchzuführen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit des internen Kontrollsystems des Unternehmens abzugeben. Eine Prüfung umfasst auch die Beurteilung der angewandten Rechnungslegungsmethoden, der Vertretbarkeit der von den gesetzlichen Vertretern und dem Aufsichtsrat ermittelten geschätzten Werte in der Rechnungslegung sowie die Beurteilung der Gesamtdarstellung des Vergütungsberichts einschließlich der dazugehörigen Angaben.

Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und angemessen sind, um als Grundlage für unser Prüfungsurteil zu dienen.

Prüfungsurteil

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2021 einschließlich der dazugehörigen Angaben in allen wesentlichen Belangen den Rechnungslegungsbestimmungen des § 162 AktG.

Hinweis auf einen sonstigen Sachverhalt – Formelle Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 AktG

Die in diesem Prüfungsvermerk beschriebene inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts umfasst die von § 162 Abs. 3 AktG geforderte formelle Prüfung des Vergütungsberichts, ein schließlich der Erteilung eines Vermerks über diese Prüfung. Da wir ein uneingeschränktes Prüfungsurteil über die inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts abgeben, schließt dieses Prüfungsurteil ein, dass die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG in allen wesentlichen Belangen im Vergütungsbericht gemacht worden sind.

Verwendungsbeschränkung

Wir erteilen diesen Prüfungsvermerk auf Grundlage des mit der Hamburger Hafen und Logistik Aktiengesellschaft geschlossenen Auftrags. Die Prüfung wurde für Zwecke der Gesellschaft durchgeführt und der Prüfungsvermerk ist nur zur Information der Gesellschaft über das Ergebnis der Prüfung bestimmt. Unsere Verantwortung für die Prüfung und für unseren Prüfungsvermerk besteht gemäß diesem Auftrag allein der Gesellschaft gegenüber. Der Prüfungsvermerk ist nicht dazu bestimmt, dass Dritte hierauf gestützt (Anlage und/oder Vermögens-)Entscheidungen treffen. Dritten gegenüber übernehmen wir demzufolge keine Verantwortung, Sorgfaltspflicht oder Haftung; insbesondere sind keine Dritten in den Schutzbereich dieses Vertrages einbezogen. § 334 BGB, wonach Einwendungen aus einem Vertrag auch Dritten entgegengehalten werden können, ist nicht abbedungen.

Hamburg, den 22. März 2022

PricewaterhouseCoopers GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Christoph Fehling
Wirtschaftsprüfer

ppa. Martin Kleinfeldt
Wirtschaftsprüfer

Angaben zu Tagesordnungspunkt 7: Wahlen zum Aufsichtsrat

Die nachfolgend wiedergegebenen Lebensläufe enthalten die Angaben nach Empfehlung C.14 DCGK sowie die Angaben nach § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG zu den Mitgliedschaften der zur Wahl vorgeschlagenen Kandidatinnen und Kandidaten in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen, wobei die mit „1“ gekennzeichneten Unternehmen dem HHLA-Konzern angehören, die mit „2“ gekennzeichneten Unternehmen jeweils sonstige Beteiligungsunternehmen der Freien und Hansestadt Hamburg und die mit „3“ gekennzeichneten Unternehmen jeweils börsennotiert sind.

Im Hinblick auf Empfehlung C.13 DCGK teilt der Aufsichtsrat Folgendes mit:

-

Frau Dr. Niklas ist als Geschäftsführerin der HGV Hamburger Gesellschaft für Vermögens- und Beteiligungsmanagement mbH hauptberuflich für die unmittelbare Hauptaktionärin der Gesellschaft tätig.

-

Herr Rieckhof und Frau Dr. Roggencamp sind jeweils hauptberuflich für die Freie und Hansestadt Hamburg und damit für die mittelbare Hauptaktionärin der Gesellschaft tätig.

-

Der Aufsichtsrat weist ferner vorsorglich darauf hin, dass die vorstehend genannten Kandidatinnen und Kandidaten ihre nachfolgend aufgeführten Mandate in den mit „2“ gekennzeichneten Unternehmen oder Organisationen jeweils im Zusammenhang mit ihrer Tätigkeit für die HGV Hamburger Gesellschaft für Vermögens- und Beteiligungsmanagement mbH bzw. die Freie und Hansestadt Hamburg innehaben.

Über die vorstehend genannten Beziehungen hinaus stehen die zur Wahl vorgeschlagenen Personen nach Einschätzung des Aufsichtsrats in keinen persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zu der Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften, den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär, die nach Empfehlung C.13 DCGK offenzulegen wären.

Prof. Dr. Dipl.-Ing. Rüdiger Grube

Mitglied des Aufsichtsrats seit Juni 2017

Persönliche Daten

•

Geburtsjahr/-ort: 1951, Hamburg

•

Nationalität: Deutsch

•

Wohnort: Hamburg

Ausgeübter Beruf und Werdegang

•

Seit 2017: Chairman Investment-Banking Deutschland bei Lazard Ltd.

•

Seit 2017: Geschäftsführender Gesellschafter der Rüdiger Grube International Business Leadership GmbH, Hamburg

•

2009 – 2017: Deutsche Bahn AG, Vorsitzender des Vorstands

•

2001 – 2009: DaimlerChrysler AG, Vorstandsmitglied für Konzernentwicklung, M&A, IT, Beteiligungen und ab 2004 verantwortlich für die Nordostasien-Aktivitäten

•

2005 – 2009: EADS (heute Airbus Group SE), Präsident des Verwaltungsrats

•

1999 – 2000: Häussler AG, Geschäftsführender Gesellschafter, Co-Vorstandsvorsitzender

•

1996 – 2001: DaimlerChrysler AG (bis 1996 Daimler-Benz AG), Senior Vice President und Leiter der Konzernstrategie

•

1992 – 1996: Daimler-Benz Aerospace AG (bis 1995 Deutsche Aerospace AG), Direktor Unternehmensplanung und Technologie (1995-1996), Leiter Stab Luftfahrt (1994-1995), verantwortlich für den Standort München-Ottobrunn (1992-1994)

•

1990 – 1992: Deutsche Airbus GmbH, Büroleiter des Vorsitzenden der Geschäftsführung

•

1989 – 1990: Messerschmitt-Bölkow-Blohm GmbH, Leiter des Ressorts Marketing, Vertrieb und Außenbeziehungen des Bereichs Energie- und Industrietechnik

Ausbildung

•

Studium der Berufs- und Wirtschaftspädagogik an der Universität Hamburg und des Fahrzeugbaus und Flugtechnik an der Fachhochschule Hamburg

•

Promotion zum Dr. Phil. (1986)

•

Ausbildung zum Metallflugzeugbauer beim Hamburger Flugzeugbau (HFB/MBB)

Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten

•

Bombardier Transportation GmbH, Berlin (Vorsitzender)

•

Deufol SE, Hofheim am Taunus (nicht geschäftsführendes Mitglied des Verwaltungsrats)

•

Vantage Towers AG, Düsseldorf (Vorsitzender)3

•

Vossloh AG, Werdohl (Vorsitzender)3

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen

•

Bombardier Transportation Bahntechnologie (Holding) Germany GmbH, Berlin (Vorsitzender)

Sonstige wesentliche Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat

•

Deutsche Bank AG, Mitglied des Regionalbeirats Hamburg

•

Deutsche Nationalstiftung, Vorsitzender des Kuratoriums

•

Off Road Kids Stiftung, Schirmherr und Vorsitzender des Kuratoriums

•

Paul Schockemöhle Logistics Gruppe, Vorsitzender des Beirats

Dr. Norbert Kloppenburg

Mitglied des Aufsichtsrats seit Juni 2012

Persönliche Daten

•

Geburtsjahr/-ort: 1956, Büren/Westfalen

•

Nationalität: Deutsch

•

Wohnort: Hamburg

Ausgeübter Beruf und Werdegang

•

Seit 10/2017: Berater für internationale Beteiligungen und Finanzierungen

•

1989 – 10/2017: KfW-Bankengruppe, Frankfurt am Main

•

2007 – 2017: Mitglied des Vorstands

•

1989 – 2006: Verschiedene Positionen

•

1985 – 1989: Auslandsmitarbeiter der Konrad-Adenauer-Stiftung in Neu-Delhi und Madras, Indien

•

1983 – 1984: Berater am Planministerium in Bujumbura, Burundi

Ausbildung

•

Studium der Wirtschafts- und Sozialwissenschaften des Landbaus an der Universität Bonn

•

Promotion zum Dr. agr., Universität Bonn (1989)

Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten

•

Voith GmbH & Co. KGaA, Heidenheim

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen

•

Keine

Sonstige wesentliche Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat

•

Plan International Deutschland e. V., Mitglied des Vorstands (Schatzmeister)

Dr. Isabella Niklas

Mitglied des Aufsichtsrats seit Juni 2018

Persönliche Daten

•

Geburtsjahr/-ort: 1972, Gdingen

•

Nationalität: Deutsch

•

Wohnort: Hamburg

Ausgeübter Beruf und Werdegang

•

Seit Mai 2018: HGV Hamburger Gesellschaft für Vermögens- und Beteiligungsmanagement mbH, Hamburg, Sprecherin der Geschäftsführung

•

2012 – 2018: Osborne Clarke Rechtsanwälte Steuerberater Partnerschaft mbB, Hamburg, Partnerin im Bereich Erneuerbare Energien

•

2008 – 2012: WKN Rechtsanwälte, Hamburg, Rechtsanwältin und Gründungspartnerin

•

2006 – 2008: PWC Legal AG, Hamburg, Rechtsanwältin

•

2004 – 2006: White & Case LLP, Hamburg, Rechtsanwältin

•

1999 – 2002: Max-Planck-Institut für ausländisches und internationales Privatrecht, Hamburg, Wissenschaftliche Mitarbeiterin bei Prof. Dr. Jan Kropholler

Ausbildung

•

Promotion zum Dr. jur. an der Universität Hamburg (2003)

•

Studium der Rechtswissenschaften an der Universität Hamburg

Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten

•

GMH Gebäudemanagement Hamburg GmbH, Hamburg2

•

GNH Gasnetz Hamburg GmbH, Hamburg2

•

HADAG Seetouristik und Fährdienst AG, Hamburg2

•

Hamburger Energiewerke GmbH (ehem. Wärme Hamburg GmbH), Hamburg2

•

Hapag-Lloyd AG, Hamburg2, 3

•

SNH Stromnetz Hamburg GmbH, Hamburg2

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen

•

SBH Schulbau Hamburg, Hamburg2 (Verwaltungsrat)

•

Hanseatische Wertpapierbörse Hamburg (Mitglied des Börsenrats)

Sonstige wesentliche Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat

•

Keine

Andreas Rieckhof

Mitglied des Aufsichtsrats seit August 2020

Persönliche Daten

•

Geburtsjahr/-ort: 1959, Hamburg

•

Nationalität: Deutsch

•

Wohnort: Hamburg

Ausgeübter Beruf und Werdegang

•

Seit 2011: Freie und Hansestadt Hamburg („FHH“), Staatsrat der Behörde für Wirtschaft und Innovation (bis Juni 2020 Bereich Verkehr, seit Juni 2020 Bereich Wirtschaft)

•

2007 – 2011: Hansestadt Stade, Bürgermeister

•

2000 – 2007: Stadt Aurich, Wirtschafts- und Finanzstadtrat (2000 – 2006) und Erster Stadtrat (2006 – 2007)

•

1996 – 2000: Referent, dann Referatsleiter in der Gemeinsamen Landesplanung Hamburg, Niedersachsen, Schleswig-Holstein und Koordinator für das Regionale Entwicklungskonzept in der Metropolregion Hamburg

•

1991 – 1995: FHH, Stadtentwicklungsbehörde, Mitglied des Gründungsstabes und persönlicher Referent der Senatorin für Stadtentwicklung (1991 – 1993), Referatsleiter für Präsidial- und Parlamentsangelegenheiten (1993 – 1995)

•

1988 – 1991: Wissenschaftlicher Mitarbeiter für verschiedene Hamburger Bürgerschaftsabgeordnete (1988 – 1989) und bei der SPD Hamburg (1989 – 1991)

Ausbildung

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Abschluss: M.A. in Geschichte, Politischen Wissenschaften und Sozial- und Wirtschaftsgeschichte, 1979 – 1986

Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten

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Flughafen Hamburg GmbH, Hamburg2

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen

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HHT Hamburg Tourismus GmbH, Hamburg2 (Vorsitzender)

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HIW Hamburg Invest Wirtschaftsförderungsgesellschaft mbH, Hamburg2 (Vorsitzender)

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HMC Hamburg Messe und Congress GmbH, Hamburg2 (Vorsitzender)

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Life Science Nord Management GmbH, Hamburg2 (Vorsitzender in geraden Jahren)

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ReGe Hamburg-Projekt-Realisierungsgesellschaft mbH, Hamburg2 (Vorsitzender)

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ZAL Zentrum für Angewandte Luftfahrtforschung GmbH, Hamburg2 (Vorsitzender)

Sonstige wesentliche Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat

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Keine

Dr. Sibylle Roggencamp

Mitglied des Aufsichtsrats seit Juni 2012

Persönliche Daten

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Geburtsjahr/-ort: 1967, Itzehoe

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Nationalität: Deutsch

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Wohnort: Molfsee

Ausgeübter Beruf und Werdegang

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Seit 2010: Leiterin des Amtes für Vermögens- und Beteiligungsmanagement in der Finanzbehörde der Freien und Hansestadt Hamburg, Hamburg

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1998 – 2010: Land Schleswig-Holstein

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2003 – 2010: Finanzministerium, Leiterin der Wirtschaftsabteilung

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2001 – 2003: Finanzministerium, Referatsleiterin für Beteiligungen und Investitionsbank

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1999 – 2001: Staatskanzlei, stellvertretende Referatsleiterin für den Bereich Finanzen in der Abteilung „Ressortkoordinierung und Planung“

•

Bis 1999: Investitionsbank Schleswig-Holstein, Projektmanagerin

Ausbildung

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Studium der Volkswirtschaftslehre an der Universität Kiel

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Promotion zum Dr. rer. pol., Hochschule für Wirtschaft und Politik Hamburg (1998/99)

Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten

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Flughafen Hamburg GmbH, Hamburg2

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Hamburger Hochbahn AG, Hamburg2

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Hamburgischer Versorgungsfonds AöR, Hamburg2

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HSH Portfoliomanagement AöR, Kiel2 (Vorsitzende in geraden Jahren)

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Universitätsklinikum Hamburg-Eppendorf (UKE) KöR, Hamburg2

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen

•

Elbphilharmonie und Laeiszhalle Service GmbH, Hamburg2

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Hamburg Musik GmbH, Hamburg2

Sonstige wesentliche Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat

•

Keine

Prof. Dr. Burkhard Schwenker

Mitglied des Aufsichtsrats seit Juni 2019

Persönliche Daten

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Geburtsjahr/-ort: 1958, Minden, Westfalen

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Nationalität: Deutsch

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Wohnort: Hamburg

Ausgeübter Beruf und Werdegang

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Seit Juli 2015: Roland Berger GmbH, München, Vorsitzender des Advisory Council

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2014 – 2015: Roland Berger GmbH, München, Vorsitzender des Aufsichtsrats

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2013 – 2014: Roland Berger GmbH, München, CEO

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2010 – 2013: Roland Berger GmbH, München, Vorsitzender des Aufsichtsrats

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Seit 2009: HHL Graduate School of Management, Leipzig, Akademischer Co-Direktor des Center für Szenario Planung

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2003 – 2010: Roland Berger GmbH, München, CEO

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1999 – 2003: Roland Berger GmbH, München, Mitglied der Geschäftsführung

•

1989 – 1999: Roland Berger GmbH, München, diverse Stationen, seit 1993 Partner

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1986 – 1989: Nordische Universität, Flensburg, Wissenschaftlicher Mitarbeiter, Promotion (Dr. rer. oec.)

•

1981 – 1986: Papierwerke Waldhof-Aschaffenburg AG (PWA), Aschaffenburg, Assistent des Vorstands

Ausbildung

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Promotion zum Dr. rer. oec. an der Nordischen Universität, Flensburg (1989)

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Studium der Mathematik und Betriebswirtschaftslehre an der Universität Bielefeld

Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten

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Flughafen Hamburg GmbH, Hamburg1

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Hamburger Sparkasse AG (HASPA), Hamburg (Vorsitzender)

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Hensoldt AG, Taufkirchen3

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M.M. Warburg & Co. KGaA, Hamburg

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen

•

Keine

Sonstige wesentliche Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat

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Lehrtätigkeit an der HHL Graduate School of Management, Leipzig

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Präses des Verwaltungsrates der HASPA Finanzholding

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Vorsitzender des Aufsichtsrats der Symphoniker Hamburg e.V.

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Vorsitzender des Kuratoriums der Zeit-Stiftung, Hamburg

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 8 (Genehmigtes Kapital I) gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

a) Allgemeines: Das von der Hauptversammlung am 21. Juni 2017 beschlossene und derzeit in § 3 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft geregelte genehmigte Kapital (Genehmigtes Kapital I) wurde in den Jahren 2020 und 2021 im Rahmen der jeweiligen Wahl- bzw. Aktiendividende teilweise ausgenutzt und läuft zudem am 20. Juni 2022 aus. Um die Gesellschaft auch in Zukunft in die Lage zu versetzen, ihren Finanzbedarf schnell und flexibel decken zu können und ihr weiterhin eine langfristige Finanzplanung zu ermöglichen, soll – im Einklang mit gängiger Unternehmenspraxis – ein neues genehmigtes Kapital geschaffen werden, das die Ausgabe neuer A-Aktien ermöglicht (Genehmigtes Kapital I).

Das neue Genehmigte Kapital I orientiert sich an dem bisherigen Genehmigten Kapital I und soll wie das bisherige die Möglichkeit zur Ausgabe neuer A-Aktien gegen Bar- und/oder Sachleistung vorsehen. Die Einzelheiten werden im Fall der Ausnutzung jeweils durch den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats festgelegt. Der Vorstand legt mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch die weiteren Konditionen der Kapitalerhöhung und der Ausgabe der neuen A-Aktien sowie die mit den neuen A-Aktien verbundenen Rechte fest. Die Ermächtigung ist im Einklang mit den gesetzlichen Vorgaben und gängiger Marktpraxis auf fünf Jahre befristet.

Der Vorstand wird vor einer etwaigen Ausnutzung der Ermächtigung in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung und ggf. der Ausschluss des Bezugsrechts der A-Aktionäre im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegen. Er wird zudem über eine etwaige Ausnutzung der Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der A-Aktionäre jeweils der nächsten Hauptversammlung berichten.

b) Ausschluss des Bezugsrechts der S-Aktionäre: Das Bezugsrecht der S-Aktionäre ist im Fall der Ausgabe neuer A-Aktien unter dem Genehmigten Kapital I ausgeschlossen. Der Ausschluss des Bezugsrechts der S-Aktionäre ermöglicht es im Interesse der Gesellschaft, der satzungsmäßig vorgegebenen Struktur zweier Aktiengattungen, die den jeweiligen Aktionären ein Ergebnis jeweils nur an der A-Sparte oder an der S-Sparte vermitteln, verhältniswahrend gerecht zu werden. Durch den Ausschluss des Bezugsrechts der S-Aktionäre wird für die A-Aktionäre die trotz Ausübung ihres eigenen Bezugsrechts bestehende Gefahr einer Verwässerung ihrer Beteiligungsquoten bezogen auf die A-Sparte ausgeschlossen und ihnen die Möglichkeit gewährt, insbesondere ihren Anteil am spartenbezogenen Gewinnbezugsrecht vollständig zu wahren. Der Bezugsrechtsausschluss der S-Aktionäre entspricht daher der satzungsmäßigen Struktur zweier Aktiengattungen und ist daher gerechtfertigt. Die S-Aktionäre sind schließlich durch das Erfordernis eines Sonderbeschlusses nach Tagesordnungspunkt 8.3 geschützt.

c) Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts der A-Aktionäre: Den A-Aktionären steht im Fall der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals I grundsätzlich ihr gesetzliches Bezugsrecht zu. Das Bezugsrecht der A-Aktionäre ist auch gewahrt, wenn die neuen Aktien von Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den A-Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Zur optimalen Nutzung der Ermächtigung im Interesse der Gesellschaft soll der Vorstand darüber hinaus ermächtigt werden, in den in der Ermächtigung bestimmten Fällen mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch das Bezugsrecht der A-Aktionäre auf die neuen A-Aktien auszuschließen. Der Ausschluss des Bezugsrechts ist in den genannten Fällen aus den nachstehenden Gründen sachlich gerechtfertigt und angemessen.

(1) Ausschluss für Spitzenbeträge: Der vorgesehene Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht die Darstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses durch runde Beträge und erleichtert die Abwicklung der Kapitalmaßnahme. Gleichzeitig ist der mögliche Verwässerungseffekt für die Aktionäre aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering. Die vom Bezugsrecht ausgenommenen freien Spitzen werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.

(2) Ausgabe gegen Sachleistung: Das Bezugsrecht der A-Aktionäre kann ferner bei der Ausgabe neuer A-Aktien gegen Sachleistungen ausgeschlossen werden. Die Gesellschaft wird dadurch in die Lage versetzt, neue A-Aktien unmittelbar oder mittelbar als Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen, einschließlich Rechten und Forderungen (einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder gegen mit ihr im Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundene Unternehmen), anzubieten. Insbesondere bei Unternehmenszusammenschlüssen oder dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen – sowohl auf nationaler wie auf internationaler Ebene – sind Gegenleistungen in Form von Aktien eine gängige Transaktionswährung; dies ermöglicht zudem einen liquiditätsschonenden Erwerb. Die Praxis zeigt, dass die Inhaber attraktiver Akquisitionsobjekte oder potenzielle strategische Partner als Gegenleistung für eine Veräußerung oder strategische Beteiligung häufig die Verschaffung von stimmberechtigten Aktien der Gesellschaft verlangen. Die vorgeschlagene Ermächtigung gibt der Gesellschaft den notwendigen Handlungsspielraum, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen schnell und flexibel sowohl national als auch auf internationalen Märkten ausnutzen zu können, ohne auf den unter Umständen zeit- und kostenaufwändigen Weg über eine ordentliche Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage beschränkt zu sein. Der Ausschluss des Bezugsrechts ist dabei erforderlich, weil die Gesellschaft bei Gewährung eines Bezugsrechts kaum jemals kurzfristig die Gewährung der für die Transaktion erforderlichen Anzahl von Aktien sicherstellen könnte und so daran gehindert wäre, sich bietende Gelegenheiten zu Unternehmenszusammenschlüssen oder zu Akquisitionen schnell und flexibel auszunutzen. Sollten sich entsprechende Möglichkeiten bieten, wird der Vorstand jeweils im Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Ausgabe neuer A-Aktien und zum Ausschluss des Bezugsrechts der A-Aktionäre Gebrauch machen soll. Bei der Festlegung der Bewertungsrelation wird der Vorstand sorgfältig darauf achten, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden. Der Vorstand wird sich bei der Bemessung des Wertes der als Gegenleistung gewährten A-Aktien an deren Börsenpreis orientieren. Eine schematische Anknüpfung an einen Börsenpreis ist hierbei nicht vorgesehen, insbesondere um erzielte Verhandlungsergebnisse nicht durch Schwankungen des Börsenpreises infrage zu stellen.

(3) Ausgabe gegen Barleistung unter den Voraussetzungen des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG: Ein Ausschluss des Bezugsrechts der A-Aktionäre soll ferner bei Ausgabe gegen Barleistung unter den Voraussetzungen des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG möglich sein. Dies eröffnet insbesondere die Möglichkeit, günstige Börsensituationen kurzfristig wahrzunehmen und die neuen Aktien im Rahmen einer Privatplatzierung oder eines öffentlichen Angebots zu begeben. Der Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht hier oftmals einen deutlich höheren Mittelzufluss als eine Bezugsrechtsemission, da der bei Bezugsrechtsemissionen mit Blick auf die Unsicherheit der künftigen Börsenkursentwicklung übliche (Sicherheits-)Abschlag auf den Börsenkurs vermieden wird. Zudem können auf diesem Weg auch zusätzliche Aktionäre, z.B. in Gestalt institutioneller Anleger, gewonnen und neue Investorenkreise erschlossen werden. Die Interessen der A-Aktionäre sind durch die Anforderungen des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG an die Modalitäten des Bezugsrechtsausschlusses und den Ausgabepreis gewahrt. Danach müssen die neuen A-Aktien zu einem Preis ausgegeben werden, der den Börsenkurs der bereits ausgegebenen A-Aktien nicht wesentlich unterschreitet. Den A-Aktionären entsteht somit kein nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil durch einen Bezugsrechtsausschluss, da der Wert der Bezugsrechte aufgrund der am Marktwert orientierten Festsetzung des Ausgabepreises gegen null tendiert und Aktionäre, die ihre quotale Beteiligung aufrechterhalten möchten, dies durch einen Zukauf über den Markt erreichen können. Die Stimmrechtsinteressen der A-Aktionäre werden ferner dadurch vor einer unangemessenen Verwässerung ihres Anteilsbesitzes geschützt, dass das Volumen der unter Ausschluss des Bezugsrechts begebenen neuen A-Aktien auf 10 % des derzeitigen oder – sofern dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung auf die A-Aktien entfallenden Grundkapitals begrenzt ist.

(4) Ausgabe an Mitarbeiter der Gesellschaft bzw. Organmitglieder und/oder Mitarbeiter verbundener Unternehmen: Der Ausschluss des Bezugsrechts der A-Aktionäre soll ferner möglich sein, um neue A-Aktien Mitarbeitern der Gesellschaft oder Mitarbeitern oder Organmitgliedern eines mit ihr im Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmens zum Erwerb anzubieten oder auf sie zu übertragen zu können, insbesondere im Rahmen von Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen. Derartige Programme sind ein bewährtes Instrument, um u.a. die Beteiligung der Mitarbeiter an der zukünftigen Entwicklung der Gesellschaft zu ermöglichen. Die Ausgabe von Belegschaftsaktien fördert die Identifikation der Mitarbeiter mit dem Unternehmen und ermöglicht es, die Interessen der Mitarbeiter und der Aktionäre auf eine nachhaltige Steigerung des Aktienkurses der Gesellschaft auszurichten. Neue A-Aktien sollen daher auch zur Bedienung von Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen ausgegeben werden können. Hierzu muss das Bezugsrecht der A-Aktionäre ausgeschlossen werden.

(5) Ausgabe an Inhaber bzw. Gläubiger von Optionsrechten und/oder Schuldverschreibungen: Das Bezugsrecht der A-Aktionäre soll schließlich ausgeschlossen werden können, soweit es erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern von dann ausstehenden Optionsrechten bzw. Schuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf neue A-Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts oder nach Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht zustehen würde. Diese Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses entspricht gängiger Marktpraxis und hat den Vorteil, dass im Fall einer Ausnutzung der Ermächtigung der Options- bzw. Wandlungspreis für die Inhaber bzw. Gläubiger bereits ausgegebener Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen nicht nach den bestehenden Options- bzw. Wandlungsbedingungen ermäßigt werden muss. Dadurch können die Schuldverschreibungen in mehreren Tranchen attraktiver platziert werden und es wird insgesamt ein höherer Mittelzufluss ermöglicht. Dies dient dem Interesse der Aktionäre an einer optimalen Finanzstruktur ihrer Gesellschaft. Die unter Ausschluss des Bezugsrechts an Inhaber bzw. Gläubiger von Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen auszugebenden neuen A-Aktien werden an diese Personen jeweils zu denselben Konditionen ausgegeben, wie sie den A-Aktionären der Gesellschaft zum Bezug angeboten werden. Unverhältnismäßige Nachteile sind damit für die Altaktionäre nicht verbunden, da das Bezugsrecht nur insoweit ausgeschlossen werden darf, wie es zur Einräumung von Bezugsrechten an die Inhaber bzw. Gläubiger bereits ausgegebener Options- bzw. Schuldverschreibungen erforderlich ist.

(6) Allgemeine Begrenzung des Bezugsrechtsausschlusses auf 10 % des Grundkapitals: Jenseits der vorstehend beschriebenen Beschränkungen ist die Ausgabe neuer A-Aktien unter dem Genehmigten Kapital I unter Ausschluss des Bezugsrechts der A-Aktionäre nur bis zu einer Grenze von 10 % des rechnerisch auf die A-Aktien entfallenden Anteils des Grundkapitals zulässig, und zwar zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder – falls dieser Wert geringer ist – zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung. Auf die vorstehende Begrenzung sind anzurechnen, (i) A-Aktien, die unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden, (ii) eigene A-Aktien, die bis zur bezugsrechtsfreien Ausgabe neuer A-Aktien unter dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden sowie (iii) A-Aktien, die aufgrund von während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der A-Aktionäre ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. Options- oder Wandlungspflichten ausgegeben wurden oder noch auszugeben sind. Durch diese zusätzliche, über die gesetzlichen Anforderungen hinausgehende quantitative Beschränkung wird den Schutzinteressen der A-Aktionäre vor einer Verwässerung ihrer Beteiligung zusätzlich Rechnung getragen.

Einschränkend sieht der Beschlussvorschlag vor, dass die vorstehende Anrechnung wegen der Ausübung von Ermächtigungen unter Ausschluss des Bezugsrechts (§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG direkt oder entsprechend) der A-Aktionäre (i) zur Ausgabe von neuen A-Aktien gemäß § 203 Abs. 1 Satz 1, Abs. 2 Satz 1 AktG und/oder (ii) zur Veräußerung von eigenen A-Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8, AktG und/oder (iii) zur Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrecht bzw. Wandlungs- oder Optionspflicht gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG mit Wirkung für die Zukunft wieder entfällt, wenn und soweit die jeweilige(n) Ermächtigung(en), deren Ausübung die Anrechnung bewirkte, von der Hauptversammlung unter Beachtung der gesetzlichen Vorschriften erneut erteilt wird bzw. werden. In diesem Fall bzw. in diesen Fällen hat die Hauptversammlung erneut über die Möglichkeit eines Bezugsrechtsausschlusses entschieden, so dass der Grund der Anrechnung wieder entfallen ist, zumal auch die Mehrheitsanforderungen an die Beschlüsse jeweils identisch sind. Deshalb ist – soweit die gesetzlichen Anforderungen eingehalten werden – in der Beschlussfassung der Hauptversammlung über die Schaffung (i) einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe neuer A-Aktien gemäß § 203 Abs. 1 Satz 1, Abs. 2 Satz 1 AktG, (ii) einer neuen Ermächtigung zur Veräußerung eigener A-Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG oder (iii) einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG – jeweils mit der Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts (§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG direkt oder entsprechend) der A-Aktionäre – zugleich auch eine Bestätigung hinsichtlich des Ermächtigungsbeschlusses über die Ausgabe neuer A-Aktien nach Tagesordnungspunkt 8.1 gemäß § 203 Abs. 1 Satz 1, Abs. 2 Satz 1 AktG mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts zu sehen. Deshalb soll die Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss insoweit auch wieder bei der Ausgabe neuer A-Aktien nach Maßgabe von Tagesordnungspunkt 8.1 bestehen. Im Fall einer erneuten Ausübung einer Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss erfolgt die Anrechnung erneut.

d) Sonderbeschlüsse der A- und S-Aktionäre: Der Beschluss zu Tagesordnungspunkt 8.1 bedarf zu seiner Wirksamkeit neben der Zustimmung der Hauptversammlung der gesonderten Zustimmung jeweils der A-Aktionäre und der S-Aktionäre durch Sonderbeschluss – wie in Tagesordnungspunkt 8.2 und 8.3 vorgesehen.

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 9 (Genehmigtes Kapital II) gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

a) Allgemeines: Das von der Hauptversammlung am 21. Juni 2017 beschlossene und derzeit in § 3 Abs. 5 der Satzung der Gesellschaft geregelte genehmigte Kapital, das die Ausgabe neuer S-Aktien ermöglicht (Genehmigtes Kapital II), läuft ebenfalls am 20. Juni 2022 aus und soll erneuert werden, um der Gesellschaft auch insoweit die Möglichkeit zu erhalten, sich bei Bedarf zügig und flexibel Eigenkapital zu günstigen Konditionen zu beschaffen.

Das neue Genehmigte Kapital II orientiert sich an dem bisherigen Genehmigten Kapital II. Es ermöglicht die Ausgabe neuer, auf den Namen lautender S-Aktien gegen Bar- und/oder Sachleistung. Die Einzelheiten werden im Fall der Ausnutzung jeweils durch den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats festgelegt. Der Vorstand legt mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch die weiteren Konditionen der Kapitalerhöhung und der Ausgabe der neuen S-Aktien sowie die mit den neuen S-Aktien verbundenen Rechte fest. Die Ermächtigung ist im Einklang mit den gesetzlichen Vorgaben und gängiger Marktpraxis auf fünf Jahre befristet.

Der Vorstand wird vor einer etwaigen Ausnutzung der Ermächtigung in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung und ggf. der Ausschluss des Bezugsrechts der S-Aktionäre im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegen. Er wird zudem über eine etwaige Ausnutzung der Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der S-Aktionäre jeweils der nächsten Hauptversammlung berichten.

b) Ausschluss des Bezugsrechts der A-Aktionäre: Das Bezugsrecht der A-Aktionäre ist im Falle der Ausgabe neuer S-Aktien unter dem Genehmigten Kapital II generell ausgeschlossen. Der Ausschluss des Bezugsrechts der A-Aktionäre ermöglicht es – wie umgekehrt der Ausschluss des Bezugsrechts der S-Aktionäre im Fall der Ausgabe neuer A-Aktien unter dem Genehmigten Kapital I – im Interesse der Gesellschaft, der satzungsmäßig vorgegebenen Struktur zweier Aktiengattungen, die den jeweiligen Aktionären ein Ergebnis jeweils nur an der A-Sparte oder an der S-Sparte vermitteln, verhältniswahrend gerecht zu werden. Durch den Ausschluss des Bezugsrechts der A-Aktionäre im Rahmen des Genehmigten Kapitals II wird für die S-Aktionäre die trotz Ausübung ihres eigenen Bezugsrechts bestehende Gefahr einer Verwässerung ihrer Beteiligungsquoten bezogen auf die S-Sparte ausgeschlossen und ihnen die Möglichkeit gewährt, insbesondere ihren Anteil am spartenbezogenen Gewinnbezugsrecht vollständig zu wahren. Der Bezugsrechtsausschluss der A-Aktionäre entspricht daher der satzungsmäßigen Struktur zweier Aktiengattungen und ist daher gerechtfertigt. Die A-Aktionäre sind schließlich durch das Erfordernis eines Sonderbeschlusses nach Tagesordnungspunkt 9.2 geschützt.

c) Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts der S-Aktionäre: Den S-Aktionären steht im Fall der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals II grundsätzlich ihr gesetzliches Bezugsrecht zu. Der Vorstand soll jedoch ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch das Bezugsrecht der S-Aktionäre für Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, auszuschließen. Dies ermöglicht die Darstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses durch runde Beträge und erleichtert die Abwicklung der Kapitalmaßnahme. Gleichzeitig ist der mögliche Verwässerungseffekt für die Aktionäre aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering. Der Ausschluss des Bezugsrechts ist deshalb erforderlich und verhältnismäßig.

d) Sonderbeschlüsse der A- und S-Aktionäre: Der Beschluss zu Tagesordnungspunkt 9.1 bedarf zu seiner Wirksamkeit neben der Zustimmung der Hauptversammlung der gesonderten Zustimmung jeweils der A-Aktionäre und der S-Aktionäre durch Sonderbeschluss – wie in Tagesordnungspunkt 9.2 und 9.3 vorgesehen.

Weitere Angaben und Hinweise

Durchführung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten, Übertragung in Bild und Ton

Angesichts der nach wie vor anhaltenden COVID-19-Pandemie und den daraus resultierenden Risiken für die Abhaltung von Präsenzveranstaltungen und die Gesundheit der Aktionärinnen und Aktionäre hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats auf Grundlage des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 27. März 2020 (in der zuletzt durch das sog. Aufbauhilfegesetz 2021 vom 10. September 2021 (Bundesgesetzblatt I Nr. 63 2021, S. 4147 ff.) geänderten Fassung, Covid-19-Gesetz) entschieden, die ordentliche Hauptversammlung des Jahres 2022 ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigen abzuhalten (virtuelle Hauptversammlung). Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ist das Better Now Studio, Gasstraße 12, 22761 Hamburg.

Die Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) können daher nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen, haben aber die Möglichkeit, die gesamte Hauptversammlung in Bild und Ton über das unter der Internetadresse

www.hhla.de/aktionaersportal

erreichbare Online-Portal live im Internet zu verfolgen und sich über das unter derselben Internetadresse zugängliche passwortgeschützte Online-Portal (Aktionärsportal) der Gesellschaft elektronisch zur Hauptversammlung zuzuschalten (Zuschaltung). Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre oder deren Bevollmächtigte können über das Aktionärsportal insbesondere ihr Stimmrecht ausüben, Vollmachten erteilen, Fragen einreichen, von der freiwillig eingeräumten Nachfragemöglichkeit Gebrauch machen oder Widerspruch zu Protokoll erklären.

Die Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung nach Maßgabe des Covid-19-Gesetzes führt zu Modifikationen in den Abläufen der Versammlung sowie bei den Rechten der Aktionäre. Wir bitten unsere Aktionäre daher um besondere Beachtung der nachstehenden Hinweise zur Anmeldung, zur Ausübung des Stimmrechts und der weiteren Aktionärsrechte im Zusammenhang mit der ordentlichen Hauptversammlung 2022.

Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung und Ausübung der Aktionärsrechte

Zur Ausübung der Aktionärsrechte über die bloße Verfolgung der Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung hinaus, insbesondere zur Ausübung des Stimmrechts, sind in Übereinstimmung mit § 19 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft nur die Aktionäre – persönlich oder durch Bevollmächtigte – berechtigt, die sich so angemeldet haben, dass ihre Anmeldung spätestens bis Donnerstag, 9. Juni 2022 (24:00 Uhr MESZ), bei der Gesellschaft eingegangen ist, und für die die angemeldeten Aktien am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragen sind (ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre). Die Anmeldung bedarf der Textform (§ 126b BGB) und kann per Post, Telefax, E-Mail oder über das Aktionärsportal der Gesellschaft in deutscher oder englischer Sprache über folgende Kontaktmöglichkeiten vorgenommen werden (die Anmeldeadressen):

Hamburger Hafen und Logistik Aktiengesellschaft
c/o HV AG
Jakob-Oswald-Straße 4
92289 Ursensollen
Telefax: +49 (0) 9628 42707 51
E-Mail: eintrittskarte@anmeldung-hv.de
Aktionärsportal: www.hhla.de/aktionaersportal

Aktionäre, die das Aktionärsportal nutzen möchten, benötigen hierfür ihre Aktionärsnummer und das zugehörige Zugangspasswort. Sie erhalten diese Informationen mit dem Einladungsschreiben zur Hauptversammlung, das Ihnen per Post zugeht. Aktionäre, die sich für den elektronischen Versand der Einladung zur Hauptversammlung registriert haben, können das Aktionärsportal auch mithilfe des im Rahmen der Registrierung selbst vergebenen Zugangspassworts nutzen.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt nach § 67 Abs. 2 Satz 1 AktG als Aktionär nur, wer als solcher im Aktienregister eingetragen ist. Für die Ausübung von Aktionärsrechten im Zusammenhang mit der Hauptversammlung ist der am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragene Aktienbestand maßgeblich. Löschungen und Neueintragungen im Aktienregister finden vom 10. Juni 2022 bis zum 16. Juni 2022 (Tag der Hauptversammlung) nicht statt (sog. Umschreibestopp).

Die Aktien werden durch die Anmeldung und/oder den Umschreibestopp nicht gesperrt; Aktionäre können deshalb auch nach erfolgter Anmeldung weiterhin frei über ihre Aktien verfügen. Erwerber von Aktien, deren Umschreibungsanträge nach dem 9. Juni 2022 (sog. Technical Record Date) bei der Gesellschaft eingehen, können allerdings Teilnahme- und Stimmrechte aus diesen Aktien nicht ausüben, soweit sie sich nicht zur Ausübung der Aktionärsrechte (insbesondere des Stimmrechts) bevollmächtigen lassen. In diesen Fällen bleiben die Aktionärsrechte bis zur Umschreibung noch bei dem im Aktienregister eingetragenen Aktionär. Erwerber von Aktien der Gesellschaft, die noch nicht im Aktienregister eingetragen sind, werden daher gebeten, Umschreibungsanträge rechtzeitig zu stellen.

Intermediäre im Sinne des § 67a Abs. 4 AktG sowie diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Vereinigungen oder Personen dürfen das Stimmrecht für Namensaktien, die ihnen nicht gehören, als deren Inhaber sie aber im Aktienregister eingetragen sind, nur aufgrund einer Ermächtigung ausüben. Einzelheiten zu dieser Ermächtigung finden sich in § 135 AktG.

Stimmabgabe durch Briefwahl

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre können ihre Stimmen schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben (Briefwahl). Die Briefwahl steht auch Bevollmächtigten (einschließlich bevollmächtigten Intermediären und diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Vereinigungen und Personen) offen.

Die Stimmabgabe per Briefwahl kann gleichzeitig mit der Anmeldung entweder mithilfe des der Einladung zur Hauptversammlung beigefügten Formulars oder als elektronische Briefwahl durch Nutzung des Aktionärsportals erfolgen. Das Formular kann auch im Internet unter

www.hhla.de/hauptversammlung

heruntergeladen werden. Die Stimmabgabe per Briefwahl kann auch noch nach ordnungsgemäßer Anmeldung erfolgen.

Per Briefwahl abgegebene Stimmen, ihr Widerruf bzw. eventuelle Änderungen abgegebener Briefwahlstimmen müssen der Gesellschaft – sofern nicht das Aktionärsportal genutzt wird – in Textform spätestens bis Mittwoch, 15. Juni 2022 (24:00 Uhr MESZ), unter einer der genannten Anmeldeadressen zugehen.

Die elektronische Briefwahl über das Aktionärsportal ist auch noch während der virtuellen Hauptversammlung bis zum Ende der Abstimmung möglich. Bis zu diesem Zeitpunkt können über das Aktionärsportal auch etwaige zuvor – auch auf anderem Wege – abgegebene Briefwahlstimmen widerrufen oder geändert werden. Bei mehreren eingehenden Stimmabgaben wird nur die bei der Gesellschaft zuletzt eingegangene berücksichtigt.

Weitere Informationen zur Stimmabgabe per Briefwahl finden sich in den Unterlagen, die den Aktionären übersandt werden, sowie auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.hhla.de/hauptversammlung

Bevollmächtigung von Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre können ihr Stimmrecht im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung auch durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter ausüben lassen. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft üben das Stimmrecht ausschließlich auf der Grundlage der vom Aktionär erteilten Weisungen aus. Soweit eine ausdrückliche und eindeutige Weisung fehlt, werden sich die Stimmrechtsvertreter für den jeweiligen Abstimmungsgegenstand der Stimme enthalten.

Die Erteilung der Vollmacht nebst Weisungen müssen der Gesellschaft – sofern nicht das Aktionärsportal genutzt wird – in Textform mittels des gemeinsam mit dem Einladungsschreiben übersandten Vollmachts- und Weisungsformulars oder des auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.hhla.de/hauptversammlung

zum Download bereitgehaltenen Formulars spätestens bis Mittwoch, 15. Juni 2022 (24:00 Uhr MESZ), unter einer der genannten Anmeldeadressen zugehen.

Die Übermittlung der Vollmacht nebst Weisungen über das Aktionärsportal ist auch noch während der virtuellen Hauptversammlung bis zum Ende der Abstimmung möglich. Bis zu diesem Zeitpunkt können über das Aktionärsportal auch etwaige zuvor – auch auf anderem Wege – erteilte Vollmachten und/oder Weisungen widerrufen oder geändert werden. Bei mehreren eingehenden Vollmachten und/oder Weisungen wird nur die bei der Gesellschaft zuletzt eingegangene berücksichtigt.

Bevollmächtigung eines Dritten

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre können ihr Stimmrecht und sonstige Rechte auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. einen Intermediär, eine Vereinigung von Aktionären oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Bitte beachten Sie, dass auch Bevollmächtigte das Stimmrecht ihrerseits nur durch Briefwahl oder Vollmacht und Weisung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben können (dazu oben unter „Stimmabgabe durch Briefwahl“ bzw. „Bevollmächtigung von Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft“).

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen – soweit nicht ein Intermediär oder eine gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Vereinigung oder Person bevollmächtigt werden soll – der Textform.

Aktionäre können die Vollmacht zusammen mit der Anmeldung entweder über das ihnen mit der Einladung übersandte Formular oder über das Aktionärsportal erteilen. Nach der Anmeldung kann die Bevollmächtigung wahlweise über das Aktionärsportal, mithilfe des mit der Einladung versandten Vollmachtformulars, über das im Internet unter

www.hhla.de/hauptversammlung

abrufbare Vollmachtformular oder einer sonstigen Vollmacht erfolgen.

Sofern die Vollmacht über das Aktionärsportal oder durch sonstige Erklärung in Textform gegenüber der Gesellschaft erteilt wird, ist kein gesonderter Nachweis der Bevollmächtigung erforderlich. Sofern die Vollmacht durch Erklärung gegenüber dem zu Bevollmächtigenden erteilt wird und der Bevollmächtigte nicht Intermediär oder eine gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Vereinigung oder Person ist, verlangt die Gesellschaft einen Nachweis der Bevollmächtigung. Der Nachweis kann insbesondere durch Übermittlung einer Kopie oder eines Scans der Vollmacht per Post, Telefax oder E-Mail an die genannten Anmeldeadressen erbracht werden. Entsprechendes gilt für den Widerruf einer Vollmacht.

Erfolgt die Erteilung oder der Nachweis einer Vollmacht oder deren Widerruf durch eine Erklärung gegenüber der Gesellschaft auf dem Postweg, per E-Mail oder per Telefax, so muss diese aus organisatorischen Gründen der Gesellschaft bis spätestens Mittwoch, 15. Juni 2022 (24:00 Uhr MESZ), unter einer der genannten Anmeldeadressen zugehen. Die Erteilung oder der Widerruf einer Vollmacht über das Aktionärsportal ist darüber hinaus auch noch während der Hauptversammlung bis zum Ende der Abstimmung möglich.

Die Nutzung des Aktionärsportals durch den Bevollmächtigten setzt voraus, dass der Bevollmächtigte vom Vollmachtgeber die mit dem Einladungsschreiben zur Hauptversammlung versandten bzw. selbst vergebenen Zugangsdaten erhält.

Bei der Bevollmächtigung eines Intermediärs im Sinne des § 67a Abs. 4 AktG oder einer gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Vereinigung oder Person sowie für den Widerruf und den Nachweis einer solchen Bevollmächtigung gelten die gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere § 135 AktG. Die Aktionäre werden gebeten, sich im Fall der Bevollmächtigung eines Intermediärs oder einer gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Vereinigung oder Person rechtzeitig mit dem zu Bevollmächtigenden wegen der von ihm möglicherweise vorgegebenen Regelungen in Bezug auf die Bevollmächtigung abzustimmen. Bei der Bevollmächtigung eines Intermediärs oder einer gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Vereinigung oder Person nimmt dieses/diese auch die Anmeldung des Aktionärs zur Hauptversammlung vor. Die entsprechende Vollmacht ist in diesem Fall direkt an den Intermediär bzw. die gleichgestellte Vereinigung oder Person zu übermitteln, und zwar so frühzeitig, dass eine Anmeldung bei der Gesellschaft bis Donnerstag, 9. Juni 2022 (24:00 Uhr MESZ), möglich ist.

Intermediären und gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Vereinigungen oder Personen wird, wenn sie eine Mehrzahl von Aktionären vertreten, empfohlen, sich im Vorfeld der Hauptversammlung hinsichtlich der Ausübung des Stimmrechts unter einer der Anmeldeadressen zu melden.

Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen Personen zurückweisen.

Weitere Informationen

Weitere Informationen zur Anmeldung und zur Erteilung von Vollmachten finden sich in den Unterlagen, die den Aktionären übersandt werden. Sie sind auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.hhla.de/hauptversammlung

zugänglich.

Fragerecht der Aktionäre im Wege elektronischer Kommunikation vor der Hauptversammlung

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre haben das Recht, im Wege der elektronischen Kommunikation Fragen zu stellen. Der Vorstand hat – gestützt auf § 1 Abs. 2 Satz 2 Covid-19-Gesetz – mit Zustimmung des Aufsichtsrats festgelegt, dass Fragen bis spätestens einen Tag vor der Versammlung, d.h. bis Dienstag, 14. Juni 2022 (24:00 MESZ), über das Aktionärsportal einzureichen sind. Nach Ablauf der vorstehend genannten Frist oder über andere Kontaktmöglichkeiten eingereichte Fragen werden nicht berücksichtigt.

Der Vorstand entscheidet gemäß § 1 Abs. 2 Satz 2 Covid-19-Gesetz – abweichend von § 131 AktG – nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er die Fragen beantwortet. Es ist vorgesehen, die Fragensteller im Rahmen der Fragenbeantwortung grundsätzlich namentlich zu nennen. Bitte beachten Sie dazu die weitergehenden Erläuterungen zu den Aktionärsrechten und zum Datenschutz am Ende dieser Einladungsbekanntmachung.

Möglichkeit zu Nachfragen im Wege elektronischer Kommunikation während der Hauptversammlung (freiwilliger Service der Gesellschaft)

Über das Fragerecht gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 Covid-19-Gesetz hinaus wird den Aktionären auf freiwilliger Basis und ohne Rechtsanspruch nach Maßgabe der folgenden Bestimmungen die Möglichkeit eingeräumt, während der Hauptversammlung Nachfragen zu im Vorfeld der Hauptversammlung von ihnen ordnungsgemäß eingereichten Fragen zu stellen.

Die Möglichkeit zu Nachfragen steht nur ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären offen, die im Vorfeld der Hauptversammlung ordnungsgemäß und fristgerecht (bis Dienstag, 14. Juni 2022, 24:00 MESZ) Fragen im Wege elektronischer Kommunikation eingereicht haben. Die Nachfragen müssen sich auf die ursprünglich vom Aktionär eingereichten Fragen bzw. die vom Vorstand hierauf erteilten Antworten beziehen. Die Nachfragen sind während der Hauptversammlung in dem vom Versammlungsleiter dafür festgelegten Zeitraum elektronisch über das Aktionärsportal (siehe „Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung und Ausübung der Aktionärsrechte“) in deutscher Sprache zu übermitteln. Der Versammlungsleiter kann zu Beginn oder während der Hauptversammlung den zeitlichen Rahmen für die Übermittlung und für die Beantwortung der Nachfragen insgesamt oder einzelner Nachfragen setzen und angemessen beschränken. Der Versammlungsleiter wird in der Hauptversammlung rechtzeitig auf das bevorstehende Ende der Möglichkeit zur Einreichung von Nachfragen hinweisen. Die Möglichkeit zur Übermittlung von Nachfragen ist je Aktionär auf drei Nachfragen und eine Fragenlänge von jeweils 750 Zeichen (inklusive Leerzeichen) begrenzt.

Die vorstehende Möglichkeit zur Einreichung von Nachfragen geht über die gesetzlichen Anforderungen hinaus. Es ist nicht Bestandteil des gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 Covid-19-Gesetz eingeräumten Fragerechts. Die freiwillige Nachfragemöglichkeit begründet kein Frage- oder Auskunftsrecht; insbesondere besteht das Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG mit Blick auf die Nachfragen nicht. Der Vorstand wird im Rahmen der Hauptversammlung grundsätzlich versuchen, sämtliche Nachfragen zu beantworten. Die Entscheidung, ob und wie Nachfragen beantwortet werden, steht aber im freien Ermessen des Vorstands. Er kann insbesondere die Anzahl der Nachfragen, die er beantwortet, begrenzen, Nachfragen und deren Beantwortung zusammenfassen, oder unter den übermittelten Nachfragen im Interesse der anderen Aktionäre für die Beantwortung eine geeignete Auswahl treffen. Ein Rechtsanspruch auf Beantwortung von auch ordnungsgemäß eingereichten Nachfragen besteht nicht.

Es ist vorgesehen, die Fragensteller im Rahmen der Beantwortung von Nachfragen grundsätzlich namentlich zu nennen.

Erklärung von Widersprüchen zu Protokoll

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre, die ihr Stimmrecht ausgeübt haben, können im Sinne des § 1 Abs. 2 Nr. 4 Covid-19-Gesetz Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung erklären. Entsprechende Widersprüche können ab der Eröffnung der Hauptversammlung bis zur Schließung der Hauptversammlung durch den Versammlungsleiter über das Aktionärsportal erklärt werden. Ordnungsgemäß erklärte Widersprüche werden unter Nennung des Namens des Aktionärs oder Bevollmächtigten in die notarielle Niederschrift zur Hauptversammlung aufgenommen.

Angaben nach § 121 Abs. 3 Satz 3 Nr. 3 AktG zu den Rechten der Aktionäre

Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen einen anteiligen Betrag am Grundkapital von mindestens 500.000,00 € erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Ein solches Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft spätestens bis Montag, 16. Mai 2022 (24:00 Uhr MESZ), unter der nachfolgenden Anschrift zugehen:

Hamburger Hafen und Logistik Aktiengesellschaft
Recht und Versicherungen
Bei St. Annen 1
20457 Hamburg

Anderweitig adressierte Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt.

Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Der oder die Antragsteller hat/haben ferner nachzuweisen, dass er/sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien ist/sind und dass er/sie die Aktien bis zur Entscheidung über das Verlangen hält/halten (§ 122 Abs. 2 und Abs. 1 AktG). Bei der Berechnung der Aktienbesitzzeit findet § 70 AktG Anwendung.

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht. Sie werden auch im Internet unter

www.hhla.de/hauptversammlung

abrufbar sein.

Die diesen Aktionärsrechten zugrundeliegenden Regelungen finden sich in §§ 122 Abs. 1 und 2, 121 Abs. 7 und 70 AktG.

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß § 126 Abs. 1 und § 127 AktG

Aktionäre können Gegenanträge im Sinne von § 126 AktG gegen einen Vorschlag der Verwaltung zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung stellen. Sie können auch Vorschläge im Sinne von § 127 AktG zur Wahl von Abschlussprüfern oder Aufsichtsratsmitgliedern machen. Die Gesellschaft macht Gegenanträge und Wahlvorschläge einschließlich des Namens des Aktionärs, einer etwaigen Begründung und etwaig gesetzlich geforderter Angaben sowie einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.hhla.de/hauptversammlung

zugänglich, wenn ihr die Gegenanträge oder die Wahlvorschläge spätestens bis Mittwoch, 1. Juni 2022 (24:00 Uhr MESZ), unter der nachstehenden Adresse zugehen:

Hamburger Hafen und Logistik Aktiengesellschaft
Recht und Versicherungen
Bei St. Annen 1
20457 Hamburg
Telefax an: +49 (0) 40 3088 553237
E-Mail: gegenantraege@hhla.de

Anderweitig adressierte Anträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.

Von einer Veröffentlichung eines Gegenantrags bzw. der etwaigen Begründung kann die Gesellschaft unter den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Voraussetzungen absehen, etwa wenn der Gegenantrag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde. Die Begründung eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen umfasst.

Für Vorschläge von Aktionären zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern gelten die vorstehenden Sätze gemäß § 127 AktG sinngemäß. Wahlvorschläge müssen nicht begründet werden. Eine Veröffentlichung kann außer in den Fällen des § 126 Abs. 2 AktG auch unterbleiben, wenn der Vorschlag nicht den Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des bzw. der vorgeschlagenen Kandidaten oder Kandidatin bzw. im Fall des Vorschlags einer juristischen Person als Abschlussprüfer die Firma und den Sitz des vorgeschlagenen Abschlussprüfers enthält. Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern müssen zudem nicht zugänglich gemacht werden, wenn der Vorschlag nicht die Angaben zu Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten nach § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG enthält.

In der virtuellen Hauptversammlung können keine Gegenanträge oder Wahlvorschläge gestellt werden. Nach §§ 126, 127 AktG zugänglich zu machende Gegenanträge oder Wahlvorschläge gelten als in der virtuellen Hauptversammlung gestellt, wenn der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist. Die diesen Aktionärsrechten zugrundeliegenden Regelungen finden sich in §§ 126, 127, 124 Abs. 3 Satz 4 und 125 Abs. 1 Satz 5 AktG i.V.m. § 1 Abs. 2 Satz 3 Covid-19-Gesetz.

Übertragung und Aufzeichnung der Hauptversammlung

Die Aktionäre haben die Möglichkeit, die gesamte Hauptversammlung in Bild und Ton über das Aktionärsportal der Gesellschaft unter

www.hhla.de/aktionaersportal

live im Internet zu verfolgen. Aktionäre oder Bevollmächtigte, die hiervon Gebrauch machen möchten, benötigen hierfür Ihre Aktionärsnummer und die Ihnen übersandten bzw. selbst vergebenen Zugangsdaten bzw. im Fall von Bevollmächtigten die Zugangsdaten des jeweiligen Bevollmächtigenden. Darüber hinaus ist beabsichtigt, die Hauptversammlung bis zum Beginn der Fragenbeantwortung allgemein zugänglich als Live-Stream über die Internetseite

www.hhla.de/hauptversammlung

zu übertragen. Die Rede der Vorstandsvorsitzenden wird dort auch nach der Hauptversammlung als Aufzeichnung zur Verfügung stehen.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft 75.219.438,00 € und ist eingeteilt in 75.219.438 Stückaktien, davon 72.514.938 A-Aktien und 2.704.500 S-Aktien. Jede Aktie gewährt eine Stimme. Die Gesellschaft hält derzeit keine eigenen Aktien. Die Gesamtzahl der von der Gesellschaft ausgegebenen Aktien und Stimmrechte beträgt somit 75.219.438.

Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft

Die Informationen nach § 124a AktG, insbesondere die Einberufung der Hauptversammlung einschließlich der Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 AktG i.V.m. Covid-19-Gesetz, die zugänglich zu machenden Unterlagen, etwaige Anträge von Aktionären sowie weitere Informationen sind ab der Einberufung der Hauptversammlung – auch während der Hauptversammlung – über die Internetseite der Gesellschaft unter

www.hhla.de/hauptversammlung

abrufbar. Über die Internetseite ist auch das Aktionärsportal der Gesellschaft erreichbar, das für die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre u.a. eine Ausübung des Stimmrechts vor und während der Hauptversammlung ermöglicht. Dort werden nach der Hauptversammlung auch die Abstimmungsergebnisse bekannt gegeben.

Hinweise zum Datenschutz

Wenn Aktionäre und/oder ihre Bevollmächtigten sich zur virtuellen Hauptversammlung anmelden, eine Stimmrechtsvollmacht erteilen, ihre Aktionärsrechte ausüben, das Aktionärsportal nutzen oder sich zur virtuellen Hauptversammlung zuschalten, verarbeiten wir personenbezogene Daten über den Aktionär und/oder den Bevollmächtigten (z.B. Name und Vorname, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Besitzart der Aktien und individuelle Zugangsdaten für die Nutzung des Aktionärsportals). Dies geschieht, um Aktionären oder ihren Bevollmächtigten die Zuschaltung zur und die Ausübung ihrer Rechte im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung zu ermöglichen. Außerdem verarbeiten wir die personenbezogenen Daten von Aktionären und ihren Bevollmächtigten zur Erfüllung unserer rechtlichen Verpflichtungen im Zusammenhang mit der Durchführung der virtuellen Hauptversammlung.

Verantwortliche für die Verarbeitung ist die

Hamburger Hafen und Logistik AG
Bei St. Annen 1
20457 Hamburg
E-Mail: datenschutz@hhla.de

Soweit wir uns zur Durchführung der virtuellen Hauptversammlung Dienstleister bedienen, verarbeiten diese Ihre personenbezogenen Daten nur in unserem Auftrag und sind im Übrigen zur Vertraulichkeit verpflichtet.

Bei Vorliegen der gesetzlichen Voraussetzungen steht jedem Betroffenen ein jederzeitiges Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Löschungs- und ggf. Widerspruchsrecht bezüglich der Verarbeitung seiner personenbezogenen Daten sowie ein Recht auf Datenübertragung und auf Beschwerde bei einer zuständigen Datenschutzaufsichtsbehörde zu.

Weitere Informationen zur Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten und zu Ihren Rechten gemäß der EU-Datenschutz-Grundverordnung können jederzeit auf unserer Internetseite unter

www.hhla.de/hauptversammlung

abgerufen oder unter folgender Adresse angefordert werden:

Hamburger Hafen und Logistik AG
Bei St. Annen 1
20457 Hamburg
E-Mail: datenschutz@hhla.de

Technische Hinweise zur virtuellen Hauptversammlung

Für die Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung sowie zur Nutzung des Aktionärsportals und zur Ausübung von Aktionärsrechten benötigen Sie eine Internetverbindung und ein internetfähiges Endgerät. Um die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung optimal wiedergeben zu können, wird eine stabile Internetverbindung mit einer ausreichenden Übertragungsgeschwindigkeit empfohlen.

Nutzen Sie zum Empfang der Bild- und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung einen Computer, benötigen Sie einen Browser und Lautsprecher oder Kopfhörer.

Für den Zugang zum passwortgeschützten Aktionärsportal der Gesellschaft benötigen Sie neben Ihrer Aktionärsnummer Ihre individuellen Zugangsdaten, die Sie mit dem Einladungsschreiben zur Hauptversammlung erhalten oder im Rahmen der Registrierung für den elektronischen Versand der Hauptversammlungsunterlegen selbst gewählt haben.

Um das Risiko von Einschränkungen bei der Ausübung von Aktionärsrechten durch technische Probleme während der virtuellen Hauptversammlung zu vermeiden, wird empfohlen – soweit möglich – die Aktionärsrechte (insbesondere das Stimmrecht) bereits vor Beginn der Hauptversammlung auszuüben.

Weitere Einzelheiten zum Aktionärsportal und den Anmelde- und Nutzungsbedingungen erhalten die Aktionäre in den an sie übersandten Einladungsunterlagen bzw. im Internet unter

www.hhla.de/aktionaersportal

Bei technischen Fragen zum Aktionärsportal oder zu Ihrer Teilnahme durch elektronische Zuschaltung zur virtuellen Hauptversammlung können Sie sich an unseren Hauptversammlungsservice wenden, der telefonisch unter +49 (0) 40 3088 3100 (Montag bis Freitag von 9:00 bis 18:00 Uhr) oder per E-Mail unter

hauptversammlung@hhla.de

erreichbar ist.

Hamburg, im Mai 2022

Hamburger Hafen und Logistik Aktiengesellschaft

Der Vorstand

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1345131 05.05.2022