DGAP-HV: Greiffenberger Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 29.07.2019 in Augsburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

DGAP-News: Greiffenberger Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

Greiffenberger Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 29.07.2019 in Augsburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

19.07.2019 / 15:03

Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
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Greiffenberger Aktiengesellschaft Augsburg ISIN: DE0005897300 / WKN: 589730

Wir laden hiermit unsere Aktionärinnen und Aktionäre ein zur ordentlichen Hauptversammlung der Greiffenberger AG am Donnerstag, den 29. August 2019, um 10:00 Uhr (Einlass ab 9:00 Uhr),
im Hotel Alpenhof, Donauwörther Straße 233, 86154 Augsburg.

I. TAGESORDNUNG

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Greiffenberger AG und des gebilligten Konzernabschlusses jeweils zum 31. Dezember 2018, der Lageberichte für die Greiffenberger AG (einschließlich der Erläuterungen zu den Angaben nach § 289a Abs. 1 HGB) und für den Konzern (einschließlich der Erläuterungen zu den Angaben nach § 315a Abs. 1 HGB) für das Geschäftsjahr 2018 sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018

Eine Beschlussfassung zu diesem Tagesordnungspunkt 1 erfolgt nicht. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen hat der Aufsichtsrat den vom Vorstand für das Geschäftsjahr 2018 jeweils aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss der Greiffenberger AG bereits gebilligt und den Jahresabschluss damit festgestellt. Eine Feststellung durch die Hauptversammlung entfällt damit.

2.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2018

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2018 Entlastung zu erteilen.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018 Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals I

Die Satzung der Gesellschaft enthält in § 4 Abs. 3 das genehmigte Kapital 2014/I, das den Vorstand ermächtigt, bis zum 25. Juni 2019 das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu insgesamt EUR 725.490,20 durch die Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien zu erhöhen. Diese Ermächtigung ist bis zum 25. Juni 2019 begrenzt und kann somit danach nicht genutzt werden. Um der Gesellschaft auch zukünftig die erforderliche Flexibilität bei der Aufnahme neuen Kapitals zu sichern, soll ein neues genehmigtes Kapital I geschaffen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Die bisherige Ermächtigung des Vorstands gemäß den Regelungen des § 4 Abs. 3 der Satzung (genehmigtes Kapital 2014/I) - soweit noch nicht ausgenutzt - wird aufgehoben und der Vorstand wird neu ermächtigt, in der Zeit bis zum 28. August 2024 das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrfach um bis zu insgesamt EUR 701.002,38 durch die Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien zu erhöhen (genehmigtes Kapital 2019/I). Die Anzahl der Aktien muss sich in demselben Verhältnis wie das Grundkapital erhöhen. Kapitalerhöhungen können gegen Bar- und/oder Sacheinlagen erfolgen. Der Vorstand wird ermächtigt, jeweils mit Zustimmung des Aufsichtsrats über den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu entscheiden. Ein Bezugsrechtsausschluss ist jedoch nur zulässig (i) zum Ausgleich von Spitzenbeträgen und/oder (ii) im Falle einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage zur Gewährung von Aktien zum Zweck von Unternehmenszusammenschlüssen oder des auch mittelbaren Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegenüber der Gesellschaft oder ihrer Konzerngesellschaften und/oder (iii), wenn im Falle einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlage der Ausgabebetrag den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet und im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung der auf die unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien entfallende anteilige Betrag am Grundkapital der Gesellschaft insgesamt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft nicht übersteigt. Auf diese Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals ist der anteilige Betrag am Grundkapital anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung in unmittelbarer, sinngemäßer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben oder veräußert werden. Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats weitere Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem genehmigten Kapital 2019/I festzulegen. § 4 Abs. 5 und Abs. 6 der Satzung gelten auch für das genehmigte Kapital 2019/I.

§ 4 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:

'Der Vorstand ist ermächtigt, in der Zeit bis zum 28. August 2024 das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrfach um bis zu insgesamt EUR 701.002,38 durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien zu erhöhen (genehmigtes Kapital 2019/I). Die Anzahl der Aktien muss sich in demselben Verhältnis wie das Grundkapital erhöhen. Die Kapitalerhöhungen können gegen Bar- und/oder Sacheinlagen erfolgen. Der Vorstand ist ermächtigt, jeweils mit Zustimmung des Aufsichtsrats über den Ausschluss des Bezugsrechts zu entscheiden. Ein Bezugsrechtsausschluss ist jedoch nur zulässig (i) zum Ausgleich von Spitzenbeträgen und/oder (ii) im Falle einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage zur Gewährung von Aktien zum Zweck von Unternehmenszusammenschlüssen oder des auch mittelbaren Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegenüber der Gesellschaft oder ihrer Konzerngesellschaften und/oder (iii), wenn im Falle einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlage der Ausgabebetrag den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet und im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung der auf die unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien entfallende anteilige Betrag am Grundkapital der Gesellschaft insgesamt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft nicht übersteigt. Auf diese Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals ist der anteilige Betrag am Grundkapital anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung in unmittelbarer, sinngemäßer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben oder veräußert werden. Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem genehmigten Kapital 2019/I festzulegen.'

5.

Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals II

Die Satzung der Gesellschaft enthält in § 4 Abs. 4 das genehmigte Kapital 2014/II, das den Vorstand ermächtigt, bis zum 25. Juni 2019 das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu insgesamt EUR 5.451.060,00 durch die Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen. Diese Ermächtigung ist bis zum 25. Juni 2019 begrenzt und kann somit danach nicht genutzt werden. Um der Gesellschaft auch zukünftig verschiedene Reaktionsmöglichkeiten auf Marktgegebenheiten zu erhalten, soll ein neues genehmigtes Kapital II geschaffen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Die bisherige Ermächtigung des Vorstands gemäß den Regelungen des § 4 Abs. 4 der Satzung (genehmigtes Kapital 2014/II) - soweit noch nicht ausgenutzt - wird aufgehoben und der Vorstand wird neu ermächtigt, in der Zeit bis zum 28. August 2024 das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrfach um bis zu insgesamt EUR 2.804.009,52 durch die Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien zu erhöhen (genehmigtes Kapital 2019/II). Die Anzahl der Aktien muss sich in demselben Verhältnis wie das Grundkapital erhöhen. Die Kapitalerhöhung kann gegen Bar- und/oder Sacheinlagen erfolgen. Der Vorstand wird ferner ermächtigt, jeweils mit Zustimmung des Aufsichtsrats über den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu entscheiden. Ein Bezugsrechtsausschluss ist jedoch nur zulässig (i) zum Ausgleich von Spitzenbeträgen und/oder (ii) für den Fall einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage zur Gewährung von Aktien zum Zweck von Unternehmenszusammenschlüssen oder des auch mittelbaren Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegenüber der Gesellschaft oder ihrer Konzerngesellschaften. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem genehmigten Kapital 2019/II festzulegen. § 4 Abs. 5 und Abs. 6 der Satzung gelten auch für das genehmigte Kapital 2019/II.

§ 4 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:

'Der Vorstand ist ermächtigt, in der Zeit bis zum 28. August 2024 das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrfach um bis zu insgesamt EUR 2.804.009,52 durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien zu erhöhen (genehmigtes Kapital 2019/II). Die Anzahl der Aktien muss sich in demselben Verhältnis wie das Grundkapital erhöhen. Die Kapitalerhöhungen können gegen Bar- und/oder Sacheinlagen erfolgen. Der Vorstand ist ermächtigt, jeweils mit Zustimmung des Aufsichtsrats über den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu entscheiden. Der Bezugsrechtsausschluss ist jedoch nur zulässig (i) zum Ausgleich von Spitzenbeträgen und/oder (ii) für den Fall einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage zur Gewährung von Aktien zum Zweck von Unternehmenszusammenschlüssen oder des auch mittelbaren Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegenüber der Gesellschaft oder ihrer Konzerngesellschaften. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem genehmigten Kapital 2019/II festzulegen.'

6.

Beschlussfassung über die Aufhebung des bedingten Kapitals

Die Satzung der Gesellschaft enthält in § 4 Abs. 7 das bedingte Kapital 2014/I, das den Vorstand ermächtigt, bis zum 25. Juni 2019 das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu insgesamt EUR 4.000.000,00 durch die Ausgabe von bis zu insgesamt 1.562.500 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen. Die Gesellschaft hat von dieser Ermächtigung bisher keinen Gebrauch gemacht. Die Ermächtigung ist bis zum 25. Juni 2019 begrenzt und kann danach nicht mehr genutzt werden. Ein neues bedingtes Kapital soll aktuell nicht geschaffen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

§ 4 Abs. 7 der Satzung der Gesellschaft wird ersatzlos gestrichen.

7.

| Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2019

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die KPMG Bayerische Treuhandgesellschaft Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, München, zum Abschlussprüfer für die Gesellschaft und den Konzern für das Geschäftsjahr 2019 zu wählen.

II. BERICHT AN DIE HAUPTVERSAMMLUNG

Bericht des Vorstands gemäß §§ 203 Abs. 2 in Verbindung mit 186 Abs. 4 AktG über den Ausschluss des Bezugsrechts im Rahmen der Ermächtigung zur Schaffung von genehmigtem Kapital (Tagesordnungspunkt 4 und 5)

Der Vorstand hat gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG i. V. m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für die in Punkt 4 und 5 der Tagesordnung vorgesehenen Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss zu erstatten. Der Bericht wird wie folgt bekanntgemacht:

1.1 Gegenwärtig genehmigte Kapitalia und Anlass für die Änderung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen in der Hauptversammlung am 29. August 2019 die Schaffung neuen genehmigten Kapitals I und II vor. Die derzeit geltende Satzung enthält in § 4 Abs. 3 und Abs. 4 das genehmigte Kapital 2014/I und 2014/II. Die Ermächtigungen des genehmigten Kapitals 2014/I und 2014/II laufen am 25. Juni 2019 aus. Um der Gesellschaft auch zukünftig kursschonende Reaktionsmöglichkeiten auf Marktgegebenheiten zu erhalten und um sowohl Barkapital- als auch Sachkapitalerhöhungen zu ermöglichen, soll die Verwaltung der Gesellschaft ermächtigt werden, das Grundkapital der Gesellschaft durch die Ausgabe neuer Aktien zu erhöhen.

1.2 Neues genehmigtes Kapital und damit verbundene Vorteile für die Gesellschaft

Insgesamt soll neues genehmigtes Kapital 2019/I und 2019/II bis zu einem Betrag von zusammen EUR 3.505.011,90 geschaffen werden. Dies entspricht der Hälfte des derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft.

Das genehmigte Kapital 2019/I ermächtigt den Vorstand, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in der Zeit bis zum 28. August 2024 das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrfach um bis zu insgesamt EUR 701.002,38 durch die Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen. Dies entspricht 10 % des derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft. Der Vorstand ist mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt, das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen (siehe dazu unter 1.3). Das genehmigte Kapital 2019/II ermächtigt den Vorstand mit der Zustimmung des Aufsichtsrats in der Zeit bis zum 28. August 2024 das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrfach um bis zu insgesamt EUR 2.804.009,52 durch die Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen. Der Vorstand ist jeweils mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt, das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen (vgl. dazu unter 1.3).

Die vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien aus dem genehmigten Kapital 2019/I und 2019/II soll den Vorstand in die Lage versetzen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats auf kurzfristig auftretende Finanzierungserfordernisse bzw. -möglichkeiten im Zusammenhang mit der Umsetzung strategischer Entscheidungen reagieren zu können.

1.3 Ausschluss des Bezugsrechts bei dem genehmigten Kapital 2019/I und 2019/II

Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht auf neue Aktien zu gewähren.

a)

Der Vorstand soll im Rahmen des genehmigten Kapitals 2019/I und 2019/II ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. Der Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge ist erforderlich, um ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis darstellen zu können. Die als freie Spitze vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien werden entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Ein möglicher Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge in diesem Fall gering.

b)

Der Vorstand soll im Rahmen des genehmigten Kapitals 2019/I und 2019/II ferner ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht bei einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien zum Zweck von Unternehmenszusammenschlüssen oder des auch mittelbaren Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegenüber der Gesellschaft oder ihrer Konzerngesellschaften auszuschließen. Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts soll dem Zweck dienen, den Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen gegen Gewährung von Aktien der Gesellschaft zu ermöglichen.

Die Greiffenberger AG steht im globalen Wettbewerb. Sie muss jederzeit in der Lage sein, an den nationalen und internationalen Märkten im Interesse ihrer Aktionäre schnell und flexibel handeln zu können. Dazu gehört auch die Option, Unternehmen, Teile von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen zur Verbesserung der Wettbewerbsposition zu erwerben. Die im Interesse der Aktionäre und der Gesellschaft optimale Umsetzung dieser Option kann im Einzelfall darin bestehen, den Erwerb eines Unternehmens oder von Unternehmensteilen oder einer Beteiligung an Unternehmen über die Gewährung von Aktien an der Gesellschaft durchzuführen. Die Praxis zeigt, dass die Inhaber attraktiver Akquisitionsobjekte als Gegenleistung für eine Veräußerung häufig die Verschaffung von stimmberechtigten Aktien der erwerbenden Gesellschaft verlangen. Um solche Unternehmen erwerben zu können, muss die Greiffenberger AG die Möglichkeit haben, diese Aktien der Gesellschaft als Gegenleistung zu gewähren. Die vorgeschlagene Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss soll der Greiffenberger AG die Möglichkeit geben, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen schnell und flexibel zu nutzen. Es kommt bei einem Bezugsrechtsausschluss zwar zu einer Verringerung der relativen Beteiligungsquote und des relativen Stimmrechtsanteils der vorhandenen Aktionäre. Bei Einräumung eines Bezugsrechts wären aber der Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen gegen Gewährung von Aktien nicht möglich und damit die für die Gesellschaft und die Aktionäre verbundenen Vorteile nicht erreichbar.

Konkrete Erwerbsvorhaben, für die von dieser Möglichkeit Gebrauch gemacht werden soll, bestehen zur Zeit nicht. Wenn sich Möglichkeiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen konkretisieren, wird der Vorstand jeweils sorgfältig prüfen, ob er von dem genehmigten Kapital zum Zweck von Unternehmenszusammenschlüssen oder des auch mittelbaren Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegenüber der Gesellschaft oder ihrer Konzerngesellschaften gegen Ausgabe neuer Aktien Gebrauch machen soll. Er wird dies nur dann tun, wenn der Unternehmens- oder Beteiligungserwerb gegen Gewährung von Aktien der Greiffenberger AG im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt, und in jedem Fall die Interessen der Aktionäre angemessen wahren. Nur wenn diese Voraussetzung gegeben ist, wird auch der Aufsichtsrat seine erforderliche Zustimmung erteilen.

c)

Zudem soll das Bezugsrecht beim genehmigten Kapital 2019/I begrenzt auf einen Erhöhungsbetrag von 10 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung ausgeschlossen werden können, wenn im Falle einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen der Ausgabebetrag den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet und somit die Anforderungen des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfüllt sind. Auf den Höchstbetrag von 10 % des Grundkapitals ist der anteilige Betrag am Grundkapital der Gesellschaft, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit der Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung in unmittelbarer, sinngemäßer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben oder veräußert werden, anzurechnen.

Diese Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses soll die Verwaltung in die Lage versetzen, kurzfristig günstige Börsensituationen auszunutzen und damit eine größtmögliche Stärkung des Eigenkapitals zu erreichen. Eine derartige Kapitalerhöhung führt wegen der schnellen Handlungsmöglichkeit erfahrungsgemäß zu einem höheren Mittelzufluss als eine vergleichbare Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht der Aktionäre. Das beruht vor allem darauf, dass bei Einräumung eines Bezugsrechts eine Bezugsfrist von mindestens zwei Wochen besteht. Die Gesellschaft kann dann nicht kurzfristig auf günstige oder ungünstige Marktverhältnisse reagieren, sondern ist rückläufigen Aktienkursen während der Bezugsfrist ausgesetzt, die zu einer für die Gesellschaft ungünstigen Eigenkapitalbeschaffung führen können. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises bis zum drittletzten Tag der Bezugsfrist. Angesichts der häufig zu beobachtenden Volatilität der Aktienmärkte besteht aber auch dann ein Marktrisiko über mehrere Tage, was zu Sicherheitsabschlägen und somit zu nicht marktnahen Konditionen führen kann. Auch ist bei Bestand eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit über den Umfang seiner Ausübung die erfolgreiche Platzierung bei Dritten beeinträchtigt oder mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden. Eine geschilderte Barkapitalerhöhung mit Bezugsrechtsausschluss liegt damit im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre. Es kommt zwar dadurch zu einer Verringerung der relativen Beteiligungsquote und des relativen Stimmrechtsanteils der vorhandenen Aktionäre. Die Aktionäre, die ihre relative Beteiligungsquote und ihre relativen Stimmrechtsanteile halten möchten, haben indes jedoch die Möglichkeit, die hierfür erforderliche Aktienanzahl über die Börse zu erwerben.

d)

Bei Beachtung aller genannten Umstände erachten Vorstand und Aufsichtsrat den Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen aus den aufgezeigten Gründen auch unter Berücksichtigung des zu Lasten der Aktionäre eintretenden Verwässerungseffekts für sachlich gerechtfertigt und angemessen.

1.4 Bericht des Vorstands über die Ausnutzung des genehmigten Kapitals

Der Vorstand wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung des genehmigten Kapitals 2019/I und 2019/II berichten.

III. TEILNAHME AN DER HAUPTVERSAMMLUNG

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung, zur Ausübung des Stimmrechts und zur Antragstellung sind gemäß § 123 Abs. 2, 3 und 4 AktG i. V. m. § 15 Abs. 1 und 2 der Satzung der Gesellschaft nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich in Textform (§ 126b BGB) und in deutscher oder englischer Sprache unter der nachfolgenden Adresse bzw. Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse bei der Gesellschaft anmelden und ihre Berechtigung nachweisen:

Greiffenberger AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48, 81241 München
Fax: +49 (0) 89/889 690 633 oder
E-Mail: anmeldung@better-orange.de

Für den Nachweis der Berechtigung reicht eine in Textform erstellte besondere Bescheinigung über den Anteilsbesitz des Aktionärs durch dessen depotführendes Institut aus. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn (00:00 Uhr, MESZ) des Donnerstag, den 8. August 2019 beziehen (Nachweisstichtag). Die Anmeldung und der Nachweis müssen der Gesellschaft unter der oben genannten Adresse bzw. Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse spätestens bis zum Ablauf (24:00 Uhr, MESZ) des Donnerstag, den 22. August 2019 zugehen.

Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Falle der teilweisen oder vollständigen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für eine Teilnahme an der Hauptversammlung und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich, d. h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und sich erst danach als Aktionäre an der Gesellschaft beteiligen, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt; sie können sich jedoch bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen.

IV. STIMMRECHTSVERTRETUNG

Die Aktionäre haben die Möglichkeit, ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung durch einen Bevollmächtigten, zum Beispiel durch das depotführende Institut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben zu lassen. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Formulare, die zur Vollmachtserteilung (einschließlich der Vollmachts- und Weisungserteilung an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) verwendet werden können, sind jeder Eintrittskarte beigefügt. Möglich ist es aber auch, dass Aktionäre eine gesonderte Vollmacht ausstellen. Bei Stimmrechtsvollmachten, die einem Kreditinstitut, einer Vereinigung von Aktionären, einem geschäftsmäßigen Aktionärsvertreter oder mit diesen gemäß den aktienrechtlichen Bestimmungen gleichgestellten Personen oder Institutionen erteilt werden, sind gemäß § 135 AktG Besonderheiten zu beachten, die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind. Für die Übermittlung des Nachweises über die Bestellung eines Bevollmächtigten sowie einen Widerruf der Bevollmächtigung bieten wir an, dass die Aktionäre den Nachweis bis zum Ablauf des 28. August 2019 per E-Mail unter

greiffenberger@better-orange.de

an die Gesellschaft übermitteln. Am Tag der Hauptversammlung kann der Nachweis einer erteilten Vollmacht oder ggf. ihres Widerrufs gegenüber der Gesellschaft auch an der Ein- und Ausgangskontrolle zur Hauptversammlung erfolgen.

Als besonderen Service bieten wir unseren Aktionären an, den von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter zur Ausübung ihrer Stimmrechte in der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Die Bevollmächtigung kann bereits vor der Hauptversammlung erfolgen. Die Aktionäre, die dem von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter eine Vollmacht erteilen möchten, benötigen hierzu ebenfalls eine Eintrittskarte zur Hauptversammlung.

Soweit der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt wird, müssen diesem in Textform zu jedem relevanten Tagesordnungspunkt ausschließliche und eindeutige Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Soweit eine ausdrückliche und eindeutige Weisung fehlt, wird sich der Stimmrechtsvertreter für den jeweiligen Abstimmungsgegenstand der Stimme enthalten. Der Stimmrechtsvertreter ist verpflichtet, weisungsgebunden abzustimmen, und nimmt keine Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung des Rede- und Fragerechts oder zur Stellung von Anträgen entgegen. Einzelheiten zur Vollmachts- und Weisungserteilung an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erhalten die Aktionäre mit der Eintrittskarte zugesandt.

Vollmacht und Weisungen an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft müssen, sofern sie nicht während der Hauptversammlung erteilt werden, bis spätestens zum Ablauf des 28. August 2019 unter der folgenden Adresse bzw. Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse eingehen: Greiffenberger AG, c/o Better Orange IR & HV AG, Haidelweg 48, 81241 München, Deutschland, Fax: +49 (0) 89/889 690 655, E-Mail: greiffenberger@better-orange.de.

V. ZUGÄNGLICH ZU MACHENDE UNTERLAGEN

Der Bericht des Aufsichtsrats, der festgestellte Jahresabschluss, der gebilligte Konzernabschluss, die Lageberichte für die Greiffenberger AG (einschließlich der Erläuterungen zu den Angaben nach § 289a Abs. 1 HGB) und für den Konzern (einschließlich der Erläuterungen zu den Angaben nach § 315a Abs. 1 HGB), alle vorgenannten Unterlagen jeweils für das Geschäftsjahr 2018 und der schriftliche Bericht des Vorstands zu den Tagesordnungspunkten 4 und 5 sind vom Tag der Einberufung an auf der Internetseite

http://www.greiffenberger.de/ordentliche-HV/

zugänglich gemacht. Abschriften der vorbezeichneten Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung ausliegen.

VI. GESAMTZAHL DER AKTIEN UND STIMMRECHTE

Von den insgesamt ausgegebenen 5.855.629 Inhaberstückaktien der Gesellschaft, die alle derselben Aktiengattung angehören, sind zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung alle Stückaktien teilnahme- und stimmberechtigt. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien. Die 5.855.629 Stückaktien gewähren damit zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung insgesamt 5.855.629 Stimmen.

VII. ERLÄUTERUNGEN ZU DEN RECHTEN DER AKTIONÄRE NACH §§ 122 ABS. 2, 126 ABS. 1, 127 UND 131 ABS. 1 AKTG

1. Ergänzungsverlangen zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit nach § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 500.000,00 erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.

Ergänzungsverlangen müssen der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung schriftlich zugehen; der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind dabei nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin ist also Montag, der 29. Juli 2019 (24:00 Uhr MESZ). Später zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt.

Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Ergänzungsverlangens hinsichtlich des Mindestaktienbesitzes Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung über den Antrag halten (§ 122 Abs. 2 Satz 1 i. V. m. Abs. 1 Satz 3 AktG).

Ergänzungsverlangen sind ausschließlich zu richten an:

Greiffenberger AG
- Der Vorstand -
Eberlestraße 28
86157 Augsburg

Anderweitig übermittelte Ergänzungsverlangen können nicht berücksichtigt werden.

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem den Aktionären nach § 125 Abs. 1 Satz 3 AktG mitgeteilt und auf der Internetseite

http://www.greiffenberger.de/ordentliche-HV/

bekannt gemacht.

2. Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Aktionäre können der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung (vgl. § 126 AktG) sowie Vorschläge zur Wahl von Abschlussprüfern (vgl. § 127 AktG) vor der Hauptversammlung übersenden. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein. Wahlvorschläge von Aktionären müssen nicht begründet werden. Ferner ist der Gesellschaft die Aktionärseigenschaft z. B. durch eine entsprechende Bescheinigung des depotführenden Instituts nachzuweisen.

Gegenanträge und Wahlvorschläge sind ausschließlich zu richten an:

Greiffenberger AG
- Der Vorstand -
Eberlestraße 28
86157 Augsburg

Anderweitig übermittelte Anträge und Wahlvorschläge können nicht berücksichtigt werden.

Gegenanträge und Wahlvorschläge sind nur zugänglich zu machen, wenn sie mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzählen, unter der vorstehend genannten Adresse eingehen und der Nachweis der Aktionärseigenschaft innerhalb dieser Frist erfolgt. Letztmöglicher Zugangstermin ist somit Mittwoch, der 14. August 2019 (24:00 Uhr MESZ). Ein Gegenantrag und seine Begründung brauchen weiter nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn einer der Ausschlusstatbestände gemäß § 126 Abs. 2 Satz 1 AktG vorliegt. Die Begründung eines Gegenantrags braucht nach § 126 Abs. 2 Satz 2 AktG ferner nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.

Wahlvorschläge werden zudem nur dann zugänglich gemacht, wenn sie den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen natürlichen Person enthalten. Sofern eine juristische Person zur Wahl als Abschlussprüfer vorgeschlagen wird, sind die Firma und der Sitz anzugeben. Nach § 127 Satz 1 AktG i. V. m. § 126 Abs. 2 AktG gibt es weitere Gründe, bei deren Vorliegen Wahlvorschläge nicht zugänglich gemacht werden müssen.

Zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge werden den anderen Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs sowie - bei Gegenanträgen - einer ggf. zugänglich zu machenden Begründung unverzüglich im Internet unter

http://www.greiffenberger.de/ordentliche-HV/

zugänglich gemacht. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls dort veröffentlicht.

Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu bestimmten Punkten der Tagesordnung oder Wahlvorschläge jeweils ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt. Gegenanträge oder Wahlvorschläge, die der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt worden sind, finden in der Hauptversammlung nur Beachtung, wenn sie dort mündlich gestellt werden.

3. Auskunftsrecht des Aktionärs gemäß § 131 Abs. 1 AktG

Nach § 131 Abs. 1 AktG ist jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft zu geben über Angelegenheiten der Gesellschaft einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunft hat den Grundsätzen einer gewissenhaften und getreuen Rechenschaft zu entsprechen. Unter den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Voraussetzungen darf der Vorstand die Auskunft verweigern.

Nach § 16 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft ist der Vorsitzende der Hauptversammlung ermächtigt, das Frage- und Rederecht des Aktionärs zeitlich angemessen zu beschränken.

4. Weitergehende Erläuterungen

Weitergehende Erläuterungen zu den vorstehend genannten Aktionärsrechten nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 AktG sind vom Tag der Einberufung an über die Internetseite

http://www.greiffenberger.de/ordentliche-HV/

abrufbar.

5. Datenschutzrechtliche Betroffeneninformation für Aktionäre

Die Greiffenberger AG verarbeitet als verantwortliche Stelle im Sinne von Art. 4 Nr. 7 der ab dem 25. Mai 2018 geltenden Datenschutz-Grundverordnung ('DS-GVO') personenbezogene Daten (insbesondere Name, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien und Nummer der Eintrittskarte) auf Grundlage der in Deutschland geltenden Datenschutzbestimmungen, um den Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen. Die Gesellschaft wird vertreten durch die Mitglieder ihres Vorstands, die Herren Martin Döring und André Bertram.

Soweit diese personenbezogenen Daten nicht von dem Aktionär oder Aktionärsvertreter im Rahmen der Anmeldung zur Hauptversammlung angegeben werden, übermittelt dessen depotführendes Institut diese personenbezogenen Daten an die Gesellschaft und/oder an die von dieser beauftragte Anmeldestelle. Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten der Aktionäre und Aktionärsvertreter erfolgt ausschließlich für die Abwicklung ihrer Teilnahme an der Hauptversammlung und auch insoweit nur in dem zur Erreichung dieses Zwecks zwingend erforderlichen Umfang. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 lit. (c) DS-GVO. Die Gesellschaft speichert diese personenbezogenen Daten für einen Zeitraum von 10 Jahren beginnend mit dem Ende des Jahres, in dem die Hauptversammlung stattfand.

Die Dienstleister der Greiffenberger AG, welche zum Zweck der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragt wurden und/oder werden, erhalten von der Gesellschaft nur solche personenbezogenen Daten zur Verfügung gestellt, welche für die Ausführung der jeweils beauftragten Dienstleistung erforderlich sind und verarbeiten diese Daten ausschließlich nach Weisung der Gesellschaft.

Hinsichtlich der Übermittlung personenbezogener Daten an Dritte im Rahmen der Bekanntmachung von Aktionärsverlangen auf Ergänzung der Tagesordnung sowie von Gegenanträgen oder Wahlvorschlägen von Aktionären wird auf die Erläuterungen in den Abschnitten VII. 1. und VII. 2. verwiesen.

In Bezug auf die Verarbeitung personenbezogener Daten können die Aktionäre und Aktionärsvertreter von der Gesellschaft Auskunft über ihre personenbezogenen Daten gemäß Art. 15 DS-GVO, Berichtigung ihrer personenbezogenen Daten gemäß Art. 16 DS-GVO, Löschung ihrer personenbezogenen Daten gemäß Art. 17 DS-GVO, Einschränkung der Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten gemäß Art. 18 DS-GVO und Übertragung bestimmter personenbezogener Daten auf sie oder einen von ihnen benannten Dritten (Recht auf Datenübertragbarkeit) gemäß Art. 20 DS-GVO verlangen.

Diese Rechte können die Aktionäre und Aktionärsvertreter gegenüber der Gesellschaft unentgeltlich über die folgenden Kontaktdaten geltend machen:

Greiffenberger AG
- Der Vorstand -
Eberlestraße 28
86157 Augsburg

Zudem steht den Aktionären und Aktionärsvertretern gemäß Art. 77 DS-GVO ein Beschwerderecht bei der Datenschutzaufsichtsbehörde entweder des (Bundes-)Landes, in dem sie ihren Wohnsitz oder ständigen Aufenthaltsort haben, oder des Bundeslandes Bayern, in dem die Gesellschaft ihren Sitz hat, zu.

VIII. HINWEIS AUF DIE INTERNETSEITE DER GESELLSCHAFT

Diese Einladung zur Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen und weitere Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung sind vom Tag der Einberufung an über die Internetseite

http://www.greiffenberger.de/ordentliche-HV/

abrufbar.

Augsburg, im Juli 2019

Greiffenberger Aktiengesellschaft

Der Vorstand

19.07.2019 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
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86157 Augsburg

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844167 19.07.2019