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15:05 Uhr, 11.05.2021

DGAP-HV: GK Software SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 17.06.2021 in Schöneck/Digitale Hauptversammlung mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

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DGAP-News: GK Software SE

/ Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

GK Software SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 17.06.2021 in Schöneck/Digitale Hauptversammlung mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

11.05.2021 / 15:05

Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.

Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

GK Software SE Schöneck/Vogtl. Wertpapierkennnummer (WKN): 757142
ISIN: DE 000 7 571 424

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
(virtuelle Hauptversammlung)

Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am Donnerstag, den 17. Juni 2021, um 14:00 Uhr (MESZ), stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung der GK Software SE (nachstehend auch die 'Gesellschaft') ein, die ausschließlich als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten
(mit Ausnahme des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters)

stattfindet.

Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes sind die Geschäftsräume der Gesellschaft, Waldstraße 7, 08261 Schöneck/Vogtland, Deutschland.

Vor dem Hintergrund der andauernden Corona-Pandemie bzw. den damit einhergehenden (anhaltenden) Einschränkungen und zum Schutz aller Beteiligten wird auch die diesjährige ordentliche Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten durchgeführt. Die Hauptversammlung wird für unsere angemeldeten Aktionäre und ihre Bevollmächtigten in dem passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.hv.gk-software.com

live in Bild und Ton übertragen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten erfolgt im Wege der (elektronischen) Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter.

Mindestinformationen nach § 125 Abs. 1 AktG i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG, Artikel 4 Abs. 1 sowie Tabelle 3 des Anhangs der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212:

Art der Angabe

Beschreibung

A. Inhalt der Mitteilung

1. Eindeutige Kennung des Ereignisses:

AGM_GKSoftware_2021

2. Art der Mitteilung:

Einberufung der Hauptversammlung;
im Format gemäß Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212: NEWM

B. Angaben zum Emittenten

1. ISIN:

DE 000 7 571 424

2. Name des Emittenten:

GK Software SE

C. Angaben zur Hauptversammlung

1. Datum der Hauptversammlung:

17.06.2021;
im Format gemäß Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212: 20210617

2. Uhrzeit der Hauptversammlung:

14:00 Uhr (MESZ);
im Format gemäß Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212: 12:00 Uhr UTC (koordinierte Weltzeit)

3. Art der Hauptversammlung:

Ordentliche Hauptversammlung;
im Format gemäß Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212: GMET

4. Ort der Hauptversammlung:

Virtuelle Hauptversammlung:
www.hv.gk-software.com

Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes:
Geschäftsräume der GK Software SE, Waldstraße 7, 08261 Schöneck/Vogtland, Deutschland

(Keine physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten)

5. Aufzeichnungsdatum:

27.05.2021, 00:00 Uhr (MESZ)
im Format gemäß Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212: 20210526, 22:00 Uhr UTC (koordinierte Weltzeit)

6. Uniform Resource Locator (URL):

www.hv.gk-software.com

Tagesordnung

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts sowie des gebilligten Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts der GK Software SE für das Geschäftsjahr 2020 sowie des Berichts des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2020 sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289a und 315a des Handelsgesetzbuchs (HGB)

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss der GK Software SE am 28. April 2021 und den Konzernabschluss gemäß § 172 AktG am 28. April 2021 gebilligt und den Jahresabschluss damit festgestellt. Eine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung nach § 173 Abs. 1 AktG ist daher nicht erforderlich.

Gemäß Art. 61 SE-Verordnung (SE-VO) i.V.m. § 176 Abs. 1 Satz 1 des Aktiengesetzes (AktG) sind der Hauptversammlung

der festgestellte Jahresabschluss der GK Software SE zum 31. Dezember 2020,

der Lagebericht für das Geschäftsjahr 2020,

der gebilligte Konzernabschluss zum 31. Dezember 2020,

der Konzernlagebericht,

der Bericht des Aufsichtsrats sowie

der erläuternde Bericht des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB

zugänglich zu machen. Sie werden im Rahmen der Hauptversammlung erläutert.

Die vorgenannten Unterlagen können im Internet unter

https://investor.gk-software.com/de/hauptversammlung/hauptversammlung-2021

eingesehen und abgerufen werden. Sie werden den Aktionären auf Anfrage auch kostenlos zugesandt. Ferner werden die Unterlagen auch während der Hauptversammlung dort zugänglich sein.

Jahresergebnis der Gesellschaft aus dem Geschäftsjahr 2020

Der im Jahresabschluss der Gesellschaft zum 31.12.2020 ausgewiesene Jahresüberschuss in Höhe von EUR 7.232.380,57 Mio. führt - unter Berücksichtigung des vorhandenen Verlustvortrags - zu einem Bilanzverlust in Höhe von insgesamt EUR 9.295.555,33. Eine Beschlussfassung i.S.d. § 119 Abs. 1 Nr. 2 AktG findet demgemäß nicht statt.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2020

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2020 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2021 sowie, für den Fall einer prüferischen Durchsicht, des Prüfers für den verkürzten Abschluss und den Zwischenlagebericht für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2021

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft PricewaterhouseCoopers GmbH, Leipzig, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2021 wieder zu wählen.

Für den Fall, dass der verkürzte Abschluss und der Zwischenlagebericht des Halbjahresfinanzberichts für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2021 einer prüferischen Durchsicht unterzogen werden sollen, schlägt der Aufsichtsrat weiter vor, die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft PricewaterhouseCoopers GmbH, Leipzig, zum Abschlussprüfer für diese Durchsicht wieder zu wählen.

Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals V zur Ausgabe von Aktien gegen Bar- oder Sacheinlagen mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie entsprechende Satzungsänderung

Nach der im März diesen Jahres erfolgreich durchgeführten Erhöhung des Grundkapitals ist der Vorstand der Gesellschaft gemäß § 4b der Satzung derzeit noch ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats um verbleibende bis zu EUR 831.650,00 (verbleibendes Genehmigtes Kapital IV) durch ein- oder mehrmalige Ausgabe neuer Aktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage zu erhöhen.

Um die Gesellschaft auch weiterhin flexibel und in größtmöglichem Umfang in die Lage zu versetzen, auf die Marktgegebenheiten entsprechend zu reagieren, soll das noch verbleibende Genehmigte Kapital IV aufgehoben und zugleich die Schaffung eines neuen, im Übrigen im Wesentlichen inhaltsgleichen Genehmigten Kapitals (V) beschlossen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Aufhebung der nicht ausgenutzten Ermächtigung

Die in § 4 b der Satzung der Gesellschaft enthaltene, nicht ausgenutzte Ermächtigung des Vorstands, das Grundkapital in der Zeit bis zum 29. Juni 2025 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu noch insgesamt EUR 831.650,00 zu erhöhen, wird mit Wirksamwerden der nachstehend unter lit. b. zur Beschlussfassung vorgeschlagenen Ermächtigung durch Eintragung in das Handelsregister aufgehoben.

Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals

Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 16. Juni 2026 einmalig oder mehrmalig, um bis zu insgesamt EUR 1.115.550,00 gegen Bar- oder Sacheinlagen durch Ausgabe von neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital V). Dabei muss sich die Zahl der Aktien in demselben Verhältnis erhöhen wie das Grundkapital.

Den Aktionärinnen und Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien können auch von einem durch den Vorstand zu bestimmenden Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 des Gesetzes über das Kreditwesen (KWG) oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen (Finanzinstitut) oder einem Konsortium solcher Kredit- oder Finanzinstitute mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionärinnen und Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in den folgenden Fällen das Bezugsrecht der Aktionärinnen und Aktionäre auszuschließen:

(1)

soweit es erforderlich ist, um infolge einer Kapitalerhöhung entstehende Spitzenbeträge auszugleichen;

(2)

bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien im Rahmen des Zusammenschlusses mit anderen Unternehmen oder des Erwerbs von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen einlagefähigen Vermögensgegenständen;

(3)

bei Barkapitalerhöhungen, wenn gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits an der Börse gehandelten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages nicht wesentlich unterschreitet und der anteilige Betrag der neu ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet. Maßgebend für die Berechnung der 10 %-Grenze ist die Grundkapitalziffer, die im Zeitpunkt der Beschlussfassung über diese Ermächtigung besteht. Sollte zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung die Grundkapitalziffer niedriger sein, ist dieser Wert maßgebend. Auf die 10 %-Grenze ist es anzurechnen, falls während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur Veräußerung von Aktien der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wird;

(4)

wenn die neuen Aktien Personen, die in einem Arbeitsverhältnis zur Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen i.S.v. § 15 AktG stehen oder Mitgliedern der Geschäftsführung solcher verbundenen Unternehmen, zum Erwerb angeboten oder auf sie übertragen werden. Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder Unternehmen i.S.v. § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie ausschließlich an die hiernach begünstigten Personen weiterzugeben.

Von den vorstehenden Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts darf der Vorstand nur in einem solchen Umfang Gebrauch machen, dass der anteilige Betrag der neu ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet. Maßgebend für die Berechnung der 10 %-Grenze ist die Grundkapitalziffer, die im Zeitpunkt der Beschlussfassung über diese Ermächtigung besteht. Sollte zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung die Grundkapitalziffer niedriger sein, ist dieser Wert maßgebend. Auf die 10 %-Grenze ist es anzurechnen, falls während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe von Aktien der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht ausgeschlossen wird.

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital V festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital V oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital V anzupassen.

Satzungsänderung in Anpassung an die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals V § 4 b (Genehmigtes Kapital) wird wie folgt neu gefasst:

'Der Vorstand ist durch Beschluss der Hauptversammlung vom 17. Juni 2021 ermächtigt worden, bis zum 16. Juni 2026 das Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe von bis zu 1.115.550 neuer, auf den Inhaber lautender nennwertloser Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage, um bis zu insgesamt EUR 1.115.550,00 (Genehmigtes Kapital V) zu erhöhen. Dabei steht den Aktionärinnen und Aktionären ein Bezugsrecht auf die neuen Aktien zu. Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionärinnen und Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionärinnen und Aktionäre auszuschließen,

(1)

soweit es erforderlich ist, um infolge einer Kapitalerhöhung entstehende Spitzenbeträge auszugleichen;

(2)

(3)

(4)

Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals und über die Ermächtigung zur Auflage eines Aktienoptionsprogramms 2021 unter Ausgabe von Aktienoptionen mit Bezugsrechten auf Aktien der GK Software SE an Mitglieder des Vorstands der GK Software SE, an Mitglieder der Geschäftsführungen von Konzerngesellschaften der GK Software SE sowie an ausgewählte Führungskräfte und an sonstige Leistungsträger der GK Software SE und ihrer Konzerngesellschaften sowie über die Änderung der Satzung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals

Das Grundkapital der Gesellschaft wird um EUR 75.000,00 durch Ausgabe von bis zu Stück 75.000 auf den Inhaber lautende nennwertlose Aktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital VI). Das Bedingte Kapital VI dient der Sicherung von Bezugsrechten aus Aktienoptionen, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung der GK Software SE vom 17. Juni 2021 von der GK Software SE im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2021 in der Zeit vom 17. Juni 2021 bis zum 16. Juni 2026 an Mitglieder des Vorstands der GK Software SE, an Mitglieder der Geschäftsführungen von Konzerngesellschaften sowie an ausgewählte Führungskräfte und sonstige Leistungsträger der GK Software SE und ihrer Konzerngesellschaften ausgegeben werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie Aktienoptionen ausgegeben werden und die Inhaber dieser Aktienoptionen von ihrem Bezugsrecht auf Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen und die Gesellschaft nicht in Erfüllung der Bezugsrechte eigene Aktien gewährt. Die Ausgabe der Aktien aus dem Bedingten Kapital VI erfolgt zu dem gemäß lit. b. Ziff. (5) zu Punkt 7 der Tagesordnung der Hauptversammlung vom 17. Juni 2021 festgelegten Ausübungspreis. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt der Ausübung des Bezugsrechts noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teil.

Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen mit Bezugsrecht auf Aktien der GK Software SE

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 16. Juni 2026 nach näherer Maßgabe der nachfolgenden Bestimmungen des Aktienoptionsprogramms 2021 ('AOP 2021') bis zu Stück 75.000 Aktienoptionen mit Bezugsrechten auf Aktien der GK Software SE mit einer Laufzeit von bis zu fünf Jahren mit der Maßgabe, dass jede Aktienoption das Recht zum Bezug von einer Aktie der GK Software SE gewährt, auszugeben. Die Aktienoptionen sind ausschließlich zum Bezug durch Mitglieder des Vorstands der GK Software SE, ausgewählte Führungskräfte und sonstige Leistungsträger der GK Software SE sowie zum Bezug durch Geschäftsführungsmitglieder und ausgewählte Führungskräfte sowie sonstige Leistungsträger von Gesellschaften bestimmt, die im Verhältnis zur GK Software SE abhängig verbundene Unternehmen im Sinn von §§ 15, 17 AktG sind (nachfolgend: 'Konzerngesellschaften'). Zur Ausgabe von Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands der GK Software SE gilt diese Ermächtigung allein für den Aufsichtsrat. Die Aktienoptionen können auch von einem Kreditinstitut übernommen werden mit der Verpflichtung, sie nach Weisung der GK Software SE an Bezugsberechtigte gemäß nachfolgender Ziff. (1) zu übertragen, die allein zur Ausübung der Bezugsrechte berechtigt sind.

Ein Bezugsrecht der Aktionäre besteht nicht.

Für die Ausgabe von Aktienoptionen im Rahmen des AOP 2021 gilt:

(1)

Kreis der Bezugsberechtigten

Im Zuge des AOP 2021 dürfen Aktienoptionen ausschließlich an Mitglieder des Vorstands der GK Software SE, an Mitglieder der Geschäftsführungen von Konzerngesellschaften sowie an ausgewählte Führungskräfte und sonstige Leistungsträger der GK Software SE und ihrer Konzerngesellschaften ausgegeben werden. Der genaue Kreis der Berechtigten und der Umfang der ihnen jeweils zum Bezug anzubietenden Aktienoptionen werden durch den Vorstand der GK Software SE festgelegt. Soweit Mitglieder des Vorstands der GK Software SE Aktienoptionen erhalten sollen, obliegt diese Festlegung und die Ausgabe der Aktienoptionen ausschließlich dem Aufsichtsrat der GK Software SE.

Es dürfen ausgegeben werden

an Mitglieder des Vorstands der GK Software SE insgesamt bis zu Stück 25.000 Aktienoptionen,

an Mitglieder von Geschäftsführungen von Konzerngesellschaften, ausgewählte Führungskräfte und sonstige Leistungsträger der GK Software SE sowie ausgewählte Führungskräfte und sonstige Leistungsträger von Konzerngesellschaften insgesamt bis zu Stück 50.000 Aktienoptionen.

Sollten einzelne Personen mehreren der vorgenannten Gruppen zuzuordnen sein, haben der Vorstand und soweit Mitglieder des Vorstands der GK Software SE Aktienoptionen erhalten sollen, der Aufsichtsrat, dafür zu sorgen, dass diese Personen nur aufgrund der Zugehörigkeit zu einer der vorgenannten Gruppen Aktienoptionen zum Bezug angeboten bekommen.

(2)

Bezugsrecht

Die Aktienoptionen gewähren dem Inhaber das Recht zum Bezug von auf den Inhaber lautenden stimmberechtigten Stückaktien der GK Software SE. Dabei gewährt jede Aktienoption das Recht auf den Bezug von je einer Aktie der GK Software SE gegen Zahlung des Ausübungspreises nach Ziff. (5). Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an am Gewinn teil, für das zum Zeitpunkt der Ausübung des Bezugsrechts noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist. Die Optionsbedingungen können vorsehen, dass die Gesellschaft dem Bezugsberechtigten in Erfüllung des Bezugsrechts wahlweise anstelle von neuen Aktien unter Inanspruchnahme des Bedingten Kapitals VI auch eigene Aktien gewähren kann; soweit über die Gewährung eigener Aktien an Bezugsberechtigte entschieden werden soll, die Mitglied des Vorstands der GK Software SE sind, obliegt die Entscheidung hierüber allein dem Aufsichtsrat. Soweit die Gesellschaft von dem Recht zur Gewährung eigener Aktien an Bezugsberechtigte Gebrauch macht, darf das Bedingte Kapital VI in diesem Umfang nicht mehr in Anspruch genommen werden.

(3)

Erwerbszeiträume

Die Ausgabe soll in nicht weniger als drei Jahrestranchen erfolgen mit der Maßgabe, dass keine Tranche mehr als 50 % des Gesamtvolumens umfasst. Die Ausgabe von Aktienoptionen ist ausgeschlossen ('Sperrfristen'):

vom Beginn eines Geschäftsjahres bis zum Tag der Veröffentlichung des Jahresabschlusses (bzw. des Konzernabschlusses, sofern einer veröffentlicht wird) des abgelaufenen Geschäftsjahres;

jeweils fünfzehn Börsenhandelstage vor der Veröffentlichung entweder von Quartals- bzw. Halbjahresberichten und Zwischenmitteilungen durch die Gesellschaft (sofern solche veröffentlicht werden);

jeweils fünfzehn Börsenhandelstage vor einer Hauptversammlung der Gesellschaft.

Im Übrigen sind die Einschränkungen zu beachten, die aus den allgemeinen Rechtsvorschriften, insbesondere der Marktmissbrauchsverordnung, folgen.

Tag der Ausgabe ist der Tag der Annahme der Zeichnungserklärung des Berechtigten durch die GK Software SE oder durch das von ihr für die Abwicklung eingeschaltete Kreditinstitut.

(4)

Wartezeit, Ausübungszeiträume und Optionslaufzeit

Die Bezugsrechte aus den Aktienoptionen können erstmals nach Ablauf einer Wartezeit ausgeübt werden. Die Wartezeit beträgt mindestens vier Jahre. Sie beginnt am Tag nach Ausgabe der jeweiligen Aktienoptionen (Tag der Annahme der Zeichnungserklärung des Berechtigten durch die GK Software SE oder durch das von ihr für die Abwicklung eingeschaltete Kreditinstitut).

In den Sperrfristen (vgl. oben (3)) dürfen Aktienoptionen nicht ausgeübt werden; dies gilt auch, wenn sich in den Sperrfristen ein Ausübungsfenster öffnet.

Die Ausübung der Bezugsrechte ist innerhalb von fünf Jahren, beginnend mit dem Tag der Ausgabe der Aktienoption, möglich.

Die teilweise Ausübung von Aktienoptionen in einem Ausübungsfenster ist zulässig.

(5)

Ausübungspreis

Der Ausübungspreis für eine Aktie der GK Software SE entspricht 100 % des Basispreises. Basispreis ist das arithmetische Mittel der Schlussauktionspreise der GK Software-Aktie im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten fünf Börsentagen vor Ausgabe der jeweiligen Aktienoption (Tag der Annahme der Zeichnungserklärung des Berechtigten durch die GK Software SE oder durch das von ihr für die Abwicklung eingeschaltete Kreditinstitut), ermittelt auf der Basis des arithmetischen Mittels der Schlussauktionspreise der GK Software-Aktie im Xetra-Handel (oder eines vergleichbaren Nachfolgesystems).

Die Optionsbedingungen können für den Fall, dass während der Laufzeit der Aktienoptionen unter Einräumung eines Bezugsrechts an die Aktionäre das Grundkapital der GK Software SE durch Ausgabe neuer Aktien erhöht wird oder eigene Aktien abgegeben werden oder Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten auf Aktien der GK Software SE begeben werden, eine Ermäßigung des Ausübungspreises in dem Verhältnis vorsehen, in dem der Durchschnittskurs des den Aktionären zustehenden Bezugsrechts an allen Handelstagen an der Frankfurter Wertpapierbörse zu dem Schlussauktionspreis der GK Software-Aktie im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse am letzten Börsentag vor Bezugsrechtsabschlag steht. Die Anpassung entfällt, wenn den Inhabern der Aktienoptionen ein Bezugsrecht eingeräumt wird, welches dem Bezugsrecht der Aktionäre entspricht.

Die Optionsbedingungen können ferner eine Anpassung für den Fall von Kapitalmaßnahmen (Aktienzusammenlegung oder -split, Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln, Kapitalherabsetzung) während der Laufzeit der Bezugsrechte vorsehen.

Mindestausübungspreis ist jedoch in jedem Fall der geringste Ausgabebetrag im Sinne von § 9 Abs. 1 AktG.

(6)

Erfolgsziel

Aus den Aktienoptionen können Bezugsrechte nur ausgeübt werden, wenn der Kurs der GK Software-Aktie an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten zehn Handelstagen vor dem Tag der Ausübung des Bezugsrechts aus der Aktienoption den Basispreis nach Ziff. (5) um mindestens 25 % übersteigt.

Soweit das Erfolgsziel für die Ausübung der Aktienoptionen in einem Ausübungsfenster nicht erfüllt ist, können die Aktienoptionen, für die die jeweilige Wartefrist abgelaufen ist, in einem der nachfolgenden Ausübungsfenster ausgeübt werden, wenn das Erfolgsziel an einem der nachfolgenden Ausübungsfenster erfüllt ist. Aktienoptionen, für die die Wartefrist erfüllt ist und die trotz Erreichens des Erfolgsziels in dem Ausübungsfenster nicht ausgeübt wurden, können in einem späteren Ausübungsfenster ausgeübt werden, auch wenn das Erfolgsziel zu Beginn dieses späteren Ausübungsfensters nicht mehr erfüllt ist.

(7)

Nichtübertragbarkeit

Die Aktienoptionen sind nicht übertragbar. Das Bezugsrecht aus ihnen darf nur ausgeübt werden, solange der Inhaber der Aktienoptionen in einem ungekündigten Anstellungsverhältnis mit der GK Software SE oder einer Konzerngesellschaft steht. Abweichend hiervon können Bezugsrechte, für die im Zeitpunkt des Zugangs der Kündigungserklärung oder - in Fällen der nicht kündigungsbedingten Beendigung des Anstellungsverhältnisses - im Zeitpunkt der Beendigung des Anstellungsverhältnisses die Wartezeit nach Ziff. (4) bereits abgelaufen ist, von dem Inhaber unter Berücksichtigung der für eine Ausübung nach Ziff. (4) gesperrten Zeiträume noch binnen einer Nachlauffrist von drei Monaten nach dem Tag des Zugangs der Kündigungserklärung oder der Beendigung des Anstellungsvertrages ausgeübt werden. Diese Bezugsrechte erlöschen mit Ablauf der Nachlauffrist, sofern sie nicht bis zu diesem Zeitpunkt ausgeübt worden sind. Bezugsrechte, für die im Zeitpunkt des Zugangs der Kündigungserklärung oder - in Fällen der nicht kündigungsbedingten Beendigung des Anstellungsverhältnisses - im Zeitpunkt der Beendigung des Anstellungsverhältnisses die Wartezeit nach Ziff. 4 noch nicht abgelaufen ist, erlöschen zu diesem Zeitpunkt. Für den Todesfall, den Ruhestand oder das einvernehmliche Ausscheiden sowie für Härtefälle können Sonderregelungen vorgesehen werden. Dasselbe gilt für den Fall, dass die GK Software SE Beteiligungen an Konzerngesellschaften an Dritte abgibt.

(8)

Weitere Regelungen

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Optionsbedingungen sowie der Ausgabe und Ausgestaltung der Aktienoptionen festzulegen. Soweit die Mitglieder des Vorstands der GK Software SE betroffen sind, werden die weiteren Einzelheiten der Optionsbedingungen sowie der Ausgabe und Ausgestaltung der Aktienoptionen durch den Aufsichtsrat festgelegt.

Satzungsänderung

(1)

§ 4 a Absatz (5) der Satzung in seiner bisherigen Fassung wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst:

'Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der Ausnutzung des Bedingten Kapitals II, des Bedingten Kapitals III, des bedingten Kapitals IV, des bedingten Kapitals V sowie des bedingten Kapitals VI anzupassen.'

(2)

§ 4 a der Satzung wird um einen neuen Absatz (7) wie folgt ergänzt:

'Das Grundkapital ist um weitere EUR 75.000,00 durch Ausgabe von bis zu Stück 75.000 auf den Inhaber lautende nennwertlose Aktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital VI). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie Inhaber von Aktienoptionen, die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 17. Juni 2021 im Rahmen des Aktienoptionsplans 2021 in der Zeit bis zum 16. Juni 2026 von der GK Software SE ausgegeben werden, von ihrem Bezugsrecht auf Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen und die Gesellschaft nicht in Erfüllung der Bezugsrechte eigene Aktien gewährt. Die aus der Ausübung dieser Bezugsrechte hervorgehenden neuen Aktien der Gesellschaft nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt der Ausübung des Bezugsrechts noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teil. Der Vorstand wird ermächtigt mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzulegen. Sollten Aktienoptionsrechte an Mitglieder des Vorstands ausgegeben werden, so legt der Aufsichtsrat die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung fest.'

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands

Gemäß § 120a Abs. 1 AktG hat die Hauptversammlung einer börsennotierten Aktiengesellschaft mindestens alle vier Jahre sowie bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands zu beschließen. Die Beschlussfassung hat spätestens in der ordentlichen Hauptversammlung 2021 zu erfolgen.

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft hat das Vergütungssystem überprüft, insbesondere auch im Hinblick auf die Vorgaben des neuen § 87a AktG. Am 06. Mai 2021 hat der Aufsichtsrat das Vergütungssystem beschlossen. Das Vergütungssystem, das der Aufsichtsrat gemäß den gesetzlichen Vorgaben erarbeitet hat, wird im Anhang zu dieser Tagesordnung erläutert.

Das neue Vergütungssystem wird der Hauptversammlung zur erstmaligen Beschlussfassung gemäß § 120a AktG vorgelegt. Der Aufsichtsrat schlägt vor, das in Abschnitt III. dieser Einladung näher dargelegte Vergütungssystem zu billigen.

Beschlussfassung über die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrates

Durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten EU-Aktionärsrechterichtlinie (im Folgenden 'ARUG II') wurde § 113 Abs. 3 AktG neu gefasst. Gemäß § 113 Abs. 3 Sätze 1 und 2 AktG ist von der Hauptversammlung börsennotierter Gesellschaften mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss zu fassen, wobei ein die Vergütung bestätigender Beschluss zulässig ist.

Die Vergütung des Aufsichtsrats der Gesellschaft ist in § 12 der Satzung der Gesellschaft geregelt. Gemäß § 12 der Satzung der Gesellschaft besteht die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats ausschließlich aus einer Festvergütung. Die Höhe der Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats bemisst sich nach den Aufgaben bzw. der Position im Aufsichtsrat, die vom jeweiligen Mitglied übernommen werden.

Die in § 12 der Satzung der Gesellschaft festgelegte Vergütung für die Aufsichtsratsmitglieder ist nach Auffassung von Vorstand und Aufsichtsrat nicht mehr angemessen und soll verändert werden. Es wurde daher ein angepasstes Vergütungssystem für den Aufsichtsrat erarbeitet und beschlossen: Die Höhe der Vergütung soll angehoben und weiterhin ausschließlich als Festvergütung gewährt werden.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen daher vor,

§ 12 Abs. (1) der Satzung der Gesellschaft mit Wirkung zum 01.01.2021 wie folgt zu ändern:

'§ 12 Vergütung

(1)

Jedes Mitglied des Aufsichtsrates erhält für seine Tätigkeit eine feste jährliche Vergütung in Höhe von EUR 30.000,00. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Doppelte, sein Stellvertreter das Eineinhalbfache.'

Im Übrigen bleibt § 12 der Satzung unverändert.

Die Vergütung des Aufsichtsrats gilt ab dem am 01.01.2021 beginnenden Geschäftsjahr.

Die Angaben nach § 113 Abs. 3 Satz 3, § 87a Abs.1 Satz 2 AktG sind in Abschnitt IV 'Angaben zu Tagesordnungspunkt 9 - Vergütungssystem für den Aufsichtsrat der Gesellschaft' der Einladung enthalten.

10.

Beschlussfassung über die Änderung von § 14 Abs. 2 der Satzung (Recht zur Teilnahme an der Hauptversammlung - Nachweis des Anteilsbesitzes)

Durch das am 1. Januar 2020 in Kraft getretene ARUG II sind unter anderem die Vorschriften des Aktiengesetzes über die Einberufung der Hauptversammlung in verschiedener Hinsicht modifiziert. Diese neuen gesetzlichen Vorschriften sind seit dem 3. September 2020 anzuwenden.

§ 14 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft regelt, wie die Aktionäre der GK Software SE ihren Anteilsbesitz und damit ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung nachweisen. Diese Satzungsbestimmung beruht teilweise noch auf der bisherigen Rechtslage und soll daher an die neue Rechtslage angepasst werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

§ 14 Abs. 2 Sätze 1 und 2 der Satzung, die bisher lauteten:

'(2)

Die Aktionäre haben darüber hinaus ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachzuweisen. Hierzu reicht ein in Textform (§ 126 b BGB) in deutscher oder englischer Sprache abgefasster besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut aus, welcher sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Versammlung beziehen muss.'

werden wie folgt neu gefasst:

'(2)

Die Aktionäre haben darüber hinaus ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachzuweisen. Für den Nachweis des Anteilsbesitzes reicht ein Nachweis gemäß § 67c Abs. 3 AktG aus, welcher sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen hat.'

Im Übrigen bleibt § 14 der Satzung unverändert.

Die derzeit gültige Satzung ist über die Internetadresse

https://investor.gk-software.com/de/corporate-governance/satzung

zugänglich.

II.

Berichte des Vorstands an die Hauptversammlung

Bericht des Vorstands zu Punkt 6 der Tagesordnung (Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals V)

Zu Punkt 6 der Tagesordnung schlagen Vorstand und Aufsichtsrat die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals V vor, das zur Ausgabe neuer Aktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage ermächtigt. Das Genehmigte Kapital soll die Gesellschaft in die Lage versetzen, in den sich wandelnden Märkten im Interesse der Aktionärinnen und Aktionäre flexibel auf die Kapitalbedürfnisse der Gesellschaft zu reagieren und Eigenkapital zu günstigen Konditionen zu beschaffen. Da Entscheidungen über die Deckung ihres Kapitalbedarfs in der Regel kurzfristig zu treffen sind, ist es wichtig, dass die Gesellschaft hierbei nicht vom Rhythmus der jährlichen Hauptversammlung oder von der langen Einberufungsfrist einer außerordentlichen Hauptversammlung abhängig ist. Diesem Erfordernis trägt das Genehmigte Kapital Rechnung.

Im Fall der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals ist den Aktionärinnen und Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht zu gewähren. Das Bezugsrecht kann jedoch vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals in bestimmten Fällen ausgeschlossen werden:

Tagesordnungspunkt 6. b. (1) erlaubt den Ausschluss des Bezugsrechts zum Ausgleich von Spitzenbeträgen, soweit dies erforderlich ist. Dies ist eine Maßnahme, die aus technischen Gründen zur Durchführung einer Kapitalerhöhung, insbesondere zur Herstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses, erforderlich und angemessen ist. Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge erleichtert die Abwicklung der Zuteilung von Bezugsrechten und deren Ausübung. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionärinnen und Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden entweder durch den Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich durch die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist wegen der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering.

Tagesordnungspunkt 6. b. (2) ermächtigt den Vorstand, das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen, sofern die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Unternehmensbeteiligungen oder sonstigen mit einem Akquisitionsvorhaben in Zusammenhang stehenden Vermögensgegenständen oder im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen erfolgt. Hierdurch wird der Gesellschaft der notwendige Handlungsspielraum eingeräumt, um sich bietende Erwerbsgelegenheiten schnell, flexibel und liquiditätsschonend zur Verbesserung ihrer Wettbewerbsposition und der Stärkung ihrer Ertragskraft ausnutzen zu können. Häufig verlangen die Verkäufer attraktiver Akquisitionsobjekte als Gegenleistung Aktien des Käufers. Damit die Gesellschaft auch solche Erwerbschancen nutzen kann, muss es ihr möglich sein, Aktien als Gegenleistung anzubieten. Da ein solcher Erwerb zumeist kurzfristig erfolgt, kann er im Regelfall nicht von der grundsätzlich nur einmal jährlich stattfindenden Hauptversammlung beschlossen werden. Dies erfordert die Schaffung eines Genehmigten Kapitals, auf das der Vorstand - mit Zustimmung des Aufsichtsrats - schnell zugreifen kann. Der Vorstand wird jeweils im Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Ausnutzung des Genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionärinnen und Aktionäre Gebrauch machen soll, sobald sich die Möglichkeiten zur Akquisition konkretisieren. Er wird das Bezugsrecht der Aktionärinnen und Aktionäre nur dann ausschließen, wenn der Erwerb gegen Ausgabe von Aktien der Gesellschaft im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und der Aktionärinnen und Aktionäre liegt. Der Ausgabebetrag für die neuen Aktien würde dabei vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter Berücksichtigung der Interessen der Gesellschaft festgelegt werden.

Tagesordnungspunkt 6. b. (3) ermächtigt den Vorstand, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bei Ausgabe der neuen Aktien gegen Bareinlage einen Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG vorzunehmen, wenn zwei Voraussetzungen zusammentreffen: Erstens darf der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits an der Börse gehandelten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages nicht wesentlich unterschreiten; und zweitens darf der anteilige Betrag der neu ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten.

Rechtsgrundlage für diesen sogenannten vereinfachten Bezugsrechtsausschluss ist § 203 Abs. 1 und 2 i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG. Dahinter steht der Gedanke, dass der Bezugsrechtsausschluss - angesichts seiner Beschränkung auf 10 % des Grundkapitals und angesichts des Ausgabebetrags nahe am Börsenkurs - nur eine verhältnismäßig geringe Verwässerung auslösen kann, welche die Aktionärinnen und Aktionäre im Übrigen durch Zukauf am Markt zu nahezu identischen Konditionen auf einfache Weise wieder ausgleichen können.

Diese Möglichkeit dient dem Interesse der Gesellschaft und der Erzielung eines bestmöglichen Preises bei der Ausgabe der Aktien. Der vereinfachte Bezugsrechtsausschluss versetzt die Gesellschaft in die Lage, sich aufgrund der jeweiligen Börsenverfassung bietende Möglichkeiten schnell und flexibel sowie kostengünstig zu nutzen. Der durch eine marktnahe Preisfestsetzung erzielbare Veräußerungserlös führt in der Regel zu einem deutlich höheren Mittelzufluss je Aktie als im Fall einer Aktienplatzierung mit Bezugsrecht und insoweit zu einer größtmöglichen Zuführung von Eigenmitteln. Durch den Verzicht auf die zeit- und kostenaufwendige Abwicklung des Bezugsrechts kann zudem der Eigenkapitalbedarf aus sich kurzfristig bietenden Marktchancen zeitnah gedeckt sowie zusätzlich neue Aktionärsgruppen im In- und Ausland geworben werden. Dadurch wird eine bestmögliche Stärkung der Eigenmittel im Interesse der Gesellschaft und aller Aktionäre erreicht. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises bis spätestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist. Angesichts der Volatilität an den Aktienmärkten besteht aber auch in diesem Fall ein Marktrisiko, namentlich ein Kursänderungsrisiko, über mehrere Tage, das zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung des Veräußerungspreises und so zu nicht marktnahen Konditionen führen kann. Zudem kann die Gesellschaft bei Einräumung eines Bezugsrechts wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf günstige Marktverhältnisse reagieren - und zwar auch unabhängig von einem alternativ denkbaren Rückerwerb eigener Aktien.

Sollte der Vorstand von der Möglichkeit eines vereinfachten Bezugsrechtsausschlusses Gebrauch machen, wird ein etwaiger Abschlag vom Börsenpreis voraussichtlich nicht über 3 %, jedenfalls aber maximal bei 5 % des Börsenpreises liegen.

Im Einklang mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist die Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien unter vereinfachtem Bezugsrechtsausschluss auf ein Volumen von 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft beschränkt. Maßgebend für die Berechnung der 10 %-Grenze ist die Grundkapitalziffer, die im Zeitpunkt der Beschlussfassung über diese Ermächtigung besteht. Sollte zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung die Grundkapitalziffer niedriger sein, ist dieser Wert maßgebend.

Der Beschlussvorschlag sieht zudem eine Anrechnungsklausel speziell für den vereinfachten Bezugsrechtsausschluss vor. Danach verringert sich das Ermächtigungsvolumen, falls während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung andere Ermächtigungen zum vereinfachten Bezugsrechtsausschluss genutzt werden. Auf diese Weise soll gewährleistet werden, dass die in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG vorgesehene 10 %-Grenze unter Berücksichtigung aller Ermächtigungen mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses in unmittelbarer, entsprechender oder sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG eingehalten wird.

Die vorgeschlagene Ermächtigung liegt aus den genannten Gründen im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionärinnen und Aktionäre.

Tagesordnungspunkt 6. b. (4) ermächtigt zum Ausschluss des Bezugsrechts bei der Ausgabe von Aktien, wenn diese Aktien Personen, die in einem Arbeitsverhältnis zur Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen i.S.v. § 15 AktG stehen oder Mitliedern der Geschäftsführung solcher verbundenen Unternehmen, zum Erwerb angeboten oder auf sie übertragen werden. Hierdurch können Aktien als Vergütungsbestandteil eingesetzt werden. Durch die Beteiligung der Begünstigten am Aktienkapital der Gesellschaft wird die Identifikation der Begünstigten im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionärinnen und Aktionäre gestärkt werden. Die Ausgabe von Belegschaftsaktien ist hierzu ein geeignetes und vom Gesetz an verschiedenen Stellen gefördertes Mittel. Das Genehmigte Kapital ermöglicht es der Gesellschaft, Belegschaftsaktien ohne Rückgriff auf den aktuellen Bestand eigener Aktien, unabhängig von vorherigen Rückerwerben und damit liquiditätsschonend auszugeben. Hierzu ist es erforderlich, das Bezugsrecht der Aktionärinnen und Aktionäre auszuschließen. Vor Ausnutzung der Ermächtigung wird der Vorstand jeweils sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung im konkreten Einzelfall im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und der Aktionärinnen und Aktionäre liegt. Zur Vereinfachung des Ausgabeverfahrens soll es neben einer unmittelbaren Ausgabe der jungen Aktien an die Berechtigten auch möglich sein, dass die neuen Aktien von einem Kreditinstitut oder einem nach § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG gleichgestellten Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie ausschließlich zur Gewährung von Aktien an den genannten Personenkreis zu verwenden.

Über die Einzelheiten der Ausnutzung der Ermächtigung wird der Vorstand in der ordentlichen Hauptversammlung berichten, die auf eine etwaige Ausgabe von Aktien der Gesellschaft aus Genehmigtem Kapital unter Bezugsrechtsausschluss folgt.

Bericht des Vorstands zu Punkt 7 der Tagesordnung (Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals VI und über die Ermächtigung zur Auflage eines Aktienoptionsprogramms 2021)

Zu Punkt 7 der Tagesordnung der Hauptversammlung am 17. Juni 2021 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, den Vorstand zu ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 16. Juni 2026 einen Aktienoptionsplan 2021 ('AOP 2021') zur Ausgabe von Aktienoptionen mit Bezugsrechten auf Aktien der GK Software SE für Vorstandsmitglieder, Mitglieder der Geschäftsführung von Konzerngesellschaften und ausgewählte Führungskräfte sowie sonstige Leistungsträger der GK Software SE und ihrer Konzerngesellschaften aufzulegen. Der Vorstand begründet und erläutert diesen Beschlussvorschlag in diesem Bericht, der als Bestandteil dieser Einladung auch in der Hauptversammlung und vom Tag der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://investor.gk-software.com/hauptversammlung zugänglich gemacht wird:

Zweck des Aktienoptionsplans 2021

Die GK Software SE steht als international tätiges Unternehmen im technologischen Bereich in einem intensiven Wettbewerb um Führungskräfte und qualifizierte Mitarbeiter. Aktienoptionspläne sind ein weit verbreiteter, weithin geforderter und deshalb unverzichtbarer Bestandteil von modernen Vergütungssystemen. Auch in Deutschland ist die Ausgabe von Aktienoptionen zum üblichen Bestandteil der Vergütung von Führungskräften geworden. Um ihren Führungskräften und sonstigen Leistungsträgern im Vergleich zum Wettbewerb vergleichbar attraktive Rahmenbedingungen und zielorientierte Motivationsanreize bieten zu können, muss die GK Software SE auch über die Möglichkeit verfügen, Bezugsrechte auf Aktien als Vergütungsbestandteil anbieten zu können. Der AOP 2021 soll den Vorstand der Gesellschaft, die Geschäftsführungen der Konzerngesellschaften, ausgewählte Führungskräfte und sonstige Leistungsträger der Gesellschaft und der Konzerngesellschaften motivieren, langfristig an der Wertsteigerung des Unternehmens zu arbeiten. Durch die Gewährung der Aktienoptionen wird für die Führungskräfte und sonstigen Leistungsträger ein besonderer Leistungsanreiz geschaffen, dessen Maßstab der sich im Kurs der GK Software-Aktie zeigende und zu steigernde Wert des Unternehmens ist. Dies kommt sowohl den Aktionären als auch den Mitarbeitern zugute und hilft, die führende Position der GK Software SE in ihren Kernmärkten zu stärken.

Zur Ausgestaltung der Planbestandteile im Einzelnen

Im Einzelnen sieht der Vorschlag für den AOP 2021 das Folgende vor:

(1)

Der AOP 2021 soll durch die Ausgabe von maximal 75.000 Bezugsrechten auf GK Software-Aktien aufgelegt werden. Dieses Volumen ist erforderlich, um den berechtigten Personengruppen künftig eine entsprechend den jeweiligen Markterfordernissen wettbewerbsfähige Vergütung anbieten zu können.

(2)

Die Aktienoptionen sind ausschließlich zum Bezug durch ausgewählte Führungskräfte und Leistungsträger der GK Software SE und ihrer Konzerngesellschaften bestimmt. Hierzu gehören die Mitglieder des Vorstands der GK Software SE, die Mitglieder der Geschäftsführungen von Konzerngesellschaften sowie ausgewählte Führungskräfte und sonstige Leistungsträger der GK Software SE und ihrer Konzerngesellschaften. Diese Führungskräfte und Leistungsträger tragen durch ihre Entscheidungen und Leistungen in besonderem Maße zum Erfolg der GK Software SE bei und leisten einen fundamentalen Beitrag zur dauerhaften Steigerung des Unternehmenswertes. Der Umfang der den Mitgliedern des Vorstands der GK Software SE zu gewährenden Aktienoptionen ist nach näherer Maßgabe des Beschlussvorschlags begrenzt. Dasselbe gilt für die weiteren Gruppen der Teilnehmer am AOP 2021.

Die Ausgabe von Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands der GK Software SE obliegt ausschließlich dem Aufsichtsrat; der Aufsichtsrat ist insoweit auch für die Festlegung der weiteren Einzelheiten der Bedingungen ihrer Ausgabe und Ausgestaltung zuständig. Im Übrigen obliegt die Bestimmung der Bezugsberechtigten und des Umfangs der ihnen jeweils anzubietenden Aktienoptionen sowie die Festlegung der weiteren Einzelheiten der Ausgabe und der Ausgestaltung der Aktienoptionen dem Vorstand. Vorstand und Aufsichtsrat werden sich bei der Zuteilung, die als Bestandteil der jeweiligen Gesamtvergütung erfolgen soll, ausschließlich an den individuellen Leistungen und dem Leistungsvermögen der Begünstigten orientieren; soweit es um die Zuteilung an Mitglieder des Vorstands geht, wird der Aufsichtsrat außerdem die Vorgaben in § 87 AktG beachten.

Um die technische Abwicklung zu erleichtern, soll die Möglichkeit eröffnet werden, dass die Aktienoptionen auch von einem Kreditinstitut übernommen werden können mit der Verpflichtung, sie wie beim mittelbaren Bezugsrecht nach § 186 Abs. 5 AktG auf Weisung der Gesellschaft an die Bezugsberechtigten zu übertragen, die allein zur Ausübung der Bezugsrechte berechtigt sind.

(3)

Die Ermächtigung zur Ausgabe der Aktienoptionen soll bis zum 16. Juni 2026 befristet werden. Maximal sollen 75.000 Stück Aktienoptionen mit Bezugsrechten auf bis zu 75.000 Aktien der GK Software SE ausgegeben werden. An die Mitglieder des Vorstands der GK Software SE sollen insgesamt bis zu Stück 25.000, an die Mitglieder von Geschäftsführungen von Konzerngesellschaften der GK Software SE, ausgewählte Führungskräfte und sonstige Leistungsträger der GK Software SE sowie an ausgewählte Führungskräfte und sonstige Leistungsträger von Konzerngesellschaften der GK Software SE sollen insgesamt bis zu Stück 25.000 Aktienoptionen ausgegeben werden können.

(4)

Die Ausgabe soll in mindestens drei Jahrestranchen erfolgen mit der Maßgabe, dass keine der Tranchen mehr als 50 % des Gesamtvolumens umfassen darf. Auf die Festlegung bestimmter unterjähriger Ausgabezeitpunkte mit Ausnahme der für die Ausgabe gesperrten Zeiträume soll im Übrigen im Interesse größtmöglicher Flexibilität verzichtet werden.

(5)

Zur Absicherung der Bezugsrechte aus den Aktienoptionen soll ein bedingtes Kapital in Höhe von EUR 75.000,00, eingeteilt in bis zu Stück 75.000 Aktien, geschaffen werden (Bedingtes Kapital VI). Daneben sieht der Beschlussvorschlag vor, dass die Optionsbedingungen der Gesellschaft auch das Recht eröffnen können, in Erfüllung von Bezugsrechten eigene Aktien anzudienen. Damit soll die Möglichkeit geschaffen werden, vorbehaltlich eines entsprechenden Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung zukünftig eigene Aktien auch zu dem Zweck zu verwenden, sie den Bezugsberechtigten zum Erwerb anzubieten. Damit wird es möglich, einer bei Inanspruchnahme des Bedingten Kapitals VI etwa eintretenden Verwässerung der ausgegebenen Aktien entgegenzuwirken. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb zu Punkt 7 der Tagesordnung eine entsprechende Ermächtigung vor. Soweit die Gesellschaft von dem Recht zur Gewährung eigener Aktien an Bezugsberechtigte Gebrauch macht, wird das Bedingte Kapital VI nicht in Anspruch genommen. Der Betrag des Bedingten Kapitals VI von EUR 75.000,00 entspricht rund 3,4 % des derzeitigen Grundkapitals von EUR 2.231.000. Dieser Anteil erscheint dem Vorstand und dem Aufsichtsrat im Hinblick auf die Zahl der möglichen Teilnahmeberechtigten, die Laufzeit des AOP 2021 und die mit ihm verbundenen positiven Auswirkungen als angemessen.

(6)

Das Bezugsrecht aus einer Aktienoption gewährt das Recht zum Bezug einer auf den Inhaber lautenden stimmberechtigten Stückaktie der GK Software SE. Die Gewinnberechtigung dieser Aktien beginnt mit dem Geschäftsjahr, für das zum Zeitpunkt der Ausübung des Bezugsrechts noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist.

Die Ausübung von Bezugsrechten kommt erst nach Ablauf einer Wartezeit in Betracht. Diese beträgt einheitlich für alle dem jeweiligen Berechtigten eingeräumten Bezugsrechte mindestens vier Jahre. Alsdann kann die Ausübung des Bezugsrechts bis zum Ablauf der Laufzeit von fünf Jahren, beginnend mit dem Tag der Ausgabe der Aktienoption, erfolgen. Die teilweise Ausübung von Aktienoptionen in einem Ausübungsfenster ist zulässig.

Die Ausübung der Bezugsrechte ist jedoch in der Zeit

vom Beginn eines Geschäftsjahres bis zum Tag der Veröffentlichung des Jahresabschlusses (bzw. des Konzernabschlusses, sofern einer veröffentlicht wird) des abgelaufenen Geschäftsjahres;

jeweils fünfzehn Börsenhandelstage vor der Veröffentlichung entweder von Quartals- bzw. Halbjahresberichten und Zwischenmitteilungen durch die Gesellschaft (sofern solche veröffentlicht werden);

jeweils fünfzehn Börsenhandelstage vor einer Hauptversammlung der Gesellschaft ausgeschlossen.

Unabhängig hiervon sind die Berechtigten verpflichtet, gesetzliche Einschränkungen für die Ausübung von Bezugsrechten und den Handel mit Bezugsaktien, insbesondere nach den Insiderbestimmungen der Marktmissbrauchsverordnung (MMVO/MAR) und des Wertpapierhandelsgesetzes (WpHG), zu beachten.

(7)

Jedes Bezugsrecht aus einer Aktienoption berechtigt zum Bezug von einer Aktie der GK Software SE gegen Zahlung des Ausübungspreises. Der Ausübungspreis für eine Aktie der GK Software SE entspricht 100 % des arithmetischen Mittels der Schlussauktionspreise der GK Software-Aktie im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten fünf Börsentagen vor Ausgabe der jeweiligen Aktienoption. Tag der Ausgabe ist dabei der Zeitpunkt, zu dem die GK Software SE den Bezugsberechtigten das Angebot über die Bezugsrechte macht, ungeachtet des Zugangs oder der Annahme des Angebots. Im Angebot kann ein anderer Zeitpunkt innerhalb des Erwerbszeitraums als Ausgabetag bestimmt werden. Der Ausübungspreis unterliegt nach näherer Maßgabe der Optionsbedingungen einer üblichen Anpassung für den Fall von Kapitalmaßnahmen (Aktienzusammenlegung oder -split, Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln, Kapitalherabsetzung) während der Laufzeit der Bezugsrechte. Die Optionsbedingungen können darüber hinaus eine Verwässerungsschutzklausel für den Fall der Gewährung von Bezugsrechten an die Aktionäre der GK Software SE vorsehen. Mindestausübungspreis ist in jedem Fall der geringste Ausgabebetrag im Sinn von § 9 Abs. 1 AktG.

(8)

Aus den Aktienoptionen können Bezugsrechte nur ausgeübt werden, wenn der Kurs der GK Software-Aktie an den letzten zehn Handelstagen an der Frankfurter Wertpapierbörse vor dem Tag der Ausübung des Bezugsrechts aus der Aktienoption das arithmetische Mittel der Schlussauktionspreise der GK Software-Aktie im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten fünf Börsentagen vor Ausgabe der jeweiligen Aktienoption um mindestens 25 % übersteigt. Die Bezugsrechte können damit nur ausgeübt werden, wenn der Kurs der GK Software-Aktie - unabhängig von kurzfristigen Kursausbrüchen - eine feste Ausübungshürde erreicht.

Soweit die Ausübungshürde für die Ausübung der Aktienoptionen in einem Ausübungsfenster nicht erfüllt ist, können die Aktienoptionen, für die die jeweilige Wartefrist abgelaufen ist, in einem der nachfolgenden Ausübungsfenster ausgeübt werden, wenn die Ausübungshürde an einem der nachfolgenden Ausübungsfenster erfüllt ist. Aktienoptionen, für die die Wartefrist erfüllt ist und die trotz Erreichens der Ausübungshürde in dem Ausübungsfenster nicht ausgeübt wurden, können in einem späteren Ausübungsfenster ausgeübt werden, auch wenn die Ausübungshürde zu Beginn dieses späteren Ausübungsfensters nicht mehr erfüllt ist.

(9)

Eine Übertragung der Aktienoptionen ist ausgeschlossen. Die Ausübung des Bezugsrechts setzt voraus, dass der Berechtigte sich noch in einem ungekündigten Anstellungsverhältnis mit der GK Software SE oder einer Konzerngesellschaft der GK Software SE befindet. Bezugsrechte, für die im Zeitpunkt des Zugangs der Kündigungserklärung oder der Beendigung des Anstellungsverhältnisses die Wartezeit bereits abgelaufen ist, können von dem Berechtigten noch binnen einer Nachlauffrist von drei Monaten nach dem Tag der Kündigung oder Beendigung des Anstellungsverhältnisses ausgeübt werden. Die Optionsbedingungen können für den Todesfall, den Ruhestand oder das einvernehmliche Ausscheiden sowie in Härtefällen Sonderregelungen vorsehen. Dasselbe gilt für den Fall, dass die GK Software SE Beteiligungen an Konzerngesellschaften an Dritte abgibt.

(10)

Zur weiteren Festlegung der Einzelheiten der Optionsbedingungen und der Ausgabe und der Ausgestaltung der Aktienoptionen ist der Vorstand und, soweit Rechte an Mitglieder des Vorstands gewährt werden sollen, der Aufsichtsrat ermächtigt.

Der Vorstand ist in Übereinstimmung mit dem Aufsichtsrat der Überzeugung, dass die vorgeschlagene Ermächtigung zur Auflage des AOP 2021 in besonderem Maße geeignet ist, einen nachhaltigen Leistungsanreiz für die ausgewählten Führungskräfte und Leistungsträger der GK Software SE und ihrer Konzerngesellschaften zu bewirken und damit im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre zu einer dauerhaften und nachhaltigen Steigerung des Unternehmenswerts beizutragen.

Bericht des Vorstands zur Ausnutzung des bestehenden Genehmigten Kapitals IV und dem Bezugsrechtsausschluss der Aktionärinnen und Aktionäre

Am 25. März 2021 hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft durch teilweise Ausnutzung des Genehmigten Kapitals IV gemäß § 4b der Satzung der Gesellschaft unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionärinnen und Aktionäre um bis zu EUR 180.000,00 durch die Ausgabe von bis zu 180.000 Stück neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bareinlagen zu erhöhen.

In diesem Zuge wurde letztlich aufgrund (Durchführungs-)Beschlusses des Vorstands vom 26. März 2021 (und Billigung des Aufsichtsrats vom selben Datum) die Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft durch Ausgabe von 180.000 Stückaktien von EUR 2.051.100,00 um EUR 180.000,00 auf EUR 2.231.100,00 gegen Bareinlage durchgeführt.

Der Vorstand hat damit teilweise von der Ermächtigung, die von der Hauptversammlung am 30. Juni 2020 beschlossen wurde, Gebrauch gemacht. Die Ermächtigung sieht bzw. sah im Einzelnen vor, dass der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Grundkapital um bis zu insgesamt EUR 1.011.650,00 erhöhen darf. Die Ermächtigung hat eine fünfjährige Laufzeit und gilt dementsprechend noch bis zum 29. Juni 2025 fort. Bezüglich eines möglichen Bezugsrechtausschlusses führt die Satzung in § 4b unter anderem weiter aus:

"(...)
Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
(...)

(3)

Der vorliegende Bezugsrechtsausschluss hat sich im Rahmen der Ermächtigung bewegt. Der Ausgabe- bzw. Platzierungspreis je neuer Aktie hat EUR 105,75 betragen und damit den Börsenpreis der im Wesentlichen gleich ausgestatteten bereits börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unterschritten. Im Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises lag der XETRA-Eröffnungskurs der GK Software SE-Aktie mit EUR 111,00 etwa 4,7 % über dem neuen Ausgabepreis. Am Tag der Bekanntgabe schloss die GK Software SE-Aktie mit EUR 110,00 und notierte damit EUR 4,25 (entsprechend etwa 4,0 %) über dem Ausgabepreis der neuen Aktien.

Auch überschreitet die Anzahl der auf diese Weise ausgegebenen neuen Aktien nicht die Grenze von 10 % des Grundkapitals, weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung: Das Grundkapital hat im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung EUR 2.023.300,00 und im Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung EUR 2.051.100,00 betragen. Weitere auf die genannte 10 %-Grenze anzurechnende Aktien sind nicht ausgegeben worden.

Die Entscheidung für den Bezugsrechtsausschluss wurde vor dem Hintergrund getroffen, der Gesellschaft die Möglichkeit zu geben, kurzfristig zur Verfügung stehende Marktoportunitäten zu nutzen und zugleich die einhergehenden Aufwände weitestgehend zu reduzieren, um damit die Gesamtkosten für die Umsetzung einer genehmigten Kapitalerhöhung möglichst gering zu halten. Angesichts der Höhe der durchgeführten Kapitalerhöhung wurde damit die vom Gesetzgeber geschaffenen Möglichkeit des vereinfachten Bezugsrechtsausschlusses genutzt.

Der aus der Erhöhung des Grundkapitals entstandene Bruttoemissionserlös in Höhe von EUR 19.035.000,00 soll vorrangig für die geplante Entwicklung von GK SPOT, einer neuen Cloud-basierten Big-Data-Plattform für den Handel, genutzt werden. Die Gesellschaft erwartet sich davon, ihre marktführende Position weiter ausbauen zu können und neue Potenziale für das Cloudgeschäft zu erschließen. Darüber hinaus soll ein weiterer Teil des Erlöses für allgemeine Zwecke des Konzerns, wie beispielsweise die weitere Internationalisierung, Absicherung des allgemeinen Wachstums der Gesellschaft und geographische Ausdehnung des Vertriebsreichweite genutzt werden. Eine weitere Ausnutzung des Genehmigten Kapitals ist nicht erfolgt.

III.

Angaben zu Punkt 8 der Tagesordnung: Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands

Allgemeines

Das neue System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder wurde vom Aufsichtsrat entwickelt, um die Vergütung innerhalb der regulatorischen Rahmenbedingungen stärker an der Strategie und den Zielen des Unternehmens auszurichten. Bei der Ausgestaltung des Vergütungssystems sowie bei den Festlegungen zur Struktur und Höhe der Vergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder berücksichtigt der Aufsichtsrat insbesondere die folgenden Grundsätze:

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder leistet in ihrer Gesamtheit einen wesentlichen Anteil zur Förderung der Geschäftsstrategie.

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder stellt sicher, dass besondere Leistungen angemessen honoriert werden und Zielverfehlungen zu einer spürbaren Verringerung der Vergütung führen.

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder ist sowohl in ihrer Höhe als auch in ihrer Struktur marktüblich und trägt der Größe, der Komplexität sowie der wirtschaftlichen Lage des Unternehmens Rechnung.

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder berücksichtigt die Vergütungsstruktur, die generell im Unternehmen gilt. Hierfür wird die Vorstandsvergütung mit der Vergütung der GK Software Führungskräfte und der GK Software Mitarbeiter verglichen und die Verhältnismäßigkeit innerhalb der GK Software SE sichergestellt.

Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems

Der Aufsichtsrat ist kraft Gesetzes für die Festsetzung, Umsetzung sowie Überprüfung der Vergütung und des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder zuständig.

Der Aufsichtsrat hat das bisherige Vergütungssystem einer eigehenden Prüfung unterzogen und insbesondere geprüft, ob es einen wesentlichen Anteil zur Förderung der Geschäftsstrategie liefert. Der Aufsichtsrat hat daraufhin folgendes Vergütungssystem entwickelt und in seiner Aufsichtsratssitzung am 06.05.2021 beschlossen. Das Vergütungssystem beinhaltet keine wesentlichen Änderungen bei der grundsätzlichen Zusammensetzung der Vergütung sowie der Systematik der kurzfristigen variablen Vergütungskomponente, dem Short Term Incentive ('STI') als auch der langfristigen variablen Vergütungskomponente, dem sogenannten Long Term Incentive ('LTI').

Der Aufsichtsrat ist auch nach eingehender Prüfung des Vergütungssystems der Auffassung, dass das Zusammenspiel aus erfolgsunabhängiger und erfolgsabhängiger Vergütung in den bestehenden Relationen, die Geschäftsstrategie der GK Software bestmöglich fördert und für die Vorstandsmitglieder die richtigen Anreize schafft. Unverändert wird die Vergütung der Vorstandsmitglieder zum größeren Teil aus einer Festvergütung bestehen, die einer dem Geschäft der GK Software angemessenen Beständigkeit Rechnung trägt. Andererseits wird über die erfolgsabhängigen Vergütungskomponenten sichergestellt, dass der Anreiz zur nachhaltigen (finanziellen) Entwicklung der Gesellschaft sowie über nichtfinanzielle Leistungskriterien die nachhaltige Positionierung der GK Software als exzellenter Arbeitgeber sowie als exzellenter Anbieter von Software und Service wahrgenommen wird. Die Höhe der fixen Vergütungsbestandteile ist daher so bemessen, dass keine signifikante Abhängigkeit von den variablen Vergütungsbestandteilen besteht. Zielgröße und Bemessungsgrundlage der variablen Vergütungsbestandteile sind so festzulegen, dass das Ergreifen von Chancen gefördert, zugleich aber auch das Eingehen unverhältnismäßiger Risiken vermieden wird.

Bei der Festsetzung dieses Vergütungssystems wurde auch die Vergütung der GK Software Führungskräfte (dazu zählen insbesondere die Mitglieder des Managementboards sowie die Führungsebene unterhalb des Managementboards (1. und 2. Führungsebene)) und der GK Software Mitarbeiter berücksichtigt, um die Verhältnismäßigkeit innerhalb der GK Software sicherzustellen. Dabei wurden die konzernweiten Beschäftigungsbedingungen der Führungskräfte und Mitarbeiter einbezogen. Betrachtet wurden zum einen das Verhältnis der durchschnittlichen Jahresvergütung der Führungskräfte zur Vorstandsvergütung und zum anderen das Verhältnis der durchschnittlichen Jahresvergütung aller Mitarbeiter und Führungskräfte zur Vorstandsvergütung.

Die gegenwärtig geltenden Vergütungsvereinbarungen mit den Vorstandsmitgliedern stehen mit dem vorliegenden Vergütungssystem im Einklang. Bei künftigen Neubestellungen und bei Wiederbestellungen von Vorstandsmitgliedern, wird der Aufsichtsrat über die konkrete Festsetzung der Gesamtvergütung der betreffenden Vorstandsmitglieder entscheiden. Dabei sind die aktienrechtlichen Vorgaben und dieses Vergütungssystem zu beachten. Der Aufsichtsrat bestimmt in diesem Rahmen die näheren Einzelheiten, die in den konkreten Vereinbarungen mit den Vorstandsmitgliedern festgeschrieben werden.

Der Aufsichtsrat wird die Vergütung der Vorstandsmitglieder und das Vergütungssystem jährlich in seiner Bilanzsitzung einer Überprüfung unterziehen. Dabei wird insbesondere die Angemessenheit der Gesamtvergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder überprüft und ein Benchmarking durchgeführt. Falls erforderlich, wird der Aufsichtsrat das Vergütungssystem ändern und das geänderte System der Hauptversammlung zur Billigung vorlegen. Billigt die Hauptversammlung am 17.06.2021 das Vergütungssystem nicht, wird bereits in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem vorgelegt.

Dadurch, dass das Gesetz die Zuständigkeit für die Festsetzung, Überprüfung und Umsetzung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder dem Aufsichtsrat zuweist, wird das Entstehen von Interessenkollisionen von vornherein weitgehend ausgeschlossen. Interessenkonflikte einzelner Aufsichtsratsmitglieder im Rahmen von Entscheidungen des Aufsichtsrats über Fragen, die das Vergütungssystem für Vorstandsmitglieder betreffen, sind dementsprechend in der Vergangenheit bislang nicht aufgetreten. Sollten solche Interessenkonflikte in Zukunft dennoch einmal auftreten, werden diese nach den üblichen, bei GK Software geltenden Regeln behandelt. Danach wird sich das betroffene Aufsichtsratsmitglied je nach Art des Interessenkonflikts bei der Abstimmung der Stimme enthalten und erforderlichenfalls an der Verhandlung über den Tagesordnungspunkt nicht teilnehmen. Sollte es zu einem dauerhaften, nicht auflösbaren Interessenkonflikt kommen, wird das betreffende Aufsichtsratsmitglied von seinem Amt zurücktreten.

Komponenten der Vorstandsvergütung

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder setzt sich aus erfolgsunabhängigen und erfolgsabhängigen Komponenten zusammen. Diese sind in der nachfolgenden Grafik dargestellt:

Erfolgsunabhängige Komponenten:

Vergütungskomponente

Kurzbeschreibung

Festvergütung

Die Festvergütung wird monatlich in zwölf gleichen Raten ausgezahlt.

Nebenleistung

Die Festvergütung wird durch vertraglich zugesicherte Nebenleistungen ergänzt.

Versorgungssystem

Hierbei handelt es sich um Pensionszusagen in Form einer lebenslänglichen festen Altersrente.

Erfolgsabhängige Komponenten:

Vergütungskomponente

Kurzbeschreibung

STI (Short-Term-Incentive)

Kurzfristige, einjährige Vergütung

LTI (Long-Term-Incentive)

Langfristige, aktienbasierte Vergütung in Form von Gewährung von Aktienoptionen

Erfolgsunabhängige Vergütung

(1) Festvergütung

Die Festvergütung wird monatlich in zwölf gleichen Raten ausgezahlt. Die Auszahlung erfolgt in der Heimatwährung, d. h. in der Währung des Landes, in dem das jeweilige Vorstandsmitglied seinen Lebensmittelpunkt hat. Da die beiden amtierenden Vorstandsmitglieder ihren Lebensmittelpunkt in Deutschland haben, erfolgt die Auszahlung in Euro. Einer Regelung für den Fall von Kursschwankungen bzw. einer Begrenzung in einem solchen Fall auf einen maximalen Euro-Gegenwert bedarf es daher zurzeit nicht. Sollte sich die Notwendigkeit einer solchen Regelung dadurch ergeben, dass zukünftig ein Vorstandsmitglied seinen Lebensmittelpunkt außerhalb der Eurozone hat, wird der Aufsichtsrat das Vergütungssystem entsprechend anpassen.

(2) Nebenleistungen

Neben der Festvergütung werden den Vorständen vertraglich zugesicherte Nebenleistungen gewährt. Hierzu gehören im Wesentlichen übliche Zusatzleistungen wie bspw. die Gewährung von Dienstwagen auch zur privaten Nutzung. Darüber hinaus erhalten die Vorstände Kosten der Unterhaltung von Wohnsitzen an verschiedenen Standorten der Gesellschaft ersetzt. Maßstab dafür sind die steuerlichen Werte.

(3) Versorgungszusagen

Den Mitgliedern des Vorstandes werden weiterhin Altersruheversicherungen nach Seniorität gewährt. Die Pensionszusagen sind als lebenslängliche feste Altersrente, die mit dem Ausscheiden aus der Firma nach Vollendung des 65., bzw. 68. und 67., Lebensjahres bezahlt wird, ausgestaltet. Da es sich um feste Pensionsbeträge handelt, unterliegen diese keiner Anpassung aufgrund des letztmaligen Gehaltes, oder der vorangegangenen Gehälter, sowie Dienstzeit oder Erträge des Fonds. Eine feste Rentenanpassung wird nicht vereinbart. Weiter bestehen individuelle Anwartschaften für den Fall der Invalidität beziehungsweise Witwenrente im Todesfall.

Erfolgsabhängige Vergütung

(1) Short Term Incentive (STI)

Der STI ist eine kurzfristige, einjährige erfolgsabhängige Vergütungskomponente, die jährlich gewährt wird. Der STI setzt für die Vorstandsmitglieder einheitliche Anreize zur Erreichung von wichtigen Zielen aus der jährlichen Budgetplanung, die wiederum aus der langfristigen strategischen Planung abgeleitet werden, sowie einheitliche Anreize für ein nachhaltiges Handeln, das sich nicht unmittelbar finanziell niederschlägt, aber ebenfalls die langfristige Strategie der GK Software fördert.

Die Auszahlungshöhe aus dem STI bestimmt sich dementsprechend auf Basis mehrerer finanzieller und nicht finanzieller Leistungskriterien, sogenannter Key Performance Indicators ('KPIs'). Der STI wird mit einem im Vorstandsanstellungsvertrag bestimmten Zielbetrag gewährt, der zur Auszahlung gelangt, wenn die Summe der gewichteten Zielerreichung für die finanziellen und die nichtfinanziellen KPIs (Gesamtzielerreichung) 100 % beträgt. Der Zielbetrag kann nicht mehr als 100 % der Festvergütung betragen.

Als finanzielle KPIs werden finanzbezogene Steuerungsgrößen für das operative Geschäft der GK verwendet. Konkret können das die für die langfristige Entwicklung der GK Software wichtigen Steuerungsgrößen, wie etwa der Umsatz, das EBIT oder auch der durchschnittlich abgerechnete Tagessatz oder das währungsbereinigte Wachstum der Cloud- und Softwareerlöse (Non-IFRS) gegenüber dem Vorjahr, die währungsbereinigte operative Marge (Non-IFRS) im jeweiligen Geschäftsjahr sein.

Der Aufsichtsrat kann statt eines der vorgenannten finanziellen KPIs jeweils eine andere der im zusammengefassten Lagebericht und Konzernlagebericht der GK Software genannten finanziellen Steuerungsgrößen als finanzielles KPI festlegen, sofern er zu der Überzeugung gelangt, dass diese als Steuerungsgröße für die langfristige Entwicklung der GK Software besser geeignet ist. Für jedes finanzielle KPI wird eine zahlenmäßige Zielvorgabe bestimmt, die 100 % Zielerreichung entspricht. Diese Zielvorgaben werden basierend auf der internen Budgetplanung für das betreffende Geschäftsjahr festgesetzt. Die Budgetplanung fügt sich wiederum in die langfristige strategische Planung ein, so dass der STI Anreiz zur Erfüllung von auf das betreffende Geschäftsjahr heruntergebrochenen Zwischenzielen der langfristigen strategischen Planung setzt. Ausgehend von der Zielvorgabe für eine 100 %-ige Zielerreichung werden konkrete Zielerreichungskurven festgelegt, die zugleich eine Obergrenze ('Cap') bei einer Zielerreichung von 200 % setzen. Bemessungszeitraum ist jeweils das Geschäftsjahr, für das der STI gewährt wird.

Als nichtfinanzielle KPIs werden folgende Steuerungsgrößen verwendet, die für die langfristige und nachhaltige Entwicklung der GK Software von Bedeutung sind: Kundenzufriedenheit, Mitarbeiterzufriedenheit sowie die Erreichung definierter Projekt(Zwischen-)ziele, die aus der langfristigen strategischen Planung abgeleitet werden. Der Aufsichtsrat kann statt eines der vorgenannten nichtfinanziellen KPIs jeweils eine andere der im zusammengefassten Lagebericht und Konzernlagebericht der GK Software genannten nichtfinanziellen Steuerungsgrößen als nichtfinanzielles KPI festlegen, sofern er zu der Überzeugung gelangt, dass diese als Steuerungsgröße besser geeignet ist, die langfristige Entwicklung der GK Software zu fördern. Wie bei den finanziellen KPIs wird auch für jedes nichtfinanzielle KPI eine zahlenmäßige Zielvorgabe bestimmt, die 100 % Zielerreichung entspricht. Diese Zielvorgaben werden basierend auf der langfristigen strategischen Planung und unter Berücksichtigung der erzielten Vorjahreswerte festgesetzt. Ausgehend von der Zielvorgabe für eine 100 %-ige Zielerreichung werden auch für die nichtfinanziellen KPIs Zielerreichungskurven festgelegt. Auch diese setzen bei einer Zielerreichung von 200 % das Cap. Bemessungszeitraum ist auch insoweit jeweils das Geschäftsjahr, für das der STI gewährt wird.

Die Gewichtung der finanziellen und nichtfinanziellen KPIs sowie die Gewichtung der einzelnen Kriterien innerhalb der finanziellen und nichtfinanziellen KPIs legt der Aufsichtsrat im 1. Quartal des Geschäftsjahres im Rahmen der Vereinbarung für die Zielvorgaben der Vorstände fest.

Darüber hinaus legt der Aufsichtsrat im Rahmen der jährlichen Vereinbarung der Zielvorgaben für den Vorstand die Mindestgesamtzielerreichung fest, die vorliegen muss, damit der entsprechende Prozentsatz des für das betreffende Vorstandsmitglied festgesetzten Zielbetrags des STI (jedoch maximal 200 %) zur Auszahlung kommt. Wenn die Gesamtzielerreichung unter diesem festgelegten Schwellenwert der Zielerreichung liegt, wird hingegen die Gesamtzielerreichung auf null gesetzt. In diesem Fall kommt es zu keiner Auszahlung. Die für die einzelnen KPIs definierten Zielerreichungskurven können ihrerseits faktische Untergrenzen enthalten. Diese Untergrenzen bleiben jedoch insoweit unberücksichtigt als andernfalls die Gesamtzielerreichung unter dem festgelegten Schwellenwert läge.

Der Aufsichtsrat stellt die Zielerreichung nach Ablauf des Geschäftsjahres in seiner Bilanzsitzung unter Berücksichtigung der Gesamtentwicklung der GK Software fest.

Der Aufsichtsrat kann im Falle des Erwerbs oder der Veräußerung von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder im Falle von Zusammenschlüssen mit anderen Unternehmen, wenn eine solche Maßnahme der Zustimmung des Aufsichtsrats bedarf, die Zielvorgaben für jedes KPI anpassen, dass ein der Maßnahme resultierender Sondereffekt eliminiert wird.

Der Aufsichtsrat ist berechtigt, bei außergewöhnlichen, nicht vorhersehbaren Ereignissen den Auszahlungsbetrag unter Berücksichtigung des Unternehmensinteresses ex post nach billigem Ermessen nach oben und nach unten anzupassen. Der Umfang ist auf + / - 20 % des sich ohne die Anpassung ergebenden Auszahlungsbetrags begrenzt.

Die konkreten STI-Bedingungen, einschließlich der KPIs und der diesbezüglichen zahlenmäßigen Zielvorgaben, werden jährlich im 1. Quartal des Geschäftsjahres unter Berücksichtigung der abgestimmten Budgetplanung vom Aufsichtsrat festgelegt und mit den Vorstandsmitgliedern vereinbart.

(2) Long Term Incentive (LTI) in Form von Aktienoptionen

Der LTI ist eine langfristige, mehrjährige erfolgsabhängige Vergütung, die in Form von jährlich an die Vorstandsmitglieder ausgegebenen Tranchen von Aktienoptionen im Rahmen der jeweiligen GK Software Aktienoptionsprogramme erfolgt. Die Zuteilung der Aktienoptionen an die Vorstände erfolgt - wie beim STI - durch den Aufsichtsrat in Abhängigkeit von der Zielerreichung der Vorstandsmitglieder. Die vom Aufsichtsrat dafür festgelegten jährlich zu erreichenden Ziele, leiten sich wiederum aus den langfristigen strategischen Geschäftszielen der GK ab. Es handelt sich dabei um finanzielle und nichtfinanzielle Ziele, die - wie beim STI - in der Vereinbarung über die Zielvorgaben mit den Vorständen vom Aufsichtsrat mit einer Zielerreichung versehen und gewichtet werden. Der Aufsichtsrat bedient sich bei der Festlegung entsprechender Ziel, der finanziellen und nichtfinanziellen KPIs der im zusammengefassten Lagebericht und Konzernlagebericht der GK genannten Steuerungsgrößen, sofern er zu der Überzeugung gelangt, dass diese als Steuerungsgröße geeignet sind, die langfristige Entwicklung der GK Software zu fördern. Die im Geschäftsjahr gewährten Aktienoptionen sind an verschiedene Ausübungsbedingungen geknüpft: die Option kann nach Ablauf einer vierjährigen Haltefrist zu einem als Ausübungspreis festgelegten Euro-Betrag pro Aktie innerhalb eines halben Jahres ausgeübt werden, sofern der Xetra-Schlusskurs der GK Software Aktie einen bestimmten Mindesteurobetrag überschreitet. Der Ausübungspreis richtet sich dabei nach dem Stichtag der vereinbarten Ausgabe der Option an das Vorstandsmitglied.

Der LTI in Form einer aktienbasierten Vergütung spiegelt die langfristige Strategie der GK Software wider und setzt so für die Vorstandsmitglieder einheitliche Anreize zur Erreichung von wichtigen Zielen aus der langfristigen strategischen Planung. Der LTI belohnt die Vorstandsmitglieder außerdem für die Entwicklung der Aktienrendite der GK Software im Vergleich zum Markt und sorgt damit für einen Gleichlauf mit den Interessen der Aktionäre. Die Bewertung der jährlichen Tranchen von Aktienoptionen, die den Vorstandsmitgliedern gewährt werden, erfolgt zum fair value, so dass der Wert jeder einzelnen Aktienoption in einem Eurobetrag angegeben wird.

Unterjähriger Vertragsbeginn, unterjähriges Vertragsende

Im Falle eines unterjährigen Vertragsbeginns und im Falle einer unterjährigen Vertragsbeendigung werden die Festvergütung, der STI und die einzelnen Tranchen aus dem LTI zeitanteilig gezahlt bzw. gewährt. Soweit im Falle einer unterjährigen Vertragsbeendigung ein STI bereits für das gesamte Geschäftsjahr gewährt wurde, in dessen Verlauf der Vorstandsanstellungsvertag endet, entfallen zeitanteilig die Ansprüche aus dem STI. Die Behandlung von Rechten im Rahmen des LTI erfolgt nach Maßgabe der entsprechenden Planbedingungen.

Struktur und Höhe der Vorstandsvergütung

Dieses Vergütungssystem dient dazu, der GK Software den notwendigen Handlungsspielraum zu geben, um auch künftig international konkurrenzfähige Vergütungen anbieten zu können. Der Aufsichtsrat wird diesen Handlungsspielraum nur in dem Umfang ausschöpfen, wie dies unter Berücksichtigung der jeweils relevanten Umstände auch tatsächlich sachgerecht erscheint.

Struktureller Rahmen

Der Anteil der Festvergütung, des STI und des LTI an der Gesamtvergütung ohne Nebenleistungen und Versorgungszusagen hat sich in den folgenden Bandbreiten zu bewegen, wobei der STI mit dem jährlichen Zielbetrag und der LTI mit dem jährlichen Betrag angesetzt werden:

Vergütungskomponente

Anteil

Festvergütung

50 - 60 %

STI

20 - 30 %

LTI

10 - 20 %

Ziel- und Maximalvergütung

Zielvergütung ist der Wert, der einem Vorstandsmitglied für ein Geschäftsjahr insgesamt zufließt, wenn die Zielerreichung bei sämtlichen erfolgsabhängigen Vergütungskomponenten 100 % beträgt. Das Vergütungssystem lässt eine Zielvergütung (ohne Berücksichtigung von Nebenleistungen und Versorgungszusagen) von bis zu TEUR 900 bei ordentlichen Vorstandsmitgliedern und von bis zu TEUR 1.650 bei einem Vorstandsvorsitzenden zu. Die angegebenen Werte stecken den äußeren Rahmen ab, innerhalb dessen der Aufsichtsrat die Zielvergütung für die einzelnen Vorstandsmitglieder nach Maßgabe dieses Vergütungssystems festlegt.

Die Maximalvergütung ist der Wert, der einem Vorstandsmitglied insgesamt für ein Geschäftsjahr maximal zufließen darf. Die Maximalvergütung beträgt (ohne Berücksichtigung von Nebenleistungen und Versorgungszusagen) für ordentliche Vorstandsmitglieder TEUR 1.100 und für einen Vorstandsvorsitzender TEUR 2.100. Die Maximalvergütung einschließlich aller höchstmöglichen Nebenleistungen und Versorgungszusagen beträgt für ordentliche Vorstandsmitglieder TEUR 1.300 und für einen Vorstandsvorsitzenden TEUR 2.400.

Bei der Festlegung der Vergütungsstruktur und der Zielvergütung für die einzelnen Vorstandsmitglieder muss der Aufsichtsrat darauf achten, dass die möglichen Auszahlungen unter Berücksichtigung der Obergrenzen (Cap) bei STI und LTI die Maximalvergütung und die Maximal-Gesamtvergütung nicht übersteigen können.

Festlegung der konkreten Vergütung für die einzelnen Vorstandsmitglieder

Der Aufsichtsrat wird den ihm durch das Vergütungssystem eröffneten Handlungsspielraum nur in dem Umfang ausschöpfen, wie dies unter Berücksichtigung der jeweils relevanten Umstände sachgerecht ist.

Der Aufsichtsrat wird zunächst die konkrete Ziel-Gesamtvergütung eines einzelnen Vorstandsmitglieds festlegen. Ausgangspunkt sind dabei die zum jeweiligen Zeitpunkt der Festlegung im Vorstand der GK Software bestehenden konkreten Zielvergütungen bzw. deren bestehende Bandbreiten (ohne Berücksichtigung von Nebenleistungen und Versorgungszusagen). Diese sind bei Festsetzung dieses Vergütungssystems wie folgt:

Vergütungskomponente

Ordentliches Vorstandsmitglied in TEURO

Vorstandsvorsitzender in TEURO

Festvergütung (von / bis)

280 - 450

700 - 950

Zielbetrag STI (von / bis)

150 - 250

325 - 500

Max. Auszahlungsbetrag STI (von / bis)
(bei maximaler Zielerreichung von 200 % und Berücksichtigung, dass STI max. 100 % der Festvergütung ausmachen darf)

300 - 450

650 - 950

Aktienoptionen LTI (von / bis)

100 - 200

Zielvergütung (Summe aus 1., 2. und 4.)

530 - 900

1.125 - 1.650

Maximalvergütung (Summe aus 1., 3. und 4.)

680 - 1.100

1.450 - 2.100

Bei künftigen Festlegungen neuer konkreter Ziel-Gesamtvergütungen kann im Rahmen dieses Vergütungssystems von den Werten bzw. Bandbreiten in vorstehender Tabelle abgewichen werden, soweit dies sachgerecht erscheint, um den dem Vorstandsmitglied überantworteten Aufgaben, seiner Erfahrung, seinen Leistungen in der Vergangenheit und den Marktgegebenheiten angemessen Rechnung zu tragen. Voraussetzung ist, dass die Vergütung auch mit Blick auf die Lage der Gesellschaft angemessen ist und die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigt. Zur Beurteilung der Üblichkeit im Vergleich zu anderen Unternehmen (horizontaler Vergleich) wird der Aufsichtsrat geeignete Vergleichsgruppen aus in- und ausländischen Unternehmen heranziehen. Zur Beurteilung der Verhältnismäßigkeit innerhalb der GK Software (vertikaler Vergleich) wird der Aufsichtsrat das Verhältnis der Vorstandsvergütung zur Vergütung der Führungskräfte sowie zur Vergütung der Führungskräfte und Mitarbeiter insgesamt und dieses auch in der zeitlichen Entwicklung berücksichtigen. Dabei ist darauf zu achten, dass sich das Verhältnis zwischen der Vorstandsvergütung und der durchschnittlichen Jahresvergütung der Führungskräfte sowie der durchschnittlichen Jahresvergütung der Führungskräfte und Mitarbeiter insgesamt nicht wesentlich zugunsten der Vorstandsmitglieder verschiebt.

Die Festlegung der konkreten Ziel-Gesamtvergütung und ihrer Struktur für einzelne Vorstandsmitglieder hat zudem im Einklang mit den nachfolgenden Kriterien zu erfolgen:

Die Höhe der Festvergütung und der Zielbetrag der STI sind grundsätzlich für alle ordentlichen Vorstandsmitglieder gleich (einheitliche Festvergütung). Bei erstmaliger Bestellung zum Vorstandsmitglied kann hiervon abgewichen und eine gegenüber den anderen Vorstandsmitgliedern geringere Festvergütung und gegebenenfalls auch ein geringerer Zielbetrag für den STI festgesetzt werden. Ferner können ausnahmsweise für einzelne Vorstandsmitglieder, denen besondere umfangreiche Aufgabenbereiche zugewiesen sind, auch die Festvergütung und der Zielbetrag des STI (im Rahmen der unter Ziffer 4 a. dargestellten zulässigen Bandbreiten) angehoben werden. Im Übrigen erfolgt eine Differenzierung im Hinblick auf die Zielvergütung zwischen den einzelnen ordentlichen Vorstandsmitgliedern ausschließlich über die Höhe des STI (im Rahmen der in Ziffer 4 a. dargestellten zulässigen Bandbreiten).

Die Zielvergütung der ordentlichen Vorstandsmitglieder erfolgt unter Berücksichtigung der dem betreffenden Vorstandsmitglied überantworteten Aufgaben, der Erfahrung des Vorstandsmitglieds, den Leistungen in der Vergangenheit und den Marktgegebenheiten.

Die Zielvergütungen der ordentlichen Vorstandsmitglieder sollen grundsätzlich nicht um mehr als 100 % der einheitlichen Festvergütung auseinanderliegen. Für einzelne Vorstandsmitglieder, denen besonders umfangreiche Aufgabenbereiche zugewiesen sind, kann eine Zielvergütung außerhalb dieser Bandbreite festgelegt werden.

Die höhere Zielvergütung bei Vorstandsvorsitzenden wird (im Rahmen der unter Ziffer 4 a. dargestellten zulässigen Bandbreiten) überwiegend - aber nicht ausschließlich - durch eine Erhöhung des Festgehalts, aber auch durch die Erhöhung des Anteils der kurzfristigen variablen Vergütungskomponente, des STI dargestellt.

Bei der Zielvergütung kann generell oder für die ersten Jahre der Vorstandszugehörigkeit berücksichtigt werden, wenn zuvor erworbene Vergütungsleistungen aufgrund des Wechsels in den Vorstand der GK Software verfallen.

Bei der Zielvergütung kann berücksichtigt werden, wenn eine Wiederbestellung nicht für die nach Gesetz und Satzung längste mögliche Bestellperiode erfolgt.

Die Nebenleistungen und Versorgungsbezüge führen zu einer Erhöhung der konkreten Gesamtvergütung.

Zukunftsgerichtete Sonderzahlungen

Neben den genannten festen und variablen Vergütungskomponenten ist der Aufsichtsrat berechtigt, den Vorstandsmitgliedern als Anerkennung für besondere, überobligatorische Leistungen eine Sonderzahlung nach Abschluss des Geschäftsjahres mit Anreizwirkung für die Zukunft zu gewähren. Eine solche Zahlung kann wahlweise einem einzelnen Vorstandsmitglied oder den Vorstandsmitgliedern insgesamt gewährt werden. Dabei ist die Höhe der Sonderzahlung derart begrenzt, dass unter Berücksichtigung der Sonderzahlung die Maximalvergütung nicht überschritten werden darf.

Besondere vertragliche Regelungen

Anrechnung von Vergütungen bei konzerninternen und konzernexternen Mandaten

Das Vorstandsmitglied wird auf Wunsch des Aufsichtsrats in mit der GK Software verbundenen Unternehmen Aufsichtsrats- oder sonstige Mandate ohne gesonderte Vergütung übernehmen. Sofern eine Vergütung für ein konzerninternes Mandat ausnahmsweise nicht ausgeschlossen werden kann, wird sie auf die übrige Vergütung des Vorstandsmitglieds angerechnet.

Die Übernahme von Aufsichtsrats- oder vergleichbaren Mandaten durch Vorstandsmitglieder bei konzernfremden Gesellschaften bedarf der Zustimmung des Aufsichtsrats. Der Aufsichtsrat wird im jeweiligen Einzelfall entscheiden, ob und inwieweit eine etwaige Vergütung für das konzernfremde Mandat anzurechnen ist.

Anpassung der Vergütung

Infolge der jährlichen Überprüfung der Vergütung der Vorstandsmitglieder kann der Aufsichtsrat auch eine Verringerung der Gesamtvergütung oder einzelner Vergütungskomponenten vorsehen, wobei ein Unterschreiten der den Vorstandsmitgliedern vertraglich zugesagten Fest- oder Mindestbeträge nur in dem durch Gesetz, namentlich durch § 87 Abs. 2 AktG, gebotenen Umfang zulässig ist. Ein hierdurch begründetes gesetzliches Sonderkündigungsrecht des Vorstandsmitglieds bleibt unberührt.

Der Aufsichtsrat kann einem Vorstandsmitglied in außerordentlichen Fällen unter Berücksichtigung des Unternehmensinteresse angemessene ergänzende Vergütungsbestandteile bewilligen. Der Aufsichtsrat wird hiervon nur Gebrauch machen, wenn und soweit dies erforderlich ist, um eine angemessene Vergütung der Vorstandsmitglieder in Sondersituationen, insbesondere bei einer schweren Wirtschaftskrise, sicherzustellen. Im Falle einer solchen Bewilligung handelt es sich um eine einmalige Leistung, auf welche kein Rechtsanspruch für die Zukunft besteht. Es ist - gegebenenfalls durch Aufhebung oder Herabsetzung anderer Vergütungsbestandteile - sicherzustellen, dass die Vergütungshöhe im Einklang mit den Vorgaben für die Ziel- und Maximalvergütung nach Ziffer 4.2 steht, und dass die ergänzenden Vergütungsbestandteile insgesamt den Betrag der jährlichen Festvergütung nicht überschreiten.

Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte

Vorstandsanstellungsverträge

Die grundlegenden Regelungen zur Vorstandsvergütung werden mit den Vorstandsmitgliedern in deren Vorstandsanstellungsverträgen vereinbart. Die Laufzeit der Vorstandsanstellungsverträge entspricht grundsätzlich - vorbehaltlich einer vorherigen einvernehmlichen Änderung - der Bestellperiode und verlängert sich bei einer Wiederbestellung für die Dauer der Wiederbestellung. Der Aufsichtsrat kann die Laufzeit eines Vorstandsanstellungsvertrages auch über die Bestellperiode hinaus verlängern, sofern und soweit er dies unter Berücksichtigung des langfristigen Unternehmensinteresses für angemessen und erforderlich hält. Für die Bestellperiode bzw. die Dauer der Wiederbestellung gelten die folgenden Grundsätze: Die Erstbestellung zum Vorstandsmitglied der GK Software erfolgt in der Regel für drei Jahre; Wiederbestellungen erfolgen in der Regel für einen Zeitraum von drei bis fünf Jahren. Eine etwaige Verlängerung des Vorstandsanstellungsvertrages bzw. eine etwaige Wiederbestellung soll spätestens neun Monate vor dem Ablauf des Vorstandsanstellungsvertrages bzw. der Bestellperiode erfolgen.

STI-Bedingungen / LTI-Bedingungen

Für den jährlichen STI und die jährliche Tranche aus dem LTI werden, insbesondere zur Regelung der konkreten KPIs und der darauf bezogenen zahlenmäßigen Zielvorgaben, jeweils gesonderte Vereinbarungen abgeschlossen. Im Abschluss dieser Vereinbarungen liegt die Gewährung des jeweiligen STI bzw. der jeweiligen Tranche aus dem LTI, die unter den Voraussetzungen und nach Maßgabe dieser gesonderten Vereinbarungen und gegebenenfalls unter Berücksichtigung zusätzlicher, im Vorstandsanstellungsvertrag enthaltener Bestimmungen, zur Auszahlung kommen.

Kündigung und sonstige vorzeitige Beendigung der Vorstandsanstellungsverträge

Eine ordentliche Kündigung der Vorstandsanstellungsverträge ist ausgeschlossen. Eine Kündigung ist nur wie folgt zulässig:

Der Vorstandsanstellungsvertrag kann entweder von GK Software oder vom Vorstandsmitglied bei Vorliegen eines wichtigen Grundes im Sinne von § 626 BGB ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist gekündigt werden.

Das Vorstandsmitglied kann bei einer Herabsetzung der Vergütung den Vorstandsanstellungsvertrag nach Maßgabe von § 87 Abs. 2 S. 4 AktG zum Ablauf des nächsten Quartals mit einer Kündigungsfrist von sechs Wochen kündigen.

Sofern der Vorstandsanstellungsvertrag vorsieht, dass es zum Erlöschen bzw. Entfallen des Amtes eines Vorstandsmitglieds im Falle eines Change of Control kommt, hat sowohl GK Software als auch das Vorstandsmitglied innerhalb von acht Wochen nach Eintreten des Ereignisses das Recht, den Vorstandsanstellungsvertrag mit einer Frist von sechs Monaten zum Monatsende zu kündigen. Der Aufsichtsrat kann ein Change of Control in den Vorstandsanstellungsverträgen für folgende Fälle vorsehen:

Bei Entstehen einer Übernahmeverpflichtung nach dem Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (WpÜG) bezogen auf GK Software Aktien (ausgenommen sind Übernahmeverpflichtungen von Aktionären, die bei Abschluss des Vorstandsanstellungsvertrags allein oder zusammen mit nahestehenden Personen oder von ihnen gegründeten Stiftungen mehr als 10 % der Aktien der GK Software halten) oder

bei einer Zustimmung der Hauptversammlung zu einer Verschmelzung mit einem anderen Unternehmen, der der die GK Software der untergehende Rechtsträger ist oder durch die die bisherigen GK Software Aktionäre weniger als 50 % der Anteile der Gesellschaft halten oder die GK Software einen Hauptaktionär erhält, der im Falle eines Aktienerwerbs nach WpÜG zur Übernahme verpflichtet wäre, oder

bei einer Zustimmung der Hauptversammlung zu einem Beherrschungs- oder Gewinnabführungsvertrag mit der GK Software als abhängigem Unternehmen.

Der Vorstandsanstellungsvertag endet grundsätzlich zudem im Falle des Widerrufs der Bestellung als Vorstand der GK Software mit Ablauf des dem Widerruf folgenden Kalendermonats. Die GK ist mit dem Widerruf der Bestellung zur Freistellung des Vorstandsmitglieds von der Verpflichtung zur Erbringung seiner Leistung berechtigt.

Abfindungen

Die Vorstandsanstellungsverträge können und sollen zukünftig folgende Regelungen zu Abfindungszahlungen enthalten:

Endet der Vorstandsanstellungsvertrag aufgrund eines Widerrufs der Bestellung, so erhält das Vorstandsmitglied eine Abfindung in Höhe der angemessenen abgezinsten Summe aus Festvergütung und Zielbetrag des STI für den noch verbleibenden Zeitraum der Bestelldauer, es sei denn, das Ausscheiden aus den Diensten der GK Software beruht auf Gründen, die das Vorstandsmitglied zu vertreten hat. Endet der Vorstandsanstellungsvertrag durch eine Kündigung wegen des Erlöschens bzw. Entfallens des Amts als Vorstandsmitglied aufgrund oder infolge einer Umwandlungs- oder vergleichbaren Umstrukturierungsmaßnahme oder wegen eines Change of Control, so erhält das Vorstandsmitglied eine Abfindung in Höhe der angemessenen abgezinsten Summe aus Festvergütung und Zielbetrag des STI für den noch verbleibenden Zeitraum der Bestelldauer. Im Fall eines Change of Control soll die Abfindung jedoch in allen Fällen das Doppelte (bei Vorliegen besonderer Umstände maximal das Dreifache) der Gesamtvergütung des abgelaufenen oder, wenn sie bereits feststeht, des laufenden Geschäftsjahres betragen.

Der Aufsichtsrat kann vorsehen, dass der Abfindungsanspruch nicht besteht, wenn das Vorstandsmitglied nicht mindestens ein Jahr als Vorstand in Diensten der GK Software stand und sofern das Vorstandsmitglied das Ausscheiden aus den Diensten der GK Software zu vertreten hat. Außer auf Grundlage der vorstehenden anstellungsvertraglichen Regelungen können Abfindungen auch auf der Grundlage einer Aufhebungsvereinbarung gewährt werden. Abfindungen können ausscheidenden Vorstandsmitgliedern auch bei außerordentlichen Leistungen gewährt werden. Über die Gewähr entscheidet der Aufsichtsrat.

IV.

Angaben zu Punkt 9 der Tagesordnung: Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Die Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats ist in § 12 der Satzung der Gesellschaft geregelt. Ziel des Vergütungssystems für den Aufsichtsrat ist es, die Unabhängigkeit des Aufsichtsrats als Überwachungsorgan zu stärken. Aufgabe des Aufsichtsrats ist es, nach den gesetzlichen Vorschriften den Vorstand bei seiner Geschäftsführung zu überwachen. Dem Aufsichtsrat sind alle Angelegenheiten, mit denen der Vorstand die Hauptversammlung befassen will, zu unterbreiten und zudem bedürfen maßgebliche Geschäfte der vorherigen Zustimmung des Aufsichtsrats.

Die Vergütung des Aufsichtsrats der GK Software SE trägt diesen Aufgaben und damit verbundenen Leistungen der Aufsichtsratsmitglieder Rechnung. Es werden im Rahmen der Festvergütung funktionsspezifische Anforderungen, zeitliche Belastungen und Verantwortungen berücksichtigt. Dies erfolgt durch die hervorgehobene Vergütung des Aufsichtsratsvorsitzenden und seines Stellvertreters. Die angemessene und funktionsgerechte Vergütung ermöglicht es, geeignete Kandidaten für das Aufsichtsratsamt zu gewinnen und zu halten. Dies trägt zur langfristigen Entwicklung des GK-Software-Konzerns bei.

Gemäß § 113 Abs. 3 Satz 1 AktG ist bei börsennotierten Gesellschaften mindestens alle vier Jahre, oder im Falle einer wesentlichen Änderung, ein Beschluss über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder zu fassen, wobei gemäß § 113 Abs. 3 Satz 2 Halbsatz 1 AktG ein bestätigender Beschluss möglich ist. Bei der Überprüfung wird regelmäßig auch die Angemessenheit der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder im Verhältnis zu Unternehmen, die hinsichtlich der Kriterien Land, Größe und wirtschaftliche Lage mit dem GK-Software-Konzern vergleichbar sind geprüft. Hierbei kann ein externer und unabhängiger Vergütungsberater unterstützen. Anpassungen der Aufsichtsratsvergütung werden der Hauptversammlung vom Aufsichtsrat, vorgeschlagen. Als Ergebnis der letzten Überprüfung wird der nächsten Hauptversammlung vorgeschlagen, die Festvergütung der Mitglieder des Aufsichtsrates zu erhöhen. Die vorgeschlagene Anpassung der Höhe und die Beibehaltung einer reinen Festvergütung stellt durch die Unabhängigkeit der Vergütung von erfolgsorientierten Kennzahlen eine neutrale und objektive Kontrollfunktion des Aufsichtsrats sicher.

Zudem entspricht die Festvergütung der Anregung G.18 Satz 1 des DCGK in seiner Fassung vom 16. Dezember 2019. Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten ausschließlich eine jährliche Festvergütung in Höhe von EUR 30.000,00. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält eine jährliche Vergütung von EUR 60.000,00, seine Stellvertreter EUR 45.000,00.

Bei unterjährigen Wechseln im Aufsichtsrat erfolgt die Vergütung für das laufende Geschäftsjahr zeitanteilig. Die Gesellschaft erstattet den Aufsichtsratsmitgliedern die durch die Ausübung des Amts entstehenden Auslagen und eine etwaige auf die Vergütung und den Auslagenersatz entfallende Umsatzsteuer (Mehrwertsteuer). Die Gesellschaft kann zugunsten der Mitglieder des Aufsichtsrats eine Haftpflichtversicherung abschließen, welche die gesetzliche Haftpflicht aus der Aufsichtsratstätigkeit abdeckt.

Das Vergütungssystem des Aufsichtsrates kann wie folgt zusammengefasst werden:

Überblick über das Vergütungssystem des Aufsichtsrats

Festvergütung

EUR 30.000,00

Differenzierung

Aufsichtsratsvorsitzender: Doppelte Vergütung,
Stellvertreter: Eineinhalbfache Vergütung

Keine zusätzliche Vergütung für eine etwaige Tätigkeit in Ausschüssen.

Weitere Angaben und Hinweise zur Hauptversammlung

Durchführung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre; Internetservice

Die ordentliche Hauptversammlung wird mit Zustimmung des Aufsichtsrats der Gesellschaft aufgrund der anhaltenden Ausbreitung des SARS-CoV-2-Virus ('COVID-19-Pandemie') erneut als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) gemäß § 1 Abs. 1 und Abs. 2 in Verbindung mit Abs. 8 Satz 1 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (Art. 2 des Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz und Strafverfahrensrecht vom 27. März 2020, Bundesgesetzblatt 2020 I Nr. 14, S. 569 ff., in der zuletzt durch Art. 11 des Gesetzes zur weiteren Verkürzung des Restschuldbefreiungsverfahrens und zur Anpassung pandemiebedingter Vorschriften im Gesellschaft-, Genossenschafts-, Vereins- und Stiftungsrecht sowie im Miet- und Pachtrecht vom 22. Dezember 2020, Bundesgesetzblatt 2020 I Nr. 67, S. 3328 ff., geänderten Fassung; nachfolgend auch 'COVID-19-G') in Verbindung mit der Verordnung zur Verlängerung von Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins und Stiftungsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der Covid-19-Pandemie vom 20. Oktober 2020, Bundesgesetzblatt 2020 I Nr. 48, S. 2258, abgehalten.

Die gesamte, in den Geschäftsräumen der Gesellschaft (Waldstraße 7, 08261 Schöneck, dort wird auch der mit der Niederschrift über die Hauptversammlung beauftragte Notar zugegen sein) stattfindende Hauptversammlung wird demgemäß für Aktionärinnen und Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und der Gesellschaft ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben, am 17. Juni 2021 ab 14:00 Uhr (MESZ) in unserem passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung der Gesellschaft, der über die Internetseite der Gesellschaft unter

https://hv.gk-software.com

zugänglich ist, live in Bild und Ton übertragen. Dort können sie auch am Tag der Hauptversammlung über elektronische Kommunikation (per Briefwahl) ihr Stimmrecht ausüben sowie Vollmachten und Weisungen zur Ausübung des Stimmrechts an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft erteilen. Darüber hinaus können sie dort am Tag der Hauptversammlung gegebenenfalls Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung erklären. Die notwendigen Zugangsdaten für das Aktionärsportal können die Aktionärinnen und Aktionäre der per Post übersandten Zugangskarte entnehmen.

Zu diesem Zweck

erfolgt die Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung im Internet,

ist die Stimmrechtsausübung der Aktionärinnen und Aktionäre über elektronische Kommunikation (per Briefwahl) sowie Vollmachtserteilung möglich. Davon unberührt bleiben die schon bisher bestehenden Möglichkeiten, das Stimmrecht per Briefwahl auch auf anderen Wegen auszuüben sowie Vollmacht auch auf anderen Wegen zu erteilen, jeweils beispielsweise auf dem Postweg oder per Fax (siehe dazu ergänzend unter Ziffer 3 (Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl) und unter Ziffer 4 (Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte)),

wird den Aktionärinnen und Aktionären eine Fragemöglichkeit im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt (siehe dazu ergänzend unter Ziffer 5 lit. c. (Rechte der Aktionäre - Fragerecht der Aktionäre)) und

wird den Aktionärinnen und Aktionären, die ihr Stimmrecht gemäß nachfolgender Ziffer 2 ausgeübt haben, in Abweichung von § 245 Nr. 1 AktG unter Verzicht auf das Erfordernis des Erscheinens in der Hauptversammlung eine Möglichkeit zum Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung eingeräumt (siehe dazu ergänzend unter Ziffer 5 lit. d. (Rechte der Aktionäre - Widerspruchsrecht der Aktionäre)).

Im Hinblick auf die Ausübung des Fragerechts hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, dass Fragen bis spätestens einen Tag vor der Hauptversammlung im Wege elektronischer Kommunikation einzureichen sind. Nähere Angaben zu der Ausübung des Fragerechts finden sich nachfolgend unter Ziffer 5 lit. c. (Rechte der Aktionäre - Fragerecht der Aktionäre).

Voraussetzungen für die Teilnahme und die Ausübung des Stimmrechts

a. Anmeldung und Nachweis

Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nach Maßgabe der nachfolgenden Bestimmungen und Erläuterungen sind diejenigen Aktionärinnen und Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung anmelden und der Gesellschaft ihren Anteilsbesitz nachweisen.

Die Anmeldung muss in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein und der Gesellschaft in Textform (§ 126b BGB) zugehen. Als Nachweis des Aktienbesitzes reicht ein gemäß § 67 Abs. 3 AktG durch den Letztintermediär in Textform ausgestellter Nachweis über den Anteilsbesitz des Aktionärs, der der Gesellschaft vom Letztintermediär auch direkt übermittelt werden kann. Der besondere Nachweis über den Aktienbesitz bei der Gesellschaft hat sich auf den Beginn des 27.05.2021, 0:00 Uhr (MESZ), ('Nachweisstichtag') zu beziehen. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft jeweils spätestens bis zum Ablauf, also 24:00 Uhr (MESZ), des 10.06.2021 unter der Adresse

GK Software SE
Investor Relations
Waldstraße 7
08261 Schöneck

oder per Telefax: +49 (0) 37464 / 84 15
oder per E-Mail: hv@gk-software.com

zugehen.

b. Bedeutung des Nachweisstichtags

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionärin oder Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes wie zuvor beschrieben erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Nachweisstichtag haben hierfür keine Bedeutung. Aktionärinnen oder Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Nachweisstichtag erworben haben, sind somit im Verhältnis zur Gesellschaft nicht berechtigt, als Aktionärin oder Aktionär an der Hauptversammlung teilzunehmen oder das Stimmrecht auszuüben. Aktionärinnen und Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis erbracht haben, sind im Verhältnis zur Gesellschaft auch dann zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Nachweisstichtag veräußert haben. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.

c. Bestellung und Übersendung der Zugangskarte

Nach ordnungsgemäßer Anmeldung und ordnungsgemäßem Nachweis des Anteilsbesitzes (siehe oben unter lit. a. dieser Ziffer 2) wird den Aktionärinnen und Aktionären eine Zugangskarte mit Aktionärsnummer und Zugang zum Aktionärsportal ausgestellt, um ihre Rechte im Vorfeld und während der (virtuellen) Hauptversammlung ausüben zu können. Die meisten depotführenden Institute tragen für den rechtzeitigen Erhalt der Zugangskarte Sorge, sofern die Aktionärinnen und Aktionäre die ihnen durch ihr depotführendes Institut zugesandten Anmeldeformulare ausfüllen und an ihr depotführendes Institut so rechtzeitig zurücksenden, dass dieses die Anmeldung und die Nachweisübermittlung fristgerecht für die Aktionärin oder den Aktionär vornehmen kann. Bitte setzen Sie sich im eigenen Interesse aufgrund etwaiger verlängerter Postlaufzeiten im Zusammenhang mit der Corona-Pandemie möglichst zeitnah mit Ihrem depotführenden Institut in Verbindung, um eine frühzeitige Anmeldung und einen rechtzeitigen Erhalt der Zugangskarte sicherzustellen. Die Zugangskarten sind reine Organisationsmittel und stellen keine zusätzlichen Teilnahmebedingungen dar. Sie enthalten allerdings die Angaben, die insbesondere für die Nutzung des passwortgeschützten Aktionärsportals benötigt werden, über das unter anderem das Stimmrecht über elektronische Kommunikation (per Briefwahl) ausgeübt werden kann, Vollmachten und Weisungen zur Ausübung des Stimmrechts an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft erteilt werden können, eine Fragemöglichkeit im Wege der elektronischen Kommunikation besteht und gegebenenfalls Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung erklärt werden kann.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl

Die Aktionärinnen und Aktionäre haben auch die Möglichkeit, im nachfolgend beschriebenen Rahmen ihre Stimmen, ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen, im Wege der Briefwahl abzugeben. Hierzu sind eine ordnungsgemäße Anmeldung und ein ordnungsgemäßer Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich, jeweils wie oben unter Ziffer 2 (Voraussetzungen für die Teilnahme und die Ausübung des Stimmrechts) dargestellt. Die Stimmabgabe im Wege der Briefwahl kann schriftlich unter Nutzung des auf der Zugangskarte abgedruckten oder des hierzu über die Internetadresse

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zugänglich gemachten (Briefwahl-)Formulars erfolgen. Das zur Briefwahl genutzte Formular muss vollständig ausgefüllt - insbesondere mit Angabe der Stimmkartennummer und der Prüfziffer - bis 16. Juni 2021 (Tag des Posteingangs) bei der Gesellschaft unter der folgenden Adresse eingegangen sein:

GK Software SE
Investor Relations
Waldstraße 7
08261 Schöneck

Das vollständig ausgefüllte Formular kann auch per Telefax übermittelt werden und muss in diesem Fall bis 16. Juni 2021, 12:00 Uhr (MESZ), unter der

Telefax-Nummer +49 (0) 37464 / 84 15

zugehen.

Solchermaßen im Wege der Briefwahl abgegebene Stimmen können schriftlich unter der vorstehend (in dieser Ziffer 3) genannten Postadresse bis 16. Juni 2021 (Tag des Posteingangs) oder durch Übermittlung der in Schriftform abgefassten Erklärung per Telefax an die vorstehend (in dieser Ziffer 3) genannte Telefax-Nummer bis 16. Juni 2021, 12:00 Uhr (MESZ) (Zeitpunkt des Zugangs des Telefax) widerrufen oder geändert werden.

Darüber hinaus besteht die Möglichkeit, das Stimmrecht im Wege der Briefwahl auch über elektronische Kommunikation auszuüben. Zu diesem Zweck steht den Aktionärinnen und Aktionären, die sich ordnungsgemäß angemeldet und der Gesellschaft ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben, das passwortgeschützte Aktionärsportal unter der Internetadresse

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zur Verfügung. Auf diesem Weg ist die Stimmabgabe per Briefwahl (ebenso wie deren Änderung und Widerruf) auch noch am Tag der Hauptversammlung möglich, und zwar bis zum Ende der Fragenbeantwortung bzw. Schluss der Generaldebatte. Einzelheiten zur Nutzung des passwortgeschützten Aktionärsportals finden sich unter vorstehender Ziffer 1 (Virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionärinnen und Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten).

Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte

a. Möglichkeit der Bevollmächtigung

Aktionärinnen und Aktionäre können ihr Stimmrecht auch durch einen Bevollmächtigten, beispielsweise durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung, von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter oder eine andere Person ihrer Wahl ausüben lassen. Auch in diesem Fall sind eine ordnungsgemäße Anmeldung und ein ordnungsgemäßer Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich, jeweils wie oben unter Ziffer 1 (Voraussetzungen für die Teilnahme und die Ausübung des Stimmrechts) dargestellt. Die Erteilung einer Vollmacht ist sowohl vor als auch während der virtuellen Hauptversammlung zulässig und kann sowohl gegenüber dem zu Bevollmächtigenden als auch gegenüber der Gesellschaft erklärt werden. Die Nutzung des passwortgeschützten Aktionärsportals durch einen Bevollmächtigten ist nur möglich, wenn der Bevollmächtigte vom Vollmachtgeber die mit der Zugangskarte versendeten Zugangsdaten erhält.

b. Form der Bevollmächtigung

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen gemäß § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG der Textform (§ 126b BGB). Für die Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter gelten die nachfolgend unter lit. c. dieser Ziffer 4 beschriebenen Besonderheiten. Bei Bevollmächtigung eines Intermediärs, einer Aktionärsvereinigung, eines Stimmrechtsberaters oder einer nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Person wird davon abweichend weder von § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG Textform verlangt noch enthält die Satzung für diesen Fall eine besondere Regelung. Demgemäß können Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater sowie diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen für ihre Bevollmächtigung Formen vorsehen, die allein den für diesen Fall der Vollmachtserteilung geltenden gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere denen in § 135 AktG, genügen müssen. Auf das besondere Verfahren nach § 135 Abs. 1 Satz 5 AktG wird hingewiesen.

c. Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft, Besonderheiten bei deren Bevollmächtigung

Wir bieten unseren Aktionärinnen und Aktionären in dem nachfolgend beschriebenen Rahmen an, dass sie sich nach Maßgabe ihrer Weisungen auch durch den von der Gesellschaft als Stimmrechtsvertreter benannten Mitarbeiter (Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) in der virtuellen Hauptversammlung vertreten lassen können. Von der Vollmacht wird der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nur Gebrauch machen, soweit ihm zuvor von der Aktionärin oder dem Aktionär Weisungen zur Ausübung des Stimmrechts erteilt wurden. Der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter ist verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Die Erteilung von Vollmacht und Weisungen an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sowie der Widerruf der Vollmacht oder eine Änderung der Weisungen können durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft auch über elektronische Kommunikation unter Nutzung des passwortgeschützten Aktionärsportals erfolgen, das die Gesellschaft unter der Internetadresse

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zur Verfügung stellt. Die notwendigen Zugangsdaten für das Aktionärsportal können die Aktionärinnen und Aktionäre der per Post übersandten Zugangskarte entnehmen. Über das Aktionärsportal können Vollmacht und Weisungen an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft noch während der Hauptversammlung bis zum Ende der Fragenbeantwortung erteilt bzw. geändert werden. Soweit neben Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft auch Briefwahlstimmen (siehe oben unter Ziffer 3) vorliegen, werden stets die Briefwahlstimmen als vorrangig betrachtet; der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft wird insoweit von einer ihm erteilten Vollmacht keinen Gebrauch machen und die betreffenden Aktien nicht vertreten.

d. Nachweis der Bevollmächtigung

Wird die Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erteilt, ist ein gesonderter Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft nicht erforderlich. Wird hingegen die Vollmacht durch Erklärung gegenüber dem Bevollmächtigten erteilt, kann die Gesellschaft einen Nachweis der Bevollmächtigung verlangen, soweit sich nicht aus § 135 AktG, also insbesondere bei Bevollmächtigung eines Intermediärs, einer Aktionärsvereinigung oder eines Stimmrechtsberaters, etwas anderes ergibt. Der Nachweis kann der Gesellschaft an die in Ziffer 3 für die Briefwahl angegebene Postadresse bzw. Telefax-Nummer übermittelt werden. Als elektronischen Weg für die Übermittlung bieten wir gemäß § 134 Abs. 3 Satz 4 AktG an, den Nachweis über die Bestellung eines Bevollmächtigten der Gesellschaft per E-Mail an die E-Mail-Adresse

hv@gk-software.com

zu übermitteln. Dabei ist gewährleistet, dass als Anlage zu einer E-Mail (unbeschadet der Möglichkeit, eine vorhandene E-Mail weiterzuleiten) Dokumente in den Formaten 'DOCX', 'PDF', 'JPG', 'TXT' und 'TIF' Berücksichtigung finden können. Der per E-Mail übermittelte Nachweis der Bevollmächtigung kann der Anmeldung nur dann ohne weiteres und eindeutig zugeordnet werden, wenn ihm bzw. der E-Mail der Name und Vorname sowie die Adresse der Aktionärin oder des Aktionärs und, soweit bereits vorhanden, die Stimmkartennummer und die Prüfziffer zu entnehmen sind. Vorstehende Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht oder ihr Widerruf durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll.

e. Formulare zur Vollmachtserteilung

Formulare, die zur Erteilung einer Vollmacht sowie zur Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft verwendet werden können, erhalten Aktionärinnen und Aktionäre zusammen mit der Zugangskarte nach ordnungsgemäßer Anmeldung und ordnungsgemäßem Nachweis des Anteilsbesitzes. Außerdem enthält das passwortgeschützte Aktionärsportal, das die Gesellschaft unter anderem für die Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft zur Verfügung stellt, entsprechende Eingabemöglichkeiten. Ferner findet sich ein ausdruckbares Formular zur Vollmachts- und gegebenenfalls Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sowie auch an Dritte unter der Internetadresse

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Wir bitten im Interesse einer reibungslosen Abwicklung bei Vollmachtserteilungen, wenn sie durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen, einschließlich des Falls der Erteilung von Vollmacht und Weisungen an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft, diese Formulare zu verwenden.

Rechte der Aktionärinnen und Aktionäre

a. Tagesordnungsergänzungsverlangen nach Art. 56 SE-Verordnung, § 50 Abs. 2 SEAG, § 122 Abs. 2 AktG

Aktionärinnen und Aktionäre, deren Anteile zusammen 5 % des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen (Letzteres entspricht 500.000 Aktien), können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich (im Sinne von § 122 Abs. 2 i.V.m. Abs. 1 Satz 1 AktG) an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft spätestens am 17. Mai 2021, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen. Das Verlangen kann jedenfalls an folgende Adresse gerichtet werden:

GK Software SE
Vorstand
Waldstraße 7
08261 Schöneck

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekanntgemacht werden - unverzüglich nach ihrem Eingang bei der Gesellschaft im Bundesanzeiger bekanntgemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Etwaige nach der Einberufung der Hauptversammlung bei der Gesellschaft eingehende Tagesordnungsergänzungsverlangen im Sinne von Art. 56 SE-Verordnung, § 50 Abs. 2 SEAG, § 122 Abs. 2 AktG sind außerdem unverzüglich nach ihrem Eingang bei der Gesellschaft über die Internetadresse

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zugänglich und werden den Aktionärinnen und Aktionären mitgeteilt.

b. Anträge und Wahlvorschläge von Aktionärinnen und Aktionären nach § 126 Abs. 1 und § 127 AktG

Aufgrund der Ausgestaltung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten, ohne elektronische Teilnahme der Aktionäre, ist das Antragsrecht der Aktionäre in der Hauptversammlung nach der Konzeption des COVID-19-Gesetzes rechtlich ausgeschlossen. Gegenanträge und Wahlvorschläge im Sinne der §§ 126 Abs. 1, 127 AktG sowie Verfahrensanträge können daher in der Hauptversammlung nicht gestellt werden.

Die Aktionäre haben aber die Möglichkeit, Gegenanträge und Wahlvorschläge vor der Hauptversammlung entsprechend §§ 126 Abs. 1, 127 AktG an die Gesellschaft zu übermitteln. Die Gesellschaft wird Gegenanträge und Wahlvorschläge auf der Internetseite der Gesellschaft veröffentlichen, sofern die gesetzlichen Voraussetzungen dafür vorliegen. Vorstand und Aufsichtsrat behalten sich vor, sich zu Gegenanträgen und Wahlvorschlägen, die die nachstehend beschriebenen Voraussetzungen erfüllen, während der Hauptversammlung zu äußern.

Sollen Gegenanträge oder Wahlvorschläge von der GK Software SE entsprechend §§ 126, 127 AktG vorab zugänglich gemacht werden, sind sie bis spätestens zum Ablauf, also bis 24:00 Uhr MESZ (= 22:00 Uhr UTC), des 02. Juni 2021 ausschließlich an folgende Adresse / Faxnummer zu übermitteln:

GK Software SE
Investor Relations
Waldstraße 7
08261 Schöneck

oder per Telefax: +49 (0) 37464 / 84 15
oder per E-Mail: hv@gk-software.com

Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt. Ferner kann die Gesellschaft auch noch unter bestimmten weiteren, in den §§ 126 bzw. 127 AktG näher geregelten Voraussetzungen von einer Zugänglichmachung ganz oder teilweise absehen oder Gegenanträge bzw. Wahlvorschläge und deren Begründungen zusammenfassen. Einer Begründung bedarf es jedenfalls im Fall eines Wahlvorschlags nicht. Ein Wahlvorschlag zum Aufsichtsrat muss den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person sowie deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthalten. Die Zugänglichmachung erfolgt einschließlich des Namens des Aktionärs, einer zugänglich zu machenden Begründung, Pflichtangaben nach § 127 Satz 4 AktG und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung im Internet unter

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Gemäß § 1 Abs. 2 Satz 3 COVID-19-Gesetz gelten Anträge oder Wahlvorschläge von Aktionären, die nach § 126 bzw. § 127 AktG zugänglich zu machen sind, als in der Versammlung gestellt, wenn der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist, das heißt, wenn die unter vorstehendem Abschnitt V. Ziffer 2. genannten Voraussetzungen für die Anmeldung und Ausübung des Stimmrechts erfüllt sind. Das Recht des Versammlungsleiters, im Rahmen der Abstimmung zuerst über die Vorschläge der Verwaltung abstimmen zu lassen, bleibt hiervon unberührt. Sollten die Vorschläge der Verwaltung mit der notwendigen Mehrheit angenommen werden, haben sich insoweit die Gegenanträge oder (abweichende) Wahlvorschläge erledigt.

c. Fragerechte der Aktionäre

Es wird den Aktionärinnen und Aktionären, die sich ordnungsgemäß angemeldet und der Gesellschaft ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben, für die diesjährige (virtuelle) Hauptversammlung eine Fragemöglichkeit im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt (Art. 2 § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 des COVID-19-Gesetzes).

Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, dass Fragen bis spätestens einen Tag vor der Hauptversammlung im Wege elektronischer Kommunikation einzureichen sind (Art. 2 § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 des COVID-19-Gesetzes, siehe dazu bereits die vorstehende Ziffer 1 (Virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten)). Das bedeutet, dass die Fragen bis spätestens zum 15. Juni 2021, 24:00 Uhr (MESZ), unter Nutzung des passwortgeschützten Aktionärsportals unter der Internetadresse

https://hv.gk-software.com

eingehen müssen. Die notwendigen Zugangsdaten für das Aktionärsportal können die Aktionärinnen und Aktionäre der per Post übersandten Zugangskarte entnehmen. Bitte setzen Sie sich daher im eigenen Interesse möglichst zeitnah mit Ihrem depotführenden Institut in Verbindung, um eine frühzeitige Anmeldung und einen rechtzeitigen Erhalt der Zugangskarte sicherzustellen. Der Vorstand entscheidet nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er die Fragen beantwortet (Art. 2 § 1 Abs. 2 Satz 2 Halbsatz 1 des COVID-19-Gesetzes). Bei der Beantwortung von Fragen wird die Gesellschaft die Namen der Fragesteller nur dann offenlegen, wenn mit der Übermittlung der Frage das Einverständnis und der Wunsch zur Offenlegung des Namens erklärt wurde. Gleiches gilt für eine etwaige Vorabveröffentlichung von Fragen und gegebenenfalls Antworten auf der Internetseite der Gesellschaft im Vorfeld der Hauptversammlung. Auch in diesem Fall wird der Name des Fragestellers nur offengelegt, wenn er mit Übersendung der Frage sein Einverständnis mit der Offenlegung seines Namens und einen entsprechenden Wunsch erklärt hat.

d. Widerspruchsrecht der Aktionäre

Aktionäre, die ihr Stimmrecht im Wege der Briefwahl (schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation) oder über die Erteilung von Vollmachten ausgeübt haben, haben die Möglichkeit, über den passwortgeschützten Online-Service gemäß dem dort von der Gesellschaft festgelegten Verfahren Widerspruch gegen die Beschlüsse der Hauptversammlung bei dem mit der Niederschrift der Hauptversammlung beauftragten Notar zu erklären. Die Übermittlung ist ab der Eröffnung der Hauptversammlung bis zu deren Schließung durch den Versammlungsleiter möglich.

e. Weitergehende Erläuterungen

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionärinnen und Aktionäre, insbesondere Angaben zu weiteren, über die Einhaltung maßgeblicher Fristen hinausgehenden Voraussetzungen, finden sich unter der Internetadresse

https://investor.gk-software.com/de/hauptversammlung/hauptversammlung-2021

Veröffentlichungen auf der Internetseite und Bekanntmachung der Einladung

Diese Einberufung der Hauptversammlung und die nach § 124a AktG zugänglich zu machenden Informationen und Unterlagen, etwaige Tagesordnungsergänzungsverlangen im Sinne von Art. 56 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG, § 122 Abs. 2 AktG sowie weitere Informationen sind über die Internetadresse

https://investor.gk-software.com/de/hauptversammlung/hauptversammlung-2021

zugänglich. Die Einladung ist mit der vollständigen Tagesordnung und den Beschlussvorschlägen von Vorstand und Aufsichtsrat im Bundesanzeiger veröffentlicht und wurde zudem solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt am Tag der Einberufung dieser Hauptversammlung EUR 2.245.925,00 und ist eingeteilt in 2.245.925 auf den Inhaber lautende Aktien (Stückaktien), die jeweils eine Stimme gewähren (Angabe gemäß § 49 Abs. 1 Nr. 1 WpHG).

Hinweise zum Datenschutz

Der Schutz Ihrer Daten und deren rechtskonforme Verarbeitung haben für uns einen hohen Stellenwert. In unseren Datenschutzhinweisen haben wir alle Informationen zur Verarbeitung personenbezogener Daten unserer Aktionäre und ihrer etwaigen Vertreter übersichtlich an einer Stelle zusammengefasst. Die Datenschutzhinweise finden Sie unter folgender Internetadresse:

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Schöneck, im Mai 2021

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